附件 5.1
光合星球文化创意产业发展有限公司 11第5号楼广河大厦楼层 绿迪启航国际第3部分 北京市房山区 中华人民共和国 |
D + 85236566054 电子邮件nathan.powell@ogier.com
参考：NMP/JTC/178738.00001 |
[日期]
亲爱的先生们
光合星球文化创意产业发展有限公司（公司）
我们曾就公司在F-1表上的注册声明（包括对其的所有修订或补充（注册声明））担任公司的开曼群岛法律顾问，该声明根据1933年美国证券法，于2020年[*]日或前后修订（该法案）。注册声明涉及（i）1,500，000股本公司每股面值0.0002美元的普通股（发售股份）的发售（发售），最多额外225,000股股份，以支付将授予承销商的超额配股权（超额配售股份），以及九万（90,000）股可在行使该等认股权证（“认股权证股份”，连同发售股份及超额配发股份，即首次公开发售股份）。
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 检查的文件 |
为发表此意见，我们已检查以下文件的原件、副本或草稿：（文件）：
| （一个） | 开曼群岛公司注册处处长于2018年11月15日签发的本公司注册证书（登记员); |
| （乙） | 经本公司日期为2019年9月12日的特别决议通过的经修订和重述的本公司组织章程大纲和章程（分别为备忘录和文章); |
| （C） | 日期为[*]的良好信誉证书（良好的信誉证书）由注册官就本公司发出； |
| （四） | 本公司于[*]的董事名册副本（杆); |
| （e） | 截至[*]的公司股东名册副本（罗姆与ROD一起，寄存器); |
| （F） | 公司董事日期为[*]的一致书面决议副本，批准公司向纳斯达克提交注册声明并发行IPO股份（董事会决议); |
| （G） | 注册声明； |
| （H） | 我们于[*]检查的开曼群岛法院书记员办公室的令状和其他原始程序登记册（令状登记册）；和 |
| （一世） | [[*]发布的关于[*]日期为[*]的专家税务意见（专家税务意见)]. |
| 2 | 假设 |
在发表此意见时，我们依赖于本第2段中规定的假设，而未对这些假设进行任何独立调查或验证：
| （一个） | 我们检查的所有原始文件都是真实和完整的； |
| （乙） | 我们检查的所有副本文件（无论是传真、电子或其他形式）均与原件相符，并且这些原件是真实和完整的； |
| （C） | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原件还是副本文件）都是真实的； |
| （四） | 截至本意见发表之日，良好信誉证书、登记册和董事证书均准确且完整； |
| （e） | 注册声明的所有副本都是真实和正确的副本，并且注册声明在每个重大方面都符合向我们提供的最新草稿，并且，如果注册声明已在连续的草稿中提供给我们，以标明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此标明； |
| （F） | 董事会决议仍然完全有效，本公司每位董事均以本公司的最佳利益为出发点真诚行事，并已谨慎行事，他或她在批准发售时所需的勤勉和技能，并且没有董事在董事会决议中未适当披露的文件中拟进行的交易的一方中拥有经济利益或其他关系； |
| （G） | 本公司董事及股东均未采取任何措施委任本公司清盘人，亦未就本公司任何财产或资产委任接管人； |
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| （H） | 本公司为履行发行首次公开发售股份的义务而须发行的普通股数量上限为1,725，000股普通股，每股发售股份及超额配发股份的应付代价不得低于面值0.0002美元每个；和 |
| （一世） | 除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
基于上述检查和假设，并受下文第4段规定的限制和资格限制，我们认为：
公司地位
| （一个） | 本公司已正式注册为获豁免公司，并在注册处有效存续且信誉良好。 |
股本
| （乙） | 仅根据备忘录，本公司的法定股本为50,000美元，分为250,000，000股面值0.0002美元的普通股（普通股). |
| （C） | 仅根据ROM，截至其日期，目前已发行的普通股总数为[*]股。因此，本公司在其法定股本内拥有足够数量的普通股，以确保其能够履行其发行发售股份以及任何额外超额配售股份的义务。 |
IPO股份的有效发行
| （四） | 发售股份在根据注册声明和正式通过的决议发行和出售时，一旦支付不低于每股面值的对价，将获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估（意味着将不再支付有关它们的款项）。一旦股东名册更新以反映发行情况，股东名册中记录的股东将被视为对以其各自名义设定的股份拥有合法所有权。 |
| （e） | 超额配售股份在根据注册声明和正式通过的决议发行和出售时，一旦支付不低于每股面值的对价，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估（意味着将不再支付有关它们的款项）。一旦股东名册更新以反映发行情况，股东名册中记录的股东将被视为对以其各自名义设定的股份拥有合法所有权。 |
| （F） | 认股权证股份在根据注册声明和正式通过的决议发行和出售时，一旦支付不低于每股面值的对价，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估（意味着将不再就它们支付更多款项）。一旦股东名册更新以反映发行情况，股东名册中记录的股东将被视为对以其各自名义设定的股份拥有合法所有权。 |
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外国判决的执行
| （G） | 尽管开曼群岛没有法定执行在外国法院（澳大利亚及其外部领土的某些法院除外）获得的判决或命令，但开曼群岛法院将承认并执行外国判决或命令，如果判决或命令： |
| （一世） | 由具有管辖权的外国法院提供； |
| （二） | 是最终的和决定性的； |
| （三） | 不涉及税收、罚款或其他处罚； |
| （四） | 不是通过欺诈获得的；和 |
| （五） | 不属于违反开曼群岛公共政策的类型。 |
开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则来确定外国法院是否为有管辖权的法院。在遵守这些限制的前提下，开曼群岛法院将承认和执行外国对清算金额的判决，也可能在开曼群岛使其他类型的外国判决生效，例如宣告令、履行合同的命令和禁令。
注册声明-税收
| （H） | 注册声明中标题为“开曼群岛税收”部分的声明，就其旨在总结开曼群岛的法律或法规而言，公平准确地总结了其中提及的事项。该意见是根据S-K条例第601项给出的，作为我们对税务问题的意见。所有此类声明均基于截至招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。此外，无法保证开曼群岛法院不会采取相反的立场。我们上面表达的意见仅限于开曼群岛的税法。如果在此日期之后法律或事实发生任何变化，我们不承担修改或补充本函的义务；但是，如果我们在注册声明中提出的意见将被修改，如果需要在所有重大方面保持准确，截至本协议生效之日 注册声明。 |
没有诉讼披露
| （一世） | 仅根据我们对令状登记册和其他原始程序的调查，在开曼群岛没有针对本公司的诉讼或清盘程序未决，也没有提出任何呈请或命令要求本公司清盘，截至我们检查前一天营业结束。 |
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| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| （一个） | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们对其含义、有效性、或文件中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法令、规则、条例、守则或司法当局的效力；或者 |
| （乙） | 除非本意见另有明确规定，关于注册声明的商业条款或有效性、可执行性或效果、陈述的准确性、保证或条件的履行，违约事件或终止事件的发生，或注册声明与公司可能已签订的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致。 |
| 4.2 | 根据《公司法》（修订本）（公司法公司的开曼群岛年度申报表）必须向开曼群岛公司注册处处长提交，并支付年度备案费。未能提交年度申报表和支付年度申请费可能会导致公司被从公司登记册中剔除，之后，其资产将归属于开曼群岛财政司司长，并将为开曼群岛公众的利益进行处置或保留。 |
| 4.3 | 在良好的信誉仅指截至本意见发表之日，公司向公司注册处处长提交其年度申报表和支付年费的最新情况。我们并未就根据开曼群岛法律（公司法除外）可能需要提交的任何文件或费用支付或两者的良好信誉进行调查。 |
| 4.4 | 我们对原因清单的检查不能最终揭示是否存在： |
| （一个） | 在开曼群岛针对本公司的任何当前或未决诉讼；或者 |
| （乙） | 任何申请清盘或解散公司，或就公司或其任何资产任命任何清算人或破产受托人， |
因为这些事项的通知可能不会立即列入诉讼清单，或者可能无法访问与该事项相关的法院档案（例如，由于已下达封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为20,000 CI。
| 4.5 | 在本意见中，“可执行”一词是指相关义务属于开曼群岛法院通常会执行的类型，但并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款执行。特别是，但不限于： |
| （一个） | 强制执行可能受到破产或影响债权人权利的类似法律的限制； |
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| （乙） | 执行可能受到一般公平原则的限制。特别是，衡平法补救措施，例如具体履行和禁令，只能由法院自行决定授予，如果法院认为损害赔偿是充分的补救措施，则可能无法提供； |
| （C） | 索赔可能会受到诉讼时效的禁止，或者它可能会或将受到抵消、减少、疏忽或反索赔的抗辩以及禁止反言、弃权、选择、宽容或放弃的原则的约束； |
| （四） | 法院可以拒绝允许不当得利； |
| （e） | 不是受开曼群岛法律管辖的文件的一方的人可能无法享受其条款，也可能无法执行其条款，除非相关文件明确规定第三方可以，自行执行此类权利（受并根据2014年合同（第三方权利）法）； |
| （F） | 由于欺诈、胁迫、虚假陈述或不当影响，一方在文件项下义务的执行可能无效或无效，或者可能受到开曼群岛处理合同受挫的法律的限制； |
| （G） | 约束开曼群岛公司任何法定权力的文件条款，例如限制公司开始清盘、更改其组织章程大纲和章程或增加其股本的权力的条款，可能无法执行； |
| （H） | 免除一方当事人以其他方式承担的责任或义务的文件中的条款的有效性可能受到法律的限制； |
| （一世） | 如果文件的规定可能是非法的或违反开曼群岛的公共政策，或声称无条件禁止一方，法院不会强制执行该文件的规定，向开曼群岛法院或双方选择的任何其他法院或法庭寻求任何救济； |
| （j） | 提供被解释为具有刑事性质的文件，因为它规定违反主要义务会导致次要义务，从而对违反合同的人造成损害，与无辜方在执行主要义务方面的任何合法利益成比例，将不可强制执行（我们对此类条款是否相称不发表意见）； |
| （克） | 法院可以拒绝执行其认为具有高利贷的文件中的规定（包括与判决债务的合同利息有关的规定）； |
| （升） | 如果法院拟进行的交易违反适用于开曼群岛的条约、法律、命令或法规对某些国家或司法管辖区实施的经济或其他制裁，则法院不得执行文件的规定； |
| （米） | 法院可以拒绝执行文件中涉及执行任何外国税收或刑法的规定；和 |
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| （n） | 如果合同规定支付合同一方在执行合同时发生的法律费用和开支，成功执行合同的一方有权通过法院判决收回根据合同条款应支付的法律费用和开支。在所有其他情况下，法律诉讼的费用只能通过法院命令从诉讼的另一方收回，这是法院酌情决定的事项，此类费用应征税（由法院评估）。 |
| 4.6 | 法院可酌情决定规定或要求的文件条款的可执行性范围，视情况而定： |
| （一个） | 被认定为非法或不可执行的文件的任何条款的可分割性； |
| （乙） | 任何具有决定性或约束力的计算、决定或证明，包括该计算、决定或证明是否具有欺诈性或明显不准确或具有不合理或任意依据； |
| （C） | 授予一方自由裁量权或决定其意见中的事项的权力，如果该自由裁量权被不合理地行使或该意见不是基于合理理由；或者 |
| （四） | 对文件的书面修改或放弃，如果声称的修改或放弃是通过口头协议或行为过程实现的， |
我们对任何此类规定不发表意见。
| 4.7 | 开曼群岛的法律可能不承认疏忽与重大疏忽之间的区别。 |
| 4.8 | 如果任何文件的日期为“截至”特定日期，尽管该文件的各方已在他们之间达成一致，作为合同事项并在可能的范围内，其权利和义务自签署交付之日之前的日期生效，该文件自实际签署交付之日起仍然有效。第三方在该文件下的权利也自该文件实际签署和交付之日起生效，而不是“截至”日期。 |
| 5 | 本意见的管辖法律 |
| 5.1 | 这个意见是： |
| （一个） | 受开曼群岛法律管辖并据其解释； |
| （乙） | 仅限于其中明确规定的事项；和 |
| （C） | 仅限于并基于本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则对任何特定开曼群岛立法的引用是指经修订并在本意见发布之日生效的该立法。 |
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| 6 | Reliance |
我们特此同意将此意见作为注册声明的附件以及注册声明中“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下对我们公司的引用提交。
本意见仅可用于在注册声明生效期间发售股份和超额配售股份的发售和销售。
| 您忠实的 | |
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