美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）
欧特克股份有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） | ||
市场街一号，Ste. 400 加利福尼亚州旧金山 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||
(415) 507-5000
（注册人的电话号码，包括区号）
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目2.02。经营业绩和财务状况。
2024年5月31日，欧特克股份有限公司（“欧特克”或“公司”）发布新闻稿，报告截至2024年4月30日止第一季度的初步财务业绩。本新闻稿随函附上作为附件 99.1，并以引用方式并入本文。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，展品不应被视为“已提交”，或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
非GAAP财务指标
为了补充欧特克以公认会计原则为基础的简明合并财务报表，特此提供的作为附件 99.1的新闻稿为投资者提供了某些非公认会计原则衡量标准，包括但不限于历史和未来的非公认会计原则营业利润率、非公认会计原则运营收入、非公认会计原则自由现金流以及非公认会计原则摊薄每股净收益。对于欧特克的内部预算编制和资源分配过程以及作为评估期间比较的一种手段，欧特克使用非公认会计原则措施来补充其以公认会计原则为基础的简明合并财务报表。这些非公认会计原则措施不包括可能对欧特克报告的财务业绩产生重大影响的某些项目。欧特克在做出经营决策时使用非公认会计准则衡量标准，因为欧特克认为，通过排除可能不代表公司核心业务经营业绩的某些费用和收费，这些衡量标准为管理层提供了有关公司盈利潜力和业绩的有意义的补充信息。出于下述原因，欧特克认为，这些非公认会计准则财务指标对投资者有用，因为（1）它们允许管理层在其财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，以及（2）欧特克的机构投资者和分析师社区使用它们来帮助他们分析公司业务的健康状况。这使投资者和其他人能够以与管理层相同的方式更好地了解和评估欧特克的经营成果和未来前景，比较跨会计期间的财务结果以及与同行公司的财务结果，并更好地了解其核心业务的长期表现。欧特克还使用其中一些措施来确定全公司的激励薪酬。
如上所述，欧特克可能会（如适用）将以下项目从其非公认会计原则措施中排除：
A.基于股票的补偿费用。欧特克将基于股票的薪酬费用排除在非公认会计原则措施之外，主要是因为它们是非现金费用，管理层认为有必要排除某些非现金费用，以评估各种运营费用的适当水平，以帮助制定预算、规划和预测未来期间。此外，由于可用的估值方法、主观假设以及公司在FASB ASC主题718下可以使用的奖励类型多种多样，欧特克认为，排除基于股票的薪酬费用可以让投资者对其经常性核心业务的经营业绩与其他公司的经营业绩进行有意义的比较。
B.已开发技术和外购无形资产的摊销。欧特克就收购某些业务和技术产生与收购相关的已开发技术和购买的无形资产的摊销。已开发技术和购买的无形资产的摊销在金额和频率上不一致，并且受欧特克收购的时间和规模的重大影响。管理层发现，从我们的收入成本中排除这些可变费用是有用的，以帮助制定预算、规划和预测未来期间。投资者应注意，无形资产的使用为我们在报告所述期间获得的收入做出了贡献，也将为欧特克未来期间的收入做出贡献。已开发技术和购买的无形资产的摊销将在未来期间重复发生。
C. CEO过渡成本。欧特克不包括根据过渡协议条款在离职时支付给公司前任CEO的金额，包括遣散费、加速限制性股票单位、业绩股票单位的持续归属，以及因过渡而产生的法律费用。同样被排除在欧特克非公认会计原则措施之外的还有与寻找新首席执行官相关的招聘成本。这些成本代表非经常性费用，并不代表欧特克的持续运营费用。欧特克进一步认为，将CEO过渡费用排除在非公认会计准则业绩之外对投资者是有用的，因为它允许了期间可比性。
D.商誉减值。当有迹象表明资产发生减值时，这是一项将商誉减记为公允价值的非现金费用。如上文所述，管理层认为排除某些非现金费用以评估各种运营费用的适当水平以协助编制预算、规划和预测未来期间是有用的。
E.重组和其他退出成本，净额。这些费用与根据当前经济状况重新调整欧特克的业务战略有关。就这些重组行动或其他退出行动而言，欧特克确认与其职位被消除的前雇员的解雇福利、关闭设施和取消某些合同相关的费用。欧特克不包括这些费用，因为这些费用并不能反映持续的业务和经营业绩。欧特克认为，投资者最好能了解这些项目对其总运营费用的影响。
F.租赁相关资产减值及其他费用。这些费用与优化欧特克的设施成本相关，这些设施成本与由于欧特克一次性转向更混合的远程员工队伍而腾出的租约有关。就这些设施租赁而言，欧特克确认与经营租赁使用权资产、计算机设备、家具和租赁物改良的减值或放弃相关的成本，以及其他成本。欧特克不包括这些费用，因为这些费用并不能反映持续的业务和经营业绩。欧特克认为，请投资者了解这些项目对欧特克总运营费用的影响，这一点很有用。
G.购置相关成本。欧特克不包括某些与收购相关的成本，包括尽职调查成本、与收购相关的专业费用、某些融资成本以及某些与整合相关的费用。这些费用是不可预测的，并取决于可能不在欧特克控制范围内且与所收购业务或欧特克的持续经营业务无关的因素。此外，一项收购的规模和复杂性，往往会推动与收购相关的成本的规模，可能并不能表明这种未来成本。欧特克认为，将与收购相关的成本排除在外有助于将其财务业绩与欧特克的历史经营业绩以及与所在行业的其他公司进行比较。
H.战略投资和处置的损失（收益）。欧特克将与其战略投资和处置战略投资、购买的无形资产以及业务相关的损益排除在非公认会计原则措施之外，这主要是因为管理层认为在评估欧特克的财务业绩时排除这些投资和处置的可变损益是有用的。这些金额中包括非现金未实现损益、收到的股息、已实现的销售损益或这些投资减值损失，以及处置损益。欧特克认为，排除这些项目对投资者是有用的，因为这些排除的项目与其业务的基本业绩并不相关，而且这些损失或收益是与不经常发生的战略投资和处置有关的。
一、离散税收备抵项目。欧特克在衡量净收入（亏损）的非GAAP指标中不包括GAAP税收准备金，包括离散项目，并包括基于预计年度非GAAP有效税率的非GAAP税收准备金。离散税项包括与当前会计年度持续经营的普通收入无关的所得税费用或收益、不寻常或不经常发生的项目，或某些基于股票的补偿的税收影响。离散税项的例子包括但不限于与以前会计年度相关的税务事项的某些判断变化和估计变化、与企业合并相关的某些成本、递延所得税资产可变现性的某些变化或税法变化。管理层认为，这种方法有助于投资者了解与持续经营相关的税收规定和有效税率。欧特克认为，将这些离散税项排除在外为投资者提供了有关公司经营业绩的有用补充信息。
J.确定（解除）某些递延所得税净资产的估值备抵。这是一项非现金费用，用于记录或释放某些递延税项资产的估值备抵。如上文所述，管理层认为排除某些非现金费用以评估各种现金支出的适当水平以协助编制预算、规划和预测未来期间是有用的。
所得税对GAAP和非GAAP成本和费用差异的影响。非GAAP措施中排除的所得税影响与GAAP和非GAAP费用之间差异的税收影响有关，主要是由于基于股票的薪酬、购买的无形资产的摊销、重组费用以及GAAP和非GAAP措施的其他退出成本（收益）。
使用非GAAP财务指标存在局限性，因为非GAAP财务指标不是按照GAAP编制的，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。非GAAP财务指标的价值有限，因为它们排除了可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的某些项目。此外，它们还受到固有限制，因为它们反映了管理层对哪些费用被排除在非公认会计原则财务措施之外的判断。欧特克通过在GAAP基础上以及在非GAAP基础上分析当前和未来的业绩，并通过在我们的公开披露中提供GAAP衡量标准来弥补这些限制。非美国通用会计准则财务信息的列报旨在作为根据美国通用会计准则编制的直接可比财务指标的补充而非替代或孤立考虑。欧特克敦促投资者审查其非GAAP财务指标与附件 99.1中包含的可比GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估其业务。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
首席财务官转任首席战略官
2024年5月31日，Deborah Clifford从之前担任的公司执行副总裁兼首席财务官的职位过渡到公司首席战略官，自2024年5月31日起生效。
聘任临时首席财务官
公司于2024年5月31日委任Elizabeth Rafael为临时首席财务官，自2024年5月31日起生效。Rafael女士将继续担任公司董事会成员。
Rafael女士，62岁，自2013年起担任公司董事会成员，此前担任公司审计委员会主席。此前，Rafael女士最近于2018年5月至2019年11月在互联网域名注册商和网络托管公司GoDaddy Inc.担任首席转型官。她曾于2008年1月至2012年10月担任苹果公司首席会计官，并于2007年8月至2012年10月担任该公司副总裁兼公司财务总监。2002年4月至2006年9月，Rafael女士担任思科公司副总裁、公司财务总监兼首席会计官，并于2006年9月至2007年8月在思科担任公司财务副总裁一职。从2000年12月到2002年4月，Rafael女士担任客户关系门户网站提供商Aspect Communications，Inc.的执行副总裁、首席财务官和首席行政官。2000年4月至2000年11月，Rafael女士担任企业电子商务应用服务提供商Escalate，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。从1994年到2000年，Rafael女士在Silicon Graphics International Corp.（“SGI”）担任过多个高级职位，最后在SGI担任高级副总裁兼首席财务官。在加入SGI之前，Rafael女士曾在Sun Microsystems, Inc.和Apple Computers担任财务高级管理职务。拉斐尔女士的职业生涯始于Arthur Young & Company。Rafael女士曾于2021年7月起担任Informatica LLC的董事会成员、自2021年2月至2021年10月担任Proofpoint, Inc.的董事会成员、自2020年2月起担任Kinaxis，Inc.的董事会成员。她此前曾于2005年11月至2018年6月在Echelon Corporation、2014年5月至2018年5月在GoDaddy Inc.、2016年6月至2019年9月在Shutterfly, Inc.以及2004年4月至2005年11月在PalmSource，Inc.的董事会任职。
Rafael女士与欧特克的任何董事或执行官之间均不存在亲属关系。Rafael女士不是根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易的当事方。
由于Rafael女士被任命为临时首席财务官，Rafael女士的月薪为300,000美元。她将没有资格参与欧特克高管激励计划或任何类似的奖金计划。Rafael女士也将没有资格参与欧特克高管变更控制计划或欧特克修订和重述的遣散计划。
Rafael女士还将获得价值250,000美元的限制性股票单位授予，并将在根据欧特克董事薪酬政策获得非雇员董事年度奖励的同时获得奖励和归属。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | |
99.1 |
截至2024年5月31日的新闻稿 | |
| 104 |
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 欧特克股份有限公司 | ||
| 签名： | /s/Ruth Ann Keene | |
| Ruth Ann Keene 公司事务执行副总裁、首席法务官和公司秘书 |
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日期：2024年6月3日