AEP-20260318

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14a资料

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

（修订号。)


由注册人x提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

X确定的代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

美国电力公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


x			无需任何费用

☐			之前用前期材料支付的费用

☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


代理摘要
年度会议的进行			i
代理和投票信息			1
项目1：选举董事			4
AEP的董事会和委员会			15
公司治理			17
董事薪酬			31
项目二：批准聘任独立注册会计师事务所的议案			34
审计委员会报告			35
项目3：建议修订公司重述的公司注册证书，以增加普通股的授权股数			37
项目四：关于批准AEP员工股票购买计划的议案			39
项目5：关于指定执行干事薪酬的咨询投票			43
薪酬讨论与分析			44
执行摘要			44
概述			47
2025年薪酬同行组			51
高管薪酬方案详情			52
年度激励薪酬			52
长期激励薪酬			55
退休、健康和福利福利			58
其他福利、额外津贴和安全			58
其他赔偿信息			61
人力资源委员会报告			62
高管薪酬			63
补偿汇总表			63
2025年基于计划的奖励的授予			65
2025年财政年度结束时的杰出股权奖励			67
2025年期权行权和股票归属			69
2025年养老金福利			70
2025年不合格递延补偿			72
终止雇用或控制权变更时的潜在付款			73
CEO薪酬比例			81
按绩效付费			83
董事及执行人员的股份拥有权			91
拖欠款第16（a）款报告			91
若干实益拥有人的股份所有权			92
股东提案及提名			92
附件 A：GAAP和Non-GAAP财务指标的对账			A-1
附件 B：重述公司注册证书的修订表格			B-1
附件 C：AEP员工股票购买计划			C-1

年度会议的进行


AEP努力为参加仅限在线的年度会议的股东提供与亲自参加年度会议相同的参与机会。AEP认为，仅限在线的形式为参与和话语提供了更好的机会.

•			Computershare Trust Company，N.A.的代表已被任命为选举的独立检查员。

•			参加meetnow.global/AEP2026年度会议网络直播的股东可以在年度会议期间以书面形式提出问题。管理层将向听众宣读问题，并在时间允许的情况下在整个年会期间对这些问题做出回应。鼓励股东提供他们的姓名和联系方式，以防公司需要在年会后就他们的问题与他们联系。

•			股东提交的问题将在年会期间宣读，未经编辑。如果我们收到多个股东提出的同一主题或其他相关的问题，我们可能会一起分组、总结和回答问题。不适当的个人性质、与公司业务活动无关或使用冒犯性语言的问题，将不会在年会期间阅读或在年会后发布在我们的网站上。有关年会相关技术问题的问题将提交给技术支持人员。

•			有兴趣收听年会的截至股权登记日非股东的个人，可免费收听年会电话855-761-5600，确认码3458366，但不能投票或提问。

•			年会视频回放，可于本网站查阅，网址为aep.com/investors根据“2026年年度股东大会”，直至发布2027年年度股东大会委托书。

•			年会将于美国东部时间上午9点较早时间结束，或在所有相关问题议题都得到解决后结束。

代理声明

2026年3月18日

代理和投票信息

代理材料的互联网可用性通知或本代理声明的纸质副本、我们的2025年年度报告以及代理或投票指示卡的形式将于2026年3月18日首先邮寄或提供给股东，以处理定于2026年4月28日举行的年度股东大会（“年度会议”）由1 Riverside Plaza，Columbus，Ohio 43215的美国电力公司董事会征集代理以及任何休会或延期的事宜，仅通过网络直播在meetnow.global/AEP2026.

我们在本代理声明中使用“AEP”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语来指美国电力Company，Inc.以及（如适用）其子公司。此外，2026年年度股东大会简称“年会”。除非另有说明，所有提到“年”的地方都指我们的财政年度，从1月1日到12月31日。

谁能投票.只有在登记日2026年3月4日收盘时持有面值6.50美元AEP普通股（“普通股”）的股东才有权在年度会议上投票。每个此类持有人对所持有的每一股份拥有一票表决权，可就提交会议的所有事项进行表决。2026年3月4日，有543,563，480已发行普通股的股份。

如何参加虚拟年会。T他年度会议将被 a 虚拟会议的股东由网络直播独家进行。

你将可以在网上参加年会，网址为meetnow.global/AEP2026.

虚拟年会将于8:00美国东部时间上午。我们鼓励您在会议开始前访问会议。报名将于美国东部时间上午7时40分开始。

如何参加虚拟年会。所有股东可通过登录虚拟年会收听虚拟年会作为 a 客人。然而，如果你许愿到参与在的虚拟年度会议通过在会议期间提交问题或在会议期间通过网络投票方式召开会议，你必须标志上作为一个股东.

如果您是在册股东（即您通过我们的转让代理ComputerShare持有您的股份），您无需注册即可参加虚拟年会。请按照代理卡上的说明或代理材料的互联网可用性通知，或您收到的代理材料通知电子邮件中的说明进行操作。

如果您是“实益拥有人”（即您通过银行或经纪人等中介机构持有股份），并且希望参加具有提问和/或投票能力的虚拟年会，您可以：

(1)通过电子邮件向ComputerShare提交您的银行或经纪人关于您的代理权（即法定代理权）的证明，以反映您在记录日期的普通股所有权以及您的姓名和电子邮件地址，发送至：legalproxy@computershare.com；或者

(2)邮寄至：邮政信箱43001 Providence，RI 02940-3001。

登记申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部时间2026年4月23日下午5：00。

（一）收到报名材料后，通过电子邮件收到报名确认书。

(2)我们安排了一个在线注册解决方案，允许受益所有人在虚拟年会上在线注册以出席、提问和投票，前提是他们的中介是这个行业解决方案的一部分。我们预计，绝大多数受益所有人将能够使用随其投票指示表收到的控制号充分参与。但请注意，提供这一选择权只是为了方便受益所有人。无法保证此选项将适用于所有类型的受益所有人投票控制号码。如果您希望确认他们是否属于该行业解决方案的一部分，请联系您的银行或经纪人。如果他们不是这个行业解决方案的一部分，您将无法使用从他们那里收到的控制号码在年会上注册，需要按上述方式提前注册。

请参观 meetnow.global/AEP2026有关可用选项和注册说明的更多信息。

你怎么能投票.登记在册的股东可通过以下方式进行投票：（i）邮寄其签名的代理卡；（ii）拨打免费电话号码；（iii）使用互联网；或（iv）参加年会的时间为meetnow.global/AEP2026.电话、互联网和面对面的虚拟投票程序旨在验证股东身份，让股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。对于希望使用电话或互联网投票程序的在册股东的说明在代理卡或代理材料互联网可用性通知上显示的网站上。

如果您的股票是以中间人的名义持有的，例如银行、经纪人或其他记录持有人，您将收到中间人的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。

当代理人签署并返回时，由此代表的股份将由代理卡上指定的人或其替代人根据股东的指示进行投票。如代理卡被签署并交还而未标明选择，则将按董事会就其他事项提出的建议，投票给该卡所列的董事提名人。参与股息再投资和股票购买计划的股东的代理人包括登记在其名下的股份和于2026年3月4日在其计划账户中持有的全部股份。

撤销代理人.委托代理的股东，可以在委托代理被撤销之日后再次投票或者出席虚拟会议并通过网络投票的方式，在会议表决前的任何时间予以撤销。

如何计票.有权在年度会议上投票的大多数已发行普通股的持有人亲自出席或由代理人代表出席是构成法定人数所必需的。弃权票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。

持有股票的经纪人必须根据他们从这些股票的受益所有人那里收到的具体指示进行投票。如果经纪人没有收到具体指示，在某些情况下，经纪人可能会酌情对股份进行投票，但不允许对某些提案进行投票，并且可能会选择不对任何提案进行投票，除非您提供投票指示。对你的股份进行投票将有助于确保你的利益在会议上得到代表。如果你不提供投票指示，而券商选择在部分但不是全部事项上对你的股份进行投票，将导致券商未投票事项的“券商不投票”。就法定人数而言，经纪人未投票将被视为出席，但他们不被视为已投票，在决定董事选举或任何其他提案的投票结果时将不被计算在内。对于提案3，券商不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力，因为提案3需要获得有权投票的已发行股份过半数的赞成票。

公司在无竞争选举中对董事的选举实行了多数表决标准。年度会议上的董事选举是一种无竞争的选举，因此，被提名人要被选入董事会，“赞成”该被提名人的选举的票数必须超过“反对”其选举的票数。如果被提名人获得的“支持”他或她的选举的票数没有超过“反对”该选举的票数，他或她将被要求提出辞呈，供董事会根据我们的章程考虑是否接受该辞职。

下表汇总了董事会对每项提案的投票建议、每项提案通过所需的投票以及弃权对每项提案的影响。

项目

板
推荐

投票标准

弃权

项目1–选举本代理声明所指名的十名董事

为每个被提名人

为每位董事投出的多数票

没有影响

项目2–批准聘任普华永道会计师事务所为2026年独立注册会计师事务所(1)

为

投票多数票

没有影响

项目3–修订公司重述的公司注册证书以增加普通股的授权股数

为

有权投票的大部分已发行股份

反对

项目4–批准AEP员工股票购买计划

为

投票多数票

没有影响

项目5–在咨询基础上批准公司指定的高管薪酬(1)

为

投票多数票

没有影响

（1）作为咨询投票，批准任命普华永道会计师事务所为2026年独立注册会计师事务所和批准高管薪酬的提案对公司没有约束力。然而，董事会、审计委员会和人力资源委员会重视股东表达的意见，并将在未来决策时考虑这些投票的结果。

年度报告、代理声明或向股东提供代理材料的互联网可用性通知的多份副本.美国证券交易委员会（SEC）规则规定，不必向同一地址发送一份以上的年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知。这种做法通常被称为“持家制”，意在杜绝重复邮寄股东文件。除非您另有指示，否则您的年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知的邮寄将无限期地处于家庭状态。实益拥有人应联系其银行、经纪人或其他代名人。我们将根据书面或口头请求，迅速将年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知的单独副本发送给共享地址的股东。要获得年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知的单独副本，请致函AEP，注意：投资者关系部，1 Riverside Plaza，Columbus，OH 43215或发送电子邮件至investors@aep.com。如果不止一份年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知正在发送到您的地址，应您的要求，可以通过联系我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.（ComputerShare），电话800-328-6955或写信给他们PO Box 43078 Providence，RI 02940-3078，停止邮寄副本副本。如果您希望将来在同一地址恢复接收单独的年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知，您可以致电800-328-6955与ComputerShare联系，或写信至PO Box 43078 Providence，RI 02940-3078与他们联系。该变更将在收到后30天生效。

附加信息.我们的网站地址是aep网。我们在我们网站的投资者关系部分免费提供（aep.com/investors）我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。我们还通过我们的网站提供根据《交易法》向SEC提交或提供的其他报告，包括我们的代理声明以及高级职员和董事根据《交易法》第16（a）条提交的报告。您可以联系投资者关系部索取这些材料和信息中任何一份的免费打印副本，地址为：AEP，注意：投资者关系部，1 Riverside Plaza，Columbus，OH 43215。我们不打算将我们网站上发布的信息作为本代理声明的一部分。此外，这份委托书和截至2025年12月31日止财政年度的年度报告可在edocumentview.com/aep。

项目1。选举董事

截至本委托书提交日，AEP董事会由12名成员组成。于2025年12月22日，公司与伊坎集团（定义见本文件）及Andrew J. Teno（连同伊坎集团，“伊坎”）订立董事会观察员协议（“董事会观察员协议”），据此，公司与伊坎同意（其中包括）（i）终止下文“若干关系及关联人士交易”中所述的董事委任及提名协议；及（ii）不会提名Hunter C. Gary参加公司2026年年度会议的董事会选举。2026年2月13日，Hank P. Linginfelter通知董事会，他将不会在公司2026年年会上竞选连任董事会成员。Linginfelter先生表示，他的决定不是由于与公司在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。因此，董事会已授权在章程许可的情况下将董事会人数减少至10名，自2026年4月28日起生效。

将在2026年年会上选出10名董事，任期至下一届年会，直至其继任者当选合格。AEP的附例订明，AEP的董事人数须为不时由董事会决议厘定的人数，不少于9名，亦不多于17名。

所有被提名人均由董事会根据提名和治理委员会的建议在对每位被提名人的资格及其2025年业绩进行单独评估后提名。所有被提名人最后一次当选股东是在2025年年度股东大会上。

除非另有指示，代理卡上指定的代理人或其替代人将投票选举董事会的提名人。我们预计，如果当选，将不会有任何被提名人无法参选或无法任职。如会议召开前被提名人名单出现空缺，可将代理人投票给董事会提名的另一人或相应减少董事人数。

董事会一致建议对以下每位董事提名人进行投票。

履历信息.以下被提名人的简要履历包括其主要职业、本代理声明日期的年龄、其业务经历的叙述和其他相关信息。有关每个被提名人实益拥有的AEP普通股和基于股票的单位的股份数量的数据见第91页。

董事提名人


比尔·费尔曼	主席、总裁和首席执行官	其他上市公司董事职务：
	美国电力公司	•无

	年龄：65	过去五年曾担任上市公司董事：
	董事自：2024年8月	• Centuri Holdings，Inc。
	独立：无	•维斯塔斯风力系统公司A/S

	AEP委员会：
	•执行人员

专业亮点

当选公司总裁兼首席执行官，自2024年8月1日起生效，董事会主席自2025年8月1日起生效。Fehrman先生于2024年1月至2024年7月期间担任战略基础设施服务公司Centuri Holdings，Inc.的总裁兼首席执行官。Fehrman先生曾担任跨国企业集团伯克希尔哈撒韦，Inc.（2018-2023年）旗下伯克希尔哈撒韦Energy Company（TERM3）的总裁、首席执行官和董事。MidAmerican Energy Company总裁兼首席执行官（2007-2018）。在此之前，费尔曼先生还担任过其他各种职务，包括伯克希尔哈撒韦能源可再生能源公司总裁兼首席执行官、PacifiCorp Energy公司总裁兼首席执行官、内布拉斯加州公共电力区总裁兼首席执行官。

技能和资格

Fehrman先生担任董事会成员的资格包括他在受监管的电力公用事业行业的高级管理人员经验、作为上市公司董事的经验以及作为我们的首席执行官对公司的深入了解。Fehrman先生在金融、运营、监管事务、安全、网络安全和可再生能源方面拥有多元化的背景。他在公用事业行业的丰富经验为我们所面临的风险和对这些风险的有效管理提供了宝贵的洞察力，从而在长期内带来强劲的结果。他在公用事业行业的参与也为我们业务的核心监管和政策问题提供了重要的专业知识。


Ben Fowke	退休董事长、首席执行官兼总裁	其他上市公司董事职务：
	埃克西尔能源公司	•无

	年龄：67	过去五年担任过上市公司董事
	董事自：2022年2月	• 埃克西尔能源公司
	独立：有

	AEP委员会：
	•执行人员
	•财务（主席）
	•人力资源
	•提名和治理

专业亮点

曾于2024年2月至2024年7月担任公司临时首席执行官兼总裁，并于2024年8月至2024年10月担任高级顾问。公用事业控股公司（XCel）之埃克西尔能源公司董事会退休主席（2011-2021年）、XCel退休首席执行官（2011-2021年）。Fowke先生曾担任XCel总裁（2011-2020年）、XCel首席运营官（2009-2011年）、XCel首席财务官（2003-2009年）。Fowke先生还曾担任XCel公用事业子公司Northern States Power Company、Public Service Company of Colorado和Southwestern Public Service Co.（2015-2021）的首席执行官。

技能和资格

Fowke先生担任董事会成员的资格包括他在受监管的电力和燃气公用事业行业的执行经验以及他作为上市公司董事的经验。曾任首席财务官，在财务、财务报告、股东外联方面背景深厚。Fowke先生在环境问题、运营和能源业务方面也有经验。他在公用事业行业的丰富经验既提供了对我们面临的风险的宝贵见解，也提供了对这些风险的有效管理，从而在长期内带来强劲的结果。他在公用事业行业的参与也为我们业务的核心监管和政策问题提供了重要的专业知识。


Art A. Garcia	退休的执行副总裁兼首席财务官，	其他上市公司董事职务：
	莱德系统公司	• ABM工业公司
		• Elanco Animal Health Incorporated
		• Raymond James Financial, Inc.
	年龄：64
	董事自：2019年9月	过去五年曾担任上市公司董事：
	独立：有	•无

	AEP委员会：
	•审计（主席）
	•金融

专业亮点

车队管理、供应链管理和物流解决方案提供商莱德系统公司（莱德）退休首席财务官（2010-2019）。莱德高级副总裁兼财务总监（2005-2009年）。Garcia先生是一名注册会计师，在加入Ryder之前，他的职业生涯始于Coopers & Lybrand。

技能和资格

Garcia先生担任董事会成员的资格包括其作为首席财务官的公司财务和会计专业知识以及作为上市公司董事的经验。在Ryder任职期间，Garcia先生担任过几个责任越来越大的职位，包括集团主管会计服务，以及在被任命为首席财务官之前的高级副总裁和公司财务总监。Garcia先生还监督了公司战略和发展，并领导了公司财务职能的再造，以推动提高效率。他广泛的财务专业知识为财务报告和会计及控制领域提供了宝贵的见解。他还为董事会带来了风险管理、受监管行业、安全、战略发展等方面的相关经验。


Sandra Beach Lin	退休CEO，	其他上市公司董事职务：
	卡利索拉公司。	• Avient Corporation
		• Trinseo PLC
	年龄：68
	董事自：2012年7月	过去五年曾担任上市公司董事：
	独立：有	•无

	AEP委员会：
	•审计
	•执行人员
	•提名和治理（主席）
	•技术

专业亮点

太阳能硅公司Calisolar，Inc.退休首席执行官（2010-2011年）。执行副总裁，时任全球混合化学品公司塞拉尼斯公司的企业执行副总裁（2007-2010）。曾在艾利丹尼森、美国铝业、霍尼韦尔担任高级运营职务。全国公司董事协会董事会领导研究员。

技能和资格

林女士担任董事会成员的资格包括她在管理多个行业的大型全球业务方面的丰富高级管理经验以及她作为上市公司董事的经验。林女士曾在众多工业制造场所担任运营职务的高级管理人员，这使她在员工安全和制造方面拥有丰富的经验。在她的高级领导职位上，她制定并执行了多个行业的战略，包括汽车、包装、特种化学品和太阳能。她还拥有广泛的销售和市场营销知识。在担任太阳能行业材料供应商首席执行官的行政领导期间，她帮助将新的创新技术推向市场，以降低太阳能电池制造商的成本。


Margaret M. McCarthy	退休执行副总裁-	其他上市公司董事职务：
	技术整合，	• Alignment Healthcare
	西维斯健康公司	• First American Financial Corporation
		• 万豪国际酒店公司。
	年龄：72
	董事自：2019年4月	过去五年曾担任上市公司董事：
	独立：有	• Brighthouse Financial, Inc.

	AEP委员会：
	•审计
	•核监督
	•技术

专业亮点

退休执行副总裁-美国医疗保健公司西维斯健康公司的技术集成（2018-2019）。Aetna，Inc.运营和技术执行副总裁，该公司是一家多元化的医疗保健福利公司（2010-2018年）。在2003年加入Aetna之前，她曾在CIGNA Healthcare和Catholic Health Initiatives担任信息技术相关职务。

技能和资格

麦卡锡女士担任董事会成员的资格包括她在医疗保健行业的丰富高级管理经验以及她担任上市公司董事的经验。麦卡锡女士曾在安泰负责创新、技术、数据安全、采购、房地产和服务运营。麦卡锡女士还曾在埃森哲从事技术咨询工作，并且是安永会计师事务所的咨询合伙人。她之前是一家数据中心和云安全公司的董事。她在受监管的保险行业、业务战略、客户体验以及网络和实体安全方面拥有丰富的经验。


Daryl Roberts	退休高级副总裁兼首席	其他上市公司董事职务：
	运营和工程干事，	• AdvanSix
	陶氏杜邦公司。

	年龄：57	过去五年曾担任上市公司董事：
	董事自：2020年12月	•无
	独立：有

	AEP委员会：
	•人力资源
	•提名和治理
	•技术

专业亮点

DRM Consulting and Advisory Services，LLC的所有者。已退休的全球特种化学品多元化企业陶氏杜邦公司高级副总裁兼首席运营和工程官（2018-2025年）。Arkema S.A.制造、工程和监管服务副总裁（2015-2018年），制造和监管服务高级总监（2012-2015年）。罗伯茨先生曾在Arkema S.A.的多个制造、健康和安全、运营和工程岗位任职（1998-2012年）。

技能和资格

罗伯茨先生担任董事会成员的资格包括担任全球制造业高级管理人员。他还为董事会带来了工程、制造、运营、监管以及健康和安全方面的相关经验。通过在制造业的角色，他还拥有管理合规、监管和公共政策事务的经验。


Joseph G. Sauvage	退休副董事长、董事长，	其他上市公司董事职务：
	全球电力、公用事业和可再生能源，	•无
	Citigroup Inc.

	年龄：73	过去五年曾担任上市公司董事：
	董事自：2025年4月	•无
	独立：有

	AEP委员会：
	•审计
	•金融

专业亮点

投资银行和金融服务公司花旗集团退休副董事长兼全球电力、公用事业和可再生能源董事长（2008-2024年）。在加入花旗集团之前，Sauvage先生曾在雷曼兄弟公司（Lehman Brothers，Inc.）担任投资银行职务（1977-2008年），包括电力、公用事业和可再生能源部门的副董事长兼全球主管。Sauvage先生曾担任华尔街咨询小组副主席和EPRI咨询委员会执行委员会成员。

技能和资格

Sauvage先生在战略并购（M & A）、财务重组和复杂的融资方面拥有广泛的专业知识。这段经历，加上资本市场基础广泛的专业知识，使他对电力和公用事业公司面临的挑战和机遇有了深刻的理解，使他成为董事会讨论和决策的宝贵财富。与业内知名客户合作为他提供了与金融赞助商和其他另类资本市场提供商发展牢固关系以及洞察市场动态的机会，使他能够有效地为董事会的战略举措和进入资本市场的努力做出贡献。


Daniel G. Stoddard	所有者和委托人	其他上市公司董事职务：
	斯托达德咨询服务有限责任公司	•无

	年龄：63	过去五年曾担任上市公司董事：
	董事自：2023年8月	•无
	独立：有

	AEP委员会：
	•审计
	•核监督（主席）
	•技术

专业亮点

自2024年以来，Stoddard先生一直是Stoddard Consulting Services，LLC的所有者和负责人，该公司为公用事业行业提供咨询服务，重点是核能发电。公用事业控股公司（Dominion）之道明尼能源公司退休高级副总裁兼首席核官（2016-2023年）及Dominion退休总裁-合同资产（2019-2023年）。斯托达德先生还曾担任Dominion核运营高级副总裁（2011-2016年），Dominion核运营副总裁（2010-2011年）。

技能和资格

斯托达德担任董事会成员的资格包括他作为Dominion首席核官的核专业知识，在那里他监督了Dominion在三个州的七个核装置的运营，以及他作为Dominion合同资产业务总裁管理可再生能源设施的经验，他在那里监督了九个州的50多个合同太阳能发电设施。斯托达德先生为董事会带来了在核能和公用事业行业数十年的经验，包括高级行政管理和业务监督经验。他拥有与联邦政府管理人员合作的丰富经验，这为政府和监管问题提供了宝贵的见解。他在运营方面的丰富经验提供了风险管理、安全、人员发展和环境事务方面的见解。他在核工业领域的经验也为他在实体安全和网络安全方面提供了丰富的经验。


Sara Martinez Tucker	前CEO，	其他上市公司董事职务：
	国家数学和科学倡议	• Service Corporation International

	年龄：70	过去五年曾担任上市公司董事：
	董事自：2009年1月	• Cornerstone OnDemand，Inc。
	独立：有

	AEP委员会：
	•执行人员
	•人力资源（主席）
	•提名和治理

专业亮点

2024年2月至2025年8月任本公司董事会主席。曾任国家数学和科学倡议组织首席执行官（2013-2015年）。2009年至2013年2月，独立顾问。曾任美国教育部教育部副部长（2006-2008年）。首席执行官兼西班牙裔奖学金基金总裁（1997-2006年）。美国电话电报公司退休高管。

技能和资格

Tucker女士担任董事会成员的资格包括她在高度监管的电信行业的政府事务方面的经验和作为教育部副部长的经验、她在人力资源和客户服务运营方面的管理职位，以及她作为上市公司董事的经验。她在政府和教育领域的领导职位为社会责任和多样性提供了视角。Tucker女士为董事会带来了她在政府和教育领域担任的多个领导职务的相关专业知识，以及她在美国电话电报监管事务、政府和公共政策事务方面的业务经验。作为美国电话电报的一名高管，她在消费者和零售业务以及人力资源方面积累了经验。


Lewis Von Thaer	总裁兼首席执行官，	其他上市公司董事职务：
	巴特尔纪念研究所	• KBR公司。

	年龄：65	过去五年曾担任上市公司董事：
	董事自：2022年2月	•无
	独立：有


	AEP委员会：
	•人力资源
	•核监督
	•技术（主席）

专业亮点

全球最大的独立研发机构巴特尔纪念研究所总裁兼首席执行官，自2017年10月.Von Thaer先生曾担任DynCorp International首席执行官（2015-2017年）、Leidos，Inc.执行副总裁兼国家安全部门总裁（2013-2015年）、通用动力公司公司副总裁兼高级信息系统部门总裁（2005-2013年）。

技能和资格

Von Thaer先生担任董事会成员的资格包括他作为Battelle首席执行官的技术专长以及他作为太平洋西北国家实验室和UT-Battelle（橡树岭国家实验室的运营商）的董事的经验。Von Thaer先生为董事会带来了在全球制造和研究行业数十年的工作经验，包括高级执行管理和业务监督经验。他拥有与联邦政府管理人员合作的丰富经验，这为政府、监管和公共政策问题提供了宝贵的见解。他在管理和运营方面的丰富经验提供了风险管理、安全和健康、人员发展和环境事务方面的见解。作为前贝尔实验室工程师和2010-2012年国防科学委员会成员，Von Thaer先生还带来了重要的工程经验.

AEP的董事会和委员会

董事会会议。董事会预计其成员将严格准备、出席和参加所有董事会和适用的委员会会议。董事还应熟悉AEP的管理团队和运营，作为履行监督职责的基础。在2025年期间，董事会举行了七次定期会议和一次特别会议。AEP通常鼓励但不要求董事会成员参加年度股东大会。去年，当时在董事会任职的所有董事都以虚拟方式出席了年会。

委员会。截至本代理声明提交之日，董事会目前有七个常设委员会。下表显示了各委员会和目前在这些委员会任职的主任在2025年举行的会议次数。2025年平均董事出席率为98.2%.每位董事在2025年期间出席的董事会和委员会会议达到或超过90.5%。

2025年12月2日，董事会批准（2026年7月1日起生效）通过（i）取消财务委员会，并在全体董事会和审计委员会之间分配其责任和职责；（ii）合并提名和治理委员会和人力资源委员会，并将合并后的委员会更名为提名、治理和薪酬委员会，将董事会的在职委员会数量从七个减少到五个。作出这些更改是为了消除审计委员会、财务委员会以及首席财务官董事会报告中目前呈现的重叠内容，并巩固人力资源委员会与提名和治理委员会的互补工作。

2025年12月22日，董事会通过了对公司章程的修订，自2026年7月1日起生效，以更新章程第17条，以反映治理委员会的名称变更为提名、治理和薪酬委员会。

董事会委员会

董事

审计

行政人员

金融

人类
资源

提名和
治理

核
监督

技术

费尔曼先生

X（主席）

福克先生

X（主席）

加西亚先生

X（主席）*

加里先生

林女士

X（主席）

Linginfelter先生

麦卡锡女士

罗伯茨先生

Sauvage先生

斯托达德先生

X（主席）

塔克女士

X（主席）

Von Thaer先生

X（主席）

2025年会议

*审计委员会财务专家

各委员会的职能介绍如下。委员会章程对委员会的宗旨、职责和责任进行了更详细的讨论。我们每个常设委员会的章程都可以在我们的网站上找到，网址是aep.com/investors/governance.

The审计委员会负责（其中包括）（i）为公司委任独立注册会计师事务所（独立核数师）；（ii）与独立核数师审查审计的计划和范围并批准审计费用；（iii）监测财务报告和财务报告内部控制的充分性；（iv）定期与内部核数师和独立核数师举行会议。

根据纳斯达克和SEC的规则以及我们的董事独立性标准，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会还认定，Garcia、Sauvage、Stoddard和Lin女士是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。

The执行委员会有权在董事会会议间隔期间行使董事会的所有权力，但须遵守章程规定的某些限制。

The财务委员会监测并向董事会报告AEP及其子公司的资本要求以及融资计划和计划，包括审查其短期和长期融资计划和计划并提出建议。财务委员会还就股息政策向董事会提供建议，包括宣布和支付股息。财务委员会亦会审查及批准公司的库务政策。

The人力资源委员会（人力资源委员会）每年根据管理层和公司的绩效情况审查和批准AEP的高管薪酬。人力资源委员会的每位现任成员均已由董事会根据适用于董事会和委员会服务的纳斯达克和SEC规则以及我们的董事独立性标准确定为独立的。每个成员也是《交易法》下SEC规则16b-3中定义的“非雇员董事”。

人力资源委员会还审查了这份委托书的薪酬、讨论和分析部分，并建议将其纳入公司的10-K表格年度报告中。

有关人力资源委员会职责的更完整描述，请参阅第62页的人力资源委员会报告。

The提名和治理委员会（治理委员会）负责：

1.在章程规定的限制范围内建议董事会的规模。

2.为董事会选举或任命的被提名人推荐选择标准。

3.对符合条件的被提名者进行自主搜寻，对他人推荐的候选人资格进行筛选。

4.向董事会推荐提名人选，以填补董事会出现的空缺，并在年度会议上推荐候选人名单。

5.审查董事薪酬和公司治理并向董事会提出建议。

6.推荐成员担任委员会成员和理事会各委员会主席。

7.审查董事和执行官的独立性和可能的利益冲突。

8.监督AEP企业合规计划。

9.监督AEP的政治参与。

10.监督对个别董事的年度评估。

11.监控AEP的关联人交易审批政策。

12.监督AEP的企业可持续发展报告。

根据纳斯达克和SEC的规则以及我们的董事独立性标准，治理委员会的所有成员都是独立的。

The核监督委员会负责监督并向董事会报告有关AEP核能发电的管理和运营的情况。

The技术委员会对AEP的信息技术战略和投资（包括内部和外部劳动力战略）进行审查和监督；对AEP旨在应对与网络安全、人工智能、信息技术和相关运营弹性相关的风险的框架和计划进行审查和监督；并以其他方式对与制定公司信息技术和网络安全战略相关的问题进行审查和监督。技术委员会还负责监督新兴和创新业务解决方案并向董事会报告，包括核小型模块化反应堆（SMR）等新技术。

公司治理

AEP在其网站上维护一个公司治理页面，其中包含有关公司治理举措的关键信息，包括AEP的公司治理原则（原则）、AEP的商业行为原则、董事会成员的商业行为和道德准则、董事独立性标准、审计委员会、治理委员会和人力资源委员会的政治参与政策和章程。公司治理页面可在aep.com/investors/governance。所有这些材料的印刷本也可免费索取，请以书面形式向投资者关系部提出要求，地址为：AEP，注意：投资者关系部，1 Riverside Plaza，Columbus，Ohio 43215。

我们致力于强有力的治理实践，以保护我们股东的长期利益。我们的治理框架包括以下关键治理最佳实践：


治理亮点
•	10名董事提名人中有9名是独立董事	•	年度股东参与治理问题，包括独立首席董事参与的战略
•	强有力的独立牵头董事，职责明确	•	非管理董事的执行会议，除了有限的例外，在每次董事会会议之前和之后
•	年度选举全体董事	•	对执行官和非雇员董事的稳健持股要求
•	具有董事辞职政策的董事选举中的多数票（有争议的选举适用复数标准）	•	由全体董事会和委员会进行风险监督
•	年度董事会和委员会自我评价，包括个别董事会成员评价	•	董事会和委员会可独立于管理层聘请外部顾问
•	审计委员会、人力资源委员会、治理委员会完全由独立董事组成	•	董事会成员限于四个上市公司董事职位
•	背景和特定技能和资格方面的多元化董事会	•	股东的代理访问权限

董事

任职资格

这些原则可在我们的网站上查阅，网址为aep.com/investors/governance。关于董事的资格和属性，《原则》规定，在提名一批董事时，董事会的目标是在治理委员会的协助下，选择具有技能和经验的个人，以有效监督管理层对公司业务的运营。

此外，《原则》规定，董事应具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东的长期利益。董事也要有探究客观的眼光、实践智慧和成熟的判断力。此外，他们应该拥有与其他董事会成员的技能和经验有效匹配的技能和经验，以便所有成员的才能融合在一起，以尽可能有效地监督一项大型能源业务。这些要求在评估董事的标准（标准）中得到了扩展。这些标准可在公司网站上查阅，网址为aep.com/investors/governance。

年度董事会和委员会自我评估

董事会每年进行一次自我评估，以评估董事会、其各委员会和董事会的每个成员是否有效地工作，并提供一个反思和改进流程和有效性的机会。每个委员会都进行自己的年度自我评估，并向董事会报告结果。每个委员会的评估包括对委员会遵守原则和委员会章程的评估。关于评价过程的进一步讨论，见年度董事会、委员会和个别董事评估第29页。

董事入职和继续教育

我们的入职流程旨在让新董事熟悉我们的业务、战略和政策，并协助新董事发展公司和行业知识，以优化他们在董事会的服务。新董事与我们各业务职能的领导会面，以更好地了解公司的战略和优先事项，并参观我们服务领域的关键资产和运营。

董事会认为，公司成功实现其长期战略目标需要其成员参与持续学习，以促进对公司所面临的机遇和挑战的知识投入。为此，鼓励理事会成员利用可利用的各种资源，包括出席第三方提供的研讨会和会议，以增强董事履行职责所使用的技能和知识.管理层定期向董事会提供当前可供董事利用的教育机会清单。此外，该公司是G100董事会卓越计划的成员，这是一个促进董事会绩效的计划，董事会的所有成员都可以获得会员资格。

在2025年初审查的董事会评估中，董事会确定了他们希望接受额外教育和简报的主题、他们希望定期看到的关于额外指标的指导，以及他们在这一年中观察到的最佳做法。作为直接回应，我们为董事实地考察提供了便利，包括参观了公司的一个可再生能源设施。我们还在全年为董事会和委员会举办了董事教育课程，酌情包括外部发言人。讨论的主题包括行业和经济趋势，以及对核电行业和公司核能发电设施表现的审查。

多样性

该标准还包括公司关于董事会在确定董事会提名人时如何考虑多样性的声明。该标准规定了以下目标和考虑因素。

挑选董事会成员和继续为董事会服务的两个中心目标是，董事会作为一个整体的技能、经验和观点应该是广泛和多样化的，董事会所有成员的才能应该融合在一起以尽可能有效。背景、年龄、董事会任期和董事地域的多样性，符合董事会对知识、标准和经验的要求，在董事会成员的组合中是可取的。

我们的治理委员会每年都会考虑这些标准，因为它决定了在我们的年度会议上向董事会推荐选举的董事提名名单。每次推荐新董事参加董事会选举或任命时，它也会考虑这些标准。治理委员会致力于将反映不同背景的合格候选人纳入每项董事搜索。

认识到董事会组成和更新对于有效监督的重要性，治理委员会努力在董事会中保持任期、多样性、技能和经验的适当平衡。以下是我们的董事提名人的组成亮点：

董事提名多元化

董事候选人的甄选

治理委员会负责招聘新的董事，并确定、评估并向董事会推荐董事候选人。此外，主席与治理委员会举行会议，定期评估董事会的适当规模和组成、董事会和董事会各自委员会的需要，以及根据这些需要评估候选人的资格。候选人可能会通过股东、管理层、董事会现任成员或猎头公司提请治理委员会注意。希望向治理委员会推荐董事候选人的股东可以按照股东提案和提名中所述的程序进行推荐。

将业务战略与董事会代表的关键技能联系起来

AEP的长期战略是成为一家纯粹的、受监管的、专注于投资于客户想要和需要的基础设施和能源解决方案的电力公用事业公司。我们致力于以可靠、负担得起的电力改善客户的生活。我们还专注于建设更智能的能源基础设施，并向客户提供新技术和定制能源解决方案。我们运营和维护全国最大的电力传输系统，线路电路里程4万英里，超过25.2万线路电路英里的配电，为11个州的近560万受监管客户高效提供安全、可靠的电力。AEP也是美国最大的电力生产商之一，拥有约30,000兆瓦的多种发电能力。

治理委员会和董事会定期审议公司的战略以及应在董事会整体上代表的特定技能、经验和其他资格，以有效监督公司的战略方向。作为董事会继任规划的一部分，董事会审查目前在董事会中所代表的技能，但更重要的是，重点关于短期、中期和长期所需的技能。

我们相信，我们的董事提名人选，作为一个整体，拥有适当的技能和专业知识，以维持与公司长期战略相一致的有效董事会。下面列出了治理委员会和董事会认为应在董事会中代表的具体资格的摘要。

高级行政领导和业务战略

受监管的行业经验

担任首席执行官或高级管理人员或曾担任过重要高级领导经验的董事为公司提供了独特的见解。他们通常拥有非凡的领导技能，以及识别和培养他人领导技能的能力。他们对组织、战略、风险管理有切合实际的理解，知道如何推动增长。

我们的业务受到严格监管。AEP从事一项复杂的业务，对公共政策和公共安全具有重大影响。我们的一部分业务涉及核法规和运营。我们战略的制定和执行取决于那些在受到严格监管的行业、能源市场、技术、可再生能源以及输配电基础设施方面具有公共政策问题经验的董事。

政府、法律及环境事务

工业操作和安全经验

AEP从事的业务受到多个州和联邦监管机构的广泛监管。对政府监管的经验和理解对于AEP努力帮助塑造对其业务和战略产生直接影响的公共政策和政府监管至关重要。能源的生产也具有环境影响，我们如何应对迅速演变的环境监管具有重要的战略意义。因此，我们寻求在政府、法律和环境事务方面有经验的董事，为这些领域的有效战略提供洞察力。

AEP每年投资数十亿美元用于维护和增长投资，以提高我们输配电系统的可靠性，并加强客户服务。拥有在这些复杂过程中具有经验的董事非常重要，因为这使董事会能够为AEP提供与复杂资本项目相关的适当决策和监督。在执行这些项目和其他项目时，确保AEP员工、承包商和公众的安全势在必行。具有安全经验的董事可以协助董事会监督公司的运营及其与安全相关的计划和业绩。

风险管理

创新与科技

在瞬息万变的公用事业行业管理风险对我们的成功至关重要。了解AEP面临的最重大风险的董事，以及对管理层的风险过程提供有效监督的经验和领导能力，对于我们的成功至关重要。

随着新技术的发展以及能源市场能源政策和环境监管的转变，公用事业行业正在迅速发生变化。因此，重要的是要有在这些领域拥有经验的董事。

财务与会计

网络安全和实体安全

准确和透明的财务报告对我们的成功至关重要。鉴于我们业务的资本密集型性质，我们还寻求具有监督有效资本分配经验的董事。我们寻求拥有若干符合审计委员会财务专家资格的董事。

AEP开展业务所处的行业受到资产和系统安全的物理和网络威胁。AEP认识到在这些领域拥有经验的董事的重要性。

人才

客户体验和营销

拥有作为CEO或高级管理人员的重要领导经验的董事了解如何建立可持续的人才和文化计划，并且能够更好地认识和培养他人的领导技能和才能。此外，这些董事还对旨在吸引和发展员工人才、建立高管接班、吸引员工以及培养高绩效、多样化和包容性文化的公司计划提供监督和指导。

在我们瞬息万变的行业中，了解客户的需求非常重要。随着我们的业务变得更具竞争力，以及我们专注于满足客户期望和转变客户体验，营销专业知识也很重要。我们寻求在消费者业务方面有经验并致力于卓越服务的董事。

下表总结了董事会认定的对有效监督公司和执行我们的战略特别有价值的核心竞争力、资格、技能和属性。圆点表示董事提名人确定为核心的、董事会特别依赖的特定重点或专长领域。该矩阵旨在作为一个高级别的摘要，而不是每个董事提名人对他或她为董事会带来的关键重要技能或贡献的自我评估的详尽清单。我们的董事提名人传记更详细地描述了每位董事的背景、资历、相关经历。

费尔曼

福克

加西亚

林玉新

麦卡锡

罗伯茨

酱汁

斯托达德

塔克

冯·塔尔

独立

•

高管领导力&业务战略

•

财务或会计

•

创新科技

•

受监管的行业经验

•

政府、法律及环境事务

•

工业作业经验与安全

•

客户体验或市场营销

•

人才

•

风险管理

•

网络安全和
人身安全

•

董事会任期

年龄（截至2026年3月6日）

治理委员会还考虑一系列广泛的额外因素，包括每位候选人的预计退休日期，以协助董事会继任规划；该候选人担任的其他职位，包括他或她担任的其他高级管理职位和董事会；以及每位候选人的独立性。

通常情况下，治理委员会通过使用外部猎头公司来识别和招聘候选人。治理委员会为外部搜索公司提供了可以补充现有成员的特征、技能和经验。外部搜索公司随后为具有此类属性和技能的候选人提供推荐。Fehrman先生还在全年定期与潜在候选人会面，以帮助在董事会更新过程中建立合格候选人管道。治理委员会召开执行会议，讨论潜在候选人，并确定面试哪些候选人。

治理委员会认为，重要的是要有对公司有深刻理解的经验丰富的董事和其他带来全新视角的人。治理委员会通过上述严格程序为董事会招聘了新的董事。董事会认为，董事会健康演变的最佳方法是在每次选举或任命之前，根据多种因素，包括董事表现、技能和专业知识、公司需求和董事会多样性，对董事的提名进行深思熟虑的考虑。

董事独立性

根据纳斯达克标准，董事会大多数成员必须具备独立董事资格。根据纳斯达克标准，除非董事会肯定地确定该成员与公司不存在直接或间接的重大关系，否则董事会的任何成员都不是独立的。董事会已采纳分类标准，以协助其作出有关董事独立性（Director Independence Standards）的此项决定。这些标准可在我们的网站上找到，网址为aep.com/investors/governance。

我们是一家能源公司，在11个州提供电力服务。任何在我们的服务领域开展业务的机构均由我们的一家子公司提供服务。我们的许多董事居住在我们的服务区域，或者是在我们服务区域开展业务的组织的高管、董事或受托人。这些组织大多从我们这里购买电力服务。然而，这些组织以关税税率或通过竞争性投标程序获得的费率向我们购买电力服务。因此，治理委员会认定，这些关系均不妨碍董事的独立性。

我们向我们开展业务所在州的非营利组织和社区组织以及大学提供了大量慈善捐款。再次，由于我们的许多董事居住在我们的服务领域，并且在他们的社区中具有很高的成就，我们的董事经常隶属于许多相同的教育机构、博物馆、慈善机构和其他社区组织。治理委员会将审查AEP和美国电力基金会对与我们的董事或其直系亲属有关联的组织所做的慈善捐款。美国电力基金会的成立是为了支持我们运营所在的社区并在其中发挥积极的作用，方法是向这些社区中的组织捐款。治理委员会认定，公司的贡献不受董事与组织的关系的重大影响，因此这些关系均不与公司利益相冲突或会损害董事的独立性或判断力。

根据纳斯达克标准和我们的董事独立性标准，AEP或其任何子公司的雇员或其直系亲属为执行官的成员在此类雇用结束后三年之前不具有独立性；但由董事临时雇用为AEP的执行官，如果临时雇用不超过一年，则不应取消该董事在此类雇用后被视为独立的资格。 Fowke先生于2024年2月至2024年7月担任临时总裁兼首席执行官，随后于2024年8月至2024年10月担任公司高级顾问，在此期间Fowke先生未以独立董事身份行事。由于Fowke先生的受雇时间不到一年，根据纳斯达克规则和我们的董事独立性标准，他现在被视为独立的。

作为此次审查的结果，董事会确定，除Fehrman先生外，没有任何董事参选，包括Fowke先生、Garcia先生、Roberts先生、Sauvage先生、Stoddard先生以及Von Thaer先生和Mses先生。Lin、McCarthy和Tucker与公司有重大关系，无论是直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员公司，并在纳斯达克规则和公司董事独立性标准下各自独立。此外，董事会还确定，Donna A. James女士以及Gary和Linginfelter先生在董事会任职期间具有独立性。

股东提名董事

治理委员会将考虑拟提名为公司董事的候选人的股东推荐。所有此类建议必须以书面形式提出，并按照“股东提案和提名”下所述程序提交，并且必须包含AEP关于考虑股东推荐的董事候选人的政策中要求的信息。这项政策的副本在我们的网站上，网址为aep.com/investors/governance。遵守这些程序的股东被提名人将获得与所有其他被提名人相同的对价。

董事会领导

我们认为，董事会能够灵活地建立适合公司在特定时点的需求的领导结构，对公司及其股东的服务是最好的。根据《原则》，董事会有权

将主席和首席执行官的职位合并或分开，以及确定如果职位分开，主席应该是雇员、非雇员还是独立董事。

目前，联委会认为，目前维持一个由一人同时担任主席和首席执行官的结构，最有利于联委会的运作。审计委员会认为，由一个人以这些身份行事，可以促进审计委员会和管理层的统一领导和方向，也提供了一个明确重点执行公司战略，尤其是在这个公用事业业务发生重大变化的时期。然而，在某些情况下，例如从一位首席执行官过渡到另一位首席执行官，董事会认为，将主席和首席执行官的角色分开可能是合适的。

根据公司章程，在董事会主席不独立或主席和首席执行官职位由同一人填补的情况下，董事会必须指定一名首席董事。公司已经制定了政策和做法，对管理层和公司战略进行独立监督。根据适用的纳斯达克上市标准和公司的董事独立性标准，董事会目前由十二名成员中的十一名独立董事组成。董事会已授权在章程允许的情况下将董事会人数减少至10名，自2026年4月28日起生效，10名被提名人中有9名符合独立资格。费尔曼先生在担任总裁兼首席执行官期间不被视为独立。董事会在每次定期安排的董事会会议前后和大多数委员会会议之后举行执行会议，只有独立董事出席。董事会没有独立主席的，由独立董事推选一名牵头董事，负责推动和主持独立董事的会议。

牵头董事

董事会于2025年8月选择Tucker女士担任首席董事，当时董事会合并了主席和首席执行官的职位。在此之前，塔克女士于2024年2月至2025年7月担任董事会独立主席，并于2022年2月至2024年2月担任首席董事。首席董事的宗旨是促进董事会的独立性，以代表股东的利益。牵头董事由独立董事推选产生。


•与主席密切合作，制定董事会会议议程和发送给董事会的信息			•参加公司年度股东外联电话
•就董事会会议之间出现的事项与主席协商并向其提供建议			•为每次董事会会议制定议程并主持执行会议
•就董事会委员会和委员会主席的任务向主席提供建议			•担任主席和独立董事之间的联络人
•领导董事会的年度自我评估			•有权召集董事会特别会议
•与每位董事一起对个别董事的年度考评结果进行复核			•有权根据董事会的需要保留外部法律顾问或其他顾问
•共同领导，与人力资源委员会主席，首席执行官的年度绩效评估，当首席董事不同时担任这两个职位

董事会任期

虽然长期在董事会任职的董事能够根据他们对公司历史、政策和目标的经验和理解，对公司的运营和未来提供宝贵的见解，但董事会认为，董事会的更新对于应对不断变化的战略和风险环境至关重要。董事会还认为，通过董事会更新以及本摘要中描述的董事会和董事评估和提名过程，它可以继续发展并采用新的观点。外部董事一般不会在其75岁生日后的下一次股东年会上被提名连任。公司董事每年选举一次。

董事会在AEP风险监督过程中的作用

董事会全面负责监督公司的风险管理。管理层负责识别和管理公司的风险。董事会审查公司识别和管理风险的流程，并就这些风险与董事会进行沟通。

和其他公司一样，我们有非常多样化的风险。这些风险包括财务和会计风险、资本部署风险、运营风险——包括核、网络安全风险、赔偿风险、流动性风险、诉讼风险、战略风险、监管风险、声誉风险、人力资本/企业文化风险、自然灾害风险和技术风险。一些具有全企业意义的关键风险，例如公司战略和资本预算，需要整个董事会的积极监督，但我们的董事会委员会也发挥着关键作用，因为他们可以投入更多时间来审查特定风险。

董事会负责确保将这些类型的风险适当地委托给适当的委员会，并确保风险监督活动在董事会和监督风险的各个委员会之间得到适当的协调和沟通。我们的审计服务副总裁监督我们的企业风险管理计划并参加审计委员会会议，在那里他审查和讨论公司风险。管理层编制并分类了公司主要风险类型清单。审计委员会审查了该清单，并提议将风险分配给全体董事会或特定委员会。

网络安全风险和AEP网络安全流程的有效性每年都会与董事会一起审查，并在董事会技术委员会（对这些事项行使监督的主要委员会）全年的几次会议上进行审查。管理层向董事会和技术委员会提供有关公司安全实践、政策和培训的定期更新，以防止、保护或减少网络和物理攻击的影响。委员会在这一领域的监督于2021年从审计委员会转移到技术委员会，这使得董事会可以进一步关注。

审计委员会负责监督财务报告风险，监督公司维持财务和披露控制和程序，并具体审查我们的诉讼和监管风险，作为他们审查公司披露的一部分。审计委员会还讨论了AEP的风险评估和风险管理政策，并每年评估这些流程的遵守情况。我司首席财务官、审计服务副总裁、首席财务官、总法律顾问出席审计委员会会议。

我们的金融委员会广泛监督我们的金融风险，其中包括能源交易风险、流动性风险和利率风险。财务委员会审查和批准公司与我们的电力营销和对冲活动有关的风险政策，并监督我们养老金计划中资产的表现。我司首席财务官和总法律顾问出席财务委员会会议。

我们的人力资源委员会审查公司的薪酬做法，以评估它们是否鼓励过度冒险，是否与公司的风险承受能力一致。人力资源委员会还监督我们的继任计划、高管领导力发展以及其他与人力资本相关的风险。我们的首席执行官和首席人力资源官参加人力资源委员会会议。

治理委员会专注于公司治理风险，并监督公司的公司合规计划，其中包括公司的举报人计划。管理层向治理委员会提供有关道德和合规培训、计划和政策的定期更新，以促进商业行为的道德标准和遵守法律的承诺。治理委员会还监督环境绩效和合规风险以及政治参与活动。我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问参加治理委员会的会议。

我们的核监督委员会重点关注运营核电站的特定风险。我们的首席核官出席核监督委员会会议。

技术委员会对AEP的信息技术战略和投资以及AEP的框架和计划进行监督，这些框架和计划旨在识别、评估、管理和减轻与网络安全、人工智能、信息技术以及相关的运营弹性相关的风险。技术委员会还对公司的应对框架进行监督，以处理可能影响AEP提供可靠服务、保护客户和员工数据以及在其他方面合法合规的能力的网络、运营和其他业务中断事件。我们的首席信息和技术官和首席安全官出席技术委员会会议。

赔偿风险

该公司设计了高管薪酬流程，由人力资源委员会进行监督，以识别和管理风险，避免过度冒险。公司的补偿方案具有以下特点：

•激励指标的上限为目标的200%，而员工个人的奖励支出上限为目标的250%，以限制员工可能通过承担过度风险而获利的程度。

•绝大多数激励薪酬作为长期股票激励薪酬提供给高管，其意图是不鼓励短期业绩或以牺牲长期业绩为代价进行奖励。由于我们的业务需要大量的长期资本投资，这一点尤其重要。

•包括所有高管在内的几乎所有员工的年度激励薪酬都部分基于AEP的每股营业收益，进一步使激励奖励与公司收益保持一致。

•安全措施是所有员工年度激励薪酬指标的重要组成部分，其意图是不鼓励员工以牺牲员工安全为代价实现收益目标。

•2025年长期激励薪酬由两个同等权重的业绩衡量指标组成：相对于公司公用事业同行集团的累计每股营业利润（EPS）和股东总回报（TSR）。EPS和TSR都是衡量股东价值的稳健指标，可以降低员工可能被鼓励追求其他增加风险或降低长期财务业绩的目标的风险。

•激励薪酬绩效得分须接受内部审计。向高级AEP管理层支付的激励奖励须经人力资源委员会审查和批准，如果是首席执行官，则需经董事会独立成员审查和批准。董事会、人力资源委员会或AEP管理层（如适用）拥有减少或取消任何奖励支出的酌情权。

•年度和长期激励支付和递延受公司补偿激励薪酬（回拨）政策的约束。

•AEP一般以业绩份额的形式授予75%的长期激励奖励，授予期限为三年，业绩归属期为三年，其余25%以限制性股票单位（RSU）的形式授予，授予期限约为三年。这种奖励设计使参与者的利益与股东的长期利益保持一致，并起到保留工具的作用。

•AEP对高级管理人员和其他关键员工（截至2025年12月31日覆盖34名高管）维持持股要求。

根据其章程的规定，人力资源委员会在其独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（Meridian）和公司管理层的协助下，审查了公司对包括执行官在内的所有员工的薪酬政策和做法。作为此次审查和上述流程的结果，人力资源委员会得出结论，公司的薪酬计划适当平衡了风险和奖励，其方式确实

不得鼓励过度或不谨慎地承担风险或制造合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

首席执行官和高级管理层继任规划

我们的董事会负责监督管理层继任规划和人才发展。人力资源委员会定期审查并与管理层讨论CEO继任计划和全公司关键职位的继任计划。人力资源委员会与我们的CEO一起审查潜在的内部高级管理层候选人，包括这些人的资格、经验和发展优先事项。全体董事会通常会在每年的一次会议中花费很大一部分时间讨论继任计划，并在一年中的其他时间讨论这个话题。董事会还根据我们的整体业务战略评估继任计划。董事会成员可以通过正式演讲和非正式活动看到潜在的领导者，让董事亲自评估候选人。

如果情况需要，我们的董事会已经制定了解决紧急CEO继任问题的步骤。我们的紧急CEO继任计划旨在使我们的公司能够应对意外的紧急情况，并最大限度地减少潜在的中断和业务或经营连续性的损失。

人力资本管理与企业文化

吸引、培养和留住具备高效、有效服务客户所需技能和经验的高绩效员工，对于AEP的增长和竞争力至关重要，也是公司长期战略的核心。我们对员工进行投资，持续打造激励领导力、鼓励创新思维、欢迎所有人的高绩效和包容性文化。

下表列示了截止2025年12月31日AEP按子公司划分的员工人数：


子公司						雇员人数
AEPSC						6,994
AEP Texas						1,730
APCO						1,682
I & M						2,152
KGPCO						48
KPCO						304
OPCO						1,556
PSO						1,150
SWEPCO						1,392
WPCO						229
其他（a）						344
总AEP（b）						17,581

（a）主要与AEP能源公司的雇员有关。

（b）AEP总劳动力中约24%由工会代表。

安全

安全是文化的组成部分，是我们的核心价值观之一。我们致力于员工、承包商、客户的安全，以及AEP所服务的社区。我们制定了政策、程序、计划、培训和举措，以帮助提供一个注重安全的工作环境。AEP致力于从根本上在其运营中嵌入层层保护。这包括集中努力预防严重伤亡事故、加强岗前简报有效性、从安全事故中吸取教训、提供适当的培训和教育，以及改进主动安全举措和数据分析，以识别和解决潜在的绩效差距。

2025年，该公司经历了一起涉及一名员工的工作场所死亡事故。我们从这次活动中吸取了教训，并已采取行动，以更好地保护员工和所有支持AEP的人。


安全指标	2025	2024
飞镖	0.436	0.556
TRIR	0.755	0.913

我们的员工离开天数、限制和转移（DART）率和总可记录事故率（TRIR）在2025年均有所改善。DART事件是一种与工作相关的事件，导致一个或多个受限制的工作日或员工在公司内转到不同的工作。DART费率是DART活动次数乘以20万，除以总工作时间，将每年每100名全职等效员工的受伤结果正常化。可记录事件是指由医生或其他持证保健专业人员诊断导致死亡、离岗天数、限制工作或转岗、急救以外的医疗、失去意识或重大伤害或疾病的与工作有关的事件。TRIR显示了这些可记录的伤害发生的频率。它是一个数学计算（可记录事件数乘以20万并除以总工作小时数），表示每年每100名全职员工的可记录事件数。AEP在降低受伤率方面取得了进展，并始终致力于持续改善安全和健康状况，为所有人提供更安全的工作环境。

文化

AEP旨在培养一种归属感文化，让每一位员工都能茁壮成长，并尽自己最大努力支持AEP的使命、愿景和核心原则。我们认识到，敬业、协作和创新的员工队伍有助于更好地为员工、客户、供应商和其他关键利益相关者服务。我们专注于建设以绩效为基础的问责文化，以有效支持我们的运营公司，增强客户服务。我们的文化进步是通过年度员工声音调查来衡量的。员工声音调查是员工提供关于他们在AEP的经历的反馈的机会。它还可以作为公司了解如何培养一个专注于绩效、问责制、协作和客户导向的工作场所的一种手段。2025年是AEP连续第十二年对员工的体验进行正式调查。

培训和专业发展

吸引、发展和留住拥有高效和有效服务客户所需技能和经验的高绩效员工，对于我们的增长和长期战略至关重要。我们正在为未来的劳动力做好准备，提供学习新技能的机会，并让高等教育机构参与进来，以更好地为下一代工人做好准备。我们与AEP 11个州服务区域的高中、技术/职业学校和学院合作提供合作和实习项目。我们还提供广泛的培训和援助，支持终身学习和发展。这包括运营技能培训、专业培训、领导力发展、教育援助、持续绩效指导，以及为员工提供职业道路的其他发展形式。

薪酬和福利

我们致力于员工的福祉，并提供促进员工财务健康、身心健康和社会联系的计划。AEP提供具有市场竞争力的薪酬和福利，包括医疗和牙科保险、人寿保险以及旨在支持员工及其家人的福利计划。符合条件的AEP员工参加年度激励计划，该计划奖励个人绩效和业务目标的实现，培养高绩效文化。我们还以休假、节假日、病假、育儿假等形式提供带薪休假。

董事会对战略和可持续发展的监督

AEP董事会的关键职责之一是监督公司的战略，为AEP的股东创造长期价值。这包括监督联邦和州的法规和法律，包括环境政策，这可能会对公司的战略产生重大影响。董事会定期与高级管理层接触，监督环境问题和气候相关影响。董事会了解与环境和气候变化问题相关的潜在风险及其对我们的客户、员工、监管机构、投资者和其他利益相关者的重要性。该委员会定期讨论与气候相关的问题，包括恶劣天气和野火等物理风险、电网可靠性和复原力、GHG减排、公共政策、立法和法规。

治理委员会还在每次定期安排的董事会会议上收到管理层的环境报告。此外，董事会每年举行一次或多次延长会议，为更有力地审查公司战略提供额外时间。关于环境和气候相关风险的讨论发生在董事会会议和那些战略规划会议期间。董事会还负责审查和批准公司的资本分配。董事会专注于缓解可能影响系统可靠性、弹性、安全性和客户承受能力的环境和气候相关风险。

董事会已将监督公司企业可持续发展报告（CSR）的责任授予其治理委员会。治理委员会审查和批准CSR，它提供了对AEP对其客户、监管机构、员工、投资者和社区的前瞻性战略承诺的全面看法，以及对公司在普遍认可的可持续发展措施中的表现的透明审查。治理委员会还每年两次收到管理层关于其可持续发展举措和政治参与活动的最新信息。

年度董事会、委员会和个别董事评估

治理委员会每年聘请一名在公司治理事务方面经验丰富的独立第三方，与每位董事面谈，以获得其对董事会及其委员会有效性的评估。此外，第三方就其他董事会成员的表现征求每位董事的意见。治理委员会主席就评估中涉及的特定标准指示第三方，例如会议和委员会的进行、领导层、流程、董事会和委员会会议的议程和内容，以及董事会的动态和职能。要求每位董事确定董事会可以重点关注的任何机会，以提高其有效性。第三方组织董事的反馈，并视情况与独立主席或首席董事进行审查。独立主席或首席董事与每位董事进行私下交谈，以提供董事提供的诚实反馈，意在帮助董事提高自身的个人绩效。此外，每个委员会都进行自己的年度自我评估，并向董事会报告结果。每个委员会的评估包括对委员会遵守委员会章程情况的评估。治理委员会主席和独立主席或首席董事还与治理委员会和全体董事会一起审查对董事会业绩和每个委员会业绩的评估，并领导讨论，以确定董事会希望在未来一年重点关注哪些领域以提高其有效性。最后，董事会进行年中讨论，以衡量董事会对解决董事会在年度评估中确定的任何重点领域所取得进展的满意度。

年度股东外联

我们的董事会和管理层致力于与我们的股东接触，并就重要的治理、可持续性、高管薪酬和其他事项征求他们的意见和意见。治理委员会负责监督股东参与过程以及对股东投入的定期审查和评估。我们的首席董事，或者以前是我们的独立主席，在我们董事会的股东参与努力中发挥着核心作用。2025年，我们的管理团队联系了集体持有我们大约50%普通股的机构，并提出与这些投资者接触。期间2025，我们的首席董事和管理层成员与多元化的股东就各种可持续性和公司治理问题进行了讨论，包括董事会更新和管理层继任规划、董事会在监督风险管理方面的作用、可持续性问题、公司战略、高管薪酬、主席的职责以及董事会的年度评估过程。这些股东观点是

与我们的公司治理和人力资源委员会以及董事会分享。这些参与有助于我们的董事会和管理层理解和解决对我们的股东很重要的问题。

与董事会沟通

任何人如想与我们的董事会、我们的独立董事作为一个整体或我们的主席进行直接沟通，可以提交书面通讯给美国电力公司，P.O.框163609，注意：AEP独立董事，俄亥俄州哥伦布市43216。公司的公司秘书审查此类询问或通讯，除广告或促销产品或服务之外的通讯将酌情转发给我们的董事会、我们的独立董事作为一个整体或我们的主席。

若干关系及关连人士交易

公司已采纳关连人士交易审批政策（Policy），由管治委员会管理。该政策的副本可在我们的网站aep.com/investors/governance上查阅。

该政策将“与关联人的交易”定义为：（i）公司或子公司是参与者，（ii）涉及的总金额超过120,000美元，以及（iii）任何“关联人”拥有直接或间接重大利益的任何交易或系列交易。“关联人士”是指公司的任何董事或执行人员、任何董事提名人、拥有公司总股本超过5%的任何股东以及任何该等人士的任何直系亲属。

治理委员会在决定是否批准与关联人的交易时会考虑所有相关事实和情况，并且只批准其认为符合公司及其股东最佳利益的交易。

在决定是否批准与关联人的交易时，治理委员会会考虑多种因素，其中包括：关联人在交易中的利益性质；交易是否涉及公平出价或市场价格和条款；交易对每一方的重要性；通过其他来源获得产品或服务；该交易是否会损害董事或执行官以公司最佳利益行事的判断；交易对公司监管机构的可接受性；以及在非雇员董事的情况下，该交易是否会损害他或她的独立性或“非雇员”董事地位。

如果公司管理层认为等到治理委员会召开会议以完成与关联人的交易是不切实际或不可取的，治理委员会主席可以审查并批准与关联人的交易。任何此类批准都将在治理委员会的下一次定期会议上或之前向其报告。

与关联人进行的交易的批准或批准均不会取代公司《商业行为和道德准则》对董事会成员的要求或适用于任何执行官的《AEP商业行为原则》的要求。在适用范围内，与关联人的任何交易也根据这些文件中规定的要求予以考虑。

涉及伊坎集团的关联交易

于2025年12月22日，公司与Carl C. Icahn、Icahn Partners LP、Icahn Partners Master Fund LP、伊坎企业 G.P. Inc.、伊坎企业 Holdings L.P.、IPH GP LLC、Icahn Capital LP、Icahn Onshore LP、Icahn Offshore LP及Beckton Corp（统称“Icahn集团”）及Andrew J. Teno订立董事会观察员协议（“董事会观察员协议”）。根据董事会观察员协议，（i）Andrew J. Teno有权担任董事会的无表决权观察员及（ii）自2025年12月22日起，公司与伊坎集团终止伊坎集团、公司与Linginfelter先生于2024年2月12日签署的董事任命和提名协议，据此，Gary和Linginfelter先生已于2024年2月被任命为董事会成员。根据董事会观察员协议，于2026年3月17日，公司向伊坎集团发出通知，公司将终止董事会观察员协议，自2026年4月28日起生效。

董事薪酬

身为公司雇员的董事，除意外身故保险金外，不因担任董事而获得额外补偿。下表显示了2025年我们支付给非雇员董事的要素和年度薪酬。


补偿要素	金额
年度留存人（1）	$	130,000
年度股票单位奖励（2）	$	170,000
委员会主席年度保留人（1）：
审计委员会	$	25,000
人力资源委员会	$	25,000
治理委员会	$	20,000
财务委员会	$	20,000
核监督委员会	$	20,000
技术委员会	$	20,000


独立主席（1）（3）	$	200,000
首席董事年度聘用金（1）	$	100,000

(1)保留金额按季度分期以现金支付，除非董事根据董事保留延期计划选择延期支付。2025年7月，董事会批准将首席董事年度聘用金从50,000美元增加至100,000美元，自2025年8月1日起生效，以表彰随着公司执行其资本和战略计划，首席董事的承诺和责任有所增加。

(2)根据非雇员董事的股票单位累积计划，每位非雇员董事将获得170,000美元的AEP股票单位，或者，对于服务时间超过60个月的董事，将获得AEP股票基金的份额。这些AEP股票单位或AEP股票基金份额每季度记入董事帐下。股票单位数量的计算方法是用奖励的美元价值除以授予日（即适用季度的最后一天）的AEP普通股收盘价。相当于AEP股票现金股息的金额应计为额外的AEP股票单位。

a.除非该董事已选择进一步递延付款，否则在终止服务后，每名非雇员董事的AEP股份单位均以AEP股份支付。

b.AEP股票基金余额可以兑换任何一种投资基金，但须遵守内幕交易限制。账户余额在终止服务后以现金支付给每位非雇员董事，除非该董事已选择进一步延期支付。

(3)目前没有独立主席，因此没有董事获得独立主席聘用金。

除了上述支付给我们的非雇员董事的款项外，2023年9月，董事会批准了支付给需求审查委员会成员的款项。需求审查委员会于2023年5月成立，负责审查、监测和分析股东指控，并于2025年3月解散。董事会批准每年向主席支付20,000美元，向需求审查委员会成员支付10,000美元，从2023年10月1日开始按季度分期支付，到2025年3月31日结束。在解散之前，罗伯茨先生是需求审查委员会的主席，福克先生和斯托达德先生是需求审查委员会的其他成员。

2025年7月22日，塔克女士因在2024年2月至2025年8月期间担任董事会主席而获得了20万美元的非限制性股票单位奖励。Tucker女士在执行管理层变动后担任董事会主席，并在公司和电力行业发生重大变化期间为公司和董事会提供了宝贵的领导和连续性。

治理委员会的独立薪酬顾问Meridian每年评估公司非雇员董事薪酬计划的竞争力以及该计划每个要素（年度聘用金、股权薪酬、委员会主席薪酬以及独立主席或首席董事薪酬）的形式和金额，与用于高管薪酬的同行集团中的公司相比，后者主要由公用事业行业公司组成，但也包括与AEP规模相当的其他行业公司。TERM0。董事会审查治理委员会的建议，并确定董事薪酬的形式和金额。

在2025年10月召开的会议上，治理委员会审查并讨论了Meridian编制的非雇员董事薪酬分析。Meridian的报告回顾了我们的非雇员董事薪酬计划的设计和竞争力。2025年10月，根据治理委员会的建议并考虑到Meridian的对比数据，董事会未对董事薪酬做出任何变动。

我们采用现金和AEP股票单位相结合的方式来吸引和留住合格的候选人担任我们的董事会成员。在设定董事薪酬时，我们的董事会考虑了董事为履行对我们公司的职责所花费的大量时间。向委员会主席支付额外款项，以确认主席的重大责任。

费用。董事出席董事会、委员会、股东大会产生的费用报销。董事还可获得与其他有利于公司的业务活动相关的合理费用的补偿，包括参与董事教育计划。当董事往返于董事会会议或其他业务活动时，配偶可能会偶尔乘坐公司飞机与董事会合。本公司一般会为董事及其配偶出席该等会议的开支作出拨备或补偿。我们的董事没有收到任何税收毛额。

保留者延期计划。非雇员董事保留人递延计划是一种不合格的递延薪酬计划，允许非雇员董事将其每年现金支付的最高100%递延为多种投资基金选择，所有这些都具有基于市场的回报，包括一个AEP股票基金。该计划允许非雇员董事将收款推迟至服务终止或导致付款开始的期间不迟于服务终止后五年.

保险。AEP维持一份商务旅行意外伤害保险单，为每位董事提供1,000，000美元的意外死亡抚恤金，为董事的配偶每人提供100,000美元，为所有受抚养子女提供50,000美元。这份自2026年1月1日起生效至2029年1月1日的保险总费用为24,189美元。

股票所有权。根据我们的原则，非雇员董事必须拥有等于其前五年年度股权奖励的AEP普通股或AEP股票单位。这是在非雇员董事服务的前五年内通过要求该董事持有根据股票单位累积计划授予的AEP股票单位直至服务终止来实现的。

非雇员董事在董事会服务五年后，根据股票单位累积计划获得对一个AEP股票基金的供款。在开放交易窗口期间，他们随后可能会将这些金额转入其他投资基金选择，类似于保留者延期计划中的那些。

配套礼品计划。董事可以按照与AEP员工相同的条件参加我们的配套礼品计划。根据该计划，AEP将为每家高等教育机构每年匹配250至1000美元的董事慈善捐款。

2025年董事薪酬表

下表列出了公司在2025年向我们的非雇员董事提供的补偿。


姓名（1）	以现金赚取或支付的费用（美元）	股票奖励（美元）（2）（3）	所有其他报酬（美元）（4）	共计（美元）
Ben Fowke	152,500	170,000	685	323,185
Art A. Garcia	155,000	170,000	685	325,685
Hunter C. Gary	130,000	170,000	685	300,685
Donna A. James	45,833	56,667	685	103,185
Sandra Beach Lin	150,000	170,000	685	320,685
Henry P. Linginfelter	130,000	170,000	685	300,685
Margaret M. McCarthy	130,000	170,000	685	300,685
Daryl Roberts	135,000	170,000	685	305,685
Joseph G. Sauvage	97,500	127,500	685	225,685
Daniel G. Stoddard	152,500	170,000	685	323,185
Sara M. Tucker（5）	313,333	370,000	685	684,018
Lewis Von Thaer	150,000	170,000	685	320,685

(1)James女士没有在2025年年会上竞选连任董事会成员。詹姆斯女士’董事任期截至2025年4月29日。Sauvage先生首次当选董事会成员是在2025年4月29日，也就是2025年年会的同一天。

(2)报告的美元金额代表向每位当时任职的董事账户提供的每季度42,500美元的捐款。AEP股票单位或对AEP股票基金的供款每季度根据董事在该季度担任董事的月数记入董事账下。

(3)每位服务满一年的非雇员董事在2025年获得1,545个AEP股票单位或AEP股票基金捐款170,000美元。由于服务不到一整年，Sauvage先生和James女士在2025年分别收到了1,156和525个库存单位。董事于2025年底拥有的AEP股票单位总数如下，包括股息等价物和AEP股票基金中的股票单位等价物，所有这些都已完全归属：Fowke先生8,680、Garcia先生13,114、Gary先生3,336、Lin女士38,919、Linginfelter先生3,336、McCarthy女士14,024、Roberts先生10,179、Sauvage先生1,166、Stoddard先生6,093、Tucker女士61,473和Von Thaer先生7,572。

(4)所有其他赔偿中报告的金额包括公司为意外死亡保险单支付的685美元保费。

(5)为了表彰她在公司关键时期的卓越领导，2025年7月22日，董事会批准了一次性、非限制性股票奖励1,815股普通股。

保险

AEP和AEP系统公司及其董事和高级职员均投保了因在担任董事和高级职员期间对其提出的任何索赔或索赔而产生的损失，但须遵守某些除外责任和保留条款。此类保险自2025年5月1日至2026年5月1日生效，由以下机构提供：Associated Electric & Gas Insurance Services Limited（AEGIS）、Energy Insurance Mutual Limited（EIM）、苏黎世美国保险公司、美国专业保险公司（Tokio Marine HCC）、RSUI Indemnity Company、Arch Insurance Company、Midvale Indemnity Company（Bowhead）、Travelers Casualty & Surety Company of America、Ascot Insurance Company、Berkley Insurance Company、Continental Casualty Company（CNA）、Westfield Select Insurance Company、HDI Global Insurance Company、Freedom Specialty Insurance Company（Nationwide）、General Security National Insurance Company（SCOR）、RLI保险Everest National Insurance Company、伯克希尔哈撒韦 Specialty Insurance Company、Fair American Insurance Reinsurance Company、Endurance Specialty Insurance Ltd.（Sompo）、AXIS Specialty Limited、U.S. Specialty Insurance Company（Tokio Marine HCC）、Travelers Casualty & Surety Company of America、Arch Insurance Company、Sompo International、Freedom Specialty Insurance Company（Nationwide）、宾夕法尼亚州匹兹堡全国工会火灾保险公司（AIG）、Everest National Insurance Company、Ironshore Indemnity Inc.（Liberty）、Berkley Insurance Company、Allied World Specialty Insurance Company、Starr Indemnity & Liability Company这项保险的总费用为3780692美元。

信托责任保险为AEP系统公司及其关联信托、其董事和高级职员以及任何被视为受托人或受托人的员工提供承保范围，但须遵守某些除外责任和保留条款，因为他们违反了1974年《雇员退休收入保障法》规定的信托责任、义务或义务。此类保险自2025年5月1日起至2026年5月1日止，由Associated Electric & Gas Insurance Services Limited（AEGIS）、U.S. Specialty Insurance Company（Tokio Marine HCC）、Energy Insurance Mutual Limited（EIM）和Freedom Specialty Insurance Company（Nationwide）提供。这份保险的总费用为461,863美元。

项目2。核准聘任独立注册会计师事务所的议案

审计委员会负责公司独立注册会计师事务所的聘任、费用协商、监督等工作。审计委员会已任命普华永道会计师事务所（PWC）为公司2026年独立注册会计师事务所。从截至2017年12月31日止年度的审计开始，普华永道一直担任我们的独立注册会计师事务所。审计委员会每年审查和评估独立注册会计师事务所的资格和业绩，并酌情考虑独立注册会计师事务所的轮换。此外，审计委员会还参与从普华永道挑选和授权轮换主要业务合作伙伴。审计委员会认为，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益，我们要求我们的股东在不具约束力的投票中批准任命普华永道作为我们2026年的独立注册会计师事务所。

该公司预计，普华永道的一名代表将不会出席年会。该公司向普华永道提供了发表声明的机会，如果它愿意的话，普华永道拒绝了。股东可在会议期间向普华永道提交问题，具体时间为meetnow.global/AEP2026, 普华永道将在年会后对股东可能提出的任何适当问题作出书面回应。

虽然不需要股东就此事采取行动，但审计委员会认为，鉴于独立注册会计师事务所在维护公司财务控制和报告的完整性方面发挥的关键作用，寻求股东批准此项任命是适当的，并将认真考虑股东对此问题的意见。不论普华永道的委任是否获股东批准，审核委员会如认为该等更改将符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间更改该等委任。

你的董事会建议投票为本项目2。

审计和非审计费用

下表列出普华永道为审计公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及普华永道在这些期间提供的其他服务的收费。


审计&非审计费用	2025		2024
审计费用（1）	$	13,523,126	$	12,497,105
审计相关费用（2）	467,025		434,960
税费（3）	—		—
所有其他费用（4）	—		—
合计	$	13,990,151	$	12,932,065

(1)2025年和2024年的审计费用主要包括与公司年度合并财务报表审计相关的费用，包括每个注册子公司。审计费用还包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和有关上市公司会计监督委员会关于公司财务报告内部控制的第5号审计标准执行的审计程序。这一类还包括一般只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作。

(2)审计相关费用主要包括监管、法定和员工福利计划审计。

(3)税费主要包括咨询服务。提供税务服务的依据是已经存在的事实和已经发生的交易，以及拟议交易的税务后果。

(4)这些是普华永道所从事的不符合上述类别的许可工作的费用。

关于独立注册会计师事务所审计委员会事前认可及许可非审计业务的政策

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准的授予期限最长为一年，任何预先批准均针对特定服务或服务类别进行了详细说明，并受到特定限制。独立注册会计师事务所和管理层必须在每次例会上向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据这一预先批准政策提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会主席也可以逐案预先批准特定服务。2025年，普华永道所有服务均根据这一政策获得审计委员会的预先批准。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会审查AEP的财务报告流程以及财务报告的内部控制。审计委员会的职责在其章程中有更全面的描述，该章程每年进行审查，并可在AEP的网站aep.com/investors/governance上查阅。董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准和SEC审计委员会独立性规则的要求，审计委员会的每位成员都是独立的。

管理层对财务报表和财务报告过程，包括财务报告内部控制制度负有首要责任。普华永道会计师事务所（PWC）是AEP的独立注册公共会计师事务所，负责对AEP的合并财务报表进行独立的综合审计，并对这些财务报表的公允列报符合美国公认会计原则发表意见。普华永道还负责对AEP财务报告内部控制的有效性执行审计并发表意见，并向审计委员会报告其审计结果。

作为对公司财务报表监督的一部分，审计委员会举行了七次会议，并与管理层、高级内部审计主管和独立注册会计师事务所就所有年度和季度财务报表在发布前的公平列报以及酌情进行其他财务披露进行了讨论，其中一些是私下进行的。审计委员会与AEP的高级内部审计主管和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划、对AEP内部控制的评估以及AEP财务报告流程的整体质量。此外，在2025年期间，审计委员会就新出现的会计、合规和其他事项进行了讨论，包括但不限于：企业风险管理和管理层的缓解计划；以及可能对合并财务报表产生重大影响的法律、所得税和监管事项。

审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的综合财务报表和财务报告内部控制。AEP管理层已向审计委员会确认，AEP 2025财年经审计的综合财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则编制的。管理层还得出结论，自2025年12月31日起，AEP的财务报告内部控制是有效的。

审计委员会与独立注册会计师事务所审查并讨论了2025财年经审计的合并财务报表、该事务所对AEP会计原则质量的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求需要与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会还与独立注册会计师事务所审查并讨论了其对AEP财务报告内部控制有效性的审计。

此外，审计委员会根据PCAOB的要求，与独立注册会计师事务所就其独立性进行了讨论并收到了书面信函。审计委员会已审查了AEP的独立注册会计师事务所提供的服务，并考虑了提供这些服务是否符合保持该独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会的结论是，独立注册会计师事务所独立于AEP及其管理层。

审计委员会还收到了有关独立注册会计师事务所内部质量控制审查结果和程序等事项的书面通讯，这些事项符合纳斯达克上市标准的要求。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入AEP截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以供向SEC备案。审计委员会还重新任命普华永道为公司2026年的独立注册会计师事务所。股东们被要求在2026年年会上批准这一选择。

审核委员会成员

Art A. Garcia，主席

Hunter C. Gary

Sandra Beach Lin

Margaret M. McCarthy

Joseph G. Sauvage

Daniel G. Stoddard

项目3。修订公司重述的公司注册证书以增加普通股授权股数的议案

董事会已一致通过并正在建议公司股东批准修订公司重述的公司注册证书（公司注册证书），将我们普通股的授权股份数量（每股面值6.50美元）从6亿股增加到9亿股，并相应地将我们股本的总授权股份从6.5亿股增加到9.5亿股。拟议的修正案不会增加我们优先股的授权股数，每股面值0.01美元，将保持在5000万股不变。

为增加授权普通股的股份数量而对公司注册证书提出的拟议修订全文作为本委托书的附件 B包含在此。

项目3的原因

根据公司注册证书，我们目前有权发行的普通股总数为6亿股。截至2026年2月27日，我们已发行和流通的普通股约5.429亿股，根据我们的股权计划（包括但不限于根据我们的股息再投资和直接股票购买计划、我们的2024年长期激励计划、我们的退休储蓄计划、我们的市场股票计划和我们的2025年3月的股权远期发行），为未来的发行预留了约4800万股普通股。因此，大约910万股我们的普通股，约占我们授权普通股总数的1.5%，仍可供未来发行。拟议修正案的通过将为我们未来的发行提供额外的3亿股普通股。截至2026年2月27日，假设本项目3获得批准，并在该日期对公司注册证书进行相应修订，我们已发行的普通股股份，连同为未来发行而保留的股份，占我们已授权普通股股份的百分比将约为65.7%，其中约34.3%的已授权普通股股份可供未来发行。

我们的董事会认为，增加我们被授权发行的普通股股份数量，为公司未来的业务和财务需求提供充足的股份储备是可取的，并且符合我们公司和股东的最佳利益。我们继续对我们的发电、配电和输电网络进行重大投资，以更好地服务于我们近560万客户。预计在2026年至2030年的五年期间，这些投资总额约为720亿美元。我们预计主要通过运营现金和发行额外债务和股本证券的组合为这些投资提供资金。我们预计将发行额外股权，包括通过我们的市场上股权计划，为未来几年资本计划的增量需求提供资金，并在我们的投资继续进行时保持高质量的信用指标。

此外，董事会认为，普通股授权股数的增加将为我们在考虑和规划未来业务需求方面提供更大的灵活性，包括通过出售股本证券和其他与股票挂钩的证券筹集额外资金，满足我们的退休储蓄计划下的购买，以及股息再投资和直接股票购买计划，根据我们的2024年长期激励计划（取决于股权计划下任何必要的未来股东批准）向员工授予股权激励奖励，潜在的战略交易、股票股息、股票分割和其他一般公司用途。股东在年度会议上批准此项修订将使我们能够及时利用市场条件和我们可能获得的其他机会，而无需在未来安排特别股东大会的费用和延迟，但须遵守纳斯达克上市规则和其他适用规则和法规的要求。如果拟议的修订被采纳，我们将被允许发行普通股的授权股份，而无需进一步的股东批准，除非适用的法律法规、规则或纳斯达克的上市要求另有规定，或公司注册证书另有规定。

截至本代理声明日期，我们目前没有任何关于发行3亿股普通股的最终计划、承诺、安排、谅解或协议，无论是书面的还是其他的，这将因采纳拟议的修订而产生。然而，我们会持续审查和评估潜在的筹资活动、交易和其他公司行动，以确定这些行动是否符合公司及其股东的最佳利益。

项目3可能产生的影响

根据这项建议授权我们普通股的额外股份不会对现有股东的比例投票权或其他权利产生任何即时稀释影响。然而，如果我们普通股的额外授权股份在未来发行，它们可能会根据发行的情况降低现有股东在公司的百分比股权所有权，并且取决于它们发行的价格，可能会稀释现有股东，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。根据公司注册证书，股东对发行我们的普通股没有优先购买权，这意味着当前股东没有优先购买任何新发行的我们的普通股的权利，以维持他们对我们普通股的比例所有权。我们普通股的额外股份，如果并且在发行时，将拥有与目前授权的普通股股份相同的权利和特权。

我们没有提议增加普通股的授权股数，意图将额外股份用于反收购目的，尽管在某些情况下，增发股份可能会使收购公司控制权的尝试变得更加困难。

拟表决的议案

我们要求我们的股东批准对公司注册证书的修订，将我们普通股的授权股数从6亿股增加到9亿股，并相应地将我们股本的授权股数从6.5亿股增加到9.5亿股。

需要投票

需要公司有投票权的已发行普通股的多数赞成票才能批准第3项。对项目3投弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将有效地算作“反对”该提案通过的投票。

如果我们的股东批准，我们计划在我们的股东在年度会议上批准后，立即向纽约州州务卿提交一份公司注册证书的修订证书，以反映本提案中描述的修订以及附件 B中所述的修订。我们预计，该等修订证明书将于该备案时或其后不久生效。

在提出这一建议时，我们的董事会保留了在任何时候，如果董事会得出结论认为此类行动符合我们公司和我们的股东的最佳利益，则可以在无需我们的股东进一步投票的情况下，全部而不是部分地延迟或放弃本提案中提出的修订的能力。

董事会建议

贵司董事会已批准并建议投票为对公司注册证书的拟议修订，以增加本项目3中规定的我们普通股的授权股数。

项目4。关于批准AEP员工股票购买计划的议案

董事会于2026年2月17日通过了AEP员工股票购买计划（“ESPP”），但须经公司股东批准。在这个提案中，我们要求我们的股东这样批准。ESPP不是为了符合《国内税收法》第423条规定的特殊税收待遇，允许更灵活的资格和匹配功能。ESPP旨在鼓励并使我们符合条件的员工能够通过购买我们的普通股获得公司的所有权，这旨在培养他们对公司业绩的参与感，并支持他们保留为员工。

ESPP将允许符合条件的员工在指定的发行期内累积工资扣减，然后用于在指定购买日期以公平市场价值购买公司普通股股票。公司最初打算向计划参与者提供完全归属公司普通股的匹配贡献，金额相当于参与者在每个适用购买日期购买的股份的50%，每个日历年度公平市值为1,000美元的股份的最大匹配贡献。根据ESPP，可能会购买或以其他方式发行总计2,000，000股普通股，约占公司截至2026年2月27日已发行普通股的0.37%。

计划摘要

以下对ESPP的描述并不完整。本摘要通过参考ESPP全文对其进行整体限定，ESPP全文的副本作为附件 C附于本委托书。请阅读ESPP全文。

行政管理

ESPP的管理员是公司的首席人力资源官。与ESPP的解释和管理有关的所有问题均由管理员决定。管理人可将其在ESPP下的全部或部分职责委托给一个或多个其他个人或委员会。董事会和人力资源委员会，或任何继任委员会，保留对ESPP的最终酌处权和行政权力。

资格

管理人指定的公司子公司和关联公司的所有员工（“参与雇主”）将有资格参加ESPP；但以下个人将无资格参加：

•根据1934年《证券交易法》第16条担任公司高级职员的雇员；

•集体谈判协议涵盖的员工，除非该协议规定了他们参与ESPP；和

•不在参与雇主的美国工资单上的个人。

管理人还可能将公司或其子公司或关联公司的其他类别员工排除在外，并最初打算排除参加ESPP临时雇员的资格以及分配给参与雇主的11级及以上职位的所有员工，这大约代表具有董事及以上职称的员工。

截至2026年1月1日，假设集体谈判协议涵盖的所有员工都签订了一份规定其参与的协议，大约有15,400名员工将有资格参加ESPP。

参与

符合条件的雇员可以通过执行一份捐款选举表格开始参加ESPP。一旦加入ESPP，参与者将购买我们的普通股股票，并在适用的发售期结束时的适用购买日期扣除工资（或，如果管理人允许，其他缴款）记入其计划账户。如果参与者不符合资格或参与者的就业已经终止，参与一般将结束。

受ESPP规限的股份

根据ESPP，我们可能会购买或以其他方式发行总计2,000，000股我们的普通股。截至2026年2月27日，我国共有542,930，331股普通股流通在外。因此，如果获得批准，并发行所有受ESPP约束的普通股，ESPP将增加约0.37%的稀释。根据ESPP发行的股票可能全部或部分由以前未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票组成。截至2026年2月27日，我们在纳斯达克报告的普通股每股收盘价为133.82美元。

参与者捐款和购买股份

缴款将在参与者的选举中作为参与者合格补偿的固定金额进行。管理人可酌情确定每个募集期的最低供款金额。参与者将不被允许选择在发售期内增加或减少缴款；但是，参与者可以暂停参与ESPP，如下所述。

除非管理人另有决定，ESPP下的初始购买日期将是每个六个月发售期的最后交易日，第一个发售期计划于2026年11月结束。发售期限须不少于一年，且不得超过十二个月。在每个购买日，公司将通过参与者计划账户中的资金价值除以购买价格，将随后记入每个参与者计划账户的资金用于购买或记入普通股股份。参与者将被允许在购买时确定的不超过25000美元的任何日历年根据该计划购买普通股。购买价格将是购买日的普通股每股收盘价。

在每个发售期结束后，将在切实可行范围内尽快将各参与者购买的股份数量存入或记入以参与者名义设立的第三方经纪账户。

匹配贡献

除非管理人、董事会或人力资源委员会自行决定在每个购买日期另有决定，否则公司还将作出匹配的出资，该出资将作为完全归属的普通股股份记入每个参与者的账户，相当于在适用的购买日期购买的该参与者股份数量的50%，前提是每个参与者的这些公司匹配股份将在每个日历年度内被限制在出资时公平市值为1,000美元的股份总数。

丧失资格

如果参与者去世或他们在公司及其子公司和关联公司的雇佣关系因任何原因终止，他们将停止参与ESPP，记入其账户的所有缴款将无息退还给前参与者或前参与者的未亡配偶、国内合伙人、遗产或法定代表人（视情况而定）。在参与者不再符合合格雇员资格的任何其他情况下，除非管理人另有决定，否则他们的供款将持续到当前发售期结束，从而导致在适用的购买日期为他们购买股票，而公司在该购买日期作出适用的匹配供款。

暂停参与

管理人可允许参与者在募集期内以任何理由或无理由暂停其供款。如果参与者当时是符合条件的员工并填写了新的选举表格，则将被允许在未来的募集期内恢复供款。

购买权的可转让性

根据ESPP购买普通股股份的权利不得由参与者转让，只能由参与者在参与者的有生之年行使。

持有期

管理人可酌情对根据ESPP获得的股份规定持有期，并限制此类股份（即由参与者购买、由公司出资或两者兼而有之的股份）的处置，直至管理人可能指定的事件或日期或根据适用法律。

归属

虽然管理人不打算施加任何归属要求，例如要求参与者在购买日期后的一段时间内继续受雇于公司或其子公司或其关联公司以获得匹配的股份，但管理人有权酌情就未来的发售期间施加此类条件。

修订或终止ESPP

ESPP将继续进行，直至被董事会或人力资源委员会终止。董事会或人力资源委员会可随时暂停或终止ESPP。董事会或人力资源委员会可在任何时间和不时地，未经参与者同意，对ESPP进行全部或部分修订；但在适用法律或公司普通股随后交易的任何交易所的规则要求股东批准的范围内，该修订将取决于获得股东批准。

扣税

公司有权从以其他方式应支付给参与者的金额中预扣联邦、州、地方或其他法律可能要求的预扣税，或以其他方式要求参与者支付此类预扣税。

联邦所得税信息

以下摘要简要介绍了参与ESPP的美国联邦所得税后果。然而，该摘要并不是对可能适用的所有美国联邦税法或法规的详细或完整描述，也不涉及任何地方、州或其他国家的法律。因此，任何人都不应依赖这份总结来进行个税合规、筹划、决策。ESPP的参与者应就参与ESPP的税务方面咨询自己的专业税务顾问。

参与者对ESPP的缴款是在税后基础上进行的。在购买日期根据ESPP购买普通股的股份对参与者来说不是应税事件，因为这些股份是按其公平市场价值购买的。然而，向参与者提供的任何匹配贡献将是对参与者的应税补偿。相关参与雇主一般将有权在此时间获得相当于对参与者的匹配贡献价值的扣除。根据现行美国联邦税法，根据ESPP购买或以其他方式发行的股票的任何进一步升值或贬值将被视为参与者的资本收益或损失。

新计划福利

ESPP的参与程度目前无法确定，因此，公司无法预测根据ESPP可能购买的股份数量，或将根据ESPP向任何特定参与者作出的匹配贡献。

股权补偿方案信息

下表列出截至2025年12月31日有关根据公司现有股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。


计划类别	行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券数目（a）	加权-未行使期权、认股权证及权利的平均行使价（b）		剩余可用于未来发行股权补偿计划的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	2,199,734	$	—	8,909,934
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—		—
合计	2,199,734	$	—	8,909,934

董事会建议

贵司董事会已批准并建议投票为本项目4所述的拟议员工股票购买计划。

项目5。关于指定执行干事薪酬的咨询投票

这项不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”提案，为股东提供了一个机会，可以就以下有关本代理声明中披露的支付给我们指定执行官的薪酬的决议进行投票。在考虑了我们最近一次关于2023年举行的未来薪酬咨询投票频率的咨询投票结果后，我们目前举行年度薪酬发言权投票，并预计我们在年度会议后的下一次此类投票将在我们的2027年年度会议上举行。

正如“薪酬讨论与分析”标题下所述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的高管，包括被点名的高管。根据这些计划，我们指定的执行官和其他员工将因实现年度和长期目标而获得奖励。

人力资源委员会，或者，对于首席执行官，董事会的独立成员，审查并确定我们指定的执行官的薪酬，目标是使其与我们的股东利益和当前的市场惯例保持一致。作为审查程序的结果，人力资源委员会维持以下高管薪酬做法：

•强调长期激励（LTI）薪酬，以促进公司的长期利益，并鼓励管理层做出与股东利益一致的决策。

•将这笔LTI补偿的很大一部分的价值与两个稳健的股东价值衡量标准挂钩：

▪与董事会批准的目标（LTI总薪酬的50%）相比的三年累计每股运营收益；和

▪与公司高管薪酬同行群体（LTI薪酬总额的50%）相比的三年股东总回报。

•符合SEC规则10D-1和相应纳斯达克上市标准的强制性补偿（回拨）政策。

•维持“无过错”的回拨政策，如果此类补偿所依据的结果被重大重述或更正，则允许公司收回支付给我们指定的执行官的超额激励补偿。

根据《证券交易法》第14A条的要求，我们要求我们的股东表明他们对本代理声明中所述的我们指定的执行官薪酬的支持。这项“薪酬发言权”提案让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。这一咨询投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，特此批准根据SEC规则在公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及相关叙述性披露。”

虽然董事会将仔细考虑此次投票结果，但“薪酬发言权”投票仅为咨询性质，因此对公司或我们的董事会没有约束力。

你的董事会建议投票为本项目5。

薪酬讨论与分析

本节将解释AEP的薪酬理念，总结其薪酬方案，并回顾以下指定执行官的薪酬决定：


姓名						标题（截至2025年12月31日）
威廉·J·费尔曼						主席、总裁兼首席执行官
Trevor I. Mihalik						执行副总裁兼首席财务官
道格拉斯·坎农						总裁-AEP传动
Robert B. Berntsen						执行副总裁、总法律顾问和秘书
Alicia R. Knapp						总裁-核发展
Charles E. Zebula						曾任执行副总裁、首席财务官和高级顾问

执行摘要

2025年经营业绩亮点

我们2025年的营业利润为每股5.97美元，超过了我们5.75美元至5.95美元的盈利指引范围。在整个薪酬讨论和分析中，我们指的是营业收入，这是一种非公认会计准则财务指标，在我们对高管和其他员工的激励薪酬计划下被用作绩效指标。我们2025年的GAAP每股收益为6.70美元，本委托书的附件 A包含2025年GAAP每股收益与非GAAP每股运营收益的完全对账。

2025年10月，公司将预计长期增长率提高至7%-9 %，预计到2030年的复合年增长率为9%。预计2026年和2027年的增长将处于区间的下半部分，2028年、2029年和2030年将处于或高于区间的高端。该公司还将季度股息提高了0.02美元，至每股0.95美元，并宣布其462nd2025年10月连续季度分红。这一增长导致派息率略高于我们50%-60 %的目标派息率。

2025年，我们再次关注与我们的六项核心原则相关的成果。

•客服：我们在J.D. Power全国客户满意度排名中继续取得长足进步，这表明我们在将客户放在首位的使命方面取得了进展。两家运营公司在全国排名中攀升超过20位，其他几家则在J.D.Power地区排名中晋级。为了进一步推进这一进展，我们将决策和资源转移到离客户更近的地方，以更好地支持他们和我们所服务的社区。此外，我们通过降低以前每年经历13次或更多中断的客户百分比来提高客户的可靠性。

•员工承诺：我们的文化转型是通过领导者发展和通过将我们的工作方式——将客户放在首位、成为团队玩家、像所有者一样行事以及完成工作——嵌入到我们如何运营的结构中来推进的。我们投资于培养敬业、团结、忠诚的领导者，他们创造了一个支持我们人民的环境，加强了问责制，并确保我们实现了我们想要的文化。对我们团队的这种投资，包括领导者发展计划和以前由承包商和顾问执行的内包工作，将建立内部能力，同时使我们的文化与忠诚的员工基础保持一致。

2025年，我们继续扩大员工网络安全培训和问责，强化了保护公司系统和数据的分担责任文化。这些增强的计划，加上更严格的测试和意识举措，为我们的安全态势带来了可衡量的改善。

我们在2025年的安全绩效方面取得了进步，但我们失去了一名员工，这深刻地提醒我们，没有什么比保护我们的员工更重要的了。虽然这场悲剧盖过了我们的改进，但我们在2025年实现了14%的严重伤害事件减少，并减少了可预防的车辆事故。这些都是有意义的改进，但安全是潜在的核心价值，实现我们的绩效目标仍是一项正在进行的工作。

•监管和立法诚信：2025年，我们在多个司法管辖区取得了重大的立法和监管成功，包括为印第安纳州的核投资授权、加快对传统发电的批准，以及批准在弗吉尼亚州开发约书亚瀑布SMR早期场址许可。得克萨斯州和俄克拉荷马州通过立法，允许更有效的资本回收。其他亮点包括印第安纳州以10亿美元收购870兆瓦俄勒冈清洁能源中心的和解批准、俄克拉荷马州公共服务公司（PSO）收购价值7.5亿美元的绿色国家联合循环工厂、通过批准德克萨斯州首批765千伏输电线路之一来提高输电弹性，以及倡导西南电力池价值86亿美元的765千伏输电主干组合。成功案例包括俄亥俄州配电自动化电路重组回收3.5亿美元、保留两份燃料电池合同推动未来收益达到2900万美元，以及在多地区北美电力可靠性公司（NERC）审计中的强劲合规表现。

•环境尊重：我们继续推进我们这一代车队的过渡，以符合我们各州和客户的需求。这包括推进SMR开发；为可靠性增加燃机容量；以及启动、建设和投入使用多个风力项目。我们以州为重点的方法使我们获得了35.1亿美元的受监管发电投资，其中包括为印第安纳州密歇根电力公司（I & M）建设的俄勒冈州清洁能源联合循环工厂。我们将两项主要的可再生资产提前投入服务，并在2025年投入费率：服务于路易斯安那州和阿肯色州的600兆瓦Wagon Wheel风电场，以及Top Hat，这是阿巴拉契亚电力公司（APCO）的第一个大型弗吉尼亚清洁经济法案资产，规模为204兆瓦。此外，PSO加入了一个太阳能和两个风能设施，为其船队增加了477兆瓦。这些成就反映了我们的战略，即与州政策制定者的需求保持一致，同时展示有纪律的投资、建设性的监管参与，以及加速碳减排的平衡方法，同时保障客户的可靠性和可负担性。

•卓越运营：2025年，AEP的输配电运营绩效有所改善，我们的系统平均中断持续时间指数（SAIDI）提高了近10% ——这得益于对植被管理、自动化和中断响应进行有针对性的投资。我们的一家公用事业公司提高到接近电气和电子工程师协会的前四分位，在密歇根州投资者拥有的公用事业公司中从最差升至第一，而我们的另一家公用事业公司则实现了十年来最好的SAIDI表现之一。

•资金实力：AEP在2025年实现了强劲的财务业绩。如上所述，我们的营业利润为每股5.97美元，超过了我们盈利指引的高端，比2024年的营业利润增长了6.2%。我们的增长是由受监管部门的强劲表现、输电投资计划的稳步进展、负荷增长以及发电和营销（G & M）部门的强劲表现推动的。这些积极的驱动因素被系统可靠性改进的额外支出、我们不断增长的资本基础带来的更高折旧以及利息支出部分抵消。此外，我们完成了一笔16亿美元的能源部贷款，用于在我们的服务区域内重新引导5000英里的传输——这是特朗普政府获得的首笔此类贷款——并在德克萨斯州获得了额外的2.02亿美元赠款奖励。中西部输电控股公司的成功输电合资企业，以及23亿美元的远期股票发行，进一步加强了我们的资产负债表，并将AEP定位为支持未来增长。我们的收益、长期增长前景、完善的投资者信息以及积极主动的参与带来了29%的股东总回报率，在2025年领先于受监管的电力行业。这一表现反映了为客户、股东和员工服务的平衡方法。

薪酬治理最佳实践

我们的高管薪酬计划的基础是强调良好的公司治理实践。

我们所拥有的

我们没有的

高管重大持股要求，包括CEO六倍工资持股要求

控制权协议变更下未触发消费税的报销或税收总额

高管薪酬的很大一部分与公司年度和长期业绩挂钩

不得为高管提供过多的特殊福利或额外津贴

稳健的酌情补偿政策，允许人力资源委员会因对先前支付的激励薪酬的绩效评分进行更正而收回激励薪酬，无论是否有任何不当行为导致此类更正

除搬迁费用外，没有执行人员的所得税总额

符合SEC规则10D-1和相应纳斯达克上市标准的强制性补偿政策

没有指定执行官的雇佣合同

一项内幕交易政策，禁止我公司高管、董事对其所持AEP股票进行套期保值及质押AEP股票

无股票期权

如果控制权发生变更，长期激励奖励具有双重触发归属条件，只有在控制权发生变更后非自愿或建设性终止雇佣的情况下，才会导致这些奖励的加速归属

无无上限激励

独立顾问对薪酬计划进行年度评估

控制权变更不会单一触发遣散费

批准高管薪酬的2025年咨询投票结果

在公司于2025年4月召开的年度股东大会上，约96%的投票赞成公司的“薪酬发言权”提案。在考虑了这一强有力的支持之后，人力资源委员会继续采用与前几年相同的原则和理念来确定高管薪酬，并且没有对公司的高管薪酬方案做出任何具体的改变。人力资源委员会将继续考虑公司的“薪酬发言权”投票结果和其他股东反馈来源，在制定薪酬计划和为指定的执行官做出薪酬决定时。

概述

原则

人力资源委员会监督并确定AEP的高管薪酬，但主席、总裁和首席执行官职位除外，董事会独立成员根据人力资源委员会的建议履行该职能。

AEP的高管薪酬计划旨在：

•以具有市场竞争力的薪酬和福利吸引、留住、激励、奖励优秀的领导团队，实现个人和公司业绩双优秀。

•反映出AEP的财务和运营规模以及其多州运营的复杂性。

•以短期和长期基于绩效的激励薪酬的形式，提供相当一部分高管的总薪酬机会。

•通过以下方式使公司指定执行官的利益与AEP股东的利益保持一致：

◦以股票补偿的形式提供他们的大部分补偿机会，其价值与AEP普通股的总回报挂钩；和

◦要求高管持有重大AEP股票。

•通过将年度激励奖励与基于我们年度激励薪酬计划中的核心原则的目标平衡计分卡挂钩，支持公司业务战略的实施；和

•通过为长期激励薪酬创建具有多年归属时间表的强留存激励，促进管理团队的稳定性。

人力资源委员会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（Meridian）参加人力资源委员会会议，协助人力资源委员会制定薪酬方案，并在管理层不在场的情况下定期与人力资源委员会举行执行会议。

补偿设计

我们指定的高管的薪酬包括基本工资、年度激励薪酬、长期激励薪酬。该公司还为执行官提供全面的福利计划和有限的额外福利。该公司的目标是提供年度和长期激励薪酬的余额，该余额与AEP的薪酬同行集团提供的薪酬组合一致。

年度奖励。对于2025年度激励薪酬，人力资源委员会建立了全公司范围的AEP记分卡，其中包含一组平衡的关键绩效指标（KPI），旨在实现AEP六大核心原则的持续改进：客户服务、员工承诺、监管和立法诚信、尊重环境、卓越运营以及财务实力。每个核心原则的权重相等（16.67%），并且一个核心原则内的所有KPI也同等权重，无论该核心原则的KPI数量如何。

对这些KPI的表现决定了首席执行官和总法律顾问职位的2025年度激励奖励得分，以及所有其他AEP激励薪酬的资金来源：

人力资源委员会将运营收益目标设定为每股5.90美元，权重为16.67%，比该目标设定时公司运营收益指引的每股5.75美元至5.95美元的中点高出0.05美元。人力资源委员会还将最高派息所需的每股运营收益设定为每股5.95美元，这是我们2025年每股运营收益指导区间的高端。对于2025年，如果收益低于每股5.90美元的目标，人力资源委员会将所有非盈利KPI的得分限制在运营EPS得分。人力资源委员会还将运营EPS目标的派息门槛定为每股5.85美元，派息为目标的50%。每股运营EPS为5.85美元，是当时公司2025年每股运营收益指导区间的中点。最后，人力资源委员会将每股运营收益设定为5.85美元，作为支付任何年度激励薪酬的最低水平。

人力资源委员会还为Mihalik和Cannon先生、Knapp女士以及他们各自职权范围内的组织建立了2025年二级记分卡。与AEP记分卡一样，这些记分卡旨在实现对AEP六大核心原则的持续改进，但使用更有针对性的KPI。

长期激励。2025年授予的长期激励薪酬继续由：三年业绩归属期的75%业绩份额和25%时间归属限制性股票单位（RSU）组成。业绩份额是根据2025年1月1日至2027年12月31日期间的业绩在以下领域赚取的：

(1)AEP相对于由25家公司组成的定制TSR同行集团的股东总回报（TSR），该集团由在我们行业中运营的除AEP外的25家公司（50%）组成；和

(2)AEP三年累计营业每股收益相对于董事会批准目标（50%）的比例（50%）。

人力资源委员会根据我们2025年每股运营收益指导区间的中点加上2026年和2027年7%的年增长率，设定了三年累计每股运营收益衡量标准的目标水平。

受限制股份单位在2月21日的周期内归属于三个大致相等的年度批次，这与公司数年来授予的受限制股份单位一致，即在其授予日期2025年2月18日的第一、第二和第三个周年纪念日之后的三天。

2023-2025年获得长期业绩奖

关于2023-2025年业绩分成奖励，人力资源委员会根据以下结果批准了目标的137.1%的总体支出：

•2023-2025业绩期TSR（40%权重）为31.6%，这使得公司在80第相对于AEP定制TSR同行组中公司的百分位，得出目标得分为200.0%。

•该业绩期间的累计每股运营收益（50%权重）为16.836美元，低于目标，产生了92.2%的目标得分。

•非排放发电量（10%权重）增长1,775.3兆瓦，产生了109.7%的目标绩效得分。

特别股权奖。电力行业正处于前所未有的变革时期。增长的机会很大，但这些增长机会需要相当大的投资。该公司有一个历史性的五年资本计划，截至2030年12月31日为720亿美元，在该资本计划之外，已经确定了50亿至80亿美元增量投资的额外机会。要可信地执行这一计划，并创造由此带来的增量长期股东价值，需要在持续的时期内发挥卓越的领导作用。事实上，投资者已经询问并热衷于证明几位关键领导者的长期利益和承诺的重要性。

因此，向首席执行官和首席财务官授予了特别股权奖励，以激励他们的长期业绩，并保持他们在战略视野中的领导地位。授予首席执行官费尔曼1500万美元的股权奖励，其中三分之二（1000万美元）是基于与五年相对股东总回报相关的绩效，其中三分之一（500万美元）是基于时间的RSU，具有五年的悬崖归属。此外，还向首席财务官Mihalik先生授予了500万美元的留任奖励，形式为RSU，为期四年的悬崖归属，以促进他的长期留任和领导连续性。

最后，为了能够聘用Mihalik、Cannon和Berntsen先生，以及Knapp女士，人力资源委员会授予“make-whole”RSU，以抵消他们每个人从以前的雇主那里没收的补偿，以接受AEP的就业机会，并作为接受AEP就业的额外诱因。这些奖项中的每一项如下表所示：

2025年保留和新雇员股权奖励

姓名

奖励类型

授予日期

授予日期价值

归属日期

威廉·J·费尔曼

保留

2025年12月18日

10,000,000

2030年12月31日

保留

2025年12月18日

5,000,000

2030年12月31日

Trevor I. Mihalik

新员工

2025年1月17日

1,500,000

2026年、2027年、2028年2月21日

保留

2025年6月12日

5,000,000

2029年8月1日

道格拉斯·坎农

新员工

2025年6月11日

1,815,178

2026年、2027年和2028年5月1日

Robert B. Berntsen

新员工

2025年7月14日

1,458,000

2026年10月1日、2027年10月1日、2028年10月1日、2028年10月1日、2028年10月1日、202年10月1日、202年10月1日、202年10月1日、202年10月1日、202年10月1日、202年10月1日、202年10月1日、202

Alicia R. Knapp

新员工

2025年9月29日

645,000

如下图所示，2025年，基于绩效的薪酬（目标年度激励薪酬和绩效股份的授予日价值）占CEO直接薪酬目标总额的72%，占其他指定执行官直接薪酬平均目标总额的41%，不包括Zebula先生因于2025年3月退休。首席执行官目标直接薪酬总额的额外23%，以及不包括Zebula先生的其他指定执行官的目标直接薪酬总额的平均额外51%，以时间归属RSU（授予日价值）的形式提供，这些RSU与AEP的股价挂钩。不包括Zebula先生在内的其他指定执行官的时间归属RSU百分比高于我们的预期，因为这些官员中的每一个都是在2025年聘用的，并且授予他们额外的RSU以抵消从其先前雇主处没收的补偿。

*Zebula先生被排除在上述“其他被点名的高管”图表之外。

2025年薪酬同行组

由Meridian支持的人力资源委员会每年都会审查AEP的高管薪酬相对于代表我们竞相吸引和留住高管的人才市场的同行公司群体的情况。Compensation Peer Group主要是公用事业公司，但也包括几家一般行业公司。该公司在公用事业和一般行业市场竞争高管人才。因此，市场数据旨在反映这两者。选择的一般行业公司是大型、资本密集型公司，收入主要来自美国。在收集补偿同行组数据时，AEP的收入处于52nd补偿同行组的百分位。2025年薪酬同行集团唯一的变化是，由于被收购，剔除了WestRock公司。2025年全额补偿同业组如下表所示：


3M公司			通用动力公司
中点能源公司			新纪元能源公司
爱迪生联合电气公司			诺斯罗普·格鲁门公司
Constellation Energy Corporation			太平洋煤气和电力公司
达美航空公司			PPL能源公司
道明尼能源公司			PSEG公司
DTEEnergy Company			森普拉
杜克能源公司			爱依斯电力公司
爱迪生国际			宣威-威廉姆斯公司
安特吉公司			南方电力公司
能源方案			美国废物管理公司
爱克斯龙公司			埃克西尔能源公司
第一能源公司

人力资源委员会根据每家公司截至2024年9月1日的过去四个季度的收入和市值，以及其他因素，选择了2025年薪酬同行集团。在收集薪酬同行组数据时，AEP的收入和市值均略高于薪酬同行组的中位数。


补偿同行组	收入（百万美元）		市值（百万美元）
75第百分位	$	26,134	$	76,517
50第百分位	$	16,822	$	40,227
25第百分位	$	12,429	$	25,882
AEP	$	19,524	$	53,361
百分位排名	52nd		63rd

年度市场分析

人力资源委员会在Meridian的支持下，根据薪酬同行组的薪酬调查信息，每年准备一份覆盖每个指定执行官职位的目标总直接薪酬研究报告。本研究为我们指定的每位执行官所担任的职位提供了薪酬基准，即直接薪酬总额及其每个组成部分，相对于在薪酬同行组中以类似身份服务的官员的薪酬基准，前提是有足够的数据可用。

高管薪酬方案详情

高管薪酬构成部分摘要。下表总结了公司高管薪酬方案的主要组成部分。


成分	目的
基本工资	•	提供具有市场竞争力的、全年支付的一致的最低薪酬水平。
年度激励 Compensation	•	如第47页的年度激励部分所示，将高管的努力与符合公司核心原则的KPI进行了重点关注和协调。
长期激励 Compensation	•	通过将潜在薪酬的很大一部分与长期股东回报直接挂钩，激励管理层创造可持续的股东价值。
	•	有助于确保管理层继续专注于长期结果，鉴于我们的业务需要对实物资产进行大量长期投资，人力资源委员会认为这一点至关重要。
	•	减少高管更替，保持管理一致性。

基本工资。除新员工外，人力资源委员会根据以下因素确定我们指定的执行官的基本工资水平：

•高管上一年度的业绩表现

•高管基本工资、现金薪酬总额、薪酬总额相对薪酬同行组基准

•公司涨薪预算

•目前该职位的范围和职责

•内部比较

•每位高管的经验和潜力

•高管离职对我们业务的潜在影响

2025年，没有向被点名的执行官提供基本工资增长。

年度激励薪酬

目标机会。人力资源委员会在Meridian的支持下，部分基于年度高管薪酬研究中的薪酬基准，为每位高管建立年度激励目标机会。其他因素包括角色表现和内部公平。对于2025年，人力资源委员会建立了以下年度激励目标机会：

•主席、总裁和首席执行官（费尔曼先生）基本收入的160%；

•执行副总裁兼首席财务官（Mihalik先生）基本收入的100%；

•AEP传动总裁（坎农先生）和核开发总裁（克纳普女士）基本收入的85%；和

•执行副总裁、总法律顾问兼秘书（Berntsen先生）基本收入的80%。

Zebula先生，原执行副总裁兼首席财务官，因已于2025年3月退休，不符合2025年度激励薪酬的领取条件。

性能指标。AEP高级管理人员推荐，人力资源委员会批准为2025年大多数业务单位和员工职能建立AEP记分卡和二级记分卡。这些记分卡中的每一张都包含每个AEP核心原则的KPI，但对于没有适当适合的和可衡量的AEP核心原则目标的第二级激励群体则有一些例外。KPI旨在朝着实现相关的AEP核心原则产生持续改进。下图显示了全公司AEP记分卡的每个KPI及其权重、阈值、目标、最大值、实际绩效、得分和加权得分。然后计算每个记分卡的总数，并将百分比四舍五入到小数点后最接近的位置。Fehrman和Berntsen先生的年度激励分数主要根据全公司记分卡确定。


AEP记分卡
	重量	门槛	目标	最大值	实际业绩结果	实际奖励得分（占目标机会的百分比）	加权得分
客户服务（16.67%权重）
客户满意度（京东 Power avg rank）	8.33%	93.17	89.17	87.17	86.83	200.0%	16.67%
完美动力≥ 13次中断	8.33%	13.19%	11.87%	10.55%	10.68%	190.2%	15.85%
员工承诺（16.67%权重）
Days away，restricted or transferred（DART）rate	4.17%	0.556	0.500	0.404	0.436	166.7%	6.94%
Engage Train & Develop Plan	4.17%	0	1	2	2	200.0%	8.33%
安全改进计划&培训	4.17%	0	1	2	2	200.0%	8.33%
总可记录事故率（TRIR）	4.17%	0.913	0.822	0.705	0.755	157.3%	6.55%
监管&立法诚信（16.67%权重）
实现计划净资产收益率（ROE）	16.67%	9.300%	9.375%	9.450%	9.060%	0.0%	—
环境尊重（16.67%）
环境尊重指数（事件数量）	16.67%	141	128	115	113	200.0%	33.33%
卓越运营（16.67%）
系统平均中断持续时间指数（SAIDI）（分钟）	8.33%	234.19	219.20	210.77	210.93	198.1%	16.51%
传动可靠性指数	8.33%	0	2.5	5	22.5	200.0%	16.67%
资金实力（16.67%）
每股营业利润（EPS）	16.67%	$5.80	$5.90	$5.95	$5.97	200.0%	33.33%
总分（百分比四舍五入到小数点后一位）							162.5%

二级记分卡。人力资源委员会还为三位被任命的执行官及其职权范围内的组织建立了单独的二级平衡计分卡：首席财务官（米哈利克先生）、AEP传输总裁（坎农先生）和核开发总裁（克纳普女士）。与全公司范围的AEP记分卡一样，如果二级激励组对一个核心原则至少有一个KPI，则每个核心原则的权重相等，并且一个核心原则内的KPI通常也是同等权重的。二级记分卡的最大值为目标的100%。

总体绩效得分是全公司AEP记分卡和指定执行官二级记分卡得分的乘积，除以正常化因子。正常化因子是所有员工职能或所有业务部门二级记分卡的加权平均得分（如适用），基于高管领导的是员工职能还是业务部门。正常化因子确保公司不会超支或低于基于AEP记分卡的可用资金。加权以每个激励组所有参与者的目标奖励之和为基础。这种方法为业务单位和员工激励组产生一个加权平均总分，该总分等于AEP记分卡的得分，这确保了资金总额根据绩效得到充分分配。这种方法还确保了业务单位和员工群体的加权平均总分相等，而对于这些群体来说可能有不同难度的KPI既没有优势也没有劣势。

CFO组织（Mihalik）：CFO组织的2025年二级记分卡包含了除环境尊重外的所有AEP核心原则的KPI，因为CFO组织没有适合这一核心原则的2025年KPI。因此，剩下的每一项核心原则都有20%的权重。CFO组织取得了80.0%的整体二级得分，超出了可能的100%，反映了在客户服务、卓越运营和资金实力方面的强大贡献。

•在客户服务下，CFO组织在两个财务驱动的KPI上达到或超过了预期，这些KPI支持提高客户负担能力和高效的企业运营。

•员工承诺结果喜忧参半。这家CFO组织实现了Engage、Train & Develop和钓鱼失败率KPI，但没有实现其DART或TRIR目标。

•在Regulatory & Legislative Integrity中，CFO组织实现了与实施技术解决方案相关的KPI，以提高监管备案的质量和效率，但未实现其股本回报率KPI。

•在卓越运营下，CFO组织表现强劲，满足了其所有三个KPI，这三个KPI涉及在合同条款内处理发票、完成重大项目计划以改善按发票付款的时间安排，以及将材料和供应库存水平保持在目标范围内。

•最后，CFO组织通过实现与运营资金（FFO）与债务比率、运营EPS和运维预算相关的所有三个KPI，在财务实力核心原则方面取得了强劲的表现。

将CFO组织的80%得分用所有员工组的平均二级得分除以，然后将该结果乘以AEP记分卡得分，将其正常化后，总体CFO组织的二级得分为目标的157.1%。

传输组织（大炮）：传输组织的二级记分卡包含所有六项AEP核心原则的KPI，每项权重相等，均为16.67%。传输组织实现了其二级记分卡上的所有KPI，在对传输组织无法控制的情况应用了一定的调整后，得分为100.0%。由于上述正常化框架，这些调整并未改变年度激励薪酬的总AEP资金。

•在客户服务下，传输组织的KPI与其投资管道和客户互联设施有关。

•对于员工承诺，2025年的KPI为：（1）DART率，（2）Engage，Train & Develop，（3）网络钓鱼失败率，以及（4）TRIR。

•在监管和立法完整性下，关键绩效指标涉及违规通知、综合资源计划（IRP）备案和资源充足性、北美电力可靠性公司（NERC）合规性以及根据NERC标准FAC-008对设施评级的实地核查。

•对于环境尊重核心原则，传输组织有一个与改善环境事件数量相关的单一KPI。

•卓越运营核心原则的传输组织KPI为传输可靠性、SAIDI、资本项目交付、野火方案实施。

•在财务实力核心原则下，二级传输记分卡包括与FFO与债务比率、O & M预算、运营EPS和在役工厂相关的KPI。

将传输组织的100%得分标准化后，将其除以所有业务单位组的平均二级得分，然后将该结果乘以AEP记分卡的得分，总的传输得分为目标的180.7%。

Projects & Services Organization（Knapp）：Projects & Services组织的二级记分卡评估了所有AEP核心原则的绩效，但没有合适的2025年KPI的客户服务除外。因此，剩下的每一项核心原则都有20%的权重。该集团在可能的100%中获得了90.0%的得分。

•Under Employee Commitment projects and services achieved the engage，train & development and phishing failure rate KPI，but did not meet its DART rate and TRIR KPI goals。

•在监管和立法诚信领域，项目和服务集团达到了其违规通知目标。

•项目和服务实现了环境尊重核心原则的所有KPI，其中包括减少环境事件数量、实施小型模块化反应堆（SMR）项目计划以及完成可再生能源项目。

•在卓越运营下，项目和服务组织达到了其资本项目交付目标KPI。

•最终，项目与服务集团在财务实力核心原则中满足了其运维预算KPI。

将项目和服务组织的90.0%得分用所有业务单位组的平均二级得分除以，然后将该结果乘以AEP记分卡的得分，将该得分正常化后，项目和服务的总体得分为目标的176.8%。

2025年个人奖励计算。根据上述绩效结果，并在评估每位指定执行官的个人绩效后，人力资源委员会批准了下表所示的绩效评分以及每位指定执行官的实际2025年度激励奖励。全公司范围的AEP记分卡确定了所有AEP年度激励薪酬的可用资金为目标得分的16 2.5%。


姓名	2025年基本收益（一）			年度激励目标%		得分		计算出来的年度激励机会		2025年实际支出
威廉·J·费尔曼	$ 1,500,000		x	160%	x	162.5%	=	$	3,900,000	$	4,290,000
Trevor I. Mihalik	$	900,000	x	100%	x	157.1%	=	$	1,413,900	$	1,525,000
道格拉斯·坎农	$	424,615	x	85%	x	180.7%	=	$	652,188	$	665,232
Robert B. Berntsen	$	353,846	x	80%	x	162.5%	=	$	460,000	$	492,989
Alicia R. Knapp	$	184,615	x	85%	x	176.8%	=	$	277,440	$	282,989
Charles E. Zebula			不符合条件

(1)基于2025年支付的工资，与薪酬汇总表中显示的2025年已赚工资不同。

长期激励薪酬

人力资源委员会一般按年度奖励周期向执行官授予长期激励薪酬。人力资源委员会在Meridian的支持下，根据年度市场薪酬研究中提供的市场数据，为每位被任命的执行官建立了目标长期激励奖励机会。对于2025年，人力资源委员会再次批准了以下年度长期激励奖励组合：

•目标价值的75%被授予三年业绩份额，并

•目标价值的25%被授予时间归属限制性股票单位（RSU）。

2025年长期激励奖励


姓名	目标价值（1）		合计数量批出单位（2）	数量业绩授出的股份（目标）	数量 RSU 获批
威廉·J·费尔曼（3）	$	26,100,000	238,391	167,978	70,413
Trevor I. Mihalik（4）	$	10,300,000	101,276	27,988	73,288
Douglas A. Cannon（5）	$	3,814,700	37,421	14,842	22,579
Robert B. Berntsen（6）	$	3,053,700	29,077	11,420	17,657
Alicia R. Knapp（7）	$	2,499,100	22,764	12,753	10,011
Charles E. Zebula（8）	$	—	—	—	—

(1)目标价值与薪酬汇总表中股票奖励一栏中显示的授予日公允价值不同，因为绩效份额包含一个市场条件（相对TSR衡量标准），该市场条件导致财务会计目的的授予日公允价值与人力资源委员会用于确定奖励的目标价值不同。有关授予日公允价值的说明，见薪酬汇总表脚注3。

(2)授予单位总数的确定方法是目标价值除以授予日AEP普通股的收盘价并四舍五入到小数点后三位。

(3)费尔曼于2025年2月18日获得定期年度业绩股和RSU，目标价值为11,100，000美元，股价为102.20美元。他还在2025年12月18日获得了10,000，000美元的业绩股和5,000，000美元的RSU，作为留任激励，股价为115.58美元。2025年12月18日授予的业绩股份的唯一业绩衡量标准是相对于AEP的TSR同行集团的五年股东总回报。于2025年12月18日授予的绩效份额和RSU将于2030年12月31日归属，前提是Fehrman先生在该日期之前是否持续受雇于AEP，并且不会在该日期之前退休时归属。

(4)Mihalik先生于2025年1月17日获得了1,500，000美元的RSU，股价为97.25美元。他还在2025年2月17日获得了3800万美元的常规年度业绩股和RSU，股价为101.83美元。他还于2025年6月12日获得了5,000，000美元的RSU作为留任奖励。人力资源委员会将此奖项授予Mihalik先生是因为他们认为Mihalik先生是其他公用事业公司的潜在CEO候选人，并且保障他继续提供额外五年的AEP服务符合我们股东的利益。

(5)Cannon先生于2025年6月11日受聘时获得了1815178美元的RSU，股价为101.94美元。他还在同一天以相同的股价获得了1,999，522美元的定期年度业绩股和RSU。

(6)Berntsen先生于2025年7月14日受聘时获得了1,458，000美元的RSU，股价为105.02美元。他还在同一天以相同的股价获得了159.57万美元的定期年度业绩股和RSU。

(7)Knapp女士在2025年9月29日受聘时获得了64.5万美元的RSU，股价为109.78美元。她还在同一天以相同的股价获得了185.41万美元的定期年度业绩股和RSU。

业绩股。如上所述，2025年，人力资源委员会批准向每一位指定的执行官授予2025-2027年业绩期间的业绩份额，但Zebula先生于2025年3月退休。董事会的独立成员还授予Fehrman先生2026-2030五年业绩期间的业绩份额特别奖励，其中包含单一的相对TSR业绩衡量标准。

对于所有业绩份额，自授予日至支付日宣布的股息将再投资于额外的业绩份额，这些业绩份额受制于与其获授的基础业绩份额相同的业绩计量和归属要求。所赚取的业绩份额的数量以AEP普通股的股份支付。

2025-2027年业绩股

这些业绩份额受制于截至2027年12月31日的三年业绩和归属期。在业绩期结束时获得的业绩份额数量是基于所实现的业绩与两个同等加权的业绩指标：三年累计每股营业利润和三年相对于TSR同行组中公司的总股东回报率（rTSR）（50%）。

人力资源委员会批准了以下2025-2027年绩效目标：

绩效衡量

重量

门槛

业绩

目标

业绩

最大值

支付

业绩

三年累计每股营业利润

50%

$18.243

（0%派息）

$18.807

（100%赔付）

$19.371

（200%赔付）

AEP三年总股东回报率对比TSR Peer Group

50%

第20个百分位

（0%派息）

第50个百分位

（100%赔付）

第80个百分位

（200%赔付）

人力资源委员会选择了一种衡量每股累计运营收益的方法，以确保所有三年的收益都有助于奖励计算。人力资源委员会将三年累计每股营业利润目标设定在AEP 2025年盈利指引中点5.85美元的基础上，即2026年和2027年从2025年起每股营业利润增长率为7%。人力资源委员会还为这些奖项选择了相对总股东回报衡量标准，以提供外部绩效比较，反映管理层在三年业绩期间的战略决策和行动相对于TSR Peer Group中25家公用事业公司的业绩的有效性。

TSR Peer Group由我们行业中的以下公司组成：

AES公司

爱迪生联合电气公司

Edison Int’l

第一能源

公共服务企业集团

美国联合能源公司

Constellation Energy Corporation

安特吉

NextEra能源

森普拉

阿曼瑞恩公司

Dominion Resources Inc

Evergy公司

太平洋煤气和电力公司

南方公司。

中点能源公司

DTE能源

能源方案

西帕纳卡资本公司

威斯康星能源公司

CMS能源公司

杜克能源

爱克斯龙

PPL公司。

埃克西尔能源

2026-2030年业绩股

董事会独立成员批准为Fehrman先生提供10,000，000美元的基于绩效的奖励，因为他们认为，AEP的战略对其当前和未来的股价表现负有主要责任，并且更好地确保他有强烈的动力继续推动AEP未来的业绩至少到2030年12月31日符合股东的利益。这些业绩份额受制于截至2030年12月31日的五年业绩和归属期。业绩期结束时获得的业绩份额数量基于已实现的业绩对照单一业绩指标：与上述TSR同行组中的公司相比的五年rTSR，阈值、目标和最高支付水平如下：

绩效衡量

重量

门槛

业绩

目标

业绩

最大值

支付

业绩

AEP五年总股东回报率对比TSR Peer Group

100%

第20个百分位

（0%派息）

第50个百分位

（100%赔付）

第80个百分位

（200%赔付）

限制性股票单位。人力资源委员会批准向Fehrman和Mihalik先生授予定期年度RSU，这两人将在2026年、2027年和2028年2月21日分三期大致相等的时间归属，前提是继续受雇于AEP，即自这些奖励的授予日起大约三年的时间。Cannon和Berntsen先生以及Knapp女士也获得了定期的年度RSU奖励，但这些奖励是在其受聘日期的当年晚些时候授予的。

如上所述，Fehrman先生还于2025年12月18日获得了用于保留目的的RSU，即2030年12月31日的悬崖背心，但须视其是否继续受雇而定。如果他在2030年12月31日之前退休，这些RSU不归属。

Mihalik先生也于2025年1月17日获得了RSU，作为接受AEP就业的诱因。这些RSU在2026年、2027年和2028年的2月21日归属于相等的三分之二，但须视其是否继续受雇于AEP而定，这与常规年度RSU的归属时间表相同。此外，Mihalik先生于2025年6月12日获得了用于保留目的的RSU，这是2029年8月1日的悬崖背心，但须视其是否继续受雇而定。如果他在2029年8月1日之前退休，这些RSU不归属。

Cannon先生还在2025年6月11日（即雇用日期）获得了RSU，以抵消他的前雇主为接受AEP的提议而没收的补偿。这些RSU在2026年、2027年和2028年5月1日归属于相等的三分之二，但须视其是否继续受雇于AEP而定。

Berntsen先生还在2025年7月14日（即聘用日期）获得了RSU，以抵消其前雇主提供的补偿，即他因接受AEP的提议而被没收的补偿。这些RSU在2026年、2027年和2028年10月1日归属于相等的三分之二，但须视他是否继续受雇于AEP而定。

Knapp女士还在2025年9月29日（即聘用日期）获得了RSU，以抵消她的前雇主为接受AEP的提议而没收的补偿。这些RSU在2026年10月1日、2027年10月1日和2028年10月1日归属于相等的三分之二，这取决于她是否继续受雇于AEP。

退休、健康和福利福利

健康和福利福利。AEP向指定的执行官提供的健康和福利福利通常与向其他员工提供的福利相同。AEP还根据被任命的执行官的服务年限和职位，为他们提供四周或五周的带薪休假。

退休福利。人力资源委员会认为，高管通常应该有权获得与公司其他员工相同的退休福利，即其合格薪酬的百分比。因此，被指名的执行官与其他符合条件的员工以相同的条款参与相同的税务合格的固定福利养老金计划和固定缴款储蓄计划。他们还参与了公司的非合格退休福利计划，这些计划为被点名的执行官和其他高薪员工提供福利，否则这些福利将通过符合税收资格的计划提供，但适用于这些计划的IRS限制。这些不合格的福利恢复计划允许指定的执行官根据与符合税收资格的计划相同的福利公式积累替代收入，但不受《国内税收法》对符合税收资格的计划施加的限制。不合格的退休福利计划在我们行业内和其他美国大型工业公司的大型雇主中普遍存在，因此公司提供这些福利作为具有市场竞争力的总奖励计划的一部分。设定受益养老金计划参与资格自服务满一年起开始。因此，Messrs. Mihalik、Cannon、Berntsen和Knapp女士在2025年没有资格参加公司的税务合格和不合格的固定福利养老金计划，但在他们达到一年服务周年时成为或将成为合格。

该公司对包含在合格和不合格退休计划中的薪酬类型进行了限制，因为人力资源委员会和AEP管理层认为，不应通过将某些类型的薪酬纳入退休福利计算来进一步提高薪酬。因此，在根据AEP的福利计划确定退休和其他福利的计算中，不包括长期激励薪酬。

人寿保险福利。AEP为2020年1月1日之前聘用的员工提供2倍基本工资的团体定期人寿保险福利，为2020年1月1日之后聘用的员工提供1倍基本工资。所有被点名的执行官都是在这一日期之后聘用的，有资格获得一倍基本工资人寿保险福利，但Zebula先生除外，他在退休前有资格获得两倍基本工资福利。

其他福利、额外津贴和安全

搬迁援助。AEP向高管和它要求搬迁的其他员工提供搬迁援助包，以抵消他们的搬迁费用。这使AEP能够从尽可能广泛的合格候选人库中挑选新员工，并可以在内部跨AEP的地理足迹调动员工。Mihalik、Cannon和Berntsen先生以及Knapp女士在2025年获得了搬迁援助。

附加条件。人力资源委员会每年审查公司提供的额外津贴。AEP提供独立的财务辅导和报税服务，协助高管进行财务规划和报税。收入归入高管，这些服务的税款被扣缴。

除了下文对Fehrman先生所述的情况外，人力资源委员会禁止个人使用会给公司带来增量成本的公司飞机，除非特定旅行获得AEP首席执行官的例外批准。如果公司没有增加成本，公司允许使用公司飞机进行个人和配偶出差。根据美国国税局的指导方针，对乘坐公司飞机的个人旅行的价值进行收入估算，并预扣税款。

费尔曼先生签订了一项飞机分时租赁协议（TSA），允许他将我们的公司飞机用于个人用途。TSA要求他偿还公司个人使用的全部增量费用（不包括固定

costs），计算得出不超过联邦航空条例规定的向非商业飞机运营商偿还飞行费用的最高允许偿还额。自2025年7月22日起，人力资源委员会通过了一项政策，要求费尔曼先生使用公司提供的飞机进行所有商务和个人航空旅行，主要是为了加强他的个人安全和保障。结合该政策，自该日期起，Fehrman先生不再需要向公司偿还其增量成本。做出这一改变的部分原因是，一项全面的独立安全评估建议费尔曼先生使用公司提供的飞机进行所有空中旅行，包括个人旅行。更多信息见赔偿汇总表脚注5。

安全.我们高级管理人员的人身安全保障对公司及其股东至关重要。根据一家全球领先的风险管理和安全咨询公司进行的独立第三方安全研究，人力资源委员会确定，为了费尔曼先生的人身安全，加强个人安全措施是必要的。除了显着加剧的安全担忧之外，人力资源委员会还考虑到CEO职位的极端重要性，以及如果我们的CEO受到任何伤害，我们的业务运营、投资者信心和员工生产力都会受到严重影响这一事实。根据我们的高管安全计划并基于我们对安全风险的评估和监控，我们可能会向某些其他高管提供安全服务。安全服务包括个人安全服务，可能包括保护家庭成员、私人航空和驾驶员服务。提供这些保护是由于大公司高级管理人员遇到的一系列安全问题。

遣散安排

控制权协议变更。公司已与每名指定的执行官订立控制权变更协议。这些协议在控制权发生预期或实际变化时保护公司和股东的利益。在这种过渡期间，留住和激励公司的关键高管对于保护股东价值至关重要。在控制权发生变化的情况下，外部竞争对手更有可能试图在公司之外招聘关键员工，我们的执行官在面临保留其职位的不确定性时可能会考虑其他机会。人力资源委员会还认为，这些协议与同行公司的做法是一致的。人力资源委员会将这类协议限制在那些在漫长而复杂的公司交易中需要其全力支持和持续贡献的高管。

人力资源委员会定期审查我们薪酬同行组中公司的控制协议做法的变化。基于这一审查，人力资源委员会选择向其提供控制权变更协议的新高级管理人员将获得2.0倍的倍数，但CEO除外，后者将获得2.99倍的控制权变更协议。因此，Fehrman先生的控制权协议发生了2.99倍的变化，所有其他指定的执行官的控制权协议发生了2.0倍的变化，但Zebula先生除外，其控制权协议的变化在他于2025年3月退休时到期。控制权协议的每一项变更都包含“双重触发”，这意味着只有在控制权发生变更并在控制权发生变更后两年内非自愿终止或建设性终止的情况下，才会向涵盖的执行官提供遣散费和福利。公司控制权协议的变更不提供消费税的税收总额。

长期激励薪酬也可能与控制权变更相关归属。所有已发行的业绩份额和RSU奖励都有控制权拨备“双触发”变化。如果高管的雇佣在符合条件的控制权变更后一年内被终止，例如公司无故或高管有正当理由，那么该高管的所有已发行业绩份额和RSU将归属。业绩份额将按目标业绩得分支付。

在因控制权变更而终止雇佣关系的情况下，向高管提供的其他薪酬和福利与因合并、重组或缩编而终止雇佣关系的情况下提供的薪酬和福利一致，如下所述。

其他就业离职

遣散费：公司有一项行政人员遣散计划，向已同意其条款的公司选定高级人员（包括指定的行政人员）提供遣散福利，其中包括保密、非-

邀约、合作、不贬损义务。高管仍有资格获得下文所述的一般遣散费计划下的福利；但是，根据行政遣散费计划提供的任何福利将减少根据一般遣散费计划提供的任何金额。高管离职计划福利的触发因素是良好的理由辞职或非计划中定义的原因以外的非自愿终止。高管离职计划下的福利包括继续支付Fehrman先生的两倍基本工资和目标年度激励奖励，分两年支付，以及其他指定的高管的一倍基本工资和目标年度激励奖励，分一年支付。该计划下的所有福利的条件是，执行官同意解除对公司的索赔，并且在因Fehrman先生的两倍遣散倍数而被终止后的两年内以及在与其他指定的执行官终止后的一年内不与公司竞争。

AEP还维持一项基础广泛的一般遣散费计划，该计划向所有员工提供每服务一年两周的基本工资（上限为52周），如果他们的雇佣因合并、重组或裁员而终止，包括指定的执行官，但须经员工同意解除对公司的索赔。此外，一般遣散费计划下的福利包括新职介绍服务和最长12个月按在职雇员费率获得健康福利。

业绩份额的按比例分配部分归属于参与者的雇佣在导致有资格获得行政或一般遣散计划下的福利的情况下被终止的情况。如果参与者有资格获得行政或一般遣散计划福利，则按比例分配的未偿RSU部分也归属，前提是参与者同意解除对公司的索赔。有资格退休的参与者在2025年授予的RSU不能获得遣散费归属。如果因重组、合并或缩编而终止雇佣，参与者还有权获得12个月的持续财务辅导和税务准备服务。

退休：如果指定的执行官（和其他雇员）在6月30日或之后退休，则仍有资格根据其工作当年部分的合格收入获得年度奖励，除非他们的工作因故终止、由于他们辞职而不是因故终止，或在可能导致根据行政遣散计划或基础广泛的一般遣散计划提供福利的情况下。为此目的退休是指参与者的AEP雇用在满足以下所有条件的情况下终止：（i）截至终止日期，该参与者至少有65个“积分”，年满55岁，并作为AEP工资单上的雇员完成了至少五年的AEP服务；（ii）终止不是因故（包括因故辞职代替解雇）；以及（iii）终止不是自愿或非自愿遣散或裁员的一部分。“积分”是参与者整年的年龄之和，加上参与者作为雇员在AEP工资单上的整年服务年限，其中包含了在大多数公司子公司的服务。如果参与者在6月30日或之后死亡，则向参与者的遗产支付年度奖励补偿。

如果参与者退休，则至少在其业绩期满六个月的已发行业绩份额的按比例分配部分在参与者退休时归属。如果参与者退休，则按比例分配的2025年授予的未偿RSU的一部分，而不是前几年，也将归属，但前提是参与者同意解除对公司的索赔。退休的2025年业绩份额和RSU，是与上一段中描述的年度激励薪酬相同的定义。对于在2024年及以前年度授予的绩效份额，退休被定义为在参与者年满55岁且至少服务十年时或之后终止雇佣关系，但非因故。2025年授予Fehrman和Mihalik先生的留任RSU和绩效份额不符合退休归属条件。如果指定的执行官退休（在55岁或之后退休并至少有五年的AEP服务），他们还有权获得12个月的持续财务咨询和税务准备服务。

死亡：在参与者死亡的情况下，按比例分配的未偿还业绩份额和所有未偿还的RSU将归属并导致支付给参与者的受益人。按比例分摊的业绩份额将在业绩期结束前支付，并将继续受制于所有业绩因素。

在指定执行官去世的情况下，配偶或指定执行官遗产的遗嘱执行人将有资格获得财务咨询和税务准备服务。

Zebula先生的退休归属。董事会人力资源委员会批准在Zebula先生于2025年3月退休时归属于2026年2月21日的2023年RSU部分。如果公司没有取消对某些官员的强制性65岁退休政策，这些RSU将在Zebula先生退休后于2025年6月归属。采取这一行动也是为了感谢Zebula先生愿意接受CFO职位，推迟退休，然后在与继任者进行适当的过渡期后退休。

其他赔偿信息

持股要求。人力资源委员会认为，将指定执行官的很大一部分财务奖励与公司的长期成功挂钩，使他们拥有与公司股东类似的股份，并鼓励有利于股东的管理战略。因此，人力资源委员会要求某些高级管理人员（截至2025年12月31日为34名高管）积累并持有一倍至六倍于其年基本工资的AEP普通股或股票等价物。首席执行官的持股要求是其基本工资的六倍，其他被点名的执行官的要求是其各自基本工资的三倍。官有望在五年内实现持股要求。Fehrman先生和Mihalik先生正处于为公司服务的第二年，其他每位被任命的执行官的公司服务时间都不到一年。由于任期较短，所有被点名的高管目前都还没有达到持股要求。

股权保留（持有期）。如果执行官未满足其持股要求，并且在其持股要求未达到的情况下，根据LTIP授予的绩效份额将在满足其持股要求所需的范围内强制递延为AEP职业份额。在高管与AEP的雇佣关系结束之前，不会向其支付AEP职业份额。如果高管在其生效之日起五年内未达到持股要求或随后低于该要求，人力资源委员会还可以要求该高管将其年度激励薪酬奖励的一部分递延为AEP事业股。

奖励性薪酬的补偿。公司关于收回激励补偿的政策，通常被称为“追回”政策，规定我们的执行官和某些其他高级管理人员受到“无过错”追回。董事会可以追回激励薪酬，无论高管的行为是否涉及不当行为。董事会认为，在根据特定案件的事实和情况行使酌情权的情况下，如果董事会认定：

•此类奖励薪酬是由一名高管收到的，其前提是实现了随后被重大重述或更正的财务或其他结果，并且

•如果这一成就是根据这种重述或更正的财务或其他结果计算的，那么这种奖励薪酬将大大降低。

公司已根据SEC规则10D-1和相关的纳斯达克上市标准采用了额外的补偿条款，该条款要求追回我们的第16条高级职员在2023年10月2日或之后可能收到的某些错误支付的基于绩效的激励薪酬，如果公司在紧接作出财务重述确定的财政年度之前的三个完整财政年度内有合格的财务重述，但有限度的例外情况除外。

公司的所有激励薪酬计划的设计和管理方式规定了公司获得此类补偿的能力。AEP还可能保留以前记入高管账下的任何递延薪酬。这种获得补偿的权利是对因不当行为而针对高管寻求补偿或此类其他补救措施的任何和所有其他权利的补充，而不是替代这些权利。

CEO和薪酬顾问在确定高管薪酬中的作用。人力资源委员会邀请CEO参加人力资源委员会会议。人力资源委员会定期在管理层不在场的情况下举行执行会议。

执行副总裁兼首席人力资源官（CHRO）支持人力资源委员会。CHRO与人力资源委员会主席、人力资源委员会的独立薪酬顾问Meridian密切合作，研究和开发供委员会审议的信息。

CEO与人力资源委员会讨论其他被点名的执行官的个人表现，并向人力资源委员会推荐他们的薪酬。然而，人力资源委员会的薪酬审议组中，针对执行官和其他职位的所有薪酬和就业提议都需要人力资源委员会的批准，该审议组由人力资源委员会确定，目前由17个高管职位组成。首席执行官在其薪酬的决策中没有任何作用，这是由人力资源委员会推荐的，由Meridian提供意见，提交给负责确定和批准的董事会独立成员。

内幕交易、套期保值、质押。公司有一个内幕交易政策管辖适用于所有AEP人员，包括董事、高级职员、雇员、其他受覆盖人员以及公司的AEP证券的购买、出售和其他处置。公司也有管理其证券回购的程序。我们认为，我们的内幕交易政策和回购程序经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、法规和适用于AEP的上市标准。一份AEP的内幕交易政策副本已作为其截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1备案。公司的内幕交易政策禁止董事和所有员工，包括执行官，进行旨在对冲或抵消任何AEP股票市值减少的任何交易（包括卖空、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可变远期合约、权益互换、项圈和类似工具）。该政策还禁止董事和执行官将AEP股票作为任何贷款的抵押品。

关于授予股票期权或类似工具的政策。我们不授予股票期权、股票增值权（SARS）或类似的类期权工具，因此，我们没有就与披露重大非公开信息相关的期权、SARS或类似类期权工具的授予时间制定政策或实践。如果未来我们预计会授予股票期权、SAR或类似的期权类工具，我们可能会制定一项政策，说明董事会如何确定何时授予此类奖励，以及董事会或人力资源委员会在确定此类奖励的时间和条款时将如何考虑重大非公开信息。

补偿的税收减免。虽然人力资源委员会考虑了薪酬的可扣除性，但我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引、留住、激励和奖励关键员工，并使薪酬与绩效保持一致。因此，人力资源委员会保留提供超出其认为适当的扣除限额的补偿的能力。

人力资源委员会报告

在履行其监督职责时，人力资源委员会审查并与管理层讨论了本代理声明中提出的薪酬讨论和分析。根据其审查和这些讨论，人力资源委员会建议董事会将此薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

人力资源委员会成员

Sara Martinez Tucker，主席

Ben Fowke

Daryl Roberts

Lewis Von Thaer

高管薪酬

补偿汇总表

下表提供了有关我们的首席执行官、我们的首席财务官、其他三位薪酬最高的执行官以及我们的前首席财务官所赚取的薪酬的汇总信息。我们将这一群体统称为指定的执行官（NEO）。


姓名及校长职务	年份	工资（美元）（1）	奖金（$）（2）	股票奖励 ($)(3)	非股权激励计划 Compensation ($)(4)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)(5)	所有其他 Compensation ($)(6)	共计（美元）
威廉·J·费尔曼
总裁兼首席执行官	2025	1,505,769	1,150,000	29,339,782	4,290,000	35,685	280,288	36,601,524
	2024	628,846	2,000,000	9,469,144	1,100,000	—	59,032	13,257,022
Trevor I. Mihalik
执行副总裁兼首席财务官	2025	930,000	—	10,883,680	1,525,000	—	142,619	13,481,299

道格拉斯·坎农
总裁-AEP传动	2025	449,231	1,230,000	4,085,684	665,232	—	262,628	6,692,775
Robert B. Berntsen
执行副总裁、总法律顾问、秘书	2025	378,462	1,187,000	3,305,432	492,200	—	102,135	5,465,229
Alicia R. Knapp
总裁-核发展	2025	209,231	1,100,000	2,749,837	282,989	—	26,923	4,368,980
Charles E. Zebula
原执行副总裁兼首席财务官	2025	147,789	—	123,307	—	151,984	133,916	556,996
	2024	724,327	—	2,250,000	605,840	177,002	85,564	3,842,733
	2023	639,625	—	2,852,248	240,500	181,438	73,170	3,986,981

(1)薪金栏中的金额由所示年份的高管薪酬组成，其中包括2025、2024和2023年分别为261、262和260天的薪酬，原因是2025年和2024年分别增加了1个和2个工作日，而标准的260天一年。

(2)Fehrman先生奖金栏中的2025年金额反映了2025年3月的一笔协商付款，以替换他因接受AEP雇用而没收的前雇主提供的2024年迄今短期激励薪酬的价值。显示的Cannon和Berntsen先生以及Knapp女士的金额都反映了根据他们的AEP就业谈判达成的金额，这些金额抵消了他们之前的雇主提供的补偿，即他们没收了接受AEP就业的权利，也成为了接受AEP就业的诱因。

(3)此栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，不考虑估计没收的影响，对于根据我们的长期激励计划授予的业绩股份和限制性股票单位（RSU）。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参见我们截至2025年12月31日止年度的10-K表中包含的合并财务报表附注15。实现的股份数量和业绩份额的价值（如果有的话）将取决于公司在三年业绩和归属期内的业绩，或者对于Fehrman先生来说，也是五年业绩和归属期，一般来说参与者在此期间是否继续受雇于AEP。潜在派息率可介乎业绩股份目标数目的0%至200%，加上任何股息等价物。三年业绩份额的价值基于两个衡量标准：董事会批准的累计每股营业利润衡量标准（累计EPS 50%）和相对于同行公司的股东总回报（相对TSR 50%）。以累计EPS为基础的业绩份额的授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算，并以授予日AEP普通股的收盘价为基础计量。根据授予日计量的累计每股收益计算的2025年业绩股的最高应付金额为Fehrman先生8,325，000美元、Mihalik先生2,850，000美元、Cannon先生1,513，025美元、Berntsen先生1,199，313美元和Knapp女士1,400，000美元。基于相对TSR的三年业绩份额和五年业绩份额的授予日公允价值为

截至授予日，按照FASB ASC主题718，使用蒙特卡洛模型计算得出。基于相对TSR的2025年绩效股份的最高应付金额，在授予日计量，为Fehrman先生8,325，000美元，Mihalik先生2,850，000美元，Cannon先生1,513，025美元，Berntsen先生1,199，313美元，Knapp女士1,400，000美元。2023-2025年业绩份额实现的价值计入2025年期权行权和股票归属表。

(4)本栏显示的金额反映了所示年度支付的年度奖励薪酬。

(5)此栏显示的金额是由于使用与公司财务报表中使用的一致的利率和死亡率假设确定的AEP合格和不合格固定福利养老金计划下每个指定执行官的合并福利的精算值增加。有关更多信息，请参见2025年养老金福利表和相关脚注。有关相关假设的讨论，请参见我们截至2025年12月31日止年度的10-K表中包含的合并财务报表附注8。没有一名被点名的执行官在递延薪酬方面获得优惠或高于市场的收益。

(6)2025年所有其他补偿栏显示的金额包括：（a）公司为公司退休储蓄计划提供的匹配供款；（b）公司为公司补充退休储蓄计划提供的匹配供款；（c）公司支付的搬迁（包括Mihalik先生的税收总额26,762美元、Cannon先生的83,991美元和Berntsen先生的20,069美元；（d）公司个人使用公司提供的飞机的增量成本；（e）额外津贴；（f）假期支出。2025年所有其他补偿一栏所包含的每一项目的价值如下表所示：


类型	威廉·J·费尔曼（7）		Trevor I. Mihalik		道格拉斯·坎农		Robert B. Berntsen		Alicia R. Knapp		查尔斯E。斑疹
退休储蓄计划匹配	$	15,750	$	15,750	$	15,750	$	15,058	$	6,923	$	15,750
补充退休储蓄计划匹配	101,250		24,750		—		—		—		18,899
搬迁	—		78,529		241,757		78,893		20,000		—
个人使用公司飞机	140,507		—		—		—		—		—
附加条件	22,781		23,590		5,121		8,184		—		8,991
假期支出	—		—		—		—		—		90,276
合计	$	280,288	$	142,619	$	262,628	$	102,135	$	26,923	$	133,916

(7)2025年提供的额外福利包括财务咨询和报税服务，并为费尔曼先生提供632美元，作为他在向所有AEP董事会成员提供的旅行意外保险团体保费中分配的份额。当活动门票不用于商业目的时，执行官也可能偶尔会有个人使用活动门票的情况，但是，公司没有相关的增量成本。执行官还可能不时收到赞助活动的第三方的惯常礼物（受我们的利益冲突政策约束）。

Fehrman先生是与公司签订的飞机分时协议（Aircraft TSA）的一方，他在2025年7月22日之前将该协议用于个人飞行。根据本协议的要求，Fehrman先生根据其飞机TSA向公司偿还了他个人使用的全部增量成本（但不是固定成本），该成本是根据联邦航空法规计算的，该法规规定向非商业飞机运营商偿还飞行费用。因此，赔偿汇总表中没有显示这些个人航班的价值。如果飞机在个人航班上将Fehrman先生送到目的地后空飞接回或返回，则空飞的费用包含在Fehrman先生向公司偿还的增量费用中。

自2025年7月22日起，人力资源委员会通过了一项政策，要求费尔曼先生使用公司提供的飞机进行所有商务和个人航空旅行。结合这一政策，Fehrman先生不再需要使用他的飞机TSA进行个人旅行或向公司报销其增量成本。做出这一改变的部分原因是，一项全面的独立安全评估建议费尔曼先生使用公司提供的飞机进行所有空中旅行，包括个人旅行。更多信息见赔偿汇总表脚注6。Fehrman先生的配偶也陪同他乘坐公司用于商务旅行的飞机，但公司没有为这些旅行增加成本。

2025年基于计划的奖励的授予

下表提供了2025年授予我们每一位指定执行官的基于计划的奖励的信息。


		预计未来非股权项下的支出激励计划奖励（一）			预计未来下的支出股权激励计划奖项（3）			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)(6)	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)(7)
姓名	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)(2)	门槛 (#)(4)	目标 (#)	最大值 (#)(5)
威廉·J·费尔曼
2025年年度激励薪酬方案		200,000	2,400,000	6,000,000	—	—	—	—	—
2025-2027年业绩股	2/18/2025	—	—	—	—	81,458	162,916	—	10,029,914
2025年限制性股票单位	2/18/2025	—	—	—	—	—	—	27,153	2,775,000
2026-2030年业绩股	12/18/2025	—	—	—	—	86,520	173,040	—	11,534,868
保留限制性股票单位	12/18/2025	—	—	—	—	—	—	43,260	5,000,000
Trevor I. Mihalik
新聘限制性股票单位	1/17/2025	—	—	—	—	—	—	15,424	1,500,000
2025年年度激励薪酬方案		75,000	900,000	2,250,000	—	—	—	—	—
2025-2027年业绩股	2/17/2025	—	—	—	—	27,988	55,976	—	3,433,680
2025年限制性股票单位	2/17/2025	—	—	—	—	—	—	9,329	950,000
保留限制性股票单位	6/12/2025	—	—	—	—	—	—	48,534	5,000,000
道格拉斯·坎农
新聘限制性股票单位	6/11/2025	—	—	—	—	—	—	17,806	1,815,178
2025年年度激励薪酬方案		30,077	360,923	902,308	—	—	—	—	—
2025-2027年业绩股	6/11/2025	—	—	—	—	14,842	29,685	—	1,783,972
2025年限制性股票单位	6/11/2025	—	—	—	—	—	—	4,773	486,534
Robert B. Berntsen
新聘限制性股票单位	7/14/2025	—	—	—	—	—	—	13,883	1,458,000
2025年年度激励薪酬方案		23,590	283,077	707,692	—	—	—	—	—
2025-2027年业绩股	7/14/2025	—	—	—	—	11,420	22,840	—	1,451,063
2025年限制性股票单位	7/14/2025	—	—	—	—	—	—	3,774	396,369
Alicia R. Knapp
新聘限制性股票单位	9/29/2025	—	—	—	—	—	—	5,875	645,000
2025年年度激励薪酬方案		13,077	156,923	392,308	—	—	—	—	—
2025-2027年业绩股	9/28/2025	—	—	—	—	12,753	25,506	—	1,650,783
2025年限制性股票单位	9/29/2025	—	—	—	—	—	—	4,136	454,054
Charles E. Zebula（8）
2025年年度激励薪酬方案	不符合资格	—	—	—	—	—	—	—	—
2025-2027年业绩股	无授予	—	—	—	—	—	—	—	—
2025年限制性股票单位	无授予	—	—	—	—	—	—	—	—
2023年限制性股票单位	2/17/2025	—	—	—	—	—	—	1,268	123,307

(1)代表2025年年度激励薪酬计划（ICP）下的潜在支出。由于在2025年6月30日之前退休，Zebula先生没有资格获得2025年的奖励。

(2)本栏显示的金额代表目标奖励的250%，这是实际得分为目标得分最高200%的一年内根据ICP支付给任何个人雇员的最高金额。

(3)代表根据我们的长期激励计划授予的2025-2027年业绩期间的业绩份额，代表Fehrman先生的2026-2030年业绩期间的业绩份额。这些奖励通常在适用的业绩期间结束时根据我们达到特定的业绩衡量标准而归属。业绩股数不包括可能因股息抵免而产生的额外股份。

(4)门槛绩效的预计未来支出为0美元，因为2025-2027年的绩效衡量指标都有0%的门槛绩效支出。

(5)本栏显示的金额代表目标奖励的200%，这是2025-2027年业绩份额的最大综合得分。

(6)显示根据长期激励计划授予的限制性股票单位（RSU）。授予Mihalik先生的2025年RSU奖励和新雇用的RSU通常在2026年2月21日、2027年2月21日和2028年2月21日分三期大致相等归属，前提是参与者是否继续受雇于AEP，即授予日期后略多于一年、两年和三年。授予Cannon先生的新雇员RSU分别于2026年5月1日、2027年和2028年5月1日授予。授予Berntsen先生和Knapp女士的新雇员RSU分别于2026年10月1日、2027年和2028年10月1日生效。RSU的数量不包括可能因股息抵免而产生的额外单位。

(7)金额代表根据FASB ASC主题718计量的业绩份额和所有类型RSU的授予日公允价值，使用我们截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表附注15中讨论的假设。实际获得的业绩份额数量将取决于公司在适用的业绩期间内的业绩表现，可能从目标奖励的0%到200%加上股息抵免不等。最终获得的2025-2027年业绩份额的价值将基于两个同等权重的衡量标准：相对于董事会批准的目标的累计每股运营收益衡量标准和相对于董事会批准的一组公用事业行业同行的相对股东总回报衡量标准，以及股息信用和支付奖励时的AEP股票价值。Fehrman先生最终获得的2026-2030年业绩份额的价值将基于与董事会批准的一组公用事业行业同行相比，AEP的相对股东总回报，以及股息抵免和支付奖励时的AEP股票价值。

(8)Zebula先生没有资格获得2025年年度激励薪酬计划的奖励，并且由于他先前宣布于2025年3月退休，因此在2025年没有获得任何长期激励奖励。然而，在2025年2月17日的会议上，董事会人力资源委员会批准在Zebula先生于2025年3月退休时归属2026年2月21日的2023年RSU奖励。如果公司没有取消对某些官员的强制性65岁退休政策，这些RSU将在Zebula先生退休后于2025年6月归属。这一举动也是为了感谢Zebula先生愿意接受CFO职位，推迟退休，然后在与继任者进行适当的过渡期后退休。

2025年财政年度结束时的杰出股权奖励

下表提供了有关指定执行官于2025年12月31日持有的限制性股票单位和业绩股份的信息。被点名的执行官没有任何未行使的股票期权。


姓名	股票奖励
	未归属的股份或股票单位数（#）	未归属股票或股票单位市值（美元）	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）（1）	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）（2）
威廉·J·费尔曼
2024-2026年业绩股（3）	—	—	72,890	8,404,946
2025-2027业绩股（3）	—	—	167,194	19,279,140
2026-2030年业绩股（3）	—	—	173,040	19,953,242
2024年限制性股票单位（4）	8,329	960,417	—	—
2024新聘限制性股票单位（5）	27,764	3,201,467	—	—
2025年限制性股票单位（六）	27,866	3,213,228	—	—
2025年保留限制性股票单位（七）	43,260	4,988,311	—	—
Trevor I. Mihalik
2025年新聘限制性股票单位（八）	15,966	1,841,039	—	—
2025-2027业绩股（3）	—	—	57,446	6,624,098
2025年限制性股票单位（六）	9,574	1,103,978	—	—
2025年保留限制性股票单位（9）	49,358	5,691,471	—	—
道格拉斯·坎农
2025年新聘限制性股票单位（10）	18,109	2,088,149	—	—
2025-2027业绩股（3）	—	—	29,932	3,451,459
2025年限制性股票单位（11）	4,854	559,715	—	—
Robert B. Berntsen
2025年新聘限制性股票单位（12个）	14,119	1,628,062	—	—
2025-2027业绩股（3）	—	—	23,030	2,655,589
2025年限制性股票单位（十三）	3,838	442,560	—	—
Alicia R. Knapp
2025年新聘限制性股票单位（14个）	5,924	683,096	—	—
2025-2027业绩股（3）	—	—	25,718	2,965,543
2025年限制性股票单位（十五）	4,170	480,843	—	—
Charles E. Zebula
2023-2025年业绩股（3）（16）	—	—	16,920	1,951,045

(1)根据适用的SEC规则，本栏报告的绩效股份数量是可发行的绩效股份的最大数量（2025年12月31日已发行数量的200%），因为2025年12月31日归属的绩效股份的结果高于目标。然而，归属时实际入账的业绩份额数量将基于公司在适用的业绩期间的实际业绩。

(2)根据适用的SEC规则，本栏报告的业绩股的市值是通过将公司普通股在2025年12月31日的收盘价（115.31美元）乘以可发行的最大业绩股数量计算得出的，如上一栏所述，因为在2025年12月31日归属的业绩股的结果高于目标。然而，在归属时计入的实际业绩份额数量将基于AEP在适用的业绩期间的实际业绩。

(3)公司的做法是在每年年初授予业绩份额，三年的业绩和归属期。这将导致对重叠的连续三年业绩期的奖励。这些奖励一般在三年业绩期结束时归属，但Fehrman先生的2026-2030年奖励除外，该奖励在其五年业绩和归属期结束时归属。如果Fehrman先生在归属日期之前退休，则2026-2030年绩效奖励不会全部或部分归属。2023-2025年业绩期间授予的业绩股份，包括相关的股息信用，于2025年12月31日归属，并在下表2025年归属的期权行使和股票中显示。2024-2026年和2025-2027年业绩期间显示的奖励包括再投资股息产生的业绩份额，这些股息受制于与基础奖励相同的业绩标准。

(4)这些限制性股票单位于2024年8月1日授予，归属，一般取决于Fehrman先生是否继续受雇，于2025年、2026年和2027年2月21日分三期等额授予。第一期和第二期分别于2025年2月21日和2026年2月21日归属。显示的金额包括再投资股息产生的限制性股票单位。

(5)这些限制性股票单位于2024年8月1日授予，一般将在Fehrman先生继续受雇的情况下，在授予日期的第一个、第二个和第三个周年日分三期等额授予。第一期于2025年8月1日归属。显示的金额包括再投资股息产生的限制性股票单位。

(6)这些限制性股票单位分别于2025年2月18日授予Fehrman先生和2025年2月17日授予Mihalik先生，并且通常在执行官继续受雇的情况下，在授予日期的第一个、第二个和第三个周年日后三天分三次等额授予。第一期于2026年2月21日归属。第二期和第三期的归属日期分别为2027年2月21日和2028年2月21日。显示的金额包括再投资股息产生的限制性股票单位。

(7)该等受限制股份单位于2025年12月18日授出，一般于2030年12月31日归属，但须视乎Fehrman先生是否继续受雇而定。如果费尔曼先生在归属日期之前退休，这些奖励不会全部或部分归属。

(8)这些限制性股票单位于2025年1月17日授予，一般在Mihalik先生继续受雇的情况下，于2月21日分三期等额授予St2026年、2027年和2028年。第一期于2026年2月21日归属。显示的金额包括再投资股息产生的限制性股票单位。

(9)这些限制性股票单位于2025年6月12日授予，一般在2029年8月1日归属，前提是Mihalik先生继续受雇。Mihalik先生将没有资格在这些奖励的归属日期之前退休。显示的金额包括再投资股息产生的限制性股票单位。

(10)该等受限制股份单位于2025年6月11日授出，一般在Cannon先生继续受雇的情况下，于5月1日分三期等额归属St2026年、2027年和2028年。显示的金额包括再投资股息产生的限制性股票单位。

(11)该等受限制股份单位于2025年6月11日授出，一般于2月21日分三期等额归属，但须视乎Cannon先生是否继续受雇而定St2026年、2027年和2028年。第一期于2026年2月21日归属。显示的金额包括再投资股息产生的限制性股票单位。

(12)该等受限制股份单位于2025年7月14日授出，一般于10月1日分三期等额归属，但须视乎Berntsen先生是否继续受聘而定St2026年、2027年和2028年。显示的金额包括再投资股息产生的限制性股票单位。

(13)该等受限制股份单位已于2025年7月14日授出，一般于2月21日分三期等额归属，但须视乎Berntsen先生是否继续受聘而定St2026年、2027年和2028年。第一期于2026年2月21日归属。显示的金额包括再投资股息产生的限制性股票单位。

(14)这些限制性股票单位于2025年9月29日授予，一般在Knapp女士继续受雇的情况下于10月1日分三期等额归属St2026年、2027年和2028年。显示的金额包括再投资股息产生的限制性股票单位。

(15)这些限制性股票单位于2025年9月29日授予，一般在克纳普女士继续受雇的情况下于2月21日分三期等额归属St2026年、2027年和2028年。第一期于2026年2月21日归属。显示的金额包括再投资股息产生的限制性股票单位。

(16)显示的2023-2025年业绩股的数量和价值是Zebula先生于2025年3月退休时按比例分配的部分。

2025年期权行权和股票归属

下表提供了有关在前几年授予我们指定的执行官的2025年业绩股份和限制性股票单位的归属信息。被点名的高管在2025年没有持有或行使任何股票期权。


	股票奖励
姓名	归属时获得的股份数量（#）（1）	归属时实现的价值（$）（2）
威廉·J·费尔曼	17,680	1,974,888
Trevor I. Mihalik	—	—
道格拉斯·坎农	—	—
Robert B. Berntsen	—	—
Alicia R. Knapp	—	—
Charles E. Zebula	54,808	5,612,618

(1)本栏包括Fehrman先生分别于2025年2月21日和2025年8月1日归属的4025个和13655个限制性股票单位（RSU）。本栏还包括Zebula先生于2025年12月31日归属的2023-2025年业绩期间的11,599股业绩股和相关股息等价物，以及Zebula先生分别于2025年1月2日、2025年2月21日和2025年3月14日归属的20,954股、2,658股和19,597股RSU。

(2)本栏包括2025年1月2日、2024年2月21日、2025年3月14日和2025年8月1日归属的RSU价值，计算方法是将归属单位数量乘以公司普通股在这些日期的收盘价，分别为每股91.94美元、105.33美元、105.56美元和113.58美元。

2023 – 2025年业绩股

于2025年12月31日归属于2023-2025年业绩期授予的业绩股份。2023-2025年业绩期间的综合得分为目标的137.1%。这些绩效衡量指标的最终得分计算如下表所示。


业绩计量	阈值性能	目标业绩	最大值支付业绩	实际业绩	得分	重量	加权得分
三年累计每股收益	$16.078 （25%派息）	$16.924 （100%赔付）	$17.770 （200%赔付）	$16.836	92.2%	50%	46.1%
三年合计股东回报vs。 Utility Peer Group Return	第20届百分位（0%赔付）	第50届百分位（100%赔付）	第80届百分位（200%赔付）	第80届百分位	200.0%	40%	80.0%
无碳发电能力（MW）	578	1,634	3,088	1,775	109.7%	10%	11.0%
合成结果							137.1%

2025年养老金福利

下表提供了有关AEP养老金计划下我们指定的执行官的养老金福利的信息。这些计划的重要条款如下表所述。


姓名	计划名称	入账服务年数（#）	累计效益现值（美元）（1）	最后一次付款财政年度（美元）
威廉·J·费尔曼	AEP退休计划	1.4	24,097	—
	AEP补充福利计划	1.4	11,686	—
Trevor I. Mihalik	AEP退休计划	—	—	—
	AEP补充福利计划	—	—	—
道格拉斯·坎农	AEP退休计划	—	—	—
	AEP补充福利计划	—	—	—
Robert B. Berntsen	AEP退休计划	—	—	—
	AEP补充福利计划	—	—	—
Alicia R. Knapp	AEP退休计划	—	—	—
	AEP补充福利计划	—	—	—
Charles E. Zebula	AEP退休计划	26.9	—	780,363
	AEP补充福利计划	26.9	1,583,102 (3)	—

(1)累计福利的现值基于截至2025年12月31日根据适用计划应计的福利，以及以下假设（这些假设与AEP财务报表中使用的假设一致）：

•Fehrman先生于2027年7月31日退休，Zebula先生于2025年12月31日退休（各自的假定退休年龄）。2027年7月31日是费尔曼先生将获得退休福利所需的三年服务归属的日期，因此是他可能在不减少福利的情况下最早退休的日期。Zebula先生在62岁时有资格获得未减少的年金福利，并且他在2025年12月31日时已超过该年龄。

•指定的执行官在退休后立即开始支付福利（“应计福利”）。

•指定执行官的年金福利价值根据其假定退休年龄的应计福利确定，假定贴现率为5.50%和5.30%分别用于根据AEP退休计划和AEP补充福利计划计提的福利，并假设死亡率基于Pri-2012死亡率表格。基本死亡率来自Pri-2012表使用退休人员死亡后的或有遗属表格，不对合格养老金福利进行任何领子调整，对不合格养老金福利进行白领调整。死亡率的改善是根据世代预测的，使用MP-2021年年死亡率投影量表。该假定退休年龄的一次总付福利的价值根据应计福利确定，假定利率为4.40%，假设死亡率基于当前IRS整笔死亡率与静态死亡率预测使用死亡率预测比额表估计到退休之日MP-2021年。Fehrman先生的每项福利的现值是通过使用与上文本段规定的每项计划的假定贴现率相等的假定利率将其假定退休年龄的上述福利价值折现到其当前年龄来确定的。没有为Zebula先生申请折扣，因为他已经达到了一个年龄，使他有资格在退休时获得未减少的福利。

•对于AEP退休计划，应计福利的现值根据85%一笔总付和15%年金基于参与者按该比例选择那些福利选项的假设。对于AEP补充福利计划，应计福利的现值按照100%一次总付的比例进行加权。

(2)纳普女士和费尔曼先生， Mihalik、Cannon和Berntsen没有资格参加任何AEP赞助的养老金计划，因为他们没有满足2025年参加的一年服务要求。

(3)Zebula先生的AEP补充福利计划福利自Zebula先生终止日期的次月1日（截至2025年4月1日）起计算，以假设利率4.54%的9个月单利信用额度增加至2025年12月31日。Zebula先生在AEP补充福利计划下的实际福利将于2026年7月1日或前后根据其支付选择进行支付，并于支付之日起计息。

概述。AEP为符合条件的员工维持符合税收条件的和不符合条件的固定福利养老金计划。由于《国内税收法》对这类计划施加的限制，不合格计划提供的福利无法在有税收资格的计划下支付。这些计划旨在为高管及其配偶提供退休收入，以及作为具有市场竞争力的总奖励方案的一部分的具有市场竞争力的福利机会。

AEP退休计划。AEP退休计划是一种符合税收条件的设定受益养老金计划，在该计划下，福利通常通过参考现金余额公式确定。Zebula先生于2025年7月获得一次性支付的AEP退休计划福利。截至2025年12月31日，除Fehrman先生外，其他指定的执行官均未成为参与者，并且Fehrman先生没有获得所需的三年公司服务来归属于其AEP退休计划福利。

现金余额公式.根据现金余额公式，每个参与人都有一个账户，每年都会分配美元贷项到该账户。

1.公司信用。每年，参与者的账户都会存入相当于其当年支付给他们的工资和年度奖励的一个百分比的金额。适用的百分比基于参与者的年龄和服务年限。下表显示适用百分比：


年龄加工龄总和						适用百分比
小于30						3.0%
30-39						3.5%
40-49						4.5%
50-59						5.5%
60-69						7.0%
70以上						8.5%

《国内税收法典》对合格计划中可纳入养老金福利计算的合格薪酬金额进行了限制。为2025，这一限额为35万美元。

2.利息学分。现金余额账户中的所有金额均按上年11月30年期国债平均利率计息，下限为4.00%。2025年，利率为4.54%。

AEP补充福利计划。AEP补充福利计划是一项不合格的设定受益养老金计划。它一般向符合条件的参与者提供的福利超过根据参与者终止雇用时确定的AEP退休计划提供的福利。这些超额福利是根据上述AEP退休计划的条款计算的，但《国内税收法》对年度薪酬和年度福利施加的限制不予考虑。

参与者在归属于其AEP退休计划福利或控制权发生变化之前，不会归属于其AEP补充计划福利。截至2025年12月31日，Zebula先生已完全归属其AEP补充福利计划福利，Fehrman先生已成为该计划的参与者，但尚未拥有归属其福利所需的三年公司服务时间，其他执行人员均未拥有参与该计划所需的一年公司服务时间。

2025年不合格递延补偿

概述。AEP维持不合格的递延薪酬计划，该计划允许符合条件的员工，包括指定的执行官，推迟收到部分基本工资、年度激励薪酬和绩效份额奖励。这些计划没有资金。参与者有公司的无担保合同承诺，将从公司的一般资产中支付这些计划下的应付款项。某些指定的执行官在2025年参与了以下不合格的递延薪酬计划：

•The 美国电力 System Supplementary Retirement Savings Plan（SRSP）；and

•美国电力系统持股要求计划（SORP）。

下表提供了有关AEP的两个不合格递延薪酬计划下我们指定的执行官的缴款、收益和余额的信息，这两个计划将在下文进一步描述。


姓名	计划姓名	上一财年高管贡献（1）（美元）	上一财年注册人缴款（2）（美元）	上一财年总收益（3）（美元）	提款/分配总额（美元）	上一财年总余额（4）（美元）
威廉·J·费尔曼	SRSP	135,000	101,250	8,671	—	270,596
Trevor I. Mihalik（5）	SRSP	33,000	24,750	834	—	58,584
道格拉斯·坎农	—	—	—	—	—	—
Robert B. Berntsen	—	—	—	—	—	—
Alicia R. Knapp	—	—	—	—	—	—
Charles E. Zebula	SRSP	25,198	18,899	127,622	3,007,843	—
	SORP	—	—	887,930	4,408,147	—

(1)SRSP的“上一财年高管缴款”项下列出的金额也在薪酬汇总表中报告为（i）2025年的薪酬或（ii）于2025年支付或递延的2024年非股权激励计划薪酬。

(2)SRSP的“上一财年注册人缴款”项下列出的金额也在薪酬汇总表的所有其他薪酬栏目中报告。

(3)薪酬汇总表中没有报告“上一财年总收益”下列出的金额，因为在公司的任何计划中，没有记入任何指定执行官账户的上述市场或优惠收益。

(4)SRSP的“上一财年总余额”栏中列出的金额包括“上一财年的高管缴款”和“上一财年的注册人缴款”栏中报告的SRSP金额。此外，SRSP的“上一财年总余额”包括以前年度薪酬汇总表中报告的以下金额：Fehrman先生为25,564美元，Zebula先生为449,410美元。

(5)由于行政错误，Mihalik先生2025年的SRSP缴款和收益于2026年2月记入贷方，但此处报告为与其相关的2025年的缴款和收益。

补充退休储蓄计划。该计划允许符合条件的参与者在税前基础上进行储蓄，并继续获得超出《国内税收法》对这类合格计划规定的限制的公司匹配缴款。

•参与者可以推迟最多50.0%的基本工资和年度奖励，超过符合条件的计划的IRS合格薪酬限额，即2025年的35万美元。

•公司将参与者缴款的100.0%匹配至符合资格补偿的1.0%，并将参与者缴款的70.0%从下一个5.0%的符合资格补偿中匹配至符合资格补偿的4.5%的总公司匹配。

•参与者在终止与AEP的雇佣关系之前，不得提取任何记入其账户的金额。参与者可以选择在最长10年的期限内将其账户分配为一次付款或年度分期付款。参与者可自其终止雇佣之日起最多延迟五年开始分配。

•参与者可以将其计划账户的投资引导至AEP合格退休储蓄计划的所有员工均可使用的核心投资选项和一个额外选项，该选项以每年1月1日生效的利率重置，按适用的联邦长期利率的120.0%提供利息，并在前一个12月按月复利。就补充退休储蓄计划的投资选择而言，没有高于市场或优惠的收益。

激励薪酬递延计划。该计划允许符合条件的员工延期支付高达80.0%的既得绩效份额。

•AEP不会根据该计划提供任何匹配的供款。

•递延纳入本计划的既得业绩份额被追踪为虚拟股票单位，并在归属日期后的额外六个月内记入股息等值股票单位。在这六个月期间之后，股票单位价值余额将记入AEP股票基金，参与者可从中直接将这些余额投资于AEP合格退休储蓄计划的所有员工均可获得的核心投资选择中。激励薪酬递延计划不存在高于市场或优惠收益的情形。

•参与者在终止与AEP的雇佣关系之前，不得提取任何记入其账户的金额。参与者可在上述相同的账户价值分配支付选项中选择补充退休储蓄计划的投资选项。

持股要求计划。该计划协助高管实现其最低持股要求。它主要通过跟踪高管的AEP职业股票来做到这一点，这是一种递延补偿形式，是AEP的无资金且无担保的一般义务。AEP科锐股份的收益率相当于将股息再投资的AEP股票的总回报率。参与者在终止与AEP的雇佣关系后六个月内方可提取任何记入其账户的金额。参与者可以在与上述相同的支付选项中进行选择，以分配其AEP职业份额，用于补充退休储蓄计划。AEP科锐股份以AEP普通股进行分配。

终止雇用或控制权变更时的潜在付款

公司已订立协议并维持计划，要求公司在某些特定情况下，包括与公司控制权变更有关的情况下，在指定的执行官的雇佣被终止时，向其提供补偿。实际付款将取决于任何终止雇佣的情况和时间。就任何导致终止雇佣的实际情况而言，公司可能会订立新协议或建立其他安排，提供与下文所述不同的额外或替代福利或金额。下文概述的协议和计划具有复杂的条款和条件，具有精确的含义，旨在解决许多可能但目前假设的情况。

遣散费。AEP目前向包括指定执行官在内的全职员工提供一般遣散费计划下的遣散费，前提是他们的雇佣因重组或缩编而直接被终止（符合遣散费资格的员工），并且该员工解除了对公司的索赔且可能被合法解除的AEP。这些离职福利包括：

•为公司服务的每一年一次性支付相当于两周基本工资的遣散费，对于服务不足一年的AEP员工最多52周，最少四周，对于服务至少一年的AEP员工则为八周；以及

•继续有资格以在职雇员费率获得医疗和牙科福利长达12个月或直到参与者有资格获得另一雇主的保险，以先发生者为准。

符合遣散费资格的雇员也可获得重新安置服务。这些服务的增量成本对于被点名的执行官来说可能高达15,650美元。

符合遣散费资格的员工的解雇使他们有权按比例获得他们持有至少六个月的任何已发行的未归属绩效股份。按比例分摊的业绩份额将在业绩期结束前不再支付，并仍受制于所有业绩目标。及时执行解除所有债权的被裁断高管有权在尚未归属和支付的范围内按比例归属任何限制性股票单位的一部分。在这些情况下归属的业绩股份和限制性股票单位的按比例部分，等于参与者在终止雇佣时已工作的归属期整月数除以每项奖励的最长归属期整月数，前提是限制性股票单位的按比例部分随后减去已归属的部分。按比例分配的退休归属，下文“退休”中所述，将适用于2025年授予的限制性股票单位，但为保留目的而发行的限制性股票单位除外，适用于成为符合遣散资格的雇员以及也符合退休资格的参与者。

符合遣散费资格的执行官可在其终止后的一年内继续提供财务咨询和税务准备服务，公司每年的最大增量成本为20,000美元，外加财务或税务顾问的相关附带费用。

公司还有一项高管离职计划（Executive Severance Plan），该计划向公司选定的高级管理人员（包括指定的高管）提供离职福利，但须经高管同意，以遵守该计划的规定，包括在他们受雇期间和之后的保密、不招揽、合作和不贬低条款。AEP。高管离职计划下的福利条件是参与者执行一项协议，解除对公司的所有可能被合法解除的索赔，并承诺参与者对首席执行官承担两年的竞业禁止义务，对所有其他参与者承担一年的竞业禁止义务。高管可能有资格获得上述一般遣散费计划和高管遣散费计划的福利；但是，在这种情况下，根据高管遣散费计划提供的现金遣散费将减少根据一般遣散费计划提供的任何金额。高管离职计划下的福利将由“正当理由”辞职或公司无“理由”非自愿终止（定义如下）触发。

有关高管离职计划的“原因”一词是指：

（一）未履行或拒绝履行被执行人在通知后所指派的职责和责任的实质部分以及合理的补救机会（如果这种未履行或拒绝能够补救）；

（二）实施与高管对公司的职责有关或以其他方式损害公司最佳利益或声誉的故意不当行为、欺诈、贪污、失信行为；

（三）多次未遵循董事会或执行人员向其汇报的任何高级管理人员的具体合法指示；

（四）违反行政人员可能不时与公司订立的任何书面协议或协议的任何重要条款及条件；

（五）一项重大违反公司任何行为规则的行为；

（六）对（a）重罪、（b）涉及道德败坏行为的轻罪或（c）与高管受雇于公司有关的损害公司最佳利益或声誉的轻罪的定罪、认罪或nolo抗辩；或

（七）违反与公司有关的任何适用的保密、不招揽或不贬低契约或义务（包括高管在加入计划时同意的规定）。

高管终止雇佣而触发其控制权变更协议（下一节中描述）下的福利，即由于其残疾或死亡，或与高管受雇于买方雇主的交易有关的情况，不会被视为可能触发支付高管离职计划下的福利的非自愿终止。

如果在未经高管同意的情况下，高管当时的年度基本工资有任何减少，那么根据高管遣散计划，高管将有“充分的理由”辞职；但前提是，所有情况类似的参与高管遣散计划的高管的年度基本工资统一减少10%或更少的百分比将不被视为良好的辞职理由。此外，公司必须在收到高管的书面通知10天后，在其辞职可能触发计划福利之前恢复高管的基本工资。

如果触发高管离职计划下的福利，首席执行官将获得两倍于其基本工资和目标年度激励奖励，分两年支付，其他被任命的高管将获得一倍于其基本工资和目标年度激励奖励，分一年支付。此外，他们已发行的未归属业绩股份和RSU的按比例分配部分将归属。归属的绩效股份的按比例分配部分在适用的绩效期结束之前不会成为应付款项，并且仍受所有绩效目标的约束。如果根据一般遣散费计划支付福利，将立即交付2024年授予归属的限制性股票单位的按比例分配部分。然而，如果根据行政遣散费计划而非一般遣散费计划支付福利，则2024年授予的归属限制性股票单位的按比例分配部分将在（i）参与者最后一天工作后六个月或（ii）参与者最后一天工作的日历年度后第三个月的第15天（如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）中较早者交付。由于触发一般遣散费计划或高管遣散费计划下的福利的情况而归属的2025年发行的限制性股票单位的按比例分配部分将在参与者最后一天工作后的第六个月末交付。

退休。根据公司2025年的任何计划，除Zebula先生外，没有任何被任命的执行官符合退休资格，于2025年3月退休。然而，下面的描述是规定，以描述未来年度可能适用于指定执行官的退休规定。

如果指定的执行官在终止雇佣时符合退休资格（定义见），则其已发行的未归属业绩股份的按比例分配部分和2025年发行的未归属限制性股票单位的按比例分配部分将归属，前提是该高管及时签署协议，解除对公司的所有可合法解除的索赔。为此目的，如果一名高管年满55岁、至少完成五年服务且至少有65分（基于完整的年龄和完整的AEP服务年限），则该高管被视为符合退休条件；前提是他们的终止不是出于原因，如下文控制权变更中所定义，也不是下文控制权变更部分所述的合格终止。归属的业绩份额按比例分配的部分在适用的业绩期间结束之前不会成为应付款项，并且仍然受制于所有业绩目标。因退休原因归属的高管2025年RSU的按比例分配部分将在高管最后一天工作后的第六个月末交付。

控制权变更。AEP控制权协议及长期激励计划变更项下“控制权变更”定义为：

•任何人士收购代表超过AEP有表决权股份三分之一的证券的实益拥有权；

•AEP与另一公司的合并或合并，除非AEP在紧接该合并或合并前已发行在外的有表决权证券继续代表紧接该合并或合并后尚未发行在外的存续实体的总投票权的至少三分之二；或者

•对AEP进行清算或处置全部或基本所有AEP资产的股东的批准。

AEP与每位指定执行官都有控制权协议的变更，如果指定执行官的雇佣发生合格的终止，则会触发该协议。为此目的的“合格终止”通常发生在（i）由AEP无“因由”或（ii）由指定的执行官以“正当理由”（定义见下文）因控制权变更而终止高管的雇佣时。该等终止须不迟于控制权变更后两年。这些协议规定，根据在终止时有效的年度激励计划，对AEP的首席执行官（费尔曼先生）一次性支付相当于年基本工资2.99倍的款项，外加目标年度激励薪酬奖励；和

对其他被点名的执行官，则是上述金额的2.0倍。 Zebula先生在2025年12月31日不是该计划的参与者，因为他在该日期没有受雇于公司。

对于AEP控制权协议的变更，“因”一词是指：

（一）董事会向执行人员送达书面履职要求后，执行人员故意继续不履行职责的；或者

（二）行政人员的故意行为或不作为，董事会认定为违法行为；对公司有害的严重不当行为；或违反行政人员对公司的受托责任。

对于AEP控制权协议的变更，“正当理由”一词是指：

（一）行政人员的地位、职责或责任与控制权变更前生效的状况、职责或责任发生不利变化；

（二）公司未能及时支付高管根据控制权变更之日生效的任何雇佣协议有权获得的薪酬或福利；

（三）本次高管降薪自控制权变更之日起生效；

（四）公司采取的任何行动，将大幅降低公司福利计划或政策下高管奖励或福利的总预计价值；

（五）公司未能从任何继任者处获得控制权变更协议的同意；或

（六）未经行政长官事先批准，将行政长官执行服务的办公室迁至距控制权变更前地点50多英里的地点。

在这些情况被视为“正当理由”之前，公司必须得到通知和机会来纠正其中任何一种情况。

长期激励计划下的所有奖励在参与者的“合格终止”时归属，该“终止”可能在控制权变更同时发生或在控制权变更后一年内发生。关于长期激励奖励的术语“合格终止”通常与控制权协议变更所描述的术语相同，只是“原因”的定义更为广泛，包括：

（一）未能或拒绝以称职或满意的方式履行所指派的职责和责任；

（二）实施失信行为，包括但不限于挪用AEP的资金或任何财产；

（三）从事损害AEP最佳利益或声誉的活动或行为；

（四）不服从；

（五）违反与AEP的任何书面协议的任何重要条款或条件；

（六）违反AEP的任何行为规则；

（七）犯有重罪、涉及道德败坏行为的轻罪，或与受雇于AEP有关的轻罪，损害了AEP的最佳利益或声誉；或

（八）泄露、传播或盗用机密、专有和/或商业秘密信息。

此外，在控制权发生变更后的一年内，业绩份额将被视为在“合格终止”时已按目标得分的100%全额赚取。“符合条件的终止”后的每股既得业绩份额的价值将是（1）符合条件的终止日期一股AEP普通股的收盘价，或者（2）如果符合条件的终止日期恰逢控制权变更，并且如果控制权变更是要约收购、合并或出售全部或几乎全部AEP资产的结果，则为该交易中每股普通股支付的价格。

AEP补充福利计划还规定，在控制权发生变化时，所有应计的补充退休福利（以当时未归属为限）成为完全归属。

终止场景

下表显示了假设每栏引用的假设情况发生在2025年12月31日，并按照SEC要求的方法计算，本应支付给于2025年12月31日受雇于AEP的每位指定执行官的增量薪酬和福利。没有为Zebula先生提供任何价值，因为截至2025年12月31日，他未受雇于公司，因此，这些假设情景不再相关。向Zebula先生提供的实际退休福利显示在下文向Zebula先生支付或应付的退休福利部分。

在终止雇用时，公司可订立协议，提供额外福利或金额，并可更改将提供的福利条款。

关于已完成年度的年度激励薪酬，在任何个别酌情调整之前，显示计算出的年度激励机会，这与每个指定的执行官的实际支付和在薪酬汇总表中报告的价值不同。

控制权变更栏中显示的值仅在指定执行官的雇佣在触发支付或提供所示的每一类薪酬和福利的情况下（上文“控制权变更”中所述）被终止时才会触发。

没有提供因残疾而终止雇用的信息，因为一般不是AEP的做法，只要任何雇员仍然有资格获得AEP的长期残疾福利，就可以终止雇用他们。AEP先后向存在妨碍其重返工作岗位的残疾员工提供病假工资，然后是长达两年的长期残疾福利。在雇员年满65岁之前，不能从事其一般有合理资格从事的任何职业的雇员，这种残疾福利将继续提供。由于残疾参与者仍然受雇于公司，他们在残疾期间继续归属于长期激励奖励。在根据《国内税收法》第409A条发布的法规要求的范围内，AEP将参与者的残疾视为终止，但此类终止仅触发既得利益的支付。根据适用于长期奖励奖励以及根据《国内税收法》第409A条可能被视为不合格递延补偿的薪酬和福利计划的单独的终止雇佣定义，可能会因残疾而终止雇佣。然而，所有未兑现的长期激励奖励允许因残疾而终止的参与者继续归属，只要他们仍然持续残疾，就好像他们的就业一直在继续。

潜在的增量补偿和福利

本应作为终止雇佣的结果提供的

截至2025年12月31日

为威廉·J·费尔曼


高管福利和薪酬终止时	辞职或退休		遣散费		非自愿终止因缘		变化控制		死亡
补偿：
基薪（1500000美元）（1）	$	—	$	3,000,000	$	—	$	4,485,000	$	—
完成年度年度奖励（二）	$	—	$	3,900,000	$	—	$	3,900,000	$	3,900,000
年度激励的其他款项（三）	$	—	$	4,800,000	$	—	$	7,176,000	$	—
长期激励：(4)
2024-2026年业绩股（5）	$	—	$	2,801,649	$	—	$	4,202,473	$	2,801,649
2025-2027年业绩股（5）	$	—	$	3,213,190	$	—	$	9,639,570	$	3,213,190
2026-2030年业绩股（5）	$	—	$	—	$	—	$	9,976,621	$	—
2024年限制性股票单位	$	—	$	622,973	$	—	$	960,417	$	960,417
限制性股票单位-新聘	$	—	$	1,422,875	$	—	$	3,201,467	$	3,201,467
2025年限制性股票单位	$	—	$	1,042,128	$	—	$	3,213,228	$	3,213,228
限制性股票单位-五年保留	$	—	$	—	$	—	$	4,988,311	$	4,988,311
福利：
财务咨询	$	—	$	20,000	$	—	$	20,000	$	20,000
新职介绍服务（6）	$	—	$	15,650	$	—	$	15,650	$	—
总增量补偿和福利	$	—	$	20,838,465	$	—	$	51,778,737	$	22,298,262

潜在增量终止情景表的注释在最后一个此类表格之后集体提供。

潜在的增量补偿和福利

本应作为终止雇佣的结果提供的

截至2025年12月31日

适用于Trevor I. Mihalik


高管福利和薪酬终止时	辞职或退休		遣散费		非自愿终止因缘		变化控制		死亡
补偿：
基薪（975000美元）（1）	$	—	$	975,000	$	—	$	975,000	$	—
完成年度年度奖励（二）	$	—	$	1,413,900	$	—	$	1,413,900	$	1,413,900
年度激励的其他款项（三）	$	—	$	975,000	$	—	$	1,950,000	$	—
长期激励：(4)
2025-2027年业绩股（5）	$	—	$	1,104,016	$	—	$	3,312,049	$	1,104,016
限制性股票单位-新聘	$	—	$	597,094	$	—	$	1,841,039	$	1,841,039
2025年限制性股票单位	$	—	$	358,047	$	—	$	1,103,978	$	1,103,978
限制性股票单位-5年保留	$	—	$	373,211	$	—	$	5,691,471	$	5,691,471
福利：
财务咨询	$	—	$	20,000	$	—	$	20,000	$	20,000
新职介绍服务（6）	$	—	$	15,650	$	—	$	15,650	$	—
总增量补偿和福利	$	—	$	5,831,918	$	—	$	16,323,087	$	11,174,404

潜在的增量补偿和福利

本应作为终止雇佣的结果提供的

截至2025年12月31日

为道格拉斯·A·坎农


高管福利和薪酬终止时	辞职或退休		遣散费		非自愿终止因缘		变化控制		死亡
补偿：
基薪（800000美元）（1）	$	—	$	800,000	$	—	$	800,000	$	—
完成年度年度奖励（二）	$	—	$	652,187	$	—	$	652,187	$	652,187
年度激励的其他款项（三）	$	—	$	680,000	$	—	$	1,360,000	$	—
长期激励：(4)
2025-2027年业绩股（5）	$	—	$	575,243	$	—	$	1,725,729	$	575,243
限制性股票单位-新聘	$	—	$	406,028	$	—	$	2,088,149	$	2,088,149
2025年限制性股票单位	$	—	$	181,529	$	—	$	559,715	$	559,715
福利：
财务咨询	$	—	$	20,000	$	—	$	20,000	$	20,000
新职介绍服务（6）	$	—	$	15,650	$	—	$	15,650	$	—
总增量补偿和福利	$	—	$	3,330,637	$	—	$	7,221,430	$	3,895,294

潜在的增量补偿和福利

本应作为终止雇佣的结果提供的

截至2025年12月31日

代表Robert B. Berntsen


高管福利和薪酬终止时	辞职或退休		遣散费		非自愿终止因缘		变化控制		死亡
补偿：
基薪（800000美元）（1）	$	—	$	800,000	$	—	$	800,000	$	—
完成年度年度奖励（二）	$	—	$	460,000	$	—	$	460,000	$	460,000
年度激励的其他款项（三）	$	—	$	640,000	$	—	$	1,280,000	$	—
长期激励：(4)
2025-2027年业绩股（5）	$	—	$	442,598	$	—	$	1,327,795	$	442,598
限制性股票单位-新聘	$	—	$	90,448	$	—	$	1,628,062	$	1,628,062
2025年限制性股票单位	$	—	$	143,533	$	—	$	442,560	$	442,560
福利：
财务咨询	$	—	$	20,000	$	—	$	20,000	$	20,000
新职介绍服务（6）	$	—	$	15,650	$	—	$	15,650	$	—
总增量补偿和福利	$	—	$	2,612,229	$	—	$	5,974,067	$	2,993,220

潜在的增量补偿和福利

本应作为终止雇佣的结果提供的

截至2025年12月31日

为Alicia R. Knapp


高管福利和薪酬终止时	辞职或退休		遣散费		非自愿终止因缘		变化控制		死亡
补偿：
基薪（800000美元）（1）	$	—	$	800,000	$	—	$	800,000	$	—
完成年度年度奖励（二）	$	—	$	277,439	$	—	$	277,439	$	277,439
年度激励的其他款项（三）	$	—	$	680,000	$	—	$	1,360,000	$	—
长期激励：(4)
2025-2027年业绩股（5）	$	—	$	494,257	$	—	$	1,482,771	$	494,257
限制性股票单位-新聘	$	—	$	37,950	$	—	$	683,096	$	683,096
2025年限制性股票单位	$	—	$	155,949	$	—	$	480,843	$	480,843
福利：
财务咨询	$	—	$	20,000	$	—	$	20,000	$	20,000
新职介绍服务（6）	$	—	$	15,650	$	—	$	15,650	$	—
总增量补偿和福利	$	—	$	2,481,245	$	—	$	5,119,799	$	1,955,635

(1)遣散费一栏显示的金额是Fehrman先生的两倍工资和显示的其他指定执行官的一倍工资。控制权变更栏中显示的金额是Fehrman先生的2.99倍工资，显示的其他指定执行官每人的2.00倍工资。

(2)如果执行官员和所有其他雇员发生符合退休条件的解雇、他们在一年中的第六个月之后去世，或者他们在年底或之后被切断，他们有资格根据他们当年的收入获得年度奖励。截至2025年12月31日，所有被点名的执行官都没有资格退休。符合退休条件的终止获得年度奖励补偿，是指参与者年满55岁且已获得5年的AEP服务且至少获得65分后，由于非因故、因故辞职代替解雇或作为自愿或非自愿离职或裁员的一部分而终止雇用。“积分”是参与者在整年中达到的年龄，加上他们作为员工在AEP工资单上的整年AEP服务年限之和。显示的金额是计算出的年度激励机会，如薪酬讨论与分析表2025年个人奖励计算中右侧第二栏所示，而不是高管的2025年实际支出，这是本表的右侧一栏。然而，根据薪酬讨论和分析中描述的奖励确定程序，由人力资源委员会或对主席、总裁和首席执行官、董事会独立成员酌情授予对执行官的年度奖励。

(3)遣散费一栏中显示的金额是Fehrman先生的两倍目标年度激励机会和显示的其他每位指定执行官的一倍目标年度激励机会。控制权变更栏中显示的金额为Fehrman先生的2.99倍目标年度激励机会，以及显示的其他指定执行官的2.00倍目标年度激励机会。

(4)所显示的长期激励价值代表在每栏所述情况下根据2025年12月31日AEP普通股的收盘价将支付的价值，这是本表所需的方法。

(5)业绩股目标值显示。在列头中的情况下将支付的实际价值，除非控制权发生变化，如果有的话，将取决于整个履行期间的实际绩效得分。在这些情况下的任何奖励付款要到三年履约期结束时才会支付。如果与控制权变更有关的合格终止，将在控制权变更后的行政实践中尽快按目标绩效得分支付奖励。

(6)这是公司通过非关联第三方供应商提供的公司付费新职介绍服务的最高成本。

下表显示了截至12月31日以前赚取的和已归属的薪酬和福利的价值，2025，本应于12月31日终止雇用后提供予每名获指名的行政人员，2025.这些金额通常是在指定的执行官为公司服务期间赚取和归属的。

2025年12月31日非增量终止后补偿和福利


姓名	福利
	休假支出（1）		递延补偿（2）
威廉·J·费尔曼	$	72,115	$	270,596
Trevor I. Mihalik	$	8,438	$	58,548
道格拉斯·坎农	$	14,615	$	—
Robert B. Berntsen	$	25,000	$	—
Alicia R. Knapp	$	10,000	$	—

(1)系截至2025年12月31日累计但未使用的假期。这些付款包括在赔偿汇总表的所有其他赔偿栏中，以及本表附注5中本栏所列数额的细目。

(2)包括补充退休储蓄计划的余额。

已支付或应付给Zebula先生的退休福利

以下是Zebula先生因于2025年3月从AEP退休而有权获得的付款。


行政人员福利和退休后的付款	退休
补偿：
完成年度的年度奖励	$	—
长期激励：
2023-2025年业绩股（1）	$	975,523
2023年限制性股票单位	$	133,850
福利：
AEP退休计划（2）	$	780,363
AEP补充福利计划（三）	$	1,583,102
财务咨询	$	20,000
因其退休而支付或应付的薪酬及福利总额	$	3,492,838

(1)表示基于Zebula先生于2025年3月退休时归属的截至2025年12月31日的AEP普通股收盘价的业绩股份的目标值。这些业绩分成于2026年2月支付，基于实际业绩得分为目标的137.1%。

(2)系2025年7月1日根据本计划支付给Zebula先生的价值。

(3)表示截至参与人终止日期后一个月（2025年4月1日）的第一个月的整笔款项，在终止后至2025年12月31日期间增加了9个月的单利信贷，年利率为4.54%。这笔福利将于2026年7月1日或前后支付，利息截至该日。

CEO薪酬比例

以下是根据适用的SEC规则编制的合理估计，我们的首席执行官截至2025年12月31日的年度总薪酬与我们所有员工（CEO除外）年度总薪酬的中位数之比。我们通过首先确定我们在2025年12月31日雇用的每位员工的总基本工资、年度激励薪酬和401（k）公司匹配来确定2025年的员工中位数。基于这一薪酬衡量标准，我们从整个员工群体中确定了员工中位数。在确定了员工中位数后，我们使用我们对指定执行官使用的相同方法计算了该员工的2025年年度总薪酬，如本代理声明中的薪酬汇总表中所述。

截至2025年12月31日担任主席、总裁兼首席执行官的费尔曼先生，2025年年度薪酬总额为36,601，524美元，这反映在本代理声明中的薪酬汇总表中。我们的员工（CEO除外）的2025年年度总薪酬中位数为140,432美元。员工总薪酬的中位数包括基本工资；任何加班收入；年度激励薪酬；员工养老金福利现值的变化；以及公司对退休储蓄计划的匹配供款。基于上述，我们的

我们CEO的年度总薪酬与我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数2025年的比率估计为261比1。

SEC关于确定员工年度总薪酬中位数的规则允许公司采用多种方法。上市公司的员工群体必然反映了他们的业务组合、地点以及不同的内包与外包解决方案，此外还有他们的薪酬做法。因此，CEO薪酬比率所反映的远不止是每家公司对其CEO和其他员工的薪酬做法的差异，可能无法提供与其他因素隔离的薪酬做法的有用比较。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（“CAP”）与公司财务业绩的某些衡量标准之间关系的信息。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第44页开始的薪酬讨论与分析。


	总结 Compensation 表合计 PEO（1）		Compensation 实际支付对PEO（2）		平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体（3）		平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体（4）		初始固定100美元投资的价值基于：				净收入（百万）（7）		每股营业利润（8）
年份									合计股东返回（5）		同行组总计股东返回（6）
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）
2025	$	36,608,524	$	44,766,056	$	6,111,886	$	7,240,764	$	166.24	$	166.34	$	3,696.00	$	5.97
2024年费尔曼	$	13,257,022	$	11,673,362	$	3,481,271	$	3,891,405	$	128.52	$	140.83	$	2,975.80	$	5.62
2024年Fowke	$	11,330,019	$	12,771,417
2024年SLOAT	$	2,921,283	$	( 1,503,017 )
2023	$	10,633,745	$	7,505,424	$	3,234,865	$	54,738	$	108.77	$	114.09	$	2,212.60	$	5.25
2022	$	16,375,508	$	21,518,114	$	3,069,010	$	3,245,587	$	122.17	$	122.79	$	2,305.60	$	5.09
2021	$	15,051,215	$	18,719,493	$	3,372,510	$	2,978,593	$	110.69	$	120.02	$	2,488.10	$	4.74

(1) “PEO”是指首席执行官，从2025年起，该高管全部由William J. Fehrman担任；2024年从2024年8月1日至2024年12月31日为William J. Fehrman；从2024年2月26日至2024年7月31日为Ben Fowke；从2024年1月1日至2024年2月25日为Julia A. Sloat。Julia A. Sloat是AEP 2023年全年的PEO，AEP是TERM3 2022年、2021年和2020年全年的PEO。（b）栏中报告的美元金额是薪酬汇总表（“SCT”）“总计”栏中相应年份适用PEO报告的总薪酬金额。有关更多信息，请参阅每年代理声明中的SCT。

(2) （c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的Fehrman先生、Fowke先生、Sloat女士或Akins先生的“实际支付的赔偿”或“CAP”金额。美元金额不反映Fehrman先生、Fowke先生、Sloat女士或Akins先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对适用年度SCT中显示的Fehrman先生、Fowke先生、Sloat女士和Akins先生的薪酬总额进行了以下调整，以计算“CAP”：


	报告的薪酬汇总表合计		报告的股票奖励（a）		股权奖励调整（b）		报告的养老金价值变化（c）		养老金福利调整（d）		实际支付给PEO的补偿
年份	报告的薪酬汇总表合计		报告的股票奖励（a）		股权奖励调整（b）		报告的养老金价值变化（c）		养老金福利调整（d）		实际支付给PEO的补偿
2025	$	36,608,524	$	( 29,339,782 )	$	37,461,629	$	35,685	$	—	$	44,766,056
2024年费尔曼	$	13,257,022	$	( 9,469,144 )	$	7,885,484	$	—	$	—	$	11,673,362
2024年Fowke	$	11,330,019	$	( 8,060,780 )	$	9,502,178	$	—	$	—	$	12,771,417
2024年SLOAT	$	2,921,283	$	—	$	( 4,365,060 )	$	( 140,257 )	$	81,017	$	( 1,503,017 )
2023	$	10,633,745	$	( 8,321,524 )	$	5,324,782	$	( 210,263 )	$	78,683	$	7,505,424
2022	$	16,375,508	$	( 10,824,690 )	$	15,998,849	$	( 204,063 )	$	172,510	$	21,518,114
2021	$	15,051,215	$	( 9,976,149 )	$	13,937,070	$	( 461,732 )	$	169,089	$	18,719,493

(A) 本栏反映适用年度SCT中“股票奖励”栏中报告的2025年Fehrman先生、2024年Fehrman先生、Fowke先生和Sloat女士、2023年Sloat女士和2022年、2021年和2020年Akins先生的股权奖励的总授予日公允价值。Fehrman先生、Fowke先生、Sloat女士和Akins先生在所示年份均未获得任何股票期权奖励。

(b) 每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：

i.在适用年度内授予的截至该年度末尚未归属和未归属的任何股权奖励的年末公允价值；

ii.截至适用年度结束时（与上一财政年度结束时相比），在以前年度授予的任何截至适用年度结束时尚未归属和未归属的奖励的公允价值的变动额；

iii.对于在同一适用年度授予并归属的奖励，Fowke先生的2024年奖励属于这种情况，但对于任何一年的任何其他AEP PEO均不属于这种情况，则为截至归属日的公允价值；

iv.对于在适用年度满足所有适用归属条件的过往年度授予的奖励，截至归属日（自上一会计年度末）的公允价值变动；

v.对于在适用年度内被确定为永久不符合适用归属条件的前几年授予的奖励，Sloat女士的2024年奖励和Akins先生的2023年奖励就是这种情况，扣除额等于上一财政年度末的公允价值；和

vi.在归属日期之前的适用年度内就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中，其中任何一年的AEP PEO均不存在。

公司业绩单位的TSR部分用于确定估值假设和计算公允价值的估值方法与此前披露的计算授予日价值的方法一致，并由独立第三方根据FASB ASC主题718计算得出。有关计算股权奖励的授予日公允价值所使用的相关假设的讨论，请参阅我们适用年度的10-K表中包含的合并财务报表附注15。除TSR外，公司业绩份额中的业绩计量采用截至授予日的目标得分、公司在业绩期内估值日期的每项计量的预计得分以及已归属奖励的实际得分进行估值。这些评分乘以AEP普通股在归属日或年底（如适用）的收盘价，再乘以当时与分配给每项业绩衡量标准的权重相关的已发行股份或单位数量，包括由于股息抵免而产生的股份或单位数量。

由于合并、重组、重组或缩编导致高管职位被取消并从AEP服务中分离，或在导致高管离职计划福利的情况下，按比例分配的业绩股份部分在计算“CAP”时被视为直至业绩期结束时仍未归属。Akins先生于2023年获授予的非限制性但尚未支付的股份亦被视为该年度的未归属股份。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


	所示年度授予的股权奖励的年末公允价值		未偿和未归属股权奖励的公允价值同比变动		截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值		于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动		当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值		就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中		股权奖励调整总额
年份	所示年度授予的股权奖励的年末公允价值		未偿和未归属股权奖励的公允价值同比变动		截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值		于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动		当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值		就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中		股权奖励调整总额
2025	$	34,152,225	$	2,965,147	$	—	$	344,257	$	—	$	—	$	37,461,629
2024年费尔曼	$	7,885,484	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	7,885,484
2024年Fowke	$	—	$	—	$	9,502,178	$	—	$	—	$	—	$	9,502,178
2024年SLOAT	$	—	$	685	$	—	$	311,912	$	( 4,677,657 )	$	—	$	( 4,365,060 )
2023	$	6,788,470	$	( 872,237 )	$	—	$	( 591,451 )	$	—	$	—	$	5,324,782
2022	$	14,002,330	$	1,846,351	$	—	$	150,168	$	—	$	—	$	15,998,849
2021	$	12,066,172	$	371,547	$	—	$	1,499,351	$	—	$	—	$	13,937,070

（c）本栏包含的金额为适用年度SCT“养老金价值变化和不合格递延补偿收益”栏中报告的养老金价值金额变化。Fehrman先生和Fowke先生在2024年期间都没有资格参加AEP的养老金计划。对于所示的任何年份，AEP的PEO都没有获得递延补偿的优先或高于市场的收益。

(D) 每个适用年度的养老金福利调整总额包括两个组成部分的总和：（i）经精算确定的适用年度内由AEP PEO提供服务的服务成本（“服务成本”）；（ii）适用年度内计划修订（或启动）中授予的、由福利公式归因于在计划修订或启动之前的期间内提供的服务的福利的全部成本（“先前服务成本”），其中没有。在每种情况下，调整都是按照美国公认会计原则计算的。在计算养老金福利调整时扣除或增加的金额如下：


年度/计划	服务成本		前期服务成本		养老金福利调整总额
2025
AEP退休计划	$	—	$	—	$	—
AEP补充福利计划	$	—	$	—	$	—
2025年总计	$	—	$	—	$	—
2024
2024年-费尔曼	$	—	$	—	$	—
2024年-福克	$	—	$	—	$	—
2024年-SLOAT	$	—	$	—	$	—
AEP退休计划	$	46,247	$	—	$	46,247
AEP补充福利计划	$	94,010	$	—	$	94,010
2024年总计	$	140,257	$	—	$	140,257
2023
AEP退休计划	$	14,385	$	—	$	14,385
AEP补充福利计划	$	64,298	$	—	$	64,298
2023年总计	$	78,683	$	—	$	78,683
2022
AEP退休计划	$	23,676	$	—	$	23,676
CSW高管退休计划	$	148,834	$	—	$	148,834
2022年总计	$	172,510	$	—	$	172,510
2021
AEP退休计划	$	23,999	$	—	$	23,999
CSW高管退休计划	$	145,090	$	—	$	145,090
2021年总计	$	169,089	$	—	$	169,089

(3) （d）栏中报告的美元金额表示适用年度SCT“总计”栏中公司指定执行官（NEO）作为一个整体（不包括AEP的PEO）报告的金额的平均值。有关更多信息，请参阅每年代理声明中的SCT。为计算每个适用年度的平均数额而列入的每一名AEP的非PEO近地天体（即不包括2025年的Fehrman先生、2024年的Fehrman先生、Fowke先生和Sloat女士、2023年的Sloat女士和2020-2022年的Akins先生）的姓名如下：

2025：Trevor I. Mihalik、Douglas A. Cannon、Robert B. Berntsen、Alicia R. Knapp和Charles E. Zebula

2024年：Charles E. Zebula、Greg B. Hall、David M. Feinberg、Therace M. Risch

2023赛季：Charles E. Zebula、David M. Feinberg、克里斯蒂安T.比姆、佩吉I.西蒙斯、Nicholas K. Akins、Ann P. Kelly

2022赛季：Julia A. Sloat、Ann P. Kelly、David M. Feinberg、Charles E. Zebula、Paul Chodak III、TERM4和Lisa M. Barton

2021年：Julia A. Sloat、Lisa M. Barton、David M. Feinberg、Charles E. Zebula、TERM3、Brian X. Tierney、TERM4

(4) （e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的NEO作为一个整体的“CAP”平均金额，不包括AEP在适用年度的PEO。美元金额并不反映NEO作为一个整体在适用年度内赚取或支付给NEO的实际平均补偿金额，不包括AEP在适用年度的PEO。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年的NEO作为一个整体的平均补偿总额（不包括AEP适用年度的PEO）进行了以下调整，以使用上述附注2中所述的相同方法确定“CAP”：


	非PEO近地天体的平均报告汇总赔偿表总额		股票奖励的平均报告值		平均股权奖励调整（a）		平均报告养老金价值变化		平均养老金福利调整（b）		平均薪酬实际支付给非PEO NEO的“CAP”
年份	非PEO近地天体的平均报告汇总赔偿表总额		股票奖励的平均报告值		平均股权奖励调整（a）		平均报告养老金价值变化		平均养老金福利调整（b）		平均薪酬实际支付给非PEO NEO的“CAP”
2025	$	6,111,886	$	( 4,229,588 )	$	5,373,947	$	( 30,397 )	$	14,915	$	7,240,764
2024	$	3,481,271	$	2,071,328	$	2,546,522	$	134,680	$	69,620	$	3,891,405
2023	$	3,234,865	$	( 1,825,263 )	$	( 1,218,452 )	$	( 211,962 )	$	75,549	$	54,738
2022	$	3,069,010	$	( 1,896,237 )	$	2,019,809	$	( 2,514 )	$	55,520	$	3,245,587
2021	$	3,372,510	$	( 1,903,587 )	$	1,517,671	$	( 63,057 )	$	55,056	$	2,978,593

(A) 在计算非PEO NEO的总平均股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


年份	股权奖励的平均年末公允价值		未偿和未归属股权奖励的公允价值同比平均变动		截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的平均公允价值		当年归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值同比平均变动		当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的平均公允价值		就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中		平均股权奖励调整总额
2025	$	5,263,807	$	—	$	—	$	154,416	$	( 44,276 )	$	—	$	5,373,947
2024	$	2,164,155	$	40,313	$	—	$	342,054	$	—	$	—	$	2,546,522
2023	$	1,354,725	$	( 554,215 )	$	14,510	$	( 750,710 )	$	( 1,282,762 )	$	—	$	( 1,218,452 )
2022	$	1,916,756	$	222,215	$	28,346	$	36,593	$	( 184,101 )	$	—	$	2,019,809
2021	$	1,487,311	$	48,144	$	215,087	$	222,189	$	( 455,060 )	$	—	$	1,517,671

(b) 在计算非PEO近地天体的养老金福利调整总额时扣除或增加的金额如下：


年度/计划	平均服务成本		平均先前服务成本		平均养老金福利调整总额
2025
AEP退休计划	$	4,497	$	—	$	4,497
AEP补充福利计划	$	10,418	$	—	$	10,418
2025年总计	$	14,915	$	—	$	14,915
2024
AEP退休计划	$	20,343	$	—	$	20,343
AEP补充福利计划	$	49,277	$	—	$	49,277
2024年总计	$	69,620	$	—	$	69,620
2023
AEP退休计划	$	18,505	$	—	$	18,505
AEP补充福利计划	$	57,044	$	—	$	57,044
2023年总计	$	75,549	$	—	$	75,549
2022
AEP退休计划	$	15,227	$	—	$	15,227
AEP补充福利计划	$	40,293	$	—	$	40,293
2022年总计	$	55,520	$	—	$	55,520
2021
AEP退休计划	$	12,220	$	—	$	12,220
AEP补充福利计划	$	42,836	$	—	$	42,836
2021年总计	$	55,056	$	—	$	55,056

(5) 股东总回报（TSR）反映了在所示的第一年之前的最后一个交易日的收盘价上投资于公司普通股的100美元的年末价值。这提供了一个累计TSR值，其中包含公司股价的升值或贬值以及股息的价值，并假设这些股息已再投资于额外的AEP股票。用于此目的的TSR由Bloomberg L.P.计算并提供，截至2025年12月31日。过去的业绩不是未来业绩的保证。

(6) 代表标普电力公用事业（SP833）的市值加权平均TSR，该指标也用于我们截至2025年12月31日止年度的年度报告中S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表。这是一个由标普 Dow Jones Indices LLC提供的同行公司指数，其TSR由Bloomberg L.P.计算并提供，截至2025年12月31日。

(7) 报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

(8) 每股运营收益是一种非公认会计准则财务指标。相应年度代理报表的附件 A包含该年度GAAP每股收益与非GAAP每股运营收益的完全对账。就S-K条例第402（v）项而言，公司已确定每股营业收益是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司用来将公司NEO的“CAP”与公司最近四个会计年度的业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准。

财务业绩计量

下面的六项绩效衡量标准代表了我们在2025年用于确定AEP NEO和其他员工“CAP”的最重要衡量标准。这些措施在年度激励薪酬和长期激励薪酬两节的薪酬讨论与分析中有进一步阐述。


影响“CAP”的最重要的2025年绩效指标
财政措施（a）
每股营业利润
相对于同行公司的股东总回报排名
非金融措施
客户服务
员工承诺
监管和立法诚信
环境尊重
卓越运营

（a）AEP在2025年使用了2项财务措施。

股东总回报（TSR）：AEP vs.行业同业指数（标普公用事业）

如下图所示，AEP的五年累计TSR为正，但在2021年至2025年期间落后于我们的行业同行。AEP的五年累计TSR在2021年落后于行业同行，在2022年收复失地，在2023和2024年落后，并在2025年收复失地。

“CAP”vs. AEP TSR

如下图所示，AEP的TSR在2021年和2022年有所上升，之后在2023年有所下降，并在2024年和2025年有所上升。下图所示的2024年“CAP”仅适用于Fehrman先生，即AEP的现行PEO，因为不应期望Fowke先生和Sloat女士的“CAP”与AEP的2024年全年TSR保持一致。这是因为Fowke先生在2024年仅有五个月担任AEP的临时PEO，而Sloat女士在2024年不到两个月担任AEP的PEO，她的2024年CAP因终止雇佣关系而受到重大影响。AEP PEO的“CAP”在2021年和2022年大幅增加，之后在2023年大幅下降，并在2024年和2025年再次增加。2023年PEO“CAP”的下降主要是由于现任的变化。此外，由于公司未达到每股运营收益目标，PEO和非PEO NEO的2023年CAP均有所下降。2024年PEO“CAP”的增加主要也是由于现任的变化。此外，由于每股运营收益表现有所改善，PEO和非PEO NEO的2024年CAP均比2023年有所增加，尽管2024年每股运营收益略低于我们收益指引的中点。PEO和非PEO NEO的2025年CAP均比2024年有所增加，原因是每股运营收益表现有所改善，2025年每股运营收益高于盈利指引。尽管PEO任职者的变动对“CAP”产生了影响，但图表显示了所有年份“CAP”与TSR的方向性一致。这种一致性主要是由于使用了股权激励，其价值以AEP股票计价，从而与AEP的TSR直接挂钩。此外，CAP受到业绩份额、与每股营业利润挂钩的短期激励薪酬的很大一部分以及我们认为与AEP为股东提供的价值方向一致的其他业绩衡量标准的显着驱动，这些价值通过激励薪酬杠杆进一步鼓励TSR改善。例如，将推动股价上涨x %的业绩可能会通过这种杠杆作用推动“CAP”上涨2x %。这种激励杠杆增加了高管在推动TSR的指标上产生强劲业绩的动力。

“CAP”vs.净收入

下图显示，我们PEO的“CAP”和非PEO NEO的平均“CAP”（即，不包括AEP适用年份的PEO）与公司2021、2023、2024和2025年的净收入定向一致，但不是2022年的净收入。“CAP”与2022年净收入缺乏方向性的一致性，主要是因为该公司在其高管薪酬计划中使用每股运营收益，而不是净收入，作为衡量公司盈利表现的主要指标。因此，当每股运营收益和净收入不具有方向性一致性时（如2022年的情况），“CAP”将更多地与每股运营收益保持一致，而不是与净收入保持一致。公司不使用净收入作为业绩衡量标准，部分原因是公司认为每股运营收益是管理层的行动对其产生更重大影响的衡量标准，因此，它是管理层和公司业绩的更好衡量标准。每股营业利润也更好地反映了公司未来的盈利能力，与公司的股东总回报更加紧密一致。2023和2024年PEO“CAP”也受到了在位变动的显著影响。此外，由于公司未达到每股运营收益目标，PEO和非PEO NEO的2023年CAP均有所下降。2024年PEO“CAP”的增加主要也是由于现任的变化。此外，由于每股运营收益表现有所改善，PEO和非PEO NEO的2024年“CAP”均比2023年有所增加，尽管2024年每股运营收益略低于我们收益指引的中点。PEO和非PEO NEO的2025年CAP均较2024年有所增加，原因是每股运营收益表现有所改善，2025年每股运营收益高于盈利指引。

“CAP”vs. AEP每股营业利润

如下图所示，AEP的每股运营收益在2021年、2022年、2024年和2025年与“CAP”保持了良好的一致，但在2023年则不然。这主要是因为我们的PEO的“CAP”在2023年因现任变动而下降。此外，由于公司未达到每股运营收益目标，PEO和非PEO NEO的2023年CAP均有所下降。2024年PEO“CAP”的增加主要也是由于现任的变化。此外，由于每股运营收益表现有所改善，PEO和非PEO NEO的2024年CAP均比2023年有所增加，尽管2024年每股运营收益略低于我们2024年收益指引的中点。PEO和非PEO NEO的2025年CAP均较2024年有所增加，原因是每股运营收益表现有所改善，2025年每股运营收益高于盈利指引。“CAP”与2021年度、2022年度、2024年度的每股经营收益保持一致，是因为长期激励薪酬的50%和短期激励薪酬的60%分别与三年和一年期间每股经营收益目标的实现情况挂钩。人力资源委员会将这些可观的激励薪酬权重分配给每股运营收益，部分原因是这是管理层的行动对其产生重大影响的衡量标准，它反映了公司盈利增长目标的实现情况，而这些目标是公司股价和TSR的主要驱动力。

董事及执行人员的股份拥有权

下表列出了截至2026年2月27日全体董事、薪酬汇总表中所列的每位人员以及全体董事和执行官作为一个整体对AEP普通股和基于股票的单位的实益所有权。

除非另有说明，否则每个人对其姓名对面所列的AEP普通股的股份数量拥有唯一的投票权和投资权。零碎股份和单位已四舍五入至最接近的整数。


姓名	股份（a）	股票单位（b）	合计
Robert B. Berntsen	876	—	876
道格拉斯·坎农	1,123	—	1,123
威廉·J·费尔曼	18,337	—	18,337
Benjamin G. S. Fowke，三世	25,898	8,677	34,575
Art A. Garcia	2,500	13,111	15,611
Hunter C. Gary	—	3,336	3,336
Alicia R. Knapp	974	—	974
Sandra B. Lin	1,032	38,906	39,938
汉克·P·林因费尔特	34	3,336	3,370
Margaret M. McCarthy	3,125	14,022	17,147
Trevor I. Mihalik	5,502	—	5,502
Daryl Roberts	—	10,178	10,178
Joseph G. Sauvage	—	1,166	1,166
Daniel G. Stoddard	—	6,092	6,092
Sara Martinez Tucker	3,347	61,451	64,798
Lewis F. Von Thaer	—	7,572	7,572
Charles E. Zebula	18,750	—	18,750
全体董事、被提名人和执行官为一组（21人）（c）	100,266	186,523	286,789

(a)本栏所反映的均未作认捐。该栏目还包括在AEP退休储蓄计划中持有的股份等价物。

(b)本栏包括根据非雇员董事的股票单位累积计划以股票单位递延并持有的金额，以及根据非雇员董事的保留人递延计划以股份等价物递延的金额。该栏目还包括根据AEP的补充退休储蓄计划、AEP的激励薪酬递延计划以及AEP事业股份持有的等值股份递延的金额。全体董事和执行官作为一个整体拥有126,955股AEP科锐股份。本栏不包括不会在60天内归属的RSU。

（c）截至2026年2月27日，董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股流通股不到1.0%。

拖欠款第16（a）款报告

我们不知道根据1934年《证券交易法》第16（a）条有任何迟交或拖欠的申报，除了Cannon先生的一份迟交的表格4，其中涵盖了由于延迟收到Cannon先生的SEC申报代码而于2025年6月提交的两笔交易。

若干实益拥有人的股份所有权

下文列出的是截至2026年3月2日，AEP已知的唯一拥有超过5.0% AEP普通股实益所有权的个人或团体。


	AEP股份
实益拥有人名称及地址	实益拥有权数额		（a）类百分比
领航集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	49,224,906	(b)	9.06	%

贝莱德，公司。东52街55号纽约，NY 10055	40,248,240	（c）	7.41	%

美国道富集团林肯街1号马萨诸塞州波士顿02111	28,190,434	（d）	5.19	%

(a)实益拥有的股份的适用百分比是根据截至2026年2月27日的542,930，331股已发行普通股计算得出的，并根据SEC颁布的规则进行了调整。

(b)根据领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告称，截至2023年12月29日，AEP普通股的实益所有权显示，该公司拥有899,273股的投票权、46,732，913股的唯一决定权，以及2,491，993股的决定权。

（c）根据贝莱德，Inc.于2025年4月17日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2025年3月31日AEP普通股的实益所有权，该公司拥有38,118，016股的唯一投票权和40,248，240股的唯一决定权。

（d）根据美国道富集团于2024年1月30日向SEC提交的附表13G/A，报告称，截至2023年12月31日，AEP普通股的实益所有权显示，该公司拥有18,712，847股的投票权和28,067，912股的处置权。

股东提案及提名

你可以提交提案，供以后的股东大会审议。要考虑将股东提案纳入我们明年年会的代理声明，公司秘书必须不迟于2026年11月18日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此类提案还必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8规定。提案应针对：

公司秘书

美国电力公司

1滨江广场

俄亥俄州哥伦布市43215

对于根据规则14a-8不打算包含在我们明年年会的代理声明中的股东提案，股东必须提供我们的章程要求的信息，并根据我们的章程及时通知公司秘书，这些章程通常要求公司秘书收到通知：

•不早于2026年12月29日；及

•不迟于2027年1月28日收市。

如果股东大会的日期在我们上一年的年度会议周年日的30天前或70天后移动，则根据规则14a-8，不打算列入我们的代理声明的股东提案通知必须不早于会议前120天的营业时间结束，且不迟于以下两个日期中较晚者的营业时间结束：

•会议前90天；和

•会议召开日期公示之日起10天后。

董事候选人提名截止日期汇总如下。本摘要的全部内容受我们的章程的限制，这些章程规范了提名过程。

我们的章程允许股东提名董事在年度会议上审议。要提名一名董事在年度会议上审议，提名股东必须提供我们的章程要求的信息，包括根据《交易法》第14a-19条规则要求的信息，并根据我们的章程及时将提名通知公司秘书。每位被提名人必须符合我们章程要求的资格。为提名一名董事在明年的年会上审议，通知一般须由公司秘书于2026年12月29日或之后及2027年1月28日营业结束前收到，除非年会在前一年年会周年日的30天前或70天后移动，在这种情况下，截止日期将如上所述。

此外，我们的章程规定，在某些情况下，一个股东或一组股东可以在我们的年度会议代理声明中包括他们提名的董事候选人。我们章程的这些代理访问条款规定，除其他事项外，寻求在我们的年度会议代理声明中包括董事候选人的股东或最多20名股东的集团必须至少在过去三年内持续拥有我们已发行普通股的3%或更多。股东提名的候选人出现在任何年度会议代理声明中的人数不能超过当时在董事会任职的董事人数的（x）二人或（y）20%中的较大者。如果20%不是整数，股东提名的候选人最多为20%以下最接近的整数。根据目前12名董事的董事会规模，我们需要在年度会议的代理材料中包含的代理访问候选人的最大数量为两名。根据代理准入程序提交的被提名人，如后来被撤回或作为董事会提名的候选人列入代理材料，将被计算在内，以确定是否达到20%的最大值。如果股东提名的候选人人数超过20%，每个提名股东或股东群体可以选择一名被提名人列入我们的代理材料，直到达到最大人数。选择的顺序将由每个提名股东或股东集团持有的我们普通股的股份数量（最大到最小）决定。提名股东或股东集团还必须提供我们章程要求的信息，每个被提名人必须符合我们章程要求的资格。要求将股东提名的候选人列入我们明年年会的代理材料中，公司秘书必须收到：

•不早于2026年10月19日收市；及

•不迟于2026年11月18日收市。

如果股东大会的日期在我们上一年的年度会议周年日的30天前或70天后移动，那么要求在我们的代理材料中包括股东提名的候选人的请求必须在不迟于以下两个日期中较晚的营业时间结束前收到：

•会议召开前120天；和

•会议召开日期公示10日后。

征集费用

我们的董事会正在征集这些代理人。本次代理征集的费用将由AEP支付。代理人的征集将主要通过邮件和互联网进行，但也可能会向AEP普通股持有人进行一些电话或个人征集。AEP系统的任何高级职员或雇员进行或协助进行此类招揽将不会因此而获得额外补偿。AEP将要求经纪商、银行以及以其名义或以被提名人名义持有股份的其他托管人或受托人将代理征集材料的副本转发给其所持有股份的实益拥有人，而AEP将按照纳斯达克规定的费率补偿其这样做所产生的费用。我们已聘请Sodali & Co协助我们征集代理，估计费用为12,100美元，外加合理的自付费用。

附件 A

GAAP和非GAAP财务指标的对账

该公司根据公认会计原则（GAAP）报告其财务业绩。然而，AEP的管理层认为，该公司的营业收入为用户提供了有关公司业绩的额外有意义的财务信息。在与股票分析师和投资者就其盈利前景和业绩进行沟通时，管理层也使用了这一非公认会计准则财务指标。这一非GAAP衡量标准也用于确定基于绩效的薪酬。非GAAP财务指标应被视为公司根据GAAP编制的报告业绩的补充，而不是替代。

有关下文GAAP和非GAAP财务指标对账的更多详细信息，请参阅公司于2026年2月12日向SEC提交的8-K表格当前报告。


	EPS
GAAP报告收益	$	6.70
对报告的GAAP收益的调整：
FERC NOLC令（1）	(0.90)
软件开发成本减值（一）	0.10
俄亥俄州立法的影响（2）	0.04
出售AEP OnSite Partners（1）	0.02
商品套期保值活动的盯市影响（一）	0.01
营业利润（非公认会计准则）	$	5.97

（1）跨多段记录的项目。

（2）主要或全部记录在T & D分部的项目。

A-1

附件 b

第4.1节。公司有权发行的各类股票的股份总数为九亿五千万（950,000，000）股，分为以下两类：

九亿（900,000，000）股普通股，每股面值6.50美元（“普通股”）；及

五千万（50,000，000）股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。优先股可由公司不时发行，以供公司董事会（“董事会”）确定的对价。董事会通过一项或多项决议明确授权，从优先股的未发行股份中，为一个或多个系列的优先股提供资金，并就每一系列优先股而言，在无需股东进一步批准的情况下，确定该系列优先股的指定、该系列优先股的权力（包括投票权）、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，以及该系列的股份数量，董事会可对其编号，除非在该系列的指定中另有规定，增加（但不得超过优先股的授权股份总数）或减少（但不得低于该系列当时已发行的股份数量）并在《纽约商业公司法》允许的情况下。每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，如果有的话，可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本重述的公司注册证书（包括与该系列优先股有关的任何修订证书）明确授予的投票权（如有）.

B-1

附件 C

AEP员工股票购买计划


目录			页
第1条----建立、有效性、目的和期限			1
第1.01节。建立			1
第1.02节。有效性			1
第1.03节。目的			1
第1.04节。持续时间			1
第2条-定义			1
第3条-行政			5
第3.01节。一般			5
第3.02节。署长的权力			5
第3.03节。代表团			5
第4条-受本计划规限的股份			6
第4.01节。可供选择的股份数目			6
第4.02节。分享使用			6
第4.03节。授权股份的调整			6
第4.04节。股份来源			7
第五条----资格和参与			7
第5.01节。资格			7
第5.02节。参与			8
第5.03节。丧失资格；终止参与			8
第6条–参与者的贡献			9
第6.01节。捐款频率			9
第6.02节。参与者缴款金额			9
第6.03节。不断变化的贡献			9
第七条----计划账户和购买股票			10
第7.01节。计划账户			10
第7.02节。采购价格			10
第7.03节。通过参与者贡献购买的股票数量			10
第7.04节。匹配贡献和股息等价物			10
第7.05节。股份交割			11
第7.06节。持有期			11
第8条–行政错误			12
第9条–不可转让的权利			12
第10条----参与者的权利			12
第10.01款。就业			12
第10.02款。作为股东的权利			12
第11条----修正和终止			13

C-1


11.01.计划的修订及终止			13
11.02.先前授出的股份			13
11.03.修订以符合法律			13
第12条-保留			13
第13条-继任者			14
第14条----一般规定			14
第14.01节。没收事件			14
第14.02节。传奇			14
第14.03节。性别和人数			14
第14.04节。可分割性			14
第14.05节。法律要求			14
第14.06节。所有权的交付			14
第14.07节。无法获得权威			15
第14.08节。投资陈述			15
第14.09节。未证明股份			15
第14.10节。无资金计划			15
第14.11节。零碎股份			15
第14.12节。退休及福利计划			15
第14.13节。不延期赔偿			16
第14.14节。本计划的非排他性			16
第14.15节。对企业行动没有约束			16
第14.16节。管治法			16
第14.17节。赔偿			16
第14.18节。无法保证有利的税务待遇			17

C-2

AEP员工股票购买计划

第1条----建立、有效性、目的和期限

第1.01节。建立。美国电力公司，一家纽约公司（以下简称“AEP”）的相关规定，设立名为“AEP员工股票购买计划”（以下简称“本计划”），如本文件所述。

第1.02节。有效性。本计划经AEP股东批准后生效（“有效日期"），并须按第1.04条的规定保持有效。该计划不符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格。

第1.03节。目的。本计划的目的是：（a）提供一种手段，使符合条件的雇员可以获得购买股份的机会；（b）促进向符合条件的雇员提供具有市场竞争力的总奖励；（c）增加符合条件的雇员对股份的所有权以鼓励所有权行为，以及（d）鼓励参与者保留。该计划允许符合条件的员工从AEP购买股票和接收股票。

第1.04节。持续时间。除非按照本协议的规定提前终止，本计划应在生效日期十周年时终止。本计划终止后，不得根据本计划授予任何进一步的购买权，但先前已授予的购买权和先前根据本计划获得的任何股份应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持在流通状态。

第2条-定义

在本计划中使用时，以下术语应具有下述含义，当意欲表达该含义时，应将该词的首字母大写。

“管理员"指AEP（或领导AEP人力资源部门的继任雇员）的首席人力资源官，c/o 美国电力 Service Corporation，1 Riverside Plaza，Columbus，Ohio 43215-2373，（614）716 – 1000，或署长可将其在本计划下的全部或部分职责、责任或授权授予的任何其他人或实体。

“AEP”具有第1.01节规定的含义，以及第13条规定的任何继承者。

“附属公司”是指通过股票或股权所有权或其他方式与AEP有关联的任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业或有限责任公司），包括每个子公司以及由管理人为本计划的目的指定为关联公司的任何其他公司或实体。

“板”或“板的董事”指AEP的董事会。

“工作日”指纳斯达克证券交易所（或该等股份上市的任何其他证券交易所）对业务开放供买卖的日子。

“控制权之变”在以下情况下应被视为已发生：

（i）任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用），但由AEP股东的股东直接或间接拥有的任何公司（其拥有的股份的比例基本相同），或根据AEP或任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人所拥有的任何公司（除外），直接或间接成为AEP当时已发行的有表决权股票的33-1/3%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）；

（ii）AEP完成与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并会导致紧接在此之前已发行的AEP有表决权证券继续（通过继续未偿还或通过转换为存续实体的有表决权证券）至少占紧接该合并或合并后已发行的AEP或该存续实体的有表决权证券所代表的总投票权的66-2/3%除外；或者

（iii）AEP的股东批准对AEP进行完全清算的计划，或关于AEP（在一项交易或一系列交易中）由AEP出售或处置全部或几乎全部资产的协议。

“代码”是指美国1986年《国内税收法》，不时修订。就本计划而言，对《守则》各章节的引用应被视为包括对任何适用法规或根据其发布的其他指南以及任何后续或类似规定的引用。

“补偿”指，除非管理人另有规定并由管理人全权酌情决定，符合条件的雇员的参与雇主支付的定期双周工资支票中包含的金额（应不包括任何非现金补偿，如股权奖励结算和非现金附加福利，并且在未包含在定期双周工资支票中的范围内，将不包括年度激励计划薪酬、某些奖金、奖励和赠与

付款、员工推荐金、餐费补贴、遣散费、搬迁费、长期激励补偿）。

“贡献”指通过工资单从参与者的补偿（或管理人批准的其他支付方式）中扣除的用于获得购买的股份的费用。

“股息等值”指获得额外金额的权利，如第7.04节（匹配缴款和股息等价物）中所述。

“有效日期”具有第1.02节规定的含义。

“选举表格”具有第5.02（b）节给出的含义。

“合格员工”指任何符合第5.01条（资格）规定的人。

“雇员”是指在其各自的任何工资记录上被指定为AEP、其关联公司和/或其子公司雇员的任何个人。

“交换法案”是指不时修订的《1934年证券交易法》。就本计划而言，对《交易法》各章节的引用应被视为包括对任何适用法规或根据该法规发布的其他指南以及任何后续或类似条款的引用。

“被排除在外的员工”指雇员：

（i）被列入集体谈判协议所涵盖的雇员单位的人，除非该协议规定该等雇员有资格参加本计划，并在该范围内；

（ii）就《交易法》第16条而言，谁是AEP的“执行官”；

（iii）未获参与雇主直接补偿或未获参与雇主视为在职雇员的人；或

（iv）除非管理人全权酌情决定另有决定，否则不在参与雇主的美国工资单上的人。

“公平市场价值”或“FMV”是指，在任何日期，股份的价值确定如下：

（一）如果股票在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，除非人力资源委员会另有决定，否则股票的公平市场价值将是在确定日期在该交易所或市场上报价的股票的收盘销售价格，以管理人认为可靠的来源报告。除非人力资源委员会另有规定，如果在确定日期没有股票的收盘销售价格，那么公平市场价值将是存在此类报价的最后一个前一日期的收盘销售价格。

（二）在股票没有此类市场的情况下，公平市场价值将由人力资源委员会根据适用法律并以符合《守则》第409A条的方式善意确定。

“人力资源委员会”指董事会的人力资源委员会或该委员会的继任者，或其小组委员会，或董事会指定的任何其他委员会，根据本计划赋予人力资源委员会任何权力或责任。

“募集期”指根据第5.02条确定的根据该计划可为购买股份作出贡献的期间。

“参与者”指选择参与该计划的合资格雇员或拥有计划账户或在任何规定的股份持有期内的个人经纪账户；或在去世后，该人的未亡配偶、境内合伙人、遗产或法定代表人。

“参与雇主”指（i）AEP和（ii）管理人指定为参与雇主的AEP的每个现在或未来的子公司或关联公司。除管理人全权酌情另行指定外，参与的雇主应为每个有雇员的子公司。

“个人经纪账户”指管理人不时指定的以参与者名义在与计划有关的股票计划管理人处设立的经纪账户。

“计划”具有第1.01条规定的含义，因为可能会不时对其进行修改。

“计划账户”指根据第7.01条为每个参与者建立的账户。

“购买日期”指根据本计划为每个参与者获得股份的日期，由管理人全权酌情决定。除非

另由管理人全权酌情决定，该计划下的初始购买日期应为每个发售期的最后一个营业日。

“购买的股票”指根据该计划代表参与者取得的股份。

“购买价格”指根据第7.02条确定的参与者可以根据该计划购买股票的价格。

“分享”是指AEP的一股普通股，每股面值6.50美元。

“子公司”是指任何公司或其他实体，无论是国内还是国外，AEP因拥有股份或其他原因直接或间接拥有或获得超过50%的自有权益。

第3条-行政

第3.01节。一般。管理人应负责管理本计划，但须遵守本第3条和本计划的其他规定。管理人可以聘请律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何一人可能是雇员，管理人、任何参与的雇主及其高级职员和董事有权依赖任何此类个人的建议、意见或估值。管理人采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、AEP、参与雇主和所有其他利害关系人具有约束力。人力资源委员会或董事会可凭其唯一和绝对酌情权，随时并不时（a）根据计划行使署长的任何和所有权利和义务，或（b）指定一名或多名替代署长。

第3.02节。管理员的权限。管理人应有充分的酌处权解释本计划的条款和意图以及与本计划相关或与之相关的任何协议或文件，决定如何管理本计划，并通过管理人认为必要或适当的管理本计划的规则、条例、表格、文书和指南。该权限应包括但不限于解释计划的任何模糊规定或与计划管理相关的所使用的文件和表格，并在符合第11条的情况下对本计划进行修改和修正，包括但不限于为遵守或符合AEP、其关联公司和/或其子公司运营所在国家和其他司法管辖区的法律所必需的任何修改和修正。

第3.03节。代表团。在适用法律许可的范围内，管理人可将其认为在本计划下可取的行政职责或权力转授给AEP或其子公司之一的一名或多名雇员，而管理人或其如上所述已将职责或权力转授给的任何个人可雇用一名或

更多个人就管理人或此类个人在本计划下可能承担的任何责任提供建议。

第4条-受本计划规限的股份

第4.01节。可用的股票数量。根据第4.04节的规定进行调整，参与者根据本计划可购买或授予的最大股份数量为200万（2,000，000）股。

第4.02节。分享使用情况。

（a）根据本计划购买或授予的股份仅在实际发行或交付的范围内被视为已使用。除第4.02（b）条另有规定外，如任何在获授前受条款及条件规限的股份因未能满足该等条款及条件而未能发行或交付，或以现金代替股份结算的股份，则须根据本计划再次可供发行。

（b）为缴税而扣留的任何股份，应计为根据本计划发行或交付的股份。

第4.03节。授权股份的调整。

（a）如发生合并、合并、重组、资本重组、分立、部分或全部清算、股票红利、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆或以其他方式分配AEP的股票或财产、股份合并、股份交换、实物股息或其他类似的资本结构、流通股数量或向AEP的股东分配（正常现金股息除外）等任何公司事件或交易（包括但不限于AEP的股份或资本化变动），或任何类似的公司事件或交易，管理人，为防止参与者在本计划下的权利被稀释或扩大，应酌情替代或调整根据本计划可能购买或授予的股份数量和种类、在授予前受条款和条件约束的股份数量和种类以及适用于本计划下待定交易的其他价值确定。管理人应自行决定进行此类替代或调整的方法或方式。

（b）管理人还可全权酌情根据本计划作出适当调整，以反映或与本节4.03中所述的变更或分配有关，并修改未完成发售期间的任何其他条款。署长不得依据本条第4.03条作出任何调整，以致（i）导致任何以其他方式获豁免受《守则》第409A条规限的待决交易，或（ii）导致任何受《守则》第409A条规限的待决交易未能符合

第409a款的要求。管理人对上述调整的确定（如有）应是决定性的，并对本计划下的参与者具有约束力。

（c）尽管本文另有相反规定，但在不影响根据本协议保留或可用的股份数量的情况下，管理人可根据其认为适当的条款和条件，授权就任何合并、合并、购置财产或股票或重组发行或承担本计划下的利益.

第4.04节。股份来源。根据本计划可供发行的股份可以是授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上获得的股份。

第五条----资格和参与

第5.01节。资格。

（a）合资格雇员须为参与雇主的任何雇员，而该雇员在发售期开始前，在行政上切实可行，以容许向该等个人提供选择成为该发售期参与者的机会时，于署长全权酌情决定的日期满足以下条件：

（i）不是被排除在外的雇员；

（ii）符合署长规定的与一名或多于一名参与雇主连续受雇的任何合资格服务期；及

（iii）不会因其他原因而被署长全权酌情排除。除非署长全权酌情另有规定，参与雇主以豁免薪级11或以上雇用的雇员，以及被参与雇主归类为临时雇员的雇员，均应视为根据本条被排除在外。

（b）如果（a）中规定的任何标准在相关日期未得到满足，则该雇员在该发售期内将没有资格参与。第8条（行政错误）将适用于可能发生错误或与计划条款不一致的任何交易。

第5.02节。参与。

(a) 发售期。管理人可以不时确立本协议项下的发售期限，期限为不少于一个月且不超过十二个月。该计划下的首个发售期应为截至每年5月和11月底的每六个月期间，而不论任何该等期间包括的支付期数目，但管理人可在该发售期开始前的任何时间修订任何发售期的长度和所涵盖的期间。发售期的条款和条件应通过引用纳入计划并作为计划的一部分处理。单独发售期的规定不必相同，但每个发售期的条款和条件将包括发售期的期限。

(b) 招生。任何个人如在署长为作出该等决定而确定的日期有资格（或在署长许可的情况下将有资格）成为该发售期的合资格雇员，可透过以署长指定的表格、方式及时间签署适用发售期的供款选择表格（如在行政上切实可行，则为下一个发售期），选择成为该计划的参与者（一项“选举表格”).

第5.03节。丧失资格；终止参与。

（a）如果一名雇员因雇员死亡或因该雇员因任何原因（包括退休）终止与AEP或其子公司或关联公司的雇佣关系而未能继续成为合资格雇员，则自该雇员死亡或终止与参与雇主的雇佣关系之日起：

（i）该雇员将不再是参与者，而该雇员并无资格根据第7.04条向该计划作出任何进一步供款或从AEP收取供款；及

（二）除非根据管理人规定的准则另有决定，为雇员在当前发售期持有的任何供款将不计利息地退还给雇员，或在雇员死亡的情况下，退还给其未亡配偶、国内合伙人、遗产或法定代表人。

(b) 除非根据署长指明的指引另有决定，如雇员因曾支持合资格雇员身份的雇佣身份改变（第5.03（a）节所述除外）而未能继续保持合资格雇员，

（一）雇员在发生该等变动的发售期结束前仍将是该计划的参与者；及

（二）为员工持有的任何金额作为当前发售期的供款将根据该发售期的计划条款进行管理。

（c）雇员如不再是第5.03（a）或（b）条所述的计划参与者，其后如在符合计划条款的范围内再次成为合资格雇员，可成为计划的参与者。

第6条–参与者的贡献

第6.01节。捐款频率。参与者可根据填妥的选举表格就参与者的补偿作出供款。参与者根据下文第6.02节指定的缴款，应在发售期内通过每月前两个定期工资单（或管理人自行为一组或多组参与者指定的其他工资单、频率和付款方式）的工资扣减发生，但前提是该参与者收到适用于该发售期的参与者选举表格所涵盖的补偿。

第6.02节。参与者缴款金额。合资格雇员应在适用的选举表格上指定他或她选择在发售期间已扣留作为供款的薪酬部分。管理人可自行决定确定每个工资单或每个发售期的最低供款金额。

第6.03节。不断变化的贡献。

(a) 一般来说。除第5条或第6.03（b）节规定的范围外，或由管理人全权酌情为发售期另有规定外，供款金额在发售期内不得增加或减少。

(b) 在一个发售期间暂停参与。除管理人另有规定外，参与者可通过及时提交一份新的选举表格，将其预期供款金额降至0美元，从而暂停其在发售期内对该计划的参与，并且在管理人当时自行决定允许的范围内，可要求退还先前为该发售期所作的供款。该暂停选举将于收到及接纳新的选举表格后在行政上切实可行的范围内尽快实施；但如任何新的选举表格在行政上切实可行的实施该选举的日期之前未获接纳，以致其在当前发售期结束前至少十四（14）天生效，或如署长以其唯一酌情决定权另有指明，则不得视为及时。已暂停参与的参与者为

本段所述的如果他们当时是合格员工，则可以通过提交新的选举表格来恢复未来发售期的供款。除非管理人另有规定，为中止参与者持有的任何金额作为当前发售期的累计供款，但未退还给参与者的金额将根据该发售期的计划条款进行管理。参与者获准且确实选择退款的该发售期的任何累积供款，应无息退还参与者。

第七条----计划账户和购买股票。

第7.01节。计划账户。AEP应当以每个参与人的名义（一种“计划账户”).为符合条件的员工所做的所有供款将记入他或她在该计划下的计划账户。任何参与者的供款或记入计划账户的金额不得产生利息或其他收益。合资格雇员不得向其计划账户单独支付现金，任何合资格雇员根据计划购买的股份的付款不得从计划账户以外的任何来源支付。

第7.02节。采购价格。在购买日购买的每一股股票的购买价格应为其公允市场价值。

第7.03节。通过参与者贡献购买的股票数量。在每个购买日，随后记入每个参与者计划账户的资金应用于为该参与者购买股票。任何股份不得在购买日期代表其发售期间的供款已获退还（或根据第5.03（a）条或根据本计划以其他方式正待退还）的任何参与者购买。在每个购买日期，随后记入参与者计划账户的金额应除以购买价格，所产生的股份数量应与随后记入参与者计划账户的金额一起购买；但条件是，尽管本计划有任何相反的规定，在任何日历年度内可用于根据本计划为参与者购买股份的最高金额为25,000美元。

任何未用于购买股份的资金应保留在参与者的计划账户中，以便在随后的购买日期使用，但该等资金将根据第5.03条退还给参与者，与计划的终止有关，或由管理人全权酌情另有规定。

第7.04节。匹配贡献和股息等价物。

(a) 除非管理人、董事会或人力资源委员会分别全权酌情决定一个或多个发售期另有规定，否则在每个购买日期，AEP应向每个合格参与者交付一定数量的完全归属股份，数量等于（i）该总购买价格为一千美元的股份数量中的较低者

（1,000美元）在购买日期减去先前由AEP在该日历年度交付给参与者的任何股份的总公平市值（根据该等股份交付给参与者的日期确定），或（ii）在该购买日期通过参与者对本计划的供款代表该参与者购买的股份数量的50%。根据第12条（扣缴），此类股份可在扣除适用税款后交付。

（b）管理人可将AEP向任何或所有参与者交付股份的日期延迟至购买日期后的某段时间（“延迟配对股份”），前提是：

（i）交付日期不迟于15日（15第）延迟匹配股份成为赚取及归属的日历年度的第三个月的日期；及

（ii）管理人可全权酌情指明基于自购买日期开始至该等延迟匹配股份交付适用参与者之日止期间就该等延迟匹配股份宣派的股息的股息等值（"股息等价物”）应于股息支付日就该等股息等价物记入贷方。此类股息等价物应按管理人全权酌情决定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份。

第7.05节。股份交割。在每个购买日期之后迅速将每位参与者购买的股票数量存入或记入参与者的个人经纪账户。AEP授予参与者的股票应根据第7.04节存入或记入参与者的个人经纪账户。

第7.06节。持有期。只有在管理人全权酌情肯定地指定的范围内，参与者对其购买的或由AEP为该参与者向计划贡献的股份的处置（无论是通过出售、交换、赠与还是其他法定所有权转让）可能会受到限制，直到该参与者收到该等股份之日起一段特定时期和/或其他特定事件（例如该参与者终止与所有参与雇主的雇佣关系）为止。

第7.07节。控制权变更.在控制权发生变更的情况下，由董事会或人力资源委员会全权酌情决定，（i）该计划下任何当时的购买权利应被承担或同等权利应由该存续或继承公司或该存续或继承公司的母公司或子公司取代（包括获得在控制权变更中支付给股东的相同对价的权利），（ii）董事会或人力资源委员会在完成该控制权变更之日或之前确定的日期，应被视为购买日期和参与者的累计

供款将用于购买股份，或（iii）任何尚未完成的发售期应于该控制权变更完成之日或之前终止，且累计供款将无息退还参与者。

第8条–行政错误。

根据第七条将股份存入参与者的个人经纪账户即：

（a）出现错误时，应将其恢复为AEP，并将任何相关的参与者供款退还给参与者；和/或

（b）与计划中的任何条文不一致的，将在适当范围内恢复为AEP，以导致此类不一致的更正以及退还给参与者的任何相关参与者供款。

第9条–不可转让的权利

参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者计划账户的供款或根据计划获得股份的任何权利。任何该等企图转让、转让、质押或其他处分均无效。在参与者存续期内，参与者在本计划下的任何权利仅由该参与者或其监护人或法定代表人行使。尽管有上述规定，管理人可在选举条款中规定，参与者有权指定一名或多名受益人，他们有权在参与者去世后根据为管理本计划而制定的条款和条件获得任何权利、付款或其他利益，而任何个人经纪账户的受益人指定条款应适用于在该个人经纪账户中彻底持有的任何股份。

第10条----参与者的权利

第10.01款。就业。

（a）本计划不得以任何方式干扰或限制AEP、其关联公司和/或其子公司在任何时间或以法律不加禁止的任何理由终止任何参与者对任何参与雇主的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者在任何特定时期内继续其雇用或服务的权利。

（b）本计划下产生的任何福利均不构成与AEP、其关联公司和/或其子公司的雇佣合同。

第10.02节。作为股东的权利。除本文另有规定外，参与者不得就与本计划有关的任何股份享有股东的任何权利，除非且直至该参与者成为该等股份的记录持有人。

第11条----修正和终止

11.01.计划的修订及终止.除第4.03条另有规定外，董事会或人力资源委员会可随时修订或终止该计划。尽管有上述规定，如果根据股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统颁布的规则或适用的美国州公司法律或法规、适用的美国联邦法律或法规以及根据该计划授予或将授予股票的任何外国或司法管辖区的适用法律需要股东批准，则未经股东批准不得修改本计划。

11.02.先前授予的股份。尽管本计划有任何其他相反的规定，但除第8条（行政错误）和第11.03条（为符合法律而修订）和第14.15条（对公司行动没有限制）外，本计划的任何终止或修订均不得以任何重大方式对先前根据本计划交付（或以其他方式赚取和归属）的任何股份产生不利影响，而无需获得该等股份的参与者的书面同意。

11.03.修订以符合法律。尽管本计划另有相反规定，董事会、人力资源委员会或署长仍可修订该计划及与该计划的管理有关的任何文书，以便为使该计划或其管理符合与这种或类似性质的计划有关的任何法律以及根据该计划颁布的行政条例和裁定而认为有需要或可取而追溯或以其他方式生效。参与者选择参与该计划或接受与本计划有关的股份交付，即同意根据本条第11.03款作出的任何修订，而无需进一步考虑或采取行动。

第12条-保留

每个参与的雇主应有权和有权扣除或扣缴，或要求参与者汇出最低法定金额，以满足法律或法规要求的因本计划而产生的任何应税事件而被扣缴的联邦、州和地方税（国内或国外）。在管理人允许或要求的范围内，参与者可以选择或被要求全部或部分满足预扣要求，方法是让参与雇主在确定税款之日预扣具有公平市场价值的股份，其数额等于可对交易征收的最低法定总税款。参与者应始终负责支付与任何金额相关的任何联邦、州和地方所得税或就业税

或可能成为就参与者支付的款项，并且AEP及其关联公司及其子公司对参与者因未及时缴纳税款而产生的任何利息或罚款概不承担责任。

第13条-继任者

AEP在本计划下就本计划项下应付的金额所承担的所有义务对AEP的任何继任者均具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并还是以其他方式购买、合并、AEP的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。

第14条----一般规定

第14.01节。没收事件。管理人可就计划的管理指明，除与该金额相关的任何其他适用的归属条件外，参与者就可能成为应付给该参与者的金额所享有的权利、付款和利益应在发生某些特定事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止雇佣（由管理员定义）、终止参与者向参与雇主提供服务、违反重大的AEP、关联公司和/或子公司政策、违反可能适用于参与者的不竞争、保密、贬低或其他限制性契约，或参与者采取的其他有损于AEP、其关联公司和/或其子公司的业务或声誉的行为。

第14.02节。传说。任何股份持有凭证或报表可包括管理人认为适当的任何图例，以反映对该等股份转让的任何限制。

第14.03节。性别和人数。除文意另有所指外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。

第14.04节。可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，本计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。

第14.05节。法律的要求。根据本计划发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

第14.06节。交付所有权。在以下情况之前，AEP没有义务为根据本计划发行或交付的股份出具或交付所有权证据：（a）获得AEP认为必要或可取的政府机构的任何批准；（b）根据任何适用的国家或外国法律或AEP认为必要或可取的任何政府机构的裁决完成股份的任何登记或其他资格证明。

第14.07节。无法获得权威。AEP无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而AEP的法律顾问认为该授权是合法发行和出售本协议项下任何股份所必需的，则应免除AEP及其关联公司和子公司因未能发行或出售未获得必要授权的股份而承担的任何责任。

第14.08节。投资陈述.管理人可要求根据本计划接收股份的任何个人以书面声明并保证，该个人是为了投资而获取股份，且目前没有任何出售或分配该等股份的意图。

第14.09节。未经证明的股份。预计与本计划有关的转让或发行的股份将不会被证明。在本计划规定发行证书以反映股份转让或发行的范围内，可在适用法律或股份上市的任何证券交易所规则不加禁止的范围内，以非凭证式方式进行该等股份的转让或发行。

第14.10节。没有资金的计划。参与者对AEP、和/或其子公司和/或其关联公司为帮助其履行本计划项下义务而可能进行的任何投资不享有任何权利、所有权或利益。本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在AEP、其关联公司和/或其子公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间创建或被解释为创建任何类型的信托，或在另一方面创建任何受托关系。凡任何个人根据本计划获得从AEP、其子公司和/或其关联公司收取款项的权利，该权利不应大于AEP、子公司或关联公司（视情况而定）的无担保一般债权人的权利。本协议项下应支付的所有款项应从AEP、子公司或关联公司（视情况而定）的普通资金中支付，不得设立专门或单独的基金，也不得进行资产分离以保证支付该等金额。

第14.11节。零碎股份。管理人可选择根据本计划授予、发行、贷记和/或交付零碎股份，但无需这样做。如果管理人未授权发行、交付或记入零碎股份，则管理人可以提供该价值作为额外的预扣税款、现金或授予或支付的其他财产，以代替零碎股份，或者这些零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

第14.12节。退休和福利计划。AEP及其关联公司或其子公司根据本计划支付的任何股份或现金不得作为“补偿”计算根据AEP或任何子公司或关联公司的退休计划（包括合格和不合格）或福利福利计划应支付给任何参与者的福利，除非该等其他计划明确规定在计算参与者的福利时应考虑该等补偿。

第14.13节。不得延期赔偿。该计划拟以符合《守则》第409A条规定的方式管理，而该计划的条文及就其管理而采纳的文件，须以不违反《守则》第409A条规定的方式解释，而该计划拟据此操作。管理人可对计划的条款或操作（包括可能具有追溯效力的更改）作出被认为必要或可取的更改，以帮助确保计划不违反《守则》第409A条。但是，AEP、其关联公司及其子公司均不就该计划或其管理将遵守第409A条作出任何陈述或契诺。

第14.14节。本计划的非排他性。本计划的采纳不应被解释为对董事会或人力资源委员会、AEP、其子公司或其关联公司采取其认为对任何参与者适当的其他补偿安排的权力造成任何限制。

第14.15节。对企业行动没有约束。本计划中的任何内容均不得解释为：（a）限制、损害或以其他方式影响AEP或其子公司或关联公司进行调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或（b）限制AEP或其子公司或关联公司采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。

第14.16节。管辖法律。该计划应受俄亥俄州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的构建或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。除非管理人另有规定，本计划下的参与者被视为提交给俄亥俄州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决本计划可能产生或与之相关的任何和所有问题.

第14.17节。赔偿.

（a）在符合适用法律的要求和限制下，管理人和每一个现在或应该曾经是董事会成员的个人，或由董事会任命的委员会，或根据第三条获得授权的AEP、子公司或关联公司的高级职员，均应得到补偿，并由AEP免受其因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而可能施加于或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或由此产生的任何损失、成本、责任或费用

由于根据本计划采取的任何行动或未采取行动以及经AEP批准的针对或来自其为解决该计划而支付的任何和所有金额，或由其为信纳对其提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，他可能涉及的一方或其中的一方或他可能参与的一方或一方，但前提是他应在承担代表自己处理和辩护之前，自费给予AEP处理和辩护的机会，除非此类损失、成本、责任，或费用是他自己故意不当行为的结果或法规明文规定的除外。

（b）上述赔偿权利不应排除该等个人根据AEP的公司章程或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或AEP为赔偿他们或使他们免受损害而可能拥有的任何权力。

第14.18节。无法保证有利的税务待遇.尽管该计划有任何相反的规定，或者AEP、子公司或董事会就任何所得税、社会保险、工资税或其他税款采取了任何行动，但选择参与该计划仍代表参与者承认，对于参与者所欠的任何税款的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且AEP、其关联公司及其子公司不对贷记、应付或支付给参与者的任何金额的税务处理作出任何陈述或保证，并且不承诺构建计划管理的任何方面以减少或消除参与者的纳税义务，包括但不限于代码第409A条。

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