截至2025年6月24日第4号修正案（本"修正”）由特拉华州公司Somnigroup International Inc.（f/k/a 丹普西利国际公司）（the“父母借款人”），Tempur-Pedic Management，LLC，a Delaware limited liability company（the“额外借款人”，并与父母借款者一起提出“借款人”），为子公司担保方，在本协议签字页上列为“2025年再融资期限B类贷款人”的各主体（“2025年再融资期限B放款人”和每一个“2025年再融资期限B贷款人”）和美国银行（Bank of America，N.A.（“美国银行”），作为行政代理人（以该身份在“行政代理人“）至日期为2023年10月10日的信贷协议（经于本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修订的”信贷协议”）在母借款人、额外借款人及其贷款方中，美国银行（Bank of America）作为行政代理人，Swingline贷款人和发行贷款人，以及摩根大通银行（Bank，N.A.）和富国银行银行（Bank，N.A.）作为发行贷款人。本文中使用且未另行定义的大写术语具有经修订的信贷协议（定义如下）中赋予它们的含义。

简历：

然而，母借款人已将其名称从丹普西利国际，Inc.更改为Somnigroup International Inc.，自2025年2月18日起生效，方法是向特拉华州州务卿提交公司经修订和重述的公司注册证书的第三次修订证书（如于2003年12月22日向特拉华州州务卿提交，并经2013年5月22日向特拉华州州务卿提交的修订证书和2021年5月7日向特拉华州州务卿提交的第二次修订证书修订）；

然而，富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc（或其任何指定关联公司）、摩根大通 Bank，N.A.、三井住友银行、Truist Securities，Inc.和TD Securities（USA）LLC各自担任本修订（“2025年再融资牵头安排人”），由富国银行 Securities，LLC担任2024年B期融资（“2025年再融资左铅安排者”);

然而，借款人要求2025年再融资期限B类贷款人提供2025年再融资期限B类贷款（定义见经修订信贷协议），本金总额为1,496，000,000.00美元，2025年再融资期限B类贷款将在紧接2025年再融资生效日期（定义见下文）之前根据信贷协议提供的所有2024年未偿还B类贷款全额再融资（“现有2024年B期贷款”，而该等现有2024年B期贷款的贷款人，则合称“现有2024年B期贷款人”），根据信贷协议所载条款；

然而，贷款方、行政代理人及各2025年再融资期限B贷款人同意修订信贷协议，以就2025年再融资期限B承诺及2025年再融资期限B贷款作出规定，并修订信贷协议的若干条文，在每宗个案中，均须遵守第3款本协议，连同该等修订于2025年再融资生效日期生效；

现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，协议各方同意如下：

第1节。信贷协议的再融资修订.于2025年再融资生效日期（定义见下文），但须经行政代理人及各2025年再融资期限B贷款人满足或放弃第3款现就贷款双方、行政代理人及2025年再融资期限B贷款人各自同意对信贷协议的修订如下（经本修订生效后的信贷协议第1款，the "经修订的信贷协议”):

（a）特此修订信贷协议，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：痛击的文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）载于本协议附件A所附的经修订信贷协议各页。

（b）于2025年再融资生效日期，各2025年再融资期限B贷款人同意向借款人作出2025年再融资期限B贷款，本金总额不超过其2025年再融资期限B的承诺，该承诺载于本协议的附件 1。除非先前终止，2025年再融资条款B承诺应于2025年再融资生效日期纽约市时间晚上11：59终止。于2025年再融资生效日期，2025年再融资B期贷款的所得款项将用于对现有2024年B期贷款进行全额再融资。为免生疑问，（x）若干现有的2024年B期贷款人可同意将其所有现有的2024年B期贷款转换、交换或无现金滚动”至或用于2025年再融资B期贷款（如现有的2024年B期贷款人，“转换贷款人”和每一个“转换贷款人”），（y）该等转换贷款人应构成“2025年再融资期限B贷款人”，而（z）就本修订及经修订的信贷协议而言，有关2025年再融资期限B贷款的“制造”一词应被视为包括任何该等转换贷款人根据本修订条款将其适用的现有2024年B期贷款转换为2025年再融资期限B贷款的转换、交换和/或“无现金滚动”。

（c）自2025年再融资生效日期及之后生效，（i）各2025年再融资期限B贷款人应构成经修订信贷协议及其他贷款文件项下的“定期贷款人”及“贷款人”，并应拥有持有2025年再融资期限B承诺的贷款人的所有权利和义务，（ii）就经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，2025年再融资期限B贷款应构成“定期贷款”、“贷款”及再融资定期贷款”（除非文意另有所指），及（iii）2025年再融资期限B承诺应构成“定期承诺”，经修订信贷协议及其他贷款文件的所有用途的“再融资期限承诺”及“承诺”。

（d）如在任何其他贷款文件中所使用，除非文意另有所指，否则该贷款文件中对“信贷协议”的所有提及均指或指经修订的信贷协议。

第2节。申述及保证.为促使行政代理人和2025年再融资期限B类贷款人订立本修正案，并作出2025年再融资期限B类承诺和2025年再融资期限B类贷款，各贷款方在此向行政代理人和各2025年再融资期限B类贷款人声明并保证，自2025年再融资生效之日起：

（a）每个集团成员拥有执行、交付和履行其在本修正案下的义务以及履行其在贷款文件下的义务的所有必要权力和授权以及合法权利。

（b）贷款方执行、交付和履行本修正案以及贷款方履行其作为一方的其他贷款文件均在每一贷款方的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司、股东和股东行动的正式授权。自2025年再融资生效之日起，本修正案已由本协议的每一贷款方正式执行和交付，并假定由除贷款方之外的所有各方适当执行和交付，构成本协议的每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

（c）贷款方执行、交付和履行本修订、贷款方履行其作为一方的其他贷款文件以及在每种情况下根据经修订的信贷协议产生的2025年再融资期限B承诺和2025年再融资期限B贷款及其收益的使用（i）不会违反任何法律要求或任何集团成员的任何合同义务，以及（ii）不会导致或要求，根据任何法律要求或任何此类合同义务（担保文件产生的留置权除外）对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权，在每种情况下（i）和（ii），除非这种违反（任何集团成员的组织文件的任何违反除外）或留置权不能合理地单独或合计地预期会导致重大不利影响。

（d）任何贷款方在或依据贷款文件作出的申述及保证，包括经修订的信贷协议第4条所作的申述及保证，在本协议日期当日及截至日期，在所有重大方面均属真实及正确（但任何已就重要性或藉提述重大不利影响而具资格的申述或保证，在所有方面均属真实及正确），犹如在该日期及截至该日期作出一样，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确。

（e）未发生违约或违约事件，且仍在继续。

第3节。2025年再融资生效日期的条件.本修正案及2025年再融资期限B出借人作出2025年再融资期限B贷款的义务自生效之日起（“2025年再融资生效日期”）经行政代理人立即满足或放弃后，2025年再融资左引线安排人及每名2025年再融资期限B贷款人的以下先决条件：

（a）行政代理人和2025年再融资左铅安排人应已收到本修正案，并由行政代理人、各贷款方和各2025年再融资期限B贷款人执行和交付。

（b）贷款人、行政代理人及2025年再融资牵头安排人（如适用）应已收到（i）与现有2024年B期贷款有关的所有应计利息和其他欠款（如有的话），以及（ii）就本条款而言须支付的所有费用，以及已在2025年再融资生效日期至少两（2）天前出示发票（包括法律顾问的合理费用和开支）的所有费用的偿还。

（c）行政代理人及2025年再融资左引线安排人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为2025年再融资生效日期，基本上以信贷协议的附件 C形式，并附有适当的插入和附件，包括经每一贷款方组织辖区有关当局证明的每一贷款方的组织文件；但在负责人员范围内不得要求提供此类组织文件，此类贷款方的秘书或助理秘书证明此类组织文件自上次交付给行政代理人以来未发生变化，（ii）就每一贷款方而言，作为行政代理人的每一此类贷款方的此类决议或其他行动证明、在职证明和/或负责人员、秘书或助理秘书的其他证明以及2025年再融资左领头安排人可能合理地要求证明身份，获授权就本修订及该贷款方为其一方的其他贷款文件担任主管人员的每名主管人员的权限及能力，以及（iii）自其组织司法管辖区的每名贷款方的最近日期起的良好常备证明（可为简式）。

（d）行政代理人和2025年再融资左牵头安排人应已收到日期为（i）Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP、（ii）Morgan，Lewis & Bockius LLP、（iii）McGuire，Wood & Bissette，P.A.和（iv）Smith Gambrell Russell，LLP各自的2025年再融资生效日期的已执行法律意见，就与贷款方有关的某些事项，向行政代理人和2025年再融资期限B贷款人发出，以及在形式和实质上令行政代理人和2025年再融资左牵头安排人合理满意的其他方式。

（e）（i）行政代理人应代表所有贷款人在2025年再融资生效日期前至少三（3）个工作日收到行政代理人在2025年再融资生效日期前至少十（10）个工作日以书面合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，在每种情况下，作为行政代理人和贷款人合理确定的监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）所要求的，（ii）如任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则在2025年再融资生效日期前至少三（3）个营业日，任何已在2025年再融资生效日期前至少十（10）个营业日提出要求的贷款人，应已收到与该借款人有关的受益所有权证明。

（f）截至2025年再融资生效日期，母借款人在形式上（在作出2025年再融资期限B承诺生效后，至作出2025年再融资期限B贷款）遵守信贷协议第7.1节中规定的财务契约，并在可获得财务报表的母借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算。

（g）任何贷款方在或依据贷款文件作出的申述及保证，包括经修订的信贷协议第4条内的申述及保证，在本协议日期当日及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但任何已就重要性或藉提述重大不利影响而有保留的申述或保证，在所有方面均属真实及正确），犹如在该日期及截至该日期作出一样，但该等申述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，且（y）在紧接令2025年再融资期限B贷款的资金及其收益适用生效之前及之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将因此而导致。

（h）行政代理人及2025年再融资左联安排人须已收到一份日期为2025年再融资生效日期（i）的财务总监或司库发出的证明，证明在作出2025年再融资期限B贷款及其收益用途生效后，母公司借款人及其附属公司在综合基础上的偿付能力，以及（ii）母公司借款人的负责人员发出的证明，证明在第3（f）条）和3（g）本修正案。

（i）每一贷款方应已获得任何政府当局和与本协议所设想的融资有关的所有其他必要人员的所有批准或同意，任何该等批准和同意均应具有充分的效力和效力。

（j）行政代理人和2025年再融资左铅安排人应已根据信贷协议第2.2节收到不可撤销的承诺贷款通知。

（k）借款人应已按照信贷协议第2.11节向行政代理人交付关于现有2024年B期贷款的提前还款通知。

（l）与2025年再融资B期贷款的发放基本同步，母借款人应将其所得款项用于全额偿还现有2024年B期贷款的所有未偿还本金。

第4节。修订的效力.

（a）除本协议或经修订的信贷协议明文规定的情况外，本修订不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在经修订的信贷协议、担保和抵押协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议、担保和抵押协议或信贷协议的任何其他条款、条件、义务、契诺、留置权、担保或协议所载的任何条款、条件、义务，担保和抵押协议或任何其他贷款文件，所有这些都在所有方面得到批准和确认，并应继续充分生效。除本协议明文规定外，本协议不得被视为在类似或不同情况下放弃、修改、修改或以其他方式变更信贷协议、担保和抵押协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

（b）自2025年再融资生效日期起及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及任何其他贷款文件中每项提述“信贷修正”均应被视为提述经修订的信贷协议。就经修订的信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，本修订将构成“贷款文件”及“额外信贷延期修订”。

第5节。重申担保及抵押协议.（a）母借款人和每一贷款方在此承认并同意：（i）其作为一方的每份贷款文件在此得到确认和批准，并应根据其各自的条款（经本修正案修改的除外）保持完全有效和效力；（ii）担保文件这样做，并且所有抵押品都这样做，并且在每种情况下应继续确保所有债务的支付（包括，为免生疑问，2025年再融资期限B贷款）根据担保文件中规定的条款和条件以及（b）各附属担保人特此确认并批准其作为附属担保人根据担保和抵押协议就所有义务（为免生疑问，包括2025年再融资期限B贷款）承担的持续无条件义务。

第6节。管治法.本修正案以及根据本修正案产生或与本修正案有关的任何索赔、争议或争端（包括但不限于因本修正案的标的事项而产生的合同法或侵权法律中的任何索赔）应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行计算。

第7节。成本和费用.母借款人同意在经修订的信贷协议第10.5节要求的范围内，向行政代理人和每个贷款人偿还其与本修订有关的实际和合理的成本和费用。

第8节。对口单位；电子执行.本修正案可以采取电子记录的形式，可以使用电子签字方式执行。每一贷款方和行政代理人、每一2025再融资期限B贷款人同意，与本修正案相关的任何电子签名对该人的有效性和约束力与手工、原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的本修正案将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。本修正案可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有此类对应方应为一体。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。尽管本文中有任何相反的内容，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；提供了，在不限制前述内容的情况下，（a）在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和2025年再融资期限B类贷款人有权依赖任何此类电子签名，而无需进一步验证；（b）应行政代理人和2025年再融资期限B类贷款人的请求，任何电子签名应迅速由手工执行的原始对应方跟进。

第9节。标题.此处的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应出于任何其他目的构成本协议的一部分或被赋予任何实质性效果。

第10节。以参考方式纳入.经修订的信贷协议第10.12及10.18条的规定经比照以引用方式并入。

第11节。可分割性.本修正案任何条款或任何其他贷款文件被认定为违法、无效或不可执行的，本修正案其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

【页面剩余部分有意留白】

作为证明，本协议各方已安排本修正案由各自的高级官员正式签署并交付，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

SOMNIGROUP国际公司。 （f/k/a 丹普西利国际公司）， 作为父母借款人
签名：			/s/James M. Schockett
			姓名：James M. Schockett
			职称：副总裁、司库兼助理秘书

TEMPUR-PEDIC管理有限责任公司， 作为额外借款人
签名：			/s/James M. Schockett
			姓名：James M. Schockett
			职称：副总裁、司库兼助理秘书

TEMPUR WORLD，LLC， TEMPUR-PEDIC TECHNOLOGIES，LLC， TEMPUR FRANCHISING US，LLC， TEMPUR-PEDIC NORTH AMERICA，LLC， TEMPUR Production USA，LLC， TEMPUR零售店有限责任公司， TEMPUR SEALY国际分销有限责任公司， 密封床垫公司， 密封床垫公司， 俄亥俄州床垫公司许可和组件集团， SEALY，INC.， SEALY ECOMMERCE，LLC， 波多黎各SEALY床垫公司， 密封床垫制造公司，有限责任公司， SEALY TECHNOLOGY LLC， 舒适革命有限责任公司， TEMPUR SHERWOD，LLC， SHERWOD SOUTHEAST，LLC， SHERWOD SOUTHWEST，LLC， SHERWOD MIDWEST，LLC， SHERWOD WEST，LLC， TEMPUR HOLDING，LLC， SHERWOD NORTHEAST，LLC， 作为附属公司担保人
签名：			/s/James M. Schockett
			姓名：James M. Schockett
			职称：副总裁、司库兼助理秘书

Mattress Firm Group LLC， Mattress Firm HOLDING CORP.， ST圣迭戈有限责任公司， Mattress HOLDCO，INC.， 床垫控股公司， Sleep Country USA，LLC， 美国互联网销售有限责任公司， HMK MattRESS HOLDINGS LLC， HMK Intermediate HOLDINGS LLC， SINT，LLC， Mattress Discounters Operations LLC， Mattress Discounters IP LLC， Dial Operations，LLC， ACKER REALTY HOLDINGS LLC， 1800MATTRESS.COM IP，LLC， 南牡蛎湾房地产有限责任公司， 自定义筹款解决方案有限责任公司， 床垫企业有限责任公司， 作为附属公司担保人
签名：			/s/James M. Schockett
			姓名：James M. Schockett
			职务：副总裁兼财务主管

Mattress FIRM，INC.， SLEEPY’s，LLC， 睡眠列车有限责任公司， 作为附属公司担保人
签名：			/s/James M. Schockett
			姓名：James M. Schockett
			头衔：财务主管

美国银行，N.A.， 作为行政代理人
签名：			/s/Steven Gazzillo
			姓名：Steven Gazzillo
			职称：副总裁

富国银行，N.A.， 作为2025年再融资期限B贷款人
签名：			/s/米什战士
			姓名：米什战士
			职称：执行董事

【与行政代理人建档转换出借人签名页】

信贷协议

中间

TEMPUR密封 SOMNIGROUP国际,INC.，（f/k/a 丹普西利国际公司），
作为家长借款人，

在此期间不时增加的借款方，

几个放贷人在此不时的当事人，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人，

截至2023年10月10日

BOFA证券公司，
摩根大通银行，N.A.，
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
三井住友银行

道明证券（美国）有限责任公司

和

TRUIST SECURITIES，INC。
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，

摩根大通银行，N.A.，
富国银行，N.A.，
三井住友银行

道明银行，N.A。

多伦多-多米尼克银行纽约分行

和

TRUIST银行
作为联合银团代理，

和

美国汇丰银行，全国协会

HSBC UK BANK PLC，

新斯科舍银行，

美穗银行股份有限公司，

和

第五至第三银行，全国协会

作为高级联合文档代理

目 录

页

第1节。定义

1.1    定义术语1

1.2    其他解释性规定58

1.3    利率；基准通知60

1.4    额外的替代货币。61

1.5    货币的变化。62

第2节。承付款项的数额和期限62

2.1    期限承诺62

2.2    定期贷款借款程序63

2.3    偿还定期贷款63

2.4    循环承诺65

2.5    循环贷款借款程序65

2.6    Swingline承诺67

2.7    Swingline借款程序；Swingline借款退款67

2.8    承诺费等69

2.9    终止或减少承诺69

2.10    [保留]。69

2.11    可选预付款项69

2.12    强制性预付款项70

2.13    转换和延续期权72

2.14    对RFR贷款批次、期限基准批次和外币贷款的限制73

2.15    利率和支付日期。73

2.16    利息和费用的计算74

2.17    替代利率75

2.18    按比例处理和付款78

2.19    第80条法律的要求

2.20    税收83

2.21    赔偿87

2.22    借贷办公室变更87

2.23    更换贷款人87

2.24    违约贷款人88

2.25    增量设施89

2.26    货币波动。91

2.27    借款人代表。92

2.28    修订和延长交易。95

2.29    再融资设施。94

2.30    2024 再融资B期贷款偿还溢价.96

第3节。信用证96

3.1    信用证承诺96

3.2    信用证开证程序96

3.3    费用及其他收费97

3.4    信用证参与97

3.5    借款人的偿还义务99

3.6    义务绝对99

3.7    信用证付款99

3.8    应用程序100

3.9    现金抵押100

3.10    货币调整100

3.11    向行政代理人发出贷款人报告100

第4节。代表和授权书101

4.1    财务状况101

4.2    无变化102

4.3    存在；遵守第101条法律

4.4    权力；授权；可强制执行的义务101

4.5    没有法律律师资格102

4.6    诉讼102

4.7    没有违约102

4.8    财产所有权；留置权102

4.9    知识产权102

4.10    税收103

4.11    联邦法规103

4.12    劳工事务103

4.13    ERISA 103

4.14    投资公司法；其他条例104

4.15    子公司104

4.16    [保留]。104

4.17    环境事项104

4.18    信息等的准确性105

4.19    安全文件105

4.20    偿付能力106

4.21    EEA 金融机构 106

4.22    OFAC；反洗钱；爱国者法案106

4.23    政府授权；其他同意106

第5节。先决条件1 0 6

5.1    截止日期的条件106

5.2    截止日期当日或之后每次延长信贷的条件108

5.3    首次向每名额外借款人提供信贷的条件109

5.4    到2024年的条件延迟提款期限A贷款融资日期。111

5.5托管发布日期的条件。111

第6节。平权盟约112

6.1    财务报表112

6.2    证书；其他信息113

6.3    纳税义务的缴纳114

6.4    维持存在；合规115

6.5    财产的维修；保险115

6.6    财产检查；账簿和记录；讨论115

6.7    通告116

6.8    环境法116

6.9    [保留]。116

6.10    附加抵押品等116

6.11    进一步保证118

6.12    交割后义务118

6.13    子公司的指定118

6.14    所得款项用途119

6.15    反腐败法；制裁120

第7节。消极盟约120

7.1    财务契约。120

7.2    负债120

7.3    留置权123

7.4    合并和解散。126

7.5    处置127

7.6    受限付款128

7.7    投资129

7.8    负债的预付款项等。132

7.9    与关联公司的交易133

7.10    会计年度变动134

7.11    繁重的协议134

7.12    业务性质变更135

7.13    所得款项用途135

7.14    组织文件135

7.15    反腐败法；制裁135

第8节。违约事件135

第9节。行政代理138

9.1    预约138

9.2    作为贷款人的权利。139

9.3    职责下放.。139

9.4    开脱罪责的规定。139

9.5    行政代理人的信赖。140

9.6    违约通知140

9.7    不依赖行政代理人和其他出借人141

9.8    赔偿141

9.9    以个人身份担任行政代理人141

9.10    继任行政代理人142

9.11    行政代理人可以提出索赔证明。142

9.12    安排者、银团代理和文件代理142

9.13    双边信用证融资、互换协议和现金管理协议142

9.14    追回误付款项。143

第10节。杂项143

10.1    修订及豁免143

10.2    通告145

10.3    不放弃；累计补救办法147

10.4    申述及保证的存续147

10.5    支付费用和税款147

10.6    继任者和受让人；参与和转让149

10.7    调整；抵销153

10.8    交易对手154

10.9    可分割性155

10.10    一体化155

10.11    管辖法律155

10.12    提交司法管辖；豁免155

10.13    致谢156

10.14    解除担保和留置权157

10.15    判决货币158

10.16    保密158

10.17    [保留]。159

10.18    陪审团审判的豁免159

10.19    美国爱国者法案159

10.20    受影响金融机构的保释金认可书及同意书159

10.21    额外借款人160

10.22    关于任何受支持的QFCs的致谢160

10.23    某些ERISA事项161

日程安排：

1.1a承诺

1.1C规定时间

1.1D行政计划表

3.1（c）现有信用证

4.15（a）子公司

6.12交割后义务

7.2现有债务

7.3现有留置权

7.5 MF所需处置

7.7现有投资

7.11现有繁重交易

展览：

A [保留]

B合规证书表格

C结业证书表格

D [保留]

E转让及假设表格

行政调查问卷E-1表格

美国税务合规证明F表格

g [保留]

H表格承诺贷款通知书

Swingline贷款通知的H-1表格

I [保留]

J-1表格境内子公司追加借款人共同协议

J-2表格外国子公司追加借款人共同协议

对外担保协议K表

信用证报告书L表格

M表格2024延迟提款期限A贷款预筹款项通知书

信贷协议（本"协议"），日期为2023年10月10日，其中TEMPUR密封 SOMNIGROUP国际,INC。（f/k/a 丹普西利国际公司），a Delaware corporate（the "父母借款人“）、本协议不时订约方的额外借款人（定义见下文）、本协议不时订约方的若干银行及其他金融机构或实体（”放款人”）和Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理人。

简历

然而，母公司借款人拟于母公司借款人、额外借款人之间，就日期为2019年10月16日、经日期为2020年5月13日的第1号修订、日期为2020年6月10日的第2号修订、日期为2021年2月2日的第3号修订、日期为2021年5月26日的第4号修订、日期为2021年9月21日的第5号修订及日期为2023年5月19日的第6号修订的若干经修订及重述信贷协议进行全额再融资，数家银行及其他金融机构或实体不时作为其订约方及摩根大通银行作为行政代理人（“现有信贷协议"）（这些初步报表中使用的这些术语和其他大写术语在本协议第1.1节中定义）。

然而，与此有关，母借款人已要求贷款人（i）作出初步期限A贷款，（二）提供初始循环贷款和（三）通过在截止日期提供150,000，000美元的增量循环承付款，增加循环贷款项下的承付款截止日期增量循环承付款”）在每种情况下向借款人提供。首期收益A贷款将用于为截止日期再融资提供资金，并支付相关交易费用和开支。截止日期循环融资项下的任何借款将用于为截止日期再融资提供资金、支付相关交易费用和开支、为营运资金需求提供资金以及用于一般公司用途。

然而，根据条款并在满足此处规定的条件的前提下，母借款人已要求贷款人提供初始期限A融资和循环融资，而贷款人已表示愿意贷出初始期限A贷款和循环贷款。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方特此约定如下：

第1节。定义

1.1定义术语.如在本协议中使用，本第1.1节中所列的术语应具有本第1.1节中规定的各自含义。

“2024年延迟提款期限A承诺”：至于任何2024年延迟提款期限的贷款人，该等2024年延迟提款期限的贷款人作出2024年延迟提款期限的义务A就2024年延迟提款向适用借款人提供贷款定期A贷款提供本金的日期不超过与该等2024年延迟提款期限相对的“2024年延迟提款期限A承诺”标题下所列的金额附表1.1a.截至第1号修正案生效日期，2024年延迟提款期A贷款人的2024年延迟提款期A承诺总额为625,000，000美元。

“2024年延迟提款期A承诺终止日期”：定义见第2.1（c）节。

“2024年延迟提款期限A融资”：根据其提供的2024年延迟提款期A承诺及2024年延迟提款期A贷款。

“2024年延迟提款期限A贷款人”：定义见第2.1（c）节。

“2024年延迟提款期限A贷款”：定义见第2.1（c）节。

“2024年延迟提款期限A贷款融资日期”：第5.4节中规定的先决条件得到满足的日期，该日期应不迟于适用的2024年延迟提款期A承诺终止日期。

“2024年延迟提款期限A贷款预筹资函”：一份有关2024年延迟提款期限A的预融资函件，该贷款的形式基本上为附件 M或经母借款人、行政代理人和2024年延迟提款期限A贷款人批准的任何其他形式。

“2024年延迟提款期限A非延长定期贷款人”：华南商业银行股份有限公司洛杉矶分行。

“2024年延迟提款期限a百分比”：对于任何2024年延迟提款期A贷款人在任何时间，该贷款人的2024年延迟提款期A承诺或在2024年延迟提款期A承诺之后的任何时间应已到期或终止的百分比，该贷款人当时未偿还的2024年延迟提款期A贷款的本金总额构成当时未偿还的所有2024年延迟提款期A贷款的本金总额的百分比。

“2024年延时提款期限A勾选费”：根据第2.8（c）节的定义。

“2024年增量循环承付款”：定义见第1号修正案。

“2025年再融资生效日期”：定义见第4号修正案。

“2025再融资左引线安排”：定义见第4号修正案。

“2024 2025年再融资B期承诺":至于任何2024年 关于每笔2025年再融资B期贷款人，the义务承诺这样的2025年再融资期限B贷款人，如果有的话，让a2024年2025年再融资B期贷款s给适用的借款人本协议下上第3号修正案 2025年再融资生效日期本金不超过“2024”标题下所列金额 根据第4号修正案。各贷款人2025年再融资金额B期承诺”在附表1.1A的此类贷款人名称的对面截至2025年再融资生效日期载于第4号修订的附件 1.的总量20242025年再融资B期承诺20242025年再融资期限B放款人截至第3号修正案2025年再融资生效日期为$1,600,000,000.00 $1,496,000,000.00.

“2024 2025年再融资B期融资”：the2024 2025年再融资B期承诺和2024 2025年再融资根据该协议提供的B期贷款。

“2024 2025年再融资B期贷款人”：定义见第2.1（d）款）第4号修正案。

“2024 2025年再融资B期贷款”：定义见第2.1（d）节。

“2024年B期左侧主要安排人”：富国银行 Securities，LLC作为2024年B期融资的“左侧”主要安排人。

“2024 2025年再融资期限B百分比”：至于任何2024 2025年再融资定期B贷款人在任何时间，该贷款人的本金总额所占百分比2024 2025年再融资当时未偿还的B期贷款构成全部本金总额2024 2025年再融资然后未偿还的B期贷款。

“2029年契约”：日期为2021年3月25日的契约，由母借款人、母借款人的若干附属公司作为担保人，以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.签署。

“2029年优先票据”：根据2029年契约于2021年3月25日发行的2029年到期的母公司借款人4.00%优先票据。

“2031年契约”：日期为2021年9月24日的契约，由母借款人、母借款人的若干附属公司作为担保人，以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.签署。

“2031年优先票据”：根据2031年契约于2021年9月24日发行的2031年到期的母公司借款人的3.875%优先票据。

“ABR”：任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金有效利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的当日有效利率，以及（c）（i） 2024 2025年再融资定期B贷款，一个月计息期的定期SOFR利率加1.00%及（ii）否则，一个月计息期的调整后定期SOFR利率加1.00%.“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果ABR根据本协议第2.17节被用作替代利率，则ABR应为上述（a）和（b）条款中的较大者，应在不参考上述（c）条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述确定的ABR将低于零，则就本协议而言，该比率应被视为零。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率进行贷款。

“额外借款人"：（i）截至截止日期，Tempur-Pedic Management，LLC和（ii）在符合第10.21（b）节的情况下，根据第10.21（a）节作为借款人成为本协议一方的任何子公司；提供了为免生疑问，任何附属公司不得为本协议项下的额外借款人，除非及直至母借款人及该附属公司已签立及交付额外借款人合并协议，且第5.3条所载的其他条件已就该额外借款人达成。

“额外借款人合并协议”：将由母借款人和截至交割日非本协议一方的任何额外借款人签署和交付的Joinder协议，主要采用适用的附件 J-1或J-2形式。

“额外信贷延期修正"：对本协议的修订（可由行政代理人与母借款人协商选择，以修订和重述本协议的形式）规定任何增量定期贷款、和/或根据第2.25节规定的增量循环承诺、根据第2.28节规定的延长定期贷款和/或延长循环承诺或根据第2.29节规定的再融资定期贷款和/或替换循环承诺，这应与本协议的适用条款一致，并在其他方面令双方满意。每一项额外的信贷延期修订应由行政代理人、发行贷款人和/或Swingline贷款人（在第10.1节要求发行贷款人和/或Swingline贷款人分别同意在该额外信贷延期修订中进行的修订的范围内）、贷款方和本协议适用章节中规定的其他当事人（但不包括任何其他贷款人）执行。任何额外信贷展期修正可包括在行政代理人或此类额外信贷展期修正的其他当事人合理要求的范围内交付律师意见和符合第5.1节或5.2节条件的其他文件的条件。

“调整后的每日简单SOFR”：指年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“调整后的每日简单SONIA”是指，就任何以英镑计价的欧元货币贷款借款而言，年利率等于（a）Daily Simple SONIA，加（b）0.03 26%。

“调整后的期限SOFR Rate”：指，就任何计息期以美元计价的任何定期基准借款而言，年利率等于（a）定期SOFR，加上（b）0.10%；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为等于零。

“调整后TIBOR利率”是指，就任何计息期以日元计价的任何欧元货币贷款借款而言，年利率等于（a）该计息期的TIBOR利率乘以（b）法定准备金率。

“调整日期”：适用定价网格中定义的。

“行政代理人”：Bank of America，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构），作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”：一份行政调查表，其主要形式为附件 E-1或行政代理人认可的任何其他形式。

“行政计划表”：本协议附表1.1D，其中包含有关（i）每一外币和每一外币贷款以及（ii）每一信用证外币和每一信用证外币计价的信用证的行政信息。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”：就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地（a）为选举该人的董事（或履行类似职能的人）而投票给具有普通投票权的证券的10%或更多的权力，或（b）通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向。

“聚合曝光”：就任何贷款人而言，在任何时间，金额等于（i）该贷款人的定期贷款当时未支付的本金总额，（ii）该贷款人的2024年延迟提款期A承诺当时生效，或者，如果2024年延迟提款期A承诺已终止，则该贷款人的2024年延迟提款期A贷款当时未偿还的金额，以及（iii）该贷款人当时有效的循环承诺的金额，如果循环承诺已终止，则该贷款人当时未偿还的循环展期信贷的金额。

“总敞口百分比”：就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以百分比表示）。

“累计增量"：在任何时候，（a）在该时间或之前发生的增量融资（假设在该时间或之前建立的所有增量循环承诺和增量期限承诺均已全额提取）和（b）在该时间或之前发生的允许的增量等值债务的本金总额之和。

“商定货币”：美元或任何外币，视情况而定。

“协议”：如序言部分所定义。

“阿尔伯克基债券契约”：新墨西哥州伯纳利洛县作为发行人与纽约银行信托公司，N.A.作为受托人之间经修订和修改的某些信托契约，据此可发行阿尔布开克债券。

“阿尔伯克基债券”：新墨西哥州伯纳利洛县应税固定利率无担保工业收入债券（Tempur Production USA，Inc.项目），2005B系列，在阿尔布开克债券契约下本金总额高达25,000，000美元，有时在阿尔布开克债券契约中称为“自筹资金债券”，代表母公司借款人在阿尔布开克项目中的“权益”。

“阿尔伯克基IRB融资"：阿尔伯克基项目的融资，包括阿尔伯克基债券、阿尔伯克基债券契约及其中所提述及有关的其他债券文件。

“阿尔伯克基项目”：具有阿尔伯克基债券契约中“项目”一词所赋予的含义。

“全收收益率”：对于任何债务，由行政代理人在考虑利率、保证金、原始发行折扣、前期费用和“SOFR下限”或“基准利率下限”的情况下与母借款人协商合理确定的与之相关的实际利率；提供了（x）适用借款人在适用债务的主要银团中为适用贷款人的账户支付的（x）原始发行折扣或预付费用（应被视为构成相同金额的原始发行折扣），应等同于基于假定的四年到期期限的利息，以及（y）与适用债务有关的惯例安排、结构安排、承销、修订、提前还款、勾选、未使用、承诺或其他一般不与相关贷款人分摊的类似费用）（以及（如适用）一般向同意的贷款人支付的修订的同意费）应排除在外。

“第1号修正案”：对本协议的某些修订，日期为第1号修订生效日期，由母公司借款人、额外借款人、其每一贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）进行并在他们之间进行。

“第1号修正案生效日期”：2024年2月6日。

“第2号修正案”：对本协议的某些修订，日期为第2号修订生效日期，由母公司借款人、额外借款人、其每一贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）进行并在他们之间进行。

“第2号修正案生效日期”：2024年10月24日。

“第3号修正案”：对本协议的某些修订，日期为第3号修订生效日期，由母公司借款人、额外借款人、附属担保人、其每一贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）进行。

“第3号修正案生效日期”：2024年10月24日。

“第4号修订”：对本协议的某些修订，日期为2025年再融资生效日期，由母公司借款人、额外借款人、附属担保人、其每一贷款方以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）进行。

“反腐败法”：任何司法管辖区不时适用于母借款人或其子公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用当局"指（a）就Term SOFR而言，即CME Term SOFR管理人，（b）就Daily Simple SOFR而言，即SOFR管理人，及（c）就任何外币而言，指该外币相关汇率的适用管理人，或在每种情况下，对该行政代理人或该管理人就其公布适用的相关汇率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以该身份行事。

“适用保证金”：（a）除增量定期贷款外的每一类贷款，以下相关栏目标题下列出的年利率：

			ABR贷款			欧洲货币贷款、定期基准贷款和RFR贷款
循环贷款			0.625%			1.625%
Swingline贷款			0.625%			不适用
首期A贷款			0.625%			1.625%
2024年延迟提款期限A贷款			0.625%			1.625%
20242025年再融资B期贷款			1.50%1,25%			2.50%2.25%

;提供了那（x）在紧接截止日期后发生的第一个调整日期及之后，循环贷款、Swingline贷款、初始A期贷款和2024年延迟提款A期贷款的适用保证金将根据适用的定价网格确定及（y）在紧接2025年再融资生效日期后发生的首个TLB调整日期当日及之后，有关2025年再融资期限B贷款的适用保证金将根据适用的TLB定价网格厘定；和

（b）就增量定期贷款（2024年延迟提款A期贷款及2024 2025年再融资B期贷款），如适用的额外信贷延期修正案所示，由母借款人和适用的增量定期贷款人同意的年利率。

“适用定价网格”：关于初始A期贷款、循环贷款、Swingline贷款、2024年延迟提款A期贷款和承诺费率，下表列出：

水平			综合总杠杆率			贷款类型						承诺费率
						ABR			EuroCurrency、Term Benchmark和RFR
I级			< 2.00x			0.125%			1.125%			0.150%
II级			>2.00x和 < 3.00x			0.250%			1.250%			0.175%
III级			>3.00x和 < 3.50x			0.375%			1.375%			0.200%
第四级			>3.50x和 < 4.00x			0.625%			1.625%			0.250%
V级			>4.00x和 < 4.50x			0.875%			1.875%			0.300%
六级			>4.50x			1.00%			2.00%			0.350%

就适用的定价网格而言，因综合总杠杆率变动而产生的适用保证金变动，自合并总杠杆率变动之日起生效（“调整日期"）即自2024年3月31日终了的财政期间开始，自根据第6.2条向行政代理人交付合规证书之日起三个工作日后，该证书一直有效，直至根据本款进行的下一次变更。如果上述任何合规证书未在第6.2节规定的时间段内交付，则，直至该合规证书交付之日后三个工作日的日期，适用适用的定价网格各栏中规定的最高费率。根据适用的定价网格对综合总杠杆率的每次确定应以与根据第7.1（b）节确定的方式一致的方式进行。

“适用TLB定价网格”：关于2025年再融资期限B贷款，下表列出：

水平			综合总杠杆率			贷款类型
						ABR			EuroCurrency、Term Benchmark和RFR
I级			< 3.00x			1.00%			2.00%
II级			>3.00x			1.25%			2.25%

就适用的TLB定价网格而言，因综合总杠杆率变动而导致的适用保证金变动，应于根据第1款向行政代理人交付合规证书之日起三个营业日后的日期（“TLB调整日”）生效6.2自截至2025年9月30日的财政期间开始，并一直有效，直至根据本款进行的下一次变更。如上述任何合规证书未在第1节规定的期限内交付6.2，则，直至该等合规证书交付之日起三个工作日后的日期，适用适用的TLB定价网格的每一栏中规定的最高费率。根据适用的TLB定价网格对综合总杠杆率的每次确定应以与根据第7.1（b）节确定的方式一致的方式进行。

“应用程序”：以适用的发行贷款人可能不时指明的形式提出的申请，要求该发行贷款人开立信用证。

“核定基金”：根据第10.6（b）节的定义。

“安排者”：牵头安排人和联席账簿管理人在本协议封面页和（ii）任何适用的额外信贷延期修订中确定了（i）。

“资产出售"：第7.5节（b）、（g）和（j）条中任何条款允许的任何财产处置或一系列相关财产处置，其中向任何集团成员产生的总收益（在由票据或其他债务证券组成的非现金收益的情况下按其初始本金金额估值，在其他非现金收益的情况下按公平市场价值估值）超过7,500，000美元。

“受让人”：根据第10.6（b）节的定义。

“转让和假设”：一项转让和假设，实质上是以附件 E的形式。

“澳大利亚元”是指澳大利亚的法定货币。

“可用金额”：在任何日期，累计确定的金额，总额不低于零，等于：

（a）125,000，000美元；加

（b）自2012年9月30日至投资、限制性付款或预付款项、赎回、购买、撤销或适用的Junior Financing的其他满足（如适用）日期前结束的最近一个财政季度末期间（作为一个会计期间处理）累计的合并净收益总额的50%，而财务报表已根据第6.1节交付（或如果该期间的合并净收益总额应为赤字，则减去该赤字的100%），加

（c）母公司借款人在2012年12月19日后发行或出售其股本（不包括不合格股本）（向母借款人的子公司或由母借款人或子公司为其员工利益设立的员工持股计划或信托）所得的现金净额（包括非现金财产的公允市场价值）总额，扣除律师费、会计师费、首次购买者或配售代理费、折扣或佣金以及经纪费，与发行或出售有关的实际产生的咨询费和其他费用，并扣除因此而支付或应付的税款，加

（d）以下各项之和：

（a）母公司借款人或任何受限制附属公司自2012年12月19日后发行或出售已转换为或交换为母公司借款人股本（不合格股本除外）的可转换或可交换债务而获得的现金所得款项净额总额，以及

（b）2015年9月24日或之后母借款人或任何受限制子公司的债务在母借款人合并资产负债表上减少的总额 在转换或交换2015年9月24日或之前发行或出售的任何可转换或可交换为母借款人股本（不合格股本）的债务时，在（a）或（b）条的情况下，不包括：

（x）向母借款人或母借款人的附属公司发行或出售的任何债务或由母借款人或任何附属公司为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托，以及

（y）任何现金或其他资产的总金额 由母借款人或任何受限制的子公司在任何此类转换或交换时分配，加上

（e）相等于（在每种情况下以未另计入合并净收益的范围内）的总和（不重复）的金额：

（a）因2015年9月24日之后向母公司借款人或任何受限制子公司作出的股息、偿还贷款或垫款或其他资产转让而导致的对除母公司借款人或受限制子公司以外的任何人的投资净减少，在每种情况下，该人向母公司借款人或任何受限制子公司作出的投资减去处置该等投资的成本，

（b）母公司借款方在非受限子公司被指定为受限子公司时的非受限子公司股权在截止日期后的公允市场价值；以及

（c）就母借款人及其受限制附属公司于2012年12月19日后作出的投资而言，金额相当于在向母借款人或母借款人的附属公司以外的买方出售任何该等投资或解除构成投资的任何担保（除非根据该担保已支付任何金额）时该等投资的净减少额的总和，不重复，加上

（f）母公司借款人或子公司担保人在2012年12月19日之后从母公司借款人的非限制性子公司收到的所有现金股息，但该等股息未以其他方式计入合并净收益（除非该等股息代表资本回报，且对该非限制性子公司的投资是根据本定义（b）条进行的，或该投资构成允许投资的范围），

在每种情况下，由于可用金额的全部或部分可用于根据第7.7（o）条进行投资、根据第7.6（d）（ii）条进行限制性付款、根据第7.8（a）（v）条进行初级融资的预付款、赎回、购买、撤销或其他清偿或根据第4.05（c）条提及的任何“限制性付款”（在“尽管有上述限制，公司可以在2029年契约或2031年契约）或2029年契约的第4.05（l）条或12月19日之后作出的2031年契约中：截至并不包括截止日期的2012年。

“可用的循环承诺"：就任何循环贷款人在任何时间而言，相当于（a）该贷款人当时有效的循环承诺超过（b）该贷款人当时未偿还的信贷循环展期的超额部分（如有）的金额；提供了，在根据第2.8（a）节为确定该贷款人的可用循环承诺而计算任何贷款人的循环展期信贷时，当时未偿还的Swingline贷款的本金总额应视为零。

“纾困行动”：适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）关于英国、2009年《英国银行法》第一部分（经不时修订）和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”：美国银行及其继任者。

“破产事件"：就任何人而言，该人成为破产或破产程序的主体，条件是破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获得而导致；此外，但该所有权权益不会导致或提供该人不受美国境内法院管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝，否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“实益拥有人”：具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在后续条件不时发生时才可行使。

“实益所有权认证”：贷款银团交易协会、证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的《实益所有权条例》要求的关于个人实益所有权或控制权的证明，该证明在形式和实质上应与《关于法人实体客户实益所有人的证明》的形式实质相似。

“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”：（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“受益贷款人”：根据第10.7（a）节的定义。

“BHC法案附属公司”：of a party是指该方的“从属关系”（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释的）。

“双边信用证设施”：由母借款人或任何受限制附属公司订立的双边信用证安排；提供了（a）该等融资是在该时间与作为贷款人或贷款人的附属公司的人订立的，（b）该等双边信用证融资项下的债务是根据第7.2（j）（y）条准许的，及（c）母借款人或其受限制的附属公司已在该融资项下订立后不迟于30天以书面通知行政代理人的方式将该融资项指定为“双边信用证融资项”。

“板”：美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“借款人”：就设施而言，父母借款人和/或额外借款人（如有）。双方承认并同意，截至截止日期，母借款人和Tempur-Pedic Management，LLC是本协议项下的唯一借款人。

“借款"指（a）在同一日期以相同货币发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，如为欧洲美元贷款或定期基准贷款，则单一利息期（如适用）有效，（b）Swingline贷款和（c）信用证（视情况而定）。

“借款日期”：适用的借款人指定的任何营业日，作为该借款人要求相关贷款人根据本协议提供贷款的日期。

“商业”：定义见第4.17（b）节。

“营业日”：除纽约州授权或法律要求商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的一天，但前提是（i）就参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类贷款参考调整后期限SOFR利率或此类贷款参考调整后期限SOFR利率的任何其他交易而言，任何此类日子均为美国政府证券营业日，（ii）就RFR贷款和任何利率设置、资金、支付而言，任何此类RFR贷款的结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，任何此类日期均为美国政府证券营业日，（iii）就以（w）英镑计价的外币贷款的任何利率设置而言，该日期也是伦敦银行因周六、周日或英国法律规定的法定假日而关闭进行一般业务的日子以外的日子，（x）欧元，就任何资金、付款而言，就任何该等外币贷款以欧元结算或付款，该日期亦为目标日（由行政代理人决定），（y）日元，该日期亦为银行在日本营业的日子（星期六或星期日除外）及（z）欧元、英镑及日元以外的外币，该日期亦为银行在适用的离岸银行间市场就该等货币及（iv）就资金、付款进行有关货币存款交易的日子，就以欧元以外货币计值的外币贷款以欧元以外货币结算或付款或以欧元以外任何货币进行该等外币贷款的任何其他交易，该日亦为银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的日子。

“计算日期"：（a）就任何以任何外币计值的贷款而言，以下各项：（i）该贷款的每个借款日期，（ii）就以英镑计值的贷款而言，每个利息支付日期，（iii）根据本协议条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期，以及（iv）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；及（b）就任何以信用证外币计值的信用证而言，以下各项：（i）发出、修订及/或延长该等信用证的日期，（ii）开证贷款人根据任何以信用证外币计值的信用证付款的日期，及（iii）行政代理人须厘定或适用的开证贷款人须规定的额外日期。

“加元”：加拿大的法定货币。

“资本租赁义务”：就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本或融资租赁入账，就本协议而言，在任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额；提供了（x）在截止日期后采用或发布任何会计准则，不会导致在采用或发布前不属于或本来不属于资本租赁义务的任何租金义务被视为资本租赁义务，以及（y）为免生疑问，在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，就公认会计原则而言属于或将会被视为经营租赁的所有义务，2016年会计准则更新（“ASU”）（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）或应继续作为经营租赁入账，以用于贷款文件目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据ASU（在预期或追溯基础上或其他方面）要求此类义务在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本或融资租赁。

“股本"：公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定），个人（公司除外）的任何及所有等值所有权权益，以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“资本化的云计算实施成本"：指，在任何期间，母公司借款人和其他受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强（在每种情况下）在云计算方面的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，根据公认会计原则，这些支出或将被要求在母公司借款人和其他受限制子公司的合并资产负债表中反映为资本化成本。

“专属保险子公司”：作为保险公司受监管的母借款人的任何受限制子公司（或其任何受限制子公司）。

“现金等价物”：（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（提供了（b）（i）任何贷款人的美元计价存款账户、定期存款和存款证，（ii）任何资本和盈余超过500,000，000美元的经认可的常备国内商业银行，或（iii）任何银行的短期商业票据评级从标普获得的评级至少为A-1或其等值或从穆迪获得的评级至少为P-1或等值（统称为“核准银行"），在每种情况下，自收购之日起不超过364天的到期日，（c）任何认可银行（或其母公司）发行的商业票据和可变或固定利率票据，或任何由获标普或穆迪评级为A-1（或同等评级）或更好或P-1（或同等评级）或更好的国内公司发行或担保的任何可变利率票据，并在收购之日起十二个月内到期，（d）任何人与银行或信托公司或认可证券交易商订立的回购协议，其资本和盈余超过500,000，000美元，用于美国发行或由美国全额担保的直接债务，而该人应在其中拥有完善的第一优先担保权益（但无其他留置权），并在购买之日具有至少为回购债务金额的百分之百（100%）的公平市场价值，（e）对根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划的投资（按照公认会计原则分类为流动资产），这些投资由资本至少为500,000，000美元的知名金融机构管理，其投资组合仅限于本条款前述各款所述性质的投资，以及（f）外国受限制子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对类似于上述类型的投资进行现金管理。

“现金管理协议”：任何规定金库管理、资金池安排、透支或净额结算设施、存托人、采购卡、商户服务或现金管理服务的协议，包括与任何自动清算所资金转移或任何类似交易有关的协议。

“CDOR”：就任何以加元计值的贷款而言，年利率等于在利率确定日在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布的、期限相当于该贷款利息期的加元提供的利率；但如果如此确定的CDOR将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“氟氯化碳”：《守则》第957节含义内的“受控外国公司”，其中母借款人或母借款人合并税务集团的另一成员是第951（a）节中描述的美国股东。

“氟氯化碳债务”：如“外国控股公司”定义中所定义。

“控制权变更”：以下任一情况

（i）在一项或一系列相关交易中，将母公司借款人及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”（这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）；

（ii）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（定义见上文）直接或间接成为母公司借款人有表决权股本35%以上的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量；

（iii）在任何该等情况下，母借款人依据母借款人或该等其他人的任何未偿还有表决权股本转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，与任何人合并，或与任何人合并，或与父母借款人合并，或与父母借款人合并，或与父母借款人合并，除非任何该等交易将紧接该等交易前已发行在外的母借款人的有表决权股本转换为或交换为构成该等存续或受让人的该等有表决权股本的已发行股份的多数的存续或受让人的有表决权股本（不合格股本）；

（iv）任何借款人（母借款人除外）不再是母借款人的直接或间接全资附属公司（除非本协议另有许可，在此情况下，该人不再是本协议项下的借款人）；或

（v）本金总额超过75,000，000美元的优先票据、母公司借款人或其受限制子公司的任何初级融资或任何其他债务中定义的“控制权变更”。

“类”：在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为初始A期贷款，2024年延迟提款期A贷款（除非根据本协议条款提供资金时，此类2024年延迟提款期A贷款作为初始A期贷款的增加而产生），20242025年再融资B期贷款或循环贷款（如适用），或在提及任何承诺时，指该承诺是否为初始A期承诺，2024年延迟提款A期承诺，2024 2025年再融资条款B承诺或循环承诺（如适用）。

“截止日期”：2023年10月10日。

“截止日期增量循环承付款”：正如本文独奏会中所定义的。

“截止日期再融资"：（i）全额偿还现有信贷协议项下的所有未偿金额，以及在每种情况下的所有应计利息以及与此相关的其他费用和未偿金额，（ii）终止该协议项下的承诺，以及（iii）行政代理人收到合理满意的前述证据。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”：经修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”：贷款方的所有财产，现在拥有或以后获得的，任何担保文件设定或声称设定留置权的财产；但担保物不应包括任何被排除的担保物。

“承诺”：至于任何贷款人，该贷款人的期限承诺和循环承诺的总和。

“承诺费率”：年利率0.25%；提供了、在紧接截止日期后发生的第一个调整日期当日及之后，将根据适用的定价网格确定承诺费率。

“承诺贷款通知”：关于（a）借款的通知，（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）贷款的延续，在每种情况下，贷款的实质形式应为附件 H或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由适用借款人的负责人员签署。

“承诺的信用证承诺”：就任何发行贷款人而言，该发行贷款人（如有的话）有义务根据第3.1节发行总额不超过附表1.1A该发行贷款人名称对面的“承诺信用证承诺”标题下或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列金额的信用证。

“商品交易法”：不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”：本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“合规证书”：由一名负责人员妥为签立的证书，其形式大致为附件 B。

“顺应变化”是指，就Term SOFR、Daily Simple SOFR、SONIA、EURIBOR、CDOR或TIBOR或任何拟议的后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定而言，对“ABR”、“SOFR”、“Term SOFR”、“Daily Simple SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“CDOR”、“TIBOR”、“相关利率”和“利息期”的任何符合定义的变更，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括，为免生疑问，“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间安排，转换或延续通知和回溯期长度）（视情况而定），由行政代理人酌情决定，以反映该等适用费率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并流动资产”：于任何确定日期，母公司借款人及其受限制子公司的合并流动资产可能按照公认会计原则适当分类为流动资产，不包括现金和现金等价物。

“合并流动负债"：在任何确定日期，母公司借款人及其可能拥有财产的受限制子公司的合并流动负债按照公认会计原则归类为流动负债，不包括但不重复（a）（i）任何长期债务（包括根据本协议）和利息的流动部分，以及（ii）当期和递延税款的应计费用，以及（b）在该日期循环贷款的未偿还本金总额。

“合并EBITDA”：对于母借款人及其受限子公司的任何期限：

（a）该期间的合并净收益，加

（b）在不重复的情况下，并在确定该期间的合并净收益时扣除的范围内，以下各项之和：

（一）该期间的合并利息费用，

（二）该期间合并所得税费用，

（3）该期间所有归属于折旧和摊销的金额（包括递延融资费用和资本化云计算实施成本的摊销），

（4）在该期间内就（a）母借款人或其受限制的附属公司发生债务及（b）修订、放弃、修改或偿还本协议或其他债务而支付的成本、费用、开支或保费，

（5）非现金费用（除（x）流动资产减记、（y）日常业务过程中的应计负债和（z）代表未来期间现金费用的应计或准备金的任何非现金费用） 在这样的时期，

（6）在该期间内就任何准许发行债务、股本证券或任何再融资交易而招致的任何开支或费用，

（7）母公司借款人善意预计在该期间实现的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效的金额（按备考基础计算，犹如该等项目已在该期间的第一天实现一样），其结果是已就许可收购或本协议允许的其他购买采取了实质性步骤，扣除在该期间实现的实际利益数额，否则将包括在计算此类许可收购或此类许可购买的综合EBITDA中；前提是（a）合理预期将实现此类成本节约、运营费用减少和协同增效（由母借款人善意确定），并且将采取此类行动并在预期将导致此类成本节约的许可收购或此类许可购买完成后的18个月内实现与此相关的结果，运营费用减少或协同增效；（b）根据本协议将加回的总额第（b）（7）条不得超过该期间合并EBITDA的7.5%（在根据本规定进行任何调整之前第（b）（7）条），且不得超过根据该期间“合并净收益”定义（a）条排除的金额的总和，共享加回上限；和（c）不得根据此增加任何成本节约、运营费用减少和协同增效第（b）（7）条在此范围内，无论是否通过备考调整或其他方式，在合并EBITDA中以其他方式增加的任何费用或费用重复，以及

（8）与MF收购相关的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效（按备考基础计算，如同此类项目已在该期间的第一天实现）在连续十二个财政季度的四个财政季度中每个期间实现的金额不超过100,000，000美元，从完成MF收购的财政季度开始并包括在内；但（a）此类成本节约，合理预期将实现运营费用减少和协同增效（由母借款人善意确定），并将采取此类行动并在MF收购完成后36个月内实现相关结果；（b）不得根据本条款增加成本节约、运营费用减少和协同增效（b）（8）在此期间，无论是否通过备考调整或其他方式，在合并EBITDA中以其他方式增加的任何费用或费用重复的情况下，减

（c）不重复：

（1）在该期间内因根据上文（b）（5）条在上一期间加回的非现金费用而作出的所有现金付款及

（2）在确定该合并净收益所包括的范围内，任何不寻常或非经常性收益以及该期间的所有非现金收益项目，

全部按照公认会计原则在合并基础上确定。

“合并第一留置权杠杆比率"：截至任何确定日期，（a）（x）在确定日期以第一优先基准（在反映任何债务的发生和在该日期作出的债务的偿还的备考基础上）以母公司借款人或该等受限制子公司的任何资产上的留置权担保的合并债务的比率，较少（y）在该确定日期的净现金总额，至（b）母公司借款人在四个完整财政季度的合并EBITDA总额，作为一个期间处理，在确定日期之前结束，母公司借款人的财务报表根据第6.1节交付。

“合并负债”：截至任何确定日期，母公司借款人及其受限制子公司截至该日期根据公认会计原则在综合基础上确定的所有债务总额（根据第7.2（s）节产生的任何债务除外）；但合并债务不应包括（i）托管债务，直至该托管债务的收益已从适用的托管账户或其他托管安排中解除，（ii）母公司借款人或其任何受限制子公司为一方的任何现金池安排下的任何负未偿余额，（iii）本金总额不超过60,000，000美元的任何未支取信用证（就以信用证外币计价的信用证而言，按其等值美元计算）和（iv）在正常业务过程中订立的互换协议的债务，而不是为投机目的。

“合并利息覆盖率”：对于任何期间，（a）该期间的合并EBITDA与（b）该期间的合并利息费用的比率。

“合并利息费用”：对于母公司借款人及其受限制子公司的任何期间，根据公认会计原则在综合基础上确定的所有利息费用，但无论如何，包括资本租赁义务下的利息部分和合格应收款交易下的隐含利息部分，不包括（i）一次性或非经常性的非现金利息成本，（ii）佣金、折扣、收益率以及与合格应收款交易相关的其他费用和收费，（iii）与购买或赎回任何债务（包括2029年票据和2031年票据）有关的任何溢价或其他破损成本（包括利率对冲终止成本），前提是此类付款被分类、定性、重新分类或重新定性为利息费用，（iv）任何债务提前偿还或赎回时任何未摊销债务发行成本的注销，以及（v）（x）期限“B”或期限“A”贷款（在每种情况下包括延迟提取贷款）和/或（y）所产生的有担保或无担保票据的净利息费用，在每种情况下，由母借款人为MF收购提供资金；提供了第（v）款中的排除应于MF收购完成时终止。

“合并净收入”：对于母公司借款人及其受限制子公司的任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（或亏损），但不包括：

（a）该期间的不寻常或非经常性费用，包括重组费用或储备金、遣散费、搬迁费用和一次性补偿费用（包括但不限于留任奖金）以及与关闭设施或设施减值有关的其他费用；提供了根据本条款（a）排除的总额，在任何连续四个财政季度期间，连同根据该期间“合并EBITDA”定义（b）（7）条加回的任何金额，不得超过共享加回上限；

（b）财务会计准则委员会第805号会计准则编纂下采购会计的非现金影响；

（c）任何受限制附属公司的第三方少数股权应占收益的任何扣除（或亏损的增加），但在收益的情况下，以就该期间向该少数股权权益持有人支付的股息为限；

（d）在出售或以其他方式处置母借款人或其任何受限制附属公司的任何财产（包括依据任何售后回租交易）时实现的任何收益（或损失），而该收益（或损失）并未在正常业务过程中出售或以其他方式处置；

（e）可归因于债务提前清偿的任何收益或损失；

（f）在综合损益表上单独披露的范围内的任何非常性损益或会计原则变更的累积影响；

（g）母借款人或其受限制子公司在任何掉期义务上的任何未实现收益或损失；

（h）任何受限制附属公司的未分配收益，但在该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配不在该受限制附属公司为缔约方或其任何财产受其约束的任何协议、文书、合同或其他承诺的条款或仲裁员或有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁定所允许的时间内，在每种情况下，适用于该受限制的附属公司或其任何财产，或该受限制的附属公司或其任何财产受其约束；

（i）在该期间内就交易而招致的成本、费用、开支或溢价；

（j）在该期间发生的与收购（不论是否已完成）有关的费用、成本、费用和开支，或由收购构成业务单位、业务范围、分部或实体的资产或股权（不论是否已完成）和财产处分（不论是否已完成）组成的其他投资，但在视为处置的范围内，在正常业务过程中发生的财产的处分除外；

（k）该期间的现金及非现金费用，但以代表第三方客户的应收款项或贸易应付款项减记的总额（根据本条（k）所排除的所有该等金额）为限，在连续四个财政季度的任何期间不超过55,000，000美元，但母借款人根据管理层的善意判断合理地预期将收购该客户的资产或股权或对其进行投资；

（l）在该期间因与Mattress Firm，Inc.建立或寻求业务关系而发生的直接和间接成本、费用、开支和收费（包括与与其他客户的任何相关终止合同或其他客户的破产或无力偿债相关的初始楼层模型折扣和收费），但前提是母借款人在依据第6.1节交付财务报表的同时，向行政代理人提供管理层对此类成本、费用的善意估计，在此期间发生的费用和收费；还规定，根据本条款（l）排除的所有现金金额，所有这些金额的总额不得超过30,000，000美元；

（m）与基于股票的补偿有关的非现金费用；

（n）在该期间发生的与2023年7月23日首次查明的涉及母公司借款人的某些信息技术系统的网络安全事件有关的直接和间接成本、费用、开支和收费，以及与此相关的收入损失所造成的其他损失，在每种情况下，均由母公司借款人的管理层善意估计；提供了根据本条款（n）排除的所有现金金额在任何此类期间的所有此类金额的总额不得超过25,000，000美元；

（o）与MF收购有关的费用和减值，原因是（i）母公司借款人的管理层善意估计的重组举措，以及（ii）根据MF收购被收购的人的内部会计政策发生变化，使其与母公司借款人的内部会计政策保持一致；和

（p）母借款人为资助MF收购而招致的有担保或无担保票据或其他债务所产生的净利息费用，以及与母借款人为资助MF收购而招致的贷款有关的任何滴答电话或类似费用，在每种情况下均在MF收购结束时或之前招致。

尽管有上述规定，非受限制附属公司的任何人（母借款人除外）的任何净收入（亏损）均应在计算合并净收益时排除，但母借款人在任何该等人任何期间的净收入中的权益应不重复地计入该合并净收益，但不得超过该人在该期间作为股息或分配而分配给母借款人或受限制附属公司的现金总额。

“综合担保杠杆率"：在任何确定日期，（a）（x）在确定日期由母公司借款人或该等受限制子公司的任何资产上的留置权担保的合并债务的比率（在反映在该日期发生的任何债务和偿还债务的备考基础上），较少（y）在该确定日期的净现金总额，至（b）母公司借款人在四个完整财政季度的合并EBITDA总额，作为一个期间处理，在确定日期之前结束，母公司借款人的财务报表根据第6.1节交付。

“合并总资产”：截至任何日期，母公司借款人及其受限制子公司的总资产，按照公认会计原则在该日期的合并基础上计算。

“综合总杠杆率”：截至任何确定日期，比例为：

（a）（x）在确定日期的合并债务（在形式上反映在该日期发生的任何债务和偿还债务），较少（y）在该确定日期的净现金总额，至（b）母公司借款人在四个完整财政季度的合并EBITDA总额，作为一个期间处理，在该确定日期之前结束，且母公司借款人的财务报表已根据第6.1节交付。

“合并营运资金”：截至确定日，合并流动资产减合并流动负债。

“合并营运资本调整”：对于任何期间，金额等于截至该期间开始时的合并营运资金，减截至该期间结束时的合并营运资金。

“合同对价”：如“超额现金流”定义（b）（vii）条所定义。

“合同义务”：就任何人而言，该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。

“涵盖实体”：以下任一情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方：如第10.22节所定义。

“信贷协议再融资便利”：（a）关于任何类别的循环承诺或循环贷款、替换循环承诺或替换循环贷款；（b）关于任何类别的定期贷款、再融资定期贷款。

“信贷协议再融资便利贷款人”：具有置换循环承诺或未偿还再融资定期贷款的贷款人（包括任何新的贷款人）。

“信用方”：行政代理人、每个发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”：根据其定义为任何一天确定的相当于SOFR的年费率；但如果如此确定的Daily Simple SOFR将低于零，则就该目的而言，该费率应被视为等于零2024 2025年再融资定期B贷款。Daily Simple SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。

“Daily Simple SOFR scheduled unavailability date”具有赋予该术语的含义，在第2.17（c）款）.

“每日简单SOFR接续率”：具有赋予该术语的含义in第2.17（c）款）.

“每日简单SONIA”：对于任何适用的确定日期，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的该日期前第五个营业日的英镑隔夜指数平均参考利率；提供了然而，如果这样的确定日期不是一个工作日，SONIA意味着在紧接其前的第一个工作日适用的费率。如果如此确定的费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“丹麦税务评估”：丹麦税务局的所得税评估以及丹麦税务局对随后年度的任何相关评估以及相关利息和罚款，如母公司借款人截至2018年12月31日止年度的10-K表格报告中所述。

“丹麦税务局”：SKAT，丹麦税务机关。

“债务人救济法”：美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组，或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”：第8条规定的任何事件，无论是否满足给予通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约率”：定义见第2.15（e）节。

“默认权”：如适用，根据12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中的定义和解释。

“违约贷款人"：任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知母借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后的三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证或Swingline贷款提供资金，但条件是该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质上的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）拥有或拥有直接或间接的母公司，成为破产事件或保释诉讼的主体。

“战胜债务”：定义为“负债”。

“指定非现金代价"：母借款人或受限制子公司收到的与根据第7.5（b）节进行的处置有关的非现金对价，根据在该处置完成之日起两（2）个工作日内交付的母借款人负责官员的证书指定为指定非现金对价，其中载列了该估值的基础。

“全权信用证承诺”：就任何发行贷款人而言，该发行贷款人的义务，根据第3.1节全权酌情发行总额在附表1.1A该发行贷款人名称对面的“全权委托信用证承诺”标题下或在该发行人成为本协议一方的转让和假设中列出的总额的信用证。

“处置”：就任何财产而言，任何出售、租赁、售后回租、转让、转让、转让或以其他方式处置。条款“处置”和“处置”应具有相关含义。

“不合格股本"：根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股本的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回的任何股本（但仅用于不是不合格股本和/或现金代替零碎股份的股本除外），根据偿债基金义务或其他情况（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要控制权变更或资产出售事件发生时该权利持有人的任何权利应以终止日期的发生为准），（b）可由该权利持有人选择赎回（但仅用于不是不合格股本和/或现金代替零碎股份的股本和/或现金除外），全部或部分（除非由于控制权变更或资产出售，只要控制权变更或资产出售事件发生时其持有人的任何权利应以终止日期的发生为准），（c）要求支付构成资本回报的任何现金股息或任何其他预定现金支付，或（d）可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股本的股本，在每种情况下，最新到期日后九十一（91）天的日期前；提供了如为母借款人或其受限制子公司的雇员的利益而向任何计划或通过任何该等计划向该等雇员发行该等股本，则该等股本不应仅因其可能被要求由母借款人或其受限制子公司回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股本。

“取消资格赛事”：具有合格货币定义中赋予该术语的含义。

“被忽视的实体”：根据《财政部条例》第301.7701-3节，任何被视为独立于其所有者的实体的实体。

“文档代理”：本协议封面所确定的高级协文代理。

“等值美元"：对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以外币表示，则使用最后提供的外币购买美元的汇率确定的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或发行贷款人（如适用）），以及（b）如果该金额以任何其他货币计值，则由行政代理人或发行贷款人（如适用）确定的等值美元，在其合理的酌处权范围内使用其认为适当的任何确定方法。行政代理人或发行贷款人依据条款（a）或（b）以上为无明显错误的结论性意见。

“美元”和“$”：美国法定货币中的美元。

“国内子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的母公司借款人的任何受限制子公司。

“境内无限制子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的母公司借款人的任何非限制性子公司。

“ECF百分比”：截至确定之日，（a）如果截至母借款人适用会计年度最后一天的合并优先留置权杠杆比率大于3.50：1.00，则为50%；（b）如果截至母借款人适用会计年度最后一天的合并优先留置权杠杆比率小于或等于3.50：1.00但大于3.00：1.00，则为25%；否则，（c）为0%。

“欧洲经济区金融机构"：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”：欧洲经济区任何成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“电子复印”：如第10.8节所定义。

“电子记录”和“电子签名”：由15 USC § 7006定义，因为它可能会不时修订。

“合格货币"：在国际银行间市场上除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币，可供贷款人或发行贷款人（如适用）在该市场上使用，并可随时计算等值美元。如果在贷款人或发行贷款人（如适用）指定任何货币为外币后（或如果就在截止日期构成外币的任何货币而言，在截止日期之后），货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被施加于发行该货币的国家，导致，行政代理人（在任何贷款以外币计值的情况下）或发行贷款人（在任何信用证以外币计值的情况下）合理地认为，（a）该等货币不再容易获得、可自由转让和可兑换为美元，（b）就该等货币而言，美元等值不再易于计算，（c）提供该等货币对贷款人或发行贷款人（如适用）来说是不切实际的，或（d）不再是规定贷款人愿意提供此类贷款的货币或发行贷款人愿意签发信用证的货币（（a）、（b）、（c）和（d）a条款中的每一项"取消资格赛事”），则行政代理人应及时通知贷款人和母借款人，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是外币。在收到行政代理人的此类通知后五（5）个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守此处包含的其他条款。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或其他法律要求（包括普通法）或与任何人的协议，在每种情况下，就污染、保护人类健康或环境或危险或有毒材料或物质的管理、处置或释放或接触施加责任或行为标准，如现在或以后任何时候生效。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”：根据《守则》第414条，与任何集团成员一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件"：（a）就任何计划而言存在非豁免的禁止交易；（b）任何可报告的事件；（c）任何集团成员或ERISA关联公司未能在到期日前就任何养老金计划根据《守则》第430（j）条作出规定的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低资金标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），无论是否被放弃；（d）确定任何养老金计划正在或预计将在“有风险”状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）；（e）根据《守则》第412条或《ERISA》第302条提交关于放弃任何养老金计划的最低筹资标准的申请；（f）发生任何合理预期会导致终止或任命受托人管理的事件或情况，任何退休金计划或任何集团成员或任何ERISA附属公司就任何退休金计划的终止而根据ERISA标题IV承担任何责任，包括但不限于对PBGC或任何退休金计划施加任何留置权；（g）任何集团成员或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何有关根据ERISA第4042条终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的意向的通知；（h）任何集团成员或其任何ERISA附属公司未能根据第431条向多雇主计划作出任何所需供款或《守则》第432条；（i）任何集团成员或任何ERISA关联公司就全部或部分退出任何养老金计划或多雇主计划承担任何责任；（j）任何集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在重组中已或预计将资不抵债，处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305节的含义内），或终止（在ERISA第4041A条的含义内）；或（k）任何集团成员或其任何ERISA关联公司未能在到期时（在任何适用的宽限期届满后）支付与ERISA第4201条下的提款责任有关的任何分期付款。

“托管账户”：托管账户（定义见托管协议）。

“托管代理”：托管代理（定义见托管协议）。

“托管协议”：由母借款人、摩根大通 Bank，N.A.作为托管代理人、行政代理人及2024年B期左牵头安排人于第3号修订生效日期订立的托管协议。

“托管债务"：只要其收益已按惯常条款存入托管账户以担保该债务或行政代理人满意的其他托管安排，在该等收益被申请为该交易提供资金之前，就与本协议项下允许的任何交易相关而招致的债务，包括为免生疑问而由任何借款人承担的债务。

“托管发布日期”:2025年2月5日。 第5.5节中规定的先决条件已得到满足的日期，以及母借款人和2024年B期Left Lead Arranger在联合书面指示（如托管协议中所定义）中规定的根据托管协议从托管账户释放2024年B期贷款收益的日期，该日期应发生在MF收购完成之日。

“欧盟纾困立法时间表”：贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元同业拆借利率”：就任何以欧元计价的贷款而言，年利率等于欧元银行间同业拆借利率，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布的当天，即该贷款的利息期第一天的前两个目标日，期限相当于该利息期；前提是，如果如此确定的欧元同业拆借利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为等于零。

“欧元”：欧盟参与成员国的单一货币。

“欧洲货币贷款”：贷款所适用的利率以欧元汇率为基础。

“欧元汇率”：就与欧洲货币贷款有关的每个计息期内的每一天而言，如适用，提供CDOR、EURIBOR、调整后的TIBOR利率或调整后的Daily Simple SONIA。

“欧洲货币部分”：在特定融资下统称为欧元货币贷款的当时有关所有这些贷款的当期利息期从同一天开始并在同一较后日期结束（无论这些贷款最初是否应在同一天发放）。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，提供了关于发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之，已获满足。

“超额现金流"：对于母借款人的任何财政年度，（a）该财政年度的（i）合并净收益的总和（不重复），（ii）该财政年度的合并营运资本调整（如果为正数）的超额部分，（iii）相当于在得出该财政年度的合并净收益时扣除的所有非现金费用的数额，以及（iv）相当于在得出该财政年度的合并净收益时扣除的母借款人和受限制子公司在该财政年度的处置（正常业务过程中的处置除外）的非现金损失总额的数额，超过（b）（i）相当于在得出该财政年度的合并净收益时包括的所有非现金贷项的数额的总和，不重复，（ii）（x）在该财政年度内以现金进行的合并资本支出的数额，但不包括在发生后九十（90）天内以未产生的现金偿还的任何循环贷款的收益

来自长期债务的收益）和（y）在不重复以前财政年度扣除的金额的情况下，承诺在该财政年度之前或期间以现金进行的合并资本支出金额，但不以长期债务收益（不包括在发生后九十（90）天内以非长期债务收益产生的现金偿还的任何循环贷款的收益）为限；但，如果在任何财政年度内实际用于为此类合并资本支出提供资金的总额低于减少上一财政年度超额现金流量的承诺金额，则应将此种短缺的金额添加到该财政年度超额现金流量的计算中，（iii）母公司借款人或其任何受限制子公司在该财政年度以现金支付的债务的永久偿还，包括任何预付款溢价、整笔付款，但仅限于根据其条款如此预付的债务不能再借或重新提款，且此类预付款不与此类债务的全部或任何部分的再融资有关，（iv）该财政年度的合并营运资金调整（如果为负值），（v）该财政年度以现金（或与此相关的现金储备）支付的合并利息费用，以及母公司借款人及其受限子公司就该财政年度以现金支付的任何税款（或与此相关的现金储备）的金额，（vi）在该财政年度内以现金实际作出或偿还的任何其他开支，但以（x）不是以长期债务的收益（不包括在发生后九十（90）天内以非长期债务的收益所产生的现金偿还的任何循环贷款的收益）为限，以及（y）该等开支不在计算合并净收益时扣除；加上，（vii）（x）在该财政年度就许可收购或其他投资支付的总现金对价，但以不是由长期债务收益（不包括在发生后九十（90）天内以非长期债务收益产生的现金偿还的任何循环贷款的收益）融资为限，以及（y）在不重复先前财政年度扣除的金额的情况下，根据具有约束力的合同、承诺，母借款人或任何受限制的子公司需要以现金支付的总对价，或在该会计年度之前或期间订立的与许可收购或其他投资有关的具有约束力的定购单（在不是以长期债务收益融资的范围内，“合同对价”）；但如果在任何会计年度内实际用于为此类许可收购或其他投资融资的总金额低于减少上一会计年度超额现金流量的合同对价，则该短缺金额应被添加到该会计年度超额现金流量的计算中，（viii）（x）在该财政年度以现金支付的限制性付款的金额，但以不是以长期债务收益（不包括在发生后九十（90）天内以非长期债务收益产生的现金偿还的任何循环贷款的收益）为限，以及（y）不重复以前财政年度扣除的金额，承诺在该财政年度之前或期间以现金支付的限制性付款的金额，但以未由长期债务收益融资的范围为限（不包括在发生后九十（90）天内以未由长期债务收益产生的现金偿还的任何循环贷款的收益）；但前提是，在任何财政年度内实际用于为此类限制性付款融资的总额低于减少上一财政年度超额现金流量的承诺金额，该等亏空金额应加入该会计年度的超额现金流量计算中，（ix）母公司借款人在托管解除日期后十八（18）个月内善意招致和估计的与MF收购有关的任何独立成本，以及（x）在该期间的现金付款，包括在任何先前期间的合并净收益计算中的非现金费用，但以非长期债务收益（不包括在发生后九十（90）天内以非长期债务收益产生的现金偿还的任何循环贷款的收益）为限。

“交易法”：经修订的《1934年证券交易法》。

“汇率"：就任何非美元货币而言，在任何日期，可将该货币兑换成美元的汇率，如在作出外汇计算之日前两（2）个营业日之日的纽约市时间上午约11：00在相关彭博货币页面上所述，或如该服务停止提供或停止提供以该非美元货币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择的其他提供当时代替彭博的汇率的其他公开信息服务提供（或如果此类服务不再提供或不再提供该汇率，则由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）使用其全权酌情认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额）。

“被排除的抵押品”：如担保和抵押协议中所定义。为免生疑问，排除抵押品包括：（a）仅就任何美国人的义务或担保义务（包括与此有关的任何担保义务）、任何外国子公司的任何财产或资产（包括外国子公司拥有的任何股本）、（b）任何专属保险子公司的任何财产或资产或其股本，以及（c）在（i）被忽略的实体的情况下，其资产包括任何外国子公司的股票，（ii）外国子公司和（iii）外国控股公司，有表决权的股本超过其有表决权股本的65%。为明确起见，不得要求将任何除外担保物质押以担保任何美国贷款方在任何贷款文件下的任何义务或担保义务（包括与此相关的任何担保义务）。

“被排除在外的外国子公司”：任何（i）氟氯化碳、（ii）由氟氯化碳直接或间接拥有的子公司和（iii）外国控股公司。

“被排除在外的子公司”：任何（i）被排除在外的外国子公司、（ii）应收款实体、（iii）非实质性子公司、（iv）非限制性子公司、（v）专属保险子公司和（vi）任何非全资子公司的限制性子公司。

“排除的掉期义务"：就任何附属担保人而言，（a）根据《商品交易法》或任何规则，该附属担保人的全部或部分担保或由该附属担保人授予担保权益（如适用）为担保而构成或成为非法的任何掉期义务（或其任何担保），商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），因该附属担保人未能构成“合资格合约参与者”，根据《商品交易法》及其相关条例的定义，在该附属担保人的担保（或由（如适用）授予此类担保权益时，就该掉期义务或（b）相关贷款方与适用于该掉期义务的交易对手之间的任何协议中指定为该附属担保人的“除外掉期义务”的任何其他掉期义务生效，并经行政代理人同意。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务部分。

“不含税"：对信用方或对信用方征收或要求从向信用方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该信用方是根据法律组建的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他联系税，（b）就贷款人而言，就根据（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据母借款人根据第2.23条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处之日有效的法律而就贷款或承诺的适用权益而须向该贷款人支付或为该贷款人账户支付的款项征收的美国联邦预扣税（例如就向该贷款人支付的利息而征收的预扣税），但在每种情况下，根据第2.20节，与此类税款有关的金额应在该贷款人获得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该信用方未能遵守第2.20（f）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。

“现有2024年B期Left Lead Arranger”：富国银行 Securities，LLC以“左”lead Arranger的身份就第3号修正案生效日期发生的现有2024年B期贷款进行交易。

“现有2024年B期贷款”：定义见第4号修正案。

“现有信贷协议”：正如本文独奏会中所定义的。

“现有信用证"：于截止日期前由一人签发的每份信用证，而该人自截止日期起为本协议项下的发行贷款人，并列于附表3.1（c）。

“延长循环承诺”：任何类别的循环承诺，其期限应已根据第2.28节延长。

“延长循环贷款”：根据经延长的循环承诺作出的任何循环贷款。

“延长定期贷款”：任何类别的定期贷款，其期限应已根据第2.28条延长。

“延展”：定义见第2.28（a）节。

“延期优惠”：定义见第2.28（a）节。

“设施”：（a）初始期限A融资；（b）2024年延迟提款期限A融资；（c）2024 2025年再融资B期贷款；（d）循环承付款项（如适用，包括任何增量循环承付款项）及根据该等款项作出的信贷展期（"循环设施"）；（e）增量定期贷款（2024年延迟提款期A贷款和20242025年再融资B期融资（以及，为免生疑问，2025年再融资期限B贷款））（the "增量定期贷款"）；及（f）信贷协议再融资便利及其项下的信贷展期。

“保理负债”：在任何时候，母公司借款人或受限制子公司根据与非关联第三方的保理协议出售的未偿应收款或类似债务的金额，如果此类保理协议的结构是担保借贷交易而不是购买应收款，则该金额将被定性为债务方面的本金。

“FATCA"：《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为联邦基金有效利率；提供了、如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用支付日期”：（a）每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和（b）循环承诺期的最后一天。

“财务契约增加期”：根据第7.1（b）节的定义。

“固定金额”：根据第1.2（k）节的定义。

“固定增量”：如“增量上限”定义中所定义。

“外币”：加元、英镑、欧元、日元及截止日期后根据第1.4节批准的任何额外货币；提供了对于每一种外币，这种请求的货币是一种合格货币。

“外币贷款”：根据第2.4（a）节的定义。

“外币分限额”: $250,000,000.

“对外担保协议”：任何额外借款人及其任何重大境外受限子公司将签署和交付的担保协议，主要形式为附件 K。

“外资控股公司”：任何（i）国内子公司，其全部或几乎全部资产由一种或多种氟氯化碳的股本组成，和/或公司间贷款、债务或应收款所欠或被视为由一种或多种氟氯化碳所欠（“氟氯化碳债务"），以及（ii）被忽略的实体，其全部或几乎全部资产由本定义第（i）部分所述的一个或多个子公司的股本组成。

“外国贷款方”：作为外国附属公司的任何额外借款人及作为外国担保协议一方的任何其他外国附属公司。

“国外计划”：每个不受美国法律约束、由任何集团成员维持或贡献的员工福利计划（在ERISA第3（3）节的含义内，无论是否受ERISA约束）。

“国外计划活动”：就任何外国计划而言，（a）未能按照正常会计惯例作出或（如适用）应计，适用法律或此类外国计划条款要求的任何雇主或雇员供款；（b）未向任何此类要求注册的外国计划的适用监管机构注册或丧失良好信誉；（c）任何外国计划未能遵守适用法律的任何重要规定和条例或与该外国计划的重要条款；或（d）任何事件的发生或任何情况的存在导致外国计划的终止或结束，或赋予任何政府当局命令终止或结束外国计划的酌处权。

“境外受限子公司”：母公司借款方的任何受限制附属公司为外国附属公司。

“国外子公司”：非境内子公司的母借款方的任何子公司。

“资金办公室”：第10.2条规定的行政代理人的办公室或行政代理人不时以书面通知父母借款人和贷款人的方式指定为其出资办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：美国公认会计原则不时生效；提供了如果母借款人通知行政代理人，母借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP中的截止日期之后发生的任何会计变更（定义见下文）或在其应用中发生的对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知母借款人，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP中的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中，然后，应根据有效的公认会计原则解释此项规定，并在此项变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或此项规定已根据本协议修订。“会计变更”指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或（如适用）美国证券交易委员会颁布任何规则、条例、公告或意见所要求的任何会计原则变更。尽管本协议有任何其他规定，在截止日期之后采用或发布任何会计准则不会导致在采用或发布之前不属于或不会属于资本租赁义务的任何租金义务被视为资本租赁义务。

“全球公司间说明”：全球公司间票据，日期为2019年10月16日，由母公司借款人及其受限制子公司一方（包括与母公司借款人或其他受限制子公司持有或欠下公司间债务的受限制子公司）签立，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“政府权威”：任何国家或政府（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府、任何证券交易所和任何自律组织（包括全国保险专员协会）的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的其他实体。

“群组成员”：统称母借款方及其各自受限制子公司。

“担保和抵押协议"：（i）母公司借款人、其附属担保方不时与Bank of America，N.A.（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）之间日期为截止日期的担保和抵押协议，以及（ii）重申根据上文第（i）款提供的担保的任何协议或文件。

“担保义务”：至于任何人（该“保证人”），担保或实际上担保的担保人的任何义务，包括偿付、反赔偿或类似义务，或给予的任何义务，以诱导另一人（包括任何信用证项下的任何银行）设定单独的义务，该人担保或实际上担保任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务“）的任何其他第三人（以下简称”主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何义务，不论是否或有的，（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要义务，或（2）维持主要承付人的营运资金或股本资本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务或（iv）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；提供了,然而、定期担保义务不包括在正常经营过程中存放或托收的票据背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相等于作出该担保义务所涉及的主要义务的陈述或可确定金额的金额和（b）由父母借款人善意确定的该担保人对该义务的最大合理预期责任中的较低者。

“Immaterial子公司”：在任何日期，非重大附属公司的母借款方的受限制附属公司；提供了在任何情况下，任何借款人均不得为非实质性附属公司。

“受影响的贷款人”：定义见第2.19（h）节。

“增量上限”:

（a）四个完整财政季度合并EBITDA的（x）850,000，000美元和（y）100%中的较大者，作为一个期间处理，在根据第6.1节以备考方式交付财务报表的确定日期之前结束固定增量”）（据了解，截止日期增量循环承诺、2024年延期提款期A承诺和2024年增量循环承付款项，2024年B期承付款和2024年B期贷款不得使用固定增量）；加

（b）根据第2.11条自愿提前偿还任何定期贷款的款额，以及根据第2.9条永久减少任何循环承付款项的款额，在每宗个案中，但以不是以任何长期负债的收益提供资金为限，加

（c）无限金额，但如属本条（c）项，则在发生该等款项的日期，在增量融资或许可的增量等值债务（如适用）的发生生效后，在形式上适用该等款项的收益（不扣除其现金收益），而如属任何增量循环贷款，假设根据该等款项全额提款，则综合担保杠杆比率不超过3.00至1.00（"比率增量金额”);

提供了那：

（一）适用的借款人使用固定增额和比率增额同时发生任何增量融资项下的债务或许可的增量等值债务的，应首先计算该等增量融资项下发生的部分或在比率增额项下发生的许可的增量等值债务，不使依赖固定增额同时发生的任何金额生效，但对所有该等增量融资项下的收益或许可的增量等值债务及相关交易的使用给予充分的备考效力（但不对其收益进行净额结算），并

（二）固定增量额度和比率增量额度均可使用，且母借款人未作出选择的，适用的借款人视为选择使用比率增量额度。

“增量融资”：根据第2.25（a）节的定义。

“增量设施启用日期”：母借款人、其他贷款方、行政代理人、任何发行贷款人、Swingline贷款人、任何贷款人及其新贷款方（如适用）在任何营业日，应就增量融资签署并向行政代理人交付额外的信贷延期修正案。

“增量融资关闭日期”：增量融资的额外信贷展期修订中指定的任何营业日。

“增量循环承付款”：根据第2.25（a）节的定义。

“循环贷款增量”：根据第2.25（a）节提供的任何循环贷款。

“增量期限承诺”：贷款人（包括新贷款人）根据第2.25（a）节作出的增量定期贷款的承诺（如有）以及与此有关的增量定期贷款。

“增量定期贷款”：如“设施”定义中所定义。

“增量定期贷款人”：（a）在与增量定期贷款有关的任何增量融资截止日期，相关额外信贷延期修正案的签字人（包括任何新的贷款人）和（b）其后，作为增量定期贷款持有人的每个贷款人。

“增量定期贷款”：根据第2.25（a）节提供的任何定期贷款。

“增量期限到期日”：就根据任何额外信贷展期修订将作出的增量定期贷款而言，该额外信贷展期修订中指明的到期日，即该日期不得早于定期贷款的最终到期日，但按惯例高收益过桥贷款的情况除外，根据惯例条件（包括不付款或违约破产事件），这些贷款将自动转换为或被要求交换为不早于定期贷款的最终到期日到期的永久债务。

“基于币值的金额”：根据第1.2（k）节的定义。

“负债"：任何人在任何日期（不重复）（a）该人对所借款项的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（不包括（i）在该人的正常业务过程中发生的当前贸易应付款项和（ii）该人的任何盈利、购买价格调整、赔偿或类似义务，直到这些义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有义务，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产产生或产生的所有债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人作为账户方或申请人根据或就银行承兑、信用证、担保债券或类似安排承担的或有的或其他的所有义务，（g）该人的所有不合格股本的清算价值，（h）该人的所有应收款交易归属债务，（i）该人的所有合成租赁归属债务，（j）该人的所有保理债务，（k）该人就上述（a）至（j）条所述种类债务的所有担保义务，以及（l）上述（a）至（k）条所述种类债务的所有担保义务，由该人拥有的财产（包括账户和合同权利）的任何留置权作担保，该人是否已承担或承担该义务的支付责任；提供了该等债务的金额将是该资产在确定之日的公平市场价值与如此担保的债务金额两者中的较低者，以及（m）（i）仅就第7.2和8（e）节而言，该人就互换协议承担的所有义务，以及（ii）就“合并债务”的定义而言，与互换协议有关的所有义务，但不包括在正常业务过程中订立的义务，而不是为投机目的；但在每种情况下，就任何此类互换协议包括的“债务”金额应以其终止净值为基础。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任，但该债务条款明确规定该人不对此承担责任的情况除外；提供了该债务不包括已根据公认会计原则作废或根据存放现金或现金等价物（金额足以在到期或赎回时清偿适用的所有此类债务，以及为此类债务持有人的唯一利益而设立或质押的信托或账户中的所有利息和溢价付款（如有）而作废的任何债务，且不受其他留置权的限制，以及管辖此类债务的文书的其他适用条款（“战胜债务”).

“获弥偿负债”：如第10.5节所定义。

“补偿税"：（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在上文（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”：如第10.5节所定义。

“义齿”：指2029年契约及2031年契约的统称。

“初期任期 A 承诺"：就任何初始期限贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务在截止日期向本协议项下的适用借款人提供本金金额不超过附表1.1A该贷款人名称对面的“初始期限A承诺”标题下所列金额的初始期限A贷款。截至截止日期，初始期限A贷款人的初始期限A承诺总额为500,000，000美元。

“初期任期 A 设施”：初始A期承诺及根据其提供的初始A期贷款。

“初期任期 A 贷款人”：定义见第2.1（a）节。

“初始期限A 贷款”：定义见第2.1（a）节。

“初始期限a百分比”：就任何初始期限贷款人在任何时间而言，该贷款人当时未偿还的初始期限A贷款的本金总额构成当时未偿还的所有初始期限A贷款的本金总额的百分比。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划资不抵债的条件。

“知识产权"：统称所有知识产权，不论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括（i）版权和版权许可，（ii）专利和专利许可，（iii）与上述任何一项有关的商标、服务标记、域名和许可，以及与之相关的所有商誉，（iv）技术、商业秘密、专有信息、专有技术和工艺，（v）与上述任何一项有关的所有注册和注册申请，以及（vi）就其过去、现在和未来的任何侵权或其他损害而在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括收取所有收益和由此造成的损害的权利。

“付息日"：（a）就任何ABR贷款（任何Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天在该贷款未偿还期间发生，以及该贷款的最后到期日，（b）就任何计息期为三个月或以下的欧元货币贷款或定期基准贷款（任何以英镑计价的欧元货币贷款除外）而言，该计息期的最后一天，（c）就任何计息期超过三个月的欧元货币贷款或定期基准贷款（任何以英镑计价的欧元货币贷款除外），在该计息期的第一天和该计息期的最后一天之后的每一天，即三个月，或其整数倍，（d）就任何以英镑计价的欧元货币贷款或任何RFR贷款而言，（1）在借入该贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）适用的到期日，（d）就任何贷款（属ABR贷款的循环贷款及任何Swingline贷款除外）而言，就该贷款作出任何偿还或提前还款的日期，及（e）就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期。

“利息期"：就每项定期基准贷款和欧元货币贷款（不包括以英镑计价的任何欧元货币贷款）而言，自该定期基准贷款或欧元货币贷款发放或转换为或继续作为定期基准贷款或欧元货币贷款之日起开始的期间（如适用），至其后一个月、三个月或六个月之日止（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可用性而定），由适用的借款人在其向行政代理人发出的承诺贷款通知中选择，或适用的借款人要求并经所有适当贷款人和行政代理人同意的十二个月或以下的其他期限（就每个请求的利息期而言，视情况而定）；提供了那：

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非就定期基准贷款或欧元货币贷款（以英镑计值的任何欧元货币贷款除外）而言，该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）与定期基准贷款或欧元货币贷款（以英镑计值的任何欧元货币贷款除外）有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过适用的到期日。

关于适用于（i）2024年延迟提款期A贷款于2024年延迟提款期A贷款融资日期后的第一个计息期及（ii）2024 2025年再融资B期贷款后第3号修正案 2025年再融资生效日期，行政代理人及适用的借款人可指定少于一个完整的1个月、3个月或6个月期间的利息期或附加天数的利息期，以导致该等2024年延迟提款期A贷款或2024 2025年再融资B期贷款（如适用）的计息期与当时未偿还的其他定期贷款一致。

“投资"：就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益，以及投资者据此就该另一人的债务或其他义务承担任何支持义务的任何安排，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“国税局”：美国国税局。

“发行贷款人”：Bank of America，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.和富国银行 Bank，N.A.各自以及经行政代理人批准的任何其他循环贷款人和已全权酌情同意作为本协议项下“发行贷款人”的母借款人，或其各自的任何关联公司，在每种情况下均以任何信用证发行人的身份。此处每一处提及“发行贷款人”均应被视为提及相关发行贷款人。

“日元”是指日本的法定货币。

“判断货币”：根据第10.15（a）节的定义。

“判断货币换算日”：根据第10.15（a）节的定义。

“初级融资”：根据第7.8（a）节的定义。

“肯塔基州总部”：位于肯塔基州列克星敦Tempur Way 1000号的不动产。

“信用证承诺”：在截止日期当日及之后，就任何发行贷款人而言，该发行贷款人（如有的话）有义务根据第3.1节发行信用证，总额不超过附表1.1A该发行贷款人名称对面的“承诺信用证承诺”和“全权信用证承诺”标题下或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列金额，因为该等转让和假设可能会根据本协议的条款不时更改。截止日期的信用证承付款项总额为60,000，000美元。

“信用证敞口”：在任何时候，全部信用证义务。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间总信用证风险敞口中的循环百分比。

“信用证外币”：加元、英镑、欧元、日元、新西兰元、澳元、瑞士法郎、波兰兹罗提以及经母借款人、发行贷款人和行政代理人共同协议在截止日期后确定的任何额外货币；提供了每一种这样的货币都是一种合法货币，可以随时获得、自由转让且不受限制，可以兑换成美元，在伦敦银行间存款市场上可以买到。

“信用证义务”：在任何时候，金额等于（a）当时未提取和未到期的信用证总额和（b）当时未根据第3.5节偿还的信用证项下提款总额之和。

“信用证参与者”：就任何信用证而言，就该信用证集体提述除适用的开证贷款人以外的所有循环贷款人。

“最新到期日”指在任何时候，适用于本协议项下任何贷款或承诺（或，如经如此指明，适用于所指明的贷款或承诺或其类别）的最晚到期日或到期日。

“放款人家长”：就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“放款人”：如本协议序言中所定义，为免生疑问，其中应包括Swingline贷款人和/或每个发行贷款人，视上下文可能需要。

“信用证报告”：实质上以附件 L或行政代理人认可的任何其他形式。

“信用证”：根据本协议签发的任何信用证和每份现有信用证；前提是每份商业信用证或跟单信用证将只要求即期开出的汇票。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、现金抵押或其他类似的存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的其他担保协议（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何内容基本相同的经济效果的资本租赁，但不包括任何经营租赁）。

“有限条件收购”：如第2.25（a）节所定义；提供了MF收购将被视为“有限条件收购”。

“贷款”：任何贷款人根据本协议作出的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、任何额外的信贷展期修正（为免生疑问，包括第4号修订）、担保文件、外国担保协议以及除第10.1节的目的外，全球公司间票据、票据、任何2024年延迟提款期限的贷款预筹资函以及对上述任何一项的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：美国贷款方和外国贷款方的统称。

“当地时间”：（a）关于以加元、欧元、英镑或日元计价的外币贷款和信用证，伦敦当地时间；（b）关于以加元、欧元、英镑和日元以外的货币计价的外币贷款和以加元、欧元、英镑和日元以外的其他外币计价的信用证，适用货币在本金金融中心当地时间；（b）关于任何其他贷款，纽约市当地时间。就本定义而言，“本金金融中心”是指，在美元以外的任何货币的情况下，由行政代理人确定的此类货币清算和结算的主要金融中心。

“多数贷款机构"：就任何融资而言，持有适用的定期贷款和定期承诺的未付本金总额的50%以上或在该融资下未偿还的循环延长信贷总额（视情况而定）的持有人（或，就循环融资而言，在任何终止循环承诺之前，持有循环承诺总额的50%以上的持有人）。

“强制提前还款收益下降”：定义见第2.12（g）节。

“强制性预付款项拒绝通知书”：定义见第2.12（g）节。

“材料收购”：如“备考基础”定义中所定义。

“物质不良影响"：（a）母公司借款人及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或财务状况整体上发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）贷款方整体上履行贷款文件项下付款义务的能力发生重大损害；或（c）对其作为当事方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性或对其作为整体的权利或补救措施产生重大不利影响，本协议或本协议下的行政代理人或出借人。

“材料处置”：如“备考基础”定义中所定义。

“材料境外受限子公司”：任何属于重大子公司的境外受限子公司。

“材料知识产权”：母公司借款人或任何受限制子公司拥有或独家许可的构成对母公司借款人及其受限制子公司的业务运营具有重要意义的抵押品的任何知识产权，作为一个整体。

“材料子公司"：截至任何确定日期，任何受限制的附属公司（a）其在根据第6.1（a）或（b）节已交付财务的最近一个财政期间的最后一天结束的参考期的最后一天的资产总额等于或高于母公司借款人及其附属公司在该日期的合并总资产的5.0%，或（b）其在该参考期的收入等于或高于母公司借款人及其附属公司在该期间的合并收入的5.0%，根据公认会计原则确定的每一种情况；提供了如果在截止日期后的任何时间和不时，非重要子公司的子公司合计（i）在最近结束的参考期最后一天的总资产等于或高于母公司借款人及其子公司在该日期的合并总资产的10.0%或（ii）在该参考期内的收入等于或高于母公司借款人及其子公司在该期间的合并收入的10.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定，则母借款人应，不迟于根据本协议交付该会计期间财务报表之日后十个工作日内，以书面形式向行政代理人指定一家或多家此类子公司为“材料子公司”这样，在作出此类指定后，非物质子公司的合计（i）在该参考期最后一天的总资产低于母公司借款人及其子公司在该日期的合并总资产的10.0%，以及（ii）在该参考期内的总收入低于母公司借款人及其子公司在该期间的合并收入的10.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定。

“环境关注的材料”：任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括在任何环境法中或根据任何环境法定义或规范的那些，包括石棉、多氯联苯、氡气和脲醛绝缘材料。

“到期日”：（x）仅就2024 2025年再融资条款B融资、第3号修正案生效日期七周年和（y）关于任何其他适用融资、结束日期五周年。

“合并协议”：截至2023年5月9日，母公司借款人Lima Holdings Corporation（一家特拉华州公司和母公司借款人的全资子公司）、Lima Deal Corporation LLC（一家特拉华州有限责任公司和母公司借款人的全资子公司）、Mattress Firm Group Inc.（一家特拉华州公司）和Steenbok Newco 9 Limited（一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司）于2023年5月9日签署的合并协议和计划（包括不时作出的对贷款人并不重要和不利或经所需贷款人批准的修订）。

“MF收购”：合并协议拟进行的收购事项。

“MF再融资”：定义见第5.5节。

“MF所需处置”：处置与完成MF收购有关的财产和投资，金额不超过根据合并协议可能要求的附表7.5所列金额。

“穆迪”：如“现金等价物”定义中所定义。

“多雇主计划”：ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“现金收益净额"：（a）就任何资产出售或任何追回事件而言，母公司借款人或任何受限制子公司以现金、现金等价物和可销售美国债务证券（根据公认会计原则确定）形式收到的收益（包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何此类收益，但仅限于收到时）（前提是，就可销售美国债务证券而言，此类证券应仅在其收益收到时作为现金收益净额计入），扣除律师费、会计师费、投资银行费、要求用于偿还作为此类资产出售或追回事件标的的任何资产的本协议允许的留置权所担保的债务的金额（根据担保文件的任何留置权除外）、勘测费用、产权保险费和相关的搜索和记录费用以及母公司借款人或任何此类受限子公司实际发生的其他惯常费用和开支（如适用），与此相关并扣除已支付或合理估计应支付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后）和（b）与母借款人或任何受限制子公司的任何债务发生有关的，从此类发行或发生中收到的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯常费用和开支。

“净现金”：在任何一天，（i）母公司借款人及其境内子公司的境内非限制性现金及境内现金等价物的总额；但母公司借款人或其任何境内子公司持有的与MF收购有关的任何有担保或无担保票据的现金收益或构成合并债务的其他债务，应符合本条款（i）项下的“境内非限制性现金”的条件，不论是否受限于使用所得款项或在托管账户中持有或根据任何其他惯常的托管安排以及（ii）外国受限制子公司的非限制性现金和现金等价物总额的100%。为免生疑问，本定义中所述的“现金等价物”一词将按照公认会计原则进行解释。

“新贷款人"：在任何时候，任何非现有贷款人且同意根据第2.25条提供任何（a）项下的增量融资、增量循环承诺或增量定期承诺的贷款的任何部分或（b）根据第2.20条的额外信贷延期修订的信贷协议再融资便利的任何人；但该新贷款人应在增量定期贷款、增量定期承诺或再融资定期贷款方面（x）为合格受让人，在定期贷款方面为合格受让人，在增量循环承诺或替换循环承诺方面为（y）为合格受让人，循环承诺的合格受让人。

“新西兰元”是指新西兰的法定货币。

“非同意贷款人”：定义见第2.23节。

“非境内子公司”：非（a）境内子公司或（b）境内非受限子公司的母借款人的任何子公司。为免生疑问，“非境内子公司”一词应包括各境外子公司。

“非SOFR接续率”具有在第2.17（d）款）.

“非美国贷款人”：不是美国人的贷款人。

“笔记”：指任何证明贷款的本票的统称。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”：指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”：未支付的贷款本金和利息（包括在贷款和偿还义务到期后产生的利息和在任何贷款方提交破产申请或启动任何破产、重组或类似程序后产生的利息，无论在该程序中是否允许对提交后或申请后利息提出索赔）贷款方对行政代理人或对任何贷款人的贷款和所有其他义务和责任（或在双边信用证融资的情况下，指定互换协议和指定现金管理协议，行政代理人或任何贷款人的任何关联机构），不论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期，或现已存在或以后发生的，可能根据、出于或与本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何双边信用证融资、任何特定掉期协议、任何特定现金管理协议或与本协议或其相关的任何其他文件而产生，无论是由于本金、利息、偿付义务、费用、赔偿、成本、开支（包括所有费用，法律顾问向行政代理人或任何贷款人收取的费用和付款，须由任何贷款方根据本协议支付）或以其他方式支付；但为根据担保和抵押协议确定（i）任何美国贷款方的任何担保义务，“义务”不得由任何美国贷款方对任何除外掉期义务设立任何担保（或由任何美国贷款方授予担保权益以支持（如适用）；及（ii）任何外国贷款方根据外国担保协议，定义为“义务”不得由任何外国贷款方为任何除外掉期义务提供任何担保。

“组织文件"：（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程及经营协议；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他连接税"：就任何信用方而言，因该信用方与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该信用方已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他预定不可用日期”：具有第2.17（d）节赋予该术语的含义。

“其他税”：根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让（根据第2.23条作出的转让除外）征收的其他关连税款。

“父母借款人”：如序言部分所定义。

“参与者”：根据第10.6（c）节的定义。

“参与者登记”：根据第10.6（c）节的定义。

“爱国者法案”：如第10.19节所定义。

“多溴联苯”：根据ERISA和履行类似职能的任何继任实体成立的养老金福利担保公司。

“养老金计划”：受ERISA第四编或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何计划。

“完美证书”：完美无缺的证书，截至截止日由母借款人和对方美国贷款方签署并交付。

“许可收购”：满足以下（x）或（y）条的任何购买：

（x）（a）如购买任何其他人的100%股本（不包括董事合资格股份或类似股份），该其他人的董事会（或其他类似理事机构）应已批准购买；

（b）（i）（x）不存在任何违约或违约事件，且在紧接以备考方式生效之前或之后仍在继续，或（y）在母借款人选择的情况下，在有限条件收购以本协议项下的增量定期贷款收益提供资金的情况下，截至就该有限条件收购订立最终收购协议之日，不存在任何违约或违约事件，且在紧接以备考方式生效之前或之后仍在继续，（ii）（x）在确定所需按比例贷款人时包括的任何未偿还贷款或承付款项的范围内，母公司借款人应在根据第6.1节提交财务报表的母公司借款人最近结束的财政季度的最后一天，在形式上遵守第7.1节所述的财务契约，该财务报表是根据形式上的基础确定的，或（y）在母公司借款人选择的情况下，在有限条件收购由本协议项下的增量定期贷款收益提供资金的情况下，在确定所需按比例贷款人时包括的任何未偿还贷款或承诺的范围内，母借款人应在就此种有限条件收购订立最终收购协议之日按本协议规定的方式遵守第7.1节中规定的财务契约，该协议是在该日期按形式基础确定的，以及（iii）在收购后为收购将不是贷款方的人而支付的购买对价，或收购将不属于贷款方的财产或资产，连同所有其他此类收购，不得超过600,000，000美元；和

（c）在完成上述购买后的两（2）个营业日内，父母借款人的一名负责人员须提供行政代理人合理满意的形式和实质内容的合规证明，确认符合本协议（a）和（b）条（如适用）所述的每一项；或

（y）完成MF收购。

“允许的外部再融资债务”：一名或多名借款人以一系列有担保或无担保债务证券或贷款的形式为任何现有类别定期贷款的全部或部分再融资而招致的任何债务；提供了（i）任何该等债务的最后到期日不得早于正进行再融资的有关类别定期贷款的最后到期日后91天的日期；（ii）该等债务的条款不得就正进行再融资的有关类别定期贷款的最后到期日后91天的日期前的任何预定还款、强制赎回、偿债基金债务或其他付款（定期利息支付除外）作出规定，但控制权变更时购买的惯常要约除外，资产出售或伤亡或谴责事件以及违约事件时的惯常加速权利；（iii）此类债务证券或贷款应是（a）仅在债务证券的情况下，由抵押品在apari passu以债务为基础（但不考虑对补救措施的控制），且不得以母借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何财产或资产作担保，而代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为具有惯常条款且行政代理人合理满意的反映pari passu担保这类债务的留置权的地位，（b）由担保物在初级基础上（包括在控制补救措施方面）以债务作担保，不得由母借款人或除担保物以外的任何子公司的任何财产或资产作担保，而代表该等债务的持有人行事的高级代表，应已成为初级留置权债权人间协议或抵押品信托协议的规定的一方或以其他方式受其约束，该协议的条款具有惯常条款，并合理地令行政代理人满意，反映了为该等债务提供担保的留置权的第二（或更初级）留置权地位或（c）无担保；（iv）与该等债务有关的任何债务人或担保人均不得是非贷款方的人；（v）条款和条件（不包括任何从属地位、定价、费用、费率下限、折扣，该等债务的溢价及可选择的提前还款或赎回条款）作为一个整体，对贷款方的有利程度不应低于适用于再融资定期贷款的条款，但仅适用于该等再融资定期贷款的最后到期日之后的期间的契约或其他规定除外；（vi）该等债务的本金金额（或增值价值，如适用）不超过再融资定期贷款的本金金额（或增值价值，如适用），但金额相等于已资本化的任何利息、任何溢价或已支付的其他合理金额的除外，及合理招致的费用及开支，与该等再融资有关；及（vii）实质上与该等债务证券或贷款的发生或发行同时，须将其所得款项净额的100%用于偿还再融资定期贷款，包括有关的应计利息、费用、成本及开支。允许的外部再融资债务应包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“允许的增量等值债务”：一名或多名借款人以一系列有担保或无担保债务证券或贷款的形式发生的任何债务；提供了（i）任何该等债务的最后到期日不早于相关最后到期日后91天的日期，但在符合惯例条件（包括不付款或违约破产事件）的情况下，将自动转换为或被要求交换为不早于相关最后到期日后91天到期的永久债务的惯常高收益过桥贷款除外，（ii）该等债务的加权平均到期期限等于或大于相关加权平均到期期限，除惯常的高收益过桥贷款外，根据惯常的条件（包括不付款或违约破产事件），将自动转换为或要求交换不具有比相关加权平均到期期限更短的加权平均到期期限的永久债务，（iii）此类债务的条款不得规定在相关最晚到期日后91天的日期之前的任何预定还款、强制赎回、偿债基金义务或其他付款（定期利息支付除外），除在控制权变更、资产出售或伤亡、谴责事件或在违约事件发生时使用超额现金流的收益和惯常的加速权进行购买的惯常要约外，（iv）此类债务应为（a）仅在债务证券的情况下，由抵押品在apari passu以债务为基础（但不考虑对补救措施的控制），且不得以母借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何财产或资产作担保，而代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为具有惯常条款且行政代理人合理满意的反映pari passu为此类债务提供担保的留置权的地位，（b）由担保物在初级基础上（包括在控制补救措施方面）以债务作担保，不得以母借款人或除担保物以外的任何受限制子公司的任何财产或资产作担保，而代表该等债务的持有人行事的高级代表，应已成为初级留置权债权人间协议或抵押品信托协议的规定的一方或以其他方式受其约束，该协议具有惯常条款，并令行政代理人合理满意，反映了为该等债务提供担保的留置权的第二（或更初级）留置权地位或（c）无担保，（v）与该等债务有关的任何债务人或担保人均不得为非贷款方的人，且（vi）条款和条件（不包括任何从属地位、定价、费用、费率下限、折扣，溢价和可选择的提前还款或赎回条款）的此类债务，作为一个整体，对贷款方的有利程度不应低于适用于定期贷款的条款，但仅适用于相关最后到期日之后的期间的契约或其他规定除外。

“准许留置权”：如第7.3节所定义。

“准许再融资债务”：任何为交换而发行的债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退还（包括任何已违约债务）（统称为“再融资”），被再融资的债务（或其先前的再融资构成许可再融资债务）；提供了（a）该等准许再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过如此再融资债务的本金额（或增值，如适用）（加上未付应计利息及其任何溢价（包括投标、赎回或补足溢价）、任何已承诺或未提取的金额以及与该等准许再融资债务相关的承销折扣、费用、佣金和开支），（b）（i）该等准许再融资债务的最后到期日等于或迟于（x）被再融资债务的最后到期日及（y）最晚到期日后91天中较早者（须理解，在每宗个案中，任何规定因控制权变更或资产出售而要求要约购买该等债务的条文，不得违反上述限制）及（ii）该等准许再融资债务的加权平均到期期限等于或大于被再融资债务的加权平均到期期限，（c）如被再融资债务按其条款在受付权上从属于本协议项下义务，此类允许的再融资债务应在受偿权上从属于此类债务，其条款不应在实质上低于管辖被再融资债务的文件中所载的那些对贷款方有利的条件，整体而言，（d）截至该等准许再融资债务发生之日，任何准许再融资债务不得有于该日期并非就被再融资债务的债务人或或有债务人（或本不会被要求成为债务人或或有债务人）的债务人或或或有债务人（据了解，任何该等准许再融资债务的条款，自该等债务发生之日起，要求任何新的债务人或或有债务在该日期不是债务人或被要求成为被再融资债务项下的债务人或或有债务人）和（e）如果被再融资的债务是（或本来会被要求）由抵押品的担保，则此类允许的再融资债务可以由该抵押品担保，其整体条款对有担保当事人而言并不比被再融资的债务实质上更有利；提供了就任何以抵押品留置权作担保的债务而言，任何为该等许可再融资债务作担保的留置权，在被再融资的债务受本协议项下债务的债权人间协议约束的范围内，须受整体上对贷款方的债权人间协议的约束，该协议对贷款方的好处不低于就被再融资的债务而言尚未履行的债权人间协议。

“允许的重组”：在本协议日期之后进行的与税务筹划和税务重组有关的任何活动，只要该等许可重组不会对担保和抵押协议第2节所载的担保或出借人在抵押品上的担保权益造成重大损害，在每种情况下，作为一个整体，并且在其他方面不会对出借人产生重大不利影响（由母借款人善意确定），并且在实施该等许可重组后，母借款人及其受限子公司应遵守第6.10节的规定。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”：ERISA第3（3）条所界定的任何雇员福利计划，包括任何雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（1）条）、任何雇员退休金福利计划（定义见ERISA第3（2）条，但不包括任何多雇主计划），以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，而就该计划而言，任何集团成员或任何ERISA关联公司是（或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所界定的“雇主”。

“质押股票”：如担保和抵押协议中所定义。为免生疑问，“质押股票”一词不得包含任何除外担保物。

“波兰兹罗提”意为波兰的法定货币。

“英镑”：英国的法定货币。

“备考基础”：就任何连续四个财政季度的任何期间在备考基础上确定的任何交易（每一“参考期"）是根据本协议规定作出的，“备考基础”是指应（i）在该参考期内的任何重大收购和任何重大处置生效后或在该参考期结束后但在作出该决定之前作出该等确定，并包括与此相关的任何债务招致、承担或偿还（假设，在该债务按浮动利率计息的范围内，计算时对整个计算期有效的费率）和（ii）假设发生了此类重大收购或重大处置，并且此类债务在该参考期开始时发生、承担或偿还；提供了母借款人（i）根据条例S-X或（ii）以善意计算并载于母借款人的高级人员证明书（在本条款（ii）的情况下，根据目标公司的经审计财务或行政代理人合理满意的其他财务）作出的任何形式上的计算，均可接受；提供了,进一步，母借款人作出的任何形式上的计算可包括成本节约、经营费用减少和按形式上计算的协同增效，犹如该等成本节约、经营费用减少和协同增效已在该期间的第一天实现，犹如该等成本节约已在该期间的整个期间内全部实现（在所有方面均受定义（b）（7）和（b）（8）中规定的限制所规限）"合并EBITDA”).正如这个定义中所使用的，“重大收购”是指（a）构成资产构成企业经营单位的全部或基本全部或构成个人普通股的全部或基本全部，以及（b）涉及母公司借款人及其受限子公司支付超过5,000，000美元的对价的任何财产收购或一系列相关财产收购；“重大处置”是指任何财产处置或一系列相关财产处置（a）包括企业的全部或基本全部经营单位，或构成个人的全部或基本全部普通股，以及（b）向母借款人或其任何受限制子公司产生的总收益超过5,000，000美元。

“加工剂”：根据第10.12（b）节的定义。

“禁止交易”：根据ERISA第406节和守则第4975（c）节的定义。

“预测”：定义见第6.2（c）节。

“物业”：定义见第4.17（a）节。

“拟议变更”：定义见第2.23节。

“PTE”：指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“购买”：在本协议日期或之后完成的任何交易，或任何系列的关联交易，母公司借款人或其任何受限制子公司（i）据此收购任何事务所、公司或有限责任公司或其业务单位或分部的全部或基本全部资产，无论是通过购买资产，合并或其他方式或（ii）直接或间接（在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得一个人的股本的多数（以董事会成员的票数计算）。

“购买代价”：就任何购买而言，有关购买的总现金及非现金代价。任何购买的“购买对价”明确包括在该购买中承担的债务以及母借款人对与该购买相关的任何递延购买价格义务（包括盈利支付）的最高金额的善意估计。任何购买的“购买对价”明确不包括（a）作为此类购买的对价向卖方发行的母借款人的股本和（b）母借款人出售或发行股本的净现金收益，前提是此类购买是在母借款人收到此类净现金收益后的九十天内进行的。

“QFC”：12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中定义并按照其解释的任何“合格金融合同”。

“QFC信贷支持”：如第10.22节所定义。

“QMA通知”：定义为“合格材料收购”。

“合格应收款交易"：（x）母借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或系列交易，据此，母借款人或任何受限制附属公司可向新成立的受限制附属公司或其他特殊目的实体或任何其他人出售、转让或以其他方式转让任何应收账款或票据及其相关权利，以及（y）上文（x）条所述的任何合格应收款交易，该交易由另一合格应收款交易的基础上的应收账款或票据及其相关权利以初级留置权为担保；提供了在每种情况下，此类交易或系列交易的所有条款和条件，包括但不限于就所转让的资产向母借款人或任何受限制的子公司追索的金额和类型，均为行政代理人合理接受的。

“符合条件的材料收购“：本协议允许的任何许可收购或其他购买，如果（i）此类许可收购或购买的总购买对价至少为225,000，000美元，并且（ii）母借款人已通过书面通知（a”QMA通知”）在完成此类许可收购或购买后的十（10）个工作日内向行政代理人提供；提供了MF收购应被视为“合格材料收购”，不需要交付QMA通知。

利率确定日期”：在适用的利息期开始前两（2）个营业日（或由行政代理人确定的适用的银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子）；提供了指，在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，“费率确定日”是指行政代理人另有合理确定的其他日期）。

“比率增量金额”：如“增量上限”定义中所定义。

“应收款项实体”：母借款人的全资子公司（或为与母借款人进行合格应收款交易而成立的另一人，其中母借款人或母借款人的任何子公司进行投资，且母借款人或母借款人的任何子公司向其转让应收账款及相关资产）除与母借款人及其子公司的应收账款融资、其所有收益及其所有权利（合同约定或其他）、抵押品和其他相关资产相关的其他活动外，不从事任何活动，以及任何附带或与该业务有关的业务或活动，以及（就截止日期后成立的任何应收款实体而言）由母借款人的董事会（如下所规定）指定为应收款实体和

（a）负债的任何部分或其中的任何其他债务（或有债务或其他债务）

（1）由母借款人或母借款人除其他应收款实体以外的任何受限制子公司提供担保（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务本金和利息除外）的担保），

（2）是依据标准证券化承诺以外的任何方式向母借款人或母借款人的任何受限制子公司（其他应收款实体除外）追索或承担义务，或

（3）使母借款人或母借款人的任何受限制子公司（其他应收款实体除外）的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式满足其要求，但依据标准证券化承诺的情况除外；

（b）母借款人或母借款人的任何受限制附属公司（其他应收款实体除外）均未与其订立任何重要合同、协议、安排或谅解，但母借款人合理地认为对母借款人或受限制附属公司有利的条款不低于当时可能从非母借款人关联公司的人取得的条款，且

（c）母公司借款人或母公司借款人的任何受限制子公司（其他应收款实体除外）均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现非根据标准证券化承诺的某些水平的经营成果。

父母借款方董事会作出此类指定的，应当向行政代理人提交父母借款方负责人员证明，证明该指定符合前述条件。

“应收款项交易归属债务”：在任何确定日期作为任何合格应收款交易的一部分订立的法律文件项下的未偿债务的金额，如果此类合格应收款交易的结构为担保借贷交易而不是购买，则将被定性为本金。

“恢复事件”：就任何财产或意外伤害保险索赔或与任何集团成员的任何资产有关的任何定罪程序作出的任何和解或付款。

“参考期”：如“备考基础”定义中所定义。

“再融资”：如“允许再融资负债”定义中所定义。

“再融资定期贷款”：定义见第2.29（a）节。

“再融资定期贷款”：根据第2.2节的额外信贷延期修订产生的一个或多个新类别的定期贷款89.

“已退还的Swingline贷款”：根据第2.7（b）节的定义。

“注册”：根据第10.6（b）（四）节的定义。

“注册等值票据”：对于最初根据经修订的1933年《证券法》在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何债务证券，因此根据在SEC注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“条例U”：不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“偿还义务”：适用的借款人根据第3.5节就根据信用证提取的金额向适用的发行贷款人偿还的义务。

“再投资递延金额”：就任何再投资事件而言，任何集团成员收到的与此相关的总净现金收益。

“再投资事件”：母借款人（直接或间接通过受限制子公司）有意并预期使用资产出售或追回事件的全部或特定部分现金净收益来收购或修复对其业务有用的资产或以其他方式投资于母借款人或其受限制子公司业务的任何资产出售或追回事件。

“再投资预付款金额”：就任何再投资事件而言，与之相关的再投资递延金额减去在相关再投资提前还款日期之前为收购或修复在母借款人业务中有用的资产而支出的任何金额。

“再投资预缴款日期”：就任何再投资事件而言，（a）发生十二个月的日期（或，如果母借款人或受限制子公司应在该再投资事件发生后十二个月内订立具有法律约束力的承诺，以收购或修复在母借款人或适用的受限制子公司的业务中有用的资产，或以其他方式以适用的再投资递延金额投资于母借款人或其受限制子公司的业务，则在该再投资事件发生后十八个月）和（b）母借款人应确定不这样做的日期中较早者，或应已以其他方式停止、收购或修复在母借款人或适用的受限制子公司的业务中有用的资产或以其他方式以相关再投资递延金额的全部或任何部分投资于母借款人或其受限制子公司的业务。

“解除请求”：根据托管协议要求解除托管账户的2024年B期贷款收益的通知，其形式应大致为2024年B期左牵头安排人可能批准的形式，并由母借款人的一名负责官员适当填写和签署。

“相关最晚到期日”指在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，属于定期贷款或2024 2025年再融资B期贷款、适用于A期贷款的最晚到期日或到期日或2024 2025年再融资B期贷款在适用的时间，或在任何类别的循环贷款或承诺的情况下，A期贷款的相关最晚到期日。

“相关加权平均到期期限”是指在任何时候，就属于A期贷款或2024年B期贷款的任何类别的贷款或承诺而言，当时适用于A期贷款或2024年B期贷款的加权平均到期期限（或者，如果有不止一类A期贷款或2024年B期贷款，则适用于加权平均到期期限最长的A期贷款或2024年B期贷款（如适用）。

“相关费率"：对于以（a）美元、Daily Simple SOFR或Term SOFR（如适用）、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR、（d）加元、CDOR和（e）日元、TIBOR（如适用）计价的任何借款。

“相关加权平均到期期限”是指在任何时候，就任何类别的贷款或承诺为A期贷款或2025年再融资B期贷款而言，当时适用于A期贷款或2025年再融资B期贷款的加权平均到期期限（或，如有多于一类A期贷款或2025年再融资B期贷款，则适用于A期贷款或2025年再融资B期贷款，加权平均到期期限最长）。

“替换的循环承付款项”：定义见第2.29（a）节。

“替换循环承付款项”：根据根据第2.29节的额外信贷延期修正案建立的一个或多个新类别的循环承诺。

“替换循环贷款人”：具有置换循环承诺或未偿还的置换循环贷款的循环贷款人。

“置换循环贷款”：根据替换循环承诺提供的循环贷款。

“可报告事件”：ERISA第4043（c）节或根据该节发布的条例中规定的与养老金计划有关的任何事件，但豁免通知的事件除外。

“重定价交易”：如第2.30节所定义。

“所需20242025年再融资B期贷款人”：在任何时候，不重复，持有人未偿付本金总额之和的50%以上2024 2025年再融资然后未偿还的B期贷款。

“规定贷款人”：在任何时候，在不重复的情况下，持有超过50%的（i）当时未偿还定期贷款的未偿还本金总额，（ii）当时有效的2024年延迟提款期限A承诺和（iii）当时有效的循环承诺总额，或者，如果循环承诺已终止，则当时未偿还的信贷的循环延期总额。

“法定按比例贷款人”：在任何时候，在不重复的情况下，持有（i）当时未偿还的初始A期贷款的未付本金总额，（ii）当时有效的2024年延迟提款期A承诺，或者，如果2024年延迟提款期A承诺已终止，则当时未偿还的2024年延迟提款期A贷款和（iii）当时有效的循环承诺总额，或者，如果循环承诺已终止，则为当时未偿还的信贷的循环展期总额。

“法律要求"：就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管辖文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”：定义见第2.18（i）节。

“重置日期”：定义见第2.26（a）节。

“决议授权”：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，英国决议机构。

“负责干事”：母公司借款人的首席执行官、总裁、首席财务官或司库，但无论如何，就财务事项而言，母公司借款人的首席财务官，以及仅为根据第二条，上述任何人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的父母借款人的任何其他高级人员或雇员，或根据父母借款人与行政代理人之间的协议而指定的父母借款人的任何其他高级人员或雇员。

“受限制的付款"：母借款人或其受限制子公司就其股本进行的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或包括任何偿债基金付款或类似存款在内的任何付款（不论是现金、证券或其他财产），用于或由于购买、赎回、报废、收购、注销或终止母借款人或其受限制子公司的任何股本或收购母借款人或其受限制子公司的任何该等股本的任何期权、认股权证或其他权利。

“受限制附属公司”：任何并非非受限制附属公司的附属公司。

“循环承诺”：在截止日期当日及之后，就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证，本金和/或票面总额不超过标题“循环承诺”在附表1.1A或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中与该贷款人的名称相对，因为根据本协议的条款，该名称可能会不时更改。

“循环承诺期”：截止日（含）起至到期日的期间。

“循环延长信贷"：就任何在任何时间的循环贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环贷款（外币贷款除外）的本金总额，（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比（包括该贷款人以美元以外的货币未偿还的信用证债务的等值美元的循环百分比），（c）该贷款人对当时未偿还的斯温格林贷款本金总额的循环百分比和（d）该贷款人对当时未偿还的外币贷款本金总额等值美元的循环百分比。

“循环设施”：如“设施”定义中所定义。

“循环贷款人”：每个有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款”：根据第2.4（a）节的定义。

“循环百分比"：至于任何循环贷款人在任何时间，该贷款人的循环承诺随后构成循环承诺总额的百分比，或在循环承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款的本金总额构成当时未偿还的循环贷款本金总额的百分比，提供了，即如果循环贷款在循环展期信贷总额减至零之前已全额支付，则循环百分比应按旨在确保其他未偿还循环展期信贷由循环贷款人按可比基准持有的方式确定。尽管有上述规定，在存在违约贷款人的第2.25条的情况下，应在不考虑任何违约贷款人的循环承诺的情况下确定循环百分比。

“RFR贷款”：指按利率计息的贷款 （i）就2024 2025年再融资定期B贷款、每日简单SOFR和（ii）就任何其他贷款而言，调整后的每日简单SOFR。

“标普”：指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司业务。

“售后回租交易”：就母借款人或其任何附属公司而言，与任何人（贷款方除外）直接或间接作出的任何安排，据此，母借款人或该附属公司应出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，其后出租或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。

“同日资金”：以相关外币进行国际银行业务往来结算的当日或行政代理人可能认定为支付地或支付地惯常的其他资金。

“被制裁国”：在任何时候，本身就是任何全面制裁目标的国家或领土（截至截止日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区以及叙利亚）。

“被制裁人员”：在任何时候，（a）美国财政部、美国国务院、联合国安理会、英国、欧盟、加拿大或任何欧盟成员国外国资产控制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单或指令中具体列出或确定的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）委内瑞拉政府，或（d）因由任何该等人拥有或控制或代表或代表该等人而根据制裁限制或禁止与其进行交易的人。

“制裁”：（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、加拿大或英国财政部。

“SEC”：美国证券交易委员会、任何继任者和任何类似的政府机构。

“有担保方”：具有担保和抵押协议中赋予该用语的含义。

“安全文件”：集体提述向行政代理人交付的保证及抵押协议及此后所有其他担保文件，授予对任何人的任何财产的留置权，以担保任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任（包括，仅就2024年B期贷款而言，托管协议）.

“高级笔记”：2029年优先票据及2031年优先票据。

“高级代表”：就任何债务而言，受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或根据契约或其他协议（视情况而定）发行、招致或以其他方式取得该等债务所依据的类似代理人，以及各自以该等身分的继承人。

“共享Addback上限”：金额等于连续四个财政季度适用期间合并EBITDA的20%（在根据“合并净收益”定义（a）条和“合并EBITDA”定义（b）（7）条实施任何调整之前）。

“SOFR"：（x）就期限SOFR而言，由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率，以及（y）就每日简单SOFR而言，就任何适用的确定日期而言，SOFR管理人在NYFRB网站（或任何后续来源）上公布的该日期前第五个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率；提供了然而，如果这样的确定日期不是美国政府证券营业日，那么SOFR意味着在紧接其前的第一个美国政府证券营业日适用的费率。

“SOFR管理员”：NYFRB，作为SOFR的管理人，或NYFRB指定的SOFR的任何继任管理人或其他在行政代理人满意的时间担任SOFR管理人的人。

“溶剂”：当用于任何人时，是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期，该人资产的“当前公允可售货价值”的金额将超过截至该日期的所有“该人的或有负债或其他负债”的金额，因为这些引用的条款是根据管辖债务人破产确定的适用联邦和州法律确定的，（b）截至该日期，该人资产的公允价值将，高于在该等债务成为绝对债务及到期时须偿付该人对其债务的法律责任的金额，（c）截至该日期，该人将没有不合理的少量资本用于开展其业务，及（d）该人将能够在其债务到期时偿付其债务。就本定义而言，（i）“债务”是指对“债权”的赔偿责任，（ii）“债权”是指任何（x）受偿权，无论这种权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（y）如果这种违约产生了受偿权，则对违约的衡平法补救权利，无论这种衡平法补救权利是否被减为判决、固定、或有、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保；提供了任何时间的任何或有负债或有争议负债的金额，应计算为合理预期在该时间将成为实际和到期负债的金额。

“特别通告货币”是指任何时候的外币，而不是当时经济合作与发展组织成员国位于北美或欧洲的国家的货币。

“指定现金管理协议"：借款人或任何受限制的附属公司与任何在截止日期（如属于该日期存在的现金管理协议）或在订立该现金管理协议时为贷款人或贷款人的附属公司的人之间的任何现金管理协议，如属与任何贷款人（行政代理人除外）或其附属公司订立的现金管理协议，则已由该贷款人及母借款人指定，向行政代理人发出通知，不迟于适用的借款人或该受限制的附属公司（如适用）执行和交付后90日（或不迟于截止日期后90日，如在该日期存在现金管理协议）作为“特定现金管理协议”；提供了与现有信贷协议项下的任何贷款人或贷款人的关联公司于截止日期存在的任何现金管理协议，如不是本协议项下的贷款人或贷款人的关联公司，即为本协议项下的“特定现金管理协议”。

“指明的互换协议"：借款人或任何受限制附属公司与任何在截止日期（如属于该日期存在的掉期协议）或在订立该掉期协议时为贷款人或贷款人的附属公司的人之间就利率或货币汇率订立的任何掉期协议，如属与任何贷款人（行政代理人除外）或其附属公司订立的掉期协议，则已由该贷款人及母借款人指定，向行政代理人发出通知，不迟于适用的借款人或适用的受限制附属公司执行和交付后90日（或不迟于截止日期后90日，如在该日期存在的互换协议）作为“特定互换协议”；提供了截至交割日与现有信贷协议项下的任何贷款人或贷款人的关联公司之间不属于本协议项下的贷款人或贷款人的关联公司之间存在的任何互换协议，均为本协议项下的“特定互换协议”。

“标准证券化承诺”：在涉及可比公司的应收账款证券化交易中惯常由母借款人或母借款人的任何子公司订立的陈述、保证、契诺和赔偿。

“法定准备金率”：一个分数（以小数表示），其分子为第一位，分母为第一位，减去以董事会确定的小数表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，相关贷款人须遵守欧洲货币汇率，用于欧洲货币筹资（目前在董事会条例D中称为“欧洲货币负债”）。此种储备百分比应包括根据该条例D规定的百分比。欧元货币贷款应被视为构成欧元货币资金，并应受此种储备要求的约束，而不会因任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消而受益或贷记。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“子公司"：就任何个人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其拥有普通投票权的股份或其他所有权权益（股票或仅因或有事项发生而具有此类权力的此类其他所有权权益除外）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理层的多数席位在当时由该人直接或间接通过一个或多个中介机构拥有，或由该人以其他方式控制其管理，或由其同时通过一个或多个中介机构或两者控制。除非另有限定，本协议中对“子公司”或“子公司”的所有提及均指母公司借款方的一个或多个子公司。

“附属担保人”：除任何被排除在外的子公司以外的各全资受限子公司；提供了任何适用的附属担保人在根据本协议或任何担保文件的条款就该等义务解除其担保义务后即不再是附属担保人；提供了 进一步任何根据本协议条款无需成为附属担保人的受限制附属公司，如以书面通知行政代理人方式选择成为贷款文件的一方作为母借款人义务的担保人，则为附属担保人。

“接班率”：具有赋予该术语的含义in第2.17（d）款）.

“支持义务”：就任何人而言，（a）该人的任何担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的或有的或其他义务（“主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人作出保证，（iii）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向该债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该债权人免受与此有关的损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或有其他情况）。任何支持义务的金额应被视为等于作出此种支持义务的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则应视为担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。

“支持的QFC”：如第10.22节所定义。

“互换”：《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议”：与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，母借款人或其任何受限制子公司的雇员或顾问应为“互换协议”。

“互换义务”：就任何人而言，根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值"：就任何一份或多份掉期协议而言，在考虑到与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期协议已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，确定为该等掉期协议按市值计价的金额，根据此类掉期协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定。

“Swingline承诺”：Swingline贷款人同意根据第2.6节提供Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过50,000，000美元。

“Swingline曝光”：在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款总额的总和。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（i）任何循环贷款人的总和（不包括由Swingline贷款人以其作为Swingline贷款人的身份提供的任何Swingline贷款），相当于其在该时间与该等Swingline贷款相关的Swingline总风险敞口的循环百分比的金额，以及（ii）对于Swingline贷款人，该Swingline贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额减去由Swingline贷款人以外的循环贷款人以其他方式提供资金的参与金额。

“Swingline贷款人”：美国银行（Bank of America，N.A.）作为Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款通知”：Swingline贷款通知根据第2.7节，其形式应大致为附件 H-1或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由适用借款人的负责人员签署。

“Swingline贷款”：定义见第2.6（a）节。

“Swingline参与金额”：根据第2.7（c）节的定义。

“瑞士法郎”：意为瑞士的法定货币。

“银团代理”：本协议封面所确定的联合银团代理。

“合成租赁归属债务”：就任何人而言，在任何日期，就任何所谓的合成、表外或税收保留租赁而言，出于美国联邦所得税目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁，相关租赁或协议下的剩余租赁付款的资本化金额将出现在该人在该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上，如果此类租赁作为资本租赁入账。

“目标日”：TARGET2开放以欧元结算的任何一天。

“TARGET2”：由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。“税务机关”：任何政府、州、市或任何地方、州、联邦或其他财政、税收、海关或消费税当局、机构或官员有权征收、管理、征收、评估或征收任何税款。

“税收”：任何政府当局征收的所有现行或未来的税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或任何政府当局征收的税项性质的其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“A期贷款”是指初始A期贷款和2024年延迟提款A期贷款。

“任期基准”：在提及任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按参照（i）确定的利率计息20242025年再融资期限B贷款，期限SOFR，以及（ii）在相互贷款的情况下，调整后的期限SOFR利率。

“期限基准部分”：特定融资下的定期基准贷款的统称，当时的计息期与所有这些有关，均在同一天开始，并在同一较后日期结束（无论这些贷款最初是否应在同一天发放）。

“期限承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）根据该承诺向适用的借款人提供定期贷款的义务可能会根据转让和假设或额外的信贷延期修订不时减少或增加。各定期贷款人承诺的初始金额载于附表1.1a，标题为“初始期限A承诺”、“2024年延迟提款期限A承诺”和/或“2024 2025年再融资条款B承诺”，或在其他情况下，在转让和假设中，额外信贷延期修订或任何其他修订，在每种情况下，该贷款人应已据此承担其期限承诺（视情况而定）。

“定期设施”：定期承诺及根据其提供的定期贷款。

“定期贷款人”：统指初始A期贷款人、2024年延迟提款A期贷款人、2024 2025年再融资B期限放款人、就信贷协议再融资融资便利的放款人（包括新放款人）及增量定期放款人。

“定期贷款”：统指初始A期贷款、2024年延迟提款A期贷款、2024 2025年再融资B期贷款、再融资定期贷款或增量定期贷款，但上下文可能要求的除外。

“期限百分比"：至于任何定期贷款人在任何时候，视情况需要，（i）该贷款人当时未偿还的定期贷款的本金总额占当时所有未偿还定期贷款本金总额的百分比，（ii）初始期限A百分比，和（iii）2024年延迟提款期A百分比及（iv）第2024 2025年再融资期限B百分比。

“期限SOFR”:

（a）就定期基准贷款的任何计息期而言，年利率等于该计息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR利率，期限相当于该计息期；但如果该利率未在纽约市时间上午11：00之前公布，则在该确定日期，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR利率;和

（b）就ABR贷款于任何日期的任何利息计算而言，年利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFR利率；提供了如果该利率未在纽约市时间上午11：00之前发布，则在该确定日期，则Term SOFR是指紧接在此之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率.;

条件是，如果如此确定的期限SOFR将小于零，则就《公约》而言，该费率应被视为等于零2024 2025年再融资B期贷款。

“期限SOFR率”：由CME Term SOFR Administrator（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的Reuters屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业可获得来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“任期SOFR更换日期”：具有赋予该术语的含义in第2.17（b）款）.

“Term SOFR scheduled unavailability date”具有赋予该术语的含义，在第2.17（b）款）.

“任期SOFR继任率”：具有赋予该术语的含义in第2.17（b）款）.

“终止日期”：根据第10.14（c）节的定义。

“TIBOR利率”：就任何以日元计价且在任何计息期内的欧元货币贷款借款而言，年利率等于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布的东京银行同业拆放利率（“TIBOR”），期限相当于该贷款的计息期；但如果如此确定的TIBOR利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为等于零。

“TLB调整日期”：如适用的TLB定价网格中所定义。

“循环承付款项总额”：在任何时候，当时有效的循环承诺总额。截止日期的循环承付款项总额为1,150，000,000美元（为免生疑问，其中包括截止日期的增量循环承付款项）。第1号修正案生效日期的循环承付款项总额为1,190，000,000美元（为免生疑问，其中包括截止日期的增量循环承付款项）。

“循环延长信贷总额”：在任何时间，循环放款人在该时间未偿还的循环展期信贷总额。

“交易”：统称为，（i）本协议、担保和抵押协议以及根据本协议将提供的贷款及其收益的使用，（ii）截止日期再融资和（iii）支付与上述有关的费用和开支。

“受让人”：任何受让人或参与人。

“三一物业”：位于（a）239 Sealy Drive，Trinity（High Point），NC 27370，（b）One Office Parkway-Test Center，Trinity（High Point），NC 27370及（c）One Office Parkway-Corporate Office，Trinity（High Point），NC 27370的各物业。

“类型”：至于任何贷款，其性质为ABR贷款、欧洲货币贷款、定期基准贷款或RFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“无准备金的养老金负债”：根据ERISA第4001（a）（16）节，根据适用的计划年度《国内税收法》第430条为养老金计划提供资金所使用的假设确定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分。

“统一商码”或“UCC”：《统一商法典》在纽约州不时生效，除非适用《纽约统一商法典》的法律选择条款将要求适用另一法域的法律。

“美国”：美利坚合众国。

“不受限制的附属公司”：根据第6.13条被母借款人指定为非限制性子公司的任何子公司以及任何该等非限制性子公司的任何子公司；但在任何情况下，任何借款人均不得为非限制性子公司。

“美国政府证券营业日”：指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行不营业的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国贷款方”：母借款人、为境内子公司的各新增借款人及为境内子公司的各子公司担保人。

“美国人”：《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”（为免生疑问，包括因美国联邦所得税目的而被视为与该实体分开的实体）。

“美国的特别决议制度”：如第10.22节所定义。

“美国税务合规证书”：定义见第2.20（f）（二）（b）（3）节。

“全资受限子公司”：为母借款方全资子公司的任何受限制子公司。

“全资子公司”：就任何人而言，任何其他人的全部股本（法律规定的董事合资格股份除外）由该人直接及/或透过其他全资附属公司拥有。

“提款责任”：由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，这些条款在ERISA标题IV中定义。

“减记和转换权力"：（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据保释立法享有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“收益率差”：具有第2.25（a）（k）节赋予该术语的含义。

1.2其他解释性规定.（a）除非协议中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

（a）本文和其他贷款文件中所使用的，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件，（i）与第1.1节中未定义的任何集团成员或任何非限制性子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义（提供了此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，此处提及的所有金额和比率的计算均应在不影响（x）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则第159号声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对母借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，如其中所定义，以及（y）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值），（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应被视为“不受限制”等词语，（iii）“招致”等词语应解释为产生、创造、发行、承担，（四）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，（五）除另有规定外，凡提及协议或其他合同义务，均应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议或合同义务，（vi）除非另有规定，凡提述将于某一特定日期或日期“当日”或“截至”作出的会计决定，均须解释为指截至该日当地时间营业时间结束时。

（b）在根据第6.1节首次交付财务报表之前，关于要求计算本协议项下的合并总杠杆率和/或合并有担保杠杆率的任何规定（为免生疑问，为“适用保证金”定义的目的，除,”“适用的定价网格”或“适用TLB定价网格”），此类计算应基于母公司借款人的首席财务官日期为截止日期并交付给本协议项下各信用方的证明，其中载列行政代理人满意的合理详细的此类财务比率的计算。

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及含义类似的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、附表和附件所指的均为本协议。

（d）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

（e）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，但在符合第10.21条的情况下，对于属于外国子公司的任何额外借款人的任何义务，任何外国子公司不得被要求为任何美国人的任何义务或担保义务（包括与此相关的任何担保义务）提供担保（或提供抵押担保），并且不得就此质押任何排除担保物。尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，本协议和适用于任何额外借款人的其他贷款文件中的规定不适用于任何子公司，除非且直至该子公司根据本协议第10.21条的规定成为额外借款人（并且仅在该子公司仍然是额外借款人的情况下才对该额外借款人有效）。尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，就任何贷款方而言，不得要求在美国境外的任何司法管辖区采取任何行动，以便就该贷款方位于美国境外的任何资产（包括在美国境外的任何司法管辖区注册或申请的任何知识产权）设定或完善任何担保权益，也不得签订任何外国法律担保或质押协议，对于此类贷款方，应要求在美国境外进行外国法律抵押或契约或外国知识产权备案或搜查。

（f）凡本协议中与循环贷款的借款、转换、续贷或提前还款、信用证或任何转让的签发、修改或延期，任何规定的最低或多倍金额以美元表示，但该借款、贷款或信用证或任何此类转让以外币计价，则该金额应为行政代理人或发行贷款人（视情况而定）确定的相关汇率金额（四舍五入到该外币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

（g）就有限附条件收购而言，如遵守与产生债务或作出许可收购有关的任何财务比率（但为免生疑问，为计算第7.1节所列财务契诺而不包括在内，或为确定适用保证金或为确定ECF百分比）是在就该等有限条件收购订立最终收购协议之日确定，然后是在该等确定日期或之后，以及在该等有限条件收购完成或该等有限条件收购的最终协议终止之日（以较早者为准）之前确定，合并总杠杆比率或合并有担保杠杆比率的任何确定，应在假定此类有限条件收购和与之相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已经完成的情况下，在备考基础上计算，除非此类计算将导致合并总杠杆比率或合并有担保杠杆比率低于在不对此类有限条件收购和与此相关的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）产生形式上的影响的情况下进行此类计算所适用的情况。

（h）本文对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、合并、合并、转让、转让或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、受限子公司、非受限子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

（i）除非在此另有指明，当任何债务的支付被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该支付或履行的日期（利息期定义中所述的除外）应延至紧接其后的营业日。

（j）为免生疑问，如任何交易（包括但不限于任何投资、任何债务的发生和任何限制性付款）在根据本协议第7.2至7.15条完成此类交易时根据财务测试或定义的计算（包括但不限于基于综合净收入、综合担保杠杆率、综合总资产或综合总杠杆率的任何财务测试或定义）被允许，并包括但不限于根据形式确定的任何此类财务测试或定义），则此类交易将被视为符合本协议第7.2至7.15节，尽管此类财务测试或定义未来有任何变化。

（k）尽管本协议另有相反规定，在计算构成以币值为基础的金额（定义见下文）的任何财务比率或测试时，就依赖本协议第7节规定须遵守固定美元金额（任何该等金额，a "固定金额"）与依据本协议第7节规定须遵守财务比率或测试（包括但不限于任何综合担保杠杆比率测试、任何综合总杠杆比率测试和/或第7.1节（但为免生疑问，不是按季度定期遵守第7.1节）的规定而发生的该等金额的任何部分或订立或完成的该等交易基本同步（任何该等金额、一基于币值的金额”），据了解并同意，在计算适用于相关基于币值的金额的财务比率或测试时，应不考虑在遵守任何固定金额的情况下发生的该部分金额，或订立或完成的交易。

（l）就一项重大收购（包括为免生疑问而进行的MF收购）而言，为计算第7.1节所列财务契诺的目的，任何有关一段期间的综合利息覆盖率、综合总杠杆率或综合担保杠杆率的确定，包括该等重大收购的日期以及与此有关的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用），均须按备考基准计算。

1.3利率；基准通知.以美元或外币计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。在发生第2.17（b）节第一句第（i）或（ii）款所述情况时，第2.17（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率（包括为免生疑问而选择该利率及任何相关利差或其他调整或实施一致变动）的管理、提交、履行或任何其他事项，或就其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价，或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是在法律上或股权上），对于与任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。

1.4额外的替代货币。

（a）母借款人可不时要求提供外币贷款和/或以“外币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；但此种要求的货币为合格货币。如有任何有关发放外币贷款的此种请求，此种请求须经行政代理人和每一贷款人批准；如有任何有关签发信用证的此种请求，此种请求须经行政代理人和每一开证贷款人批准。

（b）任何此类请求应不迟于纽约市时间上午11：00，即所希望的借款或信用证签发日期之前二十（20）个工作日（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及信用证的任何此类请求，则由发行贷款人自行决定）向行政代理人提出。涉及外币贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知适用的发行贷款人。每一贷款人（如涉及与外币贷款有关的任何此种请求）或此种发行贷款人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后十（10）个工作日不迟于纽约市时间上午11：00通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币进行外币贷款或签发信用证（视情况而定）。

（c）任何贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）拒绝准许以该要求的货币作出外币贷款或发行信用证。如果行政代理人和所有贷款人同意以该请求货币进行外币贷款，并且行政代理人和该等贷款人合理地确定有适当的利率可用于该请求货币，行政代理人应如此通知母借款人，并且（i）行政代理人和此类贷款人可在必要的范围内修订相关利率的定义，以增加该货币的适用利率以及该利率的任何适用调整；以及（ii）在相关利率的定义已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，该货币应因此在所有目的上被视为外币贷款的任何借款的目的的外币。如行政代理人和发行贷款人同意以所要求的该等货币发行信用证，则行政代理人应如此通知母借款人，并且（i）行政代理人和发行贷款人可在必要时修订相关利率的定义，以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整，以及（ii）在相关利率的定义已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，就任何信用证发行而言，就所有目的而言，该货币应被视为外币。行政代理人对根据本条第1.4款提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知父母借款人。现有信用证的任何指定币种，如既不是美元，也不是“外币”定义中具体列出的外币之一，仅就该现有信用证而言，应视为外币。

1.5货币的变化。

（a）借款人在截止日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新以欧元计价。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应由该等惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供了如果在紧接该日期之前有任何以该成员国货币进行的借款未偿还，则就该借款而言，该替换应在当时的利息期结束时生效。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的结构变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第2节。承付款项的数额和期限

2.1期限承诺（a）。（a）在符合本协议的条款及条件下，每名持有初始期限A承诺的定期贷款人（通过其任何分支机构或关联机构行事）分别作出定期贷款（an“初始期限A贷款"）在截止日期以美元向适用的借款人支付，金额相当于该定期贷款人的初始期限A承诺金额（该定期贷款人、“初始期限A贷款人”).

（b）初始A期贷款可能不时为ABR贷款、RFR贷款或定期基准贷款，由适用的借款人确定并按照第2.2和2.13条通知行政代理人。

（c）在符合本条例的条款及条件及第1号修订的规定下，每名定期贷款人（透过其任何分行或联属公司行事）的2024年延迟提款期限A承诺各自同意作出定期贷款（a "2024年延迟提款期限A贷款"）在2024年延迟提款期限的美元贷款融资日期，金额等于2024年延迟提款期限的金额a该定期贷款人的承诺（该定期贷款人，“2024年延迟提款期限A放款人”).2024年延迟提款期A承诺应在（i）2024年延迟提款期A贷款融资日期和（ii）第（12）号修订后十二（12）个月中较早的日期终止（i）2024年延迟提款期A贷款放款人以外的（i）2024年延迟提款期A贷款放款人。12生效日期及（ii）就2024年延迟提款期A非延长定期贷款人而言，在（i）2024年延迟提款期A贷款融资日期及（ii）在第1号修订生效日期后十二（12）个月的日期（该等较早日期分别为“2024年延迟提款期A承诺终止日期”).2024年延期提款期A贷款的借款，可由行政代理人经与借款人协商选择，以增加本金的方式作为初始A期贷款的增额，并按比例减少具有2024年延期提款期A承诺的定期贷款人的2024年延期提款期A承诺的相应金额，只要且在此范围内，此类2024年延迟提款期A贷款在发生此类2024年延迟提款期A贷款（由借款人善意确定）时可与初始A贷款互换。如果此类2024年延迟提款期A贷款在发生此类2024年延迟提款期A贷款时不能与初始A贷款互换，则应将此类2024年延迟提款期A贷款设立为单独类别的定期贷款。

（d）在符合本条例的条款及条件的规限下及在第34、各2025年再融资任期B贷款人（通过其任何分支机构或关联机构行事）与2024 2025年再融资定期B承诺应分别作出定期贷款（为免生疑问，包括根据第4号修正案转换、交换或“无现金滚动”为此类定期贷款的任何现有2024年B期贷款，a "20242025年再融资B期贷款”）以美元支付给母借款人第3号修正案 2025年再融资生效日期，金额相等于2024 2025年再融资该等定期贷款人的B期承诺（该等定期贷款人，即“2024年B期贷款人”）（其收益应存入托管账户，并受托管协议条款的约束）.

（e）2024 2025年再融资B期贷款可能不时是ABR贷款、RFR贷款或定期基准贷款，由适用的借款人确定并根据第2.2和2.13节通知行政代理人。

2.2定期贷款借款程序.适用的借款人应向行政代理人交付不可撤销的承诺贷款通知（该通知必须在纽约市时间下午2：00之前由行政代理人收到，（i）如果是RFR贷款或ABR贷款，则应在预期截止日期前一个工作日或2025年再融资生效日期（如适用），及（ii）就定期基准贷款而言，在预期截止日期前两个营业日或2025年再融资生效日期（如适用）; 提供了，表示就2024年延迟提款期A贷款而言，可于纽约市时间晚上11时59分，即2024年延迟提款期A贷款供资日（或行政代理人与贷款人同意的较短期限2024年延迟提款期A）之前的营业日，接获该通知，要求定期贷款人于截止日作出定期贷款或2025年再融资生效日期（如适用）,并指定要借的金额。此类承诺贷款通知应指明（i）所要求的借款日期，（ii）拟借入的定期贷款本金金额，（iii）拟借入的定期贷款类型，（iv）如适用，与之相关的利息期的持续时间，以及（v）借款人。行政代理人收到该承诺借款通知书后，应当及时通知各定期贷款人。不迟于纽约市时间中午12时在截止日期或就20242025年再融资定期B贷款，关于第3号修正案2025年再融资生效日期（或，就2024年延迟提款期限A贷款而言，2024年延迟提款期限A贷款供资日（或借款人同意的更晚时间）在纽约市开放银行营业时间），每个定期贷款人应在供资办公室向行政代理人提供一笔金额为立即可用的资金，金额相当于该贷款人将提供的定期贷款或定期贷款。行政代理人应当将适用借款人的账户记入行政代理人该办事处的账簿（或就2024年B期贷款而言，托管账户）与定期贷款人以立即可用的资金向行政代理人提供的金额的总和。

2.3偿还定期贷款.（a）（i）贷款人每一期的首期A贷款须按季连续分期到期，每一期的金额须以美元计，相等于该贷款人的首期A贷款的百分比乘以于截止日期作出的首期A贷款的原本金额的以下所列百分比，及（ii）2024年延迟提款期A贷款每一期的2024年延迟提款期A贷款须按季连续分期到期，每一期贷款的金额应等于该贷款人2024年延迟提款期A的百分比乘以下文所列2024年延迟提款期A贷款在2024年延迟提款期A贷款融资日期的原始本金金额的百分比；但根据本协议第2.11条和第2.12条的规定，本协议所列的每一期贷款应通过适用首期A贷款或2024年延迟提款期A贷款的任何预付款（如适用）而减少；进一步提供首期A贷款和2024年延迟提款A贷款的未偿余额应在到期日支付；进一步提供在2024年延迟提款期A贷款供资日，如发生2024年延迟提款期A贷款作为初始A期贷款本金增加的情况，行政代理人可与母借款人协商，在必要情况下适当调整下述百分比，以就初始A期贷款和2024年延迟提款期A贷款创建或维持可替代类别的定期贷款：

日期			首期A贷款原本金额的百分比，以及在2024年延迟提款期A贷款融资日期后，须偿还的2024年延迟提款期A贷款（如适用）的百分比
2024年3月31日			1.25%
2024年6月30日			1.25%
2024年9月30日			1.25%
2024年12月31日			1.25%
2025年3月31日			1.25%
2025年6月30日			1.25%
2025年9月30日			1.25%
2025年12月31日			1.25%
2026年3月31日			1.25%
2026年6月30日			1.25%
2026年9月30日			1.25%
2026年12月31日			1.25%
2027年3月31日			1.25%
2027年6月30日			1.25%
2027年9月30日			1.25%
2027年12月31日			1.25%
2028年3月31日			1.25%
2028年6月30日			1.25%
2028年9月30日			1.25%

（b）2024 2025年再融资各银行的B期贷款2024 2025年再融资 B期贷款人应按季度连续分期到期，自第3号修正案生效日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天 2025年6月30日，每项贷款的金额均须相当于该贷款人的20242025年再融资期限B百分比乘以原本金金额的0.25%2024 2025年再融资 定期B贷款第3号修正案 2025年再融资生效日期；但每期该等分期付款须因适用任何预付款项而减少20242025年再融资本条例第2.11和2.12节规定的B期贷款；并规定2024年未清余额2025年再融资B期贷款应在到期日支付。

（c）每名增量定期贷款人的增量定期贷款须按作出该等增量定期贷款所依据的额外信贷展期修订所指明的连续分期（不得多于季度）到期；提供了就任何批次的增量定期贷款而言，每期分期付款须因适用本条例第2.11及2.12条所规定的该批次增量定期贷款的任何预付款项而减少。

2.4循环承诺.（a）在符合本协议的条款及条件下，每名循环贷款人（透过其任何分支机构或附属机构行事）各自同意提供循环信贷（"循环贷款”）美元或一种或多种外币（如循环贷款、“外币贷款"）在循环承诺期内不时向借款人支付在任何一次未偿还的本金总额，当加上（在其收益的使用生效后）（i）该贷款人的循环百分比与（x）当时未偿还的信用证债务和（y）当时未偿还的循环贷款（包括等值美元外币贷款）的本金总额之和，（ii）该贷款人当时未偿还的周转风险敞口，不超过该贷款人的循环承诺金额，并且（iii）当时未偿信贷的循环展期总额（包括以美元以外的货币未偿信贷的任何循环展期的等值美元）不超过循环承诺总额。在循环承诺期内，借款人可通过借款、提前偿还全部或部分循环贷款以及再借款的方式使用循环承诺，所有这些均符合本协议的条款和条件。循环贷款可能不时是欧洲货币贷款或（外币贷款除外）ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款，由适用的借款人确定并根据第2.5和2.13节通知行政代理人。

（b）在符合本协议条款和条件的情况下，各循环贷款人同意在循环承诺期内不时向借款人提供外币贷款；提供了（i）在要求的外币贷款生效后，外币贷款本金总额及当时以任何未偿还的信用证外币计价的任何信用证风险敞口之和的等值美元不超过外币分限额，（ii）在要求的外币贷款生效后（及其所得款项用途），（x）该贷款人当时未偿还的信用证债务（包括以任何信用证外币计价的任何信用证债务的等值美元）和（2）当时未偿还的循环贷款（包括外币贷款的等值美元）的本金总额和（y）该贷款人当时未偿还的周转风险敞口之和的循环百分比，不超过该贷款人的循环承诺金额，并且（iii）当时未偿信贷的循环展期总额（包括以美元以外的货币未偿信贷的任何循环展期的等值美元）不超过循环承诺总额。外币贷款为欧元贷款。

（c）每个借款人应在到期日偿还其所有未偿还的循环贷款，包括外币贷款。

（d）尽管本条例另有相反规定，各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式向任何额外借款人提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响该额外借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，并且不应导致任何借款人或其他贷款方在行使此类选择权之日承担比其根据第2.19条或第2.20（a）条应承担的更大的责任。

2.5循环贷款借款程序.（a）任何借款人可于任何营业日在循环承诺期内根据可用的循环承诺以美元借款，提供了此类借款人应向行政代理人交付不可撤销的承诺贷款通知（该通知必须由行政代理人在所请求的借款日期（如为RFR贷款）的纽约市时间（i）下午2：00之前收到，在所请求的借款日期（如为ABR贷款）的纽约市时间（ii）下午2：00之前收到，在所请求的借款日期（如为ABR贷款）的纽约市时间（iii）在所请求的借款日期前两个工作日的纽约市时间下午2：00之前收到，在定期基准贷款的情况下）（但任何此类关于根据循环贷款机制借入ABR贷款以资助第3.5节要求的付款的通知可不迟于纽约市时间上午10：00，即拟议借款之日）发出，具体说明（a）适用的借款人，（b）将借入的循环贷款的金额和类型，（c）要求的借款日期，以及（d）如适用，其初始利息期。循环承付款项下以美元计的每笔借款，在ABR贷款的情况下，金额应等于（x），500,000美元或超过100,000美元的整倍（或者，如果当时可用的循环承付款项总额低于500,000美元，则此种较小的金额），在RFR贷款和定期基准贷款的情况下，金额应等于（y），在RFR贷款和定期基准贷款的情况下，金额应等于5,000，000美元或超过500,000美元的整倍；但Swingline贷款人可根据第2.7节代表借款人请求根据循环承付款项下属于ABR贷款的其他金额的借款。行政代理人收到适用借款人的任何此类承诺贷款通知后，应及时通知各循环贷款人。每个循环贷款人将使其金额按比例在适用借款人要求的借款日期纽约市时间下午4：00之前，在行政代理人立即可用的资金中，行政代理人在供资办公室为适用借款人账户提供的每笔借款的份额。然后，此种借款将由行政代理人提供给适用的借款人，该行政代理人将循环贷款人提供给行政代理人的金额和行政代理人收到的类似资金的总和记入该办事处账簿上适用的借款人的账户。

（b）任何借款人可于任何营业日在循环承诺期内根据可用循环承诺以任何外币借款；提供了该借款人应向行政代理人交付不可撤销的承诺贷款通知（如为外币贷款（以特别通知货币计值的外币贷款除外），则行政代理人必须在纽约市时间（x）下午2：00之前、在所请求的借款日期前三个工作日收到该通知，或（y）纽约市时间上午11：00，在所请求的借款日期前五个工作日，如为以欧元 特别通告货币（提供了,然而、如适用的借款人希望请求提供有息期不是“有息期”定义中规定的1个月、3个月或6个月的有息期的外币贷款，行政代理人必须不迟于纽约市时间上午11：00收到适用的通知，在所请求的外币贷款借款日之前的五个工作日（或在特别通知货币的情况下为六个工作日），据此行政代理人应迅速通知此类请求的出借人，并确定所请求的利息期是否为他们所有人所接受；不迟于纽约市时间上午11：00，在外币贷款的请求借款日之前四个营业日（如为特别通知货币，则为五个营业日），行政代理人应通知适用的借款人（其通知可能是通过电话），无论请求的利息期是否已获所有贷款人同意），具体说明（i）适用的借款人，（ii）拟借入的外币贷款金额，（iii）该等外币贷款将以何种外币计价，（iv）请求的借款日，（v）有关的初步利息期的长度，及（vi）该等资金将贷记或拨付的该等借款人的适用帐户。行政代理人收到适用借款人的任何此类承诺贷款通知后，应及时通知各循环贷款人。每次借入特定外币的外币贷款，应按行政附表规定的最低金额进行。对于任何借入外币贷款，每个循环贷款人的外币贷款金额应等于其在适用借款中的循环百分比。在每个借款日，每个循环贷款人将在相关外币的行政附表规定的时间之前，以立即可用的资金中的相关外币，向行政附表规定的适用办事处的行政代理人提供其此类借款份额的金额。然后，此类借款将通过行政代理人将循环贷款人提供给行政代理人的金额总额贷记或支付给适用的借款人在适用的承诺贷款通知中规定的账户，以行政代理人收到的同类同日资金提供给适用的借款人。

2.6Swingline承诺.（a）在符合本协议的条款及条件下，（i）Swingline贷款人（透过其任何分支机构或附属公司行事）同意在循环承诺期内通过提供周转额度贷款，不时向循环承诺项下的借款人提供部分信贷（"Swingline贷款”）以美元支付给借款人；提供了（i）任何Swingline贷款须由Swingline贷款人全权酌情作出，（ii）任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺（尽管任何时候未偿还的Swingline贷款与Swingline贷款人的其他未偿还循环贷款合计时，可能超过当时有效的Swingline承诺）（iii）该Swingline贷款人（以其作为Swingline贷款人和循环贷款人的身份）的（x）Swingline风险敞口之和，（y）该Swingline贷款人（以其作为循环贷款人的身份）作出的未偿还循环贷款的本金总额及（z）该Swingline贷款人（以其作为循环贷款人的身份）的信用证风险敞口不得超过其当时有效的循环承诺及（iv）任何借款人不得要求，而该Swingline贷款人不得作出任何Swingline贷款，如果在作出该Swingline贷款生效后，可用循环承诺的总额将低于零。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。

（b）每名借款人须于到期日与该Swingline贷款作出后十（10）个营业日（以较早者为准）向Swingline贷款人偿还向该借款人作出的每笔Swingline贷款当时未付的本金；提供了在借入循环贷款的每个日期，适用的借款人应偿还其当时未偿还的所有Swingline贷款。

2.7Swingline借款程序；Swingline借款退款.（a）每当任何借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，应迅速向Swingline贷款人发出书面确认的不可撤销电话通知（该电话通知必须在拟议借款日期纽约市时间下午1：30之前由Swingline贷款人收到），具体说明（i）适用的借款人，（ii）借款金额和（iii）所要求的借款日期（应为循环承诺期内的一个营业日）。根据Swingline承诺提供的每笔Swingline贷款的金额应等于500,000美元或超过100,000美元的整数倍。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后迅速 Swingline贷款人将与行政代理人（通过电话或书面形式）确认，行政代理人也收到了此类Swingline贷款通知，如果没有收到，Swingline贷款人将（通过电话或书面形式）将其内容通知行政代理人。如果Swingline贷款人自行决定同意提供Swingline贷款，并且除非Swingline贷款人在纽约市时间下午2：30之前（包括应任何贷款人的请求）收到行政代理人的通知（通过电话或书面），在借款日（a）指示该Swingline贷款人不因第2.6（a）节第一句但书中规定的限制而提供此类Swingline贷款，或（b）第5节规定的多个适用条件中的一项随后未得到满足，则，根据本协议的条款和条件，不迟于纽约市时间下午3：30，在该Swingline贷款通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应在筹资办公室向行政代理人提供相当于Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额的立即可用资金。行政代理人应在该借款日通过将该收益以即时可用资金存入该借款日在该行政代理人处的适用借款人账户，使该Swingline贷款的收益在该借款日可供适用的借款人使用。

（b）Swingline贷款人可在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表适用的借款人（而每名借款人在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事），应Swingline贷款人不迟于纽约市时间上午11时（即所要求的还款日期前一个营业日）发出的通知，要求每名循环贷款人作出，而每名循环贷款人在此同意作出，a循环贷款，数额相当于此种循环贷款人在斯温格林贷款总额中的循环百分比（"已退还的Swingline贷款”），于该通知日期未偿还，以偿还Swingline贷款人。每个循环贷款人应在发出此种通知之日不迟于纽约市时间下午1：00以立即可用的资金向资金办公室的行政代理人提供此种循环贷款的数额。此种循环贷款的收益应立即由行政代理人提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。每个借款人不可撤销地授权Swingline贷款人在行政代理人处收取该借款人的账户（不超过每个该等账户可用的金额），以便在从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款的范围内，立即支付该借款人的该等已退还的Swingline贷款的金额。

（c）如果在根据第2.7（b）条本来会提供循环贷款的时间之前，第8（f）条所述的事件之一就任何借款人而言已经发生并仍在继续，或者如果出于任何其他原因，由Swingline贷款人全权酌情决定，循环贷款可能无法按照第2.7（b）条所设想的方式提供，则每个循环贷款人应在根据第2.7（b）条所述通知提供该循环贷款的日期，以现金购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向Swingline贷款人支付一笔金额（“Swingline参与金额"）等于（i）该循环贷款人的循环百分比乘以（ii）本应以该循环贷款偿还的当时未偿还的Swingline贷款本金总额之和。

（d）凡在Swingline贷款人从任何循环贷款人收到该循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人因Swingline贷款而收到任何付款，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额（在利息支付的情况下适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的期间，在本金和利息支付的情况下，以反映该贷款人的按比例如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则为此类付款的一部分）；但前提是，如果需要退还Swingline贷款人收到的此类付款，则该循环贷款人将向Swingline贷款人退还先前由Swingline贷款人分配给它的任何部分。

（e）每名循环贷款人作出第2.7（b）条所提述的贷款及依据第2.7（c）条购买参与权益的义务，均属绝对及无条件，不受任何情况的影响，包括（i）该循环贷款人或任何借款人因任何理由对Swingline贷款人、任何借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5条所指明的任何其他条件，（iii）任何借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

2.8承诺费等（a）母借款人同意向每个循环贷款人账户的行政代理人支付自截止日期（包括截止日期）至循环承诺期最后一天期间的承诺费，该承诺费率按该贷款人在每个费用支付日支付、到期和按季度拖欠的可用循环承诺期间的实际每日金额计算，自截止日期后发生的第一个该日期开始。

（b）父母借款人同意按照与行政代理人订立的任何费用协议中规定的数额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

（c）母借款人同意向具有2024年延迟提款期A的贷款人（任何违约贷款人除外）的每一笔2024年延迟提款期A承诺支付滴答费（“2024年延时提款期限A勾选费"）自第1号修正案生效日期起至但不包括2024年延迟提款期A承诺终止日期的期间，有关该等2024年延迟提款期A承诺的计算金额等于未提取的2024年延迟提款期A承诺的实际每日余额乘以百分比每年（假设一年360天）等于（x）自第1号修订生效日期（含）起至第1号修订生效日期（含）后60天的期间内的任何一天，0%及（y）自第1号修订生效日期（含）后61天至但不包括2024年延迟提款期A承诺终止日期的期间内的任何一天，该等2024年延迟提款期A承诺，百分比等于在该日期有效的承诺费率。2024年延迟提款期A勾选费应在第1号修正案生效日期后按季度到期支付，并在2024年延迟提款期A贷款融资日期、适用的2024年延迟提款期A承诺终止日期和2024年延迟提款期A承诺的任何其他终止日期中最早的日期。

2.9终止或减少承诺.适用的借款人有权在向行政代理人发出不少于三个工作日的通知后，终止循环承诺或2024年延迟提款期A项承诺，或不时减少循环承诺或2024年延迟提款期A项承诺的金额；但不得终止或减少循环承诺，前提是在其生效后以及在其生效日期作出的循环贷款和Swingline贷款的任何提前还款，信贷的循环展期总额将超过循环承诺总额。任何此类减少的数额应等于10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的适用承诺。适用的借款人发出的任何终止通知，可说明该通知以其他信贷便利或资本筹集的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，该适用的借款人可（通过在指定的生效日期之前通知行政代理人）撤销该通知。尽管本文有任何相反的规定（包括第2.18节），适用的借款人应有权全权酌情减少或部分终止任何2024年延迟提款期A的承诺非延长定期贷款人，而不同时减少任何其他2024年延迟提款期A贷款人的2024年延迟提款期A的承诺。

2.10[保留].

2.11可选预付款项.借款人可在不迟于（a）纽约市时间（如属定期基准贷款）的两个营业日之前的下午12时，（b）纽约市时间（如属外币贷款）的三个营业日之前的下午12时，以及（c）纽约市时间（如属提前还款日期）的下午12时，在向行政代理人发出不可撤销的通知后，随时并不时预付全部或部分任何类别的贷款，而无需支付溢价或罚款（第2.30条规定的除外），对于RFR贷款或ABR贷款，该通知应在每种情况下具体说明提前还款的日期和金额、要预付的贷款以及提前还款是否为定期基准贷款、外币贷款（如果要预付外币贷款，则为这些贷款的计价外币）、RFR贷款或ABR贷款；但如果在其适用的利息期最后一天以外的任何一天预付欧元贷款或定期基准贷款，适用的借款人还应支付根据第2.21条所欠的任何款项。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（循环贷款即ABR贷款及Swingline贷款的情况除外）截至该日期的预付金额的应计利息；但任何借款人发出的任何提前还款通知可述明该提前还款通知以其他信贷便利或集资或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，该借款人可撤销该通知（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）。定期贷款和循环贷款（外币贷款除外）的部分预付款项，在ABR贷款的情况下，本金总额应为（x），超过100,000美元或超过100,000美元的整倍，在RFR贷款和定期基准贷款的情况下，为（y），超过5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。外币贷款的部分提前还款，应当按照行政明细表中有关外币规定的最低金额进行。可选择的提前还款应适用于按适用借款人的指示提前偿还适用的一类或多类定期贷款。预付款项2024 2025年再融资本协议项下的B期贷款应受第2.30节的约束。

2.12强制性预付款项.（a）如任何集团成员须发行或招致任何债项（不包括根据第7.2条招致的任何债项（任何信贷协议再融资融资便利或许可的外部再融资债务除外）），则须于该等发行或招致的日期将相当于其现金所得款项净额100%的款额用于按第2.12（d）条所列的定期贷款的预付。

（b）除第2.12（e）节另有规定外，如果在任何日期，任何集团成员应从任何不构成再投资事件或MF所需处置的资产出售或追回事件中获得净现金收益，该现金收益连同在该财政年度从所有其他资产出售或追回事件中获得的净现金收益超过40,000，000美元，则等于该净现金收益超过40,000，000美元的金额，以及等于该财政年度此后收到的所有净现金收益的金额，应在收到后的第五个营业日适用于第2.12（d）节规定的定期贷款的提前还款；提供了，即尽管有上述规定，在每个再投资提前还款日，应按第2.12（d）节的规定，将相等于有关再投资事件的再投资提前还款金额的金额用于提前偿还定期贷款。

（c）除第2.12（e）条另有规定外，预付款项将于2024 2025年再融资在母借款人的每个财政年度结束后105天或之前的B期贷款，从第3号修正案生效日期后结束的第一个完整财政年度开始，金额等于（i）ECF百分比，乘以（ii）该财政年度的超额现金流量，较少（iii）在母借款人（全权酌情决定）选择不让这些金额减少超额现金流量的范围内，不重复“超额现金流量”定义（b）（i）至（b）（x）条所述的任何金额。

（d）就依据第2.12条作出的预付款项而适用的款额，须适用于按照第2.18（b）条作出的定期贷款的预付款项。根据第2.12条提前偿还定期贷款的每笔款项应附有截至预付款项之日的应计利息。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，但在计算任何资产出售或追回事件的净现金收益金额时，应排除下列金额 及超额现金流量金额（如适用）：

（i）外国子公司出售任何资产所得的任何净现金收益、与外国子公司有关的任何追回事件所得的净现金收益或归属于外国子公司的超额现金流量（如适用），适用的当地法律禁止或延迟外国子公司向母借款人或国内子公司或该外国子公司股本的任何持有人分配该现金流量。根据本条第2.12（e）（i）款在计算净现金收益或超额现金流量时被排除在外的任何金额，将不会被要求按第2.12（b）或2.12（c）款规定的时间（如适用）用于偿还贷款，并可从根据第2.12（b）或2.12（c）条（如适用）应支付的任何金额中扣除，但仅限于该时间，由于适用的当地法律将不允许外国子公司分配这些资金（母借款人在此同意使用商业上合理的努力采取和使用商业上合理的努力促使适用的外国子公司采取适用法律要求的所有商业上合理的行动以消除此类限制）。一旦根据适用的当地法律允许分配任何此类受影响的净现金收益或超额现金流量（如适用），母借款人应提前偿还定期贷款（不迟于此类分配被允许后的五（5）个工作日），金额相当于此类受影响金额的该部分，但为免生疑问，在就此类净现金收益或超额现金流量（如适用）发生再投资事件的范围内，或在第2.12（e）（ii）节排除此类提前还款的范围内除外；和

（ii）外国子公司出售任何资产的任何现金收益净额、与外国子公司有关的任何追回事件的现金收益净额或归属于外国子公司的超额现金流量，在每种情况下，只要母借款人在其合理判断中确定向母借款人或任何国内子公司或该外国子公司的任何股本持有人分配任何或所有此类物品会产生任何不利的税务后果（母借款人在此同意使用商业上合理的努力采取并使用商业上合理的努力促使适用的外国子公司采取适用法律要求的所有商业上合理的行动以避免任何此类不利的税务后果）。根据本款第2.12（e）（二）项计算净现金收益或超额现金流量时排除的任何金额，将不需要在适用的第2.12（b）或2.12（c）节规定的时间用于偿还贷款，并可在适用的情况下从根据第2.12（b）或2.12（c）节应支付的任何金额中扣除。一旦母借款人在其合理判断中确定任何此类受影响的净现金收益或超额现金流量（如适用）的分配将不再导致不利的税务后果，母借款人应提前偿还定期贷款（不迟于该确定后的五（5）个工作日），金额相当于此类受影响金额的该部分，但为免生疑问，在就此类净现金收益或超额现金流量（如适用）已发生再投资事件的范围内，或在第2.12（e）（i）条排除这种预付款的范围内。

尽管本条第2.12款有任何相反规定，在任何情况下均不得要求集团任何成员将非国内子公司的现金汇回美国。

（f）如在任何日期，（i）外币贷款未偿还本金总额之和的美元等值总额 及任何以任何信用证外币计值的任何未偿还信用证债务超过相当于外币分限额105%的金额，借款人须在不发出通知或要求的情况下，立即偿还该等未偿还外币贷款，并以现金抵押本金总额的任何以任何信用证外币计值的未偿还信用证，使其生效后，未偿还外币贷款本金总额的美元等值总额不超过外币分限额或（二）循环展期信贷总额（包括以美元以外货币未偿还的任何循环展期信贷的美元等值）超过循环承诺总额，且循环展期信贷总额（包括以美元以外货币未偿还的任何循环展期信贷的美元等值）此后连续两个营业日超过循环承诺总额，则在其后的该第二个营业日，借款人应在不通知或要求的情况下，立即偿还未偿还的循环展期信贷，并以现金抵押本金总额的任何未偿还信用证，以便在其生效后，循环展期信贷总额（包括以美元以外货币未偿还的任何循环展期信贷的美元等值）不超过循环承诺总额。

（g）每个2024 2025年再融资期限B贷款人可拒绝其在任何强制性提前还款（此类被拒绝的金额，“强制性提前还款被拒绝的收益”）中的全部（但不少于全部）其适用份额2024 2025年再融资根据本条第2.12款规定须通过不迟于纽约市时间下午5时（即该日期后一（1）个营业日）向行政代理人和父母借款人提供书面通知（每份为“强制性提前还款拒绝通知”）的方式提供的B期贷款2024 2025年再融资期限B贷款人收到行政代理人有关此种提前还款的通知。如果a2024 2025年再融资期限B贷款人未在上述规定的时间范围内向行政代理人交付强制提前还款拒绝通知将被视为接受该强制提前还款总额为2024 2025年再融资B期贷款。任何强制提前还款被拒绝的收益应由父母借款人保留。

（h）如托管解除日期并未发生在第3号修订生效日期后十二（12）个月的日期或之前，则尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，母借款人仍须立即偿还一笔款项，该款项应构成在到期时全额支付该等2024年B期贷款，相当于（x）2024年B期贷款人存入托管账户的金额加上（y）截至还款日期应计和未支付的2024年B期贷款的所有利息和费用。托管账户中的所有金额应用于提前偿还本条款（h）中所述的2024年B期贷款，在托管账户中的金额应用后，与2024年B期贷款相关的任何剩余到期应付金额应由母借款人支付。

2.13转换和延续期权.（a）适用的借款人可不时选择将定期基准贷款或RFR贷款（如适用）转换为ABR贷款、RFR贷款或定期基准贷款（如适用），或继续定期基准贷款或欧元货币贷款（不包括以英镑计价的任何此类贷款）（如适用），方法是不迟于提议的转换或延续日期前的第二个营业日纽约市时间下午1：00向行政代理人交付此种选择的事先不可撤销的承诺贷款通知，提供了任何此类定期基准贷款的转换只能在与之相关的利息期的最后一天进行。适用的借款人可不时选择将ABR贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款（视情况而定），方法是不迟于纽约市时间下午3：00（提议的转换日期前的第三个营业日）向行政代理人交付有关该选择的事先不可撤销的承诺贷款通知（该通知应指明初始利息期的长度），提供了当任何违约事件已经发生并仍在继续，且有关该融资的行政代理人或多数融资贷款人已自行决定不允许此类转换时，特定融资项下的ABR贷款不得转换为定期基准贷款或RFR贷款。每份承诺贷款通知应具体说明（i）适用的借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期基准贷款或适用的欧元货币贷款，（ii）要求的转换或继续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将被转换或继续的贷款的货币和本金金额，（iv）现有贷款将被转换的贷款类型，（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间 及（vi）适用的借款人。行政代理人收到任何此类承诺贷款通知书后，应及时通知各相关贷款人。在适用的定期SOFR贷款或RFR贷款的情况下，每次转换为或延续（x）的本金总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍倍数，在ABR贷款的情况下为（y），100,000美元或超过100,000美元的整倍倍数。每次续贷外币贷款应按行政附表中有关外币规定的最低金额。

（b）任何适用的欧元货币贷款和任何定期基准贷款，可在适用的借款人与之相关的当时的当前利息期届满时，通过按照第1.1节中规定的术语“利息期”的适用规定，向行政代理人交付不可撤销的承诺贷款通知，继续作为适用于此类贷款的下一个利息期的长度，提供了特定融资下的任何欧元货币贷款或定期基准贷款均不得继续作为（i）在任何违约事件已经发生且仍在继续的情况下，且行政代理人已或与该融资有关的多数融资贷款人已全权酌情决定不允许此类继续，或（ii）在第8（f）条第（i）或（ii）款就任何借款人指明的违约事件存在的情况下，提供了,进一步，则（i）就定期基准贷款而言，如适用的借款人未能发出本条上文所述的任何规定的承诺贷款通知，或如根据前述但书不允许这种延续，则任何该等贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为ABR贷款；及（ii）就以英镑以外货币计值的欧洲货币贷款而言，（x）如适用的借款人未能发出本条上文所述的任何规定的承诺贷款通知，此类贷款应作为有三个月利息期的欧元货币贷款继续提供，并且（y）如果根据上述但书不允许继续提供此类贷款，则任何此类贷款应遵守根据行政代理人与母借款人之间的谈判确定的利率（期限不超过三十天），以期商定确定利率的替代基础，并且在此种谈判之前，各循环贷款人于有关利息期的有关外币贷款份额的利率，须为年利率百分率，即（a）适用保证金及（b）该循环贷款人在切实可行范围内尽快并在任何情况下于就该利息期到期支付利息前通知行政代理人的利率之和，以每年百分率表示相关循环贷款人从其可能合理选择的任何来源为其参与该外币贷款提供资金的成本（如为负数则视为零），且相关循环贷款人应向行政代理人提供一份证明，合理详细说明其如何计算该成本，但本（y）条中的任何规定均不得要求该循环贷款人披露根据任何适用法律、法规或保密义务阻止其披露的信息，根据上述规定商定的任何替代依据对所有贷款方均具有约束力；和提供了 进一步任何此类欧洲货币贷款以相同货币继续进行。行政代理人收到任何此类承诺贷款通知书后，应及时通知各相关贷款人。

2.14对RFR贷款批次、期限基准批次和外币贷款的限制.尽管本协议中有任何相反的规定，RFR贷款或定期基准贷款的所有借款、转换和延续以及所有选定的利息期均应以该等金额为单位，并应根据该等选择作出，以便，（a）在该等协议生效后，由每个RFR贷款批次或定期基准批次组成的RFR贷款或定期基准贷款的本金总额应等于1,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，并且（b）在任何时候都不应超过十个定期基准批次和RFR贷款批次。任何时候未偿还的外币计价的外币贷款不得超过六笔。

2.15利率和支付日期。

（a）每笔欧元货币贷款应在每个计息期内按适用的年利率承担利息，年利率等于为该日确定的欧元货币利率加上适用的保证金。

（b）每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加上适用的保证金。

（c）每项定期基准贷款须按相当于（i）的年利率计息，如属任何2024 2025年再融资属于定期基准贷款的B期贷款，定期SOFR加上适用的保证金和（ii）在相互定期基准贷款的情况下，调整后的定期SOFR利率加上适用的保证金。

（d）每笔RFR贷款须按相当于（i）的年利率计息2024 2025年再融资属于RFR贷款的B期贷款，每日简单SOFR加上适用的保证金和（ii）在彼此RFR贷款的情况下，调整后的每日简单SOFR加上适用的保证金。

（e）（i）如任何贷款或偿还债务的全部或部分本金在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未予支付，则该逾期金额须按相当于（x）的年利率计息，如属贷款，则按依据本条前述条文否则将适用的利率计息加2%或（y）在偿还债务的情况下，循环贷款下ABR贷款适用的利率加2%和（ii）如果到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未能支付任何贷款或偿还义务的全部或部分应付利息或根据本协议应付的任何承诺费或其他金额，则该逾期金额的年利率应等于相关融资下当时适用于ABR贷款的利率加2%（或在与特定融资无关的任何此类其他金额的情况下，当时适用于循环融资下ABR贷款的利率加2%），在每宗个案中，就上述第（i）及（ii）条而言，自该等不付款日期起，直至该等款项全数支付（以及在判决之前）（在每宗个案中，视情况而定，该等增加的比率为“违约率”).

（f）利息应于每个付息日支付，提供了根据本条（e）款产生的利息应按要求不时支付。

（g）就任何有关利率而言，行政代理人经与母借款人协商后，将有权不时作出符合规定的变更，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了就任何已实施的该等修订而言，行政代理人须于该修订生效后，将实施该等符合性变更的每项该等修订合理地迅速寄发予母借款人及贷款人。

2.16利息和费用的计算.（a）依据本合同应支付的利息和费用，应以一年360天为基础计算实际经过的天数，但对于ABR贷款或以外币计价的贷款（有关EURIBOR的外币贷款除外），其利率应以ABR、CDOR、TIBOR或SONIA（如适用）为基础计算，其利息应以实际经过的天数365-（或366-，视情况而定）为基础计算天数；提供了对于外币贷款，如市场惯例与前述不同，应按照市场惯例计算利息。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每一欧元汇率的确定通知母借款人和相关贷款人。因ABR变动引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每次此类利率变动的生效日期和金额通知母借款人和相关贷款人。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定确定的每一项利率应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应在父母借款人的请求下，向父母借款人交付一份报表，显示行政代理人根据第2.15（a）、（c）或（d）节确定任何利率时所使用的报价（如适用）。

2.17替代利率.

（a）如与任何定期基准贷款、RFR贷款或欧洲货币贷款或ABR贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款（如适用）或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）（a）适用的约定货币的相关利率的后续利率没有 被确定为符合第2.17（b）款）,第2.17（c）节）或第2.17（d）款）及第（i）条所指的情况第2.17（b）款），的第2.17（c）条或第2.17（d）条或期限SOFR预定不可用日期、每日简单SOFR预定不可用日期或其他相关利率预定不可用日期，已就该等相关利率（如适用）发生，或（b）就拟议定期基准贷款、RFR贷款或欧洲货币贷款或与现有或拟议ABR贷款有关的任何确定日期或所要求的利息期而言，不存在以其他方式确定适用的约定货币的相关利率的充分合理手段，或（ii）行政代理人或规定贷款人因任何理由确定，在任何所要求的利息期或确定日期，有关以协议货币计值的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知母借款人和每个贷款人。

此后，（x）贷款人作出或维持定期基准贷款、RFR贷款或适用的欧元货币贷款，或将ABR贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款（如适用）的义务，在每种情况下均应在受影响的定期基准贷款、RFR贷款或适用的欧元货币贷款或利息期或确定日期的范围内中止，以及（y）在就ABR的定期SOFR部分作出前一句所述确定的情况下，在确定ABR时应暂停使用SOFR术语组件，在每种情况下，直至行政代理人（或在本条款第（ii）款所述的规定贷款人确定的情况下第2.17（a）款），直至行政代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。

（i）母借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于借入或转换为定期基准贷款或RFR贷款、或延续定期基准贷款、或借入或延续适用的欧元货币贷款的未决请求（以受影响的贷款或利息期限或确定日期为限，视情况而定），否则，将被视为已将该请求转换为借入ABR贷款的请求，该请求以相当于其中规定金额的美元计价，并且（ii）（a）任何未偿还的定期基准贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时转换为ABR贷款，或任何未偿还的RFR贷款应被视为已立即转换为ABR贷款，以及（b）任何未偿还的受影响的欧元货币贷款，由母借款人选择，（1）在以英镑计价的欧元货币贷款的情况下，应立即转换为以美元计价的ABR贷款的借款，在适用的利息期结束时，或在任何其他欧元货币贷款的情况下，在适用的利息期结束时，或（2）在以英镑计价的欧元货币贷款的情况下，应立即全额预付，或在任何其他欧元货币贷款的情况下，在适用的利息期结束时，视情况而定；提供了如母借款人（x）在以英镑计值的欧洲货币贷款的情况下未作出选择，则在母借款人收到该通知后三个营业日之前或（y）在以其他外币计值的欧洲货币贷款的情况下，在适用的欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天之前，母借款人应被视为已选择上述第（1）款。

(b)取代任期SOFR.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或母借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须抄送母借款人）母借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在充足及合理的手段以确定Term SOFR的一个月、三个月及六个月利息期，包括但不限于因为Term SOFR Rate不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时性的；或

（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期后，定期SOFR或定期SOFR利率的一个月、三个月及六个月利息期将不再具有代表性或不再提供，或获准用于厘定以美元计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止，但在该声明作出时，并无令行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供定期SOFR的该等利息期（定期SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或定期SOFR利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“Term SOFR scheduled unavailability date”);

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期的“任期SOFR更换日期"），就仅就上文第（ii）款计算的利息而言，不迟于Term SOFR排定的不可用日期，该日期应在计息期结束时或相关的利息支付日期（如适用），Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为Daily Simple SOFR，为免生疑问，经调整的Term SOFR利率将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为经调整的Daily Simple SOFR可由行政代理人确定的任何利息支付期限，在每种情况下，未经对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、或任何其他方的进一步行动或同意（“任期SOFR继任率”).

如果期限SOFR继任利率调整为每日简单SOFR，则所有利息支付将按月支付。

（c）更换每日简单SOFR或每日简单SOFR接续率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或母借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送母借款人）母借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在确定Daily Simple SOFR的充分和合理手段，因为Daily Simple SOFR不可用或在当前基础上发布，且此类情况不太可能是暂时性的；或

（ii）适用当局已作出公开声明，指明在该特定日期后，Daily Simple SOFR将或将不再具有代表性或提供，或获准用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续以代表性的方式提供Daily Simple SOFR（Daily Simple SOFR不再具有代表性或永久或无限期可用的日期，“Daily Simple SOFR scheduled unavailability date”);

或者如果事件或情况中描述的类型第2.17（c）（i）条）或（二）已发生与当时有效的每日简单SOFR继续费率有关的情况，则，行政代理人和母借款人可以仅为按照本协议将每日简单SOFR替换为美元或任何当时的每日简单SOFR继续费率替换为美元的目的而修改本协议第2.17款采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理并以美元计价的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，并在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理并以美元计价的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例（以及任何此类拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，a "每日简单SOFR接续率”），而任何该等修订将于纽约市时间5日下午5时（5第）行政代理人应在向所有贷款人和母借款人张贴该提议的修订后的营业日，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。

（d）替代其他相关费率或非SOFR接续费率.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或母借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须抄送母借款人）母借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在足够及合理的手段，以确定一种约定货币（美元除外）的有关利率（期限SOFR或每日简单SOFR除外），因为该等有关利率的任何期限（期限SOFR或 Daily Simple SOFR）在本协议下的可获得或发布在当前基础上，这种情况不太可能是暂时的；或者

（ii）适用当局已作出公开声明，指明有关利率的所有期限（Term SOFR或 Daily Simple SOFR）就本协议项下的约定货币（美元除外）而言，应或将不再具有代表性或不再提供，或不再被允许用于确定以该约定货币（美元除外）计价的银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，不存在令行政代理人满意的继任管理人将继续提供相关利率的此类代表性期限（Term SOFR或 Daily Simple SOFR）的此类约定货币（美元除外）（本协议项下此类约定货币（美元除外）的相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“其他预定不可用日期”);

或者如果事件或情况中描述的类型第2.17（d）（i）节）或（二）已就当时有效的非SOFR继承利率发生，则，行政代理人和母借款人可仅为按照本协议将相关利率替换为一种约定货币（美元除外）或任何当时现行的非SOFR继承利率替换为一种约定货币（美元除外）的目的而修订本协议第2.17款采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理的、以此种商定货币（美元除外）计价的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，并在每种情况下，包括对此种基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国银团和代理的、以此种商定货币（美元除外）计价的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例（以及任何此类拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，a "非SOFR接续率”，并与期限SOFR接续率和每日简单SOFR接续率合称，各为“接班率”），任何该等修订将于纽约市时间5日下午5时（5第）行政代理人应在向所有贷款人和母借款人张贴该提议的修订后的营业日，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。

（e）接班率.行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知母借款人和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该市场惯例对行政代理人行政上不可行，则按行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率在其他情况下将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致的变更的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了就任何已实施的该等修订而言，行政代理人须于该修订生效后，将实施该等符合性变更的每项该等修订合理地迅速寄发予母借款人及贷款人。

（f）就本条第2.17款而言，那些没有提供或没有根据本协议有义务提供相关美元或外币（如适用）的相关贷款的放款人，应排除在所需放款人的任何确定之外。

2.18按比例处理和付款.（a）任何借款人根据本协议向贷款人进行的每笔借款、母借款人因任何承付费用而作出的每笔付款以及贷款人承诺的任何减少，均须按有关贷款人各自适用的期限百分比或循环百分比（视属何情况而定）按比例作出。

（b）父母借款人因定期贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括依据第2.12条作出的每笔预付款项，但不包括依据第2.11条作出的任何预付款项及依据第2.3条作出的任何付款），须按比例根据适用定期贷款人当时持有的适用定期贷款的各自未偿还本金金额。根据第2.12节提前偿还定期贷款的每笔本金的金额应按直接到期顺序或按母借款人的其他指示适用于定期贷款的预定分期。父母借款人根据第2.11条就某一类定期贷款的本金和利息进行的每笔提前还款应按比例根据定期贷款人当时持有的此类定期贷款的各自本金金额，并应适用于由母借款人选择的定期贷款分期。母借款人根据第2.3节支付的每笔款项，包括在任何类别定期贷款的适用到期日，均应根据此类定期贷款人持有的此类定期贷款的各自未偿本金金额按比例支付。因定期贷款而预付的款项不得再借。在不限制前述一般性的情况下，本条款（b）的规定不应被解释为适用于从适用的托管账户中持有的金额中向提供此类托管债务的适用贷款人偿还的任何托管债务，而此类已偿还的金额应根据该托管债务的适用贷款人当时持有的适用托管债务的各自未偿本金金额按比例作出。

（c）任何借款人就循环贷款（外币贷款除外）的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款项）按比例根据循环贷款人当时持有的循环贷款的各自未偿还本金金额。

（d）任何借款人就任何外币贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款项）须按比例根据适用的循环贷款人当时持有的该等外币贷款的各自未偿还本金金额。

（e）任何借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因（外币贷款的本金或利息除外），均应在到期日纽约市时间下午1：00之前向行政代理人支付，由贷款人在筹资办公室支付，以美元和立即可用的资金支付。本协议项下任何借款人因外币贷款本金或利息而须支付的所有款项（包括预付款），均应以相关外币支付，不得冲销和反诉，并应在到期日向行政代理人、为适用的循环贷款人的账户、在办事处、并在行政附表所列相关货币的支付时间之前支付。行政代理人应在收到这些款项后立即以收到的相同资金（扣除该贷款人根据第9.8节所欠的任何款项）将这些款项分配给每个相关贷款人。如果本协议项下的任何付款（欧洲货币贷款、RFR贷款或定期基准贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日。如欧洲货币贷款、RFR贷款或定期基准贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该等付款的到期日应延长至下一个营业日，除非该等延期的结果是将该等付款延长至另一个日历月，在此情况下，该等付款应在紧接的前一个营业日支付。如依据前两句的规定延长任何本金的支付，则应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。

（f）除非行政代理人在借款日期之前（或在任何借入RFR贷款或ABR贷款的情况下，在借款日期纽约市时间下午3：00之前）已获任何贷款人书面通知该贷款人不会向行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可依据该假定，向适用的借款人提供相应的金额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，年利率等于（i）每日平均联邦基金有效利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者，自该贷款人立即向行政代理人提供该金额之日起的每一天（包括该日期）。行政代理人就本款项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如果该贷款人未向行政代理人提供此类借款的份额，则该行政代理人也有权按相当于（i）每日平均联邦基金有效利率和（ii）由该行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者的年利率收回该金额及其利息，期限直至该贷款人应要求向适用的借款人立即向该行政代理人提供该金额。

（g）除非行政代理人在该借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前已获任何借款人以书面通知该借款人将不会向该行政代理人支付该款项，否则该行政代理人可假定该借款人正在支付该款项，而该行政代理人可但无须依据该假定向贷款人提供其各自的按比例相应数额的股份。如该借款人在该到期日后三个营业日内未向行政代理人支付该款项，则行政代理人有权按要求向根据前一句提供的任何金额的每个贷款人收回该金额及其利息，年利率等于（i）每日平均联邦基金有效利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中较高者，期限，直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。本协议不得视为限制行政代理人或任何贷款人对该借款人的权利。

（h）如任何贷款人未能支付根据第2.7（b）、2.7（c）、2.18（f）、2.20（e）、3.4（a）或9.8条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可在其酌情决定权下，即使本条例另有相反规定，（i）运用行政代理人其后为该行政代理人、Swingline贷款人或发行贷款人的利益而为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以履行该贷款人根据该等条文对其承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，和/或（ii）在独立账户中持有任何此类金额，作为此类贷款人根据任何此类条款承担的任何未来筹资义务的现金抵押品和应用，在上述第（i）和（ii）条的情况下，按照行政代理人酌情决定的任何顺序。

（i）就行政代理人根据本协议为贷款人或任何发行贷款人的帐户作出的任何付款（该确定须为无明显错误的结论性决定）适用以下任何一项（该付款称为可撤销金额"）：（1）适用的借款人事实上并未作出该等付款；（2）行政代理人已作出超过该借款人如此支付的金额（不论当时是否欠款）的付款；或（3）该行政代理人因任何理由而以其他方式错误地作出该等付款；则各贷款人或适用的发行贷款人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或该发行贷款人的可赎回金额，并以即时可用的资金及其利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

2.19法律要求.（a）如果联邦储备系统成员银行维持的欧元货币资金规定的任何准备金要求（目前在理事会条例D中称为“欧元货币负债”）的采纳或任何变更应在截止日期之后作出，而该要求的结果应是增加任何贷款人发放或维持任何欧元货币贷款的成本，而该贷款人应已通过向母借款人和行政代理人发出通知（该通知应指明适用于该贷款人的法定准备金率）提出要求，根据本款作出补偿，则母借款人将向该贷款人支付（直至该要求不再有效之日或该贷款人应撤回该请求之日（以较早者为准）的金额，以补偿该贷款人发放或维持该等欧元货币贷款的额外费用。

（b）如果任何中央银行或其他政府当局采纳或更改任何法律要求或解释或适用法律要求，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期之后提出的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）：

（i）须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，向任何信用方征收任何税项（弥偿税项及不包括税项除外）；

（ii）须在不重复第2.19（a）条所设想的储备金或其他存款的情况下，针对该贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债或为其账户、垫款、贷款或其他信贷延期（或参与其中）或任何其他资金收购而施加、修改或持有适用的任何储备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似规定，而该等办事处并无以其他方式包括在确定欧元汇率中；或

（iii）须向该贷款人施加任何其他条件（税项除外）；

上述任何一种情况的结果是增加该贷款人或该其他信用方的成本，转换为、继续或维持贷款或发行或参与信用证，或减少本协议项下与此有关的任何应收款项，则在任何此种情况下，母借款人应根据其要求，立即向该贷款人或该其他信用方支付任何必要的额外款项，以补偿该贷款人或该其他信用方的此类增加的成本或减少的应收款项。任何贷款人或这类其他信用方如依据本款有权要求任何额外金额，应将其因此而有权要求的事件及时通知母借款人（并抄送行政代理人）。

（c）如任何贷款人已决定该贷款人或控制该贷款人的任何公司采纳或更改任何有关资本或流动性要求的法律规定，或对其解释或适用作出任何更改，或遵守任何政府当局在截止日期后提出的有关资本或流动性要求（不论是否具有法律效力）的任何请求或指示，均具有降低该贷款人或该公司资本回报率的效果由于其根据本协议或根据任何信用证承担的义务或就任何信用证承担的义务低于该贷款人或该公司本可实现的水平（考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性或流动性的政策），数额由该贷款人合理地认为是重大的，然后在该贷款人向母借款人（连同一份副本给行政代理人）提交有关的书面请求后，不时，母借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该公司的此类减少。

（d）尽管本文有任何相反的规定，（i）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为法律要求的变更，无论颁布、通过的日期如何，发布或实施。

（e）如果由于在截止日期之后法律要求的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或类似事件，不可能以任何相关外币为任何外币贷款提供资金或以任何相关外币为任何外币向位于纽约以外的办事处提供任何外币贷款，或该外币不再可用或无法随时兑换成美元，或该外币的等值美元不再易于计算，那么，在任何受影响的贷款人的选择下，不得向位于纽约的行政代理人办事处（视情况而定）提供有关货币的外币贷款或任何有关货币的外币贷款。

（f）（i）如任何外币贷款的付款应以美元以外的货币和/或在纽约以外的付款地到期，且如由于在截止日期之后法律要求的任何变化、货币或外汇市场中断、战争或内乱或类似事件，不可能以该货币或该付款地支付该等债务，或该等外币不再可用或无法随时兑换成美元，或该等外币的等值美元不再易于计算，则在任何受影响的贷款人选择时，适用的借款人应以美元（基于该等付款发生当日的有效汇率，由行政代理人根据本协议的条款确定）和/或在纽约支付该等贷款，或（ii）如果任何未偿还贷款所用的外币届时经任何受影响的贷款人选择重新计价，此类受影响的贷款以及适用的借款人的所有债务应转换为美元债务（基于行政代理人根据本协议条款确定的该日期有效的汇率），并且在每种情况下，适用的借款人应赔偿贷款人因此类替代付款而承受的任何货币汇兑损失或合理的自付费用。

（g）任何贷款人向父母借款人提交的关于依据第2.19（a）、（b）或（c）条须支付的任何额外款额的证明书（连同一份副本予行政代理人），在没有明显错误的情况下，须为结论性的。尽管本条另有相反规定，任何借款人均无须依据本条向贷款人赔偿在该贷款人通知母借款人该贷款人打算就此提出赔偿的日期前九个月以上发生的任何款项；但如引起该索赔的情况具有追溯效力，则该九个月期间应予延长，以包括该追溯效力的期间。借款人根据本节承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（h）如任何中央银行或其他政府当局采纳或更改任何法律要求或解释或适用法律要求，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期后提出的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），将使任何贷款人发出、作出、维持，就向任何额外借款人的任何信贷展期提供资金或收取利息，或就向任何额外借款人的任何信贷展期实施本协议所设想的其义务，则在该贷款人发出书面通知后（提供该通知的每一该等贷款人，一份“受影响的贷款人”）向父母借款人和行政代理人：

（i）贷款人根据本协议向该额外借款人作出信贷展期的义务须随即暂停（x），直至每名受影响贷款人书面通知母借款人及行政代理人，该贷款人就向该额外借款人作出的任何信贷展期而发行、作出、维持、资助或收取利息不再违法，或（y）在法律规定的范围内被取消；

（ii）如任何受影响贷款人就任何未偿还贷款向该额外借款人维持或收取利息为非法，则该额外借款人须偿还（或由其选择并在法律许可的范围内，转让给母借款人）（x）在三个营业日或法律规定的较早期间内向该额外借款人提供的所有未偿还ABR贷款，以及（y）在当时有关该等欧元货币贷款的当前利息期的最后一天或法律规定的较早期间内向该额外借款人提供的所有未偿还的欧元货币贷款；和

（iii）如任何受影响的贷款人就代表该额外借款人发出的任何信用证维持、收取利息或持有任何参与均属违法，则该额外借款人须在三个营业日内或在法律规定的较早期间内，向行政代理人开立的现金抵押帐户存入与该等信用证有关的信用证债务相等的金额。

2.20税收.（a）除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何及所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。尽管有前一句的规定，如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人或贷款方（视情况而定）根据善意酌处权确定）要求扣缴义务人或贷款方（视情况而定）从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人或贷款方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用的法律及时向相关政府部门支付扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，适用的贷款方应向适用的信用方支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.20条应付的额外款项的此类扣除和预扣的弥偿税款）后，适用的信用方收到的金额等于如果不进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（b）贷款方应根据适用法律分别及时向有关政府当局缴纳或由行政代理人选择及时偿还任何其他税款。

（c）在任何贷款方依据本条第2.20条向某政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（d）贷款方应在提出要求后10天内，共同和个别地，赔偿信贷当事人就该信用方应付或支付的任何弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项的弥偿税款）的全数，或须从向该信用方支付的款项中扣留或扣除的任何弥偿税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等弥偿税款。贷款人交付给母借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。

（e）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守有关维持参与者名册的第10.6（c）条的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人或借款人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人或借款人的任何款项。

（f）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在父母借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向父母借款人及行政代理人交付父母借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如父母借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或父母借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使父母借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.20（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（ii）在不限制前述一般性的情况下，如任何借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应父母借款人或行政代理人的合理要求）向该父母借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应母借款人或行政代理人的合理要求）向母借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如非美国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 F-1形式提供的证明，大意是该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所述的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或

（4）在非美国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上为附件 F-2或附件 F-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应母借款人或行政代理人的合理请求）向母借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许父母借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及父母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向父母借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及父母借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便父母借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每名贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在收款人合理要求的时间或次数及按其合理要求的份数，向父母借款人及行政代理人交付适用法律订明的任何表格的已签立副本（但依据第2.20（f）（i）或（ii）条规定交付的任何表格除外），作为申索豁免或减少任何有关贷款方所在组织或所在地的司法管辖区所征收的预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件（x）允许该贷款方或行政代理人确定所需的预扣或扣除；或（Y）获得任何相关税务机关的授权，允许该贷款方在不预扣税款或减少预扣税款的情况下支付该款项。贷款人应配合该贷款方、行政代理人、税务机关做任何必要的工作，使付款能够在不预扣税款的情况下或在预扣税款减少的情况下进行。尽管本条第2.20（f）（三）款另有相反规定，如在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种表格或其他文件将使该贷款人承担任何未偿还的费用或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须完成、执行和提交此种表格或其他文件。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知父母借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条第2.20条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条第2.20条支付额外款项），则该当事人须向赔偿当事人支付相当于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的赔偿付款，包括已支付的额外款项），扣除该受偿方的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，而支付该金额将使受赔方处于比如果从未支付过赔偿款项或导致此类退款的额外金额时受赔方所处的税后净状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）每一方根据本条第2.20款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除贷款文件项下的所有义务后仍有效。

（i）就本条第2.20款而言，“贷款人”一词包括发行贷款人和Swingline贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。

2.21赔偿.每一借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免受因（a）该借款人未能根据本协议的规定发出要求同样这样做的通知后，（b）该借款人未能提前偿还或转换为欧元货币贷款、定期基准贷款或RFR贷款（如适用）而可能承受或招致的任何损失或费用，如适用，则在该借款人按照本协议的规定发出有关通知后，或（c）该借款人在不是与此相关的利息期最后一天的某一天支付了欧元货币贷款、定期基准贷款或RFR贷款（如适用）。此种赔偿可包括一笔数额，如有的话，相当于（i）如此预付或未如此借入、转换或继续的数额本应产生的利息数额，自该种提前还款之日起或未能借入、转换或继续到该利息期的最后一天（或在未能借入、转换或继续的情况下，在每种情况下，本应在此类失败之日开始的利息期）按此处规定的此类贷款的适用利率（但不包括其中包含的适用保证金，如果有的话）超过（ii）通过将该金额存入银行间欧元货币市场的主要银行的可比期间，本应在该金额上向该贷款人产生的利息金额（由该贷款人合理确定）。任何贷款人向父母借款人提交的关于依据本条应支付的任何款项的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。本契约应在本协议终止及根据本协议支付贷款及所有其他应付款项后继续有效。

2.22借贷办公室变更.各贷款人同意，一旦发生导致第2.19或2.20（a）节对该贷款人实施的任何事件，其将根据母借款人的要求，尽合理努力为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，以避免或尽量减少该事件的后果；但此种指定的条件是，根据该贷款人的唯一判断，使该贷款人及其贷款办事处不遭受任何经济、法律或监管方面的不利影响，并进一步规定，本条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.19或2.20（a）节所享有的权利。

2.23更换贷款人.如果（a）贷款人要求偿还根据第2.19或2.20（a）节欠下的款项，或如果贷款方根据第2.20（a）节被要求为任何贷款人的账户向任何政府当局支付赔偿税款或与此有关的额外款项，（b）该贷款人当时是违约贷款人，或（c）该贷款人（the "非同意贷款人”）不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何拟议修订、补充、修改、同意或放弃（a“拟议变更"）要求每一贷款人或受此影响的每一贷款人同意（只要已获得所需贷款人的同意），与一家替换金融机构合作；但前提是（i）此类替换不与任何法律要求相冲突，（ii）在此类替换时不应发生且仍在继续的违约事件，（iii）在任何此类替换之前，该贷款人应未根据第2.22条采取任何行动，以消除继续需要根据第2.19条或第2.20（a）条支付所欠款项，（iv）更换后的金融机构须在更换日期当日或之前按面值购买欠该更换后的贷款人的所有贷款及其他款项，（v）如该借款人欠该更换后的贷款人的任何欧元货币贷款或定期基准贷款（如适用）须在与其有关的利息期的最后一天以外购买，则每名借款人须根据第2.21条向该更换后的贷款人承担法律责任，（vi）以行政代理人为限，Swingline贷款人和/或任何发行贷款人将根据第10.6节对向被替换金融机构转让适用的贷款或承诺拥有同意权，被替换金融机构应合理地使行政代理人满意，Swingline贷款人和/或该发行贷款人（vii）被替换的贷款人有义务根据第10.6节的规定进行该等替换（但母借款人有义务支付其中提及的登记和处理费），（viii）直至该等替换完成，借款人须支付根据第2.19或2.20（a）条（视属何情况而定）所需的所有额外款项（如有的话），及（ix）任何该等替换不得当作放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可以根据由母借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。

2.24违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.8（a）条，该违约贷款人的循环承付款项的未供资部分应停止累积费用；

（b）该违约贷款人的循环承诺和循环展期信贷不应包括在确定所需贷款人或多数融资贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第10.1节对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；提供了、本（b）条不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票；

（c）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或信用证风险敞口，则：

（i）该等违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口（该等术语定义第（ii）条所指的该等Swingline风险敞口部分除外）及信用证风险敞口应在非违约贷款人之间按照其各自的循环百分比重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷展期加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人循环承诺的总和；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该Swingline风险敞口及（y）后，为发行贷款人的利益而进行的现金抵押仅为借款人根据第8条规定的程序承担的与该违约贷款人的信用证风险敞口（根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）对应的义务（在该信用证风险敞口尚未履行的情况下），只要导致提供该现金抵押品的该义务的情况仍然相关（该现金抵押要求应由借款人将该现金抵押品存入行政代理人开立的账户来满足）；

（iii）如借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第3.3（a）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如违约贷款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.8（a）条及第3.3（a）条应付予贷款人的费用须按照该违约贷款人的循环百分比作出调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害发行贷款人或任何其他贷款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第3.3（a）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有费用应支付给发行贷款人，直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；和

（d）只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险敞口及违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，及/或现金抵押品将由借款人根据第2.24（c）节提供，任何新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，应以符合第2.24（c）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如有关任何贷款人的贷款人母公司的破产事件在截止日期后发生，且只要该事件持续，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而发行贷款人亦无须发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）已与母借款人或该贷款人订立令Swingline贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）满意的安排，解除与本协议项下该等贷款人有关的任何风险。

如果行政代理人、母借款人、Swingline贷款人和发行贷款人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口，以反映该贷款人循环承诺的纳入情况，而在该日期，该贷款人须按面值购买行政代理人认为可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其循环百分比，按照其应课税份额持有该等贷款。

2.25增量设施.（a）母借款人及/或任何额外借款人及任何一名或多于一名贷款人（包括新贷款人）可不时同意该等贷款人作出、取得或增加其增量定期贷款或循环承诺的金额（任何该等增加的循环承诺、“增量循环承诺”以及提供该等增量定期贷款或增量循环承诺的任何便利，一“增量融资"）（如适用）通过执行并向行政代理人交付额外的信贷延期修正案，具体说明（i）此类增加的金额和所涉及的一项或多项融资，（ii）适用的增量融资截止日期，（iii）在增量定期贷款的情况下适用的借款人（s）和（iv），（w）适用的增量定期到期日，（x）此类增量定期贷款的摊销时间表和（y）此类增量定期贷款的适用保证金；但前提是：

（a）所有增量定期贷款和增量循环承诺的本金总额（或承诺金额，如适用），连同任何允许的增量等值债务的本金总额，不得超过增量上限；

（b）（x）就为资助获准许收购或由母借款人指定为"有限条件收购"，截至适用的收购、合并或管辖此种收购的类似协议订立之日，或（y）其他情况下，截至适用的增量融资激活日，在紧接任何额外信贷展期修订生效之前和之后（包括根据该修订作出任何增量定期贷款或增量循环承诺），没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将由此产生；

（c）在确定所需按比例贷款人时包括的任何未偿还贷款或承诺的范围内，自任何增量融资激活日起，母借款人应遵守亲 形式基础（包括给予适用的额外信贷展期修正的形式上的效力（包括作出任何增量定期贷款和根据其作出的任何增量循环承诺（并假设，在关于增量循环承诺的任何额外信贷展期修正的情况下，这些承诺已全部提取），而无需对其收益进行净额结算，以及使用其收益进行的任何允许的收购），第7.1节中规定的财务契约，在可获得财务报表的母借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算；

（d）在任何情况下，任何贷款方的任何陈述或保证在所有重大方面都是真实和正确的，除非且仅限于提供此类增量融资的放款人要求的范围，这在任何情况下均不得成为任何增量融资的有效性或根据该增量融资进行借款的条件；

（e）任何增量定期融资的加权平均到期期限不得早于相关的加权平均到期期限（除非是惯常的高收益过桥贷款，根据惯常的条件（包括没有付款或违约的破产事件），将自动转换为或被要求交换为加权平均到期期限不短于相关加权平均到期期限的永久债务）；

（f）所有增量定期贷款及就增量循环承诺作出的任何循环贷款的排名平值 帕苏与定期贷款和循环贷款有关的担保物的受偿权和担保权以及与此有关的任何债务人或担保人均不得是非贷款方的人；

（g）除有关定价及费用或本条第2.25（a）条另有规定外，任何增量定期融资的所有条款，如与适用的现有定期融资不一致，须由母借款人与该等增量定期融资的贷款人之间厘定，并合理地令行政代理人满意；提供了每个增量定期融资应按比例分摊适用定期融资的任何强制性预付款项，除非母借款人和与此种增量定期融资有关的贷款人选择较少的付款；

（h）任何增量循环承付款项及与其有关的循环贷款须依据本协议另有适用于循环贷款的条款，而该等增量循环承付款项于该额外信贷展期修订生效后，即成为本协议项下的循环承付款项；

（i）未经行政代理人同意，（x）依据本款实施的每一次增加的最低金额应至少为50,000，000美元，及（y）在截止日期后父母借款人可选择不超过五个增量融资截止日期；

（J）除非贷款人同意独自酌情决定参与本段所述的任何增加，否则任何贷款人均无义务参与；及

（k）如在第3号修订生效日期的六个月周年或之前发生的任何以美元计值的任何该等增量定期贷款的全部收益率超过2024 2025年再融资期限B贷款超过50个基点（此种超过50个基点的超额金额在此称为“收益率差”），则所有收益率为2024 2025年再融资B期贷款应自动增加收益率差，自该等增量定期贷款发放时生效。

（b）任何新的贷款人如选择根据增量融资机制（i）提供承诺，但根据第10.6节转让此种贷款或承诺需要此种同意（此种同意不得被不合理地拒绝、延迟或附加条件），则该行政代理人应能合理地满意，并且在任何增量循环贷款的情况下，发行贷款人和Swingline贷款人和（ii）应根据附加信贷延期修正案成为本协议项下的贷款人。

（c）除非行政代理人另有约定，在与循环贷款有关的每个增量融资结束日期，每个借款人应根据相关增加的循环承诺向参与相关增加的每个贷款人借入循环贷款，其数额参照该借款人的每一类贷款（如为欧元货币贷款或定期基准贷款，则为每一欧元货币部分或定期基准部分，视情况而定）的金额确定，如果（i）每一此类类型，则该贷款人本应未偿还，欧元货币部分或期限基准部分已由该借款人在该增量融资截止日期借入或生效，并且（ii）该借款人要求如此借入或生效的每一此类类型、欧元货币部分或期限基准部分的总额已按比例增加。根据前一句借款的任何欧元货币贷款适用的欧元货币利率或任何定期基准贷款的调整后定期SOFR利率（如适用），应等于当时适用于同一欧元货币批次或定期基准批次的其他贷款人的欧元货币贷款或调整后定期基准贷款的定期SOFR利率（如适用）（或，直至当时的利息期届满，母借款人与相关贷款人商定的其他利率）。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，本协议各方在此同意，在每个增量融资结束日期，本协议应在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映增量定期贷款的存在和条款

或由此证明的循环承诺。任何此类修改可由行政代理人和家长借款人以书面形式进行，并提供给其他当事人。

（e）截止日期增量循环承付款项应在截止日期作为增量循环承付款项提供，但须符合第5节规定的条件，在同样程度上适用于初始循环承付款项，且无需对本协定作任何进一步修订。

2.26货币波动.

（a）在每一计算日期前两（2）个营业日的纽约市时间上午约11时，行政代理人或发行贷款人（视属何情况而定）须就每一适用外币厘定截至该计算日期的汇率，提供了指在根据第2.5（b）节收到承诺贷款通知后，行政代理人应在相关计算日期前两（2）个工作日确定相关外币的汇率（经确认并同意，行政代理人应使用该汇率来确定该承诺贷款通知是否符合第2.4（b）节的规定）。如此确定的汇率自相关计算日（a“重置日期"），应一直有效至下一个重置日期，并应为本协议的所有目的（第10.15条和任何其他明确要求使用当前汇率的规定除外）是在美元和任何外币之间转换任何金额所采用的汇率。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或发行贷款人如此确定的美元等值金额。

（b）在每个重置日期前两（2）个工作日的纽约市时间上午11：00左右，行政代理人应确定（i）当时未偿还的外币贷款本金（在使在该日期将作出或偿还的任何外币贷款生效后）和（ii）当时以美元以外的货币未偿还的信用证债务的美元等值总额。

（c）行政代理人应将本协议项下每一汇率的确定及时通知母借款人和循环贷款人。

2.27借款人代表。

（a）每一额外借款人特此不可撤销地指定并指定母借款人为其代理人、实际代理人和代表其进行本协议项下所有目的的法定代表人，包括交付承诺贷款通知、合规或类似证明；就贷款收益的支付发出指示；支付、预付和减少贷款、承诺或贷款文件项下的任何其他欠款；选择利率选项；给予、接收、接受和拒绝所有其他通知，根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的同意或其他通信；以及根据贷款文件代表该额外借款人采取的所有其他行动（包括与遵守契约有关的行动）。父母借款人特此接受此类任命。行政代理人及每名贷款人可将父母借款人代表任何额外借款人根据任何贷款文件发出的任何通知或其他通讯视为该额外借款人发出的通知或通讯。父母借款人代表任何额外借款人作出的每项保证、契诺、协议和承诺，就所有目的而言，均应被视为由该额外借款人作出，并应对该额外借款人具有约束力并可对其强制执行，其程度与由该额外借款人直接作出的相同。父母借款人就任何额外借款人的义务而根据任何贷款文件作出的任何行动、通知、交付、接收、接受、批准、拒绝或任何其他承诺，在适用的情况下，均应视为以父母借款人代表该额外借款人的代表和代理人的身份作出，而任何该等行动、通知、交付、接收、接受、批准、拒绝或其他承诺就所有目的而言，均应视为该额外借款人已作出，并应对该额外借款人具有约束力并可对其强制执行，其程度与该额外借款人直接作出的相同。

（b）每个不是被排除在外的外国子公司的额外借款人特此分别同意对每个贷款人和行政代理人进行赔偿，并使每个贷款人和行政代理人免受该额外借款人或任何第三方对贷款人和行政代理人提出的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔的损害，这些责任、费用、损失或索赔是由贷款人或行政代理人代表该额外借款人依赖母借款人的任何指示而产生或招致的，除非根据本款第2.27（b）款，该额外借款人对主管司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的裁定中认定因该贷款人或行政代理人或该贷款人或该行政代理人的重大过失或故意不当行为或该行政代理人严重违反本协议而导致的任何赔偿责任不承担任何责任。本节2.27（b）中的协议应在本协议终止和偿还贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效

2.28修订和延长交易。

（a）父母借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求延期（每份，一份“延展"）任何类别的循环承诺和/或定期贷款的到期日或终止日至该通知所指明的延长到期日或终止日。此种通知应载明（i）拟延长的适用类别循环承付款项和/或定期贷款的数额（其最低增量为1000000美元，最低数额为5000000美元，如为外币贷款，则为等值的美元），（ii）要求该延期生效的日期（该日期须在该延期请求日期（或行政代理人同意的较长或较短期限）后不少于10个营业日或多于60天）及（iii）指明延期请求所关乎的有关类别循环承付款项及/或定期贷款。适用类别的每一贷款人应提供（一种“延期优惠"）根据行政代理人确立的程序或合理接受的程序，有机会按比例并按照与此类类别的其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期。如贷款人应已接受有关展期要约的定期贷款或循环承诺的本金总额（按其面值计算），须超过母借款人根据该展期要约提出展期的定期贷款或循环承诺（如适用）的最高本金总额，则定期贷款或循环承诺（如适用），的适用类别的贷款人应根据此类贷款人已接受此类延期要约的相应本金金额（但不超过实际记录持有量）按比例延期至最高金额。

（b）任何延期生效的先决条件为：（i）在紧接该延期生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续；（ii）第4条及彼此的贷款文件所载的申述及保证，于该延期日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确，（iii）发行贷款人及Swingline贷款人须已同意循环承诺的任何延期，在此种延期规定在延长期间的任何时间签发信用证或提供Swingline贷款的范围内，以及（iv）此种延长的循环承诺和延长的定期贷款的条款应符合第2.28（c）节。

（c）每次延期的条款应由母借款人和适用的延期贷款人确定，并在附加信贷延期修正案中规定；提供了（i）任何延长定期贷款或延长循环承诺的最后到期日不早于被延长的类别定期贷款或循环承诺的到期日或终止日，（ii）（a）延长的循环承诺不会有预定的摊销，及（b）延长的定期贷款的加权平均到期年期不短于被延长的类别定期贷款的剩余加权平均到期年期，（iii）延长的循环贷款和延长的定期贷款将排pari passu在受偿权方面以及就循环贷款和定期贷款的担保而言，以及（a）不得有与此相关的额外抵押品不构成债务的担保，以及（b）与此相关的任何债务人或担保人不得是非贷款方的人，（iv）利率差额、利率下限、费用，适用于任何延长定期贷款或延长循环承诺（及其项下的延长循环贷款）的原始发行折扣和溢价，应由母借款人和提供该等延长定期贷款或延长循环承诺的贷款人（如适用）确定，并且（v）在延长定期贷款或延长循环承诺的条款与本协议所述条款不一致的范围内（除上文第（i）至（iv）款规定的情况外），该等条款应为行政代理人合理满意的条款。

（d）就任何延期而言，借款人、行政代理人和每一适用的延期贷款人应签署并向行政代理人交付额外的信贷延期修正案以及行政代理人合理指明的证明延期的其他文件。行政代理人应当将每次展期的效力及时通知各出借人。任何额外的信贷延期修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和母借款人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括将延长定期贷款或延长循环承诺确立为新的类别或批次的定期贷款或循环承诺（如适用）所需的任何修订，以及行政代理人和母借款人合理认为与设立此类新类别或批次有关的其他必要或适当的技术性修订（包括保留对已延期和未延期类别或批次的按比例处理，并规定在任何类别或批次下的承诺到期或终止时重新分配参与信用证或Swingline贷款），在每种情况下的条款均不违反本节2.28。

2.29再融资设施。

（a）父母借款人可不时以书面通知行政代理人，要求（x）替换循环承诺，以替换任何现有类别的循环承诺的全部或部分（"替换的循环承付款项“）的总金额不超过已取代的循环承付款项的总金额加上与之有关的任何应计利息、费用、成本及开支，以及（y）为任何现有类别定期贷款的全部或部分进行再融资的再融资定期贷款（”再融资定期贷款"）的本金总额不超过再融资定期贷款的本金总额加上与之相关的任何应计利息、费用、成本和开支（包括任何原始发行折扣或预付费用）。该通知应载明（i）适用的信贷协议再融资便利的金额（其最低增量应为1000000美元，最低金额为5000000美元），（ii）适用的信贷协议再融资便利生效的日期（该日期应不少于该通知日期后的10个工作日或不超过60天（或行政代理人同意的更长或更短期限）），以及（iii）该信贷协议再融资便利是否为替换循环承诺或再融资定期贷款。母借款人可向现有贷款人（每一贷款人均有权自行决定同意或拒绝参与）或任何新贷款人寻求信贷协议再融资便利。

（b）任何信贷协议再融资融资便利的有效性和任何再融资定期贷款的发生的先决条件为（i）在紧接该信贷协议再融资便利生效之前或紧接该信贷协议再融资便利或该再融资定期贷款的发生（如适用）之后，不得发生违约或违约事件，并继续进行，（ii）第4条及彼此的贷款文件所载的陈述及保证，在该信贷协议再融资融资融资生效及作出再融资定期贷款的日期当日及截至当日，在所有重大方面均属真实及正确；（iii）信贷协议再融资融资融资融资融资的条款须符合第2.29（c）及（iv）（x）条的规定，与任何该等再融资定期贷款的发生大致同时，其所得款项的100%须用于偿还再融资定期贷款（包括支付应计利息，与此有关须支付的费用及保费（如有的话）及（y）与该等替换循环承诺的效力大致同时，须终止紧接该效力前有效的全部或相当部分循环承诺，并须偿还或支付当时尚未偿还的全部或相当部分循环贷款，连同利息及为循环贷款人的利益而累积的所有其他款项。

（c）任何信贷协议再融资便利的条款应由母借款人和适用的信贷协议再融资便利贷款人确定，并在附加信贷延期修正案中规定；提供了（i）任何再融资定期贷款或置换循环承诺的最后到期日，不得分别早于适用的再融资定期贷款或置换循环承诺的到期日或终止日，（ii）（a）置换循环承诺不得进行预定摊销，及（b）再融资定期贷款的加权平均到期期限不得短于再融资定期贷款的剩余加权平均到期期限，（iii）信贷协议再融资便利将与循环贷款和定期贷款在受偿权和担保权方面享有同等地位，并且（a）不得有与此相关的额外抵押品不构成债务的担保，以及（b）与此相关的任何债务人或担保人均不得为非贷款方的人，（iv）利率差、利率下限、费用，适用于信贷协议再融资便利的原始发行折扣和溢价应由母借款人和适用的信贷协议再融资便利贷款人确定，并且（v）在信贷协议再融资便利的条款与此处规定的条款不一致的情况下（除上文第（i）至（iv）款规定的情况外），该等条款应是行政代理人合理满意的。

（d）就依据本条第2.29款提供的任何信贷协议再融资便利而言，借款人、行政代理人和每一适用的信贷协议再融资便利贷款人应签署并向行政代理人交付额外的信贷延期修正案和行政代理人合理指明的其他文件，以证明该信贷协议再融资便利。行政代理人应当将每一次增授信修正的有效性及时通知各出借人。任何额外的信贷延期修订，可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及父母借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本条第2.29款的规定，包括将适用的信贷协议再融资工具确立为新的类别或批次定期贷款或循环承诺（如适用）所需的任何修订，以及行政代理人和母借款人合理认为与设立此类类别或批次有关的其他必要或适当的技术性修订（包括保留按比例处理再融资和未再融资批次以及规定重新分配参与未偿信用证和Swingline贷款在任何类别或批次下的承诺到期或终止时），在每种情况下的条款均与本第2.29节一致。根据本条第2.29款作出的任何替换循环承诺一旦生效，在紧接该有效性之前有循环承诺的每个循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已转让给每个替换循环贷款人，并且每个此种替换循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担该现有循环贷款人根据本协议参与未偿信用证和周转贷款的一部分，以便在实施每项此类视为转让和承担参与后，每个循环贷款人（包括每个此类替换循环贷款人）持有的信用证和Swingline贷款中本协议项下未偿参与总额的百分比将等于其循环百分比。如在该生效日期有任何未偿还的循环贷款，则该等循环贷款应在该等替换循环承诺生效时从根据本协议提供的额外循环贷款的收益中预付，以便循环贷款此后由循环贷款人（包括每个替换循环贷款人）按其循环百分比持有，该提前还款应附有已预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第2.21节产生的任何费用。行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他地方所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句进行的交易。

2.302024 2025年再融资B期贷款偿还溢价.如果所有或任何部分的2024 2025年再融资B期限融资是（i）偿还、预付、再融资或置换（包括但不限于信贷协议再融资融资融资或许可的外部再融资债务）或（ii）通过任何放弃、同意、修订或修订和重述（包括但不限于额外的信贷延期修订）重新定价或有效再融资，在每种情况下，与对2024 2025年再融资期限B融资针对的，或其结果将是，降低全部收益率的2024 2025年再融资B期融资或产生任何总收益低于总收益的债务2024 2025年再融资期限B融资（或其部分）如此偿还、预付、再融资、替换或重新定价（a“重定价交易"）于六个月周年或之前发生第3号修正案 2025年再融资生效日期，借款人须支付相当于贷款本金1.00%的提前还款溢价2024 2025年再融资B期贷款其定义（b）条所述如此偿还、预付、再融资、置换或重新定价，如果此类偿还、提前偿还、再融资、置换或重新定价的主要目的是降低总收益率2024 2025年再融资期限B融资（由借款人善意确定）。如果全部或任何部分的2024 2025年再融资任何持有的定期B融资2024 2025年再融资定期B贷款人须根据第2.23条受强制转让的影响，或与此有关2024 2025年再融资期限B贷款人不同意或以其他方式同意上文第（ii）条所提述的任何放弃、同意或修订（或以其他方式与重新定价交易有关）于第3号修正案2025年再融资生效日期，借款人须支付相当于贷款本金1.00%的提前还款溢价2024 2025年再融资如此偿还、预付、再融资或置换的B期贷款，如果此类偿还、提前偿还、再融资、置换或重新定价的主要目的是降低总收益率2024 2025年再融资条款B便利。

第3节。信用证

3.1信用证承诺.（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每个发行贷款人（通过其任何分支机构或关联机构行事）在每种情况下均依赖第3.4（a）节中规定的其他循环贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日以适用的发行贷款人不时批准的形式为借款人（或只要母借款人为任何该等信用证的共同申请人其任何受限制附属公司（额外借款人除外））的账户发行信用证；提供（i）仅在有关该发行贷款人所发行的所有信用证的信用证义务在该发行生效后将超过该发行贷款人承诺的信用证承诺的范围内，任何超过该超额的信用证应由适用的发行贷款人全权酌情发行，及（ii）任何发行贷款人均无义务发行任何信用证，前提是在该发行生效后，（i）信用证债务（包括以美元以外的任何货币未偿还的任何信用证债务的等值美元）将超过信用证承诺，（ii）该发行贷款人签发的所有信用证的信用证债务将超过该发行贷款人的信用证承诺，（iii）可用循环承诺的总额将低于零，或（iv）就以信用证外币计价的信用证而言，以任何信用证外币计价的外币贷款未偿本金总额和任何未偿信用证债务之和的等值美元总额将超过外币分限额。每份信用证须（i）以美元或其他信用证外币计值，及（ii）不迟于（x）其签发日期一周年及（y）到期日期前五个营业日中较早者届满，但（a）任何期限为一年的信用证可规定续展额外一年的期限（在任何情况下均不得超过上述（y）条所述的日期）和（b）上述（x）条不适用于信用证，前提是该长期信用证获得适用的发行贷款人同意（但到期日不超过发行日期后两年，在任何情况下均不得超过上述（y）条所述的日期）。

（b）任何发行贷款人在任何时候都没有义务发行任何信用证，如果这种发行会与任何适用的法律要求相冲突，或导致任何发行贷款人或任何信用证参与者超过任何适用的法律要求所施加的限制。

（c）为免生疑问，在紧接截止日期生效前尚未结清的信用证，在紧接截止日期生效后，应继续在本协议项下未结清。母借款人向行政代理人、发行贷款人和贷款人声明并保证，本协议附表3.1（c）列出了所有现有信用证的真实完整清单。

3.2信用证开证程序.任何借款人可不时要求发行贷款人为其帐户发行信用证，方法是在其地址向发行贷款人交付一份有关的申请，以取得本条例所指明的通知，而该申请已填妥并令该发行贷款人信纳，以及发行贷款人合理要求的其他证明、文件及其他文件及资料。在收到任何申请后（仅在该发行贷款人签发的所有信用证的信用证义务在该申请生效后将超过该发行贷款人承诺的信用证承诺的范围内，如果该发行贷款人全权酌情同意签发信用证），该发行贷款人将处理该申请和证书，按照其惯常程序向其交付的与此有关的单据和其他单据及资料，并应迅速签发由此要求的信用证（但在任何情况下，该发行贷款人均不得被要求在其收到有关申请及所有该等其他证明、单据及与此有关的其他单据及资料后三个营业日之前签发任何信用证），方法是向该信用证的受益人签发该信用证的正本，或在该发行贷款人和适用的借款人可能同意的其他情况下签发该信用证。该发行贷款人应在该信用证签发后立即向适用的借款人提供该信用证的副本。该等开证贷款人应及时向行政代理人提供，而行政代理人又应及时向贷款人提供每份信用证的开证通知（包括金额）。

3.3费用及其他收费.（a）每个借款人将按相当于循环贷款项下定期基准贷款当时有效的适用保证金的年利率，就其要求的所有未付信用证支付费用，由循环贷款人按比例分摊，并在发放日期后的每个费用支付日按季度支付欠款。此外，各借款人应就其要求的每份信用证的未提取和未到期金额向适用的开证贷款人为其自己的账户支付每年0.125%的垫付费用，在开证日后的每个费用支付日按季度支付。

（b）除上述费用外，母借款人应向每个发行贷款人支付或偿还发行贷款人在根据任何信用证签发、谈判、实现付款、修订或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯常费用和开支。

3.4信用证参与.（a）每个发行贷款人不可撤销地同意向每个信用证参与人授予并在此授予，并且，为诱使该发行贷款人发行信用证，每个信用证参与人不可撤销地同意接受和购买，并在此接受和从发行贷款人处购买，根据下述条款和条件，为该信用证参与人自己的账户，并承担相当于该信用证参与人在该发行贷款人根据每份信用证所承担的义务和权利中的循环百分比以及该发行贷款人根据该信用证所支付的每笔汇票金额的不可分割的利息。各信用证参与方与各开证贷款人约定，如根据任何信用证支付的汇票未由适用的借款人按照本协议条款全额偿付（或如开证贷款人收到的任何偿付应由其随时要求退还），该信用证参与人应按要求在发行贷款人的地址向发行贷款人支付此处指定的通知，金额等于该信用证参与人未按此方式偿还（或按此方式退回）的金额的循环百分比。每个信用证参与人支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该信用证参与人因任何原因可能对发行贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5条规定的任何其他条件，（iii）任何借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（b）如任何信用证参与人根据第3.4（a）条就开证贷款人根据任何信用证作出的任何付款的任何未偿还部分而须向开证贷款人支付的任何款额，在该付款到期日期后三个营业日内支付予开证贷款人，则该信用证参与人须按要求向适用的开证贷款人支付相当于（i）该款额的乘积的款额，乘以（ii）（x）每日平均联邦基金有效利率和（y）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较大者，在自需要支付此类款项之日起至发行贷款人立即可获得此类款项之日的期间内，乘以（iii）分子为该期间经过的天数且分母为360的零头。如任何信用证参与人根据第3.4（a）条规定须支付的任何该等款项，未能在该等款项到期后三个营业日内由该信用证参与人提供予适用的发行贷款人，则发行贷款人有权按要求向该信用证参与人追讨款项，自该到期日起按年利率计算的该金额及其利息，利率等于（i）每日平均联邦基金有效利率和（ii）由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，期限直至该信用证参与者立即向发行贷款人提供该金额。就根据本条所欠的任何款项向任何信用证参与者提交的适用发行贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（c）无论何时，在发行贷款人根据任何信用证付款后的任何时间，并已从任何信用证参与者处收到其按比例根据第3.4（a）节的此类付款的份额，发行贷款人收到与此类信用证有关的任何付款（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括发行贷款人应用于此的抵押品的收益），或就此支付的任何利息，发行贷款人将向此类信用证参与者分配其按比例份额（据了解，任何此类分配应以美元为单位，发行贷款人应将其以美元以外的货币收到的任何金额转换为此类分配的美元等值）；提供了,然而、如发行贷款人收到的任何该等款项须由发行贷款人退回，该信用证参与者应将发行贷款人先前分配给其的该部分退还发行贷款人。

3.5借款人的偿还义务.如根据借款人要求的任何信用证支付了任何汇票，该借款人应不迟于该借款人收到该通知后的第一个营业日当地时间下午1：00（或如果该借款人此后收到该通知，则不迟于下一个营业日当地时间下午1：00）向适用的发行贷款人偿还（a）如此支付的汇票和（b）发行贷款人与该付款有关的任何税款、费用、收费或其他成本或开支。每一笔此种付款应以支付该汇票的相同货币（或如该发行贷款人要求，以相当于该付款金额的美元）和以立即可用的资金向发行贷款人支付其在此提及的通知的地址。任何该等款项的利息须自有关汇票付清之日起，直至按（x）所列的利率付清为止，直至有关通知日期（第2.15（b）及（y）条其后（第2.15（e）条）的下一个营业日为止。

3.6义务绝对.每名借款人根据本条第3款承担的义务，在任何及所有情况下，均属绝对及无条件，而不论该借款人对任何发行贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反申索或对付款的抗辩。每个借款人还与每个发行贷款人约定，发行贷款人不应对此负责，除其他外，该借款人根据第3.5节承担的偿还义务不受（i）任何汇票、要求书、证书或其他单证或其上任何背书的有效性、可执行性或真实性的影响，即使这些单证事实上应证明是无效的、欺诈性的或伪造的，（ii）根据信用证提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何丢失或延迟，（iii）任何借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可转让予的任何其他方之间或之间的任何争议，或任何借款人针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利，或（iv）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何可能构成任何贷款方可用的抗辩或解除抗辩的任何情况。任何发行贷款人均不对与任何信用证有关的任何电文或建议的传输、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，但有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现的错误或遗漏是由于发行贷款人的重大过失或故意不当行为造成的除外。各借款人同意，任何发行贷款人根据任何信用证或相关汇票或单证采取或不采取的任何行动，如果是在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决确定，应对借款人具有约束力，不应导致任何发行贷款人对任何借款人承担任何责任。

3.7信用证付款.在任何信用证项下须出示任何汇票以供支付的，适用的发行贷款人应及时将该信用证的日期和金额通知要求该信用证的母借款人。发行贷款人就根据任何信用证提出的任何付款汇票对适用的借款人承担的责任，除在该信用证中明确规定的任何付款义务外，还应限于确定根据该信用证交付的与该信用证有关的单证（包括每份汇票）基本上符合该信用证。

3.8应用程序.凡与任何信用证有关的任何申请的任何条文与本条第3款的条文不一致，则适用本条第3款的条文。

3.9现金抵押.如在任何日期，信用证债务（包括以美元以外的货币未偿还的任何信用证债务的等值美元）超过信用证承诺，则借款人应在行政代理人发出通知后三个营业日内，在行政代理人开立的现金抵押账户中存入相当于该超额部分加上其应计未付利息的金额。

3.10货币调整.（a）尽管本协议另有相反规定，为计算就任何营业日就任何信用证收取的任何费用，行政代理人须将根据任何以美元以外货币计值的信用证可提取的金额转换为等值美元。

（b）尽管本条第3款另有相反规定，在依据第3.4款要求信用证参与人就以美元以外货币计值的任何信用证进行任何偿付之前，适用的发行贷款人应将借款人根据第3.5款以该货币偿付发行贷款人的义务转换为以等值美元偿付发行贷款人的义务。

3.11向行政代理人发出贷款人报告.除行政代理人另有约定外，各发行贷款人除应承担本第三条其他规定的通知义务外，还应向行政代理人提供信用证报告，具体如下：

（a）合理地在该发行贷款人发行、修订、续期、增加或延长信用证的时间之前，该发行、修订、续期、增加或延长的日期，以及在该发行、修订、续期或延长生效后适用的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化）；

（b）在该发行贷款人依据信用证作出付款的每个营业日，支付该款项的日期及金额；

（c）在任何营业日，如借款人未能偿付依据信用证作出的须于该日偿付予该开证贷款人的付款，则该等失败的日期及该等付款的款额；

（d）在任何其他营业日，行政代理人合理要求提供的有关该发行贷款人所签发的信用证的其他资料；及

（e）只要发行贷款人签发的任何信用证尚未到期，该发行贷款人须在每个历月的最后一个营业日（a）向行政代理人交付，（b）在所有其他时间须依据本协议交付信用证报告，及（c）在每一日期（1）发生信用证延期或（2）就任何该等信用证有任何到期、取消及/或付款（在每种情况下），一份信用证报告，其中适当填写了该开证贷款人签发的每一份未结信用证的信息。

第4节。代表和授权书

为促使行政代理人与贷款人订立本协议，并作出贷款及发行或参与信用证，母借款人在此向行政代理人及每名贷款人声明及保证，（i）截至截止日期及（ii）截至任何其他日期，该等陈述及保证必须根据本协议作出：

4.1财务状况.（a）母公司借款人截至2022年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该日期的财政年度的相关综合收益、股东权益和现金流量表，由安永会计师事务所报告并附有无保留意见的报告，在所有重大方面公允列报母公司借款人及其子公司截至该日期的综合财务状况，以及截至该日财政年度的综合经营业绩和综合现金流量。母公司借款人及其附属公司截至截止日前至少45天的任何其后财政季度的最后一天的未经审计综合资产负债表和截至该日期的三个月期间的相关未经审计综合收益和现金流量表，在所有重大方面公允列报母公司借款人及其附属公司截至该日期的综合财务状况，以及截至该日的三个月期间的综合经营业绩和综合现金流量（以正常年终审计调整为准）。所有这些财务报表，包括相关的附表及其附注，都是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（除非得到上述会计师事务所的批准并在其中披露）。

（b）截至交割日，集团没有任何成员有任何实质性担保义务、或有负债和税款负债，或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或衍生工具方面的其他义务，这些义务要求按照公认会计原则反映在财务报表中，但未反映在（b）段提及的最近一期财务报表中。于2022年12月31日至截止日（包括截止日）期间，并无任何集团成员处置集团成员的业务或财产的任何重要部分，整体而言（在正常业务过程中除外）。

4.2无变化.自2022年12月31日以来，包括在交易生效后，不存在任何已经或可以合理预期单独或合计产生重大不利影响的事件或事实状态。

4.3存在；依法合规.每个集团成员（a）根据其组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉（或，如果适用于外国司法管辖区，根据美国境外组织的任何司法管辖区的法律享有同等地位），（b）拥有所有必要的权力和权威，并拥有合法权利，（i）拥有和经营其财产，租赁其作为承租人经营的财产并经营其目前从事的业务，以及（ii）执行，交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）有资格在其所有权、租赁或经营财产或开展其业务需要此种资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉（或，如果适用于外国司法管辖区，根据美国境外组织的任何司法管辖区的法律享有同等地位），以及（d）符合法律的所有要求及其合同义务，但，在每一种情况下（关于（b）（ii）条或与上述（a）条有关的任何借款人除外），只要不遵守这些规定不能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

4.4权力；授权；可强制执行的义务.交易在每个贷款方的公司权力范围内，并且（i）在美国贷款方的情况下，已获得所有必要的公司、股东和股东行动的正式授权，以及（ii）在外国贷款方的情况下，将在向本协议项下适用的额外借款人提供第一笔贷款之日获得所有必要的公司股东和股东行动的正式授权。截至（i）截止日，于截止日的每份贷款文件及（ii）于作出本条第4.4条中的陈述或保证的截止日之后的任何日期，每份日期为该日期或之前的贷款文件，在每种情况下，均已由每一贷款方当事人正式签立和交付，并假定由贷款方以外的所有当事人适当签立和交付，构成每一贷款方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但适用的破产、无力偿债、重组除外，暂停或其他影响债权人权利的一般法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

4.5没有法律律师资格.本协议和其他贷款单证的执行、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用（a）不会违反任何法律要求或任何集团成员的任何合同义务，并且（b）不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务（担保单证产生的留置权除外）对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权，在每种情况下（a）和（b），除非此类违规（任何集团成员的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件的任何违反除外）或留置权，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响。

4.6诉讼.任何仲裁员或政府当局没有针对或据母借款人所知威胁或影响母借款人或其任何受限制子公司（i）的诉讼、诉讼、争议或诉讼，或在任何仲裁员或政府当局面前进行，这些诉讼、诉讼、争议或诉讼可以合理地单独或合计预期会导致涉及本协议的重大不利影响，或（ii）截至截止日期。

4.7没有违约.母借款人或任何贷款方均不存在单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

4.8财产所有权；留置权.每个母借款人及其受限制子公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁物（或许可证或类似）权益，除非无法合理地预期此类未能拥有良好的所有权或有效的租赁物（或许可证或类似）权益，无论是单独的还是合计的，都会导致重大不利影响。除第7.3条允许的留置权外，母借款人或其任何受限制子公司的任何资产均不受任何留置权的约束。

4.9知识产权.除无法合理地预期个别或总体上会导致重大不利影响外，每个集团成员拥有或以其他方式拥有使用其目前开展的业务所需的所有知识产权的许可或其他有效和可执行的权利。除非无法合理地预期单独或合计会导致重大不利影响，否则没有主张任何索赔，并且正在等待处理，或者据母借款人所知，受到威胁，这对集团任何成员所持有的任何知识产权的使用、有效性或可执行性提出质疑，母借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据。除无法合理地预期个别或总体上会导致重大不利影响外，集团各成员使用知识产权并不侵犯任何人所持有的知识产权。

4.10税收.每个集团成员都已提交或促使提交全联邦，材料州和其他纳税申报表被要求提交并已支付所有证明在上述申报表上到期和应付的重大税款或对其或其任何财产作出的任何评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他重大税款，但这些税款已到期和应付的范围内（目前正通过适当程序善意质疑其数额或有效性的任何数额或有效性除外以及已在相关集团成员的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金）；没有提交任何税收留置权，而且据母借款人所知，没有就任何可以合理预期单独或合计产生重大不利影响的此类税收主张任何索赔。

4.11联邦法规.任何贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷展期，将不会（a）用于“购买”或“持有”任何“保证金股票”，这些“股票”在当前和以后不时生效的U条例下的每个引用条款的各自含义内，用于违反董事会条例规定的任何目的，或（b）用于违反董事会条例规定的任何目的。不超过25%的集团成员资产由如此定义的“保证金股票”组成。如任何贷款人或行政代理人提出要求，母借款人将按照条例U中所指的FR-FormG-3或FR-FormU-1（如适用）的要求，向行政代理人和每个贷款人提供一份具有前述效力的声明。

4.12劳工事务.除非个别或总体上不能合理地预期会导致重大不利影响：（a）没有针对任何集团成员的罢工或其他劳资纠纷待决，或据父母借款人所知，威胁；（b）每个集团成员的员工的工作时间和向其支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律要求；（c）任何集团成员因员工健康和福利保险而应支付的所有款项均已在GAAP要求的范围内作为负债在相关集团成员的账簿上支付或应计。

4.13ERISA.（a）除合理预期不会产生重大不利影响外，每个计划均符合ERISA、《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用规定，每个集团成员和ERISA附属公司均符合ERISA、《国内税收法》和与每个多雇主计划有关的其他美国联邦或州法律。除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则根据《国内税收法》第401（a）条拟符合资格的每项计划均已收到IRS的有利确定函（或IRS目前正在就此申请此类信函），或根据已收到IRS的有利意见函的原型文件进行维护，并且据集团成员所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。除合理预期不会产生重大不利影响外，每个集团成员和ERISA附属公司已根据《国内税收法》第412条或ERISA第303条向每个计划和根据《国内税收法》第412条或ERISA第304条向每个多雇主计划支付了到期和应付的所有必要缴款，并且没有就任何计划提出根据《国内税收法》第412条或ERISA第302条要求放弃最低筹资标准的申请。

（b）对于合理预期会产生重大不利影响的任何计划，不存在未决的或据集团成员或ERISA附属公司所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的计划而言，不存在不可豁免的禁止交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件或合理预期会发生的外国计划事件，（ii）没有养老金计划有任何未备资金的养老金负债，（iii）没有集团成员或ERISA关联公司根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担或合理预期将承担任何责任（并且没有发生任何事件，如果根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任），及（iv）没有任何集团成员或ERISA附属公司参与涉及合理预期将受ERISA第4069或4212（c）条规限的任何退休金计划或多雇主计划的交易，在每种情况下，就（i）、（ii）、（iii）或（iv）条而言，已导致或将合理预期会导致重大不利影响。

（d）所有外国计划均遵守适用法律，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

4.14投资公司法；其他条例.根据经修订的1940年《投资公司法》，没有任何贷款方被要求注册为“投资公司”。

4.15子公司.截至交割日，（a）附表4.15（a）（i）载列各受限制附属公司的名称和组织管辖权，就各该等附属公司而言，任何贷款方拥有的每类股本的百分比和附表4.15（a）（ii）载列各非受限制附属公司的名称和管辖权，就各该等附属公司而言，任何贷款方拥有的每类股本的百分比和（b）没有未偿还的认购、期权、认股权证、认购，与母借款人或任何受限制子公司的任何股本有关的任何性质的权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事的股票期权和董事的合格股份除外），但贷款文件设定的除外。

4.16[保留].

4.17环境事项.除非个别或总体上不能合理地预期会导致重大不利影响：

（a）任何集团成员目前及以前拥有、租赁或经营的设施及物业（以下简称“物业"）不包含，且以前也没有包含任何数量或浓度或在构成或构成违反任何环境法或可能导致根据任何环境法承担责任的情况下涉及环境问题的材料；

（b）没有任何集团成员接获或知悉任何有关任何集团成员经营的物业或业务的违反、指称违反、不遵守、责任或有关环境事宜的潜在责任的通知或遵守环境法的通知（"商业”），父母借款人也不知道或有理由相信任何此类通知将会收到或正在受到威胁；

（c）环境关注材料没有违反任何环境法，或以可能引起根据任何环境法承担责任的方式或地点，从或在物业或与业务有关的地方运输或进出或处置，也没有任何环境关注材料在任何物业、在任何环境法中、在任何物业或在任何适用环境法下产生、处理、储存或处置，或以可能引起根据任何适用环境法承担责任的方式；

（d）没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据父母借款人所知，没有任何集团成员就该物业或业务被或将被指定为一方的任何环境法威胁、根据或与之有关，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或与该物业或业务有关的任何环境法下尚未执行或与之有关的其他行政或司法规定；

（e）没有在该物业处、在该物业内、在该物业下或从该物业处释放或威胁释放环境关注的材料，或因任何集团成员与该物业有关的业务或与该业务有关的其他方面的业务而产生或与之有关，违反或在数量上或以可能引起环境法规定的责任的方式释放或威胁释放；

（f）每名集团成员、物业、业务及在物业的所有营运均符合所有适用的环境法，且在过去五年内均符合所有适用的环境法，且在物业处、在物业内、在物业上、在物业下或在物业附近并无污染或违反与物业或业务有关的任何环境法；及

（g）集团成员并无承担任何其他人根据环境法产生或与环境法有关的任何法律责任。

4.18信息的准确性等。（a）除预测、备考财务报表、前瞻性报表、关于未来业绩的估计以及一般经济或行业特定性质的信息外，本协议、任何其他贷款文件或由任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或贷款人或其中任何一方提供的任何其他文件、证书或报表中所载的任何报表或信息，以供与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的使用，截至此类报表、信息、文件或证书如此提供之日，任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出本文或其中所载陈述所必需的重大事实，作为一个整体，根据作出此类陈述的情况（使其所有补充生效），不具有误导性。上述材料中包含的关于未来业绩的预测、备考财务信息、前瞻性陈述和估计是基于母公司借款人管理层当时认为合理的善意估计和假设，贷款人确认，与未来事件相关的此类财务信息不应被视为事实，并且此类财务信息所涵盖期间或期间的实际结果可能与其中所载的预计结果存在重大差异。

（b）截至截止日期，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

4.19安全文件.担保和担保物协议有效地为行政代理人、为出借人的利益设定其中所述担保物及其收益的合法、有效和可执行的担保权益。在质押股票的情况下，当代表该质押股票的股票凭证被交付给行政代理人（连同填妥和签署的股票权力或背书）时，以及在担保和抵押协议中描述的其他抵押品的情况下，在妥善归档UCC融资报表和其他备案后，在每种情况下以适当的形式在完善证书附表1（a）中指定的办事处，行政代理人应对完全完善的留置权，以及担保权益，所有权利，美国贷款方对作为债务担保（如担保和抵押协议中所定义）的此类抵押品（由美国以外的任何司法管辖区的法律管辖或产生或存在的知识产权除外）及其收益的所有权和权益，在每种情况下，只要此类抵押品上的担保权益可以通过交付此类质押股票、提交UCC融资报表或提交完美证书附表1（a）中规定的备案（如适用）来完善，在每种情况下，在权利上均优先于任何其他人（但在质押股票以外的抵押品的情况下，第7.3条允许的留置权除外）。

4.20偿债能力.截至交割日，母公司借款人及其子公司在综合基础上，并在交易生效以及与此相关的所有债务和义务发生后，均为偿付能力。

4.21EEA 金融机构.母借款人或任何附属担保人均不是受影响的金融机构。

4.22OFAC；反洗钱；爱国者法案.（a）每个集团成员在所有重大方面都遵守《爱国者法案》。

（b）母借款人已实施并实际维持合理设计的政策和程序，以确保母借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，而母借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员以及据母借款人及其各自的董事所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）母借款人、任何附属公司或据母借款人或该附属公司知悉的任何其各自的董事或高级人员，或（b）据母借款人、母借款人的任何代理人或将就特此设立的信贷融资以任何身份行事的任何附属公司知悉，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何贷款或信用证或其他交易都不会违反反腐败法律或适用的制裁。

4.23政府授权；其他同意.与本信贷协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行或强制执行有关，任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，均无必要或要求（已获得并具有完全效力和效力的（a）和（b）提交以完善根据贷款文件授予的担保权益的备案除外）。

第5节。先决条件

5.1截止日期的条件.各贷款人作出其要求作出的信贷初步展期的协议 （2025年再融资生效日期的2025年再融资期限B贷款除外，有关条件载于第4号修订）须在截止日期作出该等信贷延期之前或同时满足以下先决条件：

(a)协议.行政代理人应已收到本协议，并由行政代理人、本协议附表1.1A所列各贷款方和各贷款方签署并交付。

(b)费用.贷款人和行政代理人应在截止日期前两天或之前收到截止日期母借款人要求支付的所有费用，以及截至已出示发票的截止日期母借款人要求偿还的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）的报销。

（c）结业证书；注册成立法团认证证书；良好常备证书.行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为截止日期，并附有适当的插页和附件，包括经每一贷款方的组织辖区有关当局核证的每一贷款方的组织文件，（ii）（a）就每一贷款方而言，行政代理人可能合理要求的每一贷款方的决议或其他行动证明、在职证明和/或其他负责人员证明身份的证明，获授权担任与本协议和该贷款方为其一方的其他贷款文件有关的负责官员的权力和能力，以及（iii）每一贷款方自其组织管辖范围截至最近日期的长格式良好长期证书。

（d）法律意见书.行政代理人应已收到日期为（i）Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP、（ii）Morgan，Lewis & Bockius LLP、（iii）McGuire，Wood & Bissette，P.A.和（iv）Smith Gambrell Russell各自就与贷款方有关的某些事项在形式和实质上合理地令行政代理人满意的已执行法律意见。

（e）质押股票；股票权力；质押票据.行政代理人应已收到（i）代表根据担保和抵押协议质押的股本股份的凭证，连同其出质人正式授权人员空白签立的每份该等凭证的未注明日期的存量电力，以及（ii）其出质人根据空白背书（无追索权）的担保和抵押协议（或附有空白已签立的转让表格）质押给行政代理人的每份本票（如有）。

（f）备案、登记和记录.担保文件要求或根据法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何统一商法典融资报表），以便为贷款人的利益在其中所述的担保物上就贷款方设定一个完善的留置权，在权利上优先于任何其他人（协议第7.3节明确允许的留置权除外），应采用适当的形式进行备案、登记或记录。

（g）财务报表；预测.母借款人应已向行政代理人交付（i）截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度经审计的合并资产负债表和母公司借款人的相关合并经营、现金流量和股东权益报表，并附有各自独立注册会计师的无保留意见报告，（ii）截至截止日期至少45天前的母公司借款人的任何后续财政季度未经审计的合并资产负债表和母公司借款人的相关经营和现金流量报表；提供了行政代理人承认，母借款人已在截止日期之前满足这一条款（ii）和（iii）对母借款人及其合并子公司到2027年的令人满意的年度预测。

（h）担保和抵押协议.行政代理人应已收到（i）截至截止日由母借款人和对方贷款方签署并交付的担保和抵押协议，以及（ii）截至截止日由母借款人和对方美国贷款方签署并交付的完善证书。

（一）爱国者法案.行政代理人应当在截止日前至少三个工作日收到行政代理人在截止日前至少10个工作日以书面形式合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，在每种情况下，作为行政代理人和贷款人合理确定的监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》所要求的，以及（ii）如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，至少在截止日期前三个工作日，任何已在截止日期前至少10个工作日要求就该借款人提供实益所有权证明的贷款人，应已收到该实益所有权证明。

（j）政府和第三方授权.每一贷款方应已获得任何政府当局和与本协议所设想的融资有关的所有其他必要人员的所有批准或同意，任何此类批准和同意应具有充分的效力和效力。

(k)物质不良影响.自2022年12月31日以来，包括在交易生效后，没有发生任何已经或可以合理预期单独或总体具有重大不利影响的事件或事实状态。

（l）高级人员证明书；申述及保证.行政代理人应已收到母公司借款人的首席财务官或司库出具的日期为截止日期（i）的、其合理满意的格式证明，证明母公司借款人及其子公司在合并基础上的偿付能力，在（ii）由父母借款人的负责人员作出的交易生效后，证明本协议第4条和第5.1（k）条的事项，以及（iii）任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（但任何已在重要性方面或通过提及重大不利影响而作出的陈述或保证在所有方面均属真实和正确），日期为如于该日期及截至该日期作出，则除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

(m)截止日期再融资.（i）现有信贷协议项下的所有未偿金额，以及在每种情况下的所有应计利息以及与该协议相关的其他费用和未偿金额，均应已全额支付，（ii）该协议项下的承诺应已终止，（iii）现有信贷协议担保的所有留置权应已解除，以及（iv）行政代理人应已收到合理令人满意的前述证据。尽管本文或现有信贷协议中有任何相反的规定，在紧接截止日期之前作为现有信贷协议项下的贷款人（定义见现有信贷协议）的每个贷款人特此放弃任何权利，以收取与截止日期发生的提前偿还贷款有关的任何“中断资金”付款。

（n）通知.行政代理人应已收到不可撤销的承诺贷款通知（该承诺贷款通知必须在截止日期前两个工作日的纽约市时间下午2：00之前收到）。

5.2于截止日期或之后每次延长信贷的条件.各贷款人同意在截止日期当日或之后的任何日期作出其要求的任何信贷展期，但须满足以下先决条件：

(a)申述及保证.任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，在该日期及截至该日期，均须在所有重要方面（但任何已在重要性方面或藉提述重大不利影响而有保留的陈述或保证，在所有方面均须真实及正确），犹如在该日期及截至该日期作出一样，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确。

(b)没有违约.任何违约或违约事件均不得在该日期发生且仍在继续，或在该日期要求作出的信贷延期生效后。

（c）额外借款人.如果此种信贷展期是额外借款人请求的首次信贷展期，则第5.3节所载关于此种额外借款人的条件已得到满足。

（d）通知.行政代理人、发行贷款人和/或Swingline贷款人应已收到承诺贷款通知、信用证签发申请或延长其到期日或根据本协议的要求增加其金额（如适用）。

借款人提交的每一项根据第5.2（d）节要求的信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型贷款或延续欧元货币贷款或定期基准贷款的通知除外），应被视为借款人关于第5.2（a）至（c）节规定的条件在适用的信贷延期之日和截至该日已得到满足的陈述和保证（在此种条件要求就此种信贷延期得到满足的范围内）。

5.3首次向每名额外借款人提供信贷的条件.各循环贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人同意向任何额外借款人提供任何贷款或发行任何信用证，须满足以下先决条件：

(a)对外担保协议.对于属于境外子公司的任何新增借款人，行政代理人应当已收到该新增借款人及其属于重大境外受限子公司的各子公司签署并交付的对外担保协议（或与之相关的合并协议）。

(b)担保和抵押协议.对于属于境内子公司的任何额外借款人，该额外借款人应已成为担保和抵押协议的一方。

（c）合并协议.行政代理人应当已收到由该额外借款人与母借款人签署并交付的、实质上为适用的附件形式的J-1或J-2的额外借款人连带协议。

（d）法律意见书.行政代理人应当已收到行政代理人合理接受的此类额外借款人的律师意见，涵盖行政代理人可能合理要求的与特此设想的交易有关的事项。

（e）其他文件.行政代理人应当已收到行政代理人或其大律师可能合理要求的与该额外借款人的组织、存在和良好信誉有关的文件和证明，在此所设想的与该额外借款人有关的交易的授权以及与该额外借款人有关的任何其他法律事项，所有这些文件和证明的形式和实质内容均为行政代理人合理满意的，包括（i）该额外借款人的证明，其形式大致为附件 C，并附有适当的插入和附件，包括经该等额外借款人的成立司法管辖区的有关当局（或同等机构）核证的该等额外借款人的成立法团证书（或同等机构）（在每种情况下，在该等成立司法管辖区适用的范围内），及（ii）该等额外借款人自其成立司法管辖区（在每种情况下，在该等成立司法管辖区适用的范围内）的长格式良好常备证书（或同等机构）。

（f）了解您的客户信息.行政代理人和每一请求贷款人应在满足本条第5.3条条件之日前至少三个工作日收到作为行政代理人的行政代理人满足本条第5.3条条件且贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）合理确定的监管当局要求的日期前至少10个工作日以书面合理要求的关于此类额外借款人的所有文件和其他信息，如果该额外借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，则在满足本第5.3节条件之日之前至少三个工作日，任何在该日期之前至少10个工作日要求就该额外借款人提供受益所有权证明的贷款人应已收到该受益所有权证明。

（g）额外申述及保证.除非行政代理人另有约定，下列陈述和保证在该日期和截至该日期均应真实无误：

（一）帕里帕苏.在符合适用的法律要求的情况下，这种额外借款人在本协议下的义务，在由这种额外借款人执行和交付时，将至少在合同基础上与这种额外借款人的所有无担保债务享有同等地位。

（二）无豁免等.此类额外借款人在其根据本协议和任何票据承担的义务方面受民商法的约束，此类额外借款人执行、交付和履行本协议构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。此类额外借款人或其任何财产，无论是否为其自己的账户持有，均不享有任何豁免（主权或其他类似豁免），不受任何诉讼或程序、任何法院的管辖权或抵消或任何法律程序（无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他类似豁免），根据此类额外借款人所在组织和存在的司法管辖区的法律，就其在本协议或任何票据下的义务而言。在适用法律允许的范围内，该额外借款人已放弃，并在此确实放弃其或其任何财产本应有权享有的免于任何法律诉讼、诉讼或程序、任何法院的司法管辖权以及根据该额外借款人组织和存在的司法管辖区的法律就其在本协议和任何票据下的义务所规定的抵销或任何法律程序（无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他）的所有豁免（主权或其他）。前一句所述的此类额外借款人的放弃是此类额外借款人的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守习惯上的限定条件和限制。

（三）无需记录.本协议和每份说明（如有）在组织和存在此类额外借款人的司法管辖区的法律下具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对此类额外借款人强制执行本协议或其，并确保本协议和任何此类说明的合法性、有效性、可执行性或可受理性作为证据，但以习惯上的限定和限制为限。无需确保本协议和任何此类说明的证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性，即本协议、任何说明或任何其他文件应在此类额外借款人所在的组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他当局备案、登记或记录，或在其面前执行或公证，或应就本协议、任何说明或任何其他文件或就其支付任何登记费用或印花或类似税款，但（x）任何此类备案、登记或记录除外，在本协议、任何票据或任何其他文件被寻求强制执行或为完善任何担保的授予所需或根据贷款文件和（y）已及时支付的任何费用或税款之前已作出或未被要求作出的任何登记费用或印花或类似税款的执行或公证或支付。

（四）外汇管制.此类额外借款人执行、交付和履行本协议、任何票据或其他贷款文件，根据此类额外借款人所在组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束，除非（i）已作出或已取得或（ii）直到较后日期才能作出或取得（前提是应在合理可行的范围内尽快作出或取得前文第（ii）款所述的任何通知或授权）。

5.4到2024年的条件延迟提款期限A贷款融资日期。每个2024年延迟提款期A贷款人同意在第1号修正案生效日期或之后以及在2024年延迟提款期或之前将任何2024年延迟提款期A贷款作为承诺终止日期，须满足以下先决条件：

(a)第1号修正案生效日期.第1号修正案的生效日期应已发生。

(b)通知.行政代理人应已收到不可撤销的承诺贷款通知（该承诺贷款通知必须在纽约市时间晚上11：59之前收到，在2024年延迟提款期之前的营业日A贷款资金发放日期（或贷款人可能同意的2024年延迟提款期等更短期限）。

（c）费用.2024年延迟提款期A出借人、行政代理人及牵头安排人应已收到所需支付的所有费用（包括但不限于预付费用和2024年延迟提款期A勾选费，由母借款人就该等2024年延迟提款期A出借人的2024年延迟提款期A承诺向行政代理人支付的每个2024年延迟提款期A出借人的账户），以及在2024年延迟提款期限A贷款融资日期前至少一（1）个营业日已出示发票的所有费用。

（d）MF收购完成.在订立2024年延迟提款定期贷款预融资函件时或在2024年延迟提款期限A贷款融资日期起计三（3）个营业日内，MF收购事项应在所有重大方面根据合并协议的条款完成，而不会使合并协议项下任何对2024年延迟提款期限构成重大不利的修订、放弃或同意生效，除非该修订获得2024年延迟提款期限A贷款人的批准（前提是任何修订，根据合并协议（i）放弃或同意实施任何MF规定的处置，应被视为不会对2024年延迟提款期限A放款人产生重大不利影响，（ii）导致购买价格减少不超过购买价格10%的，如为MF收购融资的总债务以美元对美元减少（但无须将此种减少适用于2024年延迟提款期A承诺或2024年延迟提款期A贷款），则应视为不对2024年延迟提款期A贷款人构成重大不利，（iii）导致购买价格上升不超过购买价格的10%，须当作对2024年延迟提款期A放款人并无重大不利，及（iv）为实现第2号修订附表A的更改，在每宗个案中，均须当作对2024年延迟提款期A放款人并无重大不利），并以2024年延迟提款期A的收益部分融资在2024年延迟提款期A贷款融资日期借入的贷款（据了解并同意，如果2024年延迟提款期A贷款融资日期发生在MF收购将完成的日期之前，并以2024年延迟提款期A贷款的收益进行融资，则适用的借款人或借款人以及行政代理人，代表2024年延迟提款期A贷款人此时，应进入2024年延迟提款期A贷款预资函）。

（e）没有违约.紧接在发生2024年延迟提款期A贷款及其收益的应用以及MF收购完成之前和之后，第8（a）条和第8（f）条规定的任何违约或违约事件均不得已经发生，并且仍在继续或将因此而导致。

（f）申述及保证.任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证，涉及公司或其他组织的存在、权力和授权、适当授权、执行和交付（在每种情况下，涉及母借款人和其他贷款方订立和履行贷款文件）、联邦储备保证金条例、1940年《投资公司法》、收益的使用不违反反腐败法、适用的制裁或《爱国者法案》以及可执行性和不违反，或与母借款人和其他贷款方的章程文件发生冲突，在每种情况下，与订立和履行贷款文件、截至2024年延迟提款期A贷款融资日的偿付能力（在发生2024年延迟提款期A贷款及其收益的应用和MF收购完成后生效）的母借款人及其子公司在合并基础上，以及创建，担保物上担保权益的有效性和完善性（受贷款文件中规定的允许留置权的限制）在所有重大方面均应是真实和正确的（但任何已对重要性作出限定或通过提及重大不利影响的陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的），如同在该日期和截至该日期作出的一样，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确。

（g）军官证书.行政代理人应已收到一份其合理满意的格式证明，日期为2024年延迟提款期A贷款资金发放日期

父母借款人的负责官员，就本协议第5.4（d）、（e）和（f）节中的事项进行证明。

5.5托管发布日期的条件。在托管解除日解除托管账户的2024年B期贷款的收益，仅在满足或放弃以下先决条件的情况下由2024年B期左铅安排人执行：

（a）第3号修正案生效日期。第3号修正案的生效日期应已发生。

（b）通知。行政代理人和2024年B期Left Lead Arranger应已收到不可撤销的解除请求（该解除请求必须在托管解除日期（或行政代理人和2024年B期Left Lead Arranger可能同意的较短期限）前的工作日纽约市时间晚上11：59之前收到）。

（c）费用。2024年B期贷款人、行政代理人及2024年B期左领头安排人应已收到所有要求支付的费用，以及在托管发布日期前至少一（1）个工作日已出示发票的所有费用。

（d）完成MF收购。在托管解除日期，MF收购应在所有重大方面根据合并协议的条款完成，而不会使合并协议项下对2024年B期贷款人产生重大不利影响的任何修订、放弃或同意生效，除非该修订、放弃或同意获得2024年B期Left Lead Arranger的批准（前提是根据合并协议（i）实施任何MF所需处置的任何修订、放弃或同意应被视为不对2024年B期贷款人产生重大不利影响，（ii）如应用于在适用的2024年B期贷款人中按比例减少2024年B期贷款，导致购买价格减少不超过10%，则须当作对2024年B期贷款人不构成重大不利；（iii）导致购买价格增加不超过购买价格的10%，则须当作对2024年B期贷款人不构成重大不利，及（iv）实现附表A对第3号修订的更改，在每种情况下，应被视为不会对2024年B期贷款人产生重大不利影响），并部分以在托管释放日期释放的2024年B期贷款的收益提供资金。

（e）申述和保证。任何贷款方在或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证，涉及公司或其他组织的存在、权力和授权、适当授权、执行和交付（在每种情况下，涉及母借款人和其他贷款方订立和履行贷款文件）、联邦储备保证金条例、1940年《投资公司法》、收益的使用不违反反腐败法、适用的制裁或《爱国者法案》以及可执行性和不违反，或与母借款人和其他贷款方的章程文件发生冲突，在每种情况下，与订立和履行贷款文件、截至托管解除日期的偿付能力（在使2024年B期贷款的资金及其收益应用生效和MF收购完成后）有关的母借款人及其子公司在合并基础上，以及创建，担保物上担保权益的有效性和完善性（受贷款文件中规定的允许留置权的限制）在所有重大方面均应是真实和正确的（但任何已对重要性或通过提及重大不利影响而加以限定的陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的），如同在该日期和截至该日期作出的一样，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确。

（f）无违约。紧接在2024年B期贷款的资金筹措及其收益的应用和MF收购完成生效之前和之后，第8（a）条和第8（f）条规定的任何违约或违约事件均不得发生，且仍在继续或将因此而导致。

（g）公司重大不利影响。自合并协议日期起，不应发生任何公司重大不利影响（定义见合并协议）或任何单独或合计合理预期会产生公司重大不利影响（定义见合并协议）的影响（定义见合并协议）).

（h）公司基本陈述。公司的每一项基本陈述（如合并协议所定义）在截止日期（如合并协议所定义）的所有方面均应是真实和正确的（除了极小程度的不准确），如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期的所有方面均应是真实和正确的）

（i）人员证明书。2024年B期左牵头安排人应已收到父母借款人负责官员出具的证明，证明本协议第5.5（d）、（e）、（f）、（g）和（h）条中的事项，其日期为其在托管释放日期合理满意的格式。

（j）清偿和解除留置权：在托管解除日期发生时或基本上同时发生，现有信贷协议（定义见合并协议）项下的所有未偿金额，以及在每种情况下的所有应计利息以及与此相关的其他费用和未偿金额，均应已全额支付，并且所有留置权（定义见合并协议）应已解除，所有留置权（定义见合并协议）应确保每项现有信贷协议（定义见合并协议）项下的义务（“MF再融资”）.

特此了解并同意，2024年B期贷款收益于托管解除日从托管账户中解除仅以2024年B期左铅安排人满足或放弃本第5.5节规定的解除条件为条件。当本条例第5.5条所订的所有条件（除非获2024年B期左铅安排豁免）已获满足时，2024年B期左铅安排人须通知2024年B期贷款人，而该通知须为结论性及具约束力。根据托管协议的条款和条件，在满足本第5.5节中规定的条件后立即，2024条款B Left Lead Arranger特此同意，其将执行一份联合书面指示（定义见托管协议），将在托管发布日期根据托管协议交付给托管代理。

第6节。平权盟约

母借款人在此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还或任何贷款或其他金额（或有赔偿义务除外）欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人，母借款人应并应促使其每个受限制的子公司：

6.1财务报表.向行政代理人提供（供发放给贷款人）：

（a）（x）尽快提供，但无论如何在母借款人的每个财政年度结束后的90天内（或者，如果更晚，在任何允许的延长时间生效后，要求向SEC交付的日期），母借款人及其子公司的此类合并年度报告和信息，《交易法》第13和15（d）条规定的、适用于受这些条款约束的美国公司的文件和其他报告，尽管母借款人可能不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，在没有“持续经营”或类似资格或例外的情况下报告（但与任何融资下的即将到期日有关的、或仅因自交付此类意见之时起一年内发生的任何融资下的到期日而产生的除外），或因审计范围而产生的资格，由Ernst & Young LLP或其他具有公认国家地位的独立注册会计师及（y）如截至任何财政年度的最后一天有任何非受限制的附属公司，在交付第（x）条所指的每一套综合财务报表的同时，有关的综合财务报表反映为从该等综合财务报表中消除非受限制附属公司的账目而作出的必要调整；及

（b）（x）尽快提供，但无论如何不迟于母借款人每个财政年度的前三个季度期间的每一期结束后的45天（或，如果更晚，则为在任何允许的延长时间生效后要求向SEC交付的日期），母借款人及其子公司的此类合并季度报告和信息，《交易法》第13和15（d）条规定的、适用于受这些条款约束的美国公司的文件和其他报告，尽管母借款人可能不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，并且（y）如果在任何财政季度的最后一天有任何不受限制的子公司，同时交付第（x）条提及的每套合并财务报表，相关的合并财务报表，反映为从该等合并财务报表中消除非受限制附属公司的账目而进行的必要调整。

所有这类财务报表在所有重大方面均应完整和正确，并应合理详细地按照适用的公认会计原则编制（除非经此类会计师或高级管理人员（视情况而定）批准），在报表所反映的期间内以及与以往期间一致。

根据本第6.1节要求交付的信息，如果行政代理人已将此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告发布在允许贷款人访问的IntraLinks或类似网站上，或此类报告应可在SEC网站http://www.sec.gov或母借款人网站http://www.tempursealy.com上查阅，则应视为已交付。根据本节要求交付的信息也可以根据行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。

6.2证书；其他信息.向行政代理人（供分发予贷款人）（或在（g）条的情况下，向有关贷款人）提供：

（a）[保留]；

（b）在依据第6.1节交付任何财务报表后的五个营业日内，（i）一份负责官员的证明书，其中述明，据每名该等负责官员所知，每一贷款方在该期间遵守或履行了其所有契诺和其他协议，并满足了本协议和其作为一方应遵守、履行或信纳的其他贷款文件所载的每一项条件，且该负责人员并未获悉任何违约或违约事件，除非该证书中指明，以及（ii）在季度或年度财务报表的情况下，（x）一份合规证书，其中载有确定每个集团成员在母借款人的财政季度或财政年度的最后一天（视情况而定）遵守本协议规定所需的所有信息和计算，其中列出行政代理人满意的合理详细计算，以证明遵守本协议所载的财务契约，在以前未向行政代理人披露的范围内，在年度财务报表的合规证书中计算可用金额及其用途（该期间和合计）和（y），（1）对任何贷款方组织管辖权的任何变更的描述，（2）向美国专利商标局或美国版权局（如适用）颁发或申请的任何商标、专利或版权以及注册美国版权的专有许可的清单，及由任何贷款方取得及（3）任何已成为集团成员的人的说明，在每宗个案中，自根据本条（y）交付的最近一份报告日期起（或就首份如此交付的该等报告而言，自截止日期起）；

（c）尽快（无论如何不迟于母借款人的每个财政年度结束后的90天）提供下一个财政年度的详细综合预算（包括截至下一个财政年度结束时母借款人及其子公司的预计综合资产负债表、相关的预计现金流量和预计收入综合报表及其适用的基本假设说明），并在可获得的情况下尽快对该财政年度的此类预算和预测进行重大修订（如果有的话）（统称为“预测"），在每种情况下，这些预测应附有负责官员的证明，说明此类预测是基于当时合理确定的估计、信息和假设；

（d）[保留]；

（e）母公司借款人向其任何类别的债务证券或公共股本证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本在同一份文件发送后五天内，以及母公司借款人可能向SEC或任何国家证券交易所作出或提交的所有财务报表和报告的副本在同一份文件提交后五天内；