附件 97
美国铁塔公司补偿恢复政策
1.目的.本政策（在第3节中定义）描述了每位执行官（在第3节中定义）必须根据回拨规则（在第3节中定义）向公司集团成员（在第3节中定义）偿还或返还错误授予的补偿（在第3节中定义）的情况。每名行政总裁须签署及交回公司所附的致谢表格为附件 A据此，该执行干事将承认他们受本政策条款的约束；然而，提供，表示本政策将适用于任何行政人员及其继任人（如第11条所指明），并可对其强制执行，而不论该行政人员（a）是否适当签署并向公司交回确认表格，或（b）是否知悉其作为行政人员的地位。这项政策旨在遵守追回规则。
2.行政管理.除本文具体阐述的情况外，本政策将由委员会（在第3节中定义）管理，除非董事会决定自己管理本政策。董事会和/或委员会作出的任何决定将是最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力，对于本政策所涵盖的每个个人不必是统一的。除适用法律的任何限制外，董事会及/或委员会可授权及授权公司任何高级人员或雇员采取任何及所有必要或适当的行动，以执行本保单的宗旨及意图（根据本保单涉及该高级人员或雇员的任何追讨除外）。
3.定义.就本政策而言，以下大写术语应具有下述含义。
(a)“会计重述”系指（i）由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括（i）任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误（“大R”重述）；或（ii）如果该错误在当期更正或在当期未更正，将导致重大错报（“小r”重述）。
(b)“板”指公司董事会。
（c）“回拨合格激励补偿"系指，就在适用的业绩期间内任何时间担任任何基于激励的薪酬的执行干事的每个个人而言（不论该个人是否在错误授予的薪酬被要求偿还给公司集团时担任执行干事），该个人收到的所有基于激励的薪酬：（i）在生效日期或之后；（ii）在开始担任执行官之后；（iii）在公司拥有在纽约证券交易所（或任何其他美国国家证券交易所或国家证券协会）上市的一类证券时；（iv）在适用的回扣期内。
（d）“回拨期"就任何会计重述而言，指紧接重述日期前的三（3）个已完成的公司会计年度，以及在该三（3）个已完成的会计年度内或紧接其后的少于九（9）个月的任何过渡期（因公司会计年度的变更而产生）。
（e）“追回规则”指《交易法》第10D条以及SEC根据其通过的任何适用规则或标准（包括《交易法》第10D-1条）、纽约证券交易所（包括《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条）或公司证券上市的任何其他美国国家证券交易所或国家证券协会的规则，在每种情况下均可能定期生效。
（f）“委员会”指董事会的薪酬和人力资本委员会，或董事会指定的任何其他管理该政策的委员会，在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的独立董事的过半数。
（g）“公司”是指American Tower Corporation。
（h）“公司集团”指公司连同其各直接及间接附属公司。
（一）“生效日期”是指根据《交易法》第10D-1条规则发布的适用纽交所上市标准的生效日期。
（j）“误判赔偿"应是指，就与会计重述有关的每位执行干事而言，超过如果根据重述的金额确定，在不考虑已支付的任何税款的情况下本应收到的追回合格奖励补偿金额的追回合格奖励补偿金额的金额。
(k)“执行干事"是指任何个人（或在适用的回拨期间的任何时间）是《交易法》第16a-1（f）条所指的公司“高级人员”，以及董事会每年确定的《交易法》第3b-7条所指的公司“执行官”。
（l）“交易法”系指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
(m)“财务报告措施”指根据编制公司财务报表所采用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。就本政策而言，股价和股东总回报应被视为财务报告措施。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不必包含在提交给SEC的文件中。
（n）“基于激励的薪酬”指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
（o）“不可行” 应指，根据委员会的善意认定，在公司作出合理尝试以追回适用的错误授予的赔偿后，任一情况下：（i）支付给第三方以协助执行针对执行人员的保单的直接费用将超过应追回的金额，记录此类合理尝试，并向纽约证券交易所（或公司证券上市的另一家美国国家证券交易所或国家证券协会）提供此类文件；（ii）追回将违反公司在2022年11月28日之前通过该法律的母国法律，前提是，在得出结论认为基于违反母国法律将无法追回任何金额的错误授予的赔偿之前，公司已获得母国法律顾问的意见，纽约证券交易所（或公司证券上市的另一家美国国家证券交易所或国家证券协会）可接受的，该追偿将导致此类违规行为，并向纽约证券交易所（或公司证券上市的另一家美国国家证券交易所或国家证券协会）提供意见副本；或（iii）追偿可能会导致公司集团的员工普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。
（p）“恢复方法"应包括但不限于：（i）要求补偿错误授予的补偿；（ii）寻求追回任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；（iii）将错误授予的补偿从公司以其他方式欠执行人员的任何补偿中抵消；（iv）取消未偿还的已归属或未归属的股权奖励；以及（v）采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动，由委员会确定。
（q）“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
（r）“政策”系指本补偿追回政策，因为该政策可能会定期修订或重述。
（s）“收到”应就任何基于激励的薪酬而言，指视为收到且基于激励的薪酬应视为在获得基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间内收到，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。为免生疑问，同时受制于财务报告措施归属条件和服务归属条件的基于激励的薪酬在实现财务报告措施时应被视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受制于基于服务的归属条件。
（t）“重述日期”指较早发生的日期：（i）董事会、董事会的一个委员会或公司的一名或多名获授权采取该等行动的高级人员（如董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论）须要求公司编制会计重述的日期；或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
（u）“SEC”是指美国证券交易委员会。
4.错判赔偿款的偿还.
(a)如果公司被要求编制会计重述，委员会应合理地迅速（根据适用的回拨规则）确定与此类会计重述有关的每位执行干事的任何错误授予的补偿金额，并应随后合理地迅速向每位执行干事提供书面通知，其中包含错误授予的补偿金额以及适用的偿还或返还要求。对于基于股价或股东总回报的回拨合格激励补偿，其错误授予的补偿金额没有直接从适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，该金额应由委员会根据会计重述对收到回拨合格激励补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定（在这种情况下，公司应保存有关该合理估计的此类确定的文件，并向纽约证券交易所（或公司证券上市的另一美国国家证券交易所或国家证券协会）提供此类文件。委员会有权代表公司聘请其认为可取的任何第三方顾问，以便执行本政策所设想的任何计算。为免生疑问，根据本政策对执行干事进行追偿，不要求认定该执行干事有任何不当行为，或认定该执行干事对导致会计重述的会计错误负有责任。
(b)如任何错误判给的补偿的偿还是欠公司的，则委员会须或须促使公司集团的一名或多名其他成员追讨
根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和延迟追偿给股东带来的成本，合理及时地通过其认为适当的任何追偿方法被错误地判给了赔偿。为免生疑问，除根据回拨规则允许的范围外，在任何情况下，公司集团均不得接受低于错误授予的补偿金额的金额，以履行执行人员在本协议项下的义务。尽管本文另有相反规定，如委员会真诚地裁定追讨将不切实可行，则公司无须采取第4（b）条所设想的行动。在实施本第4（b）节所设想的行动时，委员会将根据纽约证券交易所（或公司证券上市的另一美国国家证券交易所或国家证券协会的规则）的上市标准和要求以及适用的回拨规则行事。在委员会酌情决定的情况下，一名适用的执行人员可被要求偿还公司根据本条第4（b）款在追讨错误判给的赔偿方面合理招致的任何及所有费用（包括法律费用）。
5.报告和披露.公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的SEC规则要求的任何披露。
6.赔偿禁令.公司集团的任何成员不得就根据本保单条款和/或根据回拨规则偿还、退回或追回的任何错误授予的赔偿的损失向任何执行官员作出赔偿，包括任何支付或偿还任何执行官员根据本保单和/或根据回拨规则为弥补任何此类损失而购买的第三方保险的费用。此外，公司集团的任何成员不得订立任何协议，豁免任何基于激励的补偿适用于本政策，或放弃公司集团追讨任何错误授予的补偿的权利，而本政策应取代任何该等协议（不论在生效日期之前、当日或之后订立）。任何该等声称的赔偿（不论是口头赔偿或书面赔偿）均属无效。
7.释义.委员会有权解释和解释本政策，并作出一切必要、适当或可取的决定，以执行本政策。意在以符合回拨规则要求的方式解释本政策。本政策的条款还应以符合适用法律的方式解释和执行，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及委员会确定适用的任何其他法律或法规。如果本政策的任何条款根据适用法律被确定为不可执行或无效，则应在适用法律允许的最大范围内适用该条款，并应自动被视为以符合其目标的方式在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内进行了修订。
8.生效日期.本保单自生效之日起生效。
9.修订；终止.委员会应不少于每年审查一次本政策，并可酌情不时修改或部分修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策的任何或全部条款，包括当其确定《回拨规则》或任何联邦证券法、SEC规则、纽约证券交易所规则或公司证券上市的任何其他美国国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时。委员会可随时终止本政策。尽管本第9条有任何相反的规定，如果本保单的任何修订或终止将（在考虑到公司与该修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反回拨规则，或任何联邦证券法、SEC规则、纽约证券交易所规则或任何其他美国国家证券交易所或国家
公司证券上市的证券协会。此外，除非委员会另有决定或另有修正，否则本政策应自动被视为以符合《追回规则》的任何变更所必需的方式修正。
10.其他补偿权利；不另付款项.委员会打算在适用法律允许的最大范围内适用这项政策。委员会可规定，在生效日期当日或之后订立的任何雇佣协议、股权授予协议或任何其他协议，作为根据该协议授予任何利益的条件，须要求执行人员同意遵守本政策的条款。执行干事应被视为已接受持续雇用，其条件包括遵守《政策》、在《政策》其他适用条款的范围内，并受《政策》强制执行条款的合同约束。停止在公司集团受雇或服务的执行官应继续受政策条款有关回拨合资格奖励补偿的约束。本政策下的任何补偿权利是对公司集团根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、现金奖金计划、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司集团可获得的任何其他法律补救措施或补偿权利的补充，而不是代替。如果一名执行干事已经向公司偿还了根据公司或适用法律确立的任何重复追偿义务收到的任何错误授予的补偿，则将任何此类已偿还的金额记入根据本政策须予追偿的错误授予的补偿金额是适当的，由管理人全权酌情决定。本政策的任何规定均不妨碍公司对公司集团的执行官或任何其他服务提供商实施任何额外的追回或补偿政策。本政策的适用并不妨碍公司集团采取任何其他行动以强制执行任何执行人员对公司或公司集团的义务，包括终止雇用或提起民事或刑事诉讼或公司或公司集团可能就任何执行人员提供的任何其他补救措施。
11.继任者.本政策对所有执行人员及其受益人、遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性，但以《追回规则》要求的范围为限，或以委员会另有决定的范围为限。
附件 A
美国铁塔公司补偿恢复政策
确认表格
通过在下面签名，以下签名的执行官（the“执行干事”）确认并确认收到并审查了《American Tower Corporation赔偿追偿政策》（“政策”).本确认表中使用但未另有定义的大写术语（本“致谢表格”）应具有保单中赋予此类术语的含义。
通过签署这份答谢表，执行干事确认并同意如下：
（一）该执行干事现在并将继续受该政策的约束，该政策将在该执行干事受雇于公司集团期间和之后适用；
（二）在遵守该政策所需的范围内，该政策特此修订执行官与公司集团签订的任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议；
（三）执行官应遵守保单条款，包括但不限于在保单要求的范围内并以保单允许的方式将任何错误授予的补偿退还给公司集团；
（四）任何应付予执行人员的款项，包括任何基于奖励的薪酬，均须受可能生效的政策所规限，并由公司全权酌情或根据适用法律的要求或公司股份上市交易的交易所的要求不时作出修改，而该等修改将被视为修订本确认书；
（五）公司集团可透过委员会认为适当的任何追讨方法追讨已支付予执行主任的补偿，而执行主任同意遵从公司集团提出的任何要求或要求偿还款项，以符合政策；及
（六）公司集团可在适用法律允许的最大范围内，将可能应付给执行官的任何金额减少公司集团根据保单应收回的任何金额，前提是该执行官在任何后续金额成为应付给执行官的日期之前尚未将该金额退还给公司集团。
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签署页至American Tower Corporation补偿追回保单感谢表