POSASR

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于2025年3月24日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-271553

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后第4号修订

至

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

T-Mobile US, Inc.

T-Mobile美国公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

20-0836269

91-1983600

（国家或其他司法

公司或组织）

（I.R.S.雇主

识别号）

额外注册人

（见下一页额外注册人表）

12920 SE 38th Street

华盛顿州贝尔维尤98006

(425) 378-4000

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Mark W. Nelson

执行副总裁兼总法律顾问

T-Mobile US, Inc.

12920 SE 38th Street

华盛顿州贝尔维尤98006

(425) 378-4000

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

附副本至：

Daniel J. Bursky

马克·海耶克

约翰·劳伦斯

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号

纽约，纽约10004

(212) 859-8000

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。 ☒

如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。 ☒

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新增注册人表

除T-Mobile US, Inc.外，T-Mobile USA，Inc.的以下直接或间接子公司可能是T-Mobile USA，Inc.发行的债务证券的担保人，并且是共同注册人：


在其章程中指明的注册人的确切名称⁽¹⁾	成立公司或组织的州或其他司法管辖区	I.R.S.雇主识别号码
ADstruc，LLC	特拉华州	27-3291011
APC Realty and Equipment Company，LLC	特拉华州	52-2013278
Assurance Wireless of South Carolina，LLC	特拉华州	不适用
Assurance Wireless USA，L.P。	特拉华州	94-3410099
ATI分公司，LLC	特拉华州	26-2670017
Blis USA，Inc。	特拉华州	81-2163985
Breeze Acquisition Sub LLC	特拉华州	33-3728363
Clearwire通信有限责任公司	特拉华州	26-3783012
Clearwire Legacy LLC	特拉华州	26-3791581
Clearwire Spectrum Holdings II LLC	内华达州	不适用
Clearwire Spectrum Holdings III LLC	内华达州	不适用
Clearwire频谱控股有限责任公司	内华达州	不适用
Fixed Wireless Holdings，LLC	特拉华州	75-3120884
IBSV LLC	特拉华州	91-2116910
MetroPCS California，LLC	特拉华州	68-0618381
MetroPCS Florida，LLC	特拉华州	68-0618383
MetroPCS Georgia，LLC	特拉华州	68-0618386
MetroPCS Massachusetts，LLC	特拉华州	20-8303630
MetroPCS Michigan，LLC	特拉华州	20-2509038
MetroPCS Nevada，LLC	特拉华州	20-8303430
MetroPCS New York，LLC	特拉华州	20-8303519
MetroPCS宾夕法尼亚州有限责任公司	特拉华州	20-8303570
MetroPCS Texas，LLC	特拉华州	20-2508993
薄荷移动有限责任公司	特拉华州	84-2466109
Mint Mobile Incentive Company，LLC	特拉华州	不适用
Nextel Systems，LLC	特拉华州	54-1878330
Nextel West Corp。	特拉华州	84-1116272
NSAC，LLC	特拉华州	54-1879079
PRWireless公关有限责任公司	特拉华州	20-5942061
PushSpring，LLC	特拉华州	46-2545203
冲刺资本公司	特拉华州	48-1132866
斯普林特通信有限责任公司	特拉华州	48-0457967
Sprint有限责任公司	特拉华州	46-1170005
Sprint解决方案有限责任公司	特拉华州	47-0882463
Sprint频谱有限责任公司	特拉华州	48-1165245
Sprint Spectrum Realty Company，LLC	特拉华州	43-1746021
SprintCom有限责任公司	堪萨斯州	48-1187511
T-Mobile中央有限责任公司	特拉华州	91-1973799
T-Mobile金融有限责任公司	特拉华州	47-1324347
T-Mobile创新有限责任公司	特拉华州	不适用
T-Mobile租赁有限责任公司	特拉华州	47-5079638
T-Mobile许可证有限责任公司	特拉华州	91-1917328
T-Mobile东北有限责任公司	特拉华州	52-2069434
T-Mobile波多黎各控股有限责任公司	特拉华州	20-2209577
T-Mobile波多黎各有限责任公司	特拉华州	66-0649631
T-Mobile资源有限责任公司	特拉华州	91-1909782
T-Mobile南方有限责任公司	特拉华州	20-3945483


T-Mobile西部有限责任公司	特拉华州	36-4027581
TDI Acquisition Sub，LLC	特拉华州	26-2671363
TMUS国际有限责任公司	特拉华州	91-2116909
TVN风险投资有限责任公司	特拉华州	不适用
UVNV，LLC	特拉华州	45-4829750
Vistar Media 伙伴全球，LLC	纽约	33-4018758
Vistar Media Inc。	特拉华州	45-2857556
VMU GP，LLC	特拉华州	不适用
WBSY授权有限责任公司	特拉华州	36-4046585

(1)	每位注册人的地址为12920 SE 38th Street，Bellevue，Washington 98006，电话号码为（425）378-4000。

解释性说明

这一对S-3表格登记声明（注册号：333-271553）的生效后第4号修订，最初由T-Mobile US和T-Mobile USA，Inc.（“T-Mobile USA”）于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交，并经2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的第1号修订、于2024年9月23日向美国证券交易委员会提交的第2号修订和于2025年2月4日向美国证券交易委员会提交的第3号修订（经如此修订，“注册声明”）的提交（i）增加ADStruc，LLC、Blis USA，Inc.、Breeze Acquisition Sub LLC、Vistar Media 伙伴全球，LLC和Vistar Media Inc.（统称“新担保人”）作为T-Mobile USA债务证券的附属担保人和注册声明项下的共同注册人，（ii）登记新担保人对注册声明所涵盖的债务证券的担保，（iii）更新额外注册人表格，以及（iv）根据第II部分第16项在注册声明中包括额外证据。

现对已构成注册说明书组成部分的基本招股说明书不作任何变更或补充。因此，本次备案省略了此类基本招股说明书。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

我们与发行和分销正在注册的证券有关的估计费用列于下表。


SEC注册费	$	*
法律费用和开支		**
受托人费用及开支		**
会计费用及开支		**
印刷费用		**
纳斯达克和其他上市费用		**
杂项		**

合计	$	**

*	根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，注册人推迟支付本招股说明书所提供证券的注册费。

**	这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15。董事及高级人员的补偿

特拉华州公司

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条实际上规定，任何人因其是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何诉讼的一方，在非派生诉讼的情况下，可以而且在某些情况下，必须由公司就判决、罚款、和解支付的金额以及他因此类诉讼而产生的合理费用（包括律师费）以及在派生诉讼的情况下的费用（包括律师费）进行赔偿，如果在任一类型的诉讼中，他出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，他没有合理的理由相信他的行为是非法的。在派生诉讼中，此项赔偿不适用于被判定董事、高级人员、雇员或代理人对法团负有法律责任的事项，除非经法院命令后，法院裁定，尽管作出了此类赔偿责任裁决，但鉴于案件的所有情况，他公平合理地有权就费用获得赔偿。

特拉华州有限责任公司

《特拉华州有限责任公司法》第18-108条规定，根据其有限责任公司协议中规定的标准和限制（如果有的话），有限责任公司可以对任何成员或经理或其他人进行赔偿，并使其免受任何和所有索赔和要求的损害。

特拉华州有限合伙企业

特拉华州修订的《统一有限合伙法》第17-108条授权特拉华州有限合伙对任何合伙人或其他人进行赔偿，并使其免受任何索赔和要求的损害，但须遵守其合伙协议中规定的标准和限制（如果有的话）。

二-1

堪萨斯州有限责任公司

堪萨斯州修订的《有限责任公司法》第17-7670条规定，在遵守其经营协议中规定的标准和限制（如果有的话）的情况下，有限责任公司可以而且应当有权对任何成员或经理或其他人进行赔偿，并使其免受任何和所有索赔和要求的损害。凡有限责任公司的现任或前任成员、经理、高级职员、雇员或代理人因其是或曾经是有限责任公司的成员、经理、高级职员、雇员或代理人而在确定原告是有限责任公司成员的诉讼中或在以其他方式作为原告的诉讼中胜诉，或在为任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）辩护时，或正在或正在应有限责任公司的请求担任另一有限责任公司、法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的成员、经理、董事、高级职员、雇员或代理人，或为抗辩其中的任何索赔、发行或事项，该成员、经理、高级职员、雇员或代理人应有限责任公司的请求而担任，应由有限责任公司赔偿该人与此相关的实际和合理发生的费用，包括律师费。

内华达州有限责任公司

《内华达州有限责任公司法》第86.411和86.421条允许对曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的一方的任何人进行赔偿，理由是他是或曾经是公司的经理、成员、雇员或代理人，包括律师费、判决、罚款和他在与该行动有关的实际和合理的和解中支付的金额，如果他本着善意和以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的，则提起诉讼或提起诉讼。不得就该人被判定对公司负有赔偿责任的任何申索作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请确定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。内华达州有限责任公司法允许公司为公司的成员、经理、雇员和代理人购买或维持保险。

纽约有限责任公司

纽约有限责任公司法第420条规定，在遵守其经营协议中规定的标准和限制（如果有的话）的情况下，有限责任公司可以而且应当有权对任何成员或经理或其他人进行赔偿，使其免受损害，并向其垫付费用，以应对任何和所有的索赔和要求。但是，如果对任何成员、经理或其他人不利的判决或其他最终裁决确定（i）该人的行为是出于恶意实施的，或者是主动和故意不诚实的结果，并且对如此裁决的诉讼因由具有重大意义，或者（ii）该人个人实际上获得了该人在法律上无权享有的经济利益或其他利益，则不得向该成员、经理或其他人作出赔偿或代表该人作出赔偿。

一般

T-Mobile US, Inc.（“T-Mobile US，Inc.”）和T-Mobile USA，Inc.（“T-Mobile USA”）的公司注册证书均规定，在DGCL允许的最大范围内，由于任何人曾经是或现在是任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的一方，或由于他们分别是或曾经是T-Mobile或T-Mobile USA的董事或高级管理人员，或正在或正在应T-Mobile或T-Mobile USA的要求分别担任另一公司的董事、高级管理人员或代理人，有限责任公司或其他企业，针对其因该诉讼、诉讼或程序而合理招致的费用（包括律师费）、判决、责任、损失、罚款和在和解中支付的金额。T-Mobile和T-Mobile USA各自将其公司注册证书的规定应用于对其全资子公司的董事和高级管理人员（包括共同注册人）的赔偿。此外，管辖某些共同登记人的组织文件一般在法律允许的最大范围内向董事、经理和高级管理人员提供类似的赔偿权利。

二-2

T-Mobile第五份经修订和重述的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，任何董事均不因违反作为董事的受托责任而对T-Mobile或其股东的金钱损失承担责任。

T-Mobile已与其所有董事和执行官签订了赔偿协议，并购买了董事和高级管理人员责任保险。任何承销协议可规定发行人的承销商、任何担保人及其高级职员和董事就根据《证券法》或其他方式产生的某些责任进行赔偿。

项目16。展品

以下证物作为本登记声明的一部分提交：


附件没有。		文件

1.1*		包销或购买协议的形式。

2.1		业务合并协议，日期为截至2018年4月29日，由及相互之间T-MobileUS，Inc.、Huron Merger Sub LLC、Superior Merger Sub Corporation、斯普林特公司、Starburst I，Inc.、Galaxy Investment Holdings，Inc.，以及为其中规定的有限目的，Deutsche Telekom AG、Deutsche Telekom Holding B.V.和SoftBank Group Corp.（通过引用附件 2.1至T-Mobile的有关表格的现行报告8-K于2018年4月30日向SEC提交）。

2.2		截至2019年7月26日对截至2018年4月29日的业务合并协议的第1号修订，由及经T-MobileUS，Inc.、Huron Merger Sub LLC、Superior Merger Sub Corporation、斯普林特公司、Starburst I，Inc.、Galaxy Investment Holdings，Inc.，以及为其中规定的有限目的，Deutsche Telekom AG、Deutsche Telekom Holding B.V.和SoftBank Group Corp.（通过引用附件 2.2至T-Mobile的有关表格的现行报告8-K于2019年7月26日向SEC提交）。

2.3		截至2020年2月20日对截至2018年4月29日的业务合并协议的第2号修订，由及经T-MobileUS，Inc.、Huron Merger Sub LLC、Superior Merger Sub Corporation、斯普林特公司、Starburst I，Inc.、Galaxy Investment Holdings，Inc.，以及为其中规定的有限目的，Deutsche Telekom AG、Deutsche Telekom Holding B.V.和SoftBank Group Corp.，经修订（通过引用并入附件 2.1至T-Mobile的有关表格的现行报告8-K于2020年2月20日向SEC提交）。

2.4**		Sprint LLC、斯普林特通信 LLC和Cogent Infrastructure，Inc.签署的日期为2022年9月6日的会员权益购买协议（通过引用附件 2.1至T-Mobile的有关表格的现行报告8-K于2022年9月7日向SEC提交）。

4.1		第五次经修订及重订的法团注册证明书T-MobileUS，Inc.（通过引用纳入附件 3.1至T-Mobile的有关表格的现行报告8-K于2020年4月1日向SEC提交）。

4.2		第七条经修订及重订的附例T-MobileUS，Inc.（通过引用纳入附件 3.2至T-Mobile的有关表格的现行报告8-K于2020年4月1日向SEC提交）。

4.3		代理，锁定和ROFR协议，日期为2020年4月1日，由Deutsche Telekom AG和软银集团（SoftBank Group Corp.）签署并由其签署（通过引用纳入附表13D中关于T-Mobile于2020年4月2日向SEC提交）。

4.4		样本普通股证书（通过参考1号修订的附件 99.3至T-Mobile的表格8-A于2013年5月2日向SEC提交）。

4.5		第二次修订和重述的股东协议，日期为2020年6月22日，由Deutsche Telekom AG、SoftBank Group Corp.和T-MobileUS，Inc.（通过引用纳入附件 4.2至T-Mobile的表格上的注册声明S-3于2020年6月22日向SEC提交）。

二-3


4.6		截至二零二二年九月十五日止的契约T-MobileUSA，Inc.、公司和德意志银行 Trust Company Americas，作为受托人（通过引用附件 4.1至T-Mobile的有关表格的现行报告8-K于2022年9月15日向SEC提交）。

4.7		截至2024年5月21日的第十八次补充契约T-MobileUSA，Inc.，其担保方和德意志银行 Trust Company Americas，作为受托人（通过引用并入附件 4.6至T-Mobile的表格季度报告10-Q于2024年7月31日向SEC提交）。

4.8†		截至2025年3月10日的第二十五次补充契约T-MobileUSA，Inc.，其担保方和德意志银行信托公司Americas作为受托人。

4.9*		样本优先股证书。

4.10*		认股权证协议的形式。

4.11*		权利证书表格。

4.12*		权利协议的形式。

4.13*		存款协议的形式。

4.14*		购买协议的形式。

4.15*		单位协议的形式。

5.1***		Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP的意见（以参考方式并入附件 5.1至T-Mobile的表格上的注册声明S-3，档案第333-271553号，于2023年5月1日向SEC提交）。

5.2***		Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP的意见（通过引用纳入对第2号修正案的附件 5.2至T-Mobile的表格上的注册声明S-3，档案第333-271553号，于2024年9月23日向SEC提交）。

5.3†		Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP观点。

5.4***		Polsinelli PC的意见（以引用方式并入附件 5.2至T-Mobile的表格上的注册声明S-3，档案第333-271553号，于2023年5月1日向SEC提交）。

22.1†		担保子公司名单。

23.1***		Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

23.2***		Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP的同意（包含在附件 5.2中）。

23.3†		Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP的同意（包含在附件 5.3中）。

23.4***		Polsinelli PC的同意（包含在附件 5.4中）。

23.5†		Deloitte & Touche LLP的同意。

24.1***		授权书（以提述签署页方式并入至T-Mobile的表格上的注册声明S-3，档案第333-271553号，于2023年5月1日向SEC提交）。

24.2***		授权书（以参考第2号修订的签署页的方式并入以T-Mobile的表格上的注册声明S-3，档案第333-271553号，于2024年9月23日向SEC提交）。

24.3†		授权书（包括在本文件的签字页上）。

25.1†		表格T-1根据1939年《信托契约法》（经修订）的资格声明，由德意志银行信托公司Americas作为截至2022年9月15日的契约下的受托人。

107.1†		备案费表。

*	如有必要，将作为对本登记声明的生效后修订的证据或作为公司根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交并以引用方式并入本文的8-K表格当前报告或其他报告的证据提交。

II-4

**	根据条例S-K第601（a）（5）项，本次备案省略了本证物的某些附表（或类似附件）。注册人将应要求向证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表的副本。

***	之前作为证物提交给注册声明。

†

随函提交。

注册人同意应要求向证券交易委员会提供根据S-K条例第601（b）（4）（iii）（a）项被省略的任何长期债务工具的副本。

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差，如果总量和价格的变化合计代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的变化不超过20%，则可通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

II-5

（二）

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者之日的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

（四）

由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

(b)

以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

二-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年3月24日在华盛顿州贝尔维尤市签署，因此获得正式授权。


T-MOBILEUS，INC。

签名：		/s/Peter Osvaldik
		姓名：Peter Osvaldik
		标题：执行副总裁兼首席财务官