附件 3.2
第二次修订及重述的附例
的
NEXTPOWER INC。
（截至2025年11月12日通过）
第一条
办事处
第1.01款注册办事处.NextPower Inc.注册办事处地址（以下简称“株式会社“）在特拉华州，而其在该地址的注册代理人的名称，须如经修订及重述的法团注册证明书所载，该证明书可不时修订及/或重述（”成立法团证明书”).
第1.02款其他办事处.公司可在董事会不时决定或为经营公司业务所需或适当的其他地方或地方，或在特拉华州境内或境外，设有一个或多个主要或其他办事处。
第二条
股东
第2.01款会议地点.所有股东大会均应在公司的主要办事处或在特拉华州境内外的其他地点（如有）举行，或仅根据本附例第2.13节和适用法律以远程通讯方式举行，由董事会指定并在会议通知中说明。
第2.02款年度会议.如适用法律规定，应在董事会确定并在会议通知中指定的日期和时间召开股东年会，以选举董事和适当提交会议的其他事项的交易。董事会可以推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的股东年会。
第2.03款特别会议.股东特别会议只能按照公司注册证书规定的方式召开。股东特别会议应在会议通知指定的日期和时间召开。在任何股东特别会议上所办理的业务应限于会议通知中所述的目的或目的。公司可以推迟、延期、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。
第2.04款会议通知.除《公司注册证书》或适用法律另有规定外，说明会议召开地点（如有）、日期和时间的通知、可将非实际出席的股东和代理持有人视为出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的，应在会议召开之日前不少于十（10）天但不多于六十（60）天给予每名有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东的股权登记日。通知可以亲自、通过快递服务、通过电子邮件、以《特拉华州一般公司法》第232条规定的方式通过其他形式的电子传输或通过邮件发出。如果邮寄，此种通知应被视为在存入美国邮件并预付邮资的情况下送达，寄给股东的地址为公司股票转让簿上所显示的股东地址。如果
以快递送达方式送达，该通知应视为在收到通知或留在该股东地址之日（以较早者为准）发出。如果以电子邮件或其他电子传输方式发出通知，则该通知应被视为在《特拉华州一般公司法》规定的时间发出。该等进一步通知须按法律规定发出。
第2.05款法定人数；会议休会.除法律或公司注册证书另有规定外，有权在会议上投票的流通股本的多数表决权持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，均应构成股东大会的法定人数，但特定业务由某一类别或系列或某一类别或某一系列股票投票作为单独类别进行表决时除外，持有该类别或系列或类别或系列的股份的多数表决权的人，就该业务的投票而言，应构成该类别或系列或类别或系列的法定人数。会议主持人可不定期休会，不论是否达到法定人数，如会议的时间和地点（如有）以及远程通信的手段（如有），则无需发出休会通知（包括为解决以远程通信方式召开或继续召开会议的技术故障而采取的休会），股东和代理持有人可被视为亲自出席或由代理人代表并在该续会上投票的方式是（a）在举行续会的会议上宣布，（b）在会议预定时间内显示，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或（c）在根据本章程发出的会议通知中载列。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。出席法定人数出席的正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出，使其未达到法定人数。
第2.06款代理.每名有权在股东大会上投票或不经会议以书面表示同意公司行动的股东，可授权另一人或多人以适用法律规定的任何方式通过代理人代表该股东行事，但自其日期起一（1）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可透过亲自出席会议及投票，或向秘书递交撤销该代表或另有日期的新代表，撤销任何并非不可撤销的代表。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，可以使用除白色以外的任何代理卡颜色，由董事会专用。
第2.07款股东业务及提名的通知.
(a)股东年会.
（i）在股东的任何周年会议上，只须考虑或进行有关选举董事的人士的提名，以及只须进行其他业务，而该等提名已妥为提交会议。如要在周年会议上适当作出提名，以及要在周年会议上适当提出其他事务的建议，则其他事务的提名及建议必须是：（a）根据公司根据本附例第2.04条交付的会议通知（或其任何补充），由董事会或其任何正式授权委员会发出或应其指示发出，（b）由董事会或其任何正式授权委员会发出或应其指示发出，（c）由公司的任何股东（1）在发出本附例所规定的通知时及在周年会议时为记录在案的股东，（2）有权在会议上投票，及（3）遵守本附例就分立协议（如法团证明书所界定）所规定的业务或提名或（d）所载的通知程序。在不违反分立协议的情况下，遵守本条第2.07（a）（i）款前述（c）款应是股东在年度股东大会上进行提名或提出任何其他业务（根据《交易法》（定义见下文）第14a-8条规则并按照其规定列入公司代理材料的提案除外）的唯一手段。
（ii）除任何其他适用规定外，如股东依据本附例（a）（i）（c）段将提名或其他业务适当地提交股东周年大会，股东必须已及时以适当书面形式向秘书及任何该等
否则，提名或提议的业务必须是股东行动的适当事项。为及时，股东的通知须不早于上一年度年会一周年的第120天营业时间结束时，且不迟于上一年度年会一周年的第90天营业时间结束时，在公司各主要执行办公室送达秘书；但如上一年度没有举行年会，或年会日期在该周年日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，股东及时发出的通知，必须不早于该年会召开日期前120天的营业时间结束前，且不迟于该年会召开日期前90天的营业时间结束前，或者，如该年会召开日期的首次公告不到该年会召开日期前一百（100）天或上一年度未召开任何年会，公司首次公开宣布该会议日期的翌日第十（10）日。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。以适当的书面形式，任何记录股东发出通知的通知（每份，一份“通知方"）致秘书（不论根据本段（a）（ii）或（b）段给予）必须：
（a）就代表其作出提名或建议的该等通知方或任何股东关联人（定义见下文）载明：（1）该等通知方及每名股东关联人的名称及地址（如适用的话），（2）（a）公司每一类别或系列股本（如有的话）的类别、系列及股份数目，直接或间接，由该通知方或任何股东关联人实益拥有或记录在案（指明所有权类型）（包括在未来任何时候获得实益所有权的任何权利，无论该权利是立即行使还是仅在时间推移或条件满足后才能行使）、收购该等股份的一个或多个日期，以及该收购的投资意图，（b）该通知方或任何股东关联人实益拥有但未记录在案的公司任何证券的每个名义持有人的名称和数量，以及该通知方或任何股东关联人就任何此类证券所作的任何质押，（c）对由该通知方或任何股东关联人或其代表订立的任何衍生工具（定义见下文）的完整和准确描述，（d）该通知方或任何股东关联人通过证券持有或其他方式直接或间接（包括与公司的任何现有或潜在商业、业务或合同关系）的任何实质性利益，除因公司证券所有权而产生的权益（如果该通知方或该股东关联人未获得非由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享的额外或特殊利益）外，（e）对所有书面或口头协议、安排或谅解的完整和准确描述，（i）该通知方与任何股东关联人之间或相互之间，或（II）该通知方或任何股东关联人与任何其他个人或实体之间或之间（在每种情况下均指名此类个人或实体），与公司或其证券或其投票有关，包括（x）任何代理、协议、安排、谅解或关系，据此，该通知方或任何股东关联人有权直接或间接对公司的任何证券（根据《交易法》第14（a）节通过在附表14A上提交的征集声明的方式回应根据《交易法》第14（a）节作出的征集而给予的任何可撤销的代理）和（y）任何书面或口头协议、安排或谅解进行投票，该通知方或任何股东关联人与公司的任何股东（包括该股东的姓名）就该股东将如何在公司股东的任何会议上投票表决该股东在公司的股份或采取其他行动以支持该通知方或任何股东关联人选举任何拟议的被提名人（定义见下文）或其他业务或将采取的其他行动，（f）该通知方或任何股东关联人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利，（g）由普通或有限合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该通知方或任何股东关联人在其中：（i）是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙人或有限合伙的普通合伙人的权益，或（II）是该有限责任公司或类似实体的经理人、管理成员或直接或间接实益拥有该经理人或管理成员的权益，（h）任何主要人的任何重大股本权益或任何衍生工具
该通知方及股东关联人所持有的公司竞争对手，（i）该通知方或任何股东关联人在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何协议、安排或谅解中的任何直接或间接利益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（j）该通知方或任何股东关联人在该通知方提议的业务中的任何重大利益的描述（如有），或选举提议的被提名人，（k）一份书面陈述及承诺，即（i）该等通知方或任何股东关联人均未违反与公司的任何协议或谅解，但依据本协议向公司披露的除外，及（ii）该通知方及每名股东关联人已遵守并将遵守州法律和《交易法》就本条2.07所列事项的所有适用要求，（l）有关该通知方或任何股东关联人可能因公司证券或任何衍生工具的价值增加或减少而有权收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外）的完整和准确的描述，包括该股东关联人的直系亲属共享同一家庭可能有权收取的任何此类费用，（m）（i）对非个人的该通知方的投资策略或目标（如有）的描述，以及（ii）任何演示文稿的副本，向第三方（包括投资者和潜在投资者）提供的用于征求对通知方的投资的文件或营销材料，其中包含或描述了通知方或该股东关联人关于公司的投资论点、计划或建议，（n）根据《交易法》第13d-1（a）条规则提交的附表13D或根据《交易法》第13d-2（a）条规则提交的修订中需要列出的所有信息，如果此类声明需要由该通知方或任何股东关联人、或该通知方或任何股东关联人的关联人根据《交易法》提交，则与公司有关（无论该个人或实体是否实际需要提交附表13D），包括任何协议的描述，根据附表13D第5项或第6项，（o）证明该通知方和每个股东关联人在该通知方或股东关联人收购公司股本或其他证券的股份以及该通知方或股东关联人作为公司股东的作为或不作为方面遵守了所有适用的联邦、州和其他法律要求，如该股东关联人是或曾经是公司的股东，且（p）（i）如该通知方（或该通知方代表其向公司提交通知的实益拥有人）并非自然人，则与该通知方（或实益拥有人）有关联的负责制定和决定提出将提交会议的业务或提名的每个自然人（该等人或人，“负责人”），选择该责任人的方式，该责任人对该通知方（或受益所有人）的权益持有人或其他受益人所承担的任何受托责任，该等责任人的资格和背景，以及该等责任人的任何重大利益或关系，而该等利益或关系并非由公司任何类别或系列股本的股份的任何其他记录或实益持有人一般共有，且合理地可能影响该通知方（或实益拥有人）提议将该业务或提名提交会议的决定，以及（ii）如果通知方（或该通知方代表其向公司提交通知的实益拥有人）是自然人，该等自然人的资格及背景，以及该等自然人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非由公司股本的任何类别或系列的股份的任何其他记录或实益持有人一般共有，且合理地可能影响该通知方（或实益拥有人）将该业务或提名提交会议的决定，（3）与该通知方或任何股东关联人有关的所有其他信息，或该通知方或任何股东关联人的关联人，或提议的被提名人或提议的业务，在每种情况下，将被要求在根据《交易法》第14条（统称为“代理规则"）；但前提是，前述（a）至（p）款所述的披露，不应包括与任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或作为通知方的其他代名人的正常业务活动有关的任何此类披露，而这些代名人仅是由于被指示代表受益所有人编制和提交本附例所要求的通知的股东，（4）书面陈述和承诺，即通知方是截至提交之日公司股票的记录持有人
通知并拟亲自出席或促使该通知缔约方的合资格代表亲自出席会议，以在会议之前提出该提名或其他业务，并确认，除非法律另有规定，如该通知缔约方（或该通知缔约方的合资格代表）未亲自出席会议以提出提名或其他拟议业务，则该提名将不予考虑或该拟议业务将不进行交易（视情况而定），尽管公司可能已收到与该提名或业务有关的代理人，并为确定法定人数而计算在内，（5）完整而准确地描述任何待决的或据该通知方所知的、有威胁的法律程序，而在该法律程序中，该通知方或任何股东关联人是涉及或与公司有关的一方或参与者，或据该通知方所知，公司的任何现任或前任高级人员、董事、关联公司或关联人，（6）识别该通知方为支持该通知方提交的提名或其他业务建议而知悉的其他股东（包括实益拥有人）的姓名和地址，以及在已知的范围内，该其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别和数量，以及（7）该通知方和任何股东关联人打算或是打算的集团的一部分的书面声明，（i）根据《交易法》第14a-19条规则征集支持选举任何拟议被提名人的代理人或（II）就提名或其他业务（如适用）参与征集（根据《交易法》第14a-1（l）条的含义），如果是，则参与该征集的每个参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）；
（b）就董事提名以外的任何业务载列：（1）对希望提交会议的业务及在会议上进行该业务的理由作出合理的简要说明，（2）建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的完整文本，如该等业务包括建议修订法团证明书或本附例，则该建议修订的文本），（3）根据《代理规则》，就该通知方或任何股东关联人为支持该拟议业务而征集的代理而需在该通知方或任何股东关联人要求作出的代理声明或其他文件中披露的与该业务有关的所有其他信息；和
（c）载明，就每名获通知方建议提名选举为董事的人士（每名为“提议的被提名人”），如有：（1）该等建议被提名人的姓名、年龄、营业地址、住址及主要职业或雇用；（2）该等建议被提名人书面同意在该通知方的代理声明中被指定为该通知方的代名人，并在当选后担任董事；（3）对过去三（3）年内所有直接和间接补偿及其他书面或口头的重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及任何其他重大关系，该等拟提名人与或任何该等拟提名人的关联公司或联系人（各自定义如下）之间或之间，以及任何通知方或任何股东关联人，另一方面，包括根据根据S-K条例颁布的规则404要求披露的所有信息，如同该通知方和任何股东关联人是该规则所指的“注册人”，而该拟提名人是该注册人的董事或执行官（a“第三方补偿安排"）；（4）可合理预期会使该被提名人与公司或其子公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益的描述；（5）以及与该被提名人或该被提名人各自的关联公司和联系人有关的所有此类信息，这些信息将被要求在代理声明或其他文件中披露，该通知方或任何股东关联人士要求就根据《代理规则》在有争议的选举中为选举董事而征集代理进行披露。
（iii）尽管本附例（a）（ii）段第二句有任何相反的规定，但如根据本附例（a）（ii）段原本应予提名的期限后，获选进入董事会的董事人数有所增加，而公司并无在前一年年会一周年至少一百（100）天前公布提名所有获提名董事或指明经增加的董事会人数，本附例所规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于就该等增加所产生的任何新董事职位的代名人而言，但如该通知须不迟于翌日第十（10）日营业时间结束时在公司主要行政办公室送达秘书
公司首次作出该等公告的日期。就本附例而言，“公示”指在国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息（“SEC"）根据《交易法》第13、14或15（d）条。
(b)股东特别会议.只有依据公司的会议通知（或其任何补充通知）提交会议的股东特别会议才能进行业务。董事会选举人选的提名，可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知（或其任何补充）（a）由董事会或其任何正式授权的委员会或在其指示下选出董事，（b）但董事会已决定董事须在该会议上选出，由公司的任何股东（1）在发出本附例所规定的通知时及在特别会议召开时为记录在案的股东，（2）有权在会议上投票，及（3）遵守本附例就该等提名所列的通知程序，或（c）如分隔协议所规定。前一句是股东在拟选举或任命董事的股东特别会议上进行提名的唯一方式。如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，但以分立协议规定的方式作出的任何提名除外，则任何股东只有在本附例（a）（ii）段要求的股东就任何提名（包括填妥及签署的问卷）发出通知的情况下，方可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知（或其任何补充）所指明的职位，本附例第2.08条规定的代表及协议）须不早于该特别会议召开日期前第120天的营业时间结束时，及不迟于该特别会议召开日期前第90天的营业时间结束时，或如该特别会议召开日期的首次公开公告在该特别会议召开日期前不到一百（100）天，在公司主要行政办公室送达秘书，公司首次就将选出董事的特别会议的日期作出公告的翌日第十（10）日。在任何情况下，特别会议的任何休会或延期或其公告均不得启动前一句所述的发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。
（c）附加信息.
（i）除根据本条第2.07条的上述规定所要求的信息外，根据公司证券上市的每个证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则，公司可要求任何通知方提供公司合理要求的其他信息，以确定提议的被提名人担任公司董事的资格或适当性，或可能对合理的股东理解该提议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息，董事会在选择董事候选人以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如公司提出要求，本款规定的任何补充资料应由通知方在公司提出要求后十（10）天内提供。
（ii）董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面谈，而该被提名人须在董事会或其任何委员会提出任何合理要求后十（10）天内让自己可参加任何该等面谈。
（d）一般.
（i）只有按照本附例或分立协议所列程序获提名的人，才有资格担任董事，且只须在按照本附例所列程序提交会议的股东大会上进行业务。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任按照本附例所列程序决定是否已作出或建议向会议提出任何提名或建议任何业务（视属何情况而定），如会议主席确定任何建议的提名或业务未适当地向会议提出，主席须向会议声明，即使公司可能已收到与该投票有关的代理人，亦不得就该提名或建议的业务置之不理或处理该业务，且不得就该提名或建议的业务进行投票；但本条文并不限制董事会在任何股东大会召开前作出任何该等决定的权力及权限。
（ii）通知方在股东大会上可提名选举的被提名人的人数不得超过在该会议上将选出的董事人数，为免生疑问，任何通知方在第2.07（a）节规定的期限届满后均无权提出额外或替代提名。尽管有本条第2.07条的前述规定，除法律另有规定外，如通知方（或通知方的合资格代表）提出董事或拟在某次会议上进行的业务的代名人，并无出席公司的股东大会提出该等提名或提出该等业务，则该等建议的提名须不予考虑或该等建议的业务（如适用）不得处理，且不得就该等提名或建议的业务进行表决，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。
（iii）如有需要，通知方须更新根据本条第2.07条前述条文提供的该通知方的通知，以使该通知中提供或要求提供的资料，自（a）确定有权收到会议通知的股东的记录日期及（b）会议召开前十（10）个工作日（或其任何延期、改期或休会）的日期起，均属真实和正确，而该等更新须（1）由秘书于公司（x）的主要行政办事处不迟于纪录日期后五（5）个营业日收市时接获，以决定有权接获该会议通知的股东（如属根据（a）条规定须作出的更新）及（y）不迟于该会议日期前七（7）个营业日收市时或（如切实可行）任何延期、改期或休会（如不切实可行，在会议被推迟、重新安排或休会日期之前的第一个实际可行日期）（在根据（b）条要求进行更新的情况下）和（2）明确识别不准确或更改。为免生疑问，依据本条第2.07（d）（iii）条提供的任何资料，不得当作可纠正先前依据本条第2.07条交付的通知中的任何缺陷或不准确之处，亦不得延长依据本条第2.07条交付通知的期限。如果通知缔约方未能在该期限内提供此类书面更新，则可视为未根据本条2.07提供此类书面更新所涉及的信息。
（iv）如任何通知缔约方依据本条第2.07条提交的任何资料，提名个人参选或连任董事或提出业务供股东大会审议，在任何重要方面（由董事会或其委员会决定）均不准确，则该等资料须当作没有按照本条第2.07条提供。任何该等通知方应在知悉该等不准确或变更后的两（2）个工作日内，将根据本条第2.07条提交的任何信息中的任何不准确或变更（包括如任何通知方或股东关联人不再打算征集代理）以书面形式通知公司主要执行办公室的秘书，并且任何该等通知应明确识别该不准确或变更，但有一项谅解，任何该等通知均不得纠正与该通知方的任何先前提交有关的任何缺陷或不准确之处。根据秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出的书面要求，任何该等通知方须在该等通知送达后七（7）个营业日内提供
要求（或该要求中可能指明的其他期间），（a）董事会、其任何委员会或公司任何获授权人员合理满意的书面核实，以证明该通知方根据本条2.07提交的任何资料的准确性，及（b）对该通知方在较早日期根据本条2.07提交的任何资料的书面确认。如果通知方未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则可根据本节2.07视为未提供关于请求书面核实或确认的信息。
（v）尽管本文有任何相反的规定，如果（a）任何通知方或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19（b）条就任何提议的被提名人提供通知，并且（b）（1）该通知方或股东关联人随后（x）通知公司该通知方或股东关联人不再打算根据《交易法》第14a-19（b）条征集代理人以支持该提议的被提名人的选举或连任，或（y）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求（或未能及时提供足以满足公司该通知方或股东关联人已根据以下句子满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求）和（2）没有任何其他通知方或股东关联人已根据《交易法》第14a-19（b）条就该提议的被提名人（x）提供通知，据公司所知，仍打算根据《交易法》第14a-19（b）条征集支持选举或重新选举该被提名人的代理人，并且（y）已遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求以及以下一句中规定的要求，则该被提名人的提名将不予考虑，并且不会对该被提名人的选举进行投票（尽管公司可能已收到有关该投票的代理人）。根据公司的请求，如果任何通知方或任何股东关联人士根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，该通知方应在不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向秘书提供合理证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。
（vi）除遵守本第2.07节的上述规定外，通知方还应遵守州法律和《交易法》关于本2.07中所述事项的所有适用要求。本节2.07中的任何内容均不得被视为影响（a）通知方根据《交易法》第14a-8条要求在公司的代理声明中列入提案的任何权利，（b）通知方根据代理规则要求在公司的代理声明中列入被提名人，或（c）任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
（vii）任何通知方须依据本条第2.07条向公司交付的任何书面通知、补充、更新或其他资料，必须以专人递送、隔夜快递或挂号或核证邮件（预付邮资）的方式，在公司主要执行办公室发给秘书。
（viii）尽管有上述规定，任何弹性设计人（如《离职协议》所界定）的提名不受本条第2.07条的规定所规限。
（ix）就本附例而言，（a）“附属公司”和“协理“每一项都应具有《交易法》第12b-2条规定的各自含义；（b）“实益拥有人”或“实益拥有”应具有《交易法》第13（d）条对此类术语规定的含义；（c）“结束营业”指任何日历日的东部时间下午5时正，不论该日是否为营业日；（d）“衍生工具”指任何书面或口头协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、对冲交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出的股份及所谓的“借入股票”协议或安排），其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司任何证券的价格变动，或维持、增加或减少对公司证券的投票权，不论该文书或权利是否受
以公司股本的基础股份结算；（e）“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例；（f）“合格代表”“就通知方而言，指（1）该通知方的正式授权人员、经理或合伙人，或（2）该通知方在股东大会上作出任何提名或建议之前向公司交付的书面（或书面的可靠复制品或电子传送）授权的人，述明该人有权在股东大会上作为代理人代表该通知方行事，该书面或电子传送，或书面或电子传送的可靠复制品，必须在股东大会上出示；及（g）“股东关联人”指，就某一通知方而言，如果与该通知方不同，则代表其提供任何提名或其他拟议业务通知的公司股票的任何实益拥有人，（1）任何直接或间接控制、由该通知方或受益所有人控制或与该通知方或受益所有人共同控制的人，（2）该通知方或受益所有人的任何直系亲属或共享同一住户的实益拥有人，（3）作为“集团”成员的任何个人或实体（该术语在《交易法》第13d-5条（或任何法律上的后续条款）中使用）与该通知方或其他股东关联人，或被该通知方或其他股东关联人以其他方式知悉与该通知方、该实益拥有人或任何其他股东关联人就公司股票一致行动，（4）该通知方的任何关联或关联人、该实益拥有人或任何其他股东关联人，（5）如该通知方或任何该等实益拥有人并非自然人，则任何负责人士、（6）任何参与者（定义见指示3至附表14A第4项的（a）（ii）-（vi）段）与该通知方、该实益拥有人或任何其他股东关联人士就任何拟议业务或提名（如适用），（7）该通知方或任何其他股东关联人士（作为存托人的股东除外）所拥有的公司股票的任何实益拥有人及（8）任何拟议的被提名人。
第2.08款提交调查表、代表和协议.为有资格成为获选举或连选为公司董事的代名人及有资格担任董事，建议代名人必须交付（如属根据本附例第2.07条（a）（i）（c）段或（b）段获提名为公司董事的人，则须作出该等交付，按照根据本附例第2.07条订明的期限向公司主要行政办公室的秘书送达通知）一份由建议被提名人就该等建议被提名人的背景和资格填写的经签署的书面调查表，该等资料是公司为确定该等建议被提名人担任公司董事或担任公司独立董事的资格而可能合理要求的其他资料，及根据本附例（a）（i）（c）段或（b）段第2.07条以公司要求的格式作出提名所代表的任何其他个人或实体的背景（组成该通知方须向秘书提出书面要求，而秘书须在收到该书面要求后十（10）天内提供），及由该建议被提名人以公司要求的格式（组成该通知方须向秘书提出书面要求，而秘书须在收到该书面要求后十（10）天内提供）填写的书面陈述及协议，表明该建议被提名人（a）不是、也不会成为（1）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该人或实体如获选为公司董事如何，作出任何承诺或保证，将就任何议题或问题采取行动或投票（a“投票承诺"）未向公司披露或（2）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守适用法律规定的该被提名人受托责任的能力的投票承诺，（b）不是也不会成为未向公司披露的任何第三方补偿安排的一方，（c）以该被提名人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体进行提名，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、这些章程、所有适用的公开披露的公司治理、道德规范、利益冲突、保密和股票所有权以及公司一般适用于董事的交易政策和准则（其他准则和政策将在秘书收到该被提名人的任何书面请求后五（5）个工作日内提供给该被提名人）以及州法律规定的所有适用的受托责任，（d）如果当选，打算在董事会任职满一届，（e）将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，以
是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述任何必要的事实，以便根据所作陈述的情况作出陈述，而不是误导，并且（F）将提出辞呈，如董事会确定该被提名人未能在任何重大方面遵守本条第2.08条的规定，则向该被提名人提供任何该等确定的通知，并且，如该不遵守情况可能得到纠正，该等拟提名人未能在该通知送达该等拟提名人后十（10）个工作日内纠正该等不合规行为。
第2.09款所需投票.在拟选举董事并达到法定出席人数的所有股东大会上，有权投票选举该等董事的股东所投的多数票应足以选举该等董事。除适用法律另有规定外，公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例，或适用于公司、其股东或其证券的任何规例（在此情况下，适用法律订明的投票为对该事项的适用投票），在选举董事以外的所有事项中，亲自出席或委托代理人出席会议并有权就该事项进行表决的股份表决权过半数的持有人投赞成票，由股东自行决定。
第2.10款选举检查专员.公司可以并在适用法律要求的范围内，在任何股东大会召开之前，任命一名或多名选举监察员，该监察员或监察员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括高级职员、雇员、代理人或代表，在股东大会上行事并作出书面报告。可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。股东大会没有指定督察员、候补员代行或者能够代行的，会议主持人应当指定一名或者多名督察员代行会议职责。每名检查人员在履行职责前，应当忠实宣誓、签署誓词，严格公正、量力而行地履行检查人员职责。检查人员负有法律规定的职责。
第2.11款不开会就行动.除经公司注册证书禁止外，股东大会上准许或规定采取的任何行动，如经书面同意或同意，载列如此采取的行动，可不经会议、事先通知及不经表决而采取，应由已发行股票持有人或其代表签署，该持有人拥有不少于在有权就该股票投票的所有股份出席并参加表决的会议上授权或采取该行动所需的最低票数，并应根据适用法律交付给公司。未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东，而如果该行动是在一次会议上采取的，如果该次会议通知的记录日期是由足够数目的持有人签署的采取该行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本有权获得该次会议通知。
第2.12款会议的进行.除董事会另有决定外，任何股东大会的主持人应为董事会主席。股东在会议上表决的每一事项的投票开始和结束日期、时间，由会议主持人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则、规定和程序。除与董事会通过的规则、条例和程序不一致的情况外，任何股东大会的主持人均有权利和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定该主持人认为适当的规则、条例和程序，并采取一切行为，以使会议妥善进行。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主持人订明，可包括以下内容：（i）为会议制定议程或事务顺序；（ii）维持会议秩序和出席者安全的规则、条例和程序；（iii）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。除非并在董事会或董事会主席决定的范围内
会议，股东大会不按议事规则要求召开。
第2.13款远程会议.如经董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：
（a）参加股东大会；及
（b）被视为亲自出席股东大会并在会上投票，不论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通讯方式举行；但（i）公司须实施合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式在会上投票的人士是否为股东或代理持有人，（ii）公司须实施合理措施，为该等股东及代理持有人提供参加会议及就提交予股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会阅读或听取与该等程序基本同时进行的会议程序，以及（iii）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该公司应保存该投票或其他行动的记录。
第三条
董事会
第3.01款一般权力.除《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第3.02款董事人数.董事总人数须按注册成立证明书提供的方式不时厘定。董事总数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
第3.03款法定人数；所需投票.除法律或公司注册证书另有规定外，当时在任的董事总数的多数应构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，但在任何情况下均不得低于董事总数的三分之一（包括任何空缺或新设立的未填补董事职位）构成法定人数。除法律或《公司注册证书》另有规定外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票为董事会的行为。
第3.04款电话参与.全体董事或任何一名或多于一名董事可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会或其任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可使用这些设备相互听取意见，依据该通讯设备参加会议即构成亲自出席该会议。
第3.05款会议地点.董事会可在董事会不时决定的特拉华州境内或境外的一个或多个地点（如有）举行会议。
第3.06款定期会议.董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点（如有的话）在特拉华州境内或境外举行。经作出上述决定，并已向董事会各成员发出有关通知后，可举行定期会议，而无须另行通知。
第3.07款特别会议.除第3.08节的通知要求外，董事会特别会议应在任何时候由董事会主席（如有的话）或由过半数董事召集时举行。
第3.08款通知.任何特别董事会议的通知，应以专人递送、隔夜邮寄或快递服务、传真、电子邮件或其他电子传送方式，或以口头方式亲自或电话方式，在其业务或住所向每位董事发出书面通知。以隔夜邮寄或快递服务方式送达的，在召开会议至少二十四（24）小时前将通知送达隔夜邮寄或快递服务公司时，视为送达充分。如以传真、电子邮件或其他电子传送方式发出，则该通知在该会议召开至少十二（12）小时前发出时，即视为已妥为送达。当面口头或电话、专人送达的，应至少在规定开会时间的十二（12）小时前发出通知。董事会的任何定期会议或特别会议上将处理的业务或会议的目的均无须在该会议的通知中指明。
第3.09款辞职.公司的任何董事可随时向公司发出书面通知或以电子方式传送通知而辞职。任何董事的辞呈自递交辞呈时生效，除非该辞呈指明较后的生效日期或一项或多项事件发生时确定的生效日期；而除非其中另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。
第3.10款董事会空缺；新设董事职位.除法团注册证书另有规定外，并在符合分立协议条款的规定下，任何因任何董事死亡、辞职、被免职或丧失资格，或任何新设立的董事职位而产生的任何空缺，应仅由当时在任的董事过半数（尽管低于法定人数）的赞成票填补，或由唯一剩余的董事填补，且不得由公司股东填补；但只要Yuma、Yuma Sub、他们各自的许可受让人和任何通过合并或合并（如公司注册证书中定义的这些术语）的继任者实益或记录地拥有至少10%的公司已发行普通股的合并投票权，任何因任何Flex受让人的死亡、辞职、免职、取消资格或其他因由而产生的任何空缺，包括任何Flex受让人未能当选，应仅由Flex（如公司注册证书中定义）填补。除本附例另有规定外，获选填补空缺或新设立的董事职位的董事，任期至股东年会选举其获委任所属类别的董事为止，直至其继任人获妥为选出并取得资格为止，但以该董事较早前去世、辞职、退休、免职或丧失资格为限。
第3.11款执行委员会和其他委员会.董事会可指定一个或多个董事会委员会，包括一个执行委员会，在符合适用法律规定的情况下，在董事会闭会期间行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力。执行委员会及各该等其他委员会应由公司的两（2）名或以上董事组成，并在适用法律及适用于公司的任何其他法律、规则或规例（包括公司股份上市的任何证券交易所的规则及规例）的规限下。董事会可指定一（1）名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。除受法律、公司注册证书或本附例限制的范围外，任何该等委员会，在《特拉华州一般公司法》、本附例或指定决议规定的范围内，应拥有并可行使董事会的所有权力和权力。如该等委员会或委员会的任何成员缺席或被取消资格，出席任何会议且未被取消投票资格的该等成员或成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行该等缺席或被取消资格的成员出席会议。各委员会须备存其议事的书面纪录，并须于有需要时向董事会报告该等议事情况。
董事会各委员会可订定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行其会议，但本附例或董事会决议另有规定的除外
指定该委员会的董事。有关该等会议的通知须按本附例第3.08条规定的方式发给委员会的每名成员。各委员会须按董事会的意愿服务，而董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。除非《法团注册证明书》、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。除本附例或董事会藉决议指定该委员会另有明文规定外，本附例中对委员会或委员会成员的每项提述，均适用于任何小组委员会或小组委员会成员比照.
第3.12款不开会就采取行动.除非法团证明书另有限制，如董事局或其任何委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或以电子传送方式同意，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。在采取行动后，有关的同意或同意须与董事会或委员会的会议记录或会议记录以与会议记录所保存的文件或电子表格一并存档。
第3.13款费用及补偿.董事会有权确定董事以任何身份向公司提供服务的报酬，包括费用、费用偿还和股权报酬，包括出席董事会会议或参加任何委员会的报酬。身为公司高级职员或雇员的董事，如董事会希望，可因担任董事而获得报酬。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。
第四条
官员
第4.01款军官.公司当选的高级管理人员由董事会选出，可包括董事会主席1人、首席执行官1人、总裁1人或多人、首席财务官 1人、秘书1人，均由董事会选举产生。董事会主席如有，应从董事中选出。董事会选举产生的所有主席团成员应各自享有与各自职务一般相关的权力和职责，但须遵守本第四条的具体规定。该等高级人员亦具有董事会或其任何委员会不时授予的权力及职责。此外，董事会或其任何委员会可不时选出或由行政总裁委任，或委任为公司经营业务所需或合宜的其他高级人员（包括一名或多于一名副总裁、助理秘书、司库及财务总监）及代理人。任何数目的职位可由同一人担任，但如需要两名或两名以上人员采取行动，则任何人员不得以多于一种身份行事。该等其他高级人员及代理人须承担本附例所规定的职责，并须按董事局或该等委员会或行政总裁（视属何情况而定）订明的条款任职。
第4.02款任期.公司的主要高级人员须任职，直至其继任人已妥为选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职、退休、免职或取消资格为止。
第4.03款移除.任何高级人员可随时由董事会在有或无因由的情况下免职。任何由行政总裁委任的高级人员或代理人，亦可在其判断为公司的最佳利益服务时，被行政总裁免职。任何当选人员在选出其继任人或其较早去世、辞职、免职或取消资格的日期后，不得因该选举而对公司有任何合约权利要求补偿，以两者为准
事件应首先发生，除非雇佣合同或员工递延薪酬计划另有规定。
第4.04款辞职.任何人员可随时向公司发出书面通知或电子传送通知而辞职。任何人员的辞呈于辞呈送达时生效，除非辞呈指明较后的生效日期或一项或多项事件发生时所厘定的生效日期；而除非其中另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。
第4.05款空缺.任何职位的空缺，可按本附例订明的方式填补，以获委任为该职位。
第4.06款权力及职责.在不受董事会控制的情况下，高级人员各自在公司管理方面拥有董事会不时订明及由行政总裁转授的权力及履行职责，但不限制上述情况：
(a)董事会主席.董事会主席（如有的话）须主持董事会的所有会议，而他或她须拥有并执行董事会不时指派予他或她的其他职责。
(b)首席执行官.公司行政总裁须在董事会控制下，对公司业务及高级人员有一般监督、指示及控制的公司。首席执行官应主持股东的所有会议，在董事会主席缺席的情况下，应主持董事会的所有会议。除非已选出一名或多于一名公司总裁，否则首席执行官应为公司总裁。
（c）总裁.每一任院长具有监督管理的一般权力和职责。已分配由董事会向他或她作出决定。
（d）首席财务官.对企业资金、证券由首席财务官保管，并对收支情况进行账簿完整、准确记账归属给公司。他或她须将所有以公司名义及贷记的款项及其他贵重物品存放于董事会指定的保存人。他或她应根据董事会、董事会主席、首席执行官或总裁的命令支付公司的资金，并采取适当的支付凭单。他或她应在董事会定期会议上或在其可能提出要求时，向董事会主席、首席执行官、每位总裁和董事会提供其作为首席财务官的所有交易以及公司财务状况的账目。如董事会有要求，他或她须按董事会订明的款额及保证书，向公司提供保证书，以忠实履行其职责。首席执行官可指示财务主管或任何助理财务主管在丨首席财务官缺位或残疾时承担并履行首席财务官的职责，而财务主管或任何助理财务主管须履行其办公室常见的其他职责，并须同时履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责及拥有其他权力。
（e）秘书.秘书如出席，须在董事会或其任何委员会及股东的所有会议上担任秘书，并将会议记录保存在一本或多本为此目的而提供的簿册内。他或她须确保公司规定发出的所有通知均已妥为发出及送达；他或她须掌管公司的股票纪录；他或她须确保所有法律规定的报告、报表及其他文件均已妥善备存及存档；而一般而言，他或她须履行与秘书职位有关的所有职责，以及行政总裁或董事会不时指派予他或她的其他职责。
第4.07款工资.主要高级人员的薪金须由董事会或其为此目的委任的委员会不时厘定，任何其他高级人员的薪金可由行政总裁厘定；提供了首席执行官确定的任何其他高级职员的此类薪酬必须获得为此目的任命的董事会或其委员会的过半数批准。
第五条
第五条资本股票
第5.01款有证无证股票；转让.
（a）除下文（d）条另有规定外，公司的股份须以证明书代表；提供了董事会可通过一项或多项决议规定，公司的任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。
（b）公司股份的股份可按法律及本附例订明的方式转让。如属凭证式股份，则转让须在公司簿册上进行，惟须由该等股份的持有人或该持有人以书面妥为授权的代理人在交出至少相同数目的股份的（若干）份注销证明书时，连同在该等股份上背书或附加的、妥为签立的转让及转让权，并附有公司或其代理人合理要求的证明签署的真实性的证明。如属无证明股份的股份，则只有在收到该股份的登记持有人的适当转让指示或经该人的正式书面授权的律师，并在遵守以无证明形式转让股份的适当程序后，方可在公司簿册上进行转让。任何股份的转让，在其已通过显示来自和转让给谁的记项记入公司的股份纪录前，不得为任何目的而对公司有效。
（c）每名以证书为代表的公司股票持有人，均有权获得一份由任何两名获授权人员签署或以公司名义签署的证书，证明该持有人所拥有的公司股票的数目和类别。除非董事会藉决议另有指示，否则公司董事会主席、行政总裁、任何总裁、任何副总裁、财务主任、任何助理财务主任、秘书及任何助理秘书均有权签署股票证书。此类证书上的任何或所有签名可以是电子签名。如任何已在证明书上签署或其电子签名已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如他或她在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。
（d）尽管本附例另有相反规定，在公司股票在证券交易所上市的任何时候，公司股票的股份均须符合该交易所订立的所有直接登记制度资格规定，包括公司股票的股份有资格以无证明或簿记形式发行的任何规定。公司股票的所有发行和转让均应在公司账簿上载入符合此类直接登记制度资格要求所需的所有信息，包括股票发行对象的姓名和地址、发行股票的数量和发行日期。董事会有权订立其认为必要或适当的规则及规例，以证明形式及非证明形式发行、转让及登记公司的股票。
第5.02款遗失、失窃、残损或毁损的证明.作为发出新的股票或无证明股份证书以代替此前发出并被指称已遗失、被盗、毁损或毁坏的任何证书的条件，公司可要求任何该等证书的拥有人或该等拥有人的法定代理人以其指示的款项及形式或以其他方式向公司提供保证金
就任何该等证书或发出该等新证书或无证明股份的指称遗失、失窃、毁损或毁损而可能对公司提出的任何申索，向公司作出赔偿。如有需要，应为公司取得此类遗失、盗窃、毁损或破坏的适当证据。公司可在其认为适当的情况下授权发行此类新证书而不附带任何保证金。
第5.03款记录所有者.股票分类账应是证明谁是公司股东的唯一证据，公司有权承认在其股票分类账上登记为股份所有人的人收取股息、投票和收到通知的专属权利，以及以其他方式行使该等股份所有人的所有权利和权力，并且不受约束地承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论是否有明示或其他通知，但法律另有规定的除外。
第5.04款转让和登记代理.公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地方维持一个或多于一个转让办事处或机构及注册处或机构。
第5.05款有权投票的股东名单.负责公司股票分类账的公司高级人员，应至少在公司每次股东大会召开前十（10）天编制或已经编制或编制有权在大会上投票的股东完整名单（但确定有权投票的股东的记录日期在会议召开日期前十（10）天以内的，名单应反映截至会议召开日期前第十（10）天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本条第5.05条的任何规定均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该名单。该名单应开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，期限至少为十（10）天，截止于会议日期的前一天：（i）在合理可访问的电子网络上，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。
第5.06款记录日期.
（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知及有权投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期（除非法律另有规定）不得多于该会议日期前六十（60）天或少于十（10）天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。如果董事会没有确定该记录日期，则除非法律另有规定，记录日期应在发出该会议通知的前一天的营业时间结束时，或者，如果通知被放弃，则应在该会议召开的前一天的营业时间结束时。
（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十（60）天。如没有确定上述记录日期，则为任何上述目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
（c）为使公司可在不举行会议的情况下确定有权以书面表示同意公司行动的股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十（10）天。如董事会没有确定有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东的记录日期（i）当法律不要求董事会采取事先行动时，为此目的的记录日期应为根据适用法律向公司交付载明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意的第一个日期，以及（ii）如果法律要求董事会采取事先行动，为此目的的记录日期应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。
第六条
修正
第6.01款股东的修订.本附例可予更改、修订或废除，股东可（i）在触发事件（定义见公司注册证书）发生前，由有权就该事件投票的股票的多数投票权持有人投赞成票，及（ii）在触发事件发生后及之后，加入新的附例，由有权在任何股东年会或其任何特别会议上投票的股份的至少662/3%投票权的持有人投赞成票（如有关建议的更改、修订、废除或增补的通知载于该特别会议的通知）。
第6.02款董事会的修订.董事会可采纳、修订或废除公司注册证书所规定的本附例。
第七条
杂项规定
第7.01款会计年度.公司的会计年度由董事会决议确定。
第7.02款公司拥有的证券的投票.董事会可授权代表公司的任何人出席公司持有证券的任何实体的任何证券持有人会议并参加表决，并代表公司行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利和权力，包括代表公司执行和交付代理人、授权书和同意书的权力。除董事会另有指示外，主席、行政总裁及任何总裁各自拥有本条第7.02条前述条文所指明的权力。
第7.03款股息.在符合《公司注册证书》的规定下，董事会可在其认为合宜的情况下，利用合法可用的资金，依法宣派公司股本的股息。在宣布任何股息前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事不时酌情认为适当的一笔或多于一笔款项，用作营运资金或储备基金，以应付意外情况或用于平均股息，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的。董事会可随时取消任何该等储备金。
第7.04款放弃通知.凡根据《特拉华州一般公司法》、公司注册证书或本附例的规定须发出任何通知，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均应视为等同于发出该通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。股东或其董事会或委员会的任何年度、定期或特别会议上将处理的业务或其目的，均无须在该会议的任何豁免通知中指明。
第7.05款合同.除法律、法团证明书或本附例另有规定外，任何合约或其他文书可由董事局不时指示的公司高级人员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可能是一般的，也可能限于董事会可能决定的特定情况。除董事会施加的任何限制外，董事会主席、首席执行官、每位总裁、首席财务官或任何副总裁均可签立将为公司或代表公司订立或签立的债券、合同、契据、租约及其他文书。除董事会或董事会主席施加的任何限制外，公司的首席执行官、每位总裁、首席财务官或任何副总裁可将合同权力转授给其管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即任何该等权力转授并不解除该高级人员在行使该等转授权力方面的责任。
第7.06款可分割性.如本附例的任何条文在没有本条第7.06条的情况下会因任何理由而无效、非法或不可执行，则该等条文须与本附例的其他条文分开，而本附例的所有条文须解释为使本附例所表明的意图生效，包括在最大可能的范围内，否则会无效、非法或不可执行的条文。