文件

EX-2.1 2 展品.htm EX-2.1 文件

特权和保密

执行版本

交易协议

由和之间

ACQUISITION Z（2026）LP，

ATLAS TOP SUB I SPLITTER LP，

交易所LP，
OAKTREE CAPITAL HOLDINGS，LLC，

布鲁克菲尔德资产管理有限公司，
布鲁克菲尔德公司，
布鲁克菲尔德OAKTREE HOLDINGS，LLC，
OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS，L.P.，
OAKREE Equity PLAN，L.P.，
OAKTREE Equity PLAN II，L.P.，
OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS GP，LLC，
和
合作伙伴代表，如本文所定义

截至2026年4月14日

页

第一条定义

第1.1节

定义

第1.2节

其他定义术语

第二条交易

第2.1节

收盘交易

第2.2节

收盘

第2.3节

收盘时交付

第2.4节

期末对价报表

第2.5节

激励收益

第2.6节

采购价格分配

第2.7节

扣税

第2.8节

收盘前交易；收盘交易

第三条橡树缔约方的代表和授权

第3.1节

组织机构

第3.2节

权威；协议的有效性；没有违反

第3.3节

标题

第3.4节

财务报表；无未披露负债

第3.5节

法律程序

第3.6节

经纪人和发现者

第3.7节

税收

第3.8节

承认其他陈述及保证的免责声明

第四条关于公司集团实体的代表和认股权证

第4.1节

组织和存在

第4.2节

资本Structure

第4.3节

同意书及批准书

第4.4节

没有冲突

第4.5节

经纪人和发现者

第4.6节

税收

第五条收购方的代表和认股权证

第5.1节

组织机构

第5.2节

权威；协议的有效性；没有违反

第5.3节

同意书及批准书

第5.4节

法律程序

第5.5节

经纪人和发现者

目录（续）

页

第5.6节

发行BN股、BAM股及BN股

第5.7节

资金充足

第5.8节

承认其他陈述及保证的免责声明

第六条盟约

第6.1节

Oaktree各方和公司集团实体的业务开展情况

第6.2节

获取信息；保密

第6.3节

公告；SEC文件

第6.4节

备案和授权；完成

第6.5节

费用

第6.6节

进一步保证

第6.7节

税务事项

第6.9节

保密

第6.10款

通知

第6.11款

某些协议的终止

第6.12款

修订若干协议

第6.13款

暂停年度交易所

第七条收购方义务的先决条件

第7.1节

申述及保证

第7.2节

业绩

第7.3节

军官证书

第7.4节

反垄断法，外资

第7.5节

无强制令

第7.6节

收盘前交易

第7.7节

其他交易文件

第八条橡树缔约方义务的先决条件

第8.1节

申述及保证

第8.2节

业绩

第8.3节

高级人员证书

第8.4节

反垄断法，外资

第8.5节

无强制令

第8.6节

收盘前交易

第8.7节

其他交易文件

第九条终止

第9.1节

终止

二、

目录（续）

页

第9.2节

终止的效力

第十条杂项

第10.1节

生存

第10.2节

修订；延期；放弃

第10.3节

整个协议

第10.4节

建设和解释

第10.5节

可分割性

第10.6节

通告

第10.7节

具有约束力的效力；不得转让

第10.8节

对口单位

第10.9节

具体表现

第10.10款

无第三方受益人

第10.11款

管治法

第10.12款

同意管辖；放弃陪审团审判

第10.13款

追索的限制

第10.14款

合作伙伴代表

第10.15款

担保

三、

目录
（续）

附件

附件一收购Oaktree权益；收购合伙权益；合伙人百分比

附件二参与OEP II有限合伙人

附件三兑现OCGH有限合伙人

附件四合伙人选举日程

附件五截止审议说明

附件六经济术语

附件七兑现业绩单位持有人

日程安排

橡树党披露时间表

附件

附件 A收盘前交易

附件 B收盘交易

附件 C OCGH交换协议修订

附件 D OEP交换协议修正案

ExchangeCo合伙协议的附件 E表

交换协议的附件 F表

附件 G形式的合伙人确认及锁定协议

BAMRSU授予协议的附件 H表

附件 I表格的BAM绩效单位奖励协议

BAM限制性股票单位计划的附件 J表

交易协议

本交易协议日期为2026年4月14日，由特拉华州有限合伙企业（“i）Acquisition Z（2026）LP（“收购方“），（ii）Atlas Top Sub I Splitter LP，a Delaware limited partnership（”ExchangeCo收购方“），（iii）Oaktree Capital Holdings，LLC（f/k/a Atlas OCM Holdings，LLC），一家特拉华州有限责任公司（”ExchangeCo GP”或“OCH“），（iv）Exchange LP，a Delaware limited partnership（”ExchangeCo"），（v）仅为第五条和第10.15款，Brookfield Asset Management Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（“BAM"），（vi）仅为第五条和第10.15款，Brookfield Corporation，一家根据安大略省法律合并的公司（"国阵“），（vii）Brookfield Oaktree Holdings，LLC，a Delaware limited liability company（”BOH“），（viii）Ltaraware Limited Partnership（”Oaktree Capital Group“），Ltaraware Limited Partnership（”OCGH“），（ix）Oaktree Equity Plan，L.P.，a Delaware limited partnership（”OEP“），（x）Oaktree Equity Plan II，L.P.，a Delaware limited partnership（”OEP II”，并与OCGH和OEP合称“伙伴关系”，而每一个，一个“伙伴关系”）、（xi）特拉华州有限责任公司橡树资本 Holdings GP，LLC和各合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人”，并与伙伴关系一起，“橡树派对”），以及（xii）普通合伙人，仅以其作为有限合伙人（定义见本文件）代表的身份（“合作伙伴代表”).本协议的前述每一方在本协议中分别称为“党”，并统称为“缔约方”.本文中使用的某些大写术语具有在第一条下面。

W I T N E S E T H：

鉴于在执行和交付本协议之前，双方（和/或其适用的关联公司）已执行并交付交换协议修正案（定义见本协议）；

收盘前交易:

然而，在交割前，各方（和/或其适用的关联公司）将执行并交付合伙协议修正案（如本文所定义）；

然而，在交割前，双方（和/或其适用的关联公司）已经或将在适用的情况下实施附件 A本协议所附预计在交割前进行的交易（“收盘前交易”);

收盘交易:

然而，截至本协议日期，（i）OCGH各有限合伙人（以下简称“OCGH有限合伙人”）在OCGH拥有若干已归属或未归属的“单位”（该术语在OCGH合伙协议中定义），合计构成OCGH已发行及未归属有限合伙权益的100%（“OCGH单位“），（二）某些个人（以下简称”幻影单元持有人”）持有OCGH多个“名义权益单位”（即“OCGH幻影单元”）或OEP（the“OEP幻影单元”，并与OCGH Phantom一起

单位，即"幻影单位"）参照OCGH单位或OEP单位（如适用）的价值计量，并赋予持有人收取其现金价值的权利，在每种情况下，受该虚拟单位持有人授予或授予协议的条款和条件的约束，（iii）某些个人（“业绩单位持有人”）持有OCGH多个“递延权益单位”（简称“业绩单位"）授权该等业绩单位持有人根据该等业绩单位持有人的递延股权单位奖励协议的条款和条件接收若干OCGH单位，（iv）OEP的每个有限合伙人（“OEP有限合伙人”）在OEP（该术语在OEP合伙协议中定义）拥有多个“单位”，这些单位共同构成OEP已发行和未偿还的有限合伙权益的100%（“OEP单位”），（v）OEP II的各有限合伙人（以下简称“OEP II有限合伙人”，并与OCGH Limited Partners和OEP Limited Partners共同发布“有限合伙人”）在OEP II中拥有多个“单位”（该术语在OEP II合伙协议中定义），它们共同构成OEP II中已发行和未偿还的有限合伙权益的100%（“OEP II机组”，并连同OCGH单位及OEP单位，合称“伙伴关系单位"），（vi）各合伙企业各自拥有若干OPCO单位，及（vii）OCGH拥有若干BOH B类单位（“BOH B类单位”）和OCH的多个B类单位（即“OCH B类单位”，并与BOH B类单位一并就“乙类单位"），在第（i）–（vii）条的每一情况下，如在附件一;

然而，根据本协议规定的条款和条件，在收盘时，所述交易附件 b随函附上（经合伙人代表和收购人同意的修改，“收盘交易“）将按其中所设想的顺序和方式进行，包括：（i）无偿注销除参与的OEP II单位（定义见下文）以外的所有未偿还OEP II单位；（ii）附件二所列OEP II有限合伙人持有的未偿还OEP II单位的参与（”参与的OEP II单元“）在根据本协议应付的适用对价中，根据合作伙伴代表和收购方进一步商定的步骤；（iii）收购方收购所有未偿还的OEP单位，以换取根据本协议应付的适用对价，并根据OEP合伙协议（经OEP合伙协议修正案修订）第6.3节和OEP交换协议（经OEP交换协议修正案修订）（the”OEP交易所“）；（iv）（a）由收购人收购OCGH Limited Partners已选择以现金、BAM股份及/或BN股份交换的所有尚未行使的已归属OCGH单位，及（b）由收购人收购所有尚未行使的未归属OCGH单位以换取指定数目的未归属受限制股份单位（”BAM RSU"）根据该项下授出的BAM若干受限制股份单位计划将于交割前生效，格式如本协议所附附件 J（the "BAM RSU计划"），但须遵守各接收方的BAM RSU授标协议的条款和条件，或就套现OCGH Limited Partners持有的未归属OCGH单位而言，有权根据此处描述的归属条款和条件收取现金，在每种情况下，以换取根据本协议以及根据OCGH合伙协议（经OCGH合伙协议修订）第6.3节和OCGH交换协议（经OCGH交换协议修订）

（第（a）及（b）条统称"OCGH收购"）；（v）注销所有未完成的业绩单位，以换取有权获得（a）在业绩单位持有人（套现业绩单位持有人除外）的情况下，最多可获得若干未归属的BAM RSU，或（b）在套现业绩单位持有人的情况下，最多可获得现金金额，在（a）和（b）条的每种情况下，根据满足适用的BAM业绩单位奖励协议（定义见下文）中所述的业绩目标而可能获得（此类交换，“业绩单位交流"）；（vi）注销所有未偿还的Phantom单位，以换取根据本协议应付的适用对价；（vii）清算OEP并由OEP分配OEP持有的所有OPCO单位以供收购方；（viii）OCGH赎回收购方在第（iv）（a）条中购买的所有既得OCGH单位，以换取OCGH持有的OPCO单位的按比例份额；（ix）OCGH的所有剩余资产对ExchangeCo的贡献，包括OCGH持有的所有未偿还的B类单位，（x）清算OCGH并由OCGH赎回OCGH Limited Partners已选择交换BN单位的所有未偿还的既得OCGH单位（OCGH收购事项第（iv）（a）条所收购的既得OCGH单位除外），以换取每个接收方的期末BN单位，并根据OCGH合伙协议（经OCGH合伙协议修订修订）第6.3节和OCGH交换协议（经OCGH交换协议修订）（the“OCGH赎回”，连同OCGH收购，“OCGH交易所“）；及（xi）ExchangeCo收购方对特拉华州有限合伙企业Oaktree Capital Management，L.P.适用的OPCO单位的出资（”OCM”），向ExchangeCo交换ExchangeCo的所有共同单位；

然而，在本协议日期之前，OCGH有限合伙人各自已根据选举表格（其“选举表格"），在该时间以以下形式收取其OCGH交易所对价：（i）现金；（ii）BAM股份；（iii）BN股份；（iv）BN单位；或（v）上述各项的组合，在每种情况下，以各有限合伙人姓名对面所列的相对百分比于附件四（the "合伙人选举时间表”);

鉴于在本文件日期之前，各持有未归属OCGH单位的OCGH有限合伙人（套现OCGH有限合伙人除外）均已收到OCGH交易所的通知，据此，各该等OCGH有限合伙人将有权在该时间以本文件规定的方式并受此规定的其他限制、条款和条件的约束下收到若干个BAM RSU；

鉴于，在本协议日期之前，每个OEP有限合伙人均收到OEP交易所的通知，据此，每个OEP有限合伙人将有权在此时以本协议规定的方式并受制于其他限制、条款和条件；

然而，在本协议日期前，持有OCGH Phantom Unit的各Phantom Unit持有人（“OCGH Phantom Unit Holders”）收到OCGH交易所通知，

据此，每个该等OCGH Phantom Unit持有人将有权在该时间以此处规定的其他限制、条款和条件的方式并在此前提下获得现金对价；

鉴于，在本协议日期之前，持有OEP Phantom单位的每个Phantom单位持有人均收到OEP交易所的通知，据此，每个此类Phantom单位持有人将有权在该时间以本协议规定的其他限制、条款和条件的方式并在此前提下获得现金对价；

鉴于，在本协议日期之前，每个绩效单位持有人收到了绩效单位交换的通知，据此，每个绩效单位持有人（兑现绩效单位持有人除外）将有资格在此时间以本协议规定的方式并在遵守本协议规定的其他限制、条款和条件的情况下赚取最多若干个BAM RSU或一定金额的现金；

鉴于交割交易的结果是，（i）收购方和ExchangeCo将集体收购OCGH和OEP在紧接交割前持有的所有OPCO单位，（ii）根据其选举表格正式选择接收BN单位的OCGH有限合伙人将在紧接交割后持有所有BN单位，（iii）ExchangeCo收购方将在紧接交割后持有ExchangeCo的所有普通单位，（iv）ExchangeCo GP将被接纳为ExchangeCo的普通合伙人（自其获接纳后立即生效，Atlas Top LLC将退出ExchangeCo的普通合伙人），（v）ExchangeCo将持有OCH和BOH的所有B类单位，（vi）Phantom单位持有人持有的所有Phantom单位以及Performance Unit持有人持有的所有Performance Unit将在每种情况下为此处所述的适用对价而被注销和消灭，及（vii）OEP II所持有的所有OPCO单位将被注销及消灭，不作任何代价；

鉴于双方各自的普通合伙人、有限合伙人、董事会和/或其他理事机构已各自根据适用法律并根据本协议所载条款和条件批准、通过并宣布本协议和本协议所设想的交易是可取的；

其他交易安排:

然而，在交割时，每一OCGH有限合伙人选择以BN单位的形式就其既得OCGH单位收取其任何OCGH交换对价，应签署并向（i）经修订和重述的ExchangeCo有限合伙协议交付对应的签名页，格式为附件 e（the "ExchangeCo合伙协议"），据此，它将作为有限合伙人成为协议的一方，以及（ii）本协议所附形式的交换协议作为附件 f（the "交换协议”);

然而，在交割时，各有权收取OCGH交换对价以换取其以BAM RSU形式未归属的OCGH单位的OCGH有限合伙人应签署并交付格式为授予协议的对应签名页

随函附上为附件 H（每个，a“BAM RSU授标协议"）以及每个有资格为其绩效单位赚取BAM RSU或现金（如适用）的绩效单位持有人应签署并交付一份授标协议的对应签名页，其格式为附件 i（每个，a“BAM演出单位奖励协议”）；以及

然而，在结束时，日期为截至2019年9月30日的该特定第三次经修订和重述的应收税款协议的必要各方（“TRA"），应执行并交付第四份经修订和重述的应收税款协议的修正案，其形式应由Oaktree双方和收购方共同商定（“TRA修正案”).

因此，考虑到本协议和其他交易文件所载的相互契诺、陈述、保证和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，并拟在此受约束，双方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义.在本协议中使用，以下术语应具有下列含义：

“会计专家”指毕马威会计师事务所或收购方和合伙人代表合理接受并书面同意的其他国家认可的独立注册会计师事务所。

“收购方”具有序言中阐述的含义，包括任何允许的继承者或受让人。

“收购方”或“收购方”指收购方、ExchangeCo收购方，以及在交割后的ExchangeCo GP；提供了，that，仅为“关联公司”定义的目的，以及第五条，以及该等条文所使用的定义术语，BAM及BN各自亦应被视为收购方。

“收购方披露时间表”指收购方向Oaktree各方交付的与本协议的执行和交付有关的截至本协议之日的披露时间表。

“收购方基本陈述”的意思是，统称，第5.1节(组织机构),第5.2（a）节）(权威),第5.2（b）（二）条）(未发现与组织文件有关的违规行为）和第5.5节(经纪人和发现者).

“收购方重大不利影响”是指任何变化、事实、事件、情况、影响、发展、条件或发生（每一“效果”）which，individually or together

除任何其他影响外，已经或将合理预期对（a）整体而言的收购方及其子公司的条件（财务或其他）、经营结果、资产、负债或业务或（b）收购方及时履行其在本协议和其他交易文件下各自义务的能力或将严重阻碍、干扰、阻碍或延迟收购方完成本协议和其他交易文件所设想的交易产生重大不利影响；提供了,然而、仅为前述（a）款的目的，任何单独或合并产生或由以下任何一项产生的影响，均不得视为构成或在确定是否存在“收购方重大不利影响”时予以考虑：（i）一般影响收购方或其关联公司主要经营的行业或部门的影响（包括本协议日期之后的法律和监管变化）；（ii）任何国家、国际或任何外国或国内区域经济、金融、社会或政治状况（包括其中的变化）或一般事件，包括任何初选或大选的结果，或公职人员的任何声明或其他声明，或相关政策的变化；（三）影响美国或世界任何其他国家或地区的金融、信贷或资本市场的影响，包括利率或外汇汇率的变化；（四）敌对行动、恐怖主义行为、军事行动、政治不稳定或其他国家或国际灾难、危机或紧急情况的爆发或升级引起或导致的影响，天意之举，洪水、飓风、地震、其他自然灾害、大流行病、流行病或疾病爆发，或其他国家宣布的公共卫生事件，包括上述任何情况的物质恶化，或政府当局、疾病控制和预防中心或世界卫生组织发布的规定企业关闭的任何法律或命令，“就地避难”，与任何此类公共卫生事件有关或由此产生的宵禁或其他限制；（v）税收、会计原则或法律（或其解释）日期之后发生的变化所产生的影响；（vi）与宣布执行本协议或本协议所设想的交易有关的影响，但与具体涉及本协议所设想的交易的影响的任何陈述除外；（vii）未能满足任何内部或行业业务计划、估计、预期、预测，任何时期的预测或预算（但不包括此类失败背后的影响，如果此类影响在本定义下会构成或促成收购方的重大不利影响）；（viii）应Oaktree各方的请求或与公司集团实体的交割后整合有关的作为或不作为的影响，或（ix）任何BN或BAM股票的市场价格或交易量的任何变化，或任何BN或BAM或其各自关联公司的信用评级的任何变化（但不包括此类变化所产生的影响，前提是此类影响将在其他情况下构成或促成本定义下的收购方的重大不利影响）；提供了,然而，“收购方重大不利影响”应包括因上述第（i）至（v）条所述事项而产生或可归因于的任何影响，前提是收购方及其关联公司作为一个整体相对于收购方及其关联公司经营所在行业或地区的类似情况的其他参与者整体而言受到重大不成比例的影响。

“收购人报告文件”指所有表格、报告、附表、报表、注册声明、招股章程及其他文件须由

BN或BAM根据《证券法》和/或《证券交易法》向SEC和/或根据CSA下的SEDAR，以及对其的任何修订、重述或补充。

“调整后的每单位金额”指，（a）就每个OCGH单位、绩效单位或OCGH幻影单位而言，金额等于（i）每单位金额的基数减（ii）交割前分配金额，（b）就每个OEP单位或OEP幻影单位而言，金额等于（i）每单位金额的基数减（二）交割前分配金额，减（iii）就每个OEP单元而言，OEP基值的90%，或就每个OEP Phantom单元而言，OEP基值的100%，以及（c）就每个OEP II单元而言，0美元。

“咨询服务”指与证券或其他金融工具、商品、房地产或任何其他类型资产有关的投资管理、投资顾问、投资次级顾问或其他类似服务。

“附属公司”指，就任何特定的人而言，在确定时，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定的人控制或与该特定的人共同控制的任何其他人；提供了、自然人的“关联方”也包括该人的关联方；提供了,进一步，就本协议而言，（a）在任何情况下，任何投资组合公司均不得构成任何收购方、任何橡树方、任何公司集团实体或其各自的任何关联公司的“关联公司”，（b）适用于任何收购方的“关联公司”一词，不应包括（i）任何收购方（或其关联公司）管理或控制的任何基金或任何投资组合公司或任何此类基金的投资，（ii）任何收购方资产负债表上持有的任何投资组合或任何收购方（或其关联公司）管理或控制的任何基金，（iii）任何收购方（及其关联公司）合称不持有已发行和未偿还股权的多数或以其他方式控制的任何实体，或（iv）任何Brookfield信托实体（或其子公司），（c）适用于任何Oaktree方或公司集团实体的“关联公司”一词，不得包括（i）任何Oaktree方或公司集团实体的资产负债表上持有的任何组合投资，（ii）根据前述（b）条就收购方而言被排除在此关联公司定义之外的任何实体，以及（iii）该Oaktree方的任何实体，公司集团实体及其各自的关联公司合计不持有已发行和未偿还股权的多数或以其他方式控制，且（d）收购方或其任何关联公司均不得构成Oaktree各方、公司集团实体（交割前）、公司基金或其任何关联公司的“关联公司”，且Oaktree各方、公司集团实体、公司基金或其任何关联公司均不得构成收购方或其各自关联公司的“关联公司”。为免生疑问，任何人的任何“受控关联公司”应仅包括该人控制的关联公司，并应排除控制该人或与该人处于共同控制下的任何关联公司。

“协议”指本交易协议，包括本协议的附表和本协议的任何附件和附件，因此可能会不时修订或重述。

“反垄断法”指《高铁法案》、《1890年谢尔曼法》、《1914年克莱顿法》、《1914年联邦贸易委员会法》以及任何其他不时生效的美国联邦、州或外国法律，其目的或意图是禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动，包括通过合并或收购。

“BAM”具有独奏会中阐述的意义。

“BAM参考价格”是指在附件六.

“BAM持股比例”是指，就每个OCGH有限合伙人而言，在合伙人选举时间表标题为“BAM份额百分比”一栏下其名称对面列出的百分比。

“BAM股份”指BAM的A类有限表决权股份。

“每单位金额基数”是指在附件六.

“BOH”具有独奏会中阐述的意义。

“BOH LLC协议”指BOH第七份经修订和重述的经营协议，日期为2024年3月15日。

“国阵”具有独奏会中阐述的意义。

“BN参考价格”是指在附件六.

“国银股份百分比”是指，就每个OCGH有限合伙人而言，在标题为“BN份额百分比”一栏下的合伙人选举时间表上与其名称相对的百分比。

“国银股份”指BN的A类有限投票权股份。

“国阵单位百分比”是指，就每个OCGH有限合伙人而言，在标题为“BN单位百分比”一栏下的合伙人选举时间表上与其名称相对的百分比。

“国阵单位”指ExchangeCo的“优先股”，如ExchangeCo合伙协议中所定义并根据该协议发行，但须遵守其中规定的条款和条件。

“布鲁克菲尔德信托实体”指（i）任何投资基金、永久资本工具或作为独立实体的其他集体投资工具、任何单独管理的账户和任何次级顾问关系：（a）由Brookfield Group成员发起或控制，或（b）由Brookfield Group成员担任投资顾问、投资经理、抵押品经理、普通合伙人、管理成员、经理或以类似身份（包括，为免生疑问，百慕大有限合伙企业Brookfield Property Partners L.P.，百慕大有限合伙企业Brookfield Infrastructure Partners L.P.，

百慕大有限合伙企业Brookfield Business Partners L.P.和百慕大有限合伙企业Brookfield Renewable Partners L.P.）（本条款第（i）款所述项目简称“布鲁克菲尔德客户"），（ii）为促进Brookfield客户的投资而成立的任何实体，例如联接基金、拦截器或另类投资工具，（iii）任何Brookfield客户或第（ii）条所述实体、此类投资的任何直接和间接发行人以及此类发行人的子公司进行的任何直接或间接投资，以及（iv）以及Brookfield Group成员在上述第（i）、（ii）和（iii）条所述的任何实体或账户中或与之配套进行的投资或共同投资。

“商业”是指公司集团实体的业务、活动和经营，包括对公司资金的发起和管理。

“营业日”是指纽约州、纽约州或安大略省多伦多的商业银行获得法律授权或被要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“CSA”是指加拿大证券管理人。

“现金百分比”是指，就每个有限合伙人而言，在标题为“现金百分比”一栏下的合伙人选举时间表上与其名称相对的百分比。

“套现OCGH有限合伙人”指每个OCGH有限合伙人于附件三.

“兑现业绩单位持有人”指每个业绩单位持有人于附件七.

“客户端”指任何公司集团实体根据投资顾问安排向其提供顾问服务的任何人。为免生疑问，「客户」不得包括任何公司集团实体。

“收盘BAM RSU金额”指，就每名OCGH有限合伙人而言，有权就其以BAM RSU形式的未归属OCGH单位收取OCGH交换对价，金额等于其未归属OCGH对价金额。

“收盘BAM股数”是指，就每个OCGH有限合伙人而言，等于其BAM份额百分比的金额乘以其归属OCGH对价金额。

“期末国银股份金额”指，就每名OCGH有限合伙人而言，受限于国阵限额，相当于其国阵股份百分比的金额乘以其归属OCGH对价金额。

“期末BN单位金额”是指，就每个OCGH有限合伙人而言，受限于BN限制，金额等于其BN单位百分比乘以其归属OCGH对价金额。

“期末现金金额”指，（a）就每个OCGH有限合伙人而言，相当于（i）其现金百分比的金额乘以其既得OCGH对价金额加（ii）其收市时的BAM零碎股份数目（如有）乘以BAM参考价格加（iii）其期末国阵零碎股份金额（如有）乘以BN参考价格，（b）就每个OEP有限合伙人而言，金额等于该OEP有限合伙人截至交割前持有的所有OEP单位的适用调整后每单位金额之和，（c）就每个Phantom单位持有人而言，金额等于该Phantom单位持有人截至交割前持有的所有Phantom单位的适用调整后每单位金额之和。

“期末未归属现金金额”是指，就每名套现OCGH有限合伙人而言，相当于其未归属OCGH对价金额的金额。

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司基金”指任何投资基金或其他载体（包括任何普通或有限合伙企业、公司、账户、信托、有限责任公司或其他实体，且不论是否专门针对单一投资者，（a）由任何公司集团实体或其各自的任何受控关联公司组织、发起、促进或控制，或（b）由上述（a）条所述的任何实体担任投资顾问、投资次级顾问、普通合伙人、管理成员、经理、管理人或担任类似角色的任何投资基金或其他载体；提供了,然而，即任何投资组合公司不得为“公司基金”。

“公司集团实体”指（a）运营公司，（b）运营公司的普通合伙人，（c）OCH，（d）BOH，（e）（a）–（d）条所列实体的直接或间接子公司，以及（f）（a）–（d）条所列实体的受控关联公司；提供了、“公司集团实体”不得包含任何公司基金、任何公司基金的任何子公司或任何投资组合公司。

“同意书”是指，根据上下文的要求，任何人，包括任何政府当局的任何同意、批准、授权、放弃、许可、许可、授予、协议、豁免、变更、许可或命令，或向其登记、声明或备案。

“合同”指任何协议、合同、安排、谅解、租赁、转租、许可、抵押、债券、票据、文书、谅解或其他具有法律约束力的义务或承诺，不论是书面或口头的，以及对其的任何修改、修改和补充。

“控制”或“受控”是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同、作为受托人或执行人，或以其他方式。就本定义而言，一人的普通合伙人或管理成员应被视为控制该人。

“涵盖的税收”是指，不重复：

（a）OCGH（或ExchangeCo，作为其继承者或延续）在任何交割前税期的任何税务责任，以及OCGH（或ExchangeCo）直接或间接拥有的任何公司集团实体在任何交割前税期的任何税务责任，在每种情况下，以OCGH（或ExchangeCo）承担的或归属于OCGH在该公司集团实体的直接或间接所有权权益的范围内，

（b）对OCGH（或ExchangeCo，作为其继承者或延续）或OCGH（或ExchangeCo）直接或间接拥有的任何公司集团实体施加的任何推定的未足额付款（包括任何利息、罚款及其附加）、缺陷或类似责任，并在可归因于OCGH（或ExchangeCo）在该公司集团实体中的直接或间接所有权权益的范围内，在每种情况下，就任何收盘前的税期而言，包括根据《守则》第6225条或州、当地或非美国法律的任何类似规定，无论OCGH、ExchangeCo或任何其他人是否作出，或能够根据《守则》第6226条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）进行有效的推选，以及

（c）OCGH、ExchangeCo（作为其继承者或延续）、OCGH（或ExchangeCo）直接或间接拥有的任何公司集团实体、任何收购方或其任何关联公司的任何税务责任，该等税务责任因任何有关的扣缴或未扣缴责任而产生、产生或施加，包括任何收购方或其任何关联公司作为继承者、受让人、扣缴代理人、通过合同或其他方式施加的任何此类责任。

“DCSA”是指美国国防部内的国防反情报和安全局。

“DCSA通知”是指各方以DCSA可接受的形式向DCSA提交了一份承诺函，内容涉及各方打算如何根据NISPOM运营适用的受控投资组合公司。

“DDTC”具有ITAR预先通知要求定义中规定的含义。

“产权负担”是指，无论在任何合同或其他情况下产生，任何期权、优先购买权、债务、债权、担保权益、留置权、产权负担、质押、抵押、质押、优先购买权、评估、有表决权的信托协议、优先要约权、代理权、所有权缺陷、租金、信贷、保理或有条件出售或其他类似的延期条款和收费协议或任何种类或性质的其他类似限制或限制。

“实体”是指不是自然人的人。

“交易所”统称为（i）OEP交易所和（ii）OCGH交易所。

“交换协议修订”指统称（i）OCGH交换协议修正案和（ii）OEP交换协议修正案。

“ExchangeCo合伙协议”具有独奏会中阐述的意义。

“不包括2025年Q4税收分配金额”指每OCGH单位的金额等于（a）该OCGH单位在自2025年10月1日起至2025年12月31日止期间OCGH应课税收入净额的可分配份额的乘积，经合作伙伴代表和收购人共同商定，乘以（b）百分之二十五（25%）。

“到期日”的含义载于第10.15（b）款）.

“金融服务法”是指任何司法管辖区的任何法律或法规，其中实体必须根据和遵守获得许可，才能在其各自的司法管辖区提供金融服务。

“外商投资法”是指旨在或意图保护任何国家的国家安全或国民经济，或禁止、限制、规范外商投资的任何法律。

“欺诈”就一方而言，是指根据特拉华州普通法，该一方就其作出本协议所载明示陈述和保证而实施的实际和故意欺诈行为。为免生疑问，欺诈不得包括任何基于推定知识、过失虚假陈述或任何类似理论的索赔。

“基金文件”指，就每只公司基金而言，该公司基金的有限合伙协议或同等组织文件，以及与该公司基金有关的任何顾问、管理、次级顾问、保荐或其他协议，以及该公司基金当时的注册声明或发售备忘录（如有的话），连同该公司基金的认购协议及与其中投资者的任何附函或类似协议，在每种情况下，均自本协议之日起生效。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则和惯例，在本协议签署之日起生效（除非本协议明确规定了不同的期间），一贯适用。

“政府权威”指任何国家或政府、任何外国或国内联邦、州、县、市或其其他政治工具或分支机构，以及行使政府行政、立法、司法、监管、行政或税收职能或与之相关的任何外国或国内实体或机构，包括任何法院和任何自律组织。

“担保义务”的含义载于第10.15（a）款）.

“担保人”的含义载于第10.15（a）款）.

“担保”的含义载于第10.15（a）款）.

“担保执行通知书”的含义载于第10.15（d）节。

“高铁法案”意指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“投资顾问安排”指任何公司集团实体为任何公司基金或任何其他人（任何公司集团实体除外）提供咨询服务的合同。

“国税局”是指美国国税局。

“伊塔尔”是指《国际武器贩运条例》，载于22 C.F.R.第120至130部分。

“ITAR预先通知要求”指公司集团实体向国防贸易管制局提交任何所需通知（包括所有所需的随附材料）（“DDTC”）根据22 C.F.R. § 122.4（b）和DDTC的60天通知指南的规定，在交易结束前至少60天通过挂号信或电子邮件发送。

“对收购方的了解”意味着在每种情况下，经过合理的询问，Justin Beber、Nicholas Goodman、Hadley Peer Marshall和Craig Noble都知情。

“了解Oaktree各方”意味着罗伯特奥利里、Armen Panossian、霍华德马克斯和布鲁斯卡什在每种情况下，经过合理询问后所了解的情况。

“法律”指所有美国和非美国联邦、州、省或地方法律、法规、法令、命令、行政解释或普通法规则、法典、条例、指令、规则、其他民事和其他法典以及具有任何政府当局类似效力的任何其他要求。

“损失”是指，就任何人而言，针对或影响该人的任何损失、责任、索赔、判决、罚款、费用、损害赔偿、缺陷、税收、处罚、罚款或开支（包括利息、罚款、律师和其他专业人员的费用和开支以及法庭费用）；但除非此类惩罚性损害赔偿实际支付给第三方，否则损失将不包括“惩罚性”损害赔偿。

“有限合伙人”具有独奏会中阐述的意义。

“全国证券交易所”是指根据《证券交易法》第6（a）条在SEC注册的交易所。

“NISPOM”指国家工业安全计划操作手册规则，编纂于32 C.F.R.第117部分及其任何补充、修订或修订。

“Oaktree Fundamental Representations”统称为指载于第3.1节(组织机构),第3.2（a）款）(权威；协议的有效性),第3.2（b）（二）节）(未发现与组织文件有关的违规行为),第3.3节(标题),第3.6节(经纪人和发现者),第4.1节(组织等。),科

4.2(资本Structure),第4.4（a）（二）节）(组织文件方面没有冲突）和第4.5节(经纪人和发现者).

“橡树材料不利影响"是指单独或连同任何其他影响，已对（a）公司集团实体的整体状况（财务或其他）、经营结果、资产、负债或业务产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响，或（b）橡树各方及时履行其在本协议和其他交易文件下各自义务的能力，或将严重阻碍、干扰、阻碍或延迟橡树各方完成本协议和其他交易文件所设想的交易的任何影响；提供了,然而，仅为前述（a）条的目的，任何由以下任何一项单独或合并产生或产生的影响，均不应被视为构成或在确定是否存在“Oaktree Material不利影响”时予以考虑：（i）一般影响公司集团实体主要经营所在行业或部门的影响（包括本协议日期之后的法律和监管变化）；（ii）任何国家、国际或任何外国或国内区域经济、金融、社会或政治条件（包括其中的变化）或一般事件，包括任何初选或大选的结果，或公职人员的任何声明或其他公告，或与之相关的政策变化；（iii）影响美国或世界任何其他国家或地区的金融、信贷或资本市场的影响，包括利率或外汇汇率的变化；（iv）敌对行动、恐怖主义行为、军事行动、政治不稳定或其他国家或国际灾难、危机或紧急情况、天灾、洪水、飓风、地震、其他自然灾害、大流行病、流行病或疾病爆发造成或导致的影响，或其他国家宣布的公共卫生事件，包括上述任何一种情况的实质性恶化，或政府当局、疾病控制和预防中心或世界卫生组织发布的规定企业关闭的任何法律或命令，“就地避难”，与任何此类公共卫生事件有关或由此产生的宵禁或其他限制；（v）税收、会计原则或法律（或其解释）日期之后发生的变化所产生的影响；（vi）与宣布执行本协议或本协议所设想的交易有关的影响，但与具体涉及本协议所设想的交易的影响的任何陈述有关的影响除外；（vii）未能满足任何内部或行业业务计划、估计、预期、预测，任何时期的预测或预算（但不包括此类失败所产生的影响，前提是此类影响会在本定义下构成或促成Oaktree Material不利影响）或（viii）应收购方请求采取的行动的影响或与公司集团实体的交割后整合有关的影响；但条件是，“Oaktree Material不利影响”应包括由上述第（i）至（v）条所述事项引起或可归因于公司集团实体作为一个整体的范围内的任何影响，相对于公司集团实体经营所在行业或地区的类似情况的其他参与者而言，受到重大不成比例的影响。

“Oaktree报告文件”指所有表格、报告、附表、报表、注册声明、招股章程及其他文件须由

根据《证券法》和/或《证券交易法》向SEC提交的BOH，以及对其的任何修订、重述或补充。

“OCGH”具有序言中阐述的含义。

“OCGH现金储备”是指OCGH根据交割交易转移给ExchangeCo（作为OCGH的继承者或接续者）的所有现金的总额，不重复，根据公认会计原则在交割后立即确定（并扣除所有不包括负债的结算）。为免生疑问，东方汇理银行现金储备不包括（a）在收盘前分配的任何现金，以及（b）截至收盘后尚未清算的任何出库支票、汇票、ACH付款和电汇的总额。

“OCGH交换协议”指日期为2024年4月14日的若干第五次经修订及重述的交换协议，经不时修订，包括经OCGH交换协议修订。

“OCGH交换协议修订”指OCGH交换协议的若干修订第1号，日期为本协议日期，以本协议所附表格作为附件 C.

“OCGH有限合伙人”具有独奏会中阐述的意义。

“OCGH合伙协议”指OCGH若干第七次经修订及重述的有限合伙协议，日期为2023年12月31日。

“OCGH合伙协议修订”指在交割前订立的OCGH合伙协议的若干第1号修订，其形式将由Oaktree双方和收购方共同商定。

“OCGH幻影股”具有独奏会中阐述的意义。

“OCH”具有序言中阐述的含义。

“OCM”具有独奏会中阐述的意义。

“OEP”具有序言中阐述的含义。

“OEP基值”是指在附件六.

“OEP交换协议”指某些第二次经修订及重述的交换协议，日期为2025年4月4日，并经不时修订，包括经OEP交换协议修订。

“OEP交换协议修正案”指第二份经修订及重述的交换协议的若干修订第1号，日期为本协议所附日期，格式为附件 D.

“OEP有限合伙人”具有独奏会中阐述的意义。

“OEP伙伴关系协议”指OEP的若干第三份经修订及重述的有限合伙协议，日期为2023年12月31日。

“OEP伙伴关系协议修正案”指在交割前订立的OEP伙伴关系协议的若干第1号修订，其形式将由Oaktree双方和收购方共同商定。

“OEP幻影股”具有独奏会中阐述的意义。

“OEP II”具有序言中阐述的含义。

“OEP II交换协议”指经OEP II交换协议修正案修订的OEP II伙伴关系协议中定义的“OEU交换协议”。

“OEP II有限合伙人”具有独奏会中阐述的意义。

“OEP II伙伴关系协议”指OEP II的某些第二次修订和重述的有限合伙协议，日期为2025年7月24日。

“OEP II合伙协议修正案”是指将在交割时或之前订立的OEP II合伙协议的某些第1号修订，其形式将由Oaktree双方和收购方共同商定。

“欧普科”指Oaktree Capital I，L.P.、Oaktree Capital II，L.P.（含其各系列）、OCM、Oaktree Investment Holdings，L.P.、Oaktree AIF Investments，L.P.各为特拉华州有限合伙企业，以及Oaktree Capital Management（Cayman），L.P.为开曼群岛豁免有限合伙企业。

“运营公司单位”是指每个运营公司中特定类别的一个单位的总和，代表每个此类实体的股权。欧普科单位包括“普通单位”、“P类普通单位”、“P类优先单位”和“T类单位”（各自在适用的欧普科合伙协议中定义）。

“订单”是指任何美国联邦、州或地方，或任何超国家或非美国法院或法庭的任何判决、未执行的命令、禁令、规定、裁决或法令，以及任何政府当局的任何仲裁程序中的任何裁决。

“组织文件"指，就任何属法团的人而言，其章程细则或公司成立证书或组织章程大纲及章程细则（视属何情况而定）及其附例；就任何属有限合伙的人而言，其有限合伙证书及其有限合伙或经营协议；就任何属有限责任公司的人而言，其成立证书及其有限责任公司或经营协议；就任何属信托或其他实体的人而言，其声明或

信托协议或其组成文件；以及就任何其他人而言，其可比较的组织文件，在每种情况下，均已修订或重述。

“参与的OEP II单元”具有独奏会中阐述的意义。

“党”或“缔约方”具有序言中阐述的含义。

“合作伙伴百分比”指，就任何有限合伙人或幻影单位持有人而言，在标题为“合伙人百分比”一栏下，该有限合伙人或幻影单位持有人名称对面列出的百分比附件一.为免生疑问，于交割后的任何日期，所有有限合伙人及Phantom单位持有人于任何日期的合伙人百分比之和应等于100%。

“合作伙伴代表”具有序言中阐述的含义。

“合伙协议修订”指统称（i）OCGH合伙协议修正案、（ii）OEP合伙协议修正案和（iii）OEP II合伙协议修正案。

“直通所得税申报表”指就任何传递所得税（包括但不限于IRS表格1065和附表K-1、K-2和K-3，以及任何类似的纳税申报表或后续表格）向任何税务机关提交或要求提交的任何纳税申报表。

“转嫁所得税”是指与任何合伙企业或公司集团实体的业务运营相关的任何所得税，前提是此类合伙企业或公司集团实体的直接或间接股权持有人将依法对此类所得税承担责任（例如，出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，收入、收益、损失、扣除和抵免项目的所得税责任转嫁给任何合伙企业的受益所有人）。

“允许的产权负担”是指：（a）对尚未到期和应付的税款的留置权，或通过适当的程序善意地对其提出异议，并且根据公认会计原则在公司财务报表中保留了足够准备金的留置权；（b）适用法律规定的产权负担，例如在正常经营过程中产生的材料工、机械工、承运人、工人和修理工的留置权和其他类似的留置权；（c）在正常经营过程中产生的质押或存款，以确保根据工人赔偿法或类似立法承担的义务或确保公共或法定义务；（d）轻微的调查例外情况，（i）未因任何债务而发生的不动产所有权上的互惠地役权协议和其他习惯上的产权负担，以及（ii）不会使由此担保的财产的所有权无法销售；（e）不会单独或合计对财产的价值或为其当前和预期目的使用产生重大不利影响的产权负担。

“人”指任何自然人或任何事务所、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、协会、公司、有限责任公司、合营企业、信托，

商业信托、个人独资、政府当局或其他实体或其任何部门。

“幻影部队”具有独奏会中阐述的意义。

“幻影单元支架”具有独奏会中阐述的意义。

“投资组合公司”指任何公司基金持有任何直接或间接（包括通过任何特殊目的工具或其他中间工具）投资的任何人。为免生疑问，在任何情况下，投资组合公司均不得为公司集团实体或公司集团实体在本协议项下的附属公司。

“收盘前分配金额”指在交割前于2025年10月13日之后向每个OCGH单位作出（或视为已作出）的任何分配的累计金额（为免生疑问，包括税收分配），但（a）2025年11月作出的分配不超过每OCGH单位0.48美元和（b）不包括的2025年Q4税收分配金额除外。

“结税前税期”就适用的人而言，指该人在截止日期或之前结束的任何应课税期，以及在截止日期（包括在内）结束的任何跨座期的部分。

“进行中”指任何司法、行政或仲裁诉讼、诉因、诉讼、索赔、指控、要求、引用、传票、传票、调查、诉讼、行政程序、审查、审查、调查或其他任何性质的民事、刑事、监管或其他程序，在法律上或公平上，由任何法院、审裁处、仲裁员或其他政府当局代表或在其面前提出。

“推动选举”指根据《守则》第6226条进行的选举，包括根据《守则》第6226（b）（4）（a）（ii）（i）条进行的选举，以及根据州或地方法律进行的任何类似选举。

“关联方"指（a）任何有限合伙人或任何有限合伙人或任何公司集团实体的任何成员、合伙人或其他权益持有人，或雇员、高级人员、经理或董事或董事代名人，（b）任何配偶、子女、继子女、子女的配偶、父母、继父母、配偶的父母、兄弟姐妹、配偶或孙子女的兄弟姐妹，（c）上述（a）或（b）款所列任何人士的任何附属公司，（d）任何法团或组织，而上述（a）或（b）条所列该人是高级人员或董事，或直接或间接是任何类别股本证券的5%以上的实益拥有人，但公司集团实体、任何公司基金或任何投资组合公司除外，及（e）任何信托或其他产业，而上述（a）或（b）条所列该人在其中拥有重大实益权益，或该人担任受托人或以类似受托身份担任的信托或其他产业，但公司集团实体除外，任何公司基金或任何投资组合公司。

“代表s”是指，就任何人而言，该人的股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员、顾问、代理人、律师、会计师、顾问、融资来源和其他代表。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“证券交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“自律组织”指金融业监管局、美国各全国性证券交易所、各非美国证券交易所，以及彼此之间的委员会、董事会、机构或机构，不论是否为美国或外国，负责监督或规管经纪商、交易商、商品池营运商、商品交易顾问、期货佣金商、证券承销或交易、证券交易所、商品交易所、保险公司或代理人、投资公司或投资顾问，或受任何公司集团实体或任何公司基金管辖的司法管辖区。

“侧信”指与任何公司基金有关或影响任何公司基金的任何协议或文书（公司基金的组织文件除外），其中规定根据该公司基金的管理或业绩向投资者或其他人支付任何金额的对价（无论是以付款偿还、豁免、减少、抵消、能力权利、增强流动性、增强透明度或其他形式），或以其他方式，或以其他方式具有或已经具有根据任何其他基金文件确立权利或更改或补充任何其他基金文件条款的效果或效果，包括对其的所有修订、修改和补充。

“指定的许可产权负担"指，就Oaktree各方、opCO、公司集团实体或收购方（如适用）的任何股权而言，（a）根据适用的证券法与此类权益的可转让性相关的产权负担，（b）已发行此类股权的此类Oaktree方、opCo、收购方或公司集团实体的组织文件项下的产权负担（前提是此类组织文件已提供给收购方（在公司集团实体的情况下，Oaktree各方和opCO）或合伙人代表（在收购方的情况下）在本协议日期之前，以及（c）交易、本协议或任何其他交易文件（包括合伙人确认和锁定协议）产生的产权负担。

“跨座期”是指截止日期当日或之前开始并在其后结束的任何应课税期间。

“子公司"就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体，而该等人（单独或透过或连同任何其他附属公司）（a）是普通合伙人或管理成员，或（b）直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的股份或其他权益

其持有人一般有权投票选举该公司或其他法人实体的董事会或其他理事机构；但“附属公司”不应包括任何（i）投资组合公司，（ii）公司基金，（iii）在该人的资产负债表上持有的任何投资组合，或（iv）适用于收购人、由收购人或其关联公司管理或控制的任何基金或任何投资组合公司或任何此类基金的投资。

“税”指（a）任何美国联邦、州、地方、非美国和其他税收、评估、征税、费用、征收税、关税和任何由任何税收当局或类似当局征收的任何种类的费用，包括任何估算的少缴和对净收入或总收入、替代最低标准、累计收益、个人控股公司、特许经营、经商、股本、净值、资本、利润、意外利润、毛收入、商业、证券交易、增值、销售、使用、消费税、关税、转移、登记、邮票、溢价、不动产、个人财产、无形资产、租金、占用、执照、职业、就业、失业、社会保障、残疾、工人赔偿、工资单、预扣税，估计和记录，不论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算，以及（b）由于（i）是或曾经是任何合并、合并、统一或其他集团的成员，或正在或已经被列入或被要求列入与其相关的任何纳税申报表，或（ii）根据税收共享协议对任何其他人的赔偿或以其他方式承担或继承责任的任何义务，而对（a）条所述类型的任何金额的支付承担的任何责任，或作为继承人或受让人；以及在（a）和（b）条中的每一条中，包括与之相关或与之相关的任何利息、罚款或可归因于此的附加。

“税务竞赛”指任何税务审计、审查或司法、行政程序或其他程序，在每种情况下都与税收有关。

“纳税申报单”指就任何税项的确定、评估或征收或与任何税项有关的任何法律、法规或行政规定（包括其任何附件、修订或补充）而向任何税务机关提交或要求提交的任何退货、报告、声明、表格、退款索赔或信息退货或声明，包括任何附表或相关或支持信息。

“分税协议”指任何税收分配协议、税收补偿协议、税收分成协议或类似合同或安排，无论是否书面；提供了、“分税协议”不应包括在日常业务过程中订立的主要与税收无关且不涉及出售任何子公司或任何重大资产的习惯合同。为免生疑问，TRA不构成税收共享协议。

“税务机关”指美国国税局或任何其他政府主管部门负责评估、确定、征收或征收任何税款或行使税务监管权力的任何其他主管部门，

“纳税人代表”（如适用）是指任何公司集团实体的“纳税人代表”、“指定个人”或“税务事项合伙人”，这些实体在适用的税务目的上被视为合伙企业。

“收盘总BAM RSU对价”指所有有限合伙人的期末BAM RSU金额之和。

“收盘总BAM股份对价”指所有有限合伙人的期末BAM股份金额之和。

“期末BN单位对价合计”指所有有限合伙人的期末BN单位金额之和。

“期末国银股份总代价”指与所有有限合伙人有关的期末BN股份金额之和。

“期末现金对价总额”指所有有限合伙人和虚拟单位持有人的期末现金金额和期末未归属现金金额之和。

“总收盘对价”指有限合伙人持有的所有合伙单位及虚拟单位持有人持有的所有虚拟单位的经调整单位金额之和。

“交易文件”指本协议、ExchangeCo合伙协议、交换协议、合伙协议修订、交换协议修订、TRA修订、合伙人确认和锁定协议、BAM RSU奖励协议、BAM绩效单位奖励协议、BAM RSU计划以及与本协议有关的任何其他协议、文书或合同的统称，在每种情况下，包括其所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件。

“交易”指本协议及其他交易文件拟进行的交易，包括交割前交易和交割交易（包括OCGH交易所和OEP交易所）。

“转帐”是指任何出售、转让、交换、转让、收购（无论是通过购买、发行、合并、合并或其他企业合并）或其他处置，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中。

“转让税”指与本协议和本协议所设想的交易有关或由此产生的所有转让、跟单、无形、销售、使用、盖章、登记和其他类似的税费（包括任何罚款和利息）。

“库务条例”是指根据《守则》颁布的最终和临时美国联邦税收法规，因为该法规可能会在此后不时进行修订。

“未归属OCGH对价金额”是指，就每个OCGH有限合伙人而言，金额等于该OCGH有限合伙人在紧接交割前所持有的所有未归属的OCGH单位的适用调整后每单位金额之和。

“既得OCGH对价金额”是指，就每一OCGH有限合伙人而言，金额等于该OCGH有限合伙人在紧接交割前所持有的所有既得OCGH单位的适用调整后每单位金额之和。

“故意违约”是指在每种情况下故意故意违反或故意故意不履行本协议或根据本协议不履行，是一方当事人在实际知悉采取该作为或不采取该行动将导致实质性违反本协议的情况下的作为或不作为所造成的后果。

第1.2节其他定义术语.


任期			科
收购方			独奏会
收购方			独奏会
分配通知			第2.5（i）（十八）条）
破产和股权例外			第3.2（a）款）
收盘			第2.2节
截止日期			第2.2节
收盘交易			独奏会
关闭BAM RSU………………………………			第2.1（b）款）
收盘BAM零碎股份数量			第2.3（b）款）
收盘时BAM股票			第2.1（b）款）
期末国银零碎股份金额			第2.3（b）款）
效果			“收购方重大不利影响”的定义
股权			第4.2（a）款）
权益持有人			第10.14（a）款）
盈利金额			第2.5（i）款）
收益纠纷			第2.5（d）款）
Earnout争议通知			第2.5（d）款）
盈利争议期间			第2.5（d）款）
收益计量期			第2.5（a）款）
收益报表			第2.5（a）款）
无追索权当事人			第10.13款
合作伙伴代表			序言
闭幕前税务竞赛			第6.7（c）（i）条）
收盘前交易			独奏会
拟议盈利金额			第2.5（a）款）
建议购买价格分配			第2.5（i）（十八）条）
所需可交付成果			第2.3（a）（i）节）
终止日期			第9.1节（e）款）

第二条

交易

第2.1节收盘交易.

（a）在不违反本协定的条款和条件的情况下，在结束时，结束交易应按以下规定的顺序和方式进行：附件 b，据此（其中包括）：

（i）Brookfield US Company LLC，a Delaware limited liability company（"BUSC”），应向OCH购买和收购，OCH应向BUSC出售、转让、转让和交付Oaktree Capital I GP，LLC的所有未偿有限责任公司权益，以换取1.00美元；

（ii）紧接交割前已发行及未偿付的每个OEP II单位（参与的OEP II单位除外）须予注销及消灭，且不得就此支付任何款项，而每个参与的OEP II单位将有权根据第2.5节（以及根据第2.8节);

（iii）根据OEP交换，每个OEP有限合伙人应向收购方转让，而收购方应向该OEP有限合伙人收购该OEP有限合伙人在该OEP有限合伙人持有的每个OEP单位中的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（适用法律施加的转让限制除外），以换取在时间和方式上以适用的调整后的每单位金额的金额收取现金的权利，该金额应支付给该OEP单位的持有人第2.3节;

（iv）紧随OEP交换后，OEP应清算并分配OEP持有的所有OPCO单位以收购；

（v）根据OCGH交易所，持有既得OCGH单位并已根据其选举表格选择（或被视为已选择）就其全部或任何部分既得OCGH单位收取现金、BAM股份及/或BN股份的每名OCGH有限合伙人，须转让予收购人，而收购人须向该OCGH有限合伙人取得该OCGH有限合伙人的所有权利，该OCGH有限合伙人已选择（或被视为已选择）交换该等对价形式的该OCGH有限合伙人所持有的每个既得OCGH单位的所有权和权益，作为交换，有权收取（x）该等OCGH单位持有人在合伙人选举附表所列的选举表格（或被视为已选出）中以适用的经调整的每单位金额的金额在该时间及以第第2.3节，及（y）按照该等OCGH单位的持有人须支付的适用金额（如有的话）的现金第2.5节(激励收益);

（vi）根据OCGH交易所，持有未归属OCGH单位的每个OCGH有限合伙人应转让给收购人，而收购人应从该OCGH有限合伙人获得该OCGH有限合伙人在该OCGH有限合伙人持有的每个未归属OCGH单位中的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，均免于所有留置权（适用法律施加的转让限制除外），作为交换，在OCGH有限合伙人有权就其以BAM RSU形式存在的未归属OCGH单位收取OCGH交换对价的情况下，根据并在该OCGH有限合伙人的BAM RSU授予协议的条款和条件的约束下，有权收取（a）相当于（1）就该等未归属OCGH单位应付持有人的适用调整后的每单位金额除以（2）BAM参考价格，价格在

规定的时间和方式第2.3节，其中的BAM受限制股份单位应受该OCGH有限合伙人的BAM受限制股份单位奖励协议中规定的归属、没收、转让限制和其他条款和条件的约束，（b）如果是套现的OCGH有限合伙人，则在根据第（第2.10款，按照该等未归属OCGH单位的持有人须支付的适用金额的现金第2.10款，及（c）在按照第第2.5（a）款），以适用金额（如有的话）现金支付予该等未归属OCGH单位的持有人按照第2.5节(激励收益），而由收购人如此取得的每一未归属的OCGH单位随后应立即被OCGH注销和消灭；

（vii）在紧接交割前已发行和未偿还的每个履约单位应被注销和消灭，以换取根据并受制于该履约单位持有人的BAM履约单位奖励协议的归属、没收、转让限制和其他条款和条件的收益权，（i）在履约单位持有人（兑现履约单位持有人除外）的情况下，最多可获得等于（1）（a）就该履约单位应付持有人的适用调整后的每单位金额的乘积的若干个丨BAM 丨BAM RSU，乘以（b）根据该绩效单位持有人的BAM绩效单位奖励协议中描述的绩效目标的实现情况而获得的BAM RSU的数量，除以（2）受限制股份单位授标价格（定义见BAM受限制股份单位计划），时间及方式按第2.3节，（二）仅在兑现履约单位持有人的情况下，不超过等于（a）就该履约单位应付给持有人的适用调整后的每单位金额的乘积的现金数额，乘以（b）根据该业绩单位持有人的《BAM业绩单位奖励协议》中所述的业绩目标的实现情况而赚取的该等现金的部分，该部分的时间和方式由第2.3节，及（iii）在按照第第2.5（a）款），按照适用的金额（如有的话）支付给该履约单位持有人的现金第2.5节(激励收益);

（viii）在紧接交割前已发行和未偿还的每个幻影单位应被注销和消灭，以换取在时间和方式上按《公约》规定的方式收取（a）应付该幻影单位持有人的适用调整后每单位金额的现金的权利第2.3节及（b）仅就OCGH Phantom单位而言，按适用金额（如有的话）的现金支付予该OCGH Phantom单位的持有人，而该金额须按照第2.5节(激励收益);

（ix）紧接第第2.1（a）（六）条）和（七）以上，收购方应向OCGH投标赎回，OCGH应向收购方赎回收购方依据第2.1（a）款（六）项）以上，以换取OCGH持有的按比例部分的OPCO单位；

（x）紧接第第2.1（a）（x）款）以上，OCGH将向ExchangeCo贡献其全部剩余资产，包括全部

OCGH持有的剩余OPCO单位、OCGH持有的所有未偿还的B类单位以及OCGH持有的所有现金和现金等价物，以换取所有期末的BN单位；

（xi）紧接第第2.1（a）款（十一）上述及根据OCGH交易所，OCGH须进行清算，而与此有关，持有既得OCGH单位并已根据其选举表格选择就其全部或任何部分既得OCGH单位收取BN单位的每名OCGH有限合伙人须向OCGH提出赎回，而OCGH须向该OCGH有限合伙人赎回该OCGH有限合伙人所选择交换BN单位的该OCGH有限合伙人所持有的所有该OCGH有限合伙人的权利、所有权和权益，以及对该OCGH有限合伙人所持有的每一既得OCGH单位的权益，在每种情况下，免于所有留置权（适用法律施加的转让限制除外），以换取有权获得（x）该OCGH单位持有人在其选举表格中（或被视为已选出）按合伙人选举附表所列的适用调整后的每单位金额在该时间和方式应支付给该OCGH单位持有人的BN单位数量第2.3节，及（y）按照该等OCGH单位的持有人须支付的适用金额（如有的话）的现金第2.5节(激励收益);

（xii）紧接第第2.1（a）（十二）节）上述，ExchangeCo收购方应向ExchangeCo提供ExchangeCo收购方根据交易收到的ExchangeCo收购方在OCM中若干适用的OPCO单位的全部权利、所有权和权益，以及对这些单位的全部权益，作为交换，ExchangeCo应向ExchangeCo收购方发行相应数量的ExchangeCo普通单位，占ExchangeCo已发行和未偿还普通单位的100%；和

（xiii）ExchangeCo GP应被接纳为ExchangeCo的普通合伙人（自其被接纳后立即生效，Atlas Top LLC应退出ExchangeCo的普通合伙人）。

（b）在遵守本协议的条款和条件的情况下，就交割交易（包括交易所）（在每种情况下，向本协议和交割交易中所述的适用的收款人）向有限合伙人和Phantom Unit持有人支付的总对价应包括：（i）等于交割现金总对价的现金总额，（ii）总数量的BAM股份（“收盘时BAM股票"）等于（a）收盘时BAM股份对价总额，除以（b）BAM参考价格，（iii）合计数量的BAM RSU（“关闭BAM RSU"）等于（a）收盘时BAM RSU总对价，除以（b）BAM参考价格，（iv）BN股份总数（即“收盘BN股”）等于（a）期末国阵股份总代价，除以（b）国阵参考价格，（v）国阵单位总数（the“关闭BN单位”）等于（a）期末BN单位对价总额，除以（b）BN参考价格，及（vi）按应付（如有）金额的现金支付予OCGH Limited Partners、OCGH Phantom Unit Holders、Performance Unit Holders及持有参与OEP II Units的OEP II Limited Partners各自按照第2.5节(激励收益).

（c）尽管本文或选举表格中有任何相反的规定，收市BN股份总代价与收市BN单位总代价之和不得超过收市总代价的百分之五十（50%）（以下简称“国银限额”），若OCGH有限合伙人交付的选举表格否则将导致期末BN股份对价总额和期末BN单位对价总额超过BN上限，则OCGH有限合伙人的BN股份百分比和BN单位百分比应按比例分配，以不超过BN上限，并按比例增加每个OCGH有限合伙人的现金百分比和/或BAM股份百分比（在该OCGH有限合伙人已选择任何该等对价形式的范围内，或如果该OCGH有限合伙人只选择了BN股份和/或BN单位，则其现金百分比应按比例增加）按其BN股份百分比和BN单位百分比按比例分配的程度。

第2.2节收盘.根据本协议的条款和条件，包括交易所在内的交割交易的交割（“收盘”），应于3日以电子邮件方式通过相互电子交换便携式单证格式的交易单证远程进行（3rd）满足所有条件后的营业日至第七条(收购方义务的先决条件）和第八条(Oaktree各方义务的先决条件）（根据其条款将在交割时满足或放弃的条件除外，但以满足或放弃该等条件为前提）应已由有权放弃该等条件的一方满足或放弃，或在合伙人代表和收购人可能书面同意的其他日期（电子邮件即为充分）；提供了如该日期落在一个日历季度结束前不到十五（15）个营业日的一天，则应在第一个（1St）下一个日历季度的营业日（以继续满足或放弃所有条件至第七条(收购方义务的先决条件）和第八条(Oaktree各方义务的先决条件）（根据其条款将在结束时满足或放弃的条件除外，但须满足或放弃该等条件））。收盘实际发生的日期称为“截止日期.”

第2.3节收盘时交付.

(a)期末现金对价.交割时，收购方应以电汇方式支付或促使支付即时可用资金：

（i）向OCGH或其指定人，作为代表每个有限合伙人或虚拟单位持有人的付款代理人，他们应已妥为签立并向收购方交付所有文件（包括其作为一方的每份交易文件，包括其适用的合伙人确认书和锁定协议形式）或该人根据本协议须签立和交付的其他可交付物第2.3节（统称为该等有限合伙人或幻影单位持有人的“所需可交付成果"），以电汇方式将即时可用资金汇入OCGH书面指定的一个或多个账户，以该有限合伙人或幻影单位持有人（i）期末现金的金额

金额和（ii）2026年盈利金额（如有），应由OCGH及时支付给每个此类有限合伙人或虚拟单位持有人；提供了，OCGH或其指定人可从向有限合伙人的此类付款中扣除该有限合伙人欠任何Oaktree方或其关联公司的任何金额，包括但不限于与Oaktree方或其关联公司向该有限合伙人提供的任何未偿还贷款有关的金额。

(b)收市股份及单位代价.在交割时，适用的收购方应向每一适用的有限合伙人交付或促使交付，该有限合伙人应已妥为签署并向收购方交付所有必要的交付物，但不包括特定许可的担保物以外的所有其他担保物：

（i）相当于该有限合伙人的期末BAM股股份数目的平仓数量除以BAM参考价并向下取整到最接近的整数（而实际计算的金额与取整后的金额差额部分，则“收盘BAM零碎股份数量”);

（ii）数量等于该有限合伙人的平仓BAM受限制股份单位金额除以BAM参考价格的平仓BAM受限制股份单位；

（iii）相当于该有限合伙人的期末BN股份数量的期末BN股除以国阵参考价并向下取整至最接近的整数（以及实际计算金额与取整金额的差额，则“期末国银零碎股份金额”）；以及

（iv）若干期末BN单位，相等于该有限合伙人的期末BN单位金额除以国阵参考价格。

（c）橡树党和有限合伙人可交付成果.在交割时或之前，合伙人代表应交付或促使交付给收购人：

（i）经妥为签立的转让文书，证明各有限合伙人根据交割交易将其持有的所有合伙单位（OEP II单位除外）转让给适用的受让人，不受任何留置权（适用法律施加的转让限制除外），其形式和实质均为收购人合理接受，由各有限合伙人或其代表妥为签立，连同（如适用）为向该等适用的受让人转达和归属于该等合伙单位的所有权利、所有权和权益而合理需要的任何其他文件，自由、自由、无一切留置权（适用法律规定的转让限制除外）；

（ii）正式签立的转让文书，证明根据交割交易将所有已收购的Oaktree权益转让给适用的受让人，在形式和实质上不受所有留置权（适用法律施加的转让限制除外）的限制，由收购人合理接受，由OCGH和OEP各自正式签立，连同（如适用）合理必要的任何其他文件，以向适用的受让人转达和归属于该被收购人的所有权利、所有权和权益，且不受所有留置权（适用法律施加的转让限制除外）

Oaktree Interests，free and free and clear of all Liquences（适用法律施加的转让限制除外）；

（iii）由适用的Oaktree当事人（或其附属公司）妥为签立的证明交割交易所需的其他妥为签立的文书，其形式和实质均为收购人合理接受的；

（iv）每名有权向（a）ExchangeCo合伙协议及（b）交换协议各自收取任何结账国阵单位的有限合伙人正式签立的对应签名页；

（v）各有限合伙人、幻影单位持有人及履约单位持有人向其各自的合伙人确认及锁定协议正式签立的对应签字页；

（vi）每名有权收取该等有限合伙人的《BAM RSU授标协议》的任何BAM RSU的经妥为签立的对应签字页；

（vii）每名表演单位持有人向该表演单位持有人的《BAM表演单位授标协议》妥为签立的对应签字页；

（viii）为每名有限合伙人、幻影单位持有人及履约单位持有人妥为填妥及妥为签立的IRS表格W-9或IRS表格W-8（如适用）（如该有限合伙人、幻影单位持有人或履约单位持有人为美国联邦所得税目的的被忽略实体，则为该有限合伙人、幻影单位持有人或履约单位持有人为美国联邦所得税目的的被视为拥有人的W-9或W-8（如适用）；

（ix）证明每个Phantom Unit、Performance Unit、OEP II Unit（参与的OEP II Unit除外）的注销，以及OEP II所持有的每个OPCO Unit的转让或注销（如适用），在每种情况下，其形式和实质均为收购方合理接受的；

（x）每项合约依据第6.11款，在形式和实质上合理地为取得人所接受；

（xi）每个适用的Oaktree缔约方（或其附属公司）根据第6.12款；和

（xii）TRA修订的每一适用Oaktree缔约方（或其附属公司）正式签立的对应签名页。

（d）收购方交付品.在交易结束时或之前，收购方应交付或安排将适用的收购方及其各自适用的关联公司正式签署的对应签字页交付给合作伙伴代表：

（i）ExchangeCo合伙协议；

（ii）交换协议；

（iii）合作伙伴确认和锁定协议；

（iv）BAM受限制股份单位授标协议；

（v）BAM业绩单位授标协议；及

（vi）TRA修正案。

（e）根据本条例有权收取任何代价的每名有限合伙人、幻影单位持有人或业绩单位持有人第二条在交割前未正式签署并交付其所要求的可交付成果的人将不会收到总交割对价的任何部分，除非且直到这些所要求的可交付成果被正式签署并交付。交割后，任何此类有限合伙人、虚拟单位持有人或履约单位持有人可适当执行并向收购人交付此类所需交付物，并（根据适用的废弃财产、抵押品和类似法律）收取根据本协议确定的就其可交付的对价部分作为对价，不附带任何利息。为免生疑问，有限合伙人、幻影单位持有人或履约单位持有人未能在交割前适当执行和交付任何规定的交付物，只会导致本第2.3（e）款），且不得阻止平仓的发生。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均不对任何现任或前任有限合伙人、幻影单位持有人或绩效单位持有人根据任何适用的废弃财产法适当交付给任何公职人员的任何金额承担责任。

第2.4节期末对价报表.附为附件五这里是一份声明（the“期末对价报表"）载有（i）截至本协议日期各有限合伙人拥有的已归属及未归属合伙单位数目、截至本协议日期各虚拟单位持有人拥有的已归属及未归属虚拟单位数目及截至本协议日期各绩效单位持有人拥有的已归属及未归属绩效单位数目的附表，（ii）各有限合伙人及虚拟单位持有人的期末现金金额，（iii）各套现OCGH有限合伙人的期末未归属现金金额，（iv）每个有限合伙人的期末BN股份数量和期末BN股份数量，（v）每个有限合伙人的期末BAM股份数量和期末BAM股份数量，（vi）每个有限合伙人的期末BAM RSU数量和期末BAM RSU数量，以及（vii）每个有限合伙人的期末BN单位数量和期末BN单位数量，在每种情况下，根据其定义和合伙人选举时间表编制，但截至本协议日期计算。不少于预期结束日期前十（10）个工作日，收购人和合伙人代表应编制并相互商定截至结束日期计算的经修订的结束对价报表，以及就2026年收益选举期选择成为参与持有人的任何收益持有人的时间表和每单位应付收益总额

向每名参与持有人（以下简称“2026年盈利金额“）就其适用的盈利单位（the”最终交割对价报表”).任何收购方概不对任何人（包括任何橡树方或任何有限合伙人、履约单位持有人或幻影单位持有人）对最终交割对价报表中的任何不准确或遗漏，或对总交割现金对价的分配、总交割BAM股份对价、总交割BAM受限制股份单位对价、总交割BN股对价、总交割BN股对价、总交割BN股对价以及其中所列的计算承担任何责任，但须以实际向最终交割对价报表中所列的人支付该等金额为准，而收购方在向这些人支付此类款项时，有权依赖最终结算对价表中的此类分配。未经收购人事先书面同意，任何有限合伙人不得在本协议日期后对其选举表格进行任何修改。

第2.5节激励收益.

（a）在截至2025年12月31日的盈利计量期的盈利选举期（i）期间内，自本协议之日起至合伙人代表确定的日期止，该日期不迟于截止日期后六十（60）天（以下简称"2026年盈余选举期"），以及（ii）如其后每一盈利选举期间开始于2027年1月1日，并于其后（x）六十（60）天及（y）十五（15）天后根据本条最终确定每单位盈利金额后的较晚者结束第2.5节按其后每个历年重复，直至直至及包括2031年期间为止（每份，一份“Earnout选举期间”），各OCGH有限合伙人、OCGH Phantom Unit Holder、Performance Unit Holder及持有参与OEP II Units的OEP II Limited Partner（统称“收益持有人”和每一个，一个“收益持有人"）有权作出一次性选择，就（v）该收益持有人于紧接收市前所持有的每个既得OCGH单位收取适用的每单位收益金额（如有的话），（w）但须按照本条例最后一句归属第2.5（a）款），该收益持有人于紧接收市前所持有的每一未归属OCGH单位，（x）但须按照本条例最后一句归属第2.5（a）款），该收益持有人截至紧接收市前持有的每个业绩单位，（y）该收益持有人截至紧接收市前持有的每个OCGH Phantom单位，及（z）该收益持有人截至紧接收市前持有的每个参与OEP II单位（（v）、（w）、（x）、（y）及（z），连同该收益持有人的"适用收益单位“），在每一情况下，就紧接该等收益持有人行使该权利的收益选举期之前结束的连续三（3）个财政年度（其”Earnout选举权”，而在此期间，“收益计量期”）通过向合伙人代表提交一份不可撤销的选举表格，其形式和实质内容由合伙人代表和收购人共同商定（an“选举通告”）在适用的盈余选举期间；提供了、盈余持有人在2031年最后盈余选举期结束前未行使盈余选举权的，自动视为已就2031年最后盈余选举期选出其盈余选举权；及提供了,进一步，即合伙人代表可要求收益持有人根据收购人提议的初始收益金额计算进行此类选择。对于

为免生疑问，盈余持有人仅有权行使其盈余选举权，并就其适用的盈余单位一次性获得相应的每单位盈余金额。收益持有人就任何未归属的适用收益单位收取每单位适用收益金额（如有的话）的权利，须按照截至紧接交割前适用于该适用收益单位的相同剩余归属时间表（以及没收条款和条件）归属，如在附表2.5（a）.为免生疑问，只有在满足适用于该业绩单位的业绩归属条件和满足该业绩归属条件之后的基于时间的归属条件时，未归属的业绩单位才应被视为已归属，以便有资格就该未归属业绩单位收取适用的每单位收益金额（如有）。在归属先前未归属的适用盈利单位后，该盈利持有人将有权就其其他已归属的适用盈利单位（即根据该盈利持有人一次性选择行使其盈利选举权时适用的盈利计量期计算）获得与该盈利持有人收到的每单位相同的盈利金额。

（b）不迟于第五届（5第）每个盈余选举期结束后的营业日（如属2026年盈余选举期，则不迟于截止日期前10个营业日），合伙人代表应向收购人或其指定人送达书面通知（一份“总收益通知"）指明在该收益选举期内行使其收益选举权的每名收益持有人的姓名，连同该等收益持有人所交付的收益通知书的副本。

（c）收购方应在合理可行的情况下尽快但不迟于每个日历年结束后的七十五（75）天（从2026年12月31日终了的年度开始），向合作伙伴代表交付根据公认会计原则编制的运营公司的合并经审计财务报表、对上一个盈利计量期间每单位盈利金额的每个组成部分的计算，以及对非公认会计原则的盈利金额计算的这些组成部分与公认会计原则的桥梁，连同其所有组成部分（包括总激励股权价值的所有组成部分），连同所有合理的证明文件（“盈利金额计算”).收购人、公司集团实体及其各自的代表应向合伙人代表及其代表提供或促使提供用于编制收益金额计算的所有工作底稿和其他账簿和记录，并就合伙人代表的审查向其会计和财务人员成员以及外部审计员提供合理的访问权限；提供了然而，运营公司的会计师没有义务向合伙人代表提供任何工作文件，除非按照此类会计师的正常披露程序，然后只有在合伙人代表签署了有关此类会计师合理接受的形式和实质的此类访问工作文件的习惯协议之后。

（d）合伙人代表应在收到收益金额计算后三十（30）天内书面通知收购人（a "争议通知书”）对盈利金额计算中包含的任何项目、计算或其他事项的任何争议，

包括在交付给合作伙伴代表的证明文件不足的情况下，该争议通知应载列对争议项目、计算或事项的描述。如果合伙人代表在该三十（30）天期间交付争议通知，则该争议通知中规定的项目、计算和其他事项应被视为有争议，收益金额计算中规定的所有其他项目、计算和事项应为最终且具有约束力。如果合伙人代表未能在该三十（30）天期限内向收购人送达争议通知，或者如果合伙人代表在该三十（30）天期限内的任何时间书面通知收购人合伙人代表完全同意收益金额计算（或收益金额计算中列出的任何特定项目、计算或事项），则收益金额计算（或适用的此类项目、计算或事项）应成为最终且具有约束力。为免生疑问，不得就（i）截至2025年12月31日的盈利计量期的每单位盈利金额（该金额应在交割前由合伙人代表和收购人计算并相互同意）或（ii）计算为截至2025年12月31日的盈利计量期所包括的任何财政年度创建的净奖励送达争议通知（即2023、2024及2025年）或包括在根据本程序成为最终和具有约束力的任何后续收益计量期内的第2.5节（例如，在最终确定截至2026年12月31日的盈利计量期间的盈利金额计算时，最终确定的为该期间为2026年创建的净激励不应成为截至2027年12月31日的盈利计量期间的任何争议通知的对象）.

（e）如果合伙人代表递交了争议通知，则合伙人代表和收购人应本着诚意解决合伙人代表在其中提出的反对意见以及计算每单位收益金额。合伙人代表与收购人在争议通知书送达后三十（30）天内未能就每单位收益金额达成一致的，则应及时将适用的争议项目交由具有对资产管理公司进行估值经验的国家认可的估值公司（可能是国家认可的投资银行或会计师事务所的估值实践）进行估值（“估值公司"）应在不迟于适用的盈利选举期届满后的九十（90）天内确定剩余争议项目的计算以及由此产生的每单位盈利金额的计算，在每种情况下均应按照本协议的条款。在解决任何有争议的项目时，估价公司（i）应受历史原则和本协议条款的约束，（ii）不得对任何高于任何一方主张的该项目的最大价值或低于任何一方主张的该项目的最小价值的任何项目指定价值，以及（iii）应仅考虑争议通知以及由合伙人代表或收购人或其代表（即不基于独立审查）向估价公司提供的信息和文件。估价事务所应仅考虑已列入争议通知书且合伙人代表和收购人无法解决的争议事项。未经另一方事先书面同意，合伙人代表和收购方均不得与估价事务所单独会面或进行任何谈话（仅限于估价事务所向该当事人提交文件或信息请求的谈话除外）。每个合作伙伴代表

而收购人亦可向估值公司提供其认为有关的其他资料及文件或估值公司可能要求的资料及文件；但条件是，收购人须实质上同时向另一方交付一份该等资料及文件的副本。估值事务所的合计费用、成本和开支应由收购方承担，而参与持有人则应在估值事务所解决的事项上按其可能适用的反比例承担，该比例分配应根据争议通知中金额的相对美元价值按合计基础计算（前提是每一方将根据本协议就任何事项承担各自的法律费用第2.5节参与持有人承担的总金额应以其根据最终确定的盈利金额计算应收到的该期间的总金额为上限，该等成本的其余部分由公司集团实体承担）（例如，如果争议项目总额为1,000美元，而估值公司确定600美元有利于收购方的立场，则其审查成本的60%将由参与持有人承担，40%的成本将由收购方承担）。参与持有人为每个适用的盈利单位承担的比例金额，从每单位盈利金额中扣除。在估值事务所审查期间，各方同意将并同意指示其独立会计师在计算盈利金额计算和估值事务所对盈利金额计算或其组成部分（包括总激励股权价值）的任何拟议计算进行审查以及在必要的范围内合理提供账簿、记录、工作底稿和人员方面进行合理合作和协助；但前提是公司集团实体的会计师，收购人和合伙人代表没有义务向估值公司提供任何工作文件，除非按照此类会计师的正常披露程序，然后只有在该公司签署了有关此类会计师合理接受的形式和实质内容的此类访问工作文件的习惯协议之后。估值事务所确定的盈利金额计算为最终确定，对双方均具有约束力，无明显错误。为免生疑问，有关盈利金额计算的任何争议，应根据本条款解决第2.5节，但不包括本协定规定的任何其他争端解决机制，包括第10.12款.收购人与合伙人代表应相互约定一家估值事务所或无此约定的，通过仲裁选定该估值事务所依第10.12款.进一步了解并同意，收购人应促使公司集团实体遵守其在本协议项下的义务。

（f）如一名或多于一名盈余持有人就某一特定盈余选举期间适当行使其盈余选举权（每名，a "参与持有人"）及根据本条例最终厘定的盈利选举期间的每单位盈利金额第2.5节并在任何适用的扣除后根据第2.5（e）款）大于0美元，则在该最终确定后，收购人应：

（i）就该等参与持有人在该等收益选举期结束前归属的每个适用收益单位而言，在切实可行范围内尽快（无论如何在该最终裁定日期后五（5）个营业日内）；提供了，如属2026年盈利选举期间，该等付款须由

在合伙人代表交付2026年盈利选举期的总盈利通知和（y）截止日期后的（x）十五（15）个工作日（以较晚者为准），通过电汇立即可用的资金至该参与持有人书面指定的账户，向该参与持有人交付或安排交付相当于该适用盈利单位的每单位盈利金额的现金金额；和

（ii）就在该收益选举期结束后归属的每个适用收益单位而言，在该适用收益单位归属日期后（无论如何在其五（5）个营业日内）在切实可行范围内尽快；提供了，即在任何情况下，任何该等付款均不得早于结算）、交付或安排交付予该参与持有人相当于该适用盈利单位的每单位盈利金额的现金，方式为将即时可用资金电汇至该参与持有人以书面指定的账户（为免生疑问，亦应没收任何被没收的适用盈利单位的每单位盈利金额）。

（g）每一收购方订约并同意，其应并应促使公司集团实体以符合以往惯例的方式在盈利计量期内保持足够的账簿和与公司集团实体的业务运作有关或反映业务运作的所有其他记录，以便于根据本协议确定最终盈利金额第2.5节.

（h）如果发生已完成的处置将在备考基础上减少所创建的净激励，合伙人代表和收购人同意本着诚意进行谈判，以调整适用于此类处置之后的任何时期的总激励股权价值及其组成部分和/或净激励创建的目标，以便每单位收益金额不会对收益持有人产生不利影响。

（i）下列术语，每当用于本第2.5节，对本协议的所有目的具有以下含义：

（i）"2018年10-K”指橡树资本有限责任公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格。

（二）“基本费用收入”具有OCGH交换协议中规定的含义。

（三）“BWS集团成员”指（i）Brookfield Wealth Solutions Ltd.（与其关联公司统称为“Brookfield Wealth Solutions”）和（ii）由布鲁克菲尔德资产管理再保险顾问有限责任公司或Brookfield Wealth Solutions控制或管理的任何投资基金、账户或工具。为免生疑问，本协议中提及Brookfield Wealth Solutions的关联公司不包括任何Brookfield Group成员。

（四）“布鲁克菲尔德集团”指BN、BAM及其各自的关联公司（为免生疑问，合伙企业除外）。

（五）"布鲁克菲尔德集团成员”是指布鲁克菲尔德集团的任何成员。

（vi）"布鲁克菲尔德净激励部分”是指由于（i）任何BWS集团成员或代表任何BWS集团成员进行的投资或（ii）由任何BWS集团成员管理或控制的任何基金或类似投资工具进行的投资而直接或间接归属于任何BWS集团成员的任何财政年度创建的净激励计算中包含的创建的总体激励的百分比。仅为说明目的，如果为特定财政年度创建的总体激励总额为1200美元，而归属于BWS集团成员的此类费用部分为60美元，那么Brookfield净激励部分将为5%。为免生疑问，布鲁克菲尔德净激励部分可能是负数。

（vii）"布鲁克菲尔德比例减少”是指等于（i）创建的净奖励总额（为免生疑问，不考虑该定义最后一句中的（y）条）减去为适用财政年度创建的投资净奖励乘以（ii）该期间Brookfield净奖励部分的50%的乘积的金额。仅为说明目的，如果一个财政年度创建的净激励总额，在不影响创建的净激励定义最后一句中的（y）条款的情况下，为400美元，一个财政年度创建的投资净激励为40美元，该期间的布鲁克菲尔德净激励部分为5%，那么布鲁克菲尔德比例减少将为9美元（计算为（400-40）x（0.5x5 %）），创建的净激励将为391美元。

（八）“每单位盈利金额”是指，就适用的盈利计量期而言，每OCGH单位的价值计算为（a）激励总额股权价值分裂由F减（b）净激励创造目标；提供了，即（a）如果由此产生的每单位盈利金额为负值，则该盈利计量期的每单位盈利金额应被视为0美元；（b）截至2025年12月31日的盈利计量期的每单位盈利金额应由合作伙伴代表和收购人共同商定，（c）“F”是指在附件六.

（九）“盈利基金”是指每只上市的基金附表2.5（i）（九）.

（x）"基金”指任何有限合伙企业、有限责任公司、集团信托、共同基金、投资公司或其他实体（包括任何抵押贷款义务载体或业务发展公司），或任何投资账户。

（十一）“公认会计原则”是指，仅出于此目的第2.5节，为在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，但FASB ASC 810-20或类似及随后的权威会计公告可能要求的关于合并由运营公司和其他实体建议或管理的投资基金或CLO的任何要求除外。

（十二）“历史原则”是指在编制2018年10-K中规定的GAAP和非GAAP财务时使用的会计原则。除非合作伙伴代表和收购方另有约定，在计算任何明确要求使用历史原则计算的财务结果、资产负债表项目或其他财务指标时，应不考虑2018年12月31日之后会计原则的变化（例如，要求将经营租赁重新分类为资本租赁的会计原则变化）。

（十三）“创建的净激励”是指，对于任何财政年度，在不重复的情况下，并在适用的情况下，以与2018年10-K第91页所载题为“创建的激励（基金水平），扣除相关激励收入补偿费用”的项目一致的方式使用历史原则，（i）任何盈利基金根据该财政年度的按市值计价的业绩（本条款（i）中所述的金额统称为“创建的聚合激励”)少了此类收益或损失直接导致的任何补偿费用（为免生疑问，（x）被视为基本费用收益的金额和（y）根据适用基金中所有合伙人、成员或类似经济利益的其他持有人的出资按比例进行的分配除外）加（ii）任何“附带权益”、“激励分配”、“业绩分配”、“业绩费用”（特定业绩费用除外）或类似损益项目的相应按比例部分，该等收益或亏损归属于OCGH、OEP、Oaktree和BOH在橡树集团所投资的第三方管理人的盈利基金中的权益（如附表2.5（i）（xiii）所示）在该财政年度产生的收益减去由该等收益或亏损直接导致的任何补偿费用（本条款（ii）所述的金额统称为“投资净额激励措施创建”).为免生疑问，尽管有上述规定，创建的净激励（x）可能是负数，而（y）应根据Brookfield比例削减的价值进行调整，这样等于正数的Brookfield比例削减应减少创建的净激励，等于负数的Brookfield比例削减应增加创建的净激励。

（十四）“净激励创建目标”是指在附件六.

（十五）“橡树集团”指OCH及其附属公司（为免生疑问，布鲁克菲尔德集团除外），包括每个OPCO，只要它们是Oaktree、OCGH、OEP和普通合伙人的附属公司。

（十六）"橡树集团成员”是指橡树集团的每一位成员。

（十七）“指定的履约费用”是指，不重复并按照历史原则计算，由业务发展公司、永久资本工具或开放式基金应付的基于绩效的费用类似于那些

2018年10-K第98页和第99页列出的题为“管理费”的项目中目前包含的车辆。

（xviii）"激励总额股权价值"是指，就适用的收益计量期而言，假设任何可能在合并基础上报告的资金被取消合并，则按备考基础计算的价值，作为（a*b）并根据第2.5（h）款）这里，其中“A”是构成该盈利计量期的三个会计年度内创造的净激励的平均数（且该平均数产生的金额不能低于零）和“B”是等于6.75的倍数。尽管本定义有上述规定，但在合并过程中未消除的范围内，“总激励股权价值”的计算应不考虑就橡树集团成员之一向橡树集团另一成员提供善意服务的任何协议向任何橡树集团成员支付的款项和由此产生的费用。

第2.6节采购价格分配.各方应根据Oaktree各方和收购方在交割前共同商定的原则，为适用《守则》第741、743、751和755条的目的，分配并酌情促使其相关子公司分配根据本协议和交换协议为合伙单位应付的对价（“采购价格分配原则”），并与为此目的的先前分配一致。不迟于截止日期后90天内，收购人应向合伙人代表交付根据本协议应付合伙单位的此类对价的拟议分配，在每种情况下均按照符合《守则》（a）第741、743、751和755条和（b）根据购买价格分配原则确定的方式（此类分配，即“建议购买价格分配”).如果合伙人代表不同意拟议购买价格分配的任何部分，合伙人代表可在交付拟议购买价格分配后十（10）天内交付通知（“分配通知"）为此目的进行收购，具体说明合伙人代表不同意的那些项目，并列出合伙人代表提议的分配（这些项目必须符合采购价格分配原则).如分配通知已妥为交付，收购人和合伙人代表应在交付后的二十（20）天内，通过商业上合理的努力，就有争议的物品或金额达成协议。如果收购方和合伙人代表无法在该二十（20）天期限内解决此类争议项目或金额，则收购方和合伙人代表应将该事项提交会计专家。拟采购价格分配（经会计专家调整，如适用，若符合采购价格分配原则）（the "最终购买价格分配”）为最终决定，对各方均具有约束力。收购方、各橡树方、各有限合伙人和各公司集团实体应以与最终采购价格分配一致的方式提交所有纳税申报表。

第2.7节扣税.

（a）尽管本协议有任何其他规定，收购方、其各自的关联公司和任何其他适用的扣缴义务人仍有权

从向本协议所设想的任何人的任何付款或发放中扣除和扣缴（i）根据适用法律要求就向该人支付的此类款项代扣代缴或扣除的任何税款，（ii）任何合伙企业就向该人的任何分配、付款或分配而要求代扣代缴或本应代扣代缴的任何税款，或（iii）归属于该人的任何合伙企业的任何税务责任，任何此类款项应支付给相关税务机关。未从本协议所设想的任何此类付款或发放给任何人的任何此类款项中扣除和扣留的任何此类款项，应与收购人、任何公司集团实体或其各自的任何关联公司在交割后以其他方式应支付给该人的款项相抵销，或在收购人提出要求后，由该人迅速退还。就本协议的所有目的而言，任何扣除和扣留并支付给任何税务机关的任何此类金额应被视为已支付给进行此类扣除和扣留的人。双方应合作确定任何扣留的金额，这可能基于交割前可获得的估计，并减少或消除任何此类扣留，包括提供可减少或消除任何此类扣留的任何表格或证明。任何扣除和扣留的金额超过本条第2.7（a）款第一句所述的金额，应在所有需要向任何税务机关支付的金额确定后立即支付给扣除和扣留的人。

（b）双方承认，就《守则》第1445条和第1446条而言，某些有限合伙人不是美国人，因此根据《守则》第1445条或第1446（f）条扣留可适用于未向收购人提供已执行IRS表格W-9（或后续表格）的人。合伙人代表和合伙企业应在收购方合理要求的范围内，与收购方合理合作，计算和核实要求扣留的任何金额，包括与本协议所设想的交易有关的任何“已实现的金额”。

（c）各方承认并同意，对于任何选择以BN股或BAM股（如适用）形式收取其合伙单位对价的有限合伙人，适用的扣缴义务人有权全权酌情决定全部或部分且不重复地（i）以本应支付给该有限合伙人的现金支付任何预扣税，或者，如果该金额不足，则要求该有限合伙人以该有限合伙人支付的现金支付任何预扣税，以及（ii）从该有限合伙人预扣、保留、出售，或导致被保留或出售，则该等BN股份或以其他方式可向相关合伙人（每个该等合伙人、a“收款人”），代表并为该等收款人的利益，以履行任何适用的预扣税所必需的，包括与此类出售BN股票或BAM股票有关的任何预扣税。任何此类出售产生的任何现金收益，超过与此类收款人有关的应缴税额（扣除任何成本和费用），应交付给适用的收款人，并应将扣留的金额及时汇给适用的政府当局。在如此扣除或扣留该等款项的范围内，就本协议项下的所有目的而言，该等款项应视为已支付给本应向其支付该等款项的人。适用的扣缴义务人因与

此种出售BN股份或BAM股份的行为应由适用的收款人单独承担。为免生疑问，适用的收款人（x）应被视为根据本协议出售的任何BN股份或BAM股份在出售前的卖方和实益拥有人第2.7（c）款），就所有税务目的而言，及（y）须对任何适用的扣缴义务人（及其代表和关联机构）负责，并使其免受因根据本条例出售该等收款人的BN股份或BAM股份而产生的任何税款，并使其免受损害第2.7（c）款）..

第2.8节收盘前交易；收盘交易.未经收购人和合伙人代表同意，不得对交割前交易和交割交易进行修改或修改（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。各方将在本协议日期之后本着诚意共同努力，商定参与OEP II单位参与激励收益支付的结构，根据第2.5节及修订本协议及适用的交割交易以反映该等协议。

第2.9节交割前负债.在交割时或之前，Oaktree各方应将各合伙企业的所有应付账款、公司间应付账款、应付税款、应计费用以及任何其他负债（统称，“不包括负债”).尽管有任何与此相反的规定，为免生疑问，任何收购方或交易所均不得就交易承担任何除外责任。

第2.10款Cash-out OCGH Limited Partners.每名套现OCGH有限合伙人就该等套现OCGH有限合伙人于紧接交割前所持有的任何未归属OCGH单位收取其期末未归属现金代价的权利，须根据于紧接交割前适用于该等OCGH单位的相同剩余归属时间表（及没收条款及条件）予以归属，详情载于附表2.10.关于根据本协议在交割后归属的套现OCGH有限合伙人的期末未归属现金对价的任何部分第2.10款，于结账未归属现金代价的该部分归属日期后（无论如何在其五（5）个营业日内）在切实可行范围内尽快，收购方须交付或促使向该等套现OCGH有限合伙人交付相当于已如此归属的结账未归属现金代价的适用部分的现金金额，方式为将即时可用资金电汇至该等套现OCGH有限合伙人书面指定的账户。

第2.11款2025年Q4税收分配.在交割时或紧接交割前，OCGH应就每个OCGH单位在OCGH自2025年10月1日起至2025年12月31日止期间的应税收入净额中的可分配份额向OCGH有限合伙人进行税收分配，该等税收分配根据OCGH合伙协议并按照以往惯例计算和作出。为免生疑问，任何该等分派超过不包括的2025年Q4税项分派金额的金额，应增加截止前分派金额，并减少调整后的每单位金额（例如，如果该期间每OCGH单位的应课税净收入为100美元，则OCGH在收盘时可以分配给每个OCGH单位而不减少调整后的每

单位金额为25美元；如果OCGH向每个OCGH单位分配49美元，则将从调整后的每单位金额中扣除24美元）.

第三条

橡树缔约方的代表和授权书

除Oaktree方披露时间表中规定的情况外，Oaktree各方特此向收购方声明并保证，截至本协议日期和截止日期，如下：

第3.1节组织机构.这样的橡树党是经过适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的。这类橡树党拥有必要的权力和权力来开展其业务，并拥有目前进行和拥有的所有财产和资产。此类Oaktree缔约方有适当资格在其业务性质或其拥有或经营的财产和资产的性质或位置使此种资格成为必要的每个法域开展业务，除非未能拥有此种权力或授权不会被合理地预期对Oaktree缔约方整体而言具有重大意义。该橡树党已提供以获取该橡树党截至本协议日期有效的所有组织文件的真实和正确副本。这样的橡树党的每一份组织文件都是完全有效的并且没有发生这样的橡树党的实质性违反。没有就该橡树党的清盘作出任何命令、呈请或通过任何决议，亦没有就该橡树党的清盘召开任何会议。

第3.2节权威；协议的有效性；没有违反.

（a）该Oaktree缔约方拥有执行和交付本协议及其作为缔约方的相互交易文件、履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及完成交易的全部权力和权力。假设本协议和彼此的交易文件构成本协议和其彼此的有效和具有约束力的协议，则本协议和该橡树方作为一方当事人的彼此的交易文件构成或在执行时将构成该橡树方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该橡树方强制执行，但受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律或一般衡平法原则限制的除外，无论此类可执行性是否在法院被考虑，股权法院或其他法院（“破产和股权例外”).

（b）无论该橡树方签立、交付或履行本协议或任何其他交易文件，或该橡树方完成交易，或其遵守本协议或其任何条款或规定或履行其在本协议或其下的义务，无论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之：（i）违反适用于该橡树党的任何法律或该橡树党持有的任何许可；（ii）违反或导致对其任何组织文件的重大违反；（iii）要求其作出或获得的任何同意，但未

已于截止日期前取得；（iv）除于附表3.2（a），导致其违反或违反、与之冲突、导致终止、违反或构成或将构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约（或产生任何终止、取消、付款或加速的权利）根据该Oaktree缔约方作为一方的任何重要合同或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或该Oaktree缔约方或该Oaktree缔约方的任何重要财产或资产可能受其约束；或（v）导致对其财产或资产产生任何产权负担（许可产权负担除外），但第（i）、（iii）、（iv）或（v）条不会对该Oaktree缔约方履行其在本协议或该Oaktree缔约方作为缔约方的其他交易文件下的义务或完成交易的能力产生重大不利影响的情况除外。

第3.3节标题.

（a）该Oaktree缔约方是（i）营运公司单位及（ii）乙类单位的纪录及实益拥有人，而截至紧接收市前，该等纪录及实益拥有人在每宗个案中均与其名称相反附件一（the "收购Oaktree权益”），不受任何及所有特定许可产权负担以外的任何及所有产权负担的限制。所收购的Oaktree权益代表OpCO、OCH或BOH的所有股权、经济权益或表决权权益，或可转换为或可交换或可行使该等权益的任何权益或证券，但收购方或其关联公司已持有的任何该等权益除外。除收购的Oaktree权益外，该等Oaktree方或该等Oaktree方的任何关联公司均不在公司集团的任何实体中拥有任何股权、经济权益或投票权益，或任何可转换为或可交换或可行使该等权益的权益或证券。此类Oaktree方拥有出售、转让、转让和交付此类Oaktree方拥有的已收购Oaktree权益（如适用）的权力和权力，此类交付将在收盘时向适用的收购方转达此类已收购Oaktree权益的良好和有效所有权，不受任何和所有特定许可产权以外的产权负担。

（b）每名有限合伙人、幻影单位持有人及履约单位持有人均为（i）OCGH单位、（ii）OEP单位、（iii）OEP II单位、（iv）幻影单位及/或（v）履约单位的纪录及实益拥有人，在每宗个案中，其名称相对于附件一（the "获得的合伙权益”），不受任何及所有特定许可产权负担以外的任何及所有产权负担的限制。获得的合伙权益代表合伙企业的所有股权、经济权益或投票权益，或可转换为或可交换或可行使该等权益的任何权益或证券。该等有限合伙人、虚拟单位持有人或绩效单位持有人或该等人士的任何关联公司均不在任何合伙企业或公司集团实体中拥有任何股本权益、经济权益或投票权益，或任何可转换为或可交换或可行使该等权益的权益或证券，但所收购的合伙权益除外。该等有限合伙人、幻影单位持有人或履约单位持有人拥有出售、转让、转让和交付该有限合伙人所拥有的已收购合伙权益（如适用）的权力和授权，且该等交付将在交割时向适用的收购方转达良好且有效的所有权至

此类获得的合伙权益，不受特定许可产权以外的任何和所有产权负担的约束。

第3.4节财务报表；无未披露负债.

（a）Oaktree各方已向收购方提供（i）OCGH截至2024年12月31日的未经审计财务报表和（ii）试算表-综合截至2025年12月31日的财政季度各合伙企业（统称“合伙企业财务报表”).合伙企业财务报表在所有重大方面公允列报了每个合伙企业截至其中所示日期和期间的财务状况和经营业绩，而此种合伙企业财务报表中包含的其他合并财务报表在所有重大方面公允列报了截至其中所示日期和期间的经营综合业绩。合伙企业财务报表是根据该合伙企业的账簿和记录按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的（除其中所述和没有脚注的情况外，如果提出这些脚注，则没有一个是单独或汇总的重要内容）。

（b）任何合伙企业都没有或受制于任何性质的任何债权、负债或义务（无论是已知的、未知的、绝对的、应计的、或有的或其他的）（统称，“负债"）公认会计原则要求在合并资产负债表中反映或在其附注中披露，但（i）在合伙企业财务报表或其脚注中具体披露和保留的范围内，（ii）根据其组织文件的明文规定承担的合同义务，（iii）与本协议和此处设想的交易相关的负债，该合伙企业（或其合伙人）将在结束时或之前履行，或（iv）对合伙企业整体而言并不重要的负债除外。截至紧接结清前及各合伙企业的所有负债按照第2.9节，除根据本协议承担的合同义务外，任何合伙企业均不承担任何其他责任。

（c）各合伙企业自成立以来除持有OpCo的权益（以及与之相关的活动）外未进行任何活动，且除OpCo单位和B类单位外未持有任何资产，在每种情况下均披露于第4.2节，以及与此相关的非实质性所有权事件。

（d）ExchangeCo自成立以来除订立本协议外未进行任何活动，不持有任何资产，也没有根据本协议承担的合同义务以外的任何负债。

第3.5节法律程序.据Oaktree各方所知，不存在针对该Oaktree方或该Oaktree方的任何关联或关联方的未决或威胁程序，这些程序单独或总体上合理地预期会阻止或实质性损害或实质性延迟该Oaktree方履行该Oaktree方在本协议项下或任何其他交易文件项下义务的能力。

第3.6节经纪人和发现者.代表任何Oaktree方或其任何关联公司行事的任何代理人、经纪人、个人、财务顾问或其他中介机构均无权或将有权从任何一方或任何一方的任何关联公司获得与交易有关的任何经纪人佣金、发现者费用或类似付款。

第3.7节税。

（a）各合伙企业均已及时向适当的税务机关提交其要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表。每个合伙企业提交的所有纳税申报表在所有重大方面过去和现在都是真实、正确和完整的。每个合伙企业所欠的所有税款均已及时足额缴纳（无论是否在任何纳税申报表上显示，或要求在任何纳税申报表上显示）。

（b）在合伙企业未提交纳税申报表的司法管辖区，政府当局从未提出过关于合伙企业在该司法管辖区正在或可能需要纳税的书面索赔。

（c）任何政府当局目前都没有针对伙伴关系的税务竞赛待决或书面威胁。任何政府当局均未对未足额缴纳的伙伴关系提出、主张、评估或以书面形式威胁任何税款的缺陷或调整。

（d）合伙企业均不是任何分税协议的缔约方、受其约束或根据任何分税协议承担任何义务（在日常业务过程中订立的协议除外，其主要重点不是税收）。合伙企业（或上述任何一家的任何前身）均不因法律运作或合同而对另一人的税收承担责任。

（e）每一伙伴关系在所有重大方面均遵守（i）与缴税和扣缴税款有关的所有适用法律，并已在适用法律规定的时间和方式内，扣缴并及时向适当的税务机关缴纳所有根据所有适用法律要求代扣代缴的款项，以及（ii）适用法律的所有重要税务信息报告、收集和保留规定。合伙企业根据《守则》第1446条要求已支付的所有金额均已及时支付，任何合伙企业均无需根据《守则》第1446（f）（4）条扣除和扣留任何金额。

（f）没有任何合伙企业（i）参与财政部条例1.6011-4节（或州、地方或非美国法律的任何类似或类似规定）所指的任何“上市交易”。

（g）自每一伙伴关系成立以来，出于美国联邦所得税目的，它们一直被归类为伙伴关系。自《守则》第7704条所指的合伙企业成立以来，没有任何合伙企业被视为或一直被视为公开交易的合伙企业。

（h）每一伙伴关系在所有重大方面均遵守了适用的escheat和无人认领的财产法。

（i）没有任何合伙企业将被要求将任何收入项目包括在，或排除任何扣除项目，应税收入自截止日期后开始的任何应课税期（或其部分）由于任何以下情况：（a）会计方法变更或在截止日期当日或之前使用不适当的会计方法；（b）与任何政府实体就截止日期当日或之前订立的税务责任的确定达成“截止协议”或类似协议；（c）在截止日期当日或之前作出的分期出售或公开交易原则处置；（d）截止日期当日或之前实现的预付已收款项或递延收入，或（e）根据《守则》第951或951A条计入收入由于在截止日期或之前进行的任何投资、交易结束或赚取的收入。

第3.8节承认其他陈述及保证的免责声明.各Oaktree缔约方承认并同意，除收购方在第五条或在任何其他交易文件中，（a）收购方没有、也没有在法律上或权益上作出任何与任何收购方、其各自的关联公司或其各自的业务或与本协议、其他交易文件或交易有关的任何性质的任何明示或暗示的陈述或保证，包括因法规或法律上其他原因、交易过程或贸易惯例而产生的任何陈述或保证，而该橡树方并不依赖任何人的任何陈述或保证，但在第五条或在任何其他交易文件中，及（b）没有人获收购方授权就任何收购方、其各自的关联公司或其各自的业务或与本协议、其他交易文件或交易有关的其他方面作出任何陈述或保证，且如作出该陈述或保证，该橡树方不得依赖该等陈述或保证为已获该实体授权。尽管有上述规定，本条例并无任何内容第3.8节应防止或限制任何欺诈索赔。

第四条

关于公司集团实体的代表和认股权证

除（i）橡树方披露时间表、（ii）自2023年12月31日以来及在本协议日期之前提交的任何公开可用的橡树报告文件，或（iii）向BOH或OCH董事会所有成员提供的或由橡树基金编制并分发给其有限合伙人和投资者的正式书面材料外；提供了，在任何情况下，在“风险因素”标题下的任何风险因素披露或任何“前瞻性陈述”免责声明或其他一般性陈述中所载的披露，只要它们是任何橡树报告文件的任何部分（历史事实除外）中包含的警示性、预测性或前瞻性的，均不得被视为任何陈述的例外情况，或在适用的情况下，为任何陈述和

本协议所载的收购方的保证，Oaktree各方在此共同和个别地向收购方声明和保证，截至本协议日期和截止日期，如下：

第4.1节组织和存在.各OpCo、OCH和BOH均为正式组建或组建、有效存续并在其组建或组建所在司法管辖区法律下具有良好信誉的有限合伙企业或有限责任公司（如适用）。没有OPCO、OCH或BOH违反或违反其任何组织文件的任何规定。每个运营公司、BOH和OCH都拥有必要的权力和权力来开展业务，并拥有、租赁和经营其所有财产和资产（如目前进行的、拥有的、租赁的或经营的），除非未能拥有此类权力或权力不会合理地预期对运营公司、BOH和OCH整体而言是重大的。各运营公司、BOH和OCH均具备在其业务性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使得该等资格成为必要的每个司法管辖区开展业务的适当资格，除非无法如此获得资格、获得许可或注册不会合理地预期对运营公司、BOH和OCH整体而言具有重大意义。各OpCo、BOH及OCH的合伙协议或经营协议（如适用）均完全有效，且概无OpCo、BOH或OCH根据或违反其任何组织文件的任何规定而违约。各运营公司、BOH及OCH均已向收购方提供各运营公司、BOH及OCH的所有组织文件（包括对其的所有修订）的真实、正确副本。

第4.2节资本Structure.

(a)附表4.2（a）截至本文件发布之日，每份合伙企业、每份OPCO、BOH、OCH及其每份记录和实益拥有人的已发行和未行使的所有权权益的真实和正确的清单，连同每名该等人士拥有的每份合伙企业、BOH、OCH或OPCO（如适用）的金额和/或百分比。没有任何其他已发行或未偿还的股权或基于股权的权益、经济权益、表决权权益或有表决权的信托、不可撤销的代理或任何该等合伙企业、BOH、OCH或OPCO作为一方或受其约束的其他合同，涉及该等合伙企业、BOH、OCH或OPCO的任何所有权权益的投票或同意，但合伙单位、虚拟单位、履约单位、有限责任公司权益和OPCO单位除外。附表4.2（a）或由收购方或其关联公司或代表收购方或其关联公司订立的安排，也不存在任何可转换为或可交换或可行使任何此类股权、经济或投票权益的未偿债务或其他权益（统称，“Oaktree Interests”).各合伙企业、各OpCo、OCH和BOH的所有已发行和未偿还的Oaktree权益均已获得正式授权和有效发行，均已缴足且不可评估（在适用的范围内），并未在违反任何未偿还证券、期权、认股权证、认购、权利、转换权、优先购买权、认购权、优先购买权、赎回权、回购权、计划、“跟随”或“跟随”权利、股票增值、限制性股票、虚拟股权、利润权益或其他股权或基于股权的权利或类似权利承诺、协议、安排或承诺的情况下发行（“股权”），并已由各合伙企业、BOH、OCH或OPCO发售、出售和交付，作为

适用，在所有重大方面均符合所有适用的州和联邦证券及其他适用法律。

（b）除附表4.2（b）或由或代表收购方或其关联公司订立的安排，不存在（i）要求任何合伙企业、BOH、OCH、任何OPCO或其各自的关联公司有义务发行、交付、赎回、购买或出售，或促使发行、交付、赎回、购买或出售任何Oaktree权益、任何可转换或交换为或可行使的证券或义务，任何Oaktree权益，（ii）给予任何人认购或收购任何Oaktree权益的权利或（iii）要求任何合伙企业、OPCO、BOH、OCH或其各自的关联公司有义务发行、授予，采纳或订立任何Oaktree权益。合伙企业、BOH、OCH、运营公司或其各自的任何关联公司均不存在赋予或向任何人传递投票权的未偿债券、债权证、票据或其他类似债务，或可转换为或可为Oaktree Interests行使投票权的未偿债券、债券、票据或其他类似债务，与该合伙企业的权益持有人、BOH、OCH或运营公司就任何事项进行协商。除非载列于附表4.2（b）、除合伙单位、幻影单位、履约单位、有限责任公司权益及欧普科单位的所有人外，无任何其他人于附表4.2（a）拥有所有权权益或权利参与合伙企业、BOH、OCH、运营公司或其他公司集团实体（如适用）的收入、利润、商誉或其他资产，且除合伙单位、虚拟单位、履约单位、有限责任公司权益和运营公司单位的所有者外，任何人附表4.2（a），已声称或作出任何声称，他们确实拥有任何该等权利。

第4.3节同意书及批准书.至Oaktree缔约方所知（a），除非在附表4.3，除遵守适用的反垄断法外，任何合伙企业、任何公司集团实体或任何公司基金均无须就每一Oaktree缔约方执行和交付本协议和彼此的交易文件、每一Oaktree缔约方履行本协议和彼此的交易文件或履行其各自在本协议项下或根据本协议项下的义务或完成交易获得任何政府当局的同意、批准或向其提供任何通知，以及（b）不存在目前存在或合理可预见的事实，会导致本条例所提述的任何同意的情况或事件第4.3节不得以允许及时完成交易的方式收到或完成交易。

第4.4节没有冲突.Oaktree各方、OCH或BOH签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件，或Oaktree各方、OCH或BOH完成交易，或由其遵守本协议或其任何条款或规定或履行其在本协议或其项下的义务，无论是否发出通知，（i）违反适用于任何公司集团实体的任何法律或任何公司集团实体持有的任何许可证；（ii）违反或导致严重违反任何公司集团实体或公司基金的任何组织文件；（iii）要求任何公司集团实体作出或获得在交割前未获得的任何同意；（iv）除在附表4.4，导致其违反或违反，与之冲突，导致终止，

违反或构成或将构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）公司集团实体作为一方当事人的任何重要合同或其他文书或义务的任何条款、条件或规定下的违约（或引起任何终止、取消、付款或加速的权利），或公司集团实体或其任何重要财产或资产可能受其约束；或（v）导致对其财产或资产产生任何产权负担（许可产权负担除外），除非第（i）、（iii）、（iv）或（v）条对公司集团实体整体而言并无重大及不利之处。

第4.5节经纪人和发现者.任何代理人、经纪人、个人、财务顾问或代表任何公司集团实体或公司基金行事的其他中间人，均无权或将有权从任何一方或任何一方的任何关联公司就交易收取任何经纪人的佣金、发现者费用或类似付款。

第4.6节税收.

（a）公司集团各实体均已向适当的税务机关适当和及时提交其要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表。公司集团各实体提交的所有纳税申报表在所有重大方面过去和现在都是真实、正确和完整的。公司集团各实体所欠的所有税款均已及时足额缴纳（无论是否在任何纳税申报表上显示或要求显示）。

（b）在公司集团实体未提交纳税申报表的司法管辖区，政府当局从未提出过关于公司集团实体在该司法管辖区被或可能被征税的书面索赔。

（c）任何政府当局目前没有针对公司集团实体的税务竞赛待决或书面威胁。任何政府当局均未对未足额缴纳的公司集团实体提出、主张、评估或以书面形式威胁任何税款的缺陷或调整。

（d）公司集团实体均不是任何分税协议的一方、受其约束或根据任何分税协议承担任何义务（在日常业务过程中订立的协议除外，其主要重点不是税收）。公司集团实体（或上述任何实体的任何前身）均不因法律运作或合同而对他人的税款承担责任。

（e）公司集团的每个实体在所有重大方面均遵守（i）与缴税和扣缴税款有关的所有适用法律，并已在适用法律规定的时间和方式内，扣缴并及时向适当的税务机关缴纳了根据所有适用法律和（ii）适用法律的所有重要税务信息报告、征收和保留规定要求代扣代缴的所有金额。公司集团实体根据《守则》第1446条要求已支付的所有金额均已及时支付，任何公司集团实体均无需根据《守则》第1446（f）（4）条扣除和扣留任何金额。

（f）自公司集团各实体成立以来，出于美国联邦所得税目的，它们被归类为合伙企业。自《守则》第7704条所指的公司集团实体成立以来，没有任何公司集团实体被视为或一直被视为公开交易的合伙企业。

（g）公司集团各实体在所有重大方面均已遵守适用的ESCEAT和无人认领的财产法。

第4.7节过去的同意.每个客户端，除了列于附表4.7，此前已同意以该协议要求的方式完成其投资咨询安排的“转让”（定义见《顾问法》）。

第五条

收购方的代表和认股权证

除（i）载于收购方披露附表及（ii）自2023年12月31日以来及在本协议日期之前提交的任何公开可得收购方报告文件所披露的情况外；提供了、在任何情况下，任何“风险因素”标题下的任何风险因素披露，或任何“前瞻性陈述”免责声明或其他一般性陈述中所载的具有警示性、预测性或前瞻性的披露（历史事实除外），均不得被视为本协议所载的收购方的任何陈述和保证的例外情况，或（如适用）为此目的的披露，收购方特此向Oaktree各方分别而非共同作出如下陈述和保证：

第5.1节组织机构.每一收购方均根据其组建、组织或成立所在司法管辖区的法律正式组建或组织、有效存续并具有良好的信誉。每个收购方都拥有必要的权力和权力来开展其业务并拥有其目前经营和拥有的所有财产和资产，除非没有这种权力或权力不会对收购方完成交易的能力产生重大影响。每一收购方均有适当资格在其业务性质或其拥有或经营的财产和资产的性质或位置使此种资格成为必要的每个法域开展业务，除非不具备此种资格不会被合理地预期对整个收购方而言是重大的。

第5.2节权威；协议的有效性；没有违反.

（a）每一收购方有充分的权力和权力执行和交付本协议以及该收购方作为一方当事人的相互交易文件，并履行其在本协议项下和本协议项下的义务。本协议和该收购方作为一方当事人的相互交易文件，以及在此及由此设想的交易的完成，均已得到该收购方的所有必要的公司、有限责任或类似行动的妥为和有效授权，而该收购方的任何其他公司、有限责任或类似程序均不

必要的授权执行、交付和履行本协议或该收购方目前或将成为一方的任何其他交易文件，并由收购方完成交易。假设本协议和彼此的交易文件构成本协议及其彼此的有效和具有约束力的协议，则本协议和该收购方作为一方的彼此的交易文件构成或在执行时将构成该收购方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该收购方强制执行，但受破产和股权例外限制的除外。

（b）假定公司集团实体的陈述和保证的真实性和准确性第四条、收购方签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件，或收购方完成交易，或收购方遵守本协议及其任何条款或规定或履行其在本协议及其项下的义务，无论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之：（i）违反适用于收购方的任何法律；（ii）违反或导致实质性违反任何收购方的组织文件；（iii）要求此类收购方作出或获得任何同意；（iv）导致其违反或违反、与之冲突、导致终止、违反或构成或将构成或将构成（在有或没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）任何条款下的违约（或产生任何终止、取消、付款或加速的权利），该收购方作为一方当事人的任何重要合同或其他文书或义务的条件或规定，或该收购方或该收购方的任何重要财产或资产可能受其约束的条件或规定；或（v）导致对收购方的财产或资产产生任何产权负担（许可产权负担除外），但第（i）、（iii）、（iv）和（v）条的情况除外，这对该收购方履行其在本协议或其他交易文件下的义务或完成交易的能力并不重要。

第5.3节同意书及批准书.除非载列于附表5.3，除遵守适用的反垄断法外，任何收购方均无需就每一收购方执行和交付本协议及彼此的交易文件、每一收购方履行本协议及彼此的交易文件或履行其各自在本协议项下或根据本协议项下的义务或完成交易而获得任何同意、批准或向任何政府当局提供任何通知。据收购方所知，目前不存在或合理可预见的事实、情况或事件会导致本协议所指的任何同意第5.3节不得以允许及时完成交易的方式收到或完成交易。

第5.4节法律程序.据收购方所知，不存在对该收购方或该收购方的任何关联或关联方进行单独或合计合理预期会阻止或实质性损害或实质性延迟该收购方根据本协议或任何其他交易文件履行该收购方义务的能力的未决或威胁的程序。

第5.5节经纪人和发现者.代表收购方行事的任何代理人、经纪人、个人、财务顾问或其他中间人均无权或将有权从任何一方或任何一方的任何关联公司就交易收取任何经纪人的佣金、发现者费用或类似付款。

第5.6节发行BN股、BAM股及BN股.在收盘时发行和/或交付BN股份、BAM股份和/或BN单位（或当根据第2.3（e）款））已根据本协议获得每一收购方的所有必要公司行动的正式授权，并且在按特此设想发行时，该BN股份、BAM股份和BN单位（如适用）应获得正式授权、适当有效发行、全额支付和不可评估，并且不受或违反该收购方组织文件（如适用）下的任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，或任何收购方或其各自的任何子公司作为一方或以其他方式受约束的任何合同。根据本协议的规定如此发行和交付的BN股份、BAM股份和BN单位（如适用）应不存在任何产权负担，但适用的证券法设定或交易文件中规定的转让限制除外，并且不会违反适用的法律或适用的纽约证券交易所规则或条例而发行。将就本协议拟进行的交易而发行的BN股份，一经发行即须获准在纽约证券交易所上市，且收购方均无须取得任何同意、批准或向纽约证券交易所或任何其他人士提供任何通知，以使该等BN股份一经发行即获准在纽约证券交易所上市。

第5.7节资金充足.截至截止日和要求本协议项下的收购方支付任何额外款项的相互日期，收购方已经或将获得立即可用的资金，足以在该日期完成将完成的交易，并在该日期全额支付本协议项下要求支付的所有其他款项。

第5.8节承认其他陈述及保证的免责声明.各收购方承认并同意，除Oaktree各方在第三条，在第四条或在任何其他交易文件中，（a）Oaktree各方均未在法律上或权益上作出或已经作出与Oaktree各方、公司集团实体或其或其各自的业务或与本协议、其他交易文件或交易有关的任何性质的任何明示或暗示的任何陈述或保证，包括因交易过程或贸易惯例而在法规或法律上产生的任何陈述或保证，而该等收购方并不依赖任何人的任何陈述或保证，但在第三条,第四条或在任何其他交易文件中，及（b）没有人获Oaktree各方或公司集团实体授权就Oaktree各方、公司集团实体或其或其各自的业务作出任何陈述或保证，或就本协议、其他交易协议或交易以其他方式作出任何陈述或保证，而如作出该等陈述或保证，则该收购方不得将该等陈述或保证视为已

经该实体授权。尽管有上述规定，本条例并无任何内容第5.8节应防止或限制任何欺诈索赔。

第六条

盟约

第6.1节Oaktree各方和公司集团实体的业务开展情况.

（a）除（i）本协定明文规定或准许外，（ii）依据任何适用法律，（iii）另有规定的附表6.1或（四）经收购方事先书面同意（电子邮件即足够）（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在本协议之日起至截止日期和本协议根据第九条(终止），Oaktree各方和公司集团实体（x）应尽合理最大努力在符合以往惯例的正常业务过程中开展各自的业务和运营，并且（y）不得：

（i）修订或提议修订或修改合伙企业、OCH、BOH、运营公司和运营公司的普通合伙人中任何一方的组织文件；

（ii）购买或赎回或以其他方式收购任何合伙单位、幻影单位、绩效单位、OPCO单位、Oaktree权益、股权或其中任何一方的其他股权，但根据截至本协议日期有效的任何组织文件的条款所要求的范围除外；

（iii）就合伙单位、虚拟单位、业绩单位、OPCO单位或Oaktree权益作出任何分派或宣布、支付或拨出任何股息（除非第2.11条规定的范围或以其他方式包含在收盘前分配金额的余额中或明确排除在其中或由OPCO分配以资助OCGH根据本协议第2.11条进行的分配），或直接或间接分拆、调整、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式取得任何股权或任何期权、认股权证、证券或其他可为此行使或可转换为其的权利，除（x）向BOH 6.625% A系列优先单位和/或BOH 6.550% B系列优先单位持有人的分派及（y）由一个公司集团实体向另一公司集团实体作出的分派（包括为BOH作出前（x）条所指的分派）外；

（iv）质押、授予、发行、交付、出售或以其他方式处置任何橡树方或公司集团实体的任何股权或基于股权的权益、股本、票据、债券或其他证券，或授予任何期权、认股权证、股权增值、限制性股票、限制性股票单位、虚拟单位或其他权利，以购买或获得（包括在转换、交换或行使时）任何橡树方或公司集团实体的任何股权；

（v）在单一交易或一系列相关交易中与任何其他人合并或合并，或收购或处置任何业务或个人，包括通过合并或合并、购买几乎所有资产或股权或其他方式，或任何重大数量的资产（在每种情况下）；

（vi）订立或采纳任何合并、合并、重组、清算、重组、资本重组或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何条文提出破产呈请，或同意根据任何类似法律对其提出破产呈请；

（vii）向公司集团实体的任何个别服务供应商授出或支付任何贷款、奖金或基于激励的补偿，或遣散费、控制权变更或终止付款，但在符合以往惯例或根据现有合同或法律义务的正常过程中支付的奖金、基于激励的补偿、遣散费或终止付款除外；

（viii）（i）发行或授予任何股本证券的任何新奖励（包括合伙单位、幻影单位、业绩单位、OPCO单位或Oaktree权益），或修订或修改任何股本证券的任何未偿奖励的条款，或（ii）向任何公司集团实体的任何现任或前任成员、董事、高级职员、雇员或个人服务提供商借出或垫付任何款项或任何其他财产，但按以往惯例在正常过程中作出的垫款除外；

（ix）授予，并应禁止任何公司集团实体向任何人授予与公司基金有关的管理费、业绩费、附带权益、交易费、应收账款或其他类似费用或收入流的权益，但在符合以往惯例的正常过程中向雇员授予或分配附带权益除外；

（x）启动、解决、放弃、解除、满足或提起与任何事项有关的任何民事、刑事或行政法律索赔或程序（i），金额单独或合计超过25,000，000美元（或以其他方式与重大权利或索赔有关），扣除就该等法律索赔或程序可从公司基金或保险中偿还给公司集团实体的金额，（ii）以导致对公司集团实体的资产、运营或业务施加任何重大限制的方式，作为一个整体或（iii）涉及无争议抗辩，认罪或任何其他承认刑事不法行为或合理可能对公司集团实体的声誉或业务关系造成重大损害的行为，作为一个整体；

（xi）作出或招致任何资本开支或其他财务承诺（任何公司基金在正常业务过程中作出或招致的财务承诺在性质和金额上与以往惯例一致并根据其投资策略除外）；

（xii）为任何橡树党或公司集团实体的联邦所得税目的而自愿更改税收分类；

（xiii）（i）就所借款项或发行或出售任何债务证券或取得任何公司集团实体的任何债务证券而招致、承担或担保（包括藉任何协议“妥善保管”或任何类似安排）任何债务，但在符合以往惯例的正常业务过程中招致的借款债务除外，或（ii）向任何其他人作出、承担、担保、背书或实施任何贷款或垫款或其他信贷展期（贷款除外，公司集团实体之间或任何公司基金根据其投资策略作出或实施的垫款或延长信贷）；

（xiv）（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（ii）就重大税项结算或妥协任何税项；（iii）更改年度会计期或更改（或向任何税务机关提出更改）其税务会计方法的任何方面；（iv）以方式编制或提交任何税务申报表与以往惯例不一致的；（v）提交经修订的纳税申报表或要求退还大量税款；（vi）同意延长或放弃与大量税款有关的时效期限；（vii）就任何税款订立任何分税、结税或类似协议；（viii）获得或要求任何税务裁决；或（ix）放弃要求退还大量税款的任何权利；

（十五）延迟向供应商和其他第三方支付任何贸易应付款项或加速收取贸易应收款和其他应收款，在每种情况下均在正常业务过程之外；

（xvi）在上述尚未涵盖的范围内，根据《BOH有限责任公司协议》第6.22条需要Brookfield成员（其中定义的术语）同意的任何行动（前提是，为本协议的目的第6.1（a）（十七）节），“Material”（定义见BOH LLC协议附表1）的（a）条款意味着对Oaktree Operating Group的资产或负债产生超过2500万美元的影响）；

（xvii）进行任何仓库投资、临时投资或种子投资，或从事任何种子投资策略、“季节并出售”策略或类似投资或投资策略，涉及收购资产并意图在规定的或短期持有期内出售，但根据公司集团实体现有的“季节并出售”策略进行的投资除外；

（xviii）除在与以往惯例一致的正常业务过程中，减少、补贴、回扣、折扣、免除或递延任何公司集团实体应收取的任何费用，在每种情况下，但在本协议日期生效的适用投资顾问安排所规定的除外；或

（xix）就（不论是否具约束力）订立任何合约或意向书，或以其他方式承诺或同意（不论是否以书面）作出上述任何一项。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，（a）本协议中的任何内容都不会直接或间接地给予收购人在交割前控制或指导Oaktree各方或公司集团实体的业务或运营的权利，以及（b）本协议中的任何内容均不得起到阻止或限制Oaktree各方或公司集团实体采取适用法律要求的任何作为或不作为的作用。交割前，Oaktree各方和公司集团实体将根据本协议的条款和条件，行使对其业务和运营的控制权。

第6.2节获取信息；保密.自本协定之日起至截止日和根据本协定终止之日（以较早者为准）期间第九条(终止），Oaktree各方应（i）在正常营业时间内给予收购方及其关联公司和各自的授权代表合理的访问权限，以查阅账簿、记录、信息（包括税务信息）、相关工作底稿（须适当执行惯常的访问权限函）和其他财务信息，包括与其审查结算对价声明相关的信息，以及作为收购方的公司集团实体的员工、管理人员、代表、系统、办公室和其他设施和财产，或其关联公司或授权代表可不时合理要求和（ii）向收购方提供，其关联公司及其各自的授权代表可合理要求的Oaktree各方所拥有的财务和运营数据；但前提是，任何此类访问应（x）以不干扰Oaktree各方、公司集团实体、公司基金及其各自关联公司的业务或运营的方式进行，且收购方不得就任何不动产对建筑材料或环境进行任何侵入性采样或测试，（y）根据收购方或其关联公司与公司集团实体和（z）收购方之间的任何适用信息屏障的协议，其关联公司及其各自的授权代表不得在知情的情况下要求获得他们已经获得的信息。尽管本协议有任何相反的规定，橡树各方、公司集团实体、公司基金或其任何关联公司均无须向收购方或其各自的授权代表披露任何信息，如果这样做会（i）违反任何橡树各方、公司集团实体、公司基金或其任何关联公司为其一方或橡树各方、公司集团实体为其一方的任何合同或法律，公司基金或其各自的任何关联公司受制于或（ii）放弃或以其他方式损害任何律师-客户或其他特权，据了解并同意，Oaktree各方、公司集团实体、公司基金及其各自的关联公司（如适用）应通过商业上合理的努力进行合作，以允许以不违反任何此类合同、法律或律师-客户或其他特权的方式进行此类披露。

第6.3节公告；SEC文件.

(a)除了作为一方合理地认为有必要遵守适用法律或适用的国家证券交易规则，各方特此同意，并同意使其各自的关联机构和该方及其关联机构各自的

高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（包括会计师、贷款人、大律师和投资银行家），未经收购人和合伙人代表事先书面同意，不得发布任何新闻稿或其他类似的公告或通讯，泄露本协议或交易的存在，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。

（b）在合理可行的情况下尽快，无论如何在本协议签订之日后四（4）个工作日内，BOH、BN和BAM各自可根据《证券交易法》编制并提交一份表格6-K或表格8-K（如适用）的当前报告，以报告本协议的执行情况，连同或通过引用纳入根据表格6-K或表格8-K（如适用）就本协议所设想的交易而被要求披露或可能被要求披露的信息.

（c）收购方、Oaktree方和opCO还应利用各自商业上合理的努力，就本协议所设想的交易采取《证券法》、《证券交易法》、任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例要求采取的任何其他行动。

（d）在截止日期后在合理可行的范围内尽快，无论如何在截止日期后四（4）个工作日内，BN和BAM各自可编制并提交一份表格6-K或表格8-K（如适用）的当前报告，以报告截止日期，连同或通过引用纳入根据《证券交易法》下的表格6-K或表格8-K（如适用）就本协议所设想的交易而被要求披露或可能被要求披露的信息，表格6-K或表格8-K（如适用）第9.01项允许的情况下，可对其进行修订。交割后在合理可行的范围内尽快，BN和BAM（如适用）应发布新闻稿将由双方共同商定BN和BAM（如适用），和宣布完成本协议所设想的交易的合作伙伴代表.

第6.4节备案和授权；完成.

（a）每一方均应在本协议日期后在切实可行范围内尽快根据法律（如适用时以草案形式），包括对其适用的反垄断法、外国投资法、ITAR预先通知要求、NISPOM和金融服务法，或对其子公司和关联公司，作出或促使作出所有备案和提交，这可能需要其完成交易并尽其合理的最大努力（不应要求一方就取得该人的同意而向任何人作出任何付款或让步）以获得，或促使取得其或其附属公司或附属公司为完成交易而必须、适当或可取的所有人及政府当局的所有其他授权、批准、同意及豁免。双方应在相互交换和提供此类信息以及在提出本文件所指的备案和请求方面相互协调和合作第6.4节.各方应提供任何其他方可能合理要求的与上述有关的合理协助。

（b）在不违反适用法律的情况下，每一方应根据要求向其他方提供关于其本身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与收购人、公司集团实体或其各自的任何子公司就本协议所设想的交易向任何政府当局提出的任何备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，如果政府当局对本协议所设想的任何交易提出质疑或可能提出质疑，认为其违反、可能违反或声称违反任何反垄断法或金融服务法，则每一方均应并应促使其关联公司尽合理的最大努力采取任何和所有此类行动，以捍卫、质疑或以其他方式抵制对本协议所设想的交易提出质疑的任何行动或命令；提供了,然而，that，without limiting第6.4节、收购人无须就撤销、解除、撤销或推翻任何有效且禁止、阻止或限制完成本协议所设想的交易的该等法令、判决、强制令或其他命令（不论是临时、初步或永久的）提出上诉，或使该等法令、判决、强制令或其他命令被废除、撤销或变得不适用，以允许完成本协议所设想的交易；提供了,进一步、本协议或其他交易文件中的任何内容均不得要求任何收购方（或其关联机构）提出、谈判、承诺或实施任何出售、剥离、许可或其他处分或安排，以单独或以其他方式持有其任何权益证券、资产、权利、产品或业务，或任何其他将禁止或限制、对其任何资产、权利、产品或业务设置条件或改变其所有权或经营的行为，（i）任何收购方（或其附属公司）（不包括公司集团实体）或（ii）公司集团实体，如果此类行动单独或总体上合理地预期会对任何收购方从交易中获得的预期利益产生不利影响；提供了,进一步，任何公司集团实体根据本条例规定须采取的任何该等行动第6.4（c）款）须事先征得收购方的书面同意。尽管这里有任何相反的东西，这里面没有任何东西第6.4节应要求公司集团实体或其任何关联公司同意任何条件、采取任何措施或行动或订立任何不以交割为条件或在交割前有效的协议。

（d）每一缔约方应迅速将联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府当局就本协定所设想的任何交易进行的任何重要通信通知其他缔约方。如果任何缔约方或其任何关联机构收到任何此类政府当局关于本协议所设想的交易的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方将本着诚意，在合理可行和可取的情况下，并在与另一缔约方协商后，尽快作出或促使作出对此种请求的适当回应。在适用法律不加禁止的范围内，每一缔约方应给予另一缔约方一次合理机会，以审查和评论该缔约方就本协议所设想的交易向任何政府当局发出的任何重要书面通信或通信。任何一方均不得（i）使

或与联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府当局就本协议所设想的交易订立任何谅解、承诺或协议（口头或书面），而无须另一方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），或（ii）同意参加与任何政府当局就本协议所设想的任何备案、调查、调查或任何其他事项举行的任何重要会议或讨论第6.4节除非它事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内，给予另一方出席和参加该会议或讨论的机会。尽管本协议中有任何相反的规定，但须遵守其在本协议中的承诺第6.4节，如有分歧，就取得政府当局所需的任何同意或许可的战略而言，最终确定适当的行动方针应由收购人作出。

（e）在不违反本协定规定的条款和条件的情况下，在不限制根据本第6.4节作出的承诺的一般性的情况下，每一缔约方同意尽其合理的最大努力并相互合作以满足ITAR预先通知要求。如果公司集团实体持有股权的受控投资组合公司作为ITAR下的制造商、出口商和/或经纪人在DDTC注册（或由母公司、子公司或关联公司持有的此类注册涵盖），公司集团实体应立即促使其适用的受控投资组合公司按照22 C.F.R. § 122.4（b）的规定向DDTC提交通知，并迅速回复DDTC收到的有关该通知的所有问题和意见。公司集团实体应在努力满足ITAR预先通知要求的过程中，就DDTC之前程序的每个重要步骤以及与DDTC的所有重要通信内容与收购方进行联络（有一项理解是，当内容涉及公司集团实体或适用的受控投资组合公司的机密信息时，提供此类内容应限于应公司集团实体要求向收购方提供的法律顾问和顾问）。

（f）在公司集团实体持有股权的受控投资组合公司受NISPOM约束的范围内，公司集团实体应促使其适用的受控投资组合公司根据NISPOM和任何其他适用的国家或行业安全法规，在切实可行的范围内尽快向DCSA以及在适用的范围内向美国政府的任何其他机构提交有关交易的通知。各方应相互合作，尽合理最大努力提交DCSA通知。

第6.5节费用.除本协议另有明文规定外，无论交易是否完成，各方同意支付其因本协议及其他交易文件的谈判、准备、执行和交付以及交易的完成而产生的成本和费用，包括向该方提供法律顾问的费用和开支。

第6.6节进一步保证.本协议的每一方同意本着诚意进行谈判，执行和交付此类文件和其他文件，包括合伙

协议修订、TRA修订及其他交易文件，并采取可能必要或可取的其他行动以进行本协议及其他交易文件所载的规定，并利用其合理努力履行或促使履行可能合理要求的进一步行为。在交割前，双方将合作实施交割前交易，包括根据第2.8节.交割后，应任何一方的合理请求，其他各方同意迅速签署和交付为实现本协议和其他交易文件的目的而可能合理要求的进一步转让、转让、转易、背书、指示或授权文书和其他文件。

第6.7节税务事项.

(a)继任伙伴关系和延续.收购方根据本第6.7条就合伙企业享有的权利和义务应适用于每一合伙企业以及继承任何此类合伙企业或被视为任何此类合伙企业的延续的任何实体（包括ExchangeCo、任何合伙企业、被忽视的实体或根据《守则》第708条或其他规定被视为合伙企业延续的其他实体）。

(b)纳税申报表.

（i）交割后，ExchangeCo GP应编制（或促使编制）要求在交割后提交的ExchangeCo、合伙企业和公司集团实体的每份纳税申报表。在任何此类纳税申报表（x）为跨座期传递所得税申报表的范围内，ExchangeCo GP应（i）除非适用法律要求，以符合以往惯例的方式编制每份此类转嫁所得税申报表，涉及归属于此类跨座期交割前部分的项目，以及（ii）使用商业上合理的努力，仅就归属于此类跨座期交割前部分的项目向合作伙伴代表交付（或促使交付）每份此类转嫁所得税申报表的草稿，供其在要求提交此类转嫁所得税申报表的日期（考虑到任何账户延期）至少十五（15）天前进行审查和评论。合伙人代表应在收到此类传递所得税申报表后十（10）天内对任何此类传递所得税申报表提出意见。ExchangeCo GP应善意反映合作伙伴代表就任何此类传递所得税申报表提出的任何合理评论（i），前提是此类评论涉及此类传递所得税申报表的交割前部分，以及（ii）合理预期此类评论不会导致ExchangeCo在交割后的税期内产生大量税款，或者此类评论需要反映交易的预期美国联邦所得税处理。

（ii）在交割后，除适用法律要求外，根据税务机关的最终裁定或经合伙人代表同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），ExchangeCo GP不得、也不得允许其任何子公司修改ExchangeCo、合伙企业或公司集团实体在交割前提交的任何传递所得税申报表

或任何受第6.7（b）（i）条规管的报税表在该报税表提交后。合伙企业结业后的直通所得税申报表备案由第6.7（b）（i）条）；但前提是，上述规定不得限制ExchangeCo GP将任何此类纳税申报表修改为（a）使本协议所设想的交易生效，包括向ExchangeCo贡献资产和合伙企业的预期延续，（b）遵守适用法律，或（c）实施必要的调整，以保持此类交易的预期美国联邦所得税处理。

（c）税务竞赛.

（i）ExchangeCo GP应在ExchangeCo GP或ExchangeCo收到任何涉及ExchangeCo、合伙企业、公司集团实体在任何预结税期的税款的任何税务竞赛的书面通知后立即通知合伙人代表，包括与涵盖税款有关的任何税务竞赛（a "闭幕前税务竞赛”).未及时通知合伙人代表不应影响与涵盖税款的赔偿有关的权利和义务，除非未能及时通知实际和实质性地损害了赔偿人。

（ii）ExchangeCo GP应控制任何收盘前税务竞赛；但条件是，在法律允许的范围内（且由合伙人代表承担全部费用），（a）ExchangeCo GP应就此类收盘前税务竞赛的进行向合伙人代表保持合理的信息，（b）合伙人代表有权以合理方式参加（或指定一人参加）该收盘前税务竞赛（该权利应包括有权收取就收盘前税务竞赛向ExchangeCo GP或ExchangeCo提供或收到的所有文件的副本、有权参与ExchangeCo GP的任何代表与税务机关之间的任何口头通信（在实际情况下）、有权就进行收盘前税务竞赛的所有重大决定向ExchangeCo GP进行磋商，以及就所有此类重大决定向ExchangeCo GP的代表提供投入的机会），（c）ExchangeCo GP应勤勉地为合伙企业先前采取的在此类收盘前税务竞赛中受到质疑的任何立场进行辩护，以及（d）ExchangeCo GP应善意地考虑合伙人代表在任何此类收盘前税务竞赛中的任何合理投入；但ExchangeCo GP不得在未经合伙人代表同意的情况下结算任何此类收盘前税务竞赛（不得无理扣留或延迟）。

（iii）各方应采取必要行动，以（a）允许（在任何时间或不时）由ExchangeCo GP指定的一个或多个人担任ExchangeCo、合伙企业或公司集团实体的纳税人代表，以及（b）完善该纳税人代表的指定。税务代表应拥有唯一和绝对酌情权，或指示指定个人就在截止日期或之前结束的任何纳税年度就ExchangeCo、合伙企业或公司集团实体作出推出选举。合伙人代表应与ExchangeCo GP和每个纳税人代表就任何预结税进行合作

竞赛，包括提供查阅相关书籍和记录的途径，以及执行合理要求的文件，以实现任何推出选举。税务代表应善意考虑合伙人代表提出的任何书面、合理请求，以减少或尽量减少任何合伙企业的合伙人的责任，同时考虑到合伙企业的整体利益；提供了，但本句中的任何内容均不得限制或以其他方式影响纳税人代表根据第6226条作出推选的唯一酌处权。

（d）跨期.就本协议而言，就任何跨座期而言，（x）在任何不动产或个人财产税或其他定期计算的税项的情况下，可分配给结算前税期的该等税项的部分，应视为包括整个跨座期的该等税项的金额乘以一个分数，该分数的分子是截至并包括结算日期的跨座期的天数，其分母是整个跨座期的天数，及（y）如属任何其他税项，则该等税项可分配予截止前税期的部分，须按有关跨座期于截止日期结束并包括截止日期的方式计算。

（e）转让税.每一适用的Oaktree方，一方面，以及适用的收购方，应负责根据第二条在交易结束时对交易征收的所有转让税的百分之五十（50%）。收购方和Oaktree方应合作编制和备案与任何此类转让税有关的任何纳税申报表或其他备案。

（f）合作.双方应在另一方合理要求的范围内（并由该请求方承担全部费用）就（i）根据以下规定提交纳税申报表进行充分合作第6.7（d）款），及（ii）任何税务竞赛。此类合作应包括保留和（应另一方要求）提供与任何此类税务竞赛合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让雇员和顾问提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得被解释为要求任何收购方（或其关联公司）提供任何与任何收购方为成员的任何关联、合并、合并、单一或类似集团有关的任何税务申报表或其他机密税务信息（由适用的收购方全权酌情决定）。

（g）第754款选举.各合伙企业和公司集团实体应作出《守则》第754条所述的选择，该选择在包括截止日期在内的纳税年度生效，前提是该合伙企业或公司集团实体尚未进行目前有效的此类选择。

（h）分税协议.Oaktree一方与任何合伙企业或公司集团实体之间的任何和所有税收共享协议应予终止，并应在每种情况下在截止日期之前结清由此产生的所有应付款项和应收款项。截止日期后，合伙企业和公司集团实体不得在其项下拥有任何进一步的权利或责任。

（一）税务证明.每一合伙企业（如适用）应在交割时或交割前向收购人交付一份按照（i）库务条例第1.1445-11T（d）（2）节在形式和实质上均令收购人合理满意的正式签署的证书，其中说明该合伙企业总资产价值的百分之五十（50%）或更多不包含“美国不动产权益，或该合伙企业总资产价值的百分之九十（90%）或更多不包括“美国不动产权益”加上现金或现金等价物，以及（ii）财政部条例第1.14 46（f）-2（c）（2）（ii）（c）节提供了属于（或被视为独立于）“外国人”的每个有限合伙人的合伙负债份额（在《守则》第1446（f）节的含义内）。

（j）涵盖的税收.作为收到其适用的调整后每单位金额的条件，自交割之日起及之后，OCGH有限合伙人（分别而非共同地，按照其各自相对于其他OCGH有限合伙人的合伙人百分比）应对Brookfield受赔方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，并向适用的Brookfield受赔方支付基于任何涵盖的税款、由此产生的、产生的或与之相关的任何损失的金额；提供了，指依据本条例提出的任何赔偿要求第6.7（j）节）（a "税务索赔"）应按以下优先顺序满足，不得重复：（i）首先，从OCGH现金储备中，直至该金额用尽（考虑到所有先前的税务索赔）；（ii）其次，如果税务索赔的累计金额超过了OCGH现金储备，则直接从OCGH有限合伙人处；提供了此外，收购方可全权酌情通过没收、减少和抵消根据第（ii）条可收回的任何金额来满足根据第（ii）条应支付给OCGH有限合伙人的任何金额第2.5节(激励收益).任何税务索赔应由收购方通过给予合伙人代表合理及时的书面通知来主张。未发出此类合理通知不得解除、放弃或以其他方式影响适用的OCGH有限合伙人的相关义务，除非适用的OCGH有限合伙人因此类失败而受到实际和重大损害。本规定的赔偿义务第6.7（j）节）就涵盖税项而言，应在截止日期后持续至适用的诉讼时效（包括任何延期）届满后六十（60）天。任何在该存续期届满前以书面主张的税务申索，均应存续至最终解决为止。OCGH现金储备的任何金额在按照本条款满足所有可赔偿的税务索赔后仍保留第6.7（j）节），该等金额应在（i）有关所有涵盖税项（适用的时效未按其条款届满的任何涵盖税项除外）的适用时效（包括任何延长、豁免或收费期）已届满的日期加上六十（60）天及（ii）有关任何涵盖税项并无待决或威胁的税务竞赛的日期后，立即向合伙人代表发放；但，对于适用的诉讼时效未按其条款到期的任何涵盖的税款，应仅在收购方（或其关联公司）在此类发布之前已向合作伙伴代表提供书面通知的任何特定的、已确定的索赔、审计或已知问题的范围内保留金额，包括对此类风险基础的善意书面描述。

第6.8节拟税务处理.各方应并应促使其各自的子公司报告交易符合附表6.8.第6.7（c）条的条文适用于任何与第6.7（c）条所述税务处理有关的税务竞赛附表6.8.

第6.9节保密.受制于第6.3节和本条款的规定第6.9节、未经收购人和合伙人代表事先书面同意，任何缔约方均不得且各缔约方均不得允许其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问、代理人或代表披露（i）本协议的附件、附件或附表或（ii）任何其他交易文件的存在、条款或规定。受制于第6.3节、除收购方和合作伙伴代表及其各自顾问外，未经收购方和合作伙伴代表事先书面同意，任何缔约方或其他人均无权领取本协议附件、展品或附表的副本，向其提供此类附件、展品或附表的任何缔约方或个人应对此类附件、展品或附表严格保密。各缔约方承认并同意，各缔约方均知悉，且其各自的关联公司和代表均知悉（或在收到任何其他缔约方的任何重大非公开信息时，将被告知）美国联邦证券法和其他适用的外国和国内法律对拥有有关上市公司的重大非公开信息的人员施加的限制。各缔约方同意，在本协议之日起至截止日期和本协议终止日期之间较早的期间内，按照第九条（终止），除与本协议所设想的交易有关或支持外，当他们中的任何人掌握该等重大非公开信息时，这些人均不得直接或间接（通过其关联公司或其他方式）收购、要约或提议收购、同意收购、出售或转让或要约或提议出售或转让BAM或BN的任何证券，将该等信息传达给任何其他人，或导致或鼓励任何人进行上述任何行为。

第6.10款通知.Oaktree各方应立即以书面通知收购人具有或其合理预期可能具有Oaktree材料不利影响的任何影响。为免生疑问，任何该等通知及其内容的交付不得在任何方面改变或改变双方在本协议下的权利和义务。

第6.11款某些协议的终止.自交割时起生效，Oaktree各方（和/或其关联）各方应促使每一份合同载于附表6.11终止，在每种情况下，在交割后不对收购方或其各自的关联公司承担任何责任。

第6.12款修订若干协议.自交割时起生效，Oaktree各方和其收购方（和/或其各自的关联）方应促使对合同的每一项修订于附表6.12在每种情况下，以取得人合理满意的形式订立。

第6.13款暂停年度交易所.尽管OCGH交换协议、OEP交换协议或OEP II中有任何相反的规定

交换协议》，在本协议交割和有效终止的较早者之前按照第九条(终止），且除根据交割交易预计在交割时发生外，任何收购方、BAM、BN或其各自的关联公司均无义务进行或促进任何交换，且不得根据OCGH交换协议、OEP交换协议或OEP II交换协议中的任何一项进行任何交换。

第6.14款客户同意书.在本协议签署之日起二十（20）个工作日内，Oaktree应寻求同意因《顾问法》中确定的投资咨询安排结束而产生的“转让”（定义见《顾问法》）附表4.7以该附表所列的方式进行，但第附表6.14.

第6.15款董事及高级人员法律责任.

（a）在交割前，公司集团实体可获得并全额支付其各自现任和前任董事和高级职员保险单及其各自现有信托责任保险单的不可撤销的延长董事和高级职员责任保险范围的保费（统称，“D & O保险"），在每种情况下，就与交割时或交割前任何时间段相关的任何索赔，由与公司目前的保险承运人就D & O保险提供的信用评级相同或更好的保险承运人提供的条款、条件、保留和责任限额合计不低于其现有保单提供的承保范围的优惠，自交割时起至少六（6）年的索赔报告或发现期。

（b）如果公司集团实体因任何原因未能在交割时获得此类“尾部”保单，除非与合作伙伴代表书面另有约定，收购方应继续在交割后至少六（6）年期间内与公司集团实体的当前保险承运人或与当前保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人就D & O保险保持有效的D & O保险的条款、条件，总额不低于截至交割时其现有保单下提供的保障范围的保留和责任限额，或收购方应向公司集团实体的现有保险承运人购买，或向与当前保险承运人在D & O保险方面具有相同或更好信用评级的保险承运人购买此类六（6）年期间的可比D & O保险，其条款、条件、保留和责任限额的总额不低于截至交割时现有保单中提供的优惠；和提供了在任何情况下，均不得要求收购方依据本句为该等保单支出超过该等现有保单每年保费金额百分之三百（300%）的年度保费金额；提供了,进一步、如果该保险范围的合计保费超过该金额，则收购方有义务就交割前发生的事项以不超过该金额的费用获得可获得的最大保障范围的保单。

（c）每个被保险人根据本条例享有的权利第6.15款除该人根据任何组织文件可能拥有的任何权利外

公司集团实体，根据DLLCA或任何其他适用法律或根据本协议投保的任何人的任何协议第6.15款.这些权利应在交割完成后继续有效，并意在受益，并可由本项下的每个被保险人强制执行第6.15款.

第6.16款证券交易所上市.收购方各方应迅速准备并向纽交所提交涵盖就本协议拟进行的交易而将发行的BAM股份的上市申请，并应尽合理的最大努力在收盘前获得该等BAM股份在纽交所上市的批准，但须在收盘时发出正式发行通知。

第6.17款未获股东批准.收购方各方不得采取或应促使其关联公司不采取任何可能导致BAM或BN的任何类别或系列股本或其他股权持有人的投票为采纳本协议或完成本协议所设想的任何交易（包括根据本协议发行BAM股份或BN股份）所必需的任何行动。

第七条

收购方义务的先决条件

收购方在本协议项下的义务应以在截止日期或之前满足以下所有条件为条件，其中任何一项或多项条件可由收购方书面放弃：

第7.1节申述及保证.（a）所载的每项陈述及保证第3.3节(标题）和第4.2节(资本Structure）在各方面均应真实无误（除de minimis不准确之处），（b）Oaktree基本陈述（上述（a）条所述的陈述和保证除外）在所有重大方面应是真实和正确的，以及（c）Oaktree各方的其余陈述和保证载于第三条(关于Oaktree各方的陈述和保证）和第四条(关于公司集团实体的陈述和保证）或Oaktree各方依据本协议交付的任何证书或其他书面文件（上述（a）和（b）条所述的陈述和保证除外）应真实和正确（不对其中包含的“重要性”或“重大不利影响”或类似限定词产生任何限定或限制），除非本（c）条所述的此类陈述或保证未能真实和正确，但没有单独或总体上产生或合理预期不会产生Oaktree材料不利影响，在上述（a）、（b）及（c）条的每一情况下，截至本协议日期及截止日期，犹如在截止日期及截止日期作出一样（但明示与较早日期有关的申述及保证除外，在此情况下，截至该较早日期）。

第7.2节业绩.Oaktree各方应已在所有重大方面履行并遵守本协议要求其在截止日期之前或截止日期之前履行或遵守的所有协议和契约。

第7.3节军官证书.合伙人代表应已向收购人交付一份由普通合伙人的一名执行官员签署、日期为截止日期的证明，证明在第7.1节(申述及保证),第7.2节(业绩）都各自满意了。

第7.4节反垄断法、外国投资和金融服务法.（a）《HSR法》规定的所有必要备案均已完成，所有适用的等待期（及其任何延期，包括与任何政府当局就不完成或延迟完成本协议所设想的交易达成的任何时间协议或其他谅解、承诺或协议）均已终止或到期，并且（b）向任何政府当局或根据任何反垄断法、外国投资法、ITAR预先通知要求、NISPOM或金融服务法（在每种情况下均于附表7.4应已作出，而所有根据本协议作出的批准、同意、授权、许可或等待期（及其任何延期，包括与任何政府当局就不完成或延迟完成本协议所设想的交易达成的任何时间协议或其他谅解、承诺或协议）均应已取得并具有完全效力和效力（在批准、同意、承诺、授权或许可的情况下）或已届满或终止（在等待期及其延期的情况下）（视情况而定）。为免生疑问，（i）如果DDTC同意提前完成本协议所设想的与要求进行此类备案的所有投资组合公司有关的交易，则ITAR预通知要求应被视为已满足，尽管从提交ITAR预通知到结束之间不得间隔60天；以及（ii）在提交附表7.4所列每一方的DCSA通知时，NISPOM要求应被视为已满足。

第7.5节无强制令.不得有任何法律、政府当局的强制令或其他命令生效或待决，以限制、禁止、具有使本协议所设想的交易成为非法或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的效果。

第7.6节收盘前交易.交割前交易应已在所有重大方面按照第附件 A.

第7.7节其他交易文件.Oaktree各方、有限合伙人及其各自的关联方应已妥为签立并向收购方交付其作为一方的、或要求其在交割时或交割前交付的每一份交易文件（包括根据第2.3节），而每项该等协议均属有效、具约束力及完全有效及有效，且不应被其任何一方撤销或否定。

第7.8节合作伙伴确认和锁定协议.有限合伙人共同构成已发行OCGH单位50%以上的持有人，应已订立合伙人确认和锁定协议，其形式基本上采用本协议所附的适用格式作为附件 G或经各方另行约定（每一“合作伙伴确认和锁定协议”).

第7.9节合作伙伴批准.每项交换协议修订及合伙协议修订均须经（i）OCGH Limited Partners合计持有超过50%的已发行OCGH单位、（ii）OEP Limited Partners合计持有超过50%的已发行OEP单位及（iii）OEP II Limited Partners合计持有超过50%的已发行OEP II单位的赞成票或书面同意方可有效授权、批准及批准。

第八条

橡树缔约方义务的先决条件

Oaktree各方实现本协议所设想的交易的义务应以在截止日期或之前满足以下所有条件为前提，其中任何一项或多项条件可由合作伙伴代表以书面形式放弃：

第8.1节申述及保证.（a）收购方的基本陈述在所有重大方面均应真实无误，以及（b）收购方的其余陈述和保证载于第五条(收购方的陈述及保证）或以收购方依据本协议交付的任何证书或其他书面形式（上述（a）条所述的陈述和保证除外）应真实和正确（不对其中所载的“重要性”或“重大不利影响”或类似限定词产生任何限定或限制），除非本（b）条所述的此类陈述或保证未能真实和正确，并未产生或合理预期不会单独或合计产生收购方的重大不利影响，在上述（a）及（b）条的每一情况下，截至本协议日期及截止日期，犹如在截止日期及截止日期作出一样（但明示与较早日期有关的申述及保证除外，在此情况下，截至该较早日期）。

第8.2节业绩.收购方应在所有重大方面履行并遵守本协议要求其在截止日期之前或之日履行或遵守的所有协议和契约。

第8.3节高级人员证书.收购方应已向合伙人代表交付一份证书，该证书由收购方的一名执行干事以其本人的身份代表收购方当事人签署，日期为截止日期，证明在第8.1节(申述及保证）和第8.2节(业绩）都各自满意了。

第8.4节反垄断法、外国投资和金融服务法.（a）《HSR法》规定的所有必要备案均已完成，所有适用的等待期（及其任何延期，包括与任何政府当局就不完成或延迟完成本协议所设想的交易达成的任何时间协议或其他谅解、承诺或协议）均已终止或到期，以及（b）向任何政府当局或根据任何反垄断法提出的所有必要备案，

外国投资法、ITAR预先通知要求、NISPOM或金融服务法，在每种情况下，规定于附表7.4应已作出，而所有根据本协议作出的批准、同意、授权、许可或等待期（及其任何延期，包括与任何政府当局就不完成或延迟完成本协议所设想的交易达成的任何时间协议或其他谅解、承诺或协议）均应已取得并具有完全效力和效力（在批准、同意、承诺、授权或许可的情况下）或已届满或终止（在等待期及其延期的情况下）（视情况而定）。为免生疑问，（i）如果DDTC同意提前完成本协议所设想的与要求进行此类备案的所有投资组合公司有关的交易，则ITAR预通知要求应被视为已满足，尽管从提交ITAR预通知到结束之间不得间隔60天；以及（ii）在提交附表7.4所列每一方的DCSA通知时，NISPOM要求应被视为已满足。

第8.5节无强制令.不得有任何法律、政府当局的强制令或其他命令生效或待决，以限制、禁止、具有使本协议所设想的交易成为非法或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的效果。

第8.6节收盘前交易.交割前交易应已在所有重大方面按照第附件 A.

第8.7节其他交易文件.每一收购方及其各自的关联方应已妥为签立并向合伙人代表交付其作为一方当事人的、或要求其在交割时或交割前交付的每一份交易文件（包括根据第2.3节），而每项该等协议均属有效、具约束力及完全有效及有效，且不应被其任何一方撤销或否定。

第九条

终止

第9.1节终止.本协议可在交割当日或之前终止，具体如下：

（a）收购人和合伙人代表可在交割前的任何时间以相互书面同意的方式终止本协议；

（b）收购人或合伙人代表中的任何一方可在书面通知另一方后终止本协议，如果任何政府当局已发布命令、颁布或执行法律，或采取任何其他行动永久阻止、禁止、限制或禁止关闭，并且该命令、法律或其他行动已成为最终且不可上诉；提供了，即根据本协议终止本协议的权利第9.1节（b）款）如果寻求终止的一方未能

或该缔约方的关联公司履行其在本协议项下要求在交割时或之前履行的任何义务是发布、颁布或执行该命令、法律或其他行动的主要原因；

（c）如果本协议中包含的Oaktree各方的任何陈述、保证、契约或协议存在违反、违反或不准确的情况，则收购人可在向合伙人代表发出书面通知后终止本协议，该违反、违反或不准确将导致在第七条(收购方义务的先决条件）不被信纳或变得无法信纳，且在每种情况下，此类违规、违约或不准确行为均未被收购方放弃或由Oaktree各方在（x）终止日期和（y）合伙人代表收到收购方的书面通知后二十（20）个工作日内予以纠正，以较早者为准，或无法在终止日期前予以纠正；提供了根据本协议终止本协议的权利第9.1节（c）款）如果收购方未能履行本协议项下的任何重大义务，或收购方违反本协议的任何重大条款，应是Oaktree各方违反、违反或不准确的主要原因或主要原因，或应已导致，则不得提供给收购方；

（d）如果存在违反、违反或不准确本协议所载的收购方的任何陈述、保证、协议或契诺的情况，合伙人代表可在向收购方发出书面通知后终止本协议，该违反、违反或不准确将导致在第八条(Oaktree各方义务的先决条件），不予信纳，且该等违规、违约或不准确行为未获合伙人代表放弃或由收购方在（x）终止日期及（y）收购方收到合伙人代表的书面通知后二十（20）个营业日中较早者予以纠正，或无法在终止日期前予以纠正；提供了根据本协议终止本协议的权利第9.1节（d）款）如果合伙人代表或Oaktree各方未能履行本协议项下的任何重大义务，或合伙人代表或Oaktree各方违反本协议的任何重大条款，应是导致或应已导致收购方违反、违反或不准确的主要或主要原因，则合伙人代表将无法获得；或者

（e）如截止日期不应发生在2027年1月14日或之前，收购人或合伙人代表均可在书面通知另一方后终止本协议（“终止日期”);提供了,然而，如果在初始终止日，所有在第七条和第八条已获满足或豁免，但（i）根据其性质须于交割时满足的条件（前提是如果交割在该日期发生，该等条件将能够得到满足）除外，及（ii）第7.4节或第8.4节，则收购人或合伙人代表可全权酌情在终止日期当日或之前向另一方送达书面通知后，将终止日期再延长三（3）个月，在此情况下，就所有目的而言，终止日期应被视为该较后日期；提供了,进一步、（i）终止方并无违反任何陈述、保证、契诺或其他协议

在此类终止时包含在此，以便在收购方为终止方的情况下导致（1）在以下情况中规定的任何条件第八条(Oaktree各方义务的先决条件）不获满足及（2）在合伙人代表为终止方的情况下，任何载于第七条(收购方义务的先决条件）不获信纳及（ii）本第9.1节（e）款）(终止）在另一方为具体履行本协议而进行的任何进程待决期间，不得向任何一方提供第10.9节.

第9.2节终止的效力.如果本协议被双方按照第9.1节(终止）本协议失效，不再具有效力和效力，且任何一方对任何其他一方不承担任何责任，但（i）第第3.8节(承认其他陈述及保证的免责声明),第5.8节(承认其他陈述及保证的免责声明),第6.3（a）款）(公告),第6.5节(费用),第6.9节(保密）这个第9.2节(终止的效力），以及第十条(杂项）应保持完全有效，且（ii）终止不应免除任何一方对任何欺诈或故意违约的责任。

第十条

杂项

第10.1节生存.概无任何载于第三条，第四条或第五条（除载于第3.8节和第5.8节）或在交割前须交付的任何其他交易文件（包括依据本协议须交付的任何证书），而任何一方须在交割前履行的任何契诺均不得在交割后存续，其后，本协议各方或其任何关联公司或其各自的任何代表均不得就任何该等陈述、保证、契诺或协议承担任何法律责任，且不得因违反任何该等陈述或保证而提出索赔，可能会在交割后就此提出有害的依赖或其他权利或补救（无论是在合同、侵权或法律或股权方面），但在每种情况下，在发生欺诈的情况下除外。本条款的规定第10.1节然而，不会阻止或限制根据第10.9节获得禁止令以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。除另有说明外，本协议所载的按其条款规定须在交割后履行的契诺和协议，应在交割后继续有效，直至该等契诺或协议得到履行或满足。

第10.2节修订；延期；放弃.受制于第2.8节（收盘前交易；收盘交易）、本协议不得修改、变更或修改，除非由收购方和合伙人代表签署书面文书。任何一方未能或迟延在任何时候强制执行本协议的任何规定，绝不应被解释为放弃任何该等规定，也不应以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性或该一方此后强制执行每一项规定的权利

这样的规定。任何对任何违反或不遵守本协议的放弃，均不应被视为对任何其他或随后的违反或不遵守的放弃。遵守本协议的任何条款只能由将因此类放弃而失去此类条款利益的缔约方以书面形式放弃。

第10.3节整个协议.本协议，包括附表、附件和附件、相互交易文件以及本协议或其中具体提及的或根据本协议或其交付的任何其他文件、文书和协议，构成双方对本协议标的事项的全部谅解和一致，并取代各方之前就该标的事项进行的所有口头或书面讨论、谈判、提议、谅解、谅解或协议。

第10.4节建设和解释.本协议中凡提述各章节、附件、展品或附表时，除非另有说明，该等提述应为本协议的某一章节或附件、附件或附表。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，在本协议中使用时，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议所载目录标题和页脚仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。单数形式的词会被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。除非使用定义的术语“营业日”，否则本协议中提及的“日”是指日历日；但前提是，如果发出任何通知或履行本协议要求或允许的任何行为的最后一天不是营业日，则发出该通知或履行该行动的时间应延长至下一个营业日。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。除非另有明确说明，“美元”和“美元”均指美元。“书面形式”或“书面形式”包括电子形式。本文对具有特定身份或能力的人的提述应排除具有任何其他身份的人。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。“或”、“任何”等词语的使用不应具有排他性。如出现任何歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。此处提及的任何法律或任何合同，是指经修正、重述、修正和重述、修改、编纂、重新制定、补充或取代的全部或部分并不时生效的法律或合同；但就橡树方披露附表所列的任何合同而言，所有此类修正、修改或补充也必须在适当的附表中列出。在此提及任何法律，应视为也提及根据其颁布的所有规则和条例。此处使用且未另行定义的会计术语的引用具有GAAP下赋予它们的含义。对与特定陈述或保证有关的项目的提及，应被视为“反映在”资产负债表或财务报表中或“在（i）存在准备金、应计或其他

此类资产负债表或财务报表上与此类表示的标的相关的数字所依据的类似项目，（ii）此类项目在资产负债表或财务报表中另有具体规定，或（iii）此类项目反映在资产负债表或财务报表中，并在其附注中具体提及。在交割前，（a）Oaktree各方作为或不作为的任何义务，应被视为包括普通合伙人促使该Oaktree方遵守该义务的义务，以及（b）Oaktree各方作为或不作为的任何义务，应被视为包括Oaktree各方促使任何公司集团实体遵守该义务的义务。

第10.5节可分割性.如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款、规定、契诺或限制或其对任何人或情况的适用在任何程度上均为无效、无效或法律不可执行：（a）该等规定在该不可执行或禁止的范围内且仅在该等不可执行或禁止的范围内无效，并应在法律允许的最大范围内强制执行，（b）任何司法管辖区的该等不可执行或禁止不得使（i）对其他人或情况或（ii）在任何其他司法管辖区适用的该等规定无效或不可执行，（c）此类不可执行性或禁止不影响或使本协议的任何其他条款无效。经此种确定后，各方当事人应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能密切地实现各方当事人的原意，以便尽可能最大限度地按原设想完成交易，并以尽可能密切地向各方当事人提供任何此类无效、无效或不可执行条款中规定的预期利益（扣除预期负担）。

第10.6节通告.根据本协议发出或作出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出或作出（a）截至送达之日（如亲自送达），（b）在以电子邮件发出之日，（c）在以挂号或挂号邮件（预付邮资、要求回执）邮寄后两（2）个工作日或（d）在以隔夜快递（提供送达证明）寄出后一（1）个工作日，在以下地址（或在按照本通知发出的通知中指明的缔约方的其他地址）向缔约方第10.6节):

如对任何收购方、BN或BAM：

海湾街181号
安大略省多伦多
M5J 2V1
关注：凯西·萨尔帕什
邮箱：BAM.Legal@brookfield.com

附一份（不构成通知）以：

Weil，Gotshal & Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153

关注：布莱恩-帕内斯；阿曼达-芬斯特；
亚历山大·米亚奇卡

邮箱：Brian.Parness@weil.com；Amanda.Fenster@weil.com；Alexander.Miachika@weil.com

If to the Oaktree Party or Partner Representative：

南格兰大道333号，28楼

洛杉矶，加利福尼亚州 90071

关注：马丁-博斯科维奇
邮箱：mboskovich@oaktreecapital.com

附副本至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017-3954

美国
关注：Elizabeth A. Cooper；Matthew B. 罗杰斯

邮箱：ecoper@stblaw.com；mrogers@stblaw.com

第10.7节具有约束力的效力；不得转让.本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。未经收购方和合伙人代表事先书面同意，任何一方不得转让本协议，任何声称未经此类同意的转让或其他转让均应无效且不可执行；提供了（a）收购人向（i）收购人的一个或多个附属公司或（ii）收购人的一个或多个融资来源进行的转让，在每种情况下均不需要合伙人代表或任何其他人的同意，只要此种转让不会阻止、损害或实质上延迟完成交割；提供了，上述（i）或（ii）条中的任何此类转让均不得解除收购方根据本协议或（b）由BN向接替BN成为Brookfield Group公开上市母公司的关联公司承担的义务。

第10.8节对口单位.本协议可通过传真或.pdf格式扫描签名并以任何数量的对应方签署，其效力与所有签署方签署同一份文件的效力相同。所有对应方应一并解释，视为原件，应构成同一文书。

第10.9节具体表现.双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，可能会发生无法弥补的损害。据此，双方同意，在

除任何其他补救措施外，每一方应有权寻求通过具体履行的法令强制执行本协议的条款，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足。各缔约方特此放弃与此种补救有关的任何债券的担保或过帐的任何要求。每一缔约方还同意，其针对任何衡平法救济行动可能提出的唯一允许的反对意见是，它对是否存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。

第10.10款无第三方受益人.本协议不得授予除双方、某些董事和高级管理人员以外的任何人任何权利或补救措施，只要他们是D & O Insurance的受益人第6.15款(董事及高级人员法律责任），或无追索权当事人依据第10.13款(追索的限制），以及在每种情况下各自的继任者和允许的受让人。

第10.11款管治法.本协议，以及可能基于本协议、由本协议产生或与之相关的所有索赔或诉讼因由（无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权行为上或在其他方面）、本协议的谈判、执行或履行或在此设想的交易，在所有方面均应受特拉华州适用于完全在该州内达成和将要履行的协议的实体法和程序法（不包括冲突法律规则和原则）的管辖、解释和解释，包括所有构造、有效性和履行事项。

第10.12款同意管辖；放弃陪审团审判.每一方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者如果该法院没有管辖权，则为本协议或本协议所设想的任何交易引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，向特拉华州纽卡斯尔县内的任何州或联邦法院提交。在适用法律允许通过邮件送达程序的范围内，每一方当事人不可撤销地同意在此类法院通过以挂号或挂号邮件邮寄此类程序、预付邮资的方式将此类程序送达本法院的通知的地址。本文不影响任何人以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。每一方均不可撤销地和无条件地放弃对（a）特拉华州衡平法院或（b）特拉华州纽卡斯尔县内的任何州或联邦法院中因本协议或在此设想的交易而产生的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。双方在此不可撤销和无条件地放弃在与本协议有关的任何法律诉讼或程序或与此相关的任何其他协议中的陪审团审判以及与此相关的任何反诉。如就可能基于本协议、因本协议的谈判、执行或履行或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由发生任何诉讼或其他法律诉讼，本协议双方承认并同意，该诉讼或诉讼中的胜诉方（由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中确定）有权向非胜诉方追回所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括但不限于合理的

律师费）由胜诉方就该诉讼程序或诉讼的抗辩而招致。

第10.13款追索的限制.尽管本协议有任何规定或在法律上有相反规定，但除欺诈情况外，根据其作为当事方的任何其他交易文件的条款，任何一方的代表或关联公司均不得根据任何法律、任何其他交易文件（其不是当事方）或交易对任何其他方或任何其他人承担因本协议而产生、产生或与之相关的任何个人责任，且本协议只能针对以下情况强制执行，并且任何违反本协议的程序只能针对在此明确指明为本协议当事人的人进行。任何一方的附属公司，或任何一方或其附属公司各自的前任、现任和未来高级管理人员、董事、经理、雇员、顾问、股东、成员、经理、合伙人、代理人、代表、继任者或非本协议缔约方的受让人（统称，“无追索权当事人"）应对适用方因违反本协议、任何其他交易文件（其不是其中一方）的任何诉讼或程序（无论是侵权、合同或其他方面）或就与本协议有关的任何书面或口头陈述或保证而承担的任何责任或义务承担任何责任，而其他方对本协议不享有向任何其他方的无追索权的追偿权，也不应对任何无追索权的一方承担任何个人责任，无论是通过或通过试图刺穿公司面纱、通过执行任何判决、罚款或处罚或凭借任何法规、条例或其他适用法律，或在每种情况下，除欺诈情况外，根据其作为当事方的任何其他交易文件的条款，以其他方式。

第10.14款合作伙伴代表.

（a）根据合伙协议修订及交换协议修订，并透过参与交换及接受其利益，每名有限合伙人及幻影单位持有人（各自，一名“权益持有人”，并统称为“股权持有人"），代表其本身及其继承人、继承人和许可受让人，应被视为已批准委任合伙人代表，并在此不可撤销地委任合伙人代表为该权益持有人的真实合法的实际代理人和代理人，以该权益持有人的名义、地点和代替，以任何和所有身份，就本协议和任何其他交易文件所设想的交易，授予该实际代理人和代理人，全权和授权作出和执行与本协议或由此设想的交易有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合该权益人可能或可能亲自作出的所有意图和目的，包括全权和授权：（i）完成将由权益人根据本协议或任何其他交易文件完成的交易，（ii）支付根据本协议或根据交易文件收到的任何资金或其他对价，（iii）同意解决根据本协议或根据任何其他交易文件提出的所有申索及争议，包括按照第6.7（c）节），（iv）就合伙人代表的表现保留法律顾问及其他专业服务，费用由股东承担

根据本协议或根据任何其他交易文件履行其职责或行使其权利，包括根据任何税务竞赛第6.7（c）节），（v）代表任何或所有权益持有人对本协议或任何其他交易文件作出任何修订，或根据该协议或任何其他交易文件作出任何豁免，（vi）就根据该协议确定任何金额作出所有决定第2.5节(激励收益），（vii）以确定是否有条件在第八条(Oaktree各方义务的先决条件）已信纳并监督交割，包括确定满足或放弃由合伙人代表全权酌情决定的任何条件，（viii）采取由合伙人代表全权酌情决定的与根据本协议的终止有关的任何可能必要或可取的行动第九条(终止），（ix）代表任何或所有权益持有人按照第10.6节(通告）或以其他方式依据任何其他交易文件，（x）就代表本协议项下的股权持有人的任何债权进行谈判或达成和解和妥协而采取由合伙人代表全权酌情决定的任何和所有可能必要或可取的行动，（xi）代表任何或所有股权持有人签署和交付将由股权持有人签署的与本协议和其他交易文件有关的任何和所有通知、文件或证书，以及在此或由此设想的交易，及（xii）根据本协议或任何其他交易文件代任何或所有权益持有人授出任何同意或批准；提供了，合伙人代表不得采取任何会对任何特定权益持有人产生不利影响的行动，而该不利影响在任何重大方面相对于对其他权益持有人的不利影响（考虑到任何其他权益持有人因该行动或任何相关行动而获得的任何利益），作为一个整体采取，未经该权益持有人事先书面同意而受到如此不成比例的不利影响。所有该等行动对股东均具约束力。

（b）委任合伙人代表为本条例所列股东的实际代理人第10.14款(合作伙伴代表）和特此授予的所有权力均为考虑到其他股东的利益而授予和授予的，因此与利益相关联，并且现在和将来都是不可撤销的，并且既不会因任何股东的任何行为或法律运作而终止，也不会因该股东的死亡、解散、清算、无行为能力或不胜任或因任何其他事件的发生而受到其他影响。如果在本协议执行后，任何股权持有人死亡、解散或清算或变得无行为能力或不称职，则合伙人代表仍被授权、授权和指示按照本协议行事第10.14款(合作伙伴代表）犹如该死亡、解散、清算、无行为能力或不胜任的情况并无发生，且不论有关通知。在普通合伙人因任何原因不再担任合伙人代表的情况下，各权益持有人同意全权授权普通合伙人不可撤销地组成并任命一名替代合伙人代表。

（c）合伙人代表可随时辞职，继任代表应由截至该时间（包括在死亡的情况下，

属于个人的合伙人代表的残疾或其他无行为能力），并在提供至少10天的提前书面收购通知后，新任命的代表应为本协议项下所有目的的合伙人代表。为免生疑问，担任合伙人代表的人员不得超过一人。合伙人代表的辞职或继任者的任命均不得以任何方式影响前任合伙人代表所采取的任何行动或达成的协议、谅解或承诺的有效性或可执行性，该效力或可执行性应继续有效，并对股权持有人和任何继任合伙人代表（如适用）具有约束力。

（d）如果合伙人代表发生任何自付费用、成本和开支，则应按要求由每个权益持有人按照各自的合伙人百分比向合伙人代表偿还这些费用、成本和开支；但条件是，收购方应向合伙人代表偿还合伙人代表在正常课程中发生的合理且有文件证明的自付费用、成本和管理费用（为避免这种情况，不应包括与发起有关的任何成本、费用或开支，根据本协议或其他交易文件为任何索赔或争议进行辩护或解决）。

（e）合伙人代表代表股东的任何作为或不作为，合伙人代表不对本协议项下的任何股东承担任何责任。在处理本协议以及在行使或未行使本协议项下授予合伙人代表的全部或任何权力时，合伙人代表不会因本协议项下或与本协议有关的任何判断错误或履行或遗漏的其他作为或不作为而对任何权益持有人承担任何责任或赔偿责任。合伙人代表可就与本协议有关的任何事项根据律师的建议行事，并且不对其根据该建议善意采取或不采取的任何行动承担责任。每名权益持有人根据其各自的合伙人百分比，同意赔偿合伙人代表、其继任者、受让人、代表和关联公司（以下简称“伙伴代表缔约方"）并使合伙人代表各方免受损害，并支付合伙人代表因担任合伙人代表的职责而产生或与之相关的任何和所有损失或费用，包括合伙人代表为抗辩与本协议有关的任何索赔或责任而产生的合理成本和费用。

（f）合伙人代表有权依赖根据本协议交付给它的任何命令、判决、证明、要求、通知、文书或其他书面，而无需确定其中所述任何事实的真实性或正确性或其送达的适当性或有效性。合伙人代表可依据其认为真实的任何文书或签字行事，并可假定声称提供收据或建议或作出任何陈述或执行与本协议规定有关的任何文件的人已获得正式授权这样做。合伙人代表可最终推定作为自然人以外实体的任何一方的代表有充分的权力和权力指示合伙人代表

代表该方，除非将相反的书面通知送达合作伙伴代表。

（g）对于合伙人代表根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动或合伙人代表以其他方式就本协议或由此设想的交易采取的任何行动，收购方有权依赖（不经调查）任何股权持有人或任何其他人，且对其不承担任何责任，所有这些作为或不作为均对合伙企业和股权持有人具有法律约束力。收购方在根据本协议和任何其他交易文件与合伙人代表打交道时应得到充分保护，并可依赖合伙人代表的权力代表合伙企业和股东行事。除本协议另有规定外，收购方在本协议或任何其他交易文件授权的范围内向合伙人代表支付的任何款项应被视为收购方向权益持有人支付的款项，收购方不对任何权益持有人如此支付的任何款项承担任何责任。

（h）合伙人代表在本协议下的权利、权力和利益，以及本协议中规定的协议第10.14款(合作伙伴代表），应在本协议任何终止后继续有效。尽管在这方面有任何相反的情况第10.14款，本条款的规定第10.14款不影响收购方在本协议项下的任何权利或造成收购方方面的任何义务。

第10.15款担保.

（a）BAM及英国国民银行各自（统称“担保人”）特此无条件且不可撤销地保证（“本担保"），分别（而非共同或共同及个别）按照其名称对面所列百分比于附表10.15，向Oaktree各方，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，各收购方应按时支付和履行各自的义务，以支付收购方就交易将支付的总对价，包括为免生疑问，根据第2.5节本协议，但须遵守本协议的条款和条件（“担保义务”).在适用法律允许的最大范围内，BAM和BN各自特此放弃关于向（i）任何收购方要求付款并向其提出抗诉的任何担保义务、（ii）接受其担保的通知和（iii）不付款的抗诉通知的所有要求。BAM和BN各自进一步同意，被担保的义务构成付款的保证而不是收款的保证。除本文或其他交易文件另有规定外，担保义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，且不得因无效、违法或不可执行或不可能而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止（全额支付担保义务的抗辩除外）。

（b）BAM和BN据此承担的义务第10.15款应保持完全有效，直至本协议于（x）日有效终止之最早

符合第九条(终止）及（y）BAM及BN或收购方全面履行各自的担保义务（该日期如适用则为“到期日”），届时，（i）本担保自动终止，不再具有法律效力，（ii）Oaktree各方在本担保项下对担保人没有进一步的权利。

（c）Oaktree各方根据本协议提出的任何要求第10.15款（a "担保执行通知书"）应以书面通知担保人的方式作出，并应：（a）指明与其有关的担保义务，并简要说明相关违约或收购方未付款的情况；（b）说明当时到期应付的金额（或，如果当时无法确定，则为善意估计）以及合理的证明细节；（c）指明付款的银行账户详情；（d）通过电子邮件和国际公认的快递方式按其在本协议下的通知详情送达担保人。

（d）担保人在担保项下的所有付款应以相关担保债务的计价货币支付。担保人以其他货币支付的，应当赔偿橡树当事人因货币兑换产生的差额。担保人还应按要求支付Oaktree各方因有效执行本担保而发生的一切合理且有适当记录的成本和费用（包括合理的法律费用和自付费用），最终根据第10.12款.

【页面剩余部分故意留空。】

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

收购方:

ACQUISITION Z（2026）LP

By：Brookfield US Inc.，its general partner

签名：/s/凯西·萨尔帕什
姓名：Kathy Sarpash
职称：秘书

ExchangeCO收购方:

ATLAS TOP SUB I SPLITTER LP

作者：Atlas Top LLC，其普通合伙人

签名：/s/詹妮弗·里奇
姓名：詹妮弗·里奇
职称：副总裁

BAM:

布鲁克菲尔德资产管理有限公司，

仅为第五条和第10.15款

签名：/s/凯西·萨尔帕什
姓名：Kathy Sarpash
职称：董事总经理，法律与监管

和公司秘书

国阵:

布鲁克菲尔德公司，

仅为第五条和第10.15款

签名：/s/斯瓦蒂·曼达瓦
姓名：Swati Mandava
职称：董事总经理，法律&

监管及公司秘书

ExchangeCO:

交易所有限责任公司

作者：Atlas Top LLC，其普通合伙人

签名：/s/詹妮弗·里奇
姓名：詹妮弗·里奇
职称：副总裁

ExchangeCO GP：

OAKTREE CAPITAL HOLDINGS，LLC

签名：/s/霍华德·马克斯
姓名：霍华德·马克斯
头衔：联席主席