附件 99.1

DIGIHOST TECHNOLOGY INC。

会议通知

和

管理信息通告

年度股东大会和股东特别会议

将于2024年11月7日举行

DIGIHOST TECHNOLOGY INC。

央街110号，套房1601

多伦多，ON M5C 1T4

年度股东大会及股东特别会议通知

兹发出通知，Digihost Technology Inc.（“公司”）的次级有表决权股份（“SV股份”）及按比例有表决权股份（“PV股份”连同SV股份，“股份”）的持有人（“股东”）的年度股东大会及特别会议（“会议”）将于2024年11月7日上午10：00（多伦多时间）在Peterson McVicar LLP，110 Yonge St.，Suite 1601，Toronto，on M5C 1T4的办公室举行，目的如下所附管理资料通告（“通函”）中更具体描述的目的：

董事会（“董事会”）已确定2024年9月23日为记录日期（“记录日期”），以确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东。只有在记录日期营业时间结束时已将其姓名记入公司名册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。

通知和访问

该公司正在利用2013年2月11日根据National Instrument 54-101 –与报告发行人的证券受益所有人的沟通和National Instrument 51-102 –持续披露义务生效的通知和访问机制（“通知和访问条款”），用于向登记和受益股东分发会议材料。

张贴会议资料的网站

通知和访问条款是一套新规则，允许报告发行人通过电子文件分析和检索系统（“SEDAR +”）和另一个网站在线发布代理相关材料的电子版本（例如代理通知和年度财务报表），而不是将此类材料的纸质副本邮寄给股东。通函、委托书表格、公司截至2023年12月31日止年度的财务报表（“财务报表”）以及管理层对公司2023年经营业绩和财务状况的讨论和分析（“MD & A”）的电子副本可在公司的SEDAR +简介www.sedarplus.ca以及公司的转让代理Marrelli Trust Company Limited（“Marrelli Trust”）网站https://www.marrellitrust.ca/digihost-notice-access-agm-2024/上找到。该公司将不会在使用通知和访问条款方面使用被称为“分层”的程序。当报告发行人使用通知及准入条款向部分股东提供附有本通知包的通函纸质副本时，就会发生分层。就会议而言，所有股东将收到通知及存取条文规定的所需文件，其中不包括通函的纸质副本。

获得材料的纸质副本

该公司预计，使用通知和访问发送给所有股东将通过大幅降低邮资和材料成本直接使该公司受益，并通过减少打印代理相关材料产生的大量纸质文件来促进环境责任。股东如对通知和访问有疑问，可与Marrelli Trust联系，免费电话1-844-MTCL-888（682-5888），或发送电子邮件至info @ marrellitrust.ca。股东还可通过拨打免费电话1-888-DSA-CORP（372-2677）联系公司公司秘书免费获取通函、财务报表和MD & A的纸质副本。会议召开前所需的索取纸质副本的请求应发送，以便公司或Marrelli Trust（如适用）在2024年10月18日之前收到，以便股东有足够的时间在为会议或其任何休会或延期设定的时间前48小时（不包括周六、周日和安大略省多伦多市的法定节假日）收到纸质副本并将其代理人或投票指示表格交还给中介机构。公司在2024年10月18日之后收到的任何索取纸质副本的请求将根据适用的证券法送达股东。

投票

股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席。请不能亲自出席会议或其任何休会或延期的股东填写、注明日期、签署并交回随附的代表委托书，以供出席会议或其任何休会或延期使用。除非通过以下任何方式将代理或投票指示表格交付给公司的注册商和转让代理人Marrelli Trust Company Limited，Proxy Department，否则该表格将无效：邮寄至Marrelli Trust Company Limited，c/o Marrelli Transfer Services Corp. 82 Richmond Street East，2nd FL.，Toronto，Ontario M5C 1P1；电子邮件info @ marrellitrust.ca；传真至416-360-7812或在线www.voteproxy.ca在会议或其任何休会时间之前不少于48小时（周六、周日和节假日除外）。

“实益”或“非登记”股东将不会直接在会议上被承认为以其经纪人名义登记的有表决权的股份；但是，实益股东可以作为登记股东的代理持有人出席会议并以该身份对股份进行投票。只有截至记录日期的股东才有权收到会议通知并在会上投票。

如果您是股份的非注册反对实益拥有人，并已通过您的经纪人、托管人、代名人或其他中介机构收到这些材料，请按照其中提供的指示填写并交回您的经纪人、托管人、代名人或其他中介机构提供给您的投票指示表。

尽管有上述规定，会议主席有权酌情接受在该截止日期之后收到的代理人。

提请股东在投票前审阅通函。

日期为这23^rd2024年9月1日。

DIGIHOST TECHNOLOGY INC。

管理信息通告

Digihost Technology Inc.（“公司”）正在利用根据National Instrument 54-101 –与报告发行人的证券受益所有人的沟通（“NI 54-101”）和National Instrument 51-102 –持续披露义务（“NI 51-102”）于2013年2月11日生效的通知和访问机制（“通知和访问条款”），以向登记和非登记（或实益）持有人（“股东”）的从属表决权股份（“SV股份”）和比例表决权股份（“PV股份”合称SV股份，“股份”）。有关通知和访问的更多信息载于下文“通知和访问”标题下，鼓励股东阅读这些信息以解释其权利。

管理层征集代理权

本通函乃就公司管理层为2024年9月23日的年度及特别会议通告（「会议通告」）所载的目的而于2024年11月7日上午十时正（多伦多时间）于多伦多M5C 1T4举行的110 Yonge St.，Suite 1601，Toronto举行的股东周年及特别会议（「会议」）上征集使用的代理而提供。通函中对会议的提述包括任何休会或延期。预计代理的征集将主要通过邮件进行，然而，公司的高级职员、董事和雇员也可能通过电话、电子邮件、电传复印机或亲自征集代理。这些人除了正常的费用或工资外，不会因此类招揽而获得任何补偿。管理层的所有招标费用将由公司承担。

通知和访问

如上文所述，公司正利用根据NI 54-101及NI 51-102于2013年2月11日生效的通知及准入规定，向所有登记股东及实益股东（定义见下文）分发本通函。

通知和访问条款是一套新规则，允许报告发行人通过电子文件分析和检索系统（“SEDAR +”）和另一个网站在线发布代理相关材料的电子版本（例如代理通知和年度财务报表），而不是将此类材料的纸质副本邮寄给股东。通函、公司截至2023年12月31日止年度的财务报表（“财务报表”）以及管理层对公司2023年经营业绩和财务状况的讨论和分析（“MD & A”）的电子副本可在公司的SEDAR +简介www.sedarplus.ca以及公司的转让代理Marrelli Trust Company Limited（“Marrelli Trust”）网站https://www.marrellitrust.ca/digihost-notice-access-agm-2024//上找到。该公司将不会在使用通知和访问条款方面使用被称为“分层”的程序。当报告发行人使用通知和准入条款向部分股东提供本通函的纸质副本并附有通知包时，就会发生分层。就会议而言，所有股东将收到通知及存取条文规定的所需文件，其中不包括本通函的纸质副本。提请股东在表决前审阅本通函。

尽管本通函、财务报表和MD & A将如上所述以电子方式在线发布，但股东将通过预付邮件收到“通知包”的纸质副本，其中包含NI 54-101和NI 51-102规定的信息的会议通知、代理或投票指示表格的形式，以及供股东请求将其列入公司补充邮件清单的补充邮件清单的补充邮件清单，以接收公司2023财年的中期财务报表。

该公司预计，通知和访问将通过大幅降低邮资和材料成本直接使该公司受益，并通过减少印刷代理相关材料产生的大量纸质文件来促进环境责任。

股东如对通知和访问有疑问，可与Marrelli Trust（“Marrelli Trust”）联系，免费电话1-844-MTCL-888（682-5888），或发送电子邮件至info @ marrellitrust.ca。股东还可通过拨打免费电话1-888-DSA-CORP（372-2677）联系公司公司秘书免费获取通函、财务报表和MD & A的纸质副本。

应在会议召开前发送要求提供纸质副本的请求，以便公司或Marrelli Trust（如适用）在2024年10月18日之前收到这些副本，以便股东有足够的时间收到其纸质副本，并在到期日期之前将其代理表格（如为登记股东）退回给Marrelli Trust，或将其投票指示表格退回给其中间人（如为受益股东，该术语在此定义）。公司在2024年10月18日之后收到的任何索取纸质副本的请求，将根据适用的证券法送达股东。

委任代理持有人

随附的代理表格中指定为代理持有人的个人是公司的董事和/或高级管理人员。已登记的股东如希望委任其他人（无须是股东）代表其出席会议，有权这样做，可以通过删除随附的代理表格中提到的人的姓名，并在代理表格中提供的空白空间中插入所希望的人的姓名并对代理签名并注明日期，或通过填写另一种表格除非Marrelli Trust在2024年11月5日上午10：00（多伦多时间）之前收到填妥的代理表格，或者就任何将在会议休会期间处理的事项而言，在休会会议重新开始的时间之前收到，否则代理将无效。在这些时间之后交付的代理不得被接受。

撤销代理

已提供代理的股东，可在使用该书面文书前，藉由该股东或其妥为书面授权的律师签立的书面文书，或（如该股东为法团）由该法团的妥为授权人员或律师签立的书面文书，并交付至公司注册办事处，地址为110 Yonge St.，Suite 1601，Toronto，on M5C 1T4（注意：首席财务官），直至（包括）会议召开日前最后一个营业日为止的任何时间，或如延期，在任何重新召开会议之前，或在会议当天向会议主席或（如休会）任何重新召开会议，或以法律规定的任何其他方式。代理的撤销不影响在撤销前已进行表决的任何事项。

代理投票

由妥善执行的代表所代表的股份有利于在所附的代表表格中被指定为代理持有人的人，将：（a）根据指定代理持有人的人在可能要求的任何投票中的指示进行投票或拒绝投票；（b）如果就将采取行动的任何事项的选择已以代表表格的形式指定，则按照在该代表上作出的规格进行投票。此类股份将根据股东的指示，投票赞成未指明选择的每一事项，或在已指明两种选择的情况下。

随附的代表委任表格在适当填写和交付且未被撤销后，授予根据该表格获委任的代理持有人就会议通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的任何其他事项进行投票的酌处权。如果对会议通知中确定的事项的修订或变更被适当地提交给会议或任何进一步或其他事项被适当地提交给会议，则管理层指定为所附代理形式中的代理持有人的人打算根据他们对此类事项或业务的最佳判断进行投票。在印刷本通函时，公司管理层并不知悉可能提交会议的该等修订、变更或其他事项。然而，如有任何其他现时管理层不知道的事项应适当提交会议，特此征集的代理人将根据被提名人的最佳判断就该等事项行使职权。

尊重会议的一般信息

除本通函所载事项外，概无人获授权就本通函所考虑的事项提供任何资料或作出任何陈述，而如提供或作出任何该等资料或陈述，则应视为公司未获授权。本通函并不构成由任何司法管辖区的任何人在该等征集未获授权或作出该等征集的人没有资格这样做的情况下或向任何向其作出该等征集为非法的人进行的征集代理。

本通函中对会议的提述包括会议的任何休会或延期。

在这份通函中，除非另有说明，所有美元金额“$”均以加元表示。

除另有说明外，本文所载信息截至2024年9月23日。

提请股东在表决前审阅本通函。

致股份实益持有人的通知

只有登记股东或经登记股东正式委任的代理持有人才可在会议上投票。该公司的大多数股东都是“非登记”股东，因为他们拥有的股份不是登记在他们的名下，而是登记在券商、银行或其他中介机构的名下或以清算机构的名义。不以个人名义持有股份的股东（以下简称“实益股东”）应注意，只有登记股东才有权在会议上投票。如果股票在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些股票都不会在公司的记录中登记在该股东的名下。此类股份更有可能登记在股东的经纪人或该经纪人的代理人名下。在加拿大，这类股票的绝大多数登记在CDS & Co.（CDS Clearing and Depositary Services Inc.的注册名称，该公司作为许多加拿大经纪公司的代名人）名下。在美国，这类股票的绝大多数登记在Cede & Co.名下，作为存托信托公司（该公司担任许多美国经纪公司和托管银行的存托人）的代理人。经纪商（或其代理人或代名人）代表经纪商客户持有的股份只能在受益股东的指示下投票（赞成或反对决议）。在没有具体指示的情况下，禁止经纪商及其代理人和被代理人为经纪商的客户进行股份投票。因此，各实益股东应确保投票指示在会议召开之前很早就传达给适当的人。

监管政策要求券商等中介机构在股东大会召开前征求实益股东的投票指示。各家券商和其他中介机构都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示，实益股东应认真遵守，以确保他们的股份在会议上获得投票。通常，其经纪人向受益股东提供的代理形式与公司向登记股东提供的代理形式相同。然而，其目的仅限于指导登记股东（即经纪人或经纪人的代理人）如何代表受益股东投票。现在，大多数经纪商将从客户那里获取指令的责任委托给了布罗德里奇公司（“Broadridge”）。Broadridge通常会准备一份机器可读的投票指示表格，将这些表格邮寄给实益股东，并要求实益股东将表格退还给Broadridge，或者以其他方式（例如通过互联网或电话）将投票指示传达给Broadridge。然后，布罗德里奇将收到的所有指示的结果制成表格，并就将代表出席会议的股份的投票提供适当的指示。收到Broadridge投票指示表的实益股东不能使用该表格直接在会议上投票。投票指示表必须退回给布罗德里奇（或有关股份投票的指示必须在会议召开前很久就传达给布罗德里奇），以便让股份投票。

通知和访问通知正在发送给登记股东和实益股东。实益股东分为两类——那些反对其身份被其所拥有证券的发行人知晓的人（“反对实益拥有人”或“OBO”），以及那些不反对其身份被其所拥有证券的发行人知晓的人（“非反对实益拥有人”或“NOBO”）。在符合NI 54-101规定的情况下，发行人可通过其转让代理向中介机构索取并获取其NOBO名单。如果您是实益股东，而公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，您的姓名、地址和有关您所持股份的信息已按照适用的证券监管要求从代持股份的中介机构处获得。

如上文所述，Broadridge或其经纪人或其经纪人的代理人可能会联系该公司的OBO。

虽然实益股东可能不会因登记在其经纪人名下的有表决权的股份而直接在会议上被承认，但实益股东可以作为登记股东的代理持有人出席会议并以该身份对股份进行投票。实益股东如希望出席会议并作为登记股东的代理持有人间接投票其股份，应在提供给他们的代理或投票指示卡的空白处输入自己的姓名，并按照该经纪人提供的指示将其返回给其经纪人（或该经纪人的代理人）。正如上文在“通知和访问”标题下更具体概述的那样，会议材料将使用通知和访问条款发送给受益股东。

除非另有特别说明，否则本通函及随附的代表委任表格及会议通知所提述的所有股东均指登记股东。

若干人士在须予采取行动的事项上的权益

任何自公司最后一个完整财政年度开始以来在任何时间担任公司董事或高级人员的人、任何获提名选举为公司董事的提名者或任何该等董事、董事提名人或高级人员的任何联系人，在任何将在会议上采取行动的事项上，透过证券的实益拥有权或其他方式，拥有任何直接或间接的重大利益，但本通函另有披露的除外。

有表决权的股份及其主要持有人

公司已将2024年9月23日（“记录日期”）的营业结束日期确定为记录日期。于记录日期营业时间结束时已将其姓名列入股东名册的股东将有权在会议或其任何休会或延期会议上收到通知并参加投票。于记录日期营业时间结束时在公司簿册上登记的人，以及在该记录日期后取得的任何股份的受让人，并已出示证明该等股份的适当背书证明，或以其他方式确立其所有权并要求在不迟于会议召开前10天将其姓名列入股东名单的人，均有权在会议上投票。

公司的法定资本由无限数量的SV股和PV股组成。截至本公告日期，共有3301.16万股SV股份及3333股PV股份已发行及流通。光伏股份不向公众发售。光伏股份可按每1股光伏股份获得200股光伏股份的比例转换为SV股份。SV股份的每一持有人均有权收到公司所有股东大会的通知并出席会议。每份SV股份均有权就适当提交会议的任何事项进行一（1）次投票。每股光伏股份有权就适当提交会议的任何事项获得两百（200）票。合共计，而于该通函日期，SV股份持有人持有股份所附投票权的98.02%，PV股份持有人持有股份所附投票权的1.98%。

据公司董事和执行官所知，截至本协议发布之日，没有任何人或公司直接或间接实益拥有、控制或指导公司的有表决权证券，持有所有已发行股份所附表决权的10%或以上，但以下情况除外：

注意事项：

正常课程发行人投标

2022年5月19日，公司收到TSX风险交易所（“TSXV”）的批准，可由公司酌情进行正常的发行人投标（“NCIB”）计划，以购买最多1,219，762股其SV股票以供注销。公司根据NCIB获准购买的SV股份的最大数量约占截至TSXV批准之日公司已发行和流通股的5%。根据NCIB回购的股票被退回库房注销。

公司于2022年5月25日启动NCIB，NCIB于2023年5月25日到期。该公司根据NCIB购买了130,000股SV股票。

根据NCIB进行的采购是通过TSXV的设施或此类其他允许的方式（包括通过加拿大的替代交易系统）以现行市场价格进行的。该公司聘请Canaccord Genuity Corp.作为开展NCIB的经纪人。该公司在2022年5月19日之前的12个月内购买了总计164,533股合并后SV股份，但须遵守其先前的正常发行人出价，平均购买价格为每股SV股份4.60加元。SV股份是由Canaccord Genuity Corp.通过TSXV的设施获得的。

股东可通过与公司联系，免费获得公司向TSXV提交的“进行正常课程发行人投标的意向通知”副本。

须予采取行动的事项的详情

据公司董事会（“董事会”）所知，提交会议的唯一事项是随附的会议通知中列出的事项。

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表以及审计师的报告将提交会议。在会议上收到审计师报告和公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的经审计财务报表将不构成对其中提及的任何事项的批准或不批准。

该公司的条款规定，董事会将由最少三名董事和最多十名董事组成。

在会议上，股东将被要求考虑，并在认为合适的情况下，批准一项决议，重新选举五（5）名现任董事会成员，即米歇尔·阿马尔、亚历克·阿马尔、亚当·罗斯曼、杰拉德·罗通达和李志超。每名董事拟任职至公司下一次年度股东大会或直至其继任者当选或任命为止，除非该职位根据公司的管辖公司章程的规定提前空出。为生效，本决议须经亲自或委托代表出席会议的股东所投票数的不少于50%通过。

股东可选择（i）投票支持下表所列的公司所有董事；（ii）投票支持部分董事并拒绝支持其他董事；或（iii）拒绝支持所有董事。除非另有指示，公司管理层根据本次招标发出的代理和投票指示将被投票选举下表所列的每一位拟议提名人选。

管理层没有理由相信任何被提名人将无法担任董事。然而，如任何建议代名人不能担任董事，则所附代表委任表格中所指名的个人将对其余代名人投赞成票，并可对一名替代代名人投赞成票，除非股东已在代表委任中指明因选举董事而将拒绝投票所代表的股份。

根据公司章程所载的预先通知条文（「预先通知条文」），在股东提名董事候选人的情况下，必须向公司发出董事会候选人提名的预先通知。预先通知条款规定了一个截止日期，在此期限内，股东必须在任何将被提名选举董事的年度股东大会或特别股东大会之前向董事会提交董事选举提名（“通知”）。预先通知规定还规定了股东必须在给公司的通知中包括的信息，并确定了股东必须提交通知的形式，以使通知是适当的并为公司所接受。在股东周年大会的情况下，必须在年会日期前不少于30日且不超过65天向公司提供通知。

预先通知条文的目的是：（i）确保所有股东收到有关董事提名的充分通知，以及关于所有被提名人的充分时间和信息，以便进行适当的审议和登记知情投票；（ii）促进年度股东特别会议或在有需要时举行的股东特别会议的有序和高效的进程。

上述内容旨在作为预先通知条款的摘要，并以公司章程对其整体进行限定。股东可以通过访问www.sedarplus.ca上SEDAR +上的公司简介来访问公司的文章。截至本资料通函日期，公司并无收到符合事先通知条文的提名通知。

下表列示了管理层提名选举董事的每个人的姓名、该人的主要职业或受雇情况、作为公司董事的服务期限，以及该人实益拥有或对其行使指示或控制的公司有表决权证券的大致数量：

注意事项：

在非稀释的基础上，作为一个集团，公司董事拥有5,548，260股SV股份，占已发行及已发行SV股份总数的16.81%，以及3,333股PV股份，占已发行及已发行PV股份总数的100%。

董事履历说明

米歇尔·阿马尔

Amar先生是一位法裔美国商人和企业家，以在区块链和电子产品等创新技术以及开发品牌时尚方面的成功而闻名。Amar先生拥有会计和企业管理学士学位，曾与一些最著名的国际品牌合作和咨询，在它们的盈利能力和持续相关性方面发挥了至关重要的作用。2019年，Amar先生与新奇零售商Brookstone合作，为他们的消费电子产品市场开发独家、技术先进的产品。

亚历克·阿马尔

Amar先生是一位企业家，在产品开发和许可以及区块链解决方案方面都取得了成功。在从南加州大学获得经济学和数字创业学位后，Amar先生设计并领导了一项区块链运营，建立了高效和生产性的采矿设施。除了区块链的成功，Amar先生的产品授权公司MAT是一家多功能研发孵化器，它与Brookstone等知名品牌合作开发创新电子产品。作为Brookstone的唯一授权商之一，Amar先生正在积极策划一系列智能、专有的消费电子产品。

亚当·罗斯曼

罗斯曼先生是一名商业和房地产律师。自1995年以来，他一直是加州律师协会的成员。罗斯曼先生在美国各地处理过与商业地产和商标许可有关的交易。Rossman先生在加利福尼亚州的比佛利山庄设有办公室。Rossman先生于1994年获得洛杉矶洛约拉法学院的京东学位，1990年获得修辞学硕士学位，1988年获得加州大学伯克利分校的修辞学学士学位。

杰拉德·罗通达

Rotonda先生于2011年至2018年担任德意志银行 Wealth，Management Americas的首席财务官和执行委员会成员。Rotonda先生在业务发展和财务分析方面拥有超过30年的经验，最近担任MMR Development的联合创始人和合伙人，该公司是一家开发或重新定位办公、住宅和酒店物业的房地产公司。Rotonda先生还曾担任万事达卡公司高级业务负责人、战略与规划总监、瑞士信贷集团战略规划总监、花旗集团投资金融和结构贷款副总裁。Rotonda先生拥有波士顿大学会计学学士学位和MBA学位。

李志超

李女士是一位企业家和环保主义者，致力于开发创新技术和创造积极的社会影响。她在加入后担任Blockchain Dynamics高级副总裁，负责监管区块链业务从财务到运营。作为区块链技术的早期采用者，李女士成功地为上市公司和初创企业投资和管理基础设施、制造和供应链。作为国际生态经济促进会的代理秘书处主任和WildAid的气候变化经理，李女士相信并推动30多个国家的节能和可持续发展，并带领团队探讨个人选择，无论是在能源使用、食物选择还是交通运输方面，如何能够对气候变化产生影响。李女士于2019年获得清华大学工商管理硕士学位，并于2010年获得圣安德鲁斯大学艺术硕士学位。

企业停止贸易令、破产、处罚或制裁

停止贸易订单

据公司所知，于本通函日期，或在本通函日期前10年内，除下列情况外，公司的任何拟任董事均不是任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官：

连续30天以上有效的（“令”）；或者

破产

据公司所知，公司的任何拟任董事（或任何该等个人的任何个人控股公司）并无，或在本通函日期前10年内：

处罚或制裁

据公司所知，公司的任何拟任董事（或任何该等个人的任何个人控股公司）均未受到法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对作出投资决定的合理投资者具有重要意义。

Raymond Chabot Grant Thornton LLP（“RCGT”）是该公司的独立注册审计师。RCGT于2021年4月12日首次被任命为公司的审计师。公司管理层打算提名RCGT重新任命为公司审计员。

在会议上，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过一项普通决议，重新任命RCGT担任公司的审计师，直至下一次年度股东大会，并授权公司董事按此确定其薪酬。要获得通过，本决议需经会议所投多数票的赞成票通过。

除非股东已特别指示其股份将不会因委任RCGT而参与投票，否则随附代理人中指名的人士拟投票支持重新委任RCGT为公司的核数师，任期至下一次年度股东大会或直至委任继任者，并授权董事会厘定其薪酬。

公司维持股份激励计划（“股票期权计划”），该计划最后一次于2023年7月28日召开的股东大会上获得通过。股票期权计划是一种滚动股票期权计划，将根据该计划可发行的SV股份数量设定为在任何授予时已发行和流通的股份的最大10%。

根据TSXV政策，TSXV上市发行人必须在每次年度股东大会上获得其股东对“滚动”股票期权计划的批准。因此，在会议上，股东将被要求批准一项普通决议，以批准下一年的股票期权计划。

股票期权计划规定，董事会可不时酌情向公司或公司任何附属公司的董事、高级职员、雇员及顾问授予购买SV股份的选择权。股票期权计划规定了TSXV政策允许的10%的流通股的浮动上限。截至本公告日期，购买合共691,151股股份的期权已根据股票期权计划向合资格参与者发行，且仍未行使。截至本公告日期，根据股票期权计划剩余可供发行的SV股份数量为2,610，009股。股票期权计划须经TSXV批准。

股票期权计划概要请见“高管薪酬说明——股票期权计划”。

股票期权计划全文作为附表“b”附后。

股东批准股票期权计划

在会议上，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过一项普通决议，重新批准股票期权计划（“股票期权计划决议”），根据TSXV政策，该决议要生效，必须以不少于股东在会议上投票的过半数获得通过。

股票期权计划决议正文如下：

“是不是在此决议：

董事会建议股东投票支持股票期权计划决议。除非股东以代理或投票指示表的形式特别指示该代理或投票指示表所代表的股份将被投票反对股票期权计划决议，否则代理或投票指示表中指名的人士将投票支持股票期权计划决议。

董事会于2024年9月23日批准修订公司的受限制股份单位计划（“受限制股份单位计划”）。受限制股份单位计划取代于2023年7月28日获股东批准的先前受限制股份单位计划（“旧受限制股份单位计划”）。受限制股份单位计划与旧的受限制股份单位计划基本相似，并获董事会采纳，以补充根据受限制股份单位计划可发行的SV股份。RSU计划有待TSXV批准。

受限制股份单位计划（“受限制股份单位计划”）的目的是吸引和留住高素质的高级职员、董事、关键雇员、顾问和其他人员，并激励这些高级职员、董事、关键雇员、顾问和其他人员为公司及其附属公司（“附属公司”）服务，并尽最大努力改善公司的业务成果和收益，方法是向这些人员提供机会，以获得或增加对公司运营和未来成功的直接专有权益。为此，该计划规定授予限制性股票单位（“RSU”）。RSU的任何这些奖励可以但不必作为绩效奖励，以根据本协议的条款奖励实现年度或长期绩效目标（因为此类绩效目标在奖励协议中具体规定）。RSU计划旨在补充股票期权计划，允许公司提供更广泛的激励措施，以多样化和定制管理层和员工的奖励，以促进长期保留。

受限制股份单位计划规定，董事会可不时酌情向公司或公司任何附属公司的董事、高级人员、雇员及顾问批出受限制股份单位。建议的受限制股份单位计划规定根据受限制股份单位计划可供发行的固定最高限额为3,300，000股SV股份。在授予受限制股份单位（“授予日”）时，董事会可全权酌情确定适用于该等受限制股份单位的一段时间（“授予期”）。每个受限制股份单位的授予可能受制于不同的归属期。董事会可在授予受限制股份单位时全权酌情规定除授予期届满之外的其他限制或其他限制。尽管有上述规定，（i）仅因时间推移而归属的受限制股份单位，不得在授出日期起计不到三（3）年内全数归属；（ii）可通过实现业绩目标而加速归属的受限制股份单位，不得在授出日期起计不到一（1）年内全数归属；及（iii）授予外部董事的受限制股份单位归属，（a）在授出日期后最少一（1）年内至最多三（3）年内，因此，外部董事可选举，及（b）如未作出选举，则在控制权变更的较早者时；及（iv）除终止服务供应商作为受限制股份单位计划所述服务供应商的地位外，在任何情况下，受限制股份单位均不得在授出日期起计一（1）年内归属。

截至本通函日期，根据旧受限制股份单位计划，合共向公司高级职员、董事、主要雇员及顾问发出2,702，482份受限制股份单位。截至本公告日期，根据旧受限制股份单位计划余下可供发行的SV股份数目为154,142股。由于1,626，670股受限制股份单位目前已获授予、尚未行使及未归属，假设股东在会议上批准受限制股份单位计划，并假设在会议之前不再授予受限制股份单位，紧随会议后，将有1,229，954股SV股份根据受限制股份单位计划剩余可供发行。

有关受限制股份单位计划的概要，请参阅“高管薪酬声明–受限制股份单位计划”。

受限制股份单位计划全文作为附表“C”附后。

股东批准该计划

在会议上，无利害关系股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过一项普通决议，批准RSU计划（“RSU计划决议”），根据TSXV政策，该决议要生效，必须以不少于无利害关系股东在会议上所投选票的多数票通过。

RSU计划决议案文如下：

“是否将其作为一项普通决议决议：

董事会建议股东投票支持RSU计划决议。除非股东以代理或投票指示表的形式特别指示该代理或投票指示表所代表的股份将被投票反对受限制股份单位计划决议，否则代理或投票指示表中指名的人士将投票支持受限制股份单位计划决议。

除本通函所附的会议通知所提述的事项外，公司管理层并不知悉有任何修订、变更或其他事项须提交会议。然而，如有任何其他事项适当地提交会议，有效的代表委任表格将根据投票代表的人的最佳判断就该事项进行表决。

行政补偿声明

薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析描述了公司的高级管理人员薪酬目标、理念和原则。该公司处理高管薪酬的方法一直是为内部公平、外部竞争并反映个人成就的高管提供适当的薪酬。公司试图维持补偿安排，以吸引和留住有能力和有能力实现公司目标的高度合格的个人。

指定执行干事

截至2023年12月31日止财政年度（“上一个财政年度”）支付给公司指定执行官（“NEO”）的薪酬总额载于下文薪酬汇总表。

就本通函而言，公司的指定执行官（“NEO”）指以下每一位个人：

在上一个财政年度，该公司有三个NEO：即该公司首席执行官（“CEO”）Michel Amar、该公司首席财务官（“CFO”）Paul Ciullo以及该公司总裁Alec Amar。

董事和NEO薪酬的监督和说明

薪酬在实现最终推动业务成功的短期和长期业务目标方面发挥着重要作用。该公司的薪酬理念是通过授予股票期权（“期权”）和SV股票的RSU等方式，在组织的各个层面上培养企业家精神，这将是高管薪酬的重要组成部分。这种方法是基于这样的假设，即SV股价的长期表现是长期表现的重要指标。

公司的赔偿理念基于以下基本原则：

补偿方案在补偿所有近地天体方面的目标将根据上述补偿理念制定，具体如下：

该公司认为，透明、客观和易于核实的公司目标与个人绩效目标相结合，在为近地天体制定和维持有效的补偿战略方面发挥着重要作用。该公司的目标是为其近地天体建立基准和目标，如果实现这些目标，将提高股东价值。

董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）协助董事会监督薪酬。薪酬委员会由Adam Rossman（主席）、Gerard Rotonda和Alec Amar组成。根据加拿大证券管理局的国家文书58-101 –公司治理实践披露（“NI 58-101”）的含义，罗斯曼和Rotonda先生被视为“独立的”。薪酬委员会通过规定薪酬委员会的大多数成员被视为NI 58-101所指的独立，确保确定薪酬的客观过程。

薪酬委员会负责审议、建立和审查高管薪酬方案，以及这些方案是否鼓励不必要或过度冒险。该公司预计，这些计划将是平衡的，不会激发不必要或过度的冒险行为。该公司的证券交易政策限制董事或NEO购买金融工具，包括为提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、项圈或TSXV基金的单位，这些基金旨在对冲或抵消股权市值的下降。据公司所知，截至本报告之日，公司没有董事或NEO参与购买此类金融工具。

基本工资，如果有的话，数额是固定的，不鼓励冒险。虽然年度奖励奖励将侧重于实现短期或年度目标，而短期目标可能会鼓励以牺牲长期成果为代价承担短期风险，但公司的年度奖励奖励计划将代表员工薪酬机会的一小部分。

以股份为基础的奖励对于进一步使员工的利益与股东的利益保持一致非常重要。奖励的最终价值与SV股份的价格挂钩，并且由于奖励预计将交错进行，并且可能受制于长期归属时间表，它们将有助于确保董事和NEO在长期股价表现方面具有重要的价值。

每个近地天体的总补偿被设计为具有竞争力。薪酬委员会在考虑公司的高管薪酬做法时，将不时审查情况类似的公司的薪酬做法。

薪酬委员会根据市场竞争力审查薪酬的每个要素，尽管它可能会根据NEO在公司内的作用对特定要素进行更重的权衡，但它主要侧重于在总薪酬方面保持市场竞争力。

薪酬委员会将不定期、临时地审查与公司规模相近、在科技行业或其他新兴行业内运营的不同公司的薪酬水平和方案相关的数据。薪酬委员会在评估薪酬水平时，也依赖其成员在与公司业务类似的其他公司担任高级职员和/或董事的经验。这些其他公司在本通函的标题“企业管治–董事职位”下指明。

薪酬治理

薪酬委员会负责确保公司制定适当的高管薪酬计划，并就公司高管的薪酬向董事会提出建议。赔偿委员会确保支付给所有近地天体的赔偿总额是公平、合理的，并符合公司的赔偿理念。

固定薪酬和可变薪酬相结合，用于激励执行官实现整体公司目标。该公司高管薪酬计划的三个基本组成部分是：

基本工资（如有）以现金支付，构成支付给执行干事薪酬总额的固定部分。年度奖励和基于期权的薪酬包括剩余部分，代表“有风险”的薪酬，因此可能会或可能不会支付给相应的执行官，具体取决于：（i）执行官是否能够达到或超过其适用的绩效目标；以及（ii）SV股票的市场表现。迄今为止，尚未制定任何具体的公式来为这些组件中的每一个赋予特定的权重。相反，董事会将考虑每个绩效目标和公司的绩效，并根据这一评估分配薪酬。

基本工资

薪酬委员会批准近地天体的薪资范围。对每个NEO的基薪审查是基于对诸如当前竞争性市场条件、类似情况公司的薪酬水平和做法以及特定技能等因素的评估，例如领导能力和管理有效性、经验、责任以及特定个人已证明或预期的表现。公司可考虑公司同行群体的比较数据，这些数据是从包括独立顾问在内的一些外部来源积累的。公司确定执行干事工资的政策将与所有其他雇员的工资管理保持一致。

年度奖励（现金红利）款

现金年度奖励基于各种个人和全公司的成就。年度奖励金的绩效目标是主观的，包括实现个人和公司的目标和目的，以及在日常公司活动中的一般绩效。

董事会在每个财政年度开始时批准每个NEO的目标年度奖励金额。薪酬委员会根据多项因素确定目标金额，包括类似公司的可比薪酬。年度奖励奖励的资金上限为公司一级，资金分配给执行官将由薪酬委员会酌情决定。每个NEO可能会收到薪酬委员会在每个财政年度开始时设定的目标年度奖励金额的部分或全部付款，具体取决于达到的预定目标的数量，以及薪酬委员会和董事会对这类NEO整体绩效的评估。

为了就年度奖励付款向董事会提出建议，薪酬委员会主观评估NEO绩效，考虑到每个NEO各自在实现其个人目标方面的成功、对实现公司目标的贡献以及对满足公司日常需求的贡献。如果薪酬委员会不能一致同意有关NEO年度奖励金的建议，则该事项将提交全体董事会决定。

董事会在授予年度奖励时严重依赖薪酬委员会的建议。然而，董事会在确定每个NEO是否达到其目标时保留最终酌处权，并有权对薪酬委员会建议的其认为适当的任何年度奖励付款进行正面或负面调整。

长期激励薪酬

可向董事、管理层、雇员和某些服务提供者授予期权和RSU，作为使个人利益与公司利益保持一致的长期激励措施。期权和RSU根据薪酬委员会的建议，由董事会酌情授予董事和雇员，包括NEO。有关所授予的期权和RSU的决定基于个人的责任水平及其对公司目标和目的的贡献，此外还可授予以表彰特定目标或非凡服务的实现。董事会和薪酬委员会考虑根据股票期权计划和受限制股份单位计划授予并由管理层持有的未行使期权和受限制股份单位，以决定是否进行任何新的期权和受限制股份单位授予，以及任何期权或受限制股份单位授予的数量或条款。

RSU计划的目标是进一步帮助留住符合条件的员工，同时保持薪酬与提供给公司股东的长期股价表现保持一致。RSU有助于促进公司高管和员工拥有更多股份，并使公司薪酬做法更接近市场做法。此外，RSU计划使基于激励的薪酬类型多样化，使董事会能够更好地根据董事、员工和顾问（在计划文件中统称为“服务提供商”）的职责和责任调整此类奖励。虽然最初打算仅根据合格人员在公司的持续服务归属，但未来，拟议的受限制股份单位计划还将为董事会提供另一种选择，即在确定特定受限制股份单位赠款归属时，除了基于服务的限制外，还确定特定的基于绩效的目标。这将提供机会，进一步加强符合条件的员工（即高管）的利益与实现公司长期战略计划和股东利益的一致性。

公司股票期权计划的目标是进一步帮助留住合格人才，同时保持薪酬与提供给公司股东的长期股价表现保持一致。根据薪酬委员会的建议，董事会酌情向董事、顾问和包括近地天体在内的雇员授予期权。有关所授予期权的决定基于个人的责任程度及其对公司目标和目的的贡献，此外还可授予以表彰特定目标或非凡服务的实现。薪酬委员会考虑管理层持有的根据股票期权计划授予的未行使期权，以决定是否进行任何新的期权授予，以及任何期权授予的数量或条款。

为了根据股票期权计划就基于业绩的薪酬达成特定建议，薪酬委员会将在可能的情况下，根据以下一项或多项业务标准，单独或合并使用客观可确定的业绩目标：（i）技术事项；（ii）资本市场；（iii）企业发展；（iv）社区倡议；（v）运营事项；（vi）董事会联络事项。

股票期权计划

股票期权计划于2017年10月23日获得董事会通过，股东必须根据TSXV的政策每年重新批准。股票期权计划最后一次获得股东于2023年7月28日举行的公司最后一次年度和特别会议的批准。会上将要求股东批准下一年度的滚动10%股票期权计划。

股票期权计划的目的是允许公司向董事、高级职员、雇员和顾问授予期权，作为额外报酬和参与公司成功的机会。授予此类期权旨在使这些人的利益与公司股东的利益保持一致。

以下是股票期权计划的重要条款摘要（此处未定义的任何术语具有股票期权计划中定义的含义）：

除非任何适用的证券交易所另有许可。

股票期权计划载有一条规定，如根据股票期权计划的一项调整条文的运作，期权持有人就股票期权计划项下的期权（“标的期权”）收到购买另一公司（“新公司”）证券的期权（“新公司”），则新期权应于以下较早日期届满：（i）标的期权届满日期；（ii）如期权持有人未就新公司成为合资格人士，标的期权根据股票期权计划有关上文前一段所讨论的死亡、伤残或终止雇佣情况下的期权到期的适用条款（“终止条款”）到期的日期；（iii）如果期权持有人就新公司成为合资格人士，根据与终止条款相对应的新公司股票期权计划的条款，新期权到期的日期；及（iv）期权持有人不再是新公司的合资格人士后一（1）年或董事会厘定的较短期间的日期。

股票期权计划全文作为附表“b”附后。

受限制股份单位计划

受限制股份单位计划可供董事、雇员和顾问使用，他们在受限制股份单位计划中被统称为公司的服务提供商，由董事会确定（“合格承授人”）。截至本通函日期，公司已向合资格承授人授出2,702，482个受限制股份单位。

受限制股份单位计划旨在补充股票期权计划，允许公司提供更广泛的激励措施，以多样化和定制奖励合格承授人，以促进长期保留和更好地与竞争市场保持一致。以下信息旨在作为RSU计划的重要特征的简要描述和总结（此处未定义的任何术语具有RSU计划中定义的含义）：

董事会可随时全权酌情决定并在未经股东批准的情况下修订、暂停、终止或终止受限制股份单位计划，并可修订根据该计划作出的任何奖励的条款和条件，但须符合（a）任何适用监管机构或TSXV的任何必要批准，及（b）公司股东的批准，但除非TSXV要求，以下修订无须股东批准，董事会可作出变动，其中可包括但不限于：（i）‘内务性质’的修订；（ii）归属条文的变动；或（iii）更改受限制股份单位计划的期限或根据受限制股份单位计划作出的奖励，但该等变动不会将任何受限制股份单位的限制期延长至超出原定到期日或限制期。董事会可修订、修改或补充任何未完成裁决的条款。

受限制股份单位

受限制股份单位计划规定，公司董事会可不时全权酌情向合资格承授人授予受限制股份单位的奖励。每个RSU应代表公司的一股SV股份。董事会可全权酌情确定适用于此类RSU的一段时间（“归属期”）。每项受限制股份单位的授予可能受制于不同的归属期。董事会可全权酌情规定除归属期届满以外的其他限制，包括满足公司或个人业绩目标，这些限制可适用于全部或任何部分的RSU。业绩标准将由董事会全权酌情确定。董事会可自行决定修订业绩标准。尽管有上述规定，（i）仅因时间推移而归属的受限制股份单位，不得在授出日期起计不到三（3）年内全数归属；（ii）可通过实现业绩目标而加速归属的受限制股份单位，不得在授出日期起计不到一（1）年内全数归属；（iii）授予外部董事的受限制股份单位归属，（a）在授予授出日期后最少一（1）年内至最多三（3）年内，（b）如未作出选择，则该外部董事可在控制权变更（该任期在受限制股份单位计划中定义）或其从董事会辞职时（以较早者为准）选出；及（iv）除受限制股份单位计划中所述服务供应商的职位终止外，在任何情况下均不得在授出日期起计一（1）年内归属受限制股份单位。

归属期届满或终止及董事会订明的任何其他限制获满足后，除非授标协议另有规定，否则受限制股份单位须归属，并须按委员会如此决定以现金或股份结算。

现金支付的金额应等于归属日期前一个交易日适用的证券交易所政策中定义的每股“市场价格”，并应为按市场价格估值的RSU支付认证资金。股份付款应针对公司从库存中发行的股份，且该股份数量等于已归属RSU数量的股份证书应不受任何限制。现金付款或股份须交付予承授人或承授人的受益人或遗产（视属何情况而定）。

如专营公司的雇用因故终止，如该专营公司是公司的雇员或其附属公司，公司可在30天内取消一项奖励。如承授人的雇用在有理由或无理由的情况下被终止，除非董事会在授标协议中另有规定或在授标协议发出后以书面作出规定，否则任何未归属或将不会在终止日期起计30天内归属的受限制股份单位，或所有适用的限制和条件尚未失效的受限制股份单位，应立即被视为没收。在承授人去世后，在承授人去世前尚未归属的任何授予该承授人的受限制股份单位将立即归属，但须自授予日期起计一（1）年后方可归属，且承授人的遗产有权根据受限制股份单位计划的条款收取付款。承授人的产业可提出该等权利申索的期间，不得超过自承授人去世之日起一（1）年。

性能图

下面的业绩图表涉及从2020年2月14日到2023年12月31日期间投资于SV股票的累计股东总回报100美元，与标普/多伦多证券交易所综合总回报指数的累计总回报相比，以及同期授予NEO的总薪酬。公司于2020年2月14日完成对HashChain Technology Inc.的反向收购，因此历史有限。

注意事项：

NEO的补偿是根据此处规定的原则确定的，并不具体基于SV股份的表现，主要是由于SV股份的价格受到公司和NEO无法控制的外部市场因素的影响。

补偿汇总表

下表提供了截至2023年12月31日的财政年度（“上一个财政年度”）以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政期间有关以下近地天体获得的报酬的信息：

注意事项：

就业、咨询和管理协议

亚历克·阿马尔

2022年1月21日，公司与Alec Amar签订了一份雇佣协议，根据该协议，Amar先生作为公司总裁提供服务，年费率为375,000美元。在实现某些公司和个人绩效目标后，Amar先生将有资格获得年度酌情奖励金。根据下文规定的自动延期，本协议的初始期限为三（3）年，于2025年1月21日到期。除非按以下规定提前终止，本协议的初始期限应在初始期限或任何附加条款届满时自动按年延长，除非在初始期限或任何附加期限届满前三十天，任何一方应已向另一方发出书面通知，说明本协议的期限不得延长。

米歇尔·阿马尔

2022年1月21日，公司与Michel Amar签订雇佣协议，根据该协议，Amar先生作为公司首席执行官提供服务，年费率为500,000美元。在实现某些公司和个人绩效目标后，Amar先生将有资格获得年度酌情奖励金。根据下文规定的自动延期，本协议的初始期限为三（3）年，于2025年1月21日到期。除非按以下规定提前终止，本协议的初始期限应在初始期限或任何附加条款到期时自动按年延长，除非在初始期限或任何附加期限结束前三十天，任何一方应已向另一方发出书面通知，说明本协议的期限不得延长。

激励计划奖励

下表提供了截至2023年12月31日每个未完成NEO的激励计划奖励信息：

注意事项：

下表列出了每一个近地天体在2023年12月31日终了年度内归属的所有激励计划奖励的价值：

注意事项：

养老金计划福利、终止和变更控制福利

该公司没有养老金或退休计划。公司未就该人的退休、终止或辞职向现担任公司NEO的任何人提供与该人的退休、终止或辞职有关的金钱或其他方面的补偿，公司也未因公司、其子公司或关联公司的控制权变更而向该等人提供任何补偿。除根据特定雇佣协议可能提供的情况外，除下文所述外，公司不是因任何人辞职、退休或终止雇佣而与NEO达成的任何补偿计划或安排的缔约方。

Michel Amar和Alec Amar各自与该公司签订了雇佣协议。就本标题“养老金计划福利、终止和控制权变更福利”下的后续段落而言，Michel Amar和Alec Amar各自可被称为执行官。

如果行政人员的雇佣因以下原因而终止：（a）公司因故（如适用的雇佣协议所定义），（b）行政人员无正当理由（如适用的雇佣协议所定义），或（c）在行政人员选举时不续签，则行政人员有权获得以下条件：（i）截至终止日期累积的任何未付基本工资（如适用的雇佣协议所定义），（ii）任何应计但未使用的假期工资的一次性付款，（iii）COBRA保险（但除法律另有规定外，不包括公司支付的保费），（iv）行政人员根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附加福利计划或计划或赠款的条款有权获得的所有其他付款、福利或附加福利，以及（v）行政人员在行政人员受雇期间代表公司发生的任何先前未偿还的业务费用的一次性付款（统称为“应计金额”）。

如果公司无故（如适用的雇佣协议中所定义）、有充分理由（如适用的雇佣协议中所定义）或由于公司选举时未按适用的雇佣协议中的规定延期而终止执行人员在公司的雇佣，则除应计金额外，执行人员有权获得以下（a）上一年度奖金（如适用的雇佣协议中所定义），（b）按比例分配的奖金（如适用的雇佣协议中所定义），（c）相当于行政人员每月基本工资率（但不是作为雇员）的金额，该金额将在行政人员终止雇用后的24个月内继续按月支付（“遣散期”），以及（d）在遣散期内继续参与公司的团体健康计划，该计划涵盖行政人员（在适用法律和该计划条款允许的范围内）。

一旦发生控制权变更（定义见下文），在本适用的雇佣协议的期限内，该协议应自动延长至期限结束时和控制权变更发生之日起两（2）年中的较晚者。如果控制权发生变更，且在控制权发生变更后，高管的雇佣协议被终止或高管被解除公司董事职务或被终止为公司办公室（在此统称为“已终止”），但非出于原因（如适用的雇佣协议中所定义），或如果高管因正当理由（如适用的雇佣协议中所定义）终止其聘用，且该终止发生在控制权发生变更之日起十二（12）个月内（“终止选择权”），执行人员将有权获得一次性现金付款，金额相当于执行人员年度基本工资总额的两年（“遣散费金额”），董事会可全权酌情向执行人员授予额外的期权和/或限制性股票单位，但须遵守期权计划和受限制股份单位计划的条款。执行人员持有的所有期权和RSU将立即归属，并将继续根据此类授予协议的条款行使，但须遵守股票期权计划或RSU计划的规定（如适用）。此外，高管有权获得任何应计和未支付的上一年年度奖金（如适用的就业协议所定义）和本年度按比例计算的年度奖金（如适用的就业协议所定义）。

Michel Amar和Alec Amar的基本工资分别为47.5万美元和37.5万美元，解雇金额分别为Michel Amar和Alec Amar各90万美元和75万美元，加上任何应计和未支付的上一年年度奖金和本年度按比例年度奖金。

本节“养老金计划福利、终止和控制权变更福利”中所指的“控制权变更”是指自适用的雇佣协议生效之日起的任何时间：

NEO和董事行使补偿证券

截至2023年12月31日的财政年度，NEO和董事没有行使任何补偿证券。

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表列出了关于授权发行公司股本证券的公司股权补偿计划的信息，根据截至2023年12月31日股东先前批准的所有股权计划和未获股东批准的所有股权计划汇总：

注意事项：

董事薪酬

董事会根据薪酬委员会的建议确定董事的薪酬水平。薪酬委员会和董事会定期审查非执行董事薪酬水平相对于竞争市场的竞争力，同时考虑到时间承诺、风险和责任，以确保薪酬金额充分反映作为董事的责任和风险，并在认为必要时进行调整。该公司关于董事薪酬的目标是遵循有关保留人员、薪酬的现金和激励部分的格式和权重以及实施股份所有权准则方面的最佳做法。该公司认为，这些方法有助于吸引并将有助于吸引和留住董事会的强大成员，这些成员将能够在没有利益冲突的情况下履行其受托责任。

截至本协议日期，公司除已招致的开支外，并无向其董事支付任何费用或补偿。该公司的雇员人数很少，并广泛依赖其非雇员董事的投入和专业知识。在努力吸引和留住有经验的董事时，公司可能会选择以期权和/或RSU部分补偿董事，从而节约其现金资源，同样重要的是，通过为董事提供参与其贡献所带来的上行空间的机会，使董事的激励措施与股东的利益保持一致。虽然其他较大和/或已成立的运营公司可能会对非执行董事的薪酬设置限制，以满足外部政策和代理投票准则的要求，但公司认为，在授予时用于量化期权价值的某些方法（使用基于授予时理论价值对期权进行估值的期权定价模型）不适合在公司的情况下计算这样的限制。由于这类方法通常将股票波动性纳入期权价值的计算中，公司股票的波动性（与更成熟的运营公司相比）可以显着抬高期权价值。结果是，在给定年份授予的期权的估值可能远远超过上述提议的限制，即使期权在授予之日是价外的。虽然公司不反对限制非雇员董事薪酬的原则，但公司认为，目前并不处于其发展的正确阶段，无法根据外部的、普遍的标准施加此类限制。因此，公司打算继续逐案评估授予非雇员董事的期权和/或RSU，根据这些非雇员董事对公司的贡献并考虑到处于类似发展阶段的公司提供的薪酬水平进行授予。

董事薪酬表

下表提供了在截至2023年12月31日的财政年度内支付给公司董事（Michel Amar和Alec Amar除外）的补偿信息。有关Michel Amar和Alec Amar的赔偿信息见上文“赔偿汇总表”标题下的表格。

注意事项：

董事期权及股份奖励

注意事项：

下表列出了除Michel Amar和Alec Amar之外的每位董事在截至2023年12月31日止年度内归属的所有激励计划奖励的价值：

注意事项：

终止及变更控制权利益

公司与总裁、首席执行官、首席运营官和首席财务官都签订了高管雇佣协议。参见“行政补偿声明–雇佣、咨询和管理协议”和“行政补偿声明–养老金计划福利、终止和控制权变更福利”，其中列出了与之相关的合同的重要条款。

董事及高级人员的负债

自最近完成的财政年度开始以来，公司的现任或拟任董事或高级人员，或公司现任或拟任董事或高级人员的任何关联公司或联系人，均不对公司（或作为担保支持协议、信用证或公司提供的其他类似安排或承诺的标的的另一实体）负有或曾经负有债务。

审计委员会

审计委员会负责监督公司的会计和财务报告做法和程序、内部会计控制和程序的充分性、财务报表的质量和完整性，并指导审计员对特定领域的审查。审计委员会现任成员为Gerard Rotonda（主席）、Adam Rossman和Zhichao Li。审计委员会的成员每人都是National Instrument 52-110 – Audit Committees（“NI 52-110”）中定义的“独立”董事。

审计委员会的每位成员都被认为具有NI 52-110含义内的“金融知识”，这包括阅读和理解一组财务报表的能力，这些财务报表呈现了会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常与公司财务报表的广度和复杂程度相当。审计委员会章程（“审计委员会章程”）全文作为附表“A”附后。

相关教育和经验

审计委员会各成员的相关教育和经历如下：

对某些豁免的依赖

公司不依赖任何有关审计委员会组成的豁免。

审计委员会监督

自公司最近完成的财政年度开始以来，审计委员会没有提出提名或补偿外部审计师的建议，而该建议未被董事会采纳。

审批前政策与程序

审计委员会须预先批准公司独立审计师提供的所有法律未禁止的审计和非审计服务。

外聘审计员服务费

下表提供了公司外部审计员在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内收取的审计、审计相关、税收和其他费用的详细情况。

注意事项：

企业管治

National Policy 58-201 – The Canadian Securities Administrators ' Corporate Governance Guidelines（“NP 58-201”）为有效的公司治理制定了一系列准则（“准则”）。该指引涉及公司董事会的组成和独立性、董事会及其委员会应履行的职能以及董事会成员的有效性和教育等事项。National Instrument 58-101 – Disclosure of Corporate Governance Practices（“NI 58-101”）要求每家上市公司参照《指引》披露其公司治理方法，因为人们认识到，个别公司的独特特征将导致不同程度的合规。

下文载列公司就《指引》采取的公司治理方法的说明。

董事会

NI 58-101将“独立董事”定义为与公司没有直接或间接实质性关系的董事。“重大关系”又被定义为董事会认为可以合理预期会干扰该成员独立判断的关系。

审计委员会认为，它的运作独立于管理层，并不断审查其程序，以确保其独立于管理层运作。董事会根据情况需要在管理层不在场的情况下举行会议。当出现冲突时，有关各方不得就其可能拥有利益的事项进行表决。根据国家政策58-201 –公司治理准则（“NP58-201”）所载建议，董事会视需要召开独立董事会议，非独立董事和管理层成员不出席会议。

董事会目前由五（5）名成员组成，其中三（3）名已被董事会确定为NI 58-101所指的“独立董事”。Adam Rossman、Gerard Rotonda和ZhiChao Li在NI 58-101的含义内被视为独立的，因为他们各自独立于管理层，并且与公司没有任何实质性关系。这一认定的依据是，自公司成立之日起，没有任何独立董事为公司工作、从公司领取薪酬或与公司有重大合同或在公司有重大利益，这可能会干扰他们为公司的最佳利益而采取行动的能力。Michel Amar和Alec Amar不被视为独立董事，因为他们是公司的高级职员。

假设股东选出在会议上提名的五（5）名董事，董事会将有三（3）名独立董事，Adam Rossman、Gerard Rotonda和Zhichao Li。

董事会独立于管理层行使职能。为增强其独立于管理层行事的能力，董事会今后可在管理层成员缺席的情况下举行会议，或可在出现实际或潜在利益冲突或董事会另有决定认为适当的情况下，免除这些人参加任何会议的全部或部分会议。此外，由于没有独立的董事会主席或首席独立董事，董事会通过鼓励独立董事之间的沟通为其独立董事提供进一步的领导，以便他们在非正式基础上相互提供必要的指导和领导。如本通函其他地方所述，董事会亦已将若干职责下放至独立审核委员会。

董事会会议

董事会于上个财政年度举行了1次会议。董事会成员及其在上一个财政年度出席董事会和委员会会议的情况见下表。

董事会授权

董事会的授权（“董事会授权”）是管理和监督公司事务的管理。该授权作为附表“d”附于本协议，并可在公司网站上查阅。

职位说明

理事会主席的职位说明载于理事会任务规定。每个董事会委员会主席的职位描述在建立委员会的适用政策中划定。董事会尚未制定首席执行官的书面职位说明。首席执行官的角色和职责由首席执行官与董事会协商并在董事会的指导下确定。

董事职位

公司的董事和拟任董事中没有一人同时也是司法管辖区或外国司法管辖区其他报告发行人（或同等机构）的现任董事。

定向和继续教育

虽然公司目前没有针对新董事会成员的正式指导和教育方案，但预计将向所有新董事会成员提供足够的信息（例如最近的财务报表、技术报告和各种其他运营、财产和预算报告），以确保新董事熟悉公司的业务和董事会的程序。此外，将鼓励新董事定期访问并与管理层会面。公司亦会酌情鼓励董事及高级人员继续接受教育，以确保他们具备履行各自对公司的义务所需的技能及知识。董事会的继续教育还将包括与公司法律顾问的通信，以随时了解相关公司和证券法事项的最新发展。

道德商业行为

公司的管辖公司立法和普通法赋予个别董事的信托责任，以及适用的公司立法对个别董事参与与董事有利益关系的董事会决策施加的限制，将确保董事会独立于管理层运作，并符合公司的最佳利益。

根据公司法例，董事须诚实诚信行事，以符合公司的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。此外，由于公司的部分董事和拟任董事还担任从事类似业务活动的其他公司的董事和高级管理人员，董事必须遵守公司管辖公司章程的利益冲突条款以及相关证券监管文书，以确保董事在考虑董事或高级管理人员拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断。

任何有兴趣的董事将被要求声明其利益的性质和范围，并且将无权在审议引起此类利益冲突的事项的董事会议上投票。

为补充公司的管辖公司立法赋予董事的受托责任，董事会已通过颁布和采用商业行为和道德守则（“守则”），正式承诺按照最高道德标准开展其业务和事务。该准则提供了一套道德标准，以指导DigiHost及其子公司的每位董事、高级职员、雇员、顾问和承包商开展业务，并对每位董事、高级职员和雇员构成雇佣条件，对每位顾问和承包商构成向DigiHost及其子公司提供服务的条件。感兴趣的一方可在以下网站获取代码副本和任何修订：（a）公司网站和（b）SEDAR +网站www.sedarplus.ca上的公司简介。根据《守则》，委员会的职责是监督和确保遵守《守则》中规定的准则。为此，Digihost的所有董事和高级管理人员，以及董事会指定的任何雇员、顾问和承包商，都必须提供遵守《守则》的年度认证。董事会还鼓励所有董事、管理人员、雇员、顾问和承包商向董事会报告任何违反《守则》的行为。

提名董事

除其他事项外，治理和提名委员会负责确定拟被提名为董事会成员的个人。任命个人进入董事会的最终决定权仍在董事会。有关董事提名的进一步详情，请参阅“企业管治–董事会委员会–管治及提名委员会”。

Compensation

薪酬委员会负责（其中包括）制定薪酬政策和安全激励计划、评估董事会的业绩和有效性、高管的业绩评估以及高管和董事的薪酬。有关公司薪酬实践的更多详细信息，请参阅“公司治理–董事会委员会–治理和提名委员会”。

董事会委员会

董事会下设4个常设委员会，分别为审核委员会、披露委员会、薪酬委员会及管治及提名委员会。

审计委员会

审核委员会的成员在本通函的上文「审核委员会」标题下。董事会已采纳审核委员会章程，该章程作为附表“A”附于本通函内。

现任和拟议的审计委员会由大多数董事组成，他们不是公司或其任何关联公司的执行官、雇员或控制人，根据适用的证券法，他们被认为具有财务知识。

薪酬委员会

薪酬委员会协助董事会监督薪酬。薪酬委员会由Alec Amar、Gerard Rotonda和Adam Rossman（主席）组成。Rossman和Rotonda先生认为NI 58-101含义内的“独立”。薪酬委员会通过规定薪酬委员会的大多数成员被视为NI 58-101所指的独立，确保确定薪酬的客观过程。

薪酬委员会负责审议、建立和审查高管薪酬方案，以及这些方案是否鼓励不必要或过度冒险。该公司预计，这些计划将是平衡的，不会激发不必要或过度的冒险行为。该公司的证券交易政策限制董事或NEO购买金融工具，包括为提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、项圈或TSXV基金的单位，这些基金旨在对冲或抵消股权市值的下降。据公司所知，截至本报告之日，公司没有董事或NEO参与购买此类金融工具。

管治及提名委员会

治理和提名委员会确定有资格被提名为董事会成员的个人，为公司制定公司治理准则和原则，并协助董事会制定董事会委员会的结构和组成。治理和提名委员会由Michel Amar、Zhichao Li和Adam Rossman（主席）组成。罗斯曼先生和李女士被认为是NI 58-101含义内的“独立”。治理和提名委员会通过规定治理和提名委员会的大多数成员在NI 58-101的含义内被视为独立，确保确定董事提名的客观程序。治理和提名委员会的职责包括审查公司的政策、守则和任务，审查董事会委员会的规模、组成和候选人，向董事会推荐董事必要和可取的能力和技能，并每年进行、审查并向董事会报告对董事会业绩和有效性的评估结果。

披露委员会

披露委员会由首席执行官、公司董事会主席指定的一名董事和公司董事会主席指定的一名独立董事组成。披露委员会现任成员为Michel Amar（主席）、Gerard Rotonda和Adam Rossman。

评估

董事会将根据需要不时考虑董事的表现及委员会的表现。

董事任期限制及董事会换届的其他机制

该公司没有对其董事会的董事采取任期限制。董事会如认为有必要修订公司的公司治理惯例，可考虑实施任期限制和其他董事会换届机制。随着加密货币行业的发展，该公司的业务也在不断变化。认识到这一点，并确保董事会对公司的最佳治理，董事的续任和更换以确保董事会能够有效运作的方式进行管理，同时使新董事能够充分了解公司的业务。

关于妇女在董事会和执行干事职位上的代表性和考虑的政策

董事会尚未通过书面政策，但致力于促进公司内部的多样性。治理和提名委员会在评估与董事会组成和换届有关的问题时，会考虑多样性的所有方面，包括性别、文化和种族、年龄、性取向、能力和残疾、地理背景和其他个人特征。董事会根据资格以及技能和属性的整体组合选择最佳候选人，并致力于多元化。多元化，包括性别，是公司全公司人才管理战略的一个关键因素，该战略旨在为公司更高级的职位确定、指导和培养现任高管和员工。

虽然董事会认为优秀是董事会和高管任命的基本要求，但在2022年，并且为了遵守纳斯达克的持续上市要求，特别包括《纳斯达克上市规则5605和5606》（“纳斯达克董事会多元化规则”），董事会设定了在2023年8月7日或之前至少有一名女性董事的目标。于2022年7月28日，董事会委任李志超女士为董事会成员。

根据纳斯达克董事会多元化规则，公司应在其年度股东大会的文件中披露，这是董事会层面的多元化披露。截至2024年9月23日，以下为公司董事会多元化矩阵：

知情人士对重大交易的兴趣

除本文另有说明外，自公司成立以来，没有任何董事、执行官或直接或间接实益拥有、控制或指导超过10%的已发行SV股份或PV股份的股东，或任何已知的联营公司或关联公司或此类人，在任何交易或任何已对公司产生重大影响或合理预期将对公司产生重大影响的拟议交易中拥有或已经拥有任何直接或间接的重大利益。

管理合同

除公司董事或执行人员外，公司并无在任何实质程度上由个人或公司履行的管理职能。

补充资料

公司将向任何股东提出书面要求，向公司秘书或董事长提出书面要求，地址为110 Yonge St.，Suite 1601，Toronto，on M5C 1T4，电话：1-888-DSA-CORP（372-2677）：

有关该公司的会议材料和其他信息可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和Marrelli Trust网站上查阅，网址为https://www.marrellitrust.ca/digihost-notice-access-agm-2024/s。有关该公司的财务信息可在该公司的合并财务报表以及管理层对其最近完成的财政期间的讨论和分析中找到。

批准

本通函的内容及其向股东发出的通知已获董事会批准。

日期为2024年9月23日。

附表“a”

DIGIHOST TECHNOLOGY INC。

（the“Corporation”）

审计委员会章程

任务

审计委员会（以下简称“审计委员会”）应i）协助董事会发挥对财务信息质量和完整性的监督作用；ii）评估公司风险管理和合规做法的有效性；iii）评估独立审计师的业绩、资格和独立性；iv）评估公司内部审计职能的履行情况；v）确保公司遵守法律和监管要求，及vi）根据适用法律或适用证券监管机构的规则，编制委员会须列入任何管理资料通告的报告。

结构和业务

委员会应由不少于三名董事组成。委员会过半数成员不得为公司的高级人员或雇员。全体会员应满足公司相关法律、公司证券上市的适用证券交易所和适用证券监管部门的适用独立性和经验要求。

委员会的每位成员应具备财务知识，因为这种资格由董事会在其商业判断中解释。

委员会成员须在公司年会上获委任或连任，并在正常业务过程中任期最少三年。每名委员须继续担任委员会委员，直至委任继任人为止，除非该委员辞职、被罢免或不再担任董事。董事会可随时填补委员会出现的空缺。

董事会或在其未能这样做的情况下，委员会成员，应在公司年度会议上任命或重新任命其中一名主席。主席不得为公司的前任高级人员。该主席应作为成员与高级管理层之间的联络人。委员会会议的时间和地点以及这些会议的程序应由成员不时确定，因此条件是：

委员会应在每次会议后向董事会报告其活动。委员会应每年审查和评估本章程的适当性，并在必要时向董事会提出变更建议供其批准。委员会应与董事会进行并审查委员会的年度绩效评估，该评估应将委员会的绩效与本章程的要求进行比较，并提出委员会下一年度的目标和目标。委员会的业绩评估应以委员会认为适当的方式进行。向董事会提交的报告可采取委员会主席或委员会任何其他指定成员口头报告的形式。

特定职责

独立审计员的监督

财务报告

监督风险管理

监管合规监督

为独立审计师提供资金并保留其他独立顾问

公司应根据委员会的决定提供适当的资金，用于支付给独立审计员以出具审计报告的报酬以及委员会聘请的任何顾问的报酬。委员会亦有权保留其不时为其目的认为必要或可取的其他独立顾问，因此，赔偿的支付亦须由公司提供资金。

与会计事项有关的投诉和呈件的接收程序

非审计事务的审批程序

附表“b”

DIGIHOST TECHNOLOGY INC。

（the“Corporation”）

股票期权计划

股票期权计划

公司特此为公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工、管理公司员工和顾问（定义如下）（统称“合资格人员”）建立一份股票期权计划，称为“股票期权计划”（“计划”）。该计划的目的是给予合资格人士机会，作为额外补偿，通过向这些个人授予期权参与公司的成功，该期权可在公司董事会确定的最长十（10）年期间内行使，以不低于交易所政策允许并经董事会批准的期权被授予之日的现行市场价值减去适用折扣（如有）后的价格购买公司股票。

在本规划中，下列用语具有以下含义：

董事会可不时授权向合资格人士发行期权。每份期权的到期日应由董事会在发行期权时设定，且不得超过授予日之后的十（10）年，但须遵守第4.5节的规定。期权不得由期权持有人转让（或转让）。

期权持有人在行使期权时可以购买股票的期权价格应由委员会确定，并应在就期权发行的期权协议中列出。期权价格不低于截至授予日的股票市值。特定授予日的股份“市值”确定如下：

尽管本文另有规定，在任何情况下，市场价值均不会低于在有关授予日将适用于公司的每项有组织交易设施所规定的最低限度。

倘于本计划实施及生效日期（「生效日期」）有公司先前根据于生效日期前已落实的任何股票期权计划（「预先存在的计划」）授出的尚未行使的股票期权（「预先存在的期权」），则自生效日期起生效的所有该等预先存在的期权均须受该计划的条款规管及规限。

在授出任何期权时，根据该计划预留发行的股份总数，可在任何时间及不时作出受期权规限的股份（包括在行使先前已有期权时可发行的股份），不得超过于该期权授出日期按非稀释基准构成的已发行及未发行股份总数的10%。

根据该计划和公司所有其他先前确立或提议的股份补偿安排，在一年期限内可能发行的股份数量：

每份期权应通过签署期权协议予以确认。每个期权持有人应有权按计划和适用于该期权持有人的期权协议中规定的时间和方式向公司购买期权股份。就授予董事、高级职员、雇员、顾问、顾问公司或管理公司雇员的期权而言，公司在本协议和适用的期权协议中代表，而期权持有人必须在适用的期权协议中声明，期权持有人是公司或其子公司的善意董事、高级职员、雇员、顾问公司、顾问公司或管理公司雇员（视情况而定）。期权协议的执行应构成其已按照本计划完成的确凿证据。

在符合第4.3、4.4及4.5条的规定下，可于授出日期后至届满日期太平洋时间下午4时的任何时间行使期权以购买不超过已归属未发行期权股份数目的任何数量的期权股份，其后不得行使。如果交易所的适用政策要求，与期权持有人订立的期权协议应附加交易所持有期，该持有期应附加于根据适用的证券法可能适用并由任何监管机构施加的其他限制。如适用，交易所持有期将适用于：（i）向公司董事、高级职员和发起人以及持有公司10%或以上有表决权股份的持有人发行的所有期权和期权股份；（ii）以低于市场价值10%的折扣发行的任何期权股份；以及（iii）以低于市场价值的行权价格授予的任何期权。

购股权可透过向公司交付一份通知，指明行使购股权的购股权股份数目，连同就每一该等购股权股份全额支付购股权价格而行使。经通知及付款后，将就行使期权所涉及的期权股份的发行订立一份具约束力的合约，并须遵守该计划的规定。交付以期权价格金额支付给公司的期权人支票应构成对期权价格的支付，除非该支票未在出示时兑现，在这种情况下，期权不应被有效行使。

尽管有上述规定，代替以现金支付的期权基础的每一股的行使价格，期权可以通过“净行权”行使，但授予进行投资者关系活动的人的期权除外，由期权持有人酌情决定，并且只有在董事会书面许可和交易所政策允许的情况下，期权持有人才能获得期权基础的股票数量，该数量等于通过以下方式获得的商：

如果出现净行权，则在计算计划第3.4节规定的限额时，必须包括被行使、放弃或转换的期权数量，而不是实际发行的股票数量，否则必须遵守交易所的规则。

董事会可根据交易所的政策，就期权股份确定并施加每份期权成为归属的条款。除非董事会在授予期权时另有规定，并受限于本协议第3.4节中规定的期权授予的其他限制，根据该计划授予的所有期权应在授予时全部归属并成为可行使的，但授予执行投资者关系活动的顾问的期权除外，这些期权必须在十二个月内分阶段归属，在任何三个月期间归属的期权不超过四分之一。尽管有上述规定，如果预先存在的计划对预先存在的期权施加归属要求，则在任何此类预先存在的期权成为归属之前，必须满足此类归属要求。

如果期权持有人不再是合资格人士，他或她的期权可按以下方式行使：

如果期权持有人因其死亡或残疾而不再是合资格人士，或者就期权持有人为公司的情况而言，向公司或公司控制的任何实体提供管理或咨询服务的人的死亡或残疾，则期权持有人当时持有的期权应可在任何时间行使以收购已归属的未发行期权股份，直至但不是在以下较早者之后：

如果由于公司或其子公司（或就作为管理公司雇员或顾问的期权持有人而言，由期权持有人的雇主）对该期权持有人“因故终止”而导致该期权持有人不再是合资格人士，由于该术语由该期权持有人受雇或受聘所在司法管辖区的法院解释，则该期权持有人在该终止日期持有的任何未行使期权，无论是否就已归属的期权股份而言，均应在该日期取消。

如果选择权人，或者在管理公司雇员或顾问公司的情况下，选择权人的雇主，由于应其雇主的要求提前于当时有效的公司退休政策下的正常退休日期退休，或由于他或她被公司非因故终止，或由于他或她自愿辞职而停止为合资格人士，期权持有人当时持有的期权应可在到期日与期权持有人之后的90天（如果期权持有人从事投资者关系活动，则为30天）的日期（以较早者为准）的任何时间行使以收购未发行的期权股份，或者在管理公司雇员或顾问公司的情况下，期权持有人的雇主不再是合资格人士。尽管有上述规定，公司董事会在其认为符合公司最佳利益的情况下，可全权酌情根据交易所政策，在不超过到期日和一年中较早者的合理期限内将这90天的终止日期延长至更晚的日期。

如果根据第5.3（c）款的运作并在获得任何所需的监管批准后，期权持有人就期权持有人的期权（“标的期权”）收到购买另一家公司（“新公司”）证券的期权（“新期权”），则新期权应于以下较早日期到期：（i）标的期权的到期日；（ii）如果期权持有人未成为新公司的合资格人士，则标的期权根据第4.4（a）、（b）或（c）款到期的日期，（iii）如期权持有人成为新公司的合资格人士，则根据新公司的股票期权计划的条款（对应于本协议第4.4（a）、（b）或（c）款），新期权到期的日期；及（iv）期权持有人不再是新公司的合资格人士后一（1）年的日期或董事会厘定的较短期间。

就本条第4.4条而言，死亡、伤残、终止、退休、自愿辞职、不再是合资格人士及丧失工作能力的日期，须解释为不考虑任何通知期（法定或其他），亦不考虑选择权人或其遗产其后是否继续从公司收取任何补偿性付款，或是否由公司支付薪酬以代替终止通知。

为获得更大的确定性，在本第4.4节所述相关事件发生时尚未就某些未发行期权股份归属的期权，不得就该等未发行期权股份归属或成为可行使，并应予以注销。

如果任何期权的到期日发生在禁售期内，则期权的到期日应自动延长至该禁售期结束后十（10）个交易日（“延长期”）的日期；但如果公司随后在延长期内施加了额外的禁售期，则该延长期应被视为在该额外禁售期结束后开始，以便能够在最后一次施加的禁售期结束后十（10）个交易日内行使该等期权。

如果向期权持有人或向公司一般股东或向包括期权持有人在内的一类股东提出股份的善意要约（“要约”），该要约如果被全部或部分接受，将导致要约人成为公司的控制人，根据《证券法》第1（1）款的含义，公司应在收到要约通知后立即将要约的全部详情通知各期权持有人，据此（须经交易所批准）受该等期权规限的所有期权股份将成为归属，期权可由期权持有人全部或部分行使，以允许期权持有人根据要约投标在该等行使时收到的期权股份。然而，如果：

然后，在该行使时收到的期权股份，或在上文（b）款的情况下，未被占用和支付的期权股份，可由期权持有人退还公司，并恢复为已获授权但未发行的股份，就该等退回的期权股份而言，该期权应恢复，犹如其未被行使一样，并且该等期权股份根据第4.3条成为归属的条款应恢复。如任何期权股份根据本条第4.6条退还公司，公司须立即将该等期权股份的行使价退还予期权持有人。

倘在根据计划授出的期权就任何未发行期权股份仍未获行使的任何时间，要约人提出要约，董事会可在通知每名期权持有人要约的全部详情后，宣布根据计划授出的期权获行使时可发行的所有期权股份，并宣布根据计划授出的所有未获行使期权的行使届满日期加快，以使所有期权或将在根据要约必须提出股份的日期之前被行使或将到期，但授予执行投资者关系活动的顾问的期权的任何加速归属须事先获得交易所的书面批准，并且必须根据计划第3.4（e）节归属。董事会应尽可能向每位期权持有人发出关于本节项下期权加速的通知，但要求不少于5个工作日且不超过35天的通知除外。

如果且无论何时，在收购要约或发行人要约之后，根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）第6条或任何继承或类似立法强制收购公司股份，或任何合并、合并或安排，其中在正式收购要约中获得的证券可根据多边文书61-101在特殊交易中保护少数证券持有人第8.2节所述条件进行投票，则在该强制收购、合并、合并或安排生效之日之后，期权持有人有权获得，并应以相同的行使价格接受该期权持有人在行使其期权时之前有权购买的股份数量，而不是该期权持有人如果向收购出价提供了该数量的股份，则该期权持有人本应有权因该出价而获得的现金、股份、其他证券或其他财产的总额。

如果控制权发生变更，受每项未行使期权约束的所有期权股份将成为归属，据此，该期权可由期权持有人全部或部分行使，但须经交易所批准（如有必要）。

如果期权持有人退休、辞职或被终止与公司或公司任何子公司的雇佣或聘用（包括，在管理公司雇员或顾问的情况下，终止向公司或其子公司提供此类管理或咨询服务的公司），则根据期权协议就购买当时未归属的期权股份的权利产生的损失或限制（如有），或如果归属，则被取消，不得产生任何损害赔偿的权利，且不得包括在任何离职津贴、退休津贴或与该选择权有关的任何种类的解雇和解的计算中，亦不得构成任何部分。

期权持有人未根据已到期的期权获得的任何未发行的期权股份可根据该计划的规定成为进一步期权的标的。

每当公司以股票股息或其他分派的方式向所有或基本上所有股份持有人发行股份，或将所有已发行股份细分为更多数量的股份，或将所有已发行股份合并或合并为数量较少的股份（每一此类事件在本文中称为“股份重组”），然后在紧接该等股息或其他分派的记录日期或该等细分、合并或合并的生效日期之后生效时，就每项期权而言：

为获得更大的确定性，对根据本计划授予或发行的期权的任何调整，包括任何股份重组（与合并或股票分割有关的除外），如交易所要求，则须经交易所事先接受，包括与合并、合并、安排、重组、分拆、股息或资本重组有关的调整。

在交易所事先批准的情况下，每当公司以股息方式发行或以其他方式向全部或基本上所有股份持有人分派时；

然后，在该等股息或分派不构成股份重组（任何该等非排除事件在此称为“特别分派”）的范围内，并在紧接为特别分派的目的而确定股份持有人的记录日期后生效，就每份期权而言，期权价格将降低，未发行期权股份的数量将相应增加，如果有的话，正如董事会以其唯一和不受约束的酌情权所确定的适当，以便适当反映期权股份因该特别分派而导致的任何价值减少。

无论何时有：

（任何此类事件在此称为“公司重组”）在交易所要求的情况下，在事先接受交易所的情况下，期权持有人将拥有购买期权（在当时，为对价，并受计划中规定的条款和条件的约束），并将在行使该期权时接受，以代替他原本有权购买的未发行期权股份，如果在公司重组生效之日，他是所有未发行期权股份的持有人，或在适当情况下，董事会另有决定，他将有权因公司重组而获得的股份或其他证券或财产的种类和数量。

如在任何时间出现任何有关在股份重组、特别分派或公司重组后行使期权时可交付的期权价格或未发行期权股份数量的问题，该等问题应由公司的审计师最终确定，如果他们拒绝这样做，则应由董事会可能指定的位于不列颠哥伦比亚省温哥华的任何其他特许会计师事务所确定，他们将有权查阅所有适当的记录，该确定将对公司和所有期权持有人具有约束力。

根据第5.1、5.2或5.3条中任何一条的运作对期权价格或根据该计划可购买的未发行期权股份数量进行的任何调整，须经交易所和任何其他具有管辖权的政府机构批准。

本计划或本计划的任何规定均不得授予任何期权持有人任何与受雇或继续受雇于公司或公司任何附属公司有关的权利，或以任何方式干预公司或公司任何附属公司终止该等受雇的权利。

该计划须经公司股东以普通决议方式给予批准后方可生效。在此种批准之前根据本计划授予的任何期权，只有在收到此种批准并在收到无利害关系的股东批准（根据交易所的要求）后，才能在此种期权随后被归属的范围内行使在计划批准之前授予的每一种此类期权。如果在拟议修订时，期权持有人是公司的内部人士，则根据本计划授予的任何期权的行权价格的任何降低或期权期限的延长，如果交易所政策要求，则必须获得无利害关系的股东批准和交易所批准。公司根据该计划出售和交付股份的义务须经交易所和任何具有管辖权的政府机构批准。如任何股份因任何理由（包括但不限于未能获得该等批准）而不能向任何期权持有人发行，则公司发行该等股份的义务应予终止，而期权持有人向公司支付的任何期权价格应由公司立即退还给期权持有人。

董事会须不受限制地拥有其酌情决定权的全部和最终权力，但须遵守计划的明文规定，以解释计划、订明、修订和废除与计划有关的规则和条例，并作出就计划而认为必要或可取的所有其他决定。除第5.4条另有规定外，管理局对计划任何条文的解释及建构，均为最终及结论性的。该计划的管理应由公司的适当高级人员负责，与此有关的所有费用应由公司支付。

本公司或本公司的任何附属公司可采取被认为必要或适当的步骤，以代扣及/或汇出本公司或本公司的任何附属公司根据任何政府当局的任何法律或条例规定就任何期权或期权行使而代扣及/或汇出的任何税项，包括但不限于前述的一般性，预扣和/或汇出任何付款的全部或任何部分，或在行使任何期权时预扣发行普通股，直至期权持有人已向公司或公司的任何附属公司（除行使期权应付的行使价外）支付公司或公司的附属公司合理确定需要就该等税款预扣和/或汇出的金额。

董事会可不时在适用法律的规限下，并在获得对公司或计划有权力的股东、交易所或任何其他监管机构（如有要求）的事先批准后，随时暂停、终止或终止该计划，或修订或修订该计划的条款或根据该计划及与之有关的期权协议所授出的任何期权的条款，但该等修订、修订、暂停、终止或终止不得以任何方式对先前根据该计划授予的期权持有人未经该期权持有人同意而产生不利影响。

向公司发出的通知应以书面形式发出，并由期权持有人签署并送达公司总营业所。

公司不对根据该计划的规定发行的任何股份的未来市场价值作出任何陈述或保证。

如计划或任何期权协议的任何条文违反任何法律或任何对公司或计划有权力的监管机构或交易所的任何命令、政策、附例或规例，则该等条文须当作已修订至使该等条文符合该等条文所需的程度。所有期权均受适用的监管机构的规则和规定以及证券法的约束。

任何期权持有人不得转让其在该计划下的任何权利或根据该计划授予的任何期权。

期权持有人作为公司股东，不得就任何未发行期权股份（包括但不限于投票权或根据任何供股收取股息、认股权证或权利的任何权利）享有任何权利。

如果本计划的规定与期权协议发生任何冲突，则以本计划的规定为准。

该计划和根据该计划发布的每份期权协议应受不列颠哥伦比亚省法律管辖。

时间是这个计划和每个期权协议的本质。不延长时间将被视为或操作为放弃时间的必要性。

本计划及期权协议载列公司与期权受让人之间有关本协议标的的全部协议，并取代所有先前的口头或书面协议、承诺及谅解。

2022年6月20日董事会决议通过

附表“a”

DIGIHOST TECHNOLOGY INC。

股票期权计划-期权协议

[如果股票在TSXV上市，则需要以下图例：（i）期权价格低于市场价值的期权；或（ii）授予公司董事、高级职员、发起人或持有10%以上投票权的证券且已选举或任命或有权选举或任命公司一名或多名董事或高级管理人员的期权：未经TSX风险交易所事先书面批准且遵守所有适用的证券法规，本协议所代表的证券以及在行使时发行的任何证券不得在加拿大或通过多伦多证券交易所风险交易所的设施或以其他方式出售、转让、抵押或以其他方式交易，或在●、20 ● [授予日期后四个月零一天]之前向加拿大居民出售、转让、抵押或为加拿大居民的利益而交易。]

本期权协议乃由Digihost Technology Inc.（“公司”）与下述根据公司股票期权计划（“计划”）订立的期权受让人订立，并确认：

全部按计划中规定的条款和条件进行。为获得更大的确定性，期权股份继续可行使，直至本期权协议和计划规定的终止或注销。

期权持有人承认，他在行使期权时收到的任何期权股份均未根据经修订的1933年美国证券法或任何州的蓝天法（统称“证券法”）进行登记。期权持有人承认并理解，公司没有义务根据证券法登记他收到的期权股份，或协助他遵守任何豁免登记的义务，如果他在以后希望处置期权股份。[ Following to be included in option agreements with“U.S. persons”-optionee承认期权份额应带有限制其可转让性的图例，该图例应大致如下形式（或公司律师可能建议的其他形式）：

“本证书所代表的股份未根据经修订的1933年美国证券法或州证券法进行登记或符合资格。除非经如此登记或符合资格，否则不得要约出售、出售、质押或以其他方式处置股份，除非存在豁免或此类处置不受美国联邦或州证券法的约束，且公司可要求任何豁免的可用性或此类证券法的不适用性由大律师的意见确定，而大律师的意见应是公司合理满意的。”]

通过签署本期权协议，期权持有人确认期权持有人已阅读和理解本计划，并同意本计划和本期权协议的条款和条件。

致谢–个人资料

期权持有人特此确认并同意：

作为证明，截至●、20 ●的●日，本协议各方已在何处签署本期权协议。

附表“c”

DIGIHOST TECHNOLOGY INC。

（the“Corporation”）

限制性股票单位激励计划

（董事会批准日期：2024年9月23日；股东批准日期：●）

Digihost Technology Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（“公司”），其限制性股票单位激励计划（“计划”）的条款在此载列如下：

该计划旨在增强公司及其关联公司（如本文所定义）吸引和留住高素质高级管理人员、董事、关键员工、顾问和其他人员的能力，并激励这些高级管理人员、董事、关键员工、顾问和其他人员为公司及其关联公司服务，并尽最大努力改善公司的业务成果和收益，方法是向这些人员提供获得或增加对公司运营和未来成功的直接专有权益的机会。为此，该计划规定授出受限制股份单位。任何这些限制性股份单位的奖励可以但不必作为业绩奖励，以根据本协议的条款奖励实现年度或长期业绩目标（因为此类业绩目标在奖励协议中具体规定）。

为解释计划和相关文件（包括授标协议），应适用以下定义：

2.1就公司而言，“关联”是指任何人或公司，如果它是另一方的附属实体，或者如果两者都是多边文书61-101 –特殊交易中保护少数股东所指的同一人或公司的附属实体。

2.2“奖励”指根据该计划授出受限制股份单位。

2.3“授标协议”指公司与承授人之间的书面协议，证明并规定了授标的条款和条件。

2.4“董事会”是指公司的董事会。

2.5“原因”是指，由董事会确定，除非与公司或关联公司的适用协议另有规定，（i）与履行职责有关的重大过失或故意不当行为；（ii）被定罪为刑事犯罪；或（iii）服务提供商与公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或非竞争协议（如有）的任何条款的重大违反。

2.6“控制权变更”是指，除非董事会另有决定，在单一交易或一系列相关交易中发生以下任何事件：

2.7“A类股份”指公司股本中有表决权的股份比例；

2.8“B类股份”指公司股本中的次级有表决权股份；

2.9“委员会”指董事会的薪酬委员会，并由董事会不时以决议指定，该委员会应按第3.2节的规定组成。

2.10“公司”指Digihost Technology Inc.

2.11“顾问”是指，就公司而言，个人（雇员或发行人的董事除外）或公司：

2.12“董事”是指公司的董事、高级管理人员或管理公司雇员。

2.13“生效日期”指2024年9月23日，即该计划获得董事会批准的日期。

2.14“员工”是指：

2.15“交易所”是指TSX风险交易所或多伦多证券交易所，是股票可能不时上市的证券交易所，以及（如适用）股票上市的任何其他证券交易所。

2.16“公允市场价值”是指股份的价值，确定如下：如果在授予日或其他确定日，B类股份在交易所或其他已设立的全国性或区域性证券交易所上市或在已设立的证券市场公开交易，公司B类股份的公平市值为该交易所或该市场的B类股份的收市价（如有多于一个该等交易所或市场，则董事会须确定适当的交易所或市场）于授予日或该其他确定日（或如无该等报告的收市价，则公平市值为该交易日的最高出价与最低要价或高低价之间的平均值）或，如在该交易日没有报告出售B类股份，则应在已报告任何出售的前一天的下一个交易日。如果B类股份未在该交易所上市、未在该系统报价或未在该市场交易，则公允市场价值应为董事会善意确定的B类股份的价值。公允市场价值在任何情况下均不得低于交易所政策允许的任何允许的折扣（如有）。

2.17“GAAP”是指在任何时候，加拿大普遍接受的适用国际财务报告准则的会计原则，包括《加拿大特许专业会计师手册》中规定的原则，在相关时间以一致的方式适用。

2.18“授予日期”是指由董事会确定的（i）董事会批准一项奖励的日期，（ii）根据本条例第6条，奖励的获得者首次有资格获得奖励的日期，或（iii）董事会可能指明的其他日期中最晚发生的日期。

2.19“承授人”是指根据该计划获得或持有奖励的人。

2.20“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会不时采用的国际财务报告准则。

2.21“管理公司雇员”是指为公司提供管理服务的人员所雇用的个人，这是公司经营企业持续成功经营所必需的，但不包括从事投资者关系活动的人员。

2.22“外部董事”是指不是公司高级职员或雇员的董事会成员。

2.23“计划”指本次Digihost Technology Inc.限制性股票单位激励计划。

2.24“受限制股份单位”或“受限制股份单位”是指代表收取一股股份的权利的簿记分录，但须遵守本协议规定的限制和归属条款，并根据本协议第8条授予承授人。

2.25“证券法”是指《证券法》（安大略省），现已生效或经修订。

2.26“服务”是指服务提供者向公司或关联企业提供的服务。除非适用的授标协议另有规定，承授人的职位或职责变动不会导致服务中断或终止，只要该承授人继续是公司或附属公司的服务供应商。除前一句另有规定外，是否已为本计划的目的而发生终止服务，须由董事会决定，而该决定为最终、具约束力及结论性的。

2.27 「服务供应商」指公司或其附属公司的雇员、董事或顾问。

2.28“股份”是指公司股本中的A类股份和B类股份。

2.29“附属公司”指多边文书61-101 –特殊交易中保护少数股东所指的公司任何“附属实体”。

董事会应拥有与计划管理相关的与公司条款和适用法律一致的权力和权力。董事会应有充分的权力和权力采取计划、任何授标或任何授标协议所要求或规定的所有行动和作出所有决定，并有充分的权力和权力采取所有这些其他行动，并作出不与董事会认为对管理计划、任何授标或任何授标协议所必需或适当的计划的具体条款和规定相抵触的所有这些其他决定。所有这些行动和决定应由出席会议的董事会过半数成员投赞成票或根据公司章程和适用法律以书面形式签署的董事会一致同意。董事会对计划的任何规定、任何授标或任何授标协议的解释和构建均为最终的、具有约束力的和结论性的。

董事会可不时向委员会转授予上文第3.1节及其他适用条文所列与计划的管理及实施有关的权力及授权，但董事会在授予奖励或在授予奖励时向承授人发行B类股份的权力及授权除外，与公司章程及适用法律一致。

（i）除第（ii）款另有规定外，除董事会另有决定外，由董事会委任管理该计划的委员会（如有的话）须由两名或多于两名公司外部董事组成，他们符合证券监管当局就该等激励计划不时设立的规定，并符合适用的证券监管政策的独立性要求。

（ii）董事会亦可委任一个或多个独立的董事会委员会，每个委员会由公司一名或多名无须为外部董事的董事组成，他们可管理该计划，并可决定该等奖励的所有条款。

尽管有上述规定，董事会不得在授予奖励时将其授予奖励或向承授人发行B类股份的权力转授。

如计划、根据本协议订立的任何授标或任何授标协议订定由管理局采取的任何行动或作出的决定，则如管理局已按本条的规定将这样做的权力及授权转授给委员会，则委员会可采取该等行动或作出该等决定。除非委员会另有明确决定，委员会的任何此类行动或决定均为最终、具有约束力和决定性的。在法律许可的范围内，委员会可将其在该计划下的权力授予董事会的一名成员。

根据计划的其他条款和条件，董事会应拥有充分和最终的权力：

作为任何后续奖励的条件，董事会有权酌情要求承授人归还先前根据该计划作出的公司奖励。在符合计划的条款及条件下，任何该等新奖励须按董事会在作出新奖励时所指明的条款及条件作出。董事会有权酌情作出奖励，以替代或交换公司、任何关联公司或公司或关联公司将收购的任何业务实体的另一项计划下的任何其他奖励。公司可保留在授予协议中的权利，以导致没收承授人因承授人违反或违反或与任何雇佣协议、不竞争协议、任何禁止招揽公司或其任何关联公司的雇员或客户的协议或与公司或其任何关联公司或与公司或其任何关联公司竞争的任何保密义务而采取的行动而实现的收益，但以适用于承授人的该授予协议中规定的范围为限。此外，如果承授人是公司或其关联公司的雇员并因故被终止，公司可在30天内取消一项奖励。授予任何奖励须视乎承授人执行适当的奖励协议而定。

董事会或委员会的任何成员均不得对就计划或任何授标或授标协议而善意作出的任何行动或决定承担法律责任。

尽管本计划另有相反规定，本公司可选择通过使用记账式方式满足本计划下有关交付股票的任何要求。

根据本计划向董事授予任何奖励，以及对根据本计划向董事发出的奖励的任何修订，必须以新闻稿的方式向公众披露，该新闻稿必须在授予或修订奖励当日（如适用）传播。

根据该计划已发行或将发行的B类股份应为已获授权但未发行的股份。根据本计划第11条的规定进行调整，根据本计划可供发行的B类股票的最高数量应为已发行和流通的B类股票总数的10%，并固定为3,300，000股B类股票。根据该计划及所有其他基于证券的补偿安排，已发行或将发行的B类股份数量在任何时候均不得超过已发行及已发行股份总数的20%。如果一项奖励所涵盖的任何B类股份被没收，或者如果一项奖励在没有交付受其约束的任何B类股份的情况下终止，则在任何此类没收或终止的范围内，根据该计划就该奖励可获得的B类股份总数计算的B类股份数量应再次可用于根据该计划作出奖励。董事会有权就合并、重组、分立或其他交易替代或承担奖励。根据本条第4款保留的B类股份数目可按所承担的相应奖励数目增加，如属替代，则可按替代前后须受奖励的B类股份数目的净增加而增加。

尽管有上述情况：

该计划自生效之日起生效，但须在生效之日起一年内获得公司股东的批准。经上述公司股东批准该计划后，于生效日期或之后根据该计划作出的所有奖励应完全有效，犹如公司股东已于生效日期批准该计划一样。如果股东未能在生效日期后一年内批准该计划，则根据本协议作出的任何奖励均无效且无效。

该计划应在生效日期后十（10）年自动终止，并可在任何较早的日期终止或按第5.3条的规定延长。

但受益于修订的承授人直接或间接持有的B类股份在获得该等股东批准时应被排除在外。

除本条另有规定外，可根据该计划向任何服务供应商作出授标，由管理局不时厘定及指定。公司及受限制股份单位承授人有责任确保及确认受限制股份单位承授人为善意的服务提供者。

向公司提供投资者关系活动的人士将没有资格根据该计划获得任何受限制股份单位。

符合条件的人可以获得不止一项奖励，但须遵守此处规定的限制。

根据该计划授予的每一项奖励均应以一份奖励协议作为证明，其形式由董事会不时确定。不时或同时授予的授标协议不必包含类似条款，但应与计划条款一致。

奖励应以限制性股票单位的形式进行。根据第8.2节规定的限制和归属条款，每个受限制股份单位应赋予承授人收取一股B类股份的权利。

在授出受限制股份单位时，董事会可全权酌情订立一段适用于该等受限制股份单位的期限（“授予期”）。每项奖励的受限制股份单位可能受制于不同的授予期。董事会可在授出受限制股份单位时全权酌情订明在授予期届满之外或以外的限制，包括根据第9.1节可能适用于全部或任何部分受限制股份单位的公司或个人业绩目标的达成。尽管有上述规定，（i）受限制股份单位须于授出日期起计至不迟于授出日期起计三（3）年的期间内全数归属；（ii）可因达成业绩目标而加速归属的受限制股份单位须于授出日期起计至不迟于授出日期起计三（3）年的期间内全数归属；及（iii）在授出奖励时选出一名外部董事时，受限制股份单位可在授出日期起计不迟于授出日期起计三（3）年内的期间内悉数归属，及（b）如未作出选择，则在根据第11.2条发生控制权变更或其辞去董事会职务时（以较早者为准）；及（iv）除第11.2条所述终止服务供应商作为服务供应商的职位外，在任何情况下均不得在授出日期起计一（1）年内归属限制性股票。

限制性股份单位在授予期期间不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保或处置（在承授人去世时向承授人的受益人或遗产（视情况而定）除外）。

在承授人去世后，在承授人去世前尚未归属的任何批给该承授人的受限制股份单位将立即归属，但须自批给日期起计一（1）年后方可归属，而承授人的遗产有权根据本条例第8.6条收取付款。尽管计划中有任何其他规定，承授人的遗产可提出此种权利申索的期限不得超过自承授人去世之日起一（1）年。

将由公司秘书或董事会指定的公司其他高级人员以承授人的名义并为承授人的利益维持一个帐户，其中将记录授予承授人的受限制股份单位数目、受限制股份单位的授予日期及届满日期。

受限制股份单位的承授人作为公司股东不享有任何权利。董事会可在证明授予受限制股份单位的授予协议中规定，在公司就其已发行的B类股份支付现金股息后，承授人有权就每个已授予的受限制股份单位收取相当于就已发行的B类股份支付的每股股息的现金付款。此类授标协议还可能规定，此类现金付款将被视为再投资于额外的限制性股票单位，每单位价格等于支付此类股息之日B类股票的公平市场价值。根据本条第8.4（a）款授予的任何额外受限制股份单位，必须包括在根据本计划第4节受本计划规限的最大股份数目内。倘根据该计划可供认购的股份数目不足以满足额外受限制股份单位的授出，尽管适用的授标协议中有任何规定，公司须以现金支付的方式履行该义务。

承授人除公司一般债权人的权利外，并无其他权利。受限制股份单位代表公司的一项无资金及无担保债务，但须遵守适用的授标协议的条款及条件。

除非董事会在授标协议或授标协议发出后以书面另有规定，但须经交易所事先批准，否则在承授人服务终止时，任何授予承授人的受限制股份单位如未归属且自终止日期起计30天内不会归属，或所有适用的限制及条件尚未失效，则须立即当作没收。于没收受限制股份单位后，承授人不得就该等奖励享有进一步权利，包括但不限于就受限制股份单位收取股息的任何权利。

于授予期届满或终止及董事会订明的任何其他限制获满足后，除非授标协议另有规定，否则受限制股份单位须归属并须以现金或委员会厘定的B类股份结算。

现金支付的金额应等于归属日期前一个交易日适用的证券交易所政策中定义的每股“市价”，并应为按市价估值的限制性股票单位支付认证资金。B类股份付款应针对公司从库存中发行的B类股份，且该B类股份数量等于已归属RSU数量的股份证书应不受所有限制。现金付款或B类股份须交付予承授人或承授人的受益人或遗产（视属何情况而定）。

委员会须指明在承授人于归属前终止服务的情况下作出或没收裁决的情况。

如果该奖励授予公司的董事、高级职员、发起人或其他内部人士，如果交易所要求，那么该奖励将带有一个交易所持有期（定义见适用的交易所政策），并将在奖励协议的第一页插入以下图例：

未经TSX风险交易所事先书面批准和遵守所有适用的证券法规，本协议所代表的B类股份在根据其归属和发行时不得在TSX风险交易所的设施上或通过该设施或在加拿大以其他方式出售、转让、抵押或以其他方式交易，或在●、20 ● [即授标日期后四个月零一天]之前向加拿大居民出售、转让、抵押或为加拿大居民或为加拿大居民的利益而交易。

受限制股份单位的授出及归属可受董事会在授标协议中指明的业绩条件所规限。董事会在确立任何业绩条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准，并可行使酌情权，在符合业绩条件的情况下减少任何奖励项下的应付金额。

授奖的业绩目标应包括一个或多个业务标准，以及委员会根据本条第9.1款规定的每一项标准的目标业绩水平。业绩目标应是客观的，否则应满足委员会所针对的一个或多个业绩水平导致实现业绩目标“具有重大不确定性”的要求。委员会可决定在达成任何一项业绩目标时授予奖励，或必须达成两项或两项以上的业绩目标，作为授予奖励的条件。对于授予任何一名受赠人或不同的受赠人的奖励，绩效目标可能有所不同。

董事会可全权酌情为根据第9.1节确立业绩目标的目的制定业务标准，包括但不限于公司在综合基础上和/或公司特定子公司或业务单位的以下一项或多项业务标准（股东总回报和每股收益标准除外）：（1）股东总回报；（2）与类似的可公开获得的公司的同行组或可公开获得的指数的总回报（在可比基础上）相比的股东总回报，如，但不限于，标普/多伦多证券交易所综合指数；（3）过去为公司服务；（4）净收入；（5）税前收益；（6）扣除利息费用、税项、折旧及摊销前的收益；（7）扣除利息费用后和扣除奖金、服务费以及非常或特殊项目前的税前营业利润；（8）营业利润率；（9）每股收益；（10）股本回报率；（11）资本回报率；（12）投资回报率；（13）营业利润；（14）营运资金；（15）债务与股东权益的比例；（16）收入；（17）自由现金流和每股自由现金流（18）项目完成里程碑。业务标准可以根据绝对基础或相对基础（即相对于同行公司的业绩）以及GAAP或非GAAP基础进行衡量。

业绩目标应不迟于适用于此类裁决的任何业绩期开始后90天内确定，或在董事会可能确定的其他日期确定。

委员会就业绩目标的确立、任何奖励的数额以及与奖励有关的业绩目标的实现以及任何最终奖励的数额作出的所有决定，均应以书面作出。

该计划应遵守任何政府机构的任何适用法律或法规的规定，包括但不限于任何联邦、州或省证券法律或法规以及任何具有管辖权的证券交易所的要求。未能遵守此类法律或法规，包括但不限于《证券法》，可能会导致计划终止和/或没收先前授予的RSU。

因任何资本重组、重分类、股份分割、反向分割、股份合并、股份交换、股票红利或其他以股本形式应付的分配，或在生效日期后发生的公司未收到对价而实施的该等股份的其他增减，而增加或减少已发行股份的数量或B类股份变更为或交换为公司不同数量或种类的股份或其他证券的，根据该计划可作出奖励的股份数目及种类，由公司按比例作出相应调整。除与股份合并或股份分割有关的任何调整外，如交易所要求，则必须事先获得交易所接受，包括与合并、合并、安排、重组、分拆、股息或资本重组有关的任何调整。此外，奖励尚未发行的股份数目及种类须按比例作出相应调整，以使紧随该事件后的承授人的权益比例在切实可行范围内与紧随该事件前相同。尽管有上述规定，如在公司未收到代价的情况下向公司股东分派任何其他实体的证券或其他资产（包括特别现金股息，但不包括以现金或公司股份支付的非特别股息），公司可按公司认为适当的方式，调整未偿还奖励的股份数目及种类。

如果公司完成构成控制权变更的交易，并且在控制权变更后的十二（12）个月内并与之相关，在控制权变更前也曾是公司高级职员或雇员或顾问的承授人的职位、雇佣或咨询协议被终止，或参与者被建设性解雇，则所有未归属的奖励应立即归属并结算。

根据第11.1条作出的有关公司股份或证券的调整应由董事会作出，董事会在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。不得根据任何该等调整发行零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，须在每宗个案中通过向下取整至最接近的B类股份整数而消除。董事会可在授出时或其后任何时间，经承授人同意，在授标协议中订定不同条文，以适用于某项授标，以取代第11.1及11.3条所述的条文。

根据该计划作出奖励，不得以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

计划或任何授标或授标协议中的任何条文，不得解释为授予任何个人继续受雇于公司或任何附属公司或服务的权利，或以任何方式干预公司的任何合约或其他权利或授权，以在任何时间增加或减少对任何个人的补偿或其他付款，或终止任何个人与公司之间的任何雇佣或其他关系。此外，尽管计划中有任何相反的规定，除非适用的授标协议另有说明，否则根据计划授出的任何授标均不得因承授人的任何职责或职位变动而受到影响，只要该承授人继续为公司或附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员。公司根据本计划发行B类股票或支付任何利益的义务应仅被解释为仅就本计划所述的那些金额、以本计划规定的方式和在本计划规定的条件下的合同义务。该计划绝不应被解释为要求公司将任何金额转让给第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额，以根据该计划的条款向任何承授人或受益人付款。

采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳董事会酌情认为可取的其他激励薪酬安排（该等安排可普遍适用于一类或多类个人或具体适用于特定个人或特定个人）的权利和权力造成任何限制。

公司或关联公司（视情况而定）有权从承授人应支付的任何其他种类的款项中扣除法律要求就授予奖励或在授予奖励时发行任何B类股份时预扣的任何种类的联邦、省、州或地方税款。在该等归属、失效或行使时，承授人须向公司或联属公司（视属何情况而定）支付公司或联属公司合理地确定为履行该扣缴义务所需的任何款额。

本计划或任何授标协议中使用标题仅为方便参考，不影响计划或该授标协议的任何条款的含义。

根据该计划授予的每项奖励可包含由董事会全权酌情决定的与该计划不抵触的其他条款和条件。