美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私人发行人的报告
根据第13A-16或15D-16条
1934年证券交易法
2019年9月
佣金档案编号:001-38206
青岛天地荟食品有限公司
(登记人姓名译成英文)
青岛天地荟食品有限公司,1809室,
山东省青岛市黄岛区双竹路197号金融广场
中华人民共和国
电话: +86-532-8591-9267
(主要执行办公室地址)
通过检查标记表明注册人是否将以表格20-F或表格40-F的形式提交年度报告。
表格20-F表格40-F
如登记人正按照S-T规则第101(b) (1)条的规定以书面提交表格6-K,则须以核对标记表明:
如登记人正按照S-T规则第101(b) (7)条的规定以书面提交表格6-K,则须以核对标记表明:
通过检查标记表明,登记人是否也根据1934年《证券交易法》第12G3-2(b)条,通过提供本表所载信息,向委员会提供信息。是的,没有。
如果标有"是" ,请在与规则12G3-2(b)有关的分配给注册人的文件号下面标明: - 。
其他资料
2019年年度股东大会
2019年9月16日,TDH Holdings,Inc. (简称"公司" )于中国当地时间上午9点(或东部标准时间下午8点)在中国北京召开2019年年度股东大会。于2019年8月12日收市时,即会议投票记录日期,有12,516,662股已发行及尚未发行。以下是年度会议审议并表决的事项清单:
1. | 选举B类董事 | |||||||
名称 | 投票赞成 | 扣留 | ||||||
Qiu Li | 7,030,130 | 6,007 | ||||||
Caifen Zou | 7,034,137 | 6,000 |
2. | 批准任命Malone Bailey LLP为公司截至2019年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 | ||||||
投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | |||||
7,035,137 | 1,000 | 0 |
3. | 根据纳斯达克市场规则第5635(D)条,批准发行与2019年8月公司证券私募配售(The PrivatePla配售)相关的超过20%的公司已发行和流通在外普通股。 | ||||||
投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | |||||
7,030,292 | 1,295 | 2,550 |
4. | 根据纳斯达克市场规则第5635(c)条,批准公司董事和董事参与建议3中提到的私人配售。 | ||||||
投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | |||||
7,027,977 | 1,120 | 5,040 |
5. | 根据纳斯达克市场规则第5635(b)条,批准可能因公司证券在私募配售中的潜在发行而引起的任何控制权变更。 | ||||||
投票赞成 | 投票反对 | 弃权 | |||||
7,032,551 | 1,546 | 40 |
私募配售结束;纳斯达克合规事项更新
于股东周年大会结束后,于2019年9月27日,公司根据与若干个别认可投资者的认购协议,包括与公司行政总裁及一名董事会成员(连同"投资者" )的认购协议,终止了其证券的私人配售,根据该协议,这些投资者同意以每股0.30美元的价格从公司购买价值高达1000万美元的公司普通股,或总计33,333,333股公司普通股(即"定向增发" ) 。公司拟将本次定向增发中出售其证券所得款项净额用于清偿若干债务、完成临港生产厂房一期工程及用作营运资金及一般企业用途。这次定向增发的结束取决于某些条件,包括根据纳斯达克市场规则第5635(d)条的股东批准要求。根据《证券法》的豁免登记规定,公司在本次定向增发中出售证券。本次发行没有相关的折扣或经纪费用。
在纳斯达克听证会小组举行口头听证会,讨论公司无法满足纳斯达克上市规则第5550(B) (1)条规定的最低250万美元股东权益要求后,公司收到了该小组继续在纳斯达克上市的决心,条件是:
· | 于2019年9月30日或之前,该公司已结束其私人配售,并公开披露其拥有逾250万美元的股东权益,及 |
· | 于2019年10月20日或之前,该公司须就其收市价及计划进行反向拆股向小组报告。 |
按照小组确定的条件,公司报告说,在上述定向增发结束后,公司股东权益,如在形式上反映了这种资本注入的效果,为536万美元:
截至2019年6月30日未经审核备考合并资产负债表
截至2019年6月30日 | 形式上的 | ||||||||
股东权益 | (464万美元) | 536万美元 |
签字
根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式授权由下列签字人代表其签署本报告。
日期:2019年9月30日 | 青岛天地荟食品有限公司 | |
by | Dandan Liu | |
姓名:刘丹丹 标题:首席执行官 |