董事会和公司治理

共和国董事会

共和国的董事会目前由12名董事组成；然而，Kim S. Pegula不能在年度会议上竞选连任。佩古拉女士一直是公司董事会的重要成员，我们非常感谢她多年来的服务。

董事会提名和公司治理委员会（“治理委员会”）根据治理委员会章程和公司治理准则，对11名董事提名人选进行了评估，并将提名人选提交全体董事会审批。我们相信，我们每一位被提名的董事都是高素质的，他们代表着经验、智慧、诚信和能力的完美结合，能够推进共和国的战略，并为我们所有利益相关者的利益服务。

董事技能、经验和背景

Republic是一家为客户提供基本服务的环境服务公司。我们在一个技术含量高、监管严格、竞争激烈的行业中运营。因此，我们需要一个拥有广泛技能组合的董事会来帮助我们推进我们的长期战略。我们寻求具有成长思维、商业判断力、正直、专业精神和丰富经验的董事。

ndependence独立内部人员任期< 4years 5-10 years > 10years Age Mix 46-55 56-65 66 + Ethnic Diversity Ethnical Diversity Non ethnical Diversity性别多样性男性女性技能分配主管（现任或退休主席、首席执行官或首席运营官）Accounting Strategy Finance/Investments Marking Sales Technology/Cyber Security Operations/Logistics HR/Talent ESG NO OF DIRECTORS 012356789 1011128774647848

下面列出了我们认为对董事会有益的核心技能和经验。

有关董事提名人的履历资料

董事会和公司治理事项

我们在一个全面的公司治理框架内运作，该框架界定了责任，制定了职业和个人行为的高道德标准，并帮助确保遵守这些责任和标准。董事会的《公司治理准则》为有效治理提供了框架，并由董事会根据不断变化的法律、不断演变的最佳做法和股东意见不时进行修订。

董事会领导Structure

我们有一位非执行主席。董事会认为，由一名非执行独立董事担任董事会主席符合共和国和我们股东的最佳利益，因为这加强了董事会的独立性，并使首席执行官能够将其才能和注意力集中在管理我们的业务上。联委会主席也是联委会与管理层之间的重要桥梁，并为联委会提供独立领导。这一角色的职责包括：

董事局主席亦有权要求在任何时间接触我们的任何雇员。

我们的董事会有五个常设委员会——审计委员会、人才与薪酬委员会、财务委员会、治理委员会和可持续发展与企业责任委员会。每个委员会仅由独立董事组成，并有自己的主席，负责指导委员会履行职责的工作。

董事会会议和委员会

会议参与

董事会在2022年期间举行了六次会议。除Pegula女士外，每位董事至少出席了董事会会议总数的75%，以及他或她所服务的所有董事会委员会会议总数的75%。这些非雇员董事在2022年定期召开高管会议。

委员会的组成

五个常设委员会中的每一个都根据理事会通过的书面章程运作，并至少每年审查其章程。Kadre先生和Vander Ark先生不是我们任何常设委员会的成员。截至本代理声明邮寄之日，有关各现任常设委员会的信息见下一页的图表。

餐会茶点

我们致力于维持一个平衡的技能和属性组合的董事会，我们通过积极的更新和董事继任规划过程来实现这一目标。我们评估我们不断变化的运营环境，以确保我们在董事会成员中寻求的技能和特质能够反映我们公司的需求。自2016年以来增加了九名新董事，这突显出我们致力于寻找高素质的候选人，他们将为董事会带来更多的技能和视角。

主任入职程序

新董事在加入我们的董事会后，将获得全面的指导，并参与正式的入职程序，以促进他们过渡到我们的董事会。我们的入职流程让新董事熟悉公司的业务、战略计划、治理计划、董事会政策以及董事在指定委员会中的职责。新董事与共和国高级领导层和主要管理层代表举行会议，了解公司情况。他们还参加实地考察。根据所收到的反馈，我们认为这一入职计划，加上定期参加董事会和委员会会议，为新董事提供了公司业务的坚实基础，并提高了他们全面参与董事会讨论和决策的能力。当一名主任担任我们的主席或委员会主席的领导角色时，也鼓励进行额外的培训。

继续教育

我们的董事参加有关公司治理、审计、薪酬和其他事项的研讨会和继续教育课程。此外，作为董事继续教育的一部分，还安排了实地考察以及外部和内部演示。我们的一些董事在2022年参加的继续教育项目包括G100网络的卓越董事会项目、专注于治理的哈佛商学院高管教育项目、公司董事会成员会议和NACD网络研讨会等。

经过深思熟虑的董事会评价程序

我们认识到，董事会和委员会的评价在确保董事会有效运作方面发挥着重要作用。因此，审计委员会及其每个委员会每年进行自我评估，由治理委员会监督，并包括评估其成效的书面评价表格。我们会定期聘请一名外部顾问协助评估过程。无论是否有外部顾问参与评价进程，这些评估的结果都是不加归属地汇编而成，并送交各主任进行全面的理事会评估，并送交各委员会成员，供其所服务的委员会确定今后需要改进的领域。在物色和评估潜在的未来董事会提名人选时，治理委员会也会考虑这些反馈意见，以帮助确保我们增加的新董事具备与我们成长中的公司的需求相一致的适当的主题专长和观点。

董事继任计划

董事会通过治理委员会，每年定期进行正式的董事会继任规划/前瞻性规划讨论，审议和评估董事任期和现任董事的技能组合。这些讨论得到了正式评估程序的支持，该程序确定了需要改进的领域，包括需要增加具有独特专业知识和经验的新成员，它认为这将有利于我们公司。这些讨论主题作为治理委员会的季度议程项目列入。治理委员会利用一家猎头公司来确定潜在的董事候选人，并持续进行面试。董事会还规定董事的法定退休年龄为72岁，以促进不断更新和增加不同的观点。

我们的董事会评估和继任规划过程是董事会承诺和执行其董事会更新政策的关键组成部分。以下图表说明了这些程序如何支持我们的承诺，以帮助确保我们的董事会拥有合适的成员：

高管继任规划和领导力发展

审计委员会认为，规划首席执行官继任是其最重要的职责之一。治理委员会讨论潜在的继任候选人及其资格、经验和准备情况。治理委员会还每年维持和审查一项紧急首席执行官继任计划，以便在发生紧急情况或首席执行官突然丧失能力或离职时及时有效地移交其职责，其中包括定期对替换首席执行官的潜在候选人进行外部市场扫描。

董事会还通过治理委员会定期审查公司的执行管理层继任计划，以帮助确保关键管理人员离开公司时的业务连续性。这一评估包括对公司高层领导结构的全面讨论，重点是关键的高管职位，并维持一个由现有和未来高管组成的多元化团队。每年，我们的首席执行官和首席人力资源干事都会与治理委员会一起审查执行干事和本组织其他关键职位的继任计划。审查包括讨论潜在的继任者，评估他们担任这一职务的准备情况，以及讨论发展或其他使他们为担任这一职务做好准备的机会。公司为潜在的继任者制定发展计划，确定具体的技能、培训或其他发展机会，以帮助他们为这个角色做好准备。董事会各委员会还经常讨论人才管道问题，被确定为未来潜在领导者的个人通过正式演讲和非正式会议或活动与董事会成员接触。更广泛地说，董事会通过人才和薪酬委员会，定期更新关于整体员工队伍以及招聘和发展计划的关键人才指标。Republic也意识到我们的整体薪酬计划对我们的继任计划过程的影响，并据此设计了我们的计划。

持股指引及反对冲反质押政策

我们的董事会认为，董事、执行人员和管理层的某些其他成员对我们股票的所有权，对于使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并表明他们对投资大众和我们的雇员的承诺，是很重要的。

我们的《公司治理准则》反映了董事会的信念，即董事应是Republic的股东并拥有财务权益。为了支持这一理念，我们以RSU的形式向非雇员董事支付很大一部分薪酬。我们的非雇员董事收到的受限制股份单位（1）在董事终止在董事会的服务之前不分发，或（2）在授予日期三年后分发。为了进一步表明董事会致力于与我们的股东保持一致，我们董事会的股权所有权准则要求每位独立董事在董事第一次全额年度赠款之日起五年内持有总价值为75万美元的共和国股票或既得RSU，或两者兼有。我们所有在董事会任职至少五年的独立董事都符合这一准则。

我们也为我们的行政人员和其他管理人员维持持股准则。高管的持股准则是：（1）首席执行官—— 5倍薪水；（2）总裁—— 4倍薪水；（3）执行副总裁—— 3倍薪水；（4）高级副总裁—— 2倍薪水；（5）副总裁、区域总裁和市场副总裁—— 1倍薪水。管理部门的每名成员从晋升或受聘进入所涵盖的职位之时起有五年时间，以达到适用的准则，预计将取得临时进展。管理层成员可通过在递延补偿中持有共和国股票或已归属的共和国股票等价物来满足其要求

计划（“DCP”），或两者兼有，具有必要的价值，并持有401（k）计划的股份。正如第50页的CD & A进一步讨论的那样，我们所有的执行官要么满足要求，要么正在按计划达到他们的持股准则。

我们的内幕交易政策禁止所有董事、高级职员和雇员及其直系亲属从事以下与共和国证券或其衍生产品有关的交易：购买或出售看跌期权或看涨期权、卖空、下长期订单（经批准的10b5-1计划除外）、从事短期或“进出”交易，以及在保证金账户中持有共和国证券或其衍生产品或将其质押。

董事提名程序及与董事会候选人资格有关的多样性

治理委员会负责征求对联委会候选人的建议，审查这些候选人的背景资料，并就这些候选人向联委会提出建议。治理委员会在评价候选人时，除其他事项外，考虑以下因素：

关于与董事会候选人资格有关的多样性，我们的《公司治理准则》规定，将在评估董事会当时的需求的背景下选择董事，目的是确保董事会成员的背景、经验和观点的多样性。为协助促进这种多样性，治理委员会应采取合理步骤，确保从包括不同候选人的人才库中适当挑选出新的董事会提名人。董事会和治理委员会将继续评估是否需要扩大由我们的董事集体代表的经验、专门知识和观点的广度，并继续寻找高质量的候选人，以填补任何已查明的空白。

请参阅第34页的“股东董事推荐政策”，了解我们为股东确定的董事候选人制定的政策。

董事独立性

我们的普通股在纽约证券交易所（简称“纽交所”）上市，根据纽交所的独立性标准，我们的董事会多数成员必须由“独立董事”组成。在评估现任董事或董事提名人的独立性时，治理委员会会考虑根据纽交所规则取消董事独立性的“本身”。此外，我们的董事会还采用了明确的标准，规定某些关系不是会妨碍董事独立性的实质性关系。董事会审查董事的独立性，并审议每一位董事及其直系亲属与共和国及其附属公司之间的关系，包括总体关系和个别关系。范德·阿克不是纽交所上市标准下的“独立董事”，因为他是Republic的雇员。董事会认定，其他10名被提名的董事符合纽约证券交易所的独立性标准和我们董事会采用的明确标准，并且与我们没有损害其独立性的实质性关系。在作出决定时，董事会考虑了Larson先生和Handley先生作为首席投资官和首席运营官的地位，William H. Gates III是我们最大股东Cascade Investment，L.L.C.的实益拥有人。董事会还审议了Collins先生作为Cascade Investment，L.L.C.的代表在四季酒店及度假村董事会的成员资格。

股东参与

我们有一个完善的股东参与计划，强调全年股东参与和与董事会的直接沟通。

我们全年与投资者沟通的方式包括季度收益发布和收益电话会议、SEC文件、可持续发展报告、投资者会议、新闻稿、两年或一年一次的投资者会议以及我们的网站。

HIGHLIGHTS OF 2022 ENGAGEMENT

在2022年期间，我们接触了约占已发行股份61%的股东，并直接接触了约占已发行股份55%的股东以及一名代理顾问。

我们与股东的个人接触使我们能够深入了解他们对我们的公司治理实践、我们的可持续发展之旅、我们的差异化运营模式和我们的薪酬计划等主题的看法。总体而言，股东的反馈是积极的，特别是在以下方面：

额外的董事会政策

股东董事推荐政策

治理委员会将审议由我们的股东推荐的董事候选人，这些候选人与根据我们的代理访问章程条款提出的建议无关，如下所述。股东可在股东大会召开前，通过及时发出书面通知，并满足经修订和重述的公司章程（“章程”）第2.12节中规定的其他要求，并遵守适用的证券交易委员会法规，提议被提名人担任董事。

治理委员会确定被提名人担任董事的资格，并可能要求提供补充资料以确定这种资格。股东提出的董事候选人与所有其他董事候选人的评价依据相同。参见第32页的“董事提名程序和与董事会候选人资格相关的多样性”。治理委员会可酌情对股东提名的任何董事候选人进行面试。

希望推荐董事候选人供治理委员会审议的股东，可将所需信息以书面形式发送至：收件人：Republic Services，Inc.，Office of the Corporate Secretary，18500 North Allied Way，Phoenix，Arizona 85054。要在2024年年度股东大会上审议提名候选人，我们必须在2024年1月13日和2024年2月12日之前收到股东的书面通知。有关更多资料和通知要求，请参阅我们的附例。

除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除董事会提名人以外的董事提名人的股东，还必须提供通知，说明经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-19条规定的信息，并遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。

代理存取主任提名

除有权向管治委员会推荐董事外，符合资格的股东亦有权根据我们的《代理查阅附例》所载的程序及规定，向公司秘书发出适当及及时的通知，以提名董事候选人，并将其列入我们的代理资料。任何股东或最多20名股东的团体，如至少在过去三年内持续持有我们已发行普通股至少3%的股份，可在我们的年度股东大会代理材料中包括最多25%的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们的章程规定的要求。为了将这些被提名人列入我们的代理声明和代理表格，股东和被提名人必须提交代理访问提名通知以及我们的章程要求的某些相关信息。

希望使用我们的代理访问章程推荐董事候选人的股东可将所需信息以书面形式发送至：收件人：Republic Services，Inc.，Office of the Corporate Secretary，18500 North Allied Way，Phoenix，Arizona 85054。为有足够时间评估股东提名的候选人，要求将这些候选人纳入我们2024年年度股东大会的代理材料的请求，必须在2023年10月31日和2023年11月30日之前送达或邮寄至我们的主要执行办公室。

董事辞职政策

Republic是一家特拉华州公司。每一位董事的选举都需要在股东大会上就该董事的选举获得多数票的赞成票。根据特拉华州法律，如果现任董事未当选，该董事将继续任职，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事去世、辞职或退休。为了应对这一潜在结果，我们的章程中有一项董事辞职政策。根据这项政策，联委会将只提名那些提前提出不可撤销辞呈的现任候选人继续担任联委会成员。每项不可撤销的辞呈，均须视乎在任何提名该被提名人连任的周年会议上未能获得所需的投票，以及董事会是否接纳该辞呈而定。治理委员会将向联委会建议是否接受或拒绝提交的辞呈。理事会将在选举结果核证后90天内公开披露其决定。如董事会不接受该辞呈，该董事将继续任职至下一次年度会议，直至其继任者正式当选，或直至其先前的辞职或被免职。如果理事会接受辞职，则理事会可自行决定填补由此产生的任何空缺或减少理事会的规模。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方如希望与董事会、董事会委员会、董事会主席或非管理董事（作为一个整体或个别）联系，可将信函发送至：收件人：Republic Services，Inc.，Office of the Corporate Secretary，18500 North Allied Way，Phoenix，Arizona 85054。公司秘书将定期汇编并向全体董事会或（如通讯中指定）适当的董事会委员会、董事会主席或非管理董事（作为一个团体或适当的个别成员）提交此类信函。独立董事已经批准了这一程序。

出席周年会议的政策

我们没有要求董事出席年会的正式政策。范德·阿克先生出席并主持了我们的2022年度股东大会。

关于公司治理的补充资料

股东可免费索取审计委员会、财务委员会、人才与薪酬委员会、治理委员会、可持续发展与公司责任委员会的现行章程，以及我们的公司注册证书、章程、公司治理准则、Code of Ethics、政治捐款政策和追回政策，请联系：收件人：Republic Services，Inc.公司秘书办公室，地址：18500 North Allied Way，Phoenix，Arizona 85054。这些文件也可在我们网站www.RepublicServices.com的“投资者”部分查阅。

风险监督

我们面临各种风险，包括信贷和流动性、运营、环境、诉讼、合规、赔偿和网络安全风险。管理部门、审计委员会及其各委员会共同努力管理这些风险及其创造的机会。我们的管理层每年向董事会报告其内部调查和分析企业风险管理的结果，并定期与董事会及其委员会讨论各种业务和合规风险，包括定价、回收商品价格、安全、人才、环境、车队和网络风险。虽然管理层负责日常风险管理进程，但联委会作为全体联委会或通过其各委员会发挥的作用是确保：

联委会对可持续性的监督

我们的可持续发展和企业责任委员会至少每季度举行一次会议，并采取各种步骤协助董事会履行其对风险和机遇的监督责任，包括气候变化、安全、环境和声誉风险，以及管理和减轻这些风险的做法。

我们的董事会直接参与对共和国的环境和可持续发展倡议的监督，并每年对公司的可持续发展绩效进行全面审查。共和国对企业可持续发展的承诺也促使董事会在2015年成立了一个专门的可持续发展和企业责任委员会。该委员会对我们的可持续发展业绩、我们的公司责任、我们作为一个对社会负责的组织的作用以及与气候变化、安全、社区参与、环境和声誉有关的风险和机会负有监督责任。可持续发展和企业责任委员会的工作重点是审查公司的可持续发展业绩和实现可持续发展战略目标和目标的进展情况，并就重大的可持续发展和企业责任举措向管理层提供指导。

董事会对人才的监督

我们相信，我们全面的人才计划为我们的业务增加了长期价值，使我们有别于同行，并确保我们的员工具有包容性和多元化的文化。建立一支敬业的员工队伍始于最高层，我们通过指导公司的人展示了对多元化的承诺——在11名董事提名人选中，有5人是女性或种族或民族多元化的。我们的董事会、我们的人才和薪酬委员会以及我们的其他委员会在积极监督公司的人才计划方面发挥着作用。

董事会对人才的监督我们的董事会和委员会的活动涉及监督公司的人才管理计划。包容性和多元化人才发展员工福利道德和合规安全员工敬业度人才获取和入职薪酬和福利

实现这一目标的重点是八个关键领域：安全、人才发展、包容性和多样性、员工敬业度、道德和合规、人才获取和入职、员工健康以及薪酬和福利。

道德与合规

在共和国，我们有责任以正确的方式取得成果。这意味着每个员工都应该正直行事，在每种情况下都做出正确的选择。我们以身作则，在我们所做的一切工作中坚持最高的道德标准和做法。我们的Code of Ethics适用于我们的所有董事、管理人员和员工，是共和国道德和合规计划的一个组成部分。它是我们承诺以最高的道德和法律标准开展业务的基石。

我们对强大的道德和合规文化的承诺最近得到了认可，被Ethisphere评为2023年全球最具道德企业®榜单，Ethisphere是定义和推进道德商业实践标准的全球领导者。这是共和国服务机构第五年获得这一荣誉。《全球最具道德操守公司》的评估基于Ethisphere Institute的道德商数（EQ）框架，该框架提供了一种定量的方式，以客观、一致和标准化的方式评估一家公司的业绩。评分分为五个关键类别：道德和合规项目（35%）、道德文化（20%）、环境和社会影响（20%）、治理（15%）以及领导力和声誉（10%），并提供给所有参与该过程的公司。

如果我们对《Code of Ethics》做出任何实质性修订，或对适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监或首席财务官的《Code of Ethics》条款做出任何豁免，我们将在提交给SEC的8-K表格当前报告中披露此类修订或豁免的性质。《Code of Ethics》可在我们网站www.RepublicServices.com的“投资者”部分查看。本代理声明中包含在我们网站上的信息，以及对我们网站的所有引用，不应被视为通过引用并入本代理声明或我们根据《交易法》提交的任何其他文件中。

我们还制定了独立的《供应商商业道德和行为守则》（“供应商守则”），适用于我们的供应商、承包商、顾问、代理商、代表、经纪人以及向我们提供商品和服务的任何其他第三方。我们的《供应商守则》概述了我们对供应商在与共和国做生意或代表共和国做生意时的行为的期望，强调在任何情况下的道德和合法行为。我们的《供应商守则》强调了我们在整个供应链中以合乎道德和合法的方式开展业务的承诺。

可持续发展和企业责任

除了致力于我们的客户、员工和股东，我们还致力于我们所服务的社区和环境。我们正在与我们的客户合作，以创造一个更可持续的世界。

我们对安全的承诺

安全始终是我们公司的首要任务，我们相信我们的安全计划的成功直接取决于我们的员工：拥有强大的运营知识、对细节的关注、领导责任心和始终如一的关注。我们通过全面的安全管理计划加强公司的安全文化，其中包括我们的Focus Together基础安全培训计划、新的驾驶员培训计划、我们不可谈判的绝对标准和标准，以及许多其他计划。为了巩固我们对员工和社区安全的承诺，我们制定了两个相关的2030年可持续发展目标：“扩大安全”和“减少事故”。有关这些目标的更多信息以及我们将如何实现这些目标的计划，请参阅我们的可持续发展报告，网址为RepublicServices.com/Sustainability。我们的可持续性报告不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非通过引用明确并入。

可持续发展重点

我们对自己作为负责任的客户废物管理者的角色充满热情，几年来，我们一直在稳步提升我们的可持续发展业绩。我们的2030年可持续发展目标旨在显著造福于环境和社会，同时增强我们业务的长期基础和盈利能力。这些目标重申了我们对可持续发展平台要素的承诺：安全、人才、气候领导和社区。这些要素支持并支持我们的业务战略，该战略旨在通过可持续地管理客户的需求，实现盈利增长。当我们管理我们可持续发展计划的这些要素时，我们相信我们会加强我们业务的长期基础，并为所有利益相关者创造价值。

我们通过全面评估制定了2030年可持续发展目标，其中包括对全球趋势的分析、确定业务模式的依赖性以及与包括股东在内的关键利益相关者的接触。2022年，我们完成了第三次可持续发展重要性评估，继续与利益相关者进行持续接触，并在这个不断变化的世界中重新调整我们的战略。我们的可持续发展重要性评估是我们与员工、社区、投资者和其他关键利益攸关方团体接触的几个过程之一，以确保我们继续处理对我们的利益攸关方、地球和社会最重要的环境、社会和治理议题。我们将这些进程中审议的议题与国际公认的框架结合起来，这些框架涉及关键的全球宏观趋势，例如联合国的可持续发展目标。我们继续走在实现科学目标倡议（“SBTi”）批准的温室气体减排目标的道路上。我们的2022年可持续发展报告将于今年晚些时候发布。

为了进一步推进我们在气候领导目标方面的进展，我们已经在我们的车队的电力技术创新方面处于领先地位。2022年，我们与制造商合作，试点电动回收和固体废物卡车。这是通过降低车队排放来减少对环境影响的关键一步。作为这一多供应商战略的一部分，我们还与Oshkosh Corporation合作，在2023年推出完全集成的自动化侧载原型。到2028年，我们预计电动汽车将占我们新购买卡车的一半。我们对这些创新的投资将通过减少排放来造福环境，在我们所服务的社区提供更清洁、更安静的运营，并帮助我们的客户实现他们自己的可持续发展目标。

共和国也在推进塑料制品的循环。聚合物中心是美国首个综合性塑料回收设施，它将使我们能够管理从路边收集到高质量可回收材料的塑料流动，用于消费者包装。

此外，2022年，Republic宣布与Archaea Energy公司（最近被英国石油公司收购）成立合资企业，在全县开发40个可再生天然气（RNG）项目。该合作项目是中国迄今规模最大的RNG项目，将把垃圾填埋气体转化为管道质量的RNG，可用于多种用途，取代化石燃料中的气体。该计划有望在实现共和国的长期可持续发展目标方面取得重大进展，该目标是到2030年使沼气的有益再利用增加50%。

行业领导地位

我们定期审查我们在环境和社会方面的进展和业绩，以继续推进我们的工作。2022年，我们连续第七年入选北美道琼斯可持续发展指数。这是世界上最严格、最知名的企业可持续发展评估之一。此外，我们还获得了CDP气候领先指数，这是唯一一家获得该指数的同行，我们也是第一家获得MSCI“A”评级的同行。我们对这些可持续发展评级的表现是对公司对可持续发展的承诺的认可，包括我们2030年的目标、更多的披露和成就。这些成就表明，我们有能力将财政业绩与环境和社会业绩联系起来，包括应对气候变化带来的各种风险和机遇。我们的可持续发展排名还突出了共和国在公司治理、可持续发展的环境、社会和财务方面的领导地位。我们努力

在我们应对气候变化等可持续发展问题的方法上，我们始终处于最前沿，并将我们的报告与气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议保持一致。我们在2022年扩大了这些建议，增加了实物和过渡风险披露，以准备满足美国证交会即将提出的气候披露要求。2022年，我们发布了第八份可持续发展报告和GRI报告，并发布了第五份年度SASB报告。我们继续公布我们的EEO-1劳动力多样性数据、与环境正义有关的关键信息和我们的CDP气候变化应对措施，以使公众更容易获得关键信息。我们所有的最新报告都可以在我们的网站上找到：RepublicServices.com/Sustainability。

人才

我们坚持最高标准，以确保我们是一家每天都有最优秀的人来工作和参与的公司。我们通过结合有意义的经验和项目来做到这一点，这些经验和项目能够培养和激励员工，并提供有吸引力的整体奖励方案，并维持一个高度包容和多样化的工作环境。我们的参与和保留计划旨在维持我们的高参与水平。通过学习和人才发展计划，我们专注于确保我们的员工拥有必要的技能，通过有针对性的入职和体验式学习，在他们目前的角色中取得成功。我们还通过我们的技术学院、领导力培训和其他发展计划，为我们的员工提供学习新技能和在组织内取得进步的机会。最后，我们不断监测并定期衡量我们在增加员工多样性和为员工创造更具包容性的文化方面取得的进展。

员工敬业度

我们相信，敬业的员工队伍是我们成功的关键。我们通过第三方调查来衡量员工的敬业度，评估员工对公司的自豪感、工作满意度和留任意愿等各种主题的情绪。我们发现，拥有高度敬业的员工队伍的业务部门的人员流动率较低。我们还发现，领导者具有高度包容性的员工更有可能发声并分享他们的观点。此外，我们相信敬业的员工能提供更好的客户服务，更有效率，这与我们业务的成功直接相关。我们的目标是到2030年实现并保持员工敬业度得分在88或以上。我们的员工在2022年完成了两项调查。截至2022年9月，我们的参与度得分为85，这强化了我们确保每个声音都能被听到的承诺。员工敬业度是我们业务战略的核心部分。这有助于确保我们的领导人因其努力推动员工队伍更加投入而受到问责和奖励。

包容性和多样性

我们为我们一线员工队伍的多样性感到自豪，因为它密切代表了我们所服务社区的人口结构。我们致力于提高公司各级的多元化代表性。我们对包容性和多样性的承诺始于我们组织的最高层，也始于我们的董事会，并在我们支持包容性文化的使命（MOSAIC）中得到了概述，该使命成立于2013年，并得到了MOSAIC理事会的支持。MOSAIC理事会由来自整个公司的领导人组成，他们是促进包容性和多样性的大使和思想伙伴。这使我们能够继续制定与我们的雇员、客户和企业的需要相联系的新战略和活动，以维持一个更具包容性的工作环境和多样化的员工队伍。

我们的价值观巩固了我们今天的身份，并成为我们渴望成为的人的支柱。作为一家拥有各种背景的员工的雇主，我们“以人为本”的核心价值观代表着我们致力于拥抱共和国服务部每个人的独特潜力和尊严。我们坚信，作为一家公司，共同的价值观将我们团结在一起，有助于建立对我们员工如何对待彼此的期望，以及我们应该期望得到怎样的对待。我们将继续专注于培养和维护领导行为，以推动员工之间的相互理解、联系和同理心，我们知道这有助于推动现有员工融入工作场所，并吸引多元化人才选择Republic作为他们未来的雇主。最后，我们为我们的员工创造机会，让他们成为支持他们需求的社区的一部分，我们通过我们的商业资源组，包括共和国妇女、VALOR（退伍军人、倡导、学习、外联和招聘）、黑人员工网络和UNIDOS，提供这种联系。

我们继续因我们在这些领域的成就而获得国家奖项，我们的目标是将标准提高得更高。

致力于服务

新冠疫情的压力考验了我们业务模式的弹性和我们作为基本服务提供者的角色。在整个疫情期间，我们的大部分员工都留在了现场，公司采取了迅速而全面的行动来帮助保护我们的员工和社区。在疫情最严重的时候，我们发起了致力于服务的倡议，并在整个2022年继续这样做。通过致力于服务，我们拨出了超过6900万美元来表彰我们一线员工的贡献，其中包括向共和国服务慈善基金会捐赠的300万美元，为支持员工和当地经济而向员工发放的超过1100万美元的礼品卡，在当地餐厅花费的600万美元为员工及其家人提供每周两顿饭，以及为我们的一线员工提供的4900万美元的“致力于服务”奖。他们的目标是成为可持续生活的领导者，帮助环境是我们使命的核心。杰西卡·P和员工联系在一起，她理解这种联系，并通过志愿服务让他们的社区成为一个更好的生活场所。杰西卡和共和国服务局的其他员工一起，在内华达州博尔德市的图勒泉化石床国家纪念碑处帮助清除了非法倾倒的材料，为穿过国家公园的新步道扫清了道路，共和国服务局一直是图勒泉的长期支持者，多亏杰西卡和员工把她联系起来，它才能发挥作用。

审计委员会事项

审计委员会报告

审计委员会所作的以下陈述不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，否则不应被视为根据上述任何一项法律提交的文件。

管理层负责我们的内部控制、财务报告流程以及遵守法律法规和道德商业标准。我们的独立注册会计师事务所负责就合并财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见，并负责就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会的责任是代表审计委员会监督和监督这些程序。

在这方面，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所（安永会计师事务所）审查并讨论了已审计的财务报表。审计委员会与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会通过的第16号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。

此外，审计委员会还从安永会计师事务所收到了《上市公司会计监督委员会道德与独立性规则》第3526条《与审计委员会就独立性进行沟通》要求的关于公司独立注册会计师事务所独立性的书面披露，并与他们讨论了独立于公司和管理层的问题。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了经修订的《第61号审计准则声明》（AICPA，Professional Standards，Vol.1，AU第380节）要求讨论的事项，该声明由上市公司会计监督委员会在规则3200T中采用。

根据审计委员会对上述事项的审查以及与安永会计师事务所和我们管理层的讨论，审计委员会建议审计委员会将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

截至2023年3月26日由审计委员会提交：

Jennifer M. Kirk（主席）

Tomago Collins

Michael A. Duffy

Brian S. Tyler

Katharine B. Weymouth

审计及相关费用

独立注册会计师事务所费用信息

下表披露了安永会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度提供的专业服务的费用：

核准前政策和程序

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务、与审计有关的服务和法律允许的其他服务。根据这项政策，审计委员会每年预先核准下一个或当前财政年度的具体服务和服务类别清单，包括审计、审计相关服务和其他服务，但须符合规定的费用水平。任何未列入预先核准的服务清单的服务，必须由审计委员会另行核准。此外，如果任何服务的费用超过预先核准的数额，则必须在提供服务之前由审计委员会特别核准支付此种服务的额外费用。审计委员会可不时将费用核准权下放给审计委员会主席。安永会计师事务所在2022年提供的所有服务均按照审计委员会采用的预先核准政策进行了预先核准。

在每一次定期安排的审计委员会会议上，管理当局向审计委员会提供最新资料，说明审计委员会的范围和预计费用

（1）主席自上次委员会会议后预先批准的任何服务，及（2）由我们的独立注册会计师事务所提供的每项服务或每组服务的预计费用，超过预先批准的款额。

董事薪酬

在确定和审查董事的薪酬时，我们会考虑董事的工作水平和对我们业务的参与程度。我们还考虑了在市场上和我们的同行集团公司（“同行集团”）支付给董事的薪酬。2022年，我们向董事支付了如下报酬：

如果一名董事在适用的职位上任职不满一年，则按比例分配现金保留金。每年向新任命的非雇员董事发放的RSU按年度剩余天数按比例分配。我们不为董事会或委员会会议支付会议费，但我们会补偿非雇员董事出席董事会和委员会会议的合理自付费用和旅费。

所有授予非雇员董事的受限制股份单位在授予时全部归属。2012年之前授予的注册会计师资格，将在董事终止董事会职务时予以解决。从2012年开始，受限制股份单位将在董事从董事会终止服务或受限制股份单位被授予三年后的较早日期结算，除非它们被推迟到我们的递延薪酬计划（DCP）中。受限制股份单位是通过发行我们的普通股来结算的。在向股东派发股息的任何季度之后，非雇员董事将获得额外的受限制股份单位，其价值等于如果他们在股息记录日拥有受限制股份单位的股票，他们本应获得的股息价值。董事因宣布股息而收到的额外受限制股份单位的数目是基于我们股票在股息支付日的收盘价。

我们在2022年支付给非雇员董事的所有薪酬详述如下。Vander Ark先生的报酬反映在本代理声明所载的高管薪酬表中，他作为董事的职责没有从我们那里得到任何额外的报酬。

2022年董事薪酬

某些关系及关联方交易

我们的关联方交易政策规定，任何根据S-K条例第404项要求披露的交易（“S-K交易”）都必须得到我们的首席执行官和审计委员会的批准。一般而言，S-K交易是指Republic参与的任何交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），所涉金额总计超过120,000美元，并且上述任何一项交易的董事、董事提名人、执行官员、5%的股东或直系亲属在该交易中拥有重大利益。关联方必须以书面形式向首席法律干事披露拟议的S-K交易的重要事实，首席法律干事（或指定人员）随后将书面披露提交首席执行官和审计委员会批准。如果拟议的S-K交易涉及首席法律干事，则必须向首席执行官提供书面披露。作为尽职调查的一部分，审计委员会将在其认为适当的顾问的咨询和协助下，审查和确定S-K交易是否会构成不适当的利益冲突。在作出这一决定时，审计委员会可能会考虑以下因素，其中包括：（1）交易条款是否至少与我们与非关联方之间的交易中可能获得的条款一样对我们有利；（2）是否有任何令人信服的商业理由促使我们进行交易；（3）该交易是否会损害一名独立董事的独立性。

与Kim S. Pegula有关的实体

通过公司的几个子公司，公司向Pegula女士或其直系亲属拥有所有权的六个设施提供废物和/或回收收集服务。2022年，公司共收到约165880美元，用于向这些设施提供服务。Pegula女士没有启动或谈判我们与关联实体之间的任何安排，所有业务往来都是在Pegula女士担任董事会成员之前的正常业务过程中达成的，我们与这些实体之间的安排所适用的条件并不比在相同或类似情况下非关联第三方所适用的条件更有利。