美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。)
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由注册人提交 |  |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的框： | |
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初步代理声明 |
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机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下） |
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最终代理声明 |
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确定的附加材料 |
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根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |
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无需任何费用。 |
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之前用前期材料支付的费用。 |
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
Lumentum控股公司
1001 RIDDER Park Drive
加利福尼亚州圣何塞95131
2025年10月7日
尊敬的Lumentum股东：
我们很高兴地邀请您参加Lumentum控股公司股东年会，该年会将于太平洋时间2025年11月19日上午8：00以虚拟方式举行。
2025财年对Lumentum来说是决定性的一年。我们以清晰、纪律和对执行的重新关注进入这一年。我们不仅取得了强劲的成果，还将Lumentum定位于我们这个时代最深刻的技术变革之一的中心。人工智能和云基础设施正在重塑未来，光互联对于启用所需的高速主干至关重要。Lumentum是一家领先的光子学解决方案供应商，包括数据中心内部和外部。
在过去的一年里，我们加快了云和网络业务的增长，扩大了利润率，并巩固了我们长期成功的基础。由于我们增加了800G收发器、EML激光器芯片、用于海底传输的泵浦激光器以及用于数据中心互连的窄线宽激光器的出货量，该部门的收入同比增长了30%。我们还介绍了用于联合封装光学的光电路开关和超高功率激光器等突破性技术，这些技术正在为AI基础设施奠定步伐。这些进展使Lumentum走上了陡峭的增长轨道。
我们同样深思熟虑地加强了我们的制造业足迹。在2025财年，我们扩大了在日本、美国和英国的磷化铟晶圆厂的产能，并扩大了在泰国的组装和测试业务。拥有在美国制造激光器的能力，使我们能够获得更多的国内业务。总的来说，这些战略举措确保我们在云提供商采用下一代架构时保持领先。
我们的Industrial Tech板块也晋级了。我们推出了新的超快激光平台，支持了太阳能和先进半导体封装的强劲需求，并通过更严格的成本控制和定价纪律提高了盈利能力。
在财务方面，我们全面交付。全年营收增长21%至16.5亿美元。毛利率扩大450个基点，营业利润率上升超1000个基点，每股收益翻了两番多，均以非公认会计准则为基础。这些结果反映了我们模型的可扩展性、我们执行的强度以及我们业务中的杠杆作用。
展望未来，我们以强大的势头进入2026财年。我们专注于继续增加收入，扩大利润率，并为我们的股东提供可持续的长期价值。
我们的年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/LITE2025虚拟举办，在那里您将能够在线收听、提交问题和投票。随附的年度会议通知和代理声明包含有关议程和投票程序的详细信息。
我们再次根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则在线提供代理材料。
你的投票很重要。请您在收到打印材料的情况下，无论是否计划参加会议，请及时通过网络代理、电话或按照代理卡或投票指示卡上的说明进行投票。
我们也想花一点时间感谢Alan Lowe在Lumentum掌舵的近10年时间。他把公司从京东Uniphase中剥离出来，建立了我们现在正在发扬光大的基础。
我们衷心感谢您一直以来的信任和支持。我们相信，随着我们推动光互连越来越深入AI生态系统，我们最好的几年还在后面。
真诚的，
 |
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| Michael E. Hurlston | Penelope A. Herscher |
| 总裁兼首席执行官 | 椅子 |
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1 |
Lumentum控股公司
1001 RIDDER Park Drive
加利福尼亚州圣何塞95131
股东周年大会通知
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如何投票
通过互联网 http://www.proxyvote.com
通过电话 1-800-690-6903
通过邮件
亲自 |
将于太平洋时间2025年11月19日星期三上午8时举行
尊敬的Lumentum控股公司股东您好：
美国特拉华州公司Lumentum控股公司的2025年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2025年11月19日（星期三）上午8点以虚拟方式举行。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/LITE2025访问虚拟年会，您将能够在其中现场收听会议、提交问题和在线投票。我们召开此次会议的目的如下，随附的代理声明中有更全面的描述：
| 1. | 选举八名董事，任期至我们2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格； |
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬； |
| 3. | 关于2025年股权激励计划的批复；及 |
| 4. | 批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年6月27日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
此外，可能会要求股东对会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行审议和表决。
我们的董事会已将2025年9月25日的营业结束时间确定为年会的记录日期。只有在2025年9月25日登记在册的股东才有权获得虚拟年会及其任何休会的通知并在会上投票。代理材料的互联网可用性通知、这份年度会议代理声明（“代理声明”）和随附的代理形式首先于2025年10月7日或前后分发并在互联网上提供给股东。
你的投票很重要。无论您是否计划虚拟出席年会，请您尽快通过网络或电话进行投票。如您收到邮寄的代理材料纸质副本，您可以在提供的邮资预付信封中提交您的代理卡。你通过互联网、电话或邮件进行的投票将确保你在年会上的代表性，无论你是否参加虚拟会议。如果你参加虚拟年会，你可以撤销你的代理，并通过虚拟会议网站投票。如果您通过在券商、银行或其他代名人的账户持有您的股票，请按照您从客户经理那里收到的指示对您的股票进行投票。
我们感谢您的支持，我们希望您能够参加我们的虚拟年会。
根据董事会的命令，
Michael E. Hurlston
总裁兼首席执行官
加利福尼亚州圣何塞
2025年10月7日
| 2 | 2025年代理声明 |
目 录
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3 |
代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用是为了帮助您在此代理声明中找到更多信息。
| 第1号提案选举董事 | ||||
| 你们被要求选举八名董事。每一位董事提名人都是 参选，任期一年，至下届国会年度会议止 2026年的股东。 |  |
贵司董事会建议 你投“为”选举每一位 八项提名。 | ||
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见第20页 | |||
董事提名人
| 董事 | 委员会 | 其他当前公 | ||||||||||
| 姓名和主要职业 | 独立 | 年龄 | 自 | 审计 | Compensation | 治理 | 公司董事会 | |||||
| 帕梅拉·弗莱彻 Sion Power Corporation首席执行官 |
✓ | 59 | 2023 |  |
|
Chemours | ||||||
| Isaac H. Harris DATKI Partners创始人兼首席执行官 |
✓ | 59 | 2021 | |
无 | |||||||
| Penelope A. Herscher（主席） 企业家顾问；前首席执行官 |
✓ | 65 | 2015 | |
Forvia，Penguin Solutions | |||||||
| Michael E. Hurlston Lumentum总裁兼首席执行官 |
58 | 2025 | Flex，Astera Labs | |||||||||
| Julia S. Johnson 前高级副总裁兼总经理，移动计算，斑马技术 |
✓ | 59 | 2017 | |
 |
无 | ||||||
| Brian J. Lillie 前总裁，私有云事业部，Rackspace Technology |
✓ | 61 | 2015 | |
无 | |||||||
| Paul R. Lundstrom Copeland LP首席财务官 |
✓ | 50 | 2024 | |
无 | |||||||
| Ian S. Small Blues Inc.首席执行官。 |
✓ | 61 | 2018 | |
无 | |||||||
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成员 | |
椅子 |
| 4 | 2025年代理声明 |
董事提名人快照
| 帕梅拉 弗莱彻 |
以撒 哈里斯 |
佩内洛普 赫歇尔 |
迈克尔 赫尔斯顿 |
朱莉 Johnson |
布赖恩 莉莉 |
保罗 伦德斯特伦 |
伊恩 小 |
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| 技能/能力 | ||||||||
| 行业经验（消费/opComms/激光器） | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 创新/科技 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 业务拓展/并购经验/并购整合 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 行政领导经验 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 全球经验 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| 会计/财务 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||
| 工程/研发 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 网络安全/IT | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||
| 制造/运营 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 营销/销售 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| 合规/风险管理 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||
| 任期（年） | <3 | 4 | 10 | <1 | 8 | 10 | <1 | 7 |
| Independence | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 年龄 | 59 | 59 | 65 | 58 | 59 | 61 | 50 | 61 |
| 性别 | 女 | 男 | 女 | 男 | 女 | 男 | 男 | 男 |
公司治理亮点
董事会认为，良好的公司治理是增强投资者对公司信心和增加股东价值的重要组成部分。在我们的公司治理结构中继续开发和实施最佳实践的必要性，是我们通过创造一个提高运营效率和确保长期生产力增长的环境来提高绩效的战略的基础。扎实的公司治理实践还通过促进员工、管理层和董事会在业务活动中的公平性、透明度和问责制，确保与股东利益保持一致。
| 公司治理亮点 | |
| • | 董事的多数投票 |
| • | 年度选举全体董事 |
| • | 董事会独立主席 |
| • | 独立董事定期开会，管理层不在场 |
| • | 完全由独立董事组成的审计、薪酬和治理委员会 |
| • | 聘请董事会；每位董事在2025财年期间出席董事会和其任职的任何常设委员会所有会议总数的100% |
| • | 所有执行官和董事的重要股份所有权准则 |
|
5 |
| 第2号提案非约束性咨询投票批准高管薪酬 | ||||
| 董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。 | |
贵司董事会建议 你投“为”这个建议。 | ||
|
见第27页 | |||
高管薪酬要点
| • | 我们现任CEO的93%和非CEO NEO的88%的2025财年目标直接薪酬总额是由实现我们的战略、财务或市场绩效目标驱动的 |
| • | 我们有意义地改变了2025财年的高管薪酬计划（如我们之前在2024年的代理声明中所讨论的那样），我们继续发展我们的前瞻性高管薪酬计划，以支持我们的转型目标和更大的雄心，包括缩小和加强对财务和相对绩效目标的关注 |
| • | 我们的2025财年年度激励计划（“AIP”）在应用以下项目符号中讨论的负面酌情权后，按目标的132.2%支付 |
| • | 薪酬委员会运用负面酌情决定权将2025财年AIP支出减少27.2%，从实现181.5%降至实现132.2%，以便支出更好地反映其对业务表现的看法 |
| • | 我们2023-2025财年长期激励计划绩效股票单位（“PSU”）的收入为目标的24% |
| • | 我们执行了一次成功的CEO过渡，我们与新任和离任CEO的薪酬和过渡安排，正如设计的那样，为股东带来了具体的结果 |
| • | 我们维持政策促进健全的薪酬实践和公司治理 |
高管薪酬Structure
我们的高管薪酬计划以我们为可证明的业绩付费的总体理念为指导。与这一理念一致，我们认为责任级别更高、影响Lumentum业绩能力更强的高管应该获得更大比例的薪酬，作为基于绩效的薪酬。在2025财年，我们使用以下要素对我们指定的执行官进行了总目标直接薪酬的补偿：
| (1) | 赫尔斯顿的数据是基于他对2026财年的预期薪酬，该薪酬组合将类似于洛威的2025财年一揽子计划，尽管更多地取决于业绩表现 |
| 6 | 2025年代理声明 |
| 议案三批准2025年股权激励计划 | ||||
| 董事会正在提请股东批准2025年股权激励计划。 | |
贵司董事会建议 你投“为”这个建议。 | ||
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见第28页 | |||
| 第4号提案批准审计委员会聘任独立注册会计师事务所 | ||||
| 董事会要求股东批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年6月27日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 | |
贵司董事会建议 你投“为”这个建议。 | ||
|
见第37页 | |||
|
7 |
Lumentum控股公司
2025年年度股东大会的代理声明
将于太平洋时间2025年11月19日（星期三）上午8：00虚拟举行
随附的代理请求是代表Lumentum控股公司（“Lumentum”、“我们”、“我们”或“公司”）的董事会征集的，以供在太平洋时间2025年11月19日（星期三）上午8：00以虚拟方式举行的Lumentum 2025年度股东大会（“年度会议”）以及年度会议的任何休会或延期会议上使用。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/LITE2025访问虚拟年会，您可以在其中现场收听会议、提交问题和在线投票。代理材料的互联网可用性通知和年度会议的本代理声明（“代理声明”）以及随附的代理声明表格已于2025年10月7日或前后首次分发并在互联网上提供给股东。
代理材料的互联网可用性
根据SEC规则，我们将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向股东发送代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料的说明，包括我们的代理声明和截至2025年6月28日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”），以及通过互联网进行投票。代理材料的互联网可用性通知还提供了有关信息，说明如果股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质或电子邮件副本。我们认为，这一过程使代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。
Lumentum的年度报告，将按照代理材料互联网可用性通知中的说明与本代理声明一起提供。
关于年会的一般信息
以下“问答”格式提供的信息仅为您提供方便，仅为本委托书所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。
您将对以下事项进行投票：
| • | 选举八名董事，任期至我们2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格； |
| • | 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬； |
| • | 2025年股权激励计划获批； |
| • | 批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年6月27日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 |
| • | 年会前可能适当提出的任何其他事项。 |
董事会建议我如何对这些议案进行表决？
我们的董事会建议投票：
| • | “为”选举本委托书所指名的每一位董事提名人； |
| • | “为“批准对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票； |
| • | “为”2025年股权激励计划获批；及 |
| • | “为”批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年6月27日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
| 8 | 2025年代理声明 |
谁有权投票？
截至记录日期2025年9月25日收盘时，我们普通股的持有者可以在年度会议上投票。截至记录日期，我们的普通股有70,912，590股流通在外。在年度会议上决定所有事项时，每位股东将有权对他们在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。我们没有选举董事的累积投票权。
登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果在记录日期，您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您将被视为这些股份的记录股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票或通过电话、互联网或填写并交还代理卡的方式进行投票。
实益拥有人：以经纪人或代名人名义登记的股份。如果在记录日期，您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人代您持有，那么您将被视为以街道名义持有的这些股份的实益拥有人。据此，互联网可用性通知、代理声明和任何随附文件已提供给您的经纪人或代理人，而他们又向您提供材料。作为实益拥有人，你有权使用投票指示卡或按照他们的指示在互联网或电话上投票，指示你的经纪人或代理人如何对你的股份进行投票。
每项提案需要多少票才能通过？
| • | 第1号提案：每位董事必须以对该董事所投多数票的赞成票当选。这意味着，要当选，投给董事的票数必须超过投给该董事的票数。弃权票和经纪人不投票不计入支持或反对该董事选举的投票，因此不会对投票结果产生影响。 |
| • | 第2号提案：批准关于公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的我们普通股的大多数股份的赞成票。因此，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对此次投票结果产生影响。 |
| • | 第3号提案：2025年股权激励计划的批准需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的我国普通股大多数股份的赞成票。因此，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对本次投票结果产生影响。根据《纳斯达克上市规则》，此次投票也将构成批准。 |
| • | 第4号提案：批准Deloitte & Touche LLP的任命需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权对其进行投票的我们普通股的大多数股份的赞成票。因此，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商将拥有对这一提案进行投票的自由裁量权。 |
什么是法定人数？
法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律适当举行的年度会议所需出席年度会议的最低股份数量。有权在年度会议上投票的我们普通股的所有已发行和流通股的大多数亲自或通过代理人出席将构成年度会议的法定人数。弃权票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。
怎么投票？
如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：
| • | 在年会上，通过虚拟会议网站–任何股东都可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/LITE2025参加年会，股东可以在会上投票并提交问题。年会于太平洋时间2025年11月19日（星期三）上午8点开始。参加年会请带上你的16位控号。关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，登载于www.proxyvote.com； |
| • | 通过互联网网址：http://www.proxyvote.com，每周7天、每天24小时，至美国东部时间2025年11月18日晚上11：59（访问网站时请将您的代理卡在手）； |
| • | 通过免费电话致电1-800-690-6903（致电时请备好代理卡）；或 |
| • | 通过填写并邮寄您的代理卡（如果你收到了打印的代理材料）。 |
通过邮寄提交的代理卡必须在2025年11月18日之前收到，才能在年会上投票。请注意，互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年11月18日晚上11点59分关闭。如果您决定参加年会，通过互联网、电话或邮件提交您的代理将不会影响您通过虚拟会议网站在年会上的投票权。如果您不是记录股东，请参考您的被提名人提供的投票指示，指示您的被提名人如何投票您的股份。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内，包括如何出席年会并在年会上投票。
|
9 |
所有代理人将按照代理人上指定的指示进行投票。如果您签署了一张实物代理卡并在没有说明您的股份应如何在年度会议上就特定提案进行投票的情况下将其退回，您的股份将按照我们董事会在这份代理书中所述的建议进行投票。
我可以改投吗？
是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：
| • | 通过互联网或电话进入新的投票； |
| • | 退回较晚日期的代理卡；或 |
| • | 以任何方式向Lumentum控股公司的秘书交付一份书面通知，说明代理被撤销。 |
此外，您可以通过出席年度会议并在会上投票来更改您的投票或撤销您的代理（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。
如果您是街道名称股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供如何更改投票的说明。
如何参加年会？
如果您在2025年9月25日的股权登记日是Lumentum股票的持有人，您有权参加年会。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/LITE2025在线参加会议并在会议期间提交您的问题。您还可以在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。要参与，您将需要包含在您的代理材料互联网可用性通知中、您的代理卡上或代理材料随附的说明上的16位控制号码。如果您是streetName持有者，并且您的代理材料是由您的经纪人转发的，请遵循您的经纪人的指示。
从线上年会开始前30分钟开始以及线上年会期间，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或收听会议音频网络直播时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问音频网络直播时遇到技术困难，请致电我们的支持团队800-586-1548（美国）或303-562-9288（国际）。
给代理有什么作用？
代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。Michael Hurlston、Wajid Ali和Jae Kim已被我们的董事会指定为代理持有人。当代理被正确注明日期、执行和退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年度会议延期，代理持有人也可以在新的年度会议日期对股份进行投票，除非如上文所述，您已适当撤销了您的代理指示。
为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？
根据SEC的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。因此，我们正在向我们的许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。所有收到通知的股东将能够通过互联网访问代理材料，并通过邮件或电子邮件请求接收代理材料的纸质副本。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取纸质或电子邮件副本的说明，可在代理材料互联网可用性通知中找到。此外，该通知还包含有关如何通过邮寄或持续以电子方式请求访问印刷形式的代理材料的说明。
年会如何征集代理？
我们的董事会正在征集在年会上使用的代理人。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人或其他代名人代表您持有我们的普通股，我们将补偿经纪人或其他代名人在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。除使用互联网外，我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过邮寄、电话、传真或电子传输方式征集代理人，对此他们将不会获得任何额外补偿。
| 10 | 2025年代理声明 |
我的券商或其他中介如果不能及时给出方向怎么投我的股？
为客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求按照其客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人将有酌情权就我们唯一的“例行”事项：批准任命德勤会计师事务所的提案对贵公司的股票进行投票。你的经纪人将没有自由裁量权对董事选举、对我们指定的执行官薪酬的非约束性、咨询性投票的批准，或对我们的2025年股权激励计划的批准进行投票，每一项都是“非常规”事项，没有你的指示。
年会投票结果在哪里查询？
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于表格8-K的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果我们未能在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们将提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并将在获得该表格8-K的当前报告的修订中提供最终结果。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？
我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一份代理材料互联网可用性通知以及（如适用）我们的代理材料的单一副本。这个程序减少了我们的印刷成本，邮寄成本，和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将代理材料的互联网可用性通知的单独副本以及（如适用）我们的代理材料的单独副本交付给我们交付任何这些材料的单一副本的共享地址的任何股东。要收到一份单独的副本，或者，如果某个股东正在收到多份副本，要求我们只发送一份代理材料互联网可用性通知的副本，如果适用，我们的代理材料，该股东可以致电1（408）546-5483或通过以下地址邮寄与我们的投资者关系部联系：
Lumentum控股公司
关注：投资者关系
1001 Ridder Park Dr。
加利福尼亚州圣何塞95131
实益拥有以街道名义持有的我们普通股股份的股东可能会联系他们的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，要求获得有关家庭持有的信息。
明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？
股东提案
股东可以通过及时向我们的秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在下一次股东年会上进行审议。要考虑将股东提案纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，我们的秘书必须不迟于2026年6月9日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应针对：
Lumentum控股公司
注意：秘书
1001 Ridder Park Dr。
加利福尼亚州圣何塞95131
|
11 |
我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们经修订和重述的章程规定，在年度会议上可能进行的唯一业务是（i）我们的代理材料中就该会议规定的业务，（ii）由我们的董事会或在我们的董事会的指示下以其他方式适当地在年度会议之前提出，或（iii）由有权在年度会议上投票的记录股东在年度会议之前适当地提出并及时向我们的秘书发出书面通知，该通知必须包含我们经修订和重述的章程中规定的信息。为了及时召开我们的2026年年度股东大会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
| • | 不早于2026年8月21日；及 |
| • | 不迟于2026年9月20日收市。 |
如果我们在2025年年会一周年之前超过30天或之后超过60天（休会除外）召开2026年年度股东大会，则必须在不迟于以下两个日期（以较晚者为准）的营业时间结束前收到不打算包含在我们的代理声明中的股东提案通知：
| • | 该年度会议召开前的第90天；或 |
| • | 首次公开宣布该年会召开日期的翌日的第10天。 |
如果已通知我们他或她或其打算在年度会议上提出提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她或其提案，我们无需在该年度会议上提出该提案以供表决。
推荐及提名董事候选人
您可以提出董事候选人，供我们的治理委员会审议。任何此类建议应包括候选人的姓名和我们董事会成员的资格，并应按上述地址向我们的秘书提出。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅“公司治理——治理委员会”。
此外，我们修订和重申的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们修订和重述的章程要求的信息。此外，对于不打算包含在代理声明中的股东提案，股东必须根据我们修订和重述的章程及时通知我们的秘书，这些章程通常要求我们的秘书在上述“股东提案”下所述的时间段内收到通知。此外，为遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条，股东必须在不迟于上述提名日期通知我们的秘书，提供意向征集代理以支持2026年年度股东大会的董事提名人（我们的被提名人除外）的通知。请注意，规则14a-19下的通知要求是对我们经修订和重述的章程下适用的通知要求的补充。
附例的可获得性
通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件，可以获得我们修订和重述的章程的副本。您也可以在我们的主要执行办公室联系我们的秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。
| 12 | 2025年代理声明 |
企业管治
我们的业务事务在董事会的指导下进行管理。截至2025年9月25日，我们的董事会由九（9）名成员组成，其中八名符合纳斯达克上市标准下的“独立”成员资格。自2015年起担任我行董事会成员的Harold L. Covert将不在年度会议上竞选连任。我们感谢Covert先生的服务。因此，在年会选举董事后，我们董事会的规模将从九名董事减少到八名董事。
董事独立性
我们的董事会已确定以下董事在纳斯达克上市标准下具有独立性：Harold L. Covert、Pamela F. Fletcher、Penelope A. Herscher、Isaac H. Harris、TERM3、Julia S. Johnson、Brian J. Lillie、TERM5、Paul R. Lundstrom和Ian S. Small。
董事会领导Structure
我们的董事会已确定，分别维持董事会主席和首席执行官职位符合公司的最佳利益。Herscher女士，一位外部独立董事，担任我们的董事会主席。董事会认为，由外部、独立董事担任主席是最合适的领导结构，因为这增强了其对管理层和公司战略规划的独立监督，加强了董事会行使独立判断力代表股东利益的能力，加强了董事会的客观性和完整性。此外，我们认为，独立主席可以更有效地领导董事会客观评估管理层，包括首席执行官的绩效，并通过适当的董事会治理流程对其进行指导。
Herscher女士协助制定董事会会议议程，是董事会和管理层之间的主要联络人，主持董事会会议和执行会议，并根据要求协助与股东沟通。Herscher女士强大的领导能力、独立思考和专业经验有助于董事会对管理层、公司战略和董事会有效性进行有效监督。
董事会委员会和会议
在2025财年，董事会召开了15次会议。董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会。各委员会在2025财年的成员名单如下。
每位持续董事在成为董事会成员后或在被任命为特定委员会成员后，至少100%出席了其在2025财年期间任职的董事会和任何常设委员会的所有会议总数。公司鼓励但不要求董事会成员出席年会。我们董事会中当时担任董事并被提名连任的所有八名成员都出席了我们的2024年年会。
审计委员会 |
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| 成员：
Paul R. Lundstrom（主席）
会议：8 |
审计委员会负责独立审计师的任命、资格和监督，包括确定审计师的独立性，并协助全体董事会履行与以下相关的监督责任：
•公司财务报表； •财务报告做法； •内部会计和财务控制制度； •内部审计职能； •对公司财务报表进行年度独立审计；和 •管理层和董事会可能不时制定的法律和道德方案。 |
董事会已确定审计委员会的所有成员都是“独立的”，这一点在SEC的适用规则和条例以及纳斯达克上市规则中有所定义。董事会进一步认定，Paul R. Lundstrom和Harold L. Covert均为《交易法》S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会章程的副本可在公司网站www.lumentum.com上查看。
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13 |
薪酬委员会 |
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| 成员：
Ian S. Small（主席）
会议：10 |
薪酬委员会负责：
•协助董事会履行高管薪酬职责； •确保公司为其员工、管理人员和董事采取并维持符合股东长期利益的负责任和有竞争力的薪酬方案； •公司员工股票购买计划和股权激励计划的管理； •审查我们的代理声明中包含的薪酬讨论和分析部分，并准备薪酬委员会报告以纳入我们的代理声明；和 •审查和考虑任何咨询股东对高管薪酬的投票结果。 |
董事会已确定，薪酬委员会的所有成员都是“独立的”，该术语在SEC的适用规则和条例以及纳斯达克上市规则中定义。根据《交易法》颁布的规则16b-3，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事。薪酬委员会章程的副本可在公司网站www.lumentum.com上查看。
在2025财年，薪酬委员会聘请Semler Brossy协助薪酬委员会分析和审查我们的执行官的薪酬，以及对我们的薪酬计划进行风险分析。Semler Brossy提供与我们的薪酬同行群体选择相关的建议，以及关于薪酬数据和制定高管薪酬建议的支持和具体分析。此外，在2025财年，Semler Brossy提供了薪酬数据，并协助制定了外部董事薪酬建议。Semler Brossy直接向我们的薪酬委员会报告，薪酬委员会已确定Semler Brossy独立于管理层，并且Semler Brossy的工作没有引起任何利益冲突。Semler Brossy参加大多数薪酬委员会会议，直接与薪酬委员会主席和薪酬委员会成员合作，并将所有发票，包括所提供服务的描述，发送给薪酬委员会主席，以供审查和付款批准。Semler Brossy在2025财年为公司所做的所有工作都是为了支持薪酬委员会，并得到了薪酬委员会的授权。有关薪酬委员会审议高管薪酬的流程和程序的更多信息，请参见题为“薪酬讨论与分析——薪酬决策流程”的部分。
治理委员会 |
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| 成员：
Julia S. Johnson（主席）
会议：4 |
治理委员会：
•担任我们的提名委员会； •监督我们的公司治理实践；和 •监督年度董事会、委员会和个别董事的评估。 |
董事会已确定治理委员会的所有成员均为“独立”，该术语在适用的纳斯达克上市规则中定义。该章程的副本可在公司网站www.lumentum.com上查看。
| 14 | 2025年代理声明 |
评估董事提名人的考虑因素
治理委员会从广泛的潜在候选人基础中挑选被提名人，并寻找具有不同背景和经验的合格候选人，这些候选人具有最高的道德和专业品格，并将行使良好的商业判断力。在物色和审查董事会潜在候选人时，管治委员会会考虑个人在公司行业的经验、候选人的一般业务或其他经验、公司对增设或更换董事的需要、候选人的个性、多样性、候选人对公司业务的兴趣，以及许多其他主观标准。最重要的是个人的诚信、参与的意愿以及在对公司最有利的领域为公司带来经验和知识的能力。治理委员会的目标是提名具有不同背景和能力的候选人，以反映公司利益相关者（证券持有人、员工、客户和供应商）的多样性，同时强调与公司长期业务和战略目标相关领域的核心卓越。候选人必须有就业和专业记录，根据治理委员会的判断，证明候选人有足够和相关的经验和背景，同时考虑到所担任的职位以及所服务的行业、市场和地理位置。治理委员会在评估潜在候选人时使用的标准的详细说明可在治理委员会章程中找到。
治理委员会不时聘请第三方猎头公司协助物色和审查我们董事会的成员候选人。
股东向董事会提出的建议和提名
根据治理委员会章程的规定，股东可以向治理委员会推荐候选人以获得潜在提名。治理委员会将考虑并向董事会提出有关任何股东推荐候选人担任董事会成员的建议。希望推荐候选人供治理委员会审议的股东可以写信给公司的公司秘书，地址为Lumentum控股公司，地址为1001 Ridder Park Drive，San Jose，California 95131。此类书写必须提供候选人的姓名、履历数据和资格、表明候选人如果当选愿意采取行动的文件，以及推荐股东在前一年年会日期一周年前不少于90天拥有公司股票的证据，以确保治理委员会有时间进行有意义的审议。治理委员会根据候选人是否由股东推荐对董事候选人进行评估的方式没有差异。此外，根据我们修订和重述的章程，股东可以提名董事会候选人。我们修订和重述的章程更详细地规定了关于股东提名通知的时间、形式和内容的要求。该等提名须在有关该等会议的通知中首次指明的上一年度年会日期的一周年之前不少于60天或不超过90天送达或邮寄至公司的主要执行办公室并收到。提名股东还必须提供我们修订和重述的章程中规定的信息。我们建议任何希望提名董事的股东审查我们修订和重述的章程的副本，这些副本可通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件获得。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在上一个财政年度，我们的薪酬委员会成员均不是或一直是我们公司的高级职员或雇员，或有任何关系根据S-K条例第404项要求披露。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。
与董事会的沟通
希望与我们的董事会或与我们的董事会的某个或多个成员进行沟通的感兴趣的各方可以通过写信给我们的董事会或我们董事会的特定成员或成员并将信函邮寄给我们的总法律顾问的方式进行沟通，地址为Lumentum控股公司，地址为：TERM0，地址为：1001 Ridder Park Drive，San Jose，California 95131。每份通讯应载明（i）我们帐簿上所显示的股东的名称和地址，如果我们的普通股股份由代名人持有，则该等股份的实益拥有人的名称和地址，以及（ii）由记录持有人记录在案并由实益拥有人实益拥有的我们普通股的股份数量。
我们的总法律顾问将视需要与我们董事会的适当成员协商，审查所有收到的通信，并在适当情况下将所有此类通信转发给我们董事会的适当成员或成员，或者如果没有具体说明，则转发给我们董事会的主席。
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企业管治指引及商业行为守则
我们的董事会已采纳企业管治指引，内容涉及董事和董事候选人的资格和责任以及一般适用于我们的企业管治政策和标准等项目。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官。我们的公司治理准则和我们的商业行为准则的全文发布在我们网站www.lumentum.com的公司治理部分下的投资者页面上。我们将在同一网站上发布对我们的商业行为准则的修订以及对我们的董事和执行官的商业行为准则的豁免。
内幕交易政策
我们的董事会通过了一项内幕交易政策，管理董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们认为，这一政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为2024财年10-K表格年度报告的附件提交。
风险管理
风险是每一项业务所固有的，我们面临着一系列风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规、声誉等。我们在运营中设计并实施了管理风险的流程。管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程，包括识别和评估风险的流程，是适当的，并按设计运作。
我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会的季度会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，其中，除其他议题外，他们讨论公司面临的战略和风险，以及他们认为合适的其他项目。管理层和董事会定期评估公司的重大风险，以确保风险环境的变化和相关的风险管理是主动的。作为这种方法的一部分，我们的董事会还评估风险的重要性及其在做出战略决策和帮助管理层优先安排资源方面的即时性。
虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督责任。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告和披露控制和程序的内部控制以及法律和监管合规领域的风险管理方面的监督责任，并与管理层和独立审计师讨论风险评估和风险管理方面的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查了我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。我们的审计委员会还在整个财政年度定期监测某些关键风险，例如监管风险、流动性风险和网络安全风险。我们的治理委员会协助我们的董事会履行与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险管理方面的监督责任，并监督我们的企业社会责任努力。我们的薪酬委员会评估我们的薪酬政策中固有的激励措施所产生的风险。最后，我们的董事会在管理团队报告的背景下审查战略和运营风险，在每次例会上接收关于所有重要委员会活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。
我们的董事会及其委员会不时聘请外部顾问和专家，以协助了解威胁、趋势和我们的总体风险环境。我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。
补偿方案风险评估
根据SEC的披露要求，在2025财年，由我们人力资源、财务和法律部门的高级成员以及我们的薪酬顾问Semler Brossy组成的团队盘点并审查了我们的薪酬政策和实践的要素。该团队随后与我们的管理团队一起审查了这些政策和做法，以努力评估我们的任何政策或做法是否具有鼓励过度冒险的设计元素，这些风险合理地可能对公司产生重大不利影响。这一评估包括对旨在减轻过度冒险的各种补偿计划和政策的审查。管理层与薪酬委员会审查并讨论了这一评估结果，后者与Semler Brossy进行了磋商。基于这一审查，我们认为，我们的补偿政策和做法，无论是个别的还是总体的，都不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
| 16 | 2025年代理声明 |
可持续性
治理委员会负责监督Lumentum的可持续发展战略，包括我们如何应对可持续发展影响。我们敬业的可持续发展团队向首席执行官和治理委员会提供季度更新，确保对进展、挑战和关键举措的可见性。这些定期更新是董事会审查我们可持续发展工作有效性并确保与我们的战略优先事项保持一致的一种机制。董事会成员可持续发展联络员与我们的可持续发展团队密切合作，指导工作并在董事会的建议和可持续发展团队的实施之间提供反馈循环。可持续发展团队积极与全公司的部门领导进行沟通并实施与可持续发展相关的举措。
我们的目标是照亮通往更可持续未来的道路。我们认识到，我们的行动影响到我们生活和工作的人民和社区。我们认真对待我们对全球社会的责任，为了履行这一责任，我们将可持续发展计划建立在三大支柱之上：
星球：更轻的撞击
| • | 通过减少我们的能源消耗、温室气体（GHG）排放、水消耗和废物产生来减轻我们的环境足迹。 |
| • | 承诺在所有站点采购或发电可再生能源。 |
人民：积极影响
| • | 为所有员工的职业生涯和职业发展进行投资。 |
| • | 在我们的设施内按照最高的社会、道德和安全标准运营，并在我们的价值链中传播这种模式。 |
| • | 为我们生活和经营所在的社区做出贡献。 |
创新：突破性影响
| • | 推动边界设计产品和流程，交付价值并取悦我们的客户。 |
| • | 不断完善我们的产品和工艺，以最高标准打造最安全、最高效的产品。 |
我们的年度企业可持续发展报告可在公司网站www.lumentum.com上查看。
对气候和环境的影响
作为全球公民，我们受到气候变化的影响，并致力于应对对我们业务构成的气候风险。自2017年以来，我们每年都会根据气候相关财务信息披露工作组（“TCFD”）的建议完成CDP气候变化问卷调查，以披露我们所做的努力。在2025财年，我们连续第二年就2024年CDP气候变化披露获得B评级，并首次就2024年CDP水安全披露获得B评级。B分数表明Lumentum已经解决了其环境影响并确保了良好的环境管理。北美地区和电气和电子设备部门的得分高于平均水平，反映了我们在方法和致力于透明度方面取得的进展。
我们为到2030年实现GHG净零排放（范围1和2）的承诺感到自豪。为了进一步推动这一努力，在2025财年，我们为全球业务采购了84%的可再生电力，高于前一年的79%。我们的范围1和范围2排放量在本财年减少了20%，这主要是由于购买了可再生电力和场地整合。
今年，我们在加利福尼亚州圣何塞（美国）公司总部——我们在泰国纳瓦纳科恩的最大制造工厂——和斯洛文尼亚什科夫利希卡的工厂——的三个现场太阳能电池板装置产生了超过8吉瓦时的太阳能电力。
作为我们对可持续未来承诺的一部分，我们关于气候变化的目标包括：
| • | 到2030年，我们的全球业务（范围1和2）产生的GHG排放为净零； | |
| — | 与2024财年相比，在2025财年，我们的范围1和2的GHG排放量下降了20%； | |
| • | 降低GHG排放强度*在2021财年基线的基础上到2025财年减少30%；以及 | |
| — | 在2025财年，我们的范围1、2和3 GHG排放强度*与2021财年相比下降50%； | |
| • | 逐年提高可再生电力比例； | |
| — | 在2025财年，我们将可再生电力的采购比例从79%提高到84%。 | |
| * | 排放强度为每百万美元收入的MT CO2-e。范围3仅包括合同制造商、商务旅行、燃料和能源相关活动。 |
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17 |
我们的环境目标还涉及取水和减少废物如下：
| • | 与2023财年的水平相比，到2026财年将年取水量减少5%；以及 | |
| — | 2025财年，取水量较2023财年下降2.5%； | |
| • | 到2027财年，从垃圾填埋场转移90%的非危险废物； | |
| — | 2025财年，81%的非危险废物从垃圾填埋场转移。 | |
在2022财年，我们致力于根据基于科学的目标倡议（“SBTI”）制定基于科学的减排目标。今年，我们的近期（2030年）和长期（2050年）GHG减排目标获得了SBTI的批准。此次批准重申了我们对气候行动的承诺，并与我们主要客户的目标保持一致。
我们近期基于科学的GHG减排目标：
| • | 到2030财年，在2022财年基线的基础上，将绝对范围1和2的GHG排放量减少90%； |
| • | 在同一时间范围内（来自使用已售云和网络产品）在范围3中交付的每个数据容量的GHG排放量减少52%； |
| • | 到2028财年，30%的Lumentum供应商将拥有自己的基于科学的排放目标，涵盖购买的商品和服务；以及 |
| • | 25%的Lumentum客户将在2028财年之前拥有自己的基于科学的排放目标，涵盖已售产品的使用。 |
我们基于科学的长期GHG减排目标：
| • | 将预计在2030财年持续到2050财年的绝对范围1和2的GHG排放量从2022财年的基线至少减少90%；和 |
| • | 在同一时间范围内，到2050财年将绝对范围3 GHG排放量减少90%。 |
人权
Lumentum致力于维护所有工人的人权，并以尊严和尊重对待每一个人。Lumentum执行多项政策以保护其工人的权利。我们承认我们的供应链中存在主要的人权风险，我们希望所有供应商都像我们一样对工人的权利实施同样程度的保护。我们禁止在Lumentum和我们的供应商使用或支持任何形式的童工、强迫劳动或人口贩运。这一要求已嵌入我们的企业社会责任政策、商业行为准则、供应商行为准则以及通过我们成为负责任商业联盟的成员。此外，我们确保我们自己的业务以及我们在整个供应链中解决现代奴隶制问题的方法具有透明度，这符合《英国现代奴隶制法》、《加州供应链透明度法案》以及加拿大《打击供应链中的强迫劳动和童工法案》规定的义务。
我们所有的生产基地都进行年度自我评估，以识别人权风险，并完成包括人权问题的内部或外部审计。此外，在2025财年，我们完成了新的劳动和道德风险评估流程，以识别和减轻不利劳动或道德影响的潜在风险。此外，我们每年进行一次供应商风险评估，并对选定的高风险供应商进行审计。
Lumentum了解强迫劳动的风险。我们实施了旨在确保我们的运营或供应链中不存在强迫劳动的做法。Lumentum支付与招聘和持续雇佣相关的所有费用，并禁止供应商，包括分包商和招聘机构，向工人收取任何雇佣费用或押金。这适用于所有类型的工人，包括移民、临时或分包。所有Lumentum站点都需要官方政府身份证件，以核实年龄和工作权。身份文件仅用于验证目的，由员工保留。就业是随意的，向每个雇员提供一份就业协议，其中有明确规定的条款和条件。供应商被要求遵循这些相同的要求。
Lumentum不容忍任何形式的骚扰、恐吓或歧视，这在我们的商业行为准则和供应商行为准则中都有明确规定。作为一个机会均等的雇主，Lumentum致力于提供一个没有骚扰、歧视和报复以及不尊重、辱骂或不专业行为的工作场所。
| 18 | 2025年代理声明 |
人才管理
Lumentum的表现依赖于我们团队的实力。因此，我们招聘和保留行政、工程、销售和营销以及支持人员服务的能力至关重要。高素质的个人——特别是专业技术领域的工程师和专业市场的销售人员需求量大，这类个人竞争激烈。因此，我们理解为员工创造一个有吸引力和有回报的工作环境的重要性，包括在就业市场管理我们的品牌。
在Lumentum，我们对领导力发展的战略关注是我们人才管理计划的基石，对于培养内部人才和保持未来领导者的强大管道至关重要。在2025财年，我们重申了这一承诺，提供了领导力发展计划，旨在让人才做好准备，以应对业务挑战，并提高员工的专业和个人成长。这些计划反映了我们对培养内部人才的奉献精神，并强调了领导力在维持敬业和积极进取的员工队伍方面的关键作用。
根据我们公司的增长和人才保留目标，我们的人才管理计划对于识别和培养未来关键角色的高潜力员工至关重要。认识到继任规划的重要性，我们确保机构知识的无缝传递和领导层的顺利交接。通过培养领导职位的内部人才库，我们主动缓解干扰并加速我们的增长轨迹。
几项战略举措旨在加强我们的员工队伍进步：
| • | 我们的年度人才审查流程确定了对我们的运营和未来增长至关重要的个人。 |
| • | 嵌入我们战略的是指导、360度反馈和个性化辅导，以提高沟通和人际交往能力。 |
| • | 提供国际任务，以增强跨文化和地域的关键经验。 |
| • | HRIS工具，更好地为职业机会识别人才，以使我们能够从内部识别和晋升。 |
| • | 我们强大的电子学习平台，为员工提供跨越各种技能领域的个性化学习体验，包括技术内容、业务和领导力内容，以及创意内容。 |
| • | 我们的全球心理健康平台，目标是支持我们员工的健康和福祉。 |
我们对员工发展的承诺培养了忠诚度和敬业度，从而降低了离职率。这加强了Lumentum的应变能力，使我们能够实现重要的增长里程碑，同时保护我们的内部人才。
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19 |
第1号提案
选举董事
我们的董事会已提名八（8）名董事在年度会议上进行选举，每名董事任期一年，直至2026年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格。我们的董事会规模将在年会选举董事后立即从九名董事减少到八名董事。所有被提名人目前都是董事会成员，正在竞选连任。伦德斯特罗姆是首次参加股东选举，最初是由第三方搜索公司推荐提名的。根据纳斯达克上市规则，除Hurlston先生外，所有被提名的董事均为独立董事。
每位董事提名人已同意在本代理声明中被提名，我们没有理由相信以下被提名人将无法或不愿意担任董事，如果当选。
董事提名人
我们的治理委员会和董事会对每位董事提名人进行了评估。基于这一评估，治理委员会和董事会得出结论，以下列出的每一位拟议董事提名人选继续担任Lumentum的董事符合Lumentum及其股东的最佳利益。以下被提名人的个人传记包含有关他们的经验、资格和技能的信息，这些信息导致我们的董事会提名他们。
| 帕梅拉·弗莱彻，59 | 董事自：2023年2月 |
委员会成员： 审计；治理 |
资格 •创新和创造高增长业务和收入流的重要经验 •在汽车和运输行业拥有丰富的经验 •在推动市场扩张方面具有较强的领导力和业务经验 |
经验：
Fletcher女士是一位经验丰富的运输和可持续发展主管，在汽车和运输行业拥有超过30年的经验。Fletcher女士目前担任下一代电池公司Sion Power Corporation的首席执行官，她自2024年7月以来一直担任该职位。Fletcher女士此前曾于2022年2月至2023年8月在达美航空公司担任高级副总裁、首席可持续发展官和企业创新职务，领导达美航空的可持续发展和创新组织，为公司的净零未来服务。在加入达美航空之前，Fletcher女士在通用汽车公司拥有十五年的职业生涯，曾于2018年10月至2022年2月担任全球创新副总裁、2017年10月至2018年9月担任电动汽车副总裁等高级领导职务。Fletcher女士是交通领域知名的创新者，曾入选Motor Trend的2018年和2019年“权力榜”；入选Automotive News的2025年“北美汽车行业100位领先女性”榜单；以及Crain的2021年“100位最具影响力女性”榜单。除Lumentum董事会外，她还担任化工公司The Chemours Company的董事会成员，以及北卡罗来纳大学夏洛特分校工程学院的顾问委员会成员。她还曾于2017年7月至2022年6月担任Coherent，Inc.董事会成员。Fletcher女士拥有凯特林大学工程学士学位和韦恩州立大学工程学硕士学位。她还在西北大学家乐氏管理学院、哈佛商学院、斯坦福大学商学院完成了高管教育课程。
| 20 | 2025年代理声明 |
| Isaac H. Harris，59 | 董事自：2021年6月 |
委员会成员： Compensation |
资格 •在供应链和运营方面具有较强的领导力和业务经验 •重要的国际商业经验 •丰富的制造和供应链运营经验 |
经验：
Harris先生是一位高级运营主管，在科技行业拥有超过30年的经验。他目前担任供应链战略咨询公司DATKI Partners的创始人兼总裁，自2024年1月起担任该职位。Harris先生此前曾于2023年1月至2024年1月在超大规模数据中心创新计算和存储解决方案的领先供应商ZT系统公司担任首席执行官顾问。此前，他于2020年4月至2023年1月在ZT系统担任全球供应链运营公司副总裁。哈里斯先生目前还担任Trajectory基金会的董事会董事，该基金会是他于2022年4月加入的非营利组织。轨迹基金会通过奖学金奖励帮助黑人学生进入历史悠久的黑人学院和大学。2011年10月至2020年3月，他曾在为互联网提供动力的技术提供商思科担任多个高级领导职务，最近担任供应链运营副总裁。此前，Harris先生曾在技术硬件提供商惠普公司担任多个高级领导职务，包括担任笔记本电脑全球事业部供应链副总裁。作为工作场所多元化、包容性和平等的热情倡导者，哈里斯先生做出了创造机会和做出积极改变的职业生涯。他是行政领导委员会的活跃成员，此前曾在霍华德大学商学院顾问委员会任职。此外，他还被《萨沃伊》杂志评为2020年美国企业界最具影响力的黑人高管之一。Harris先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位、鲁汶（比利时）应用经济科学学院Katholieke Universiteit应用经济科学学院的工商管理硕士学位以及芝加哥洛约拉大学的金融工商管理学士学位。
| Penelope A. Herscher，65 | 董事自：2015年8月 |
董事会主席 治理 |
资格 •在多家科技公司担任首席执行官的经历 •广泛的营销和技术背景 •在上市公司董事会和委员会任职的宝贵见解和经验 |
经验：
Herscher女士是一位经验丰富的科技上市公司董事会董事、高管和企业家，拥有超过15年的硅谷高科技CEO经验，以及超过15年的上市公司董事会任职经验。她目前还担任法国上市的汽车零部件制造商Forvia SE的董事会成员，以及技术解决方案公司Penguin Solutions，Inc.（前身为SMART Global控股公司）的董事会主席。她还担任私人健康福利公司Modern Health的董事会成员。Herscher女士此前曾于2018年至2024年担任数据分析公司Delphix Corp.的董事会成员，于2022年至2023年担任运输技术公司Embark Technologies的董事会成员，于2017年至2021年担任软件分析公司Verint Systems Inc.的董事会成员，于2018年至2021年担任SaaS公司PROS Holdings Inc.的董事会成员，于2006年至2018年担任蓝博士半导体，于2008年担任Viavi的董事会成员，直至Lumentum于2015年与Viavi分离。2004年至2015年，Herscher女士在企业软件公司FirstRain担任总裁兼首席执行官职务。2002年至2003年，她在电子设计自动化软件公司铿腾电子，Inc.担任执行副总裁兼首席营销官职务。从1996年到2002年，Herscher女士担任Simplex Solutions的总裁兼首席执行官，该公司于2001年上市，之后于2002年被Cadence收购。Herscher女士拥有英国剑桥大学数学荣誉学士、硕士学位。
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21 |
| Michael E. Hurlston，58 | 董事自：2025年2月 |
委员会成员： 无 |
资格 •担任上市公司首席执行官和担任科技公司高级领导职务的丰富经验 •对人工智能、半导体和电信行业的深厚经验 •运营经验带来公司财务业绩的显著改善 •扩大技术业务以实现持续盈利增长和收入扩张的经验证的业绩记录 |
经验：
Hurlston先生自2025年2月起担任Lumentum的总裁兼首席执行官。在加入Lumentum之前，他曾于2019年8月至2025年2月在物联网（IoT）市场解决方案领导者Synaptics，Inc.担任总裁兼首席执行官。在加入Synaptics之前，Hurlston先生于2018年1月至2019年8月期间担任电信公司Finisar Corporation的首席执行官，负责监督该公司被II-VI收购的协议。在加入Finisar之前，他于2001年11月至2017年10月在博通有限公司及其前身公司担任多个高级领导职务，包括于2016年2月至2017年10月以及于2009年9月至2013年1月担任移动连接产品/无线通信和连接事业部高级副总裁兼总经理，并于2013年1月至2016年2月担任销售执行副总裁。此外，Hurlston先生还曾于1991年至2001年在Oren Semiconductor，Inc.、Avasem、Integrated Circuit Systems，Inc.、MicroPower Systems Inc.、Exar Corporation和IC Works Inc.担任高级营销和工程职务。Hurlston先生自2020年9月起担任电子服务制造（EMS）领域的领导者Flex Ltd.的董事会成员，自2022年9月起担任机架级AI专用连接解决方案的开拓者Astera Labs，Inc.的董事会成员。Hurlston先生拥有美国加州大学戴维斯分校的电气工程学理学学士和理学硕士学位以及工商管理硕士学位。
| Julia S. Johnson，59 | 董事自：2017年11月 |
委员会成员： 审计；治理（主席） |
资格 •在运营、产品开发和技术方面具有较强的领导能力和业务经验 •科技行业消费产品方面的重要国际经验 •强大的技术背景 •入选“Crain’s 2020 STEM杰出女性” |
经验：
Johnson女士拥有30年的产品管理、产品开发、运营、技术经验，是一位经验丰富的高管和成熟的行业领导者。最近，她于2023年4月至2025年1月在斑马技术担任高级副总裁兼移动计算总经理，该公司是企业级数据捕获和自动识别解决方案的全球领导者，为企业提供运营可见性。在担任该职务之前，Johnson女士于2022年1月至2023年4月担任移动计算副总裁兼总经理，此前于2019年8月至2022年1月在斑马技术担任移动计算业务产品管理、产品组合与战略副总裁。此前，约翰逊女士曾在Verifone担任产品管理和营销高级副总裁，Verifone是一家支持电子支付交易的技术的全球供应商，她在2017年3月至2018年10月期间担任该职位。在加入Verifone之前，约翰逊女士曾于2014年至2016年在联想集团担任产品管理公司副总裁，联想集团是一家销售个人电脑、平板电脑、智能手机和其他硬件的中国跨国科技公司。在联想之前，约翰逊女士曾于2012年至2014年在谷歌担任产品管理的企业副总裁，在谷歌之前，她曾在全球电信公司摩托罗拉担任产品管理的副总裁。她曾于2018年10月至2021年9月担任超导材料和制造工艺开发商Superconductor Technologies，Inc.的董事会成员。约翰逊女士在麻省理工学院斯隆学院获得了商业管理硕士学位，在麻省理工学院获得了材料科学与工程硕士学位，在阿尔比恩学院获得了数学/物理硕士学位。
| 22 | 2025年代理声明 |
| Brian J. Lillie，61 | 董事自：2015年8月 |
委员会成员： Compensation |
资格 •在技术行业，特别是在数据中心市场拥有丰富的高管级经验 •强大的技术背景，包括在数据安全方面的重要经验 |
经验：
Lillie先生是一位科技行业资深人士，在高增长公司拥有30年的高管和董事会经验。最近，他于2023年1月至2025年4月在领先的端到端多云技术服务公司Rackspace Technology担任私有云事业部总裁。在加入RackSpace之前，他曾在通信基础设施服务提供商Zayo集团控股有限公司担任首席产品和技术官，该职位于2021年4月至2022年5月期间担任，并于2020年11月至2021年4月期间担任驻场高管。在加入Zayo之前，Lillie先生于2017年10月至2019年4月期间担任数据中心和互联网交换服务的全球提供商Equinix, Inc.的首席产品官，为公司推动产品和服务战略以及下一代产品的开发。在此之前，2016年8月至2017年10月，Lillie先生在易昆尼克斯担任首席客户官兼全球技术服务执行副总裁，负责全球客户体验的愿景和执行，同时还负责为公司提供的所有技术和工程服务。他还曾于2008年8月至2016年8月担任易昆尼克斯全球首席信息官。在加入易昆尼克斯之前，Lillie先生曾在智能基础设施服务提供商威瑞信担任多个高管级职务，包括全球销售运营副总裁和信息系统副总裁。Lillie先生此前曾在2018年5月至2021年2月期间担任Talend，S.A.的董事会成员。Lillie先生拥有斯坦福大学商学院管理学理学硕士学位、金门大学电信管理理学硕士学位以及蒙大拿州立大学数学理学学士学位。
| Paul R. Lundstrom，50 | 董事自：2024年12月 |
委员会成员： 审计（主席） |
资格 •丰富的管理和上市公司经验 •全球经验领先的金融组织 •重要的金融专业知识，包括在财务报告、资本市场和投资者关系方面 |
经验：
Lundstrom先生是一位经验丰富的高管，在企业融资、制造和跨多个高影响力行业的业务转型方面拥有广泛的专业知识。他目前担任Copeland LP的首席财务官，该公司是可持续气候解决方案的全球领导者，自2024年8月以来一直担任该职位。在加入Copeland之前，Lundstrom先生于2020年9月至2024年8月在跨国技术和制造公司Flex Ltd.担任首席财务官，在那里他是领导Nextracker的分析、分拆和首次公开发行股票的团队的关键成员，并于2022年至2024年担任Nextracker董事会成员。在加入Flex之前，他曾于2016年11月至2020年9月担任Aerojet Rocketdyne，Inc.的首席财务官，该公司是一家用于太空、国防、民用和商业应用的火箭、高超音速和电力推进系统制造商。1997年至2015年，Lundstrom先生曾任职于跨国研究、开发和制造集团联合技术公司（现为雷神技术公司），曾担任多个高级财务领导职务，包括投资者关系副总裁和多个业务部门CFO职务。Lundstrom先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位和杜鲁门州立大学理学学士学位。
|
23 |
| Ian S. Small，61 | 董事自：2018年12月 |
委员会成员： 薪酬（主席） |
资格 •在多家科技公司担任首席执行官的经历 •在科技行业，特别是在电信领域拥有丰富的业务和高管级经验 •强大的技术背景，包括人工智能对技术和业务战略的影响 •全球商业和全球市场经验 |
经验：
斯莫尔先生是一位经验丰富的技术领导者。斯莫尔目前担任物联网连接解决方案领导者Blues Inc.的首席执行官，他自2025年5月以来一直担任该职位。斯莫尔此前曾于2018年10月担任移动和桌面个人生产力应用程序提供商Evernote Corporation的首席执行官，直至2023年1月被Bending Spoons S.P.A.收购。2009年至2014年，他担任TokBox，Inc.的首席执行官，TokBox，Inc.是一家嵌入式视频通信的平台即服务提供商，该公司于2012年被西班牙电信 S.A.收购，2014年至2018年，他担任TokBox的董事会主席。2013年至2016年，他曾在全球宽带和电信提供商西班牙电信 S.A.担任多个职位，最近担任其首席数据官。斯莫尔目前担任Snapdocs，Inc.的董事会成员，这是一家抵押贷款自动化领域的风投支持公司，自2024年7月起，担任AR/AI制造智能平台提供商Squint的顾问。此前，他曾于2017年9月担任Oclaro，Inc.的董事会成员，直至2018年12月被Lumentum收购。Mr. Small在多伦多大学获得计算机科学硕士学位和工程科学理学学士学位。
需要投票
每位董事将以所投多数票的赞成票当选，这意味着“支持”一名董事提名人的票数超过了“反对”该被提名人的票数。弃权票和经纪人不投票不计入支持或反对该董事选举的投票，因此不会对投票结果产生影响。
董事会建议投票“支持”选举
到上面提到的每一个被提名人的董事会。
| 24 | 2025年代理声明 |
董事薪酬
我们的非雇员董事（“外部董事”）的薪酬计划旨在吸引和留住高质量的董事，并使董事利益与我们股东的利益保持一致。该补偿方案最近一次于2022年2月进行了修订。我们外部董事的薪酬由薪酬委员会定期审查，该审查包括市场评估和Semler Brossy的分析。作为该分析的一部分，Semler Brossy审查了非员工董事薪酬趋势和同行公司的数据。经此审查后，薪酬委员会向董事会提出建议。我们的外部董事以根据我们经修订和重述的2015年股权激励计划（“2015年计划”）条款授予的股权和现金的形式获得补偿，如下所述：
股权补偿
初奖。在个人首次成为外部董事之日或之后发生的我们的董事会或薪酬委员会第一次会议之日，该外部董事被授予价值等于100,000美元的限制性股票单位（“RSU”）的初始奖励（“初始RSU奖励”）。初始受限制股份单位奖励自个人开始担任外部董事之日起分三个年度分期归属，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。如果董事的身份从雇员董事转变为外部董事，他或她不会获得初始RSU奖励。
年度奖项。在我们的每一次股东年会之日，经选举，每位外部董事将获得价值等于220,000美元的RSU奖励（“年度RSU奖励”）。对于不是在年度会议上选举产生的外部董事，外部董事被授予年度RSU奖励，按下一次年度会议之前的任职时间按比例分配。年度受限制股份单位奖励于下一次年度会议的前一天或授出日期起计一年中较早者归属，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。
获得股权奖励的股票数量的计算方法是将价值除以我们普通股在授予日期前一个日历月的成交量加权平均交易价格的平均值。
根据2015年计划的条款，任何外部董事不得在任何财政年度内获得的股权奖励总额超过等于500,000美元的商的股份数量除以紧接向外部董事授予适用股权奖励之日前最后一个交易日的收盘价。如果2025年计划获得批准，这一限额将提高到75万美元。
外部董事退休后，所有未归属的RSU自动全额归属。外部董事在控制权发生变更时持有的未归属RSU的处理由2015年计划的条款决定。
现金补偿
年费。每位外部董事因在我们的董事会任职而获得每年8.5万美元的现金保留金（“年费”），按季度支付。除年费外，这位非雇员董事会主席还额外获得10万美元的现金保留金。
会议费。每位外部董事每年出席超过十八（18）次会议的每次董事会会议将获得3000美元。
委员会服务。我们董事会三个常设委员会的主席每年收到以下现金保留金，按季度支付。委员会服务不收会议费。
| 董事会委员会 | 主席费 ($) |
|
| 审计委员会 | 35,000 | |
| 薪酬委员会 | 23,000 | |
| 治理委员会 | 15,000 |
|
25 |
2025财年外部董事薪酬
下表提供了有关2025财年支付给我们每位外部董事的总薪酬的信息。
同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。有关Hurlston先生和Lowe先生的薪酬信息，请参见“高管薪酬”。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
合计 ($) |
|||
| Penelope A. Herscher(2) | 185,500 | 269,844 | 454,844 | |||
| Harold L. Covert(3) | 111,250 | 269,844 | 381,094 | |||
| 帕梅拉·弗莱彻(4) | 85,000 | 269,844 | 354,844 | |||
| Isaac H. Harris(5) | 85,000 | 269,844 | 354,844 | |||
| Brian J. Lillie(6) | 85,000 | 269,844 | 354,844 | |||
| Julia S. Johnson(7) | 100,000 | 269,844 | 369,844 | |||
| Paul R. Lundstrom(8) | 57,024 | 91,526 | 148,549 | |||
| Ian S. Small(9) | 108,000 | 269,844 | 377,844 | |||
| Janet S. Wong(10) | 42,500 | – | 42,500 |
| (1) | 此栏中显示的金额是根据FASB ASC主题718确定的期间内的授予日公允价值，该公允价值基于RSU授予日我们普通股的收盘市场价格。该授予日公允价值未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。 |
| (2) | 截至2025年6月28日，Herscher女士持有3,313个RSU。 |
| (3) | 截至2025年6月28日，Covert先生持有3,313个RSU。 |
| (4) | 截至2025年6月28日，Fletcher女士持有3893个RSU。 |
| (5) | 截至2025年6月28日，Harris先生持有3,313个RSU。 |
| (6) | 截至2025年6月28日，Lillie先生持有3,313个RSU。 |
| (7) | 截至2025年6月28日，Johnson女士持有3,313个RSU。 |
| (8) | 截至2025年6月28日，Lundstrom先生持有1,234个RSU |
| (9) | 截至2025年6月28日，Mr. Small持有3,313个RSU。 |
| (10) | 黄女士没有在2024年年会上竞选连任。 |
| 26 | 2025年代理声明 |
第2号提案
咨询投票，以批准对我们指定的执行干事的补偿
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和SEC规则的要求，我们正在寻求公司股东在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的对我们NEO的赔偿。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励员工，并为我们股东的长期利益服务。我们的高管薪酬计划提倡基于绩效的薪酬，并已发展为更符合公认的最佳实践，并针对市场现实。
以下项目包含有关我们的补偿计划的几个关键点：
| • | 93%的现任CEO和88%的非CEO NEO的2025财年目标直接薪酬总额是由我们的战略、财务或市场绩效目标的实现推动的 |
| • | 我们有意义地改变了2025财年的高管薪酬计划（正如我们之前在2024年的代理声明中所讨论的那样），我们继续发展我们的前瞻性高管薪酬计划，以支持我们的转型目标和更大的雄心，包括缩小和加强对财务和相对绩效目标的关注 |
| • | 我们的2025财年年度激励计划（“AIP”）在应用以下项目符号中讨论的负面酌情权后，按目标的132.2%支付 |
| • | 薪酬委员会运用负面酌情决定权将2025财年AIP支出减少27.2%，从实现181.5%降至实现132.2%，以便支出更好地反映其对业务表现的看法 |
| • | 我们2023-2025财年长期激励计划绩效股票单位（“PSU”）的收入为目标的24% |
| • | 我们执行了一次成功的CEO过渡，我们与新任和离任CEO的薪酬和过渡安排，正如设计的那样，为股东带来了具体的结果 |
| • | 我们维持政策以促进健全的薪酬实践和公司治理。 |
这份代理声明的薪酬讨论和分析部分详细讨论了我们的薪酬理念、对我们的2025财年和2026财年高管薪酬计划所做的更改，以及我们的NEO薪酬与我们的业绩保持一致。我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准支付给我们的NEO的补偿，如本委托书的补偿讨论和分析以及补偿表部分所述。我们目前正在进行咨询投票，以批准每年向我们的近地天体支付的补偿，我们的下一次此类投票将在我们的2026年年会上进行。
据此，我们要求股东投票“赞成”以下决议：
“决议，公司股东根据SEC的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如本2025年年度股东大会委托书所披露，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”
需要投票
批准关于公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就此投票的我们普通股的大多数股份的赞成票。因此，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对此次投票结果产生影响。
这种“对薪酬有发言权”的投票是建议性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，在考虑未来的薪酬安排时会考虑到这次投票的结果。
董事会建议在不具约束力的咨询基础上投票“赞成”批准
对公司指定执行官员的补偿。
|
27 |
第3号建议
批准2025年股权激励计划
我们正在寻求股东批准我们的2025年股权激励计划（“2025年计划”），以便我们可以继续提供激励措施，以吸引、留住和激励目前和潜在贡献对Lumentum的成功很重要的合格人员，为他们提供参与我们未来业绩的机会。
我们的董事会于2025年9月批准了2025年计划，但须在2025年年会上获得股东批准。我们的董事会已经决定，批准这项提议符合我们的最大利益，也符合我们股东的最大利益。我们的董事会建议股东在2025年年会上投票支持这项提议。
若股东批准此建议，2025年计划将自股东批准之日起生效，而我们经修订及重述的2015年股权激励计划（最近一次于2024年9月修订，现定于2026年6月23日届满）（“2015年计划”），以及Cloud Light Optoelectronics Limited的购股权计划（“Cloud Light计划”，连同2015年计划，“先前计划”）将自2025年计划生效之日起终止。在先前计划终止后，我们将停止根据先前计划授予股权奖励。尽管如此终止，先前计划将继续管辖先前根据此类计划授予的未偿奖励的条款。
如果股东不批准这项建议，先前的计划将继续按其条款进行，我们将继续根据先前的计划授予股权奖励，直到它们到期或直到所有授权股份被消耗完毕。在发生此类事件后，我们将无法根据先前计划发放股权奖励，以实现我们的激励、招聘和保留目标。这将限制我们吸引和留住推动我们业绩和增加长期股东价值所需的个人的能力。
我们的执行官和董事有资格根据2025年计划获得股权奖励，因此对此提案感兴趣。
先前计划背景
我们于2015年7月通过了与JDS Uniphase Corporation（“JDSU”，现称为Viavi Solutions Inc.）的分离相关的2015年计划。最初，根据2015年计划授权发行8,500，000股我们的普通股，减少了2,100，901股我们的普通股，用于Lumentum股权奖励，这些奖励是从JDSU股权奖励转换而来的，剩下6,399，099股我们的普通股可用于授予新的奖励。我们修订和重述了2015年计划，以（除其他变化外）增加授权发行的股份数量，包括我们的股东批准的2016年3,000，000股、2021年3,000，000股、2022年900,000股以及最近的2023年3,000，000股的增加，从而导致2015年计划下的总授权股份为18,400，000股。
2023年11月28日，我们的董事会就我们在收购Cloud Light Technology Limited时采用Cloud Light计划预留了我们的普通股股份，其中包括根据当时根据Cloud Light计划尚未发行的期权奖励预留发行的894,807股股份，以及根据Cloud Light计划的新奖励可供发行的668,916股股份。
对本议案的投票理由
股权奖励是我们薪酬计划的一个关键要素。该公司认为，包括现金和股权均衡组合的薪酬政策是吸引和留住利益与股东一致的有才华的员工的最有效方式。如果不批准额外股份，我们的竞争性支付能力可能会受到限制，我们可能在未来处于严重的竞争劣势。批准这项建议的主要理由如下。
1.长期股权是我们薪酬目标的关键组成部分
我们的总体薪酬目标是，以吸引和留住在创新和竞争激烈的行业中管理和配备高增长业务所必需的高才干员工的方式对我们的人员进行薪酬。我们的员工是我们最宝贵的资产，我们努力为他们提供具有竞争力的薪酬方案，奖励个人和公司绩效，并帮助满足我们的留用需求。股权奖励的价值取决于我们的股票表现，需要随着时间的推移持续服务才能实现任何价值，这有助于实现这些目标，并且是我们薪酬计划的关键要素。股权奖励还加强了员工作为所有者管理我们业务的激励，反映了员工对可持续、长期业务增长的贡献，并使员工的利益与我们股东的利益保持一致。我们认为，我们必须继续在广泛的基础上使用股权薪酬，以帮助吸引、留住和激励员工继续发展我们的业务、开发新产品并最终增加股东价值。截至2025年8月29日，我们约有2,749名正式、全职员工（包括我们的五名执行官）和我们的八名非雇员董事持有未兑现的股权奖励。
| 28 | 2025年代理声明 |
2.被要求增加股份储备是合理的
当我们上一次修订2015年计划以在2023年增加授权股份时，我们认为根据该计划为发行而保留的普通股股份将足以使我们能够继续授予股权奖励，直到我们的2023年年会一年后。我们在该修订后管理了额外一年，部分原因是在Cloud Light计划下涌入了额外的可用股份（被我们有资格获得奖励的员工相应增加所抵消）。我们的董事会认为，现在有必要增加股份，以满足我们预期的股权补偿需求。这些估计是基于预测，这些预测考虑了我们预期的招聘增长率、假设收购奖励所需的股份数量、我们股价随时间变化的估计范围以及我们预期的没收率。
我们的董事会在确定根据2025年计划保留发行的普通股股份数量增加时考虑了以下因素。
| • | 2015年计划下的剩余股份数量。截至2025年8月29日，根据2015年计划仍可供发行的普通股股份数量为1,151，292股（假设按目标实现基于业绩的奖励）加上根据2015年计划授予的未偿股权奖励的任何普通股股份，这些股份由于2015年计划根据现有条款规定的没收、到期或事件而返回2015年计划。截至同日，2015年计划下的未偿股权奖励共涵盖3,232，845股我们的普通股（假设按目标实现基于业绩的奖励）。 |
| • | 云光计划下余下的股份数目。截至2025年8月29日，根据云光计划仍可供发行的普通股股份数量为209,181股（假设按目标实现基于业绩的奖励）。截至同日，Cloud Light计划下的未偿股权奖励共涵盖679,897股我们的普通股，其中包括522,369份期权（假设按目标实现基于业绩的奖励）。 |
| • | 2025年诱导股权激励计划剩余股份数量。截至2025年8月29日，根据2025年诱导股权激励计划（2025年仅针对新员工，包括我们的新任CEO实施的计划），我们的普通股仍可供发行的股份数量为261,607股，其中218,995股是为基于绩效的奖励的最高绩效（即绩效超过目标）预留的）。截至同日，2025年诱导股权激励计划下的未偿股权奖励共涵盖434,893股我们的普通股（假设按目标实现基于绩效的奖励）。根据目前的构成，并在我们的2027财年（截至2027年7月3日），公司仅能根据2025年诱导股权激励计划授予新的奖励，涵盖最多42,612股。 |
| • | 悬空。截至2025年8月29日，根据我们的2015年计划（包括无期权或SAR）、云光计划（包括522,369份期权，每股加权平均行权价为7.97美元，加权平均剩余期限为8.28年，无SAR）和2025年诱导股权激励计划（包括无期权或SAR），我们的4,347，635股普通股可用于根据我们的2015年计划和云光计划的未来奖励。截至2025年8月29日，这约占我们流通股的8.4%。 |
| • | 历史赠款实践。我们的董事会审议了我们上一财年授予的股权奖励数量。在2025财年，我们授予了涵盖3,322，169股普通股的股权奖励（包括根据我们的2025年诱导股权激励计划授予的奖励，用于新员工，包括我们的新任首席执行官，并假设按目标实现基于绩效的奖励）。这导致每年的燃烧率为4.7%。年度烧钱率衡量的是授予的总股份超过给定年度内已发行股份总数。 |
| • | 我们的长期投资者的政策。我们的董事会考虑了我们的长期投资者关于股权计划设计和适当授予做法的政策和观点。 |
| • | 代理咨询公司准则。为了协助评估2025年计划中要求的适当股份数量，我们的董事会还考虑了代理咨询公司关于计划成本、计划特征和授予实践的指导方针。 |
3.我们要求增持股票以满足我们的预测需求
我们认为，我们必须继续在广泛的基础上使用股权薪酬，以帮助吸引、留住和激励员工继续发展我们的业务、开发新产品并最终增加股东价值。
截至2025年8月29日，2015年计划有1,151，292股，云光计划有209,181股，可供授予的普通股股份（假设按目标实现基于绩效的奖励）。2015年计划和云光计划下的可用股份将在获得股东批准时滚入2025年计划。我们要求根据2025年计划为发行预留1,827，000股额外股份，以便为我们提供灵活性，至少在2025年计划的第一年满足我们估计的股权补偿需求。
如果股东不批准2025年计划，2015年计划和云光计划将继续其条款。在这种情况下，在这些先前计划仍然有效的情况下，根据这些先前计划为发行而保留的股份可能不足以实现我们在2026财政年度和其后每个财政年度的激励、招聘和保留目标。如果根据先前计划可供发行的股份用完，我们将股权奖励用于招聘、留住和激励有才能的员工的目标将更难实现。我们不认为增加现金补偿以弥补股权补偿的任何不足将是切实可行或可取的，因为我们认为
|
29 |
（i）不能使用股权奖励将使我们在吸引、留住和激励有才华的员工方面处于严重的竞争劣势；（ii）股权奖励和现金薪酬相结合，为长期吸引、留住和激励我们的员工并使员工和股东的利益保持一致提供了比现金更有效的薪酬策略。此外，代替股权奖励的现金补偿的任何显着增加可能会大幅增加我们的运营费用并减少我们的运营现金流，这可能会对我们的业务结果和业务战略产生不利影响，包括将现金流用于战略收购、创新新产品的研发以及现有产品的质量和性能的改进。
4.2025年计划包括薪酬和治理最佳做法
2025年计划包括被视为薪酬和公司治理目的最佳做法的条款。这些规定保护我们的股东利益，具体如下：
| • | 行政管理。2025年计划将由薪酬委员会管理，该委员会完全由独立的非雇员董事组成。 |
| • | 股份清点规定。根据2025年计划实际发行的我们的普通股股份一般将无法根据2025年计划在未来发行，但如果未归属的普通股股份被我们没收或以不高于其原始购买价格的金额回购，则这些股份将可根据2025年计划在未来授予。然而，由持有人投标或被我们扣留以支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将无法用于未来的奖励。 |
| • | 不允许重新定价或交换程序。2025年计划不允许未完成的奖励重新定价或交换其他奖励。 |
| • | 年度奖励限额。2025年计划对任何财政年度可授予个人的受奖励的股份或美元的最大数量设定了年度限制。 |
| • | 年度非雇员董事薪酬限额。2025年计划对非雇员董事在每个财政年度可能获得的薪酬设定了合理的年度限制。 |
| • | 最低归属要求。一般而言，根据2025年计划授出的奖励将不早于授予日的1年周年全数归属，尽管在没有这一最低归属要求的情况下，可授予2025年计划中保留的最多5%的股份。 |
| • | 控制权发生变更时没有单次触发归属加速。2025年计划规定，只有不承担或更换的奖励才会在控制权发生变化时具有归属加速。 |
| • | 有限的可转移性。2025年计划下的授标一般不得出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，除非管理人另有批准。 |
| • | 没有税收总额。2025年计划没有规定任何税收总额。 |
| • | 奖励不派发股息、分派或股息等值。2025年计划规定，参与者无权就任何2025年计划奖励的未归属部分获得股息、分配或股息等价物。 |
| • | 没收事件。2025年计划为管理人提供了将裁决置于没收或补偿条款的灵活性。它还要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条受到自动没收的某些个人，如果我们被要求在2025年计划中描述的情况下准备会计重述，并以其他方式根据授予日实施的Lumentum政策或根据适用法律的要求规定没收，则向我们进行补偿。 |
我们的执行官和董事对2025年计划的批准感兴趣，因为他们有资格根据2025年计划获得股权奖励。
2025年股权激励计划摘要
以下是《2025年规划》的运行情况和主要特点综述。然而，这份摘要并不是对2025年计划所有条款的完整描述，其全部内容由2025年计划的特定语言限定。2025年计划的副本作为本委托书的附录A提供。
目的
2025年计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励符合条件的人，这些人目前和潜在的贡献对我们的成功很重要，为他们提供参与我们未来业绩的机会。这些激励可以通过授予股票期权、股票增值权、股利等价权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩单位、业绩股等方式进行。
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授权股份
如果这一提议获得批准，根据2025年计划的奖励可发行的普通股股份的最大总数将等于（i）3,187，473股（相当于1,827，000股的新授权，连同1,151，292股可用于根据2015年计划发行的新奖励，在该计划终止后将不再根据该计划发行，及根据Cloud Light计划可供发行新奖励的209,181股股份将于终止时根据该计划停止发行）及（ii）最多3,912，742股受根据2015年计划或Cloud Light计划授予的奖励所规限，但在2025年计划生效日期后：（x）被没收、取消或到期（不论是自愿或非自愿）或以现金结算，或（y）根据先前计划根据被没收的奖励发行，或由Lumentum作为未归属回购，金额不高于原始购买价格。
根据2025年计划获授予的每一股股份，根据2025年计划的数字限制计算为每一股受其约束的股份的一股股份。奖励（或其部分）所涵盖的任何股份如被没收、取消或到期（不论是自愿或非自愿）或以现金结算，则为确定可供发行的股份的最高总数，应视为未发行。根据2025年计划实际发行的股份将不会退回2025年计划，也不会在未来根据2025年计划发行，但如未归属股份被我们没收或以不高于其原始购买价格的金额回购，则该等股份将可在未来根据2025年计划授予。对于已行使的股票期权和股票增值权，根据2025年计划，受奖励的股份总数将停止可用，无论奖励是否以较少数量的股份净额结算，或是否将股份用于行使奖励。如果扣缴股份以支付适用于某项奖励（或其部分）的任何预扣税款义务，则根据2025年计划（或其部分），受该奖励约束的股份总数将不再可用。
2025年计划的管理
我们的董事会，或由董事会任命的委员会，管理我们的2025年计划。管理人有权选择可能授予奖励的雇员、董事和顾问，决定是否授予奖励以及授予奖励的程度，确定基于绩效的股权奖励和适用的绩效标准、绩效期限和绩效奖励公式，批准根据2025年计划使用的奖励协议形式，确定根据2025年计划授予奖励的条款和条件，修订根据2025年计划授予的任何未偿奖励的条款（前提是未经承授人书面同意，不得进行任何会对承授人在未偿奖励下的权利产生重大不利影响的修订），解释和解释2025年计划和奖励的条款，建立额外的条款、条件、规则或程序以适应适用的非美国司法管辖区的规则或法律，并采取管理人认为适当的不与2025年计划条款相抵触的其他行动。管理人不得发起交换计划，据此可以降低未偿奖励的行权价格或放弃或取消未偿期权或股票增值权，以换取较低行权价格的奖励、全额价值奖励或现金支付。根据2015年计划，管理人可以建立这样的计划，但前提是我们获得了大多数股东的持有人的赞成票。在适用法律许可的范围内，我们的董事会可授权公司高级职员向既非董事也非高级职员的顾问或雇员授予奖励，并就此类奖励行使其他行政权力。
资格和最低归属条款
根据2025年计划，所有类型的奖励可能会授予我们的员工、非员工董事以及我们的母公司或子公司的顾问。激励股票期权可仅授予截至授予时为我们或我们的任何母公司或子公司员工的员工。截至2025年8月29日，我们拥有约11,298名员工（包括我们的五名执行官）、八名非雇员董事，以及约14名顾问。除根据该计划可发行的股份数量上限的5%外，任何奖励将不会早于授出日期后一年归属；但前提是，根据2025年计划的定义，在承授人死亡、残疾或服务非自愿终止时，或与控制权变更有关时，可加速授予奖励。
股票期权
根据我们的2025年计划，可能会授予股票期权。每份期权均由一份授标协议证明，该协议规定了行权价格、期权期限、行权对价形式以及管理人确定的其他条款和条件，但须遵守2025年计划的条款。根据我们的2025年计划授予的期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市场价值，但2025年计划中规定的特殊、有限情况除外。期权的最长期限将在授标协议中规定，前提是期权的期限不超过8年。然而，就授予任何拥有我们所有类别已发行股票10%以上投票权的参与者的激励股票期权而言，期限不得超过五年，且每股行权价格必须至少等于授予日股票公允市场价值的110%。通常，我们普通股的公允市场价值是在相关日期在纳斯达克全球精选市场上报价的收盘销售价格。
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期权将可在管理人确定并在适用的授标协议中规定的时间和条件下行使。当我们收到行权通知和全额支付将被行权的股份，以及适用的预扣税款时，期权即被视为被行使。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》（“FLSA”）的规定，授予作为非豁免雇员的雇员的任何期权在授予该期权之日起至少6个月前不得首先行使。
雇员、董事或顾问终止后，可在期权协议规定的期限内行使其期权。一般来说，如果终止是由于死亡或残疾，该选择权将在十二个月内仍然可以行使。在所有其他情况下，期权一般在90天内仍可行使。然而，期权不得晚于其期限届满时行使。
股票增值权
根据我们的2025年计划，可能会授予股票增值权。股票增值权允许接收方在行权日和授予日之间获得我们普通股公允市场价值的增值。每份股票增值权均以一份授予协议为凭证，该协议指明了行权价格、授予期限（可能不超过八年）以及由管理人确定的其他条款和条件，但须遵守2025年计划的条款，且前提是，为《FLSA》的目的而授予非豁免雇员的雇员不得在授予该特别行政区之日起至少六个月前首先行使股票增值权。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的100%。股票增值权将在管理人确定并在适用的授标协议中规定的时间和条件下行使。根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的款项可以股票、现金或者两者相结合的方式支付。
股息等权
根据我们的2025年计划，可能会授予股息等值权利。股息等值权利允许收款人获得补偿或以就普通股股份支付的现金股息计量的收款人账户贷项。每项股息等值权利均由一份授标协议证明，该协议规定了由管理人确定的条款和条件，但须遵守2025年计划的条款。所有股息等价物将受制于与其相关的奖励相同的条款和条件，包括归属条件，并且不得在相关奖励归属之前支付或结算。不得就2025年计划奖励的任何未归属部分的任何相关股份支付股息等价物。
限制性股票奖励
根据我们的2025年计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是指授予的股票受到各种限制，包括可转让性限制和没收条款。授予的每一份限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了受奖励约束的股份数量、任何限制期限以及由管理人确定的奖励的其他条款和条件，但须遵守2025年计划的条款。限制性股票奖励可（但无须）受限于管理人指明的归属条件，参与者在满足归属条件（如有）之前不得转让所获得的股份。管理人可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制性股票奖励的获得者一般在授予时就此类股份拥有投票权以及股息和其他分配的权利，而不考虑归属，但须遵守2025年计划中规定的关于在归属前不收到股息、分配或股息等价物的限制。见下文“对裁决的限制”部分。
限制性股票单位
根据我们的2025年计划，可能会授予限制性股票单位。授予的每个限制性股票单位为一个簿记分录，代表的金额等于一股的公允市场价值。每份限制性股票单位奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了受奖励约束的限制性股票单位的数量、任何归属标准（可能包括达到特定的业绩标准或继续为我们服务）、支付形式以及由管理人确定的奖励的其他条款和条件，但以2025年计划的条款为准。如果实现任何绩效目标或其他归属标准或奖励以其他方式归属，限制性股票单位将导致向参与者支付款项。管理人可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间。管理人可全权酌情决定限制性股票单位奖励是否以股票、现金或两者结合的方式结算。
业绩单位及业绩股份
根据我们的2025年计划，可能会授予绩效单位和绩效份额。绩效单位和绩效份额是奖励，如果达到管理人制定的绩效标准或奖励以其他方式归属，将导致向参与者付款。每项绩效单位或绩效份额的授予将由一份授予协议证明，该协议规定了由管理人确定的奖励单位或份额的数量（如适用）、任何归属条件、绩效期限以及其他条款和条件，
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受制于2025年计划的条款和条件。管理人将酌情确定任何绩效标准或其他归属标准（可能包括持续服务），这些标准或归属标准将取决于满足的程度，确定将支付的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值。在授予绩效单位或绩效份额后，管理人可全权酌情减少或放弃此类绩效单位或绩效份额的任何绩效目标或其他归属规定。管理人可自行决定绩效单位或绩效份额奖励是否以股票、现金或两者结合的方式结算。
对裁决的限制
任何个人在任何财政年度可获授予奖励的最高股份数目为1,000，000股。然而，就个人在任何财政年度开始服务或首次晋升而言，个人可获授予额外1,000，000股的奖励。本段中的限制不适用于非雇员董事，而是受制于下文“非雇员董事薪酬限额”中描述的低得多的要求。
不得就2025年计划奖励的任何未归属部分的任何股份支付股息、股息等价物或其他分配。
非雇员董事薪酬限额
我们的2025年计划规定，根据2025年计划，所有非雇员董事将有资格获得所有类型的奖励（激励股票期权除外）。然而，在任何财政年度，非雇员董事不得获得股权奖励（其价值将基于在紧接向该董事授予适用奖励的日期之前的最后一个交易日确定的公平市场价值），并可获得总价值超过750,000美元的任何其他补偿（包括但不限于任何现金保留或费用）。2025年计划明确，这一限制不适用于作为雇员或顾问的服务补偿，并且作为对上一年未能授予奖励的更正而授予的任何股权奖励将根据我们在预期授予日期本应适用的股份价值计入上一年而不是授予年份。2015年计划包括为这些目的每年50万美元的限额，不包括前一句中所述的澄清。
裁决的不可转移性
除非管理人另有规定，我们的2025年计划一般不允许转让奖励，只有奖励的获得者才能在其有生之年行使奖励。
某些调整
如果我们在未收到对价的情况下发生任何股份变动，无论是通过合并、合并、重组、重新组建、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、股份合并、股份交换或我们资本结构的类似变化，或在以对股票公平市场价值有重大影响的普通股以外的形式向我们的股东支付股息或分配（定期、定期现金股息除外）的情况下，将对受2025年计划和任何未偿奖励约束的股份数量和种类、在我们的任何财政年度可能授予任何个人的奖励的最大股份数量以及在任何未偿奖励下的每股行使或购买价格进行适当和相称的调整，以防止稀释或扩大2025年计划下的权利。
控制权变更
我们的2025年计划规定，如果发生2025年计划中定义的控制权变更，所有未完成的奖励将终止，除非它们是与控制权变更相关的假设。如果在控制权变更中，继承实体既未承担也未替换部分奖励，则该部分奖励将成为完全归属和可行使的，并在紧接此类控制权变更生效日期之前解除任何回购或没收权（可按公平市场价值行使的回购权利除外）。2025年计划对“控制权变更”的定义包括以下公司事件，但有某些例外情况：Lumentum不是存续实体的合并或合并，或Lumentum是存续实体的反向合并，在任何一种情况下，前Lumentum股东不持有多数股份或前Lumentum董事会成员不代表董事会的多数；处置Lumentum几乎所有资产，Lumentum的一家或多家子公司除外；在长达十八个月的时间内发生董事会过半数的更替；Lumentum的完全清算或解散；或由拥有Lumentum证券总公平市值或总投票权50%以上所有权的任何人或一组人收购。2015年计划的相应定义包含了基本相似的条款，但并不单独包括董事会更替。
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没收事件
2025年计划允许管理人在授标协议中具体规定，在发生某些特定事件时，包括但不限于因故终止服务或承授人的任何作为或不作为（无论是在终止服务之前或之后），承授人与授标有关的权利、付款和利益应受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得，这将构成终止的原因。根据2025年计划授予的所有奖励将根据在授予时可能生效的任何Lumentum回拨政策以及Lumentum为遵守适用法律而必须采取的任何其他回拨政策（包括但不限于根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的其他要求）进行削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。管理人可要求承授人没收、返还或偿还Lumentum的全部或部分裁决以及根据适用的回拨政策条款或为遵守适用法律而在必要或适当情况下根据该政策支付的任何金额，包括但不限于与先前获得的股份或其他现金或财产有关的任何重新收购权。如果Lumentum因重大不遵守、由于不当行为、证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述报表，任何明知或通过重大过失从事不当行为的承授人，或明知或通过重大过失未能阻止不当行为的承授人，以及任何作为根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一的承授人，应向Lumentum偿还该承授人在首次公开发行或提交适用财务文件后的十二个月期间收到的任何支付以结算奖励的金额，以及该承授人在该十二个月期间从出售Lumentum证券中实现的任何利润。
计划修订；终止
我们的董事会可随时修订、暂停或终止2025年计划，但如2025年计划的暂停或终止不会严重损害任何承授人根据2025年计划已授予的奖励所享有的权利，且如适用法律要求我们的股东批准，则未经我们的股东批准，不会作出任何修订。在符合适用法律的情况下，管理人可以在未经承授人同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款，即使这确实严重损害了该承授人的权利如进行此类修订：以计划规定的方式；维持奖励作为激励股票期权的合格状态；仅因损害奖励作为激励股票期权的合格状态或重置适用的激励股票期权持有期而导致减值的变更；明确豁免或遵守第409A条的方式；或管理人认为为使奖励协议符合现行或未来任何法律、法规或规则而必要或可取的情况。
除非我们的董事会提前终止，否则如果这项提议获得批准，2025年计划将于2035年11月19日终止。
美国联邦所得税后果
以下段落概述了根据2025年计划授予的奖励对美国纳税人和美国的一般联邦所得税后果。任何特定个人的税务后果可能不同。
激励股票期权
参与者不确认因授予或行使符合《国内税收法》第422条规定的激励股票期权而获得的应税收入（除非参与者需缴纳替代性最低税）。如果参与者行使期权后，在授予日起满两年后再出售或以其他方式处置股份，且在行权日起满一年后，出售价格与行权价之间的差额将作为资本利得或损失征税。如果参与者行使期权，随后在上述两年或一年持有期结束前出售或以其他方式处置股份（“取消资格处置”），则其在出售时的普通收入一般等于股份在行权日的公允市场价值（或出售价格，如果减去）减去期权的行使价格。
非法定股票期权
参与者一般不会在授予日确认行权价格等于授予日标的股票公允市场价值的非法定股票期权的应纳税所得额。在非法定股票期权行权时，参与者一般会确认普通收益，等于行权日股票的公允市场价值超过期权行权价格的部分。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售因行使非法定股票期权而获得的股票时，任何后续收益或损失，一般基于出售价格与行权日的公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。
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股票增值权
参与人对于行权价格等于授予日标的股票公允市场价值的股票增值权，一般在授予日不确认应纳税所得额。在行使股票增值权时，参与者一般将被要求包括一笔金额，该金额等于在行使时收到的任何现金金额与收到的任何股票的公允市场价值之和，作为普通收入。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。根据持股期限的不同，任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将被视为长期或短期资本收益或损失。
股息等价物
股息等价物一般将作为股息缴税，就好像它们是在基础奖励的归属日支付的一样。
限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和业绩股
参与者在授予限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位时一般不会有应税收入。相反，他或她将在其对奖励相关股份的权益成为（i）可自由转让或（ii）不再面临被没收的重大风险的第一个纳税年度确认普通收入。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。然而，限制性股票奖励的接受者可以选择在他或她收到奖励时确认收入，金额等于授予奖励之日相关股份的公平市场价值（减去为股份支付的任何现金）。
第409a款
《守则》第409A条（“第409A条”）对个人的延期和分配选举以及允许的分配事件的不合格递延补偿安排规定了某些新要求。根据该计划授予的具有递延特征的奖励将受第409A条的要求约束。如果一项裁决受制于且未能满足第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到补偿时之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的税，以及此类递延补偿的利息。
对公司的税务影响
根据2025年计划，我们一般将有权获得与奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使不合格股票期权）。然而，特殊规则限制了支付给某些现任或前任执行官的薪酬的可扣除性。根据第162（m）条，支付给任何这些特定高管的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。
上述仅是截至本备案之日联邦所得税对参与者和公司在2025年计划下授予和行使奖励方面的税收影响的汇总。它并不看起来是完整的，也没有讨论服务提供者死亡的税务后果或服务提供者可能居住的任何市、州或非美国国家的所得税法的规定。
总结
我们的董事会认为，通过根据2025年计划授予股权奖励，继续为员工、顾问和董事提供获得我们所有权权益的机会，从而鼓励他们继续为我们服务，并更密切地将他们的利益与我们的股东的利益保持一致，这符合我们和我们的股东的最佳利益。
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授予雇员及非雇员董事的奖励数目
未根据2025年计划授予任何奖励，也未授予任何视2025年计划批准情况而定的奖励。根据2025年计划作出的赔偿将由薪酬委员会或董事会酌情决定。雇员或非雇员董事根据2025年计划可能获得的奖励数量目前无法确定。下表列出在2025财年根据2015年计划、云光计划和我们的2025年诱导股权激励计划（“诱导计划”）授予我们每一位指定执行官的RSU和PSU（按目标）的总数；执行官，作为一个群体；非执行官的董事，作为一个群体；以及所有非执行官的员工，作为一个群体。
| 个人姓名或团体身份及主要职务 | RSU数量 和授予的PSU (#)(1) |
美元价值 受限制股份单位的奖励（s） 和授予的PSU ($)(2) |
||
| Michael Hurlston，(3) 总裁兼首席执行官 |
288,011 | 24,740,145 | ||
| Wajid Ali， 执行副总裁、首席财务官 |
73,171 | 4,126,113 | ||
| Jae Kim， 高级副总裁、总法律顾问和秘书 |
32,396 | 1,826,810 | ||
| Vincent Retort， 执行副总裁，模块研发和新产品设计与开发 |
86,992 | 4,905,479 | ||
| Wupen Yuen， 云和网络总裁 |
77,810 | 4,387,706 | ||
| Alan Lowe， 前总裁兼首席执行官 |
208,520 | 11,758,443 | ||
| 所有现任执行干事作为一个整体 | 558,380 | 39,986,253 | ||
| 所有现任非雇员董事作为一个集团 | 24,425 | 1,980,434 | ||
| 所有其他雇员（包括所有非执行人员的现任高级职员（作为一个整体）） | 2,530,844 | 146,564,593 |
| (1) | 在目标上反映PSU奖励。 |
| (2) | 反映根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。 |
| (3) | Hurlston先生于2025年2月加入公司，这些股权奖励代表新员工赠款。请参阅“薪酬汇总表”、“2025财年基于计划的奖励表”和“赫尔斯顿先生的聘书”。 |
需要投票
2025年计划的批准需要在年会上出席或由代理人代表并有权就此投票的我国普通股大多数股份的赞成票。因此，弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票对这项提案的结果没有影响。该投票还将构成对纳斯达克上市规则下的2025年计划的批准。
董事会建议投票“赞成”批准2025年股权激励计划。
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第4号提案
批准委任独立注册会计师事务所
截至2025年6月28日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所为德勤会计师事务所（“德勤”）。我们的审计委员会已重新任命德勤审计我们截至2026年6月27日的财政年度的合并财务报表。在年会上，我们要求我们的股东批准任命德勤为我们2026财年的独立注册会计师事务所。尽管法律不要求股东批准，但我们的审计委员会正在向我们的股东提交德勤的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为一个良好的公司治理问题。如果德勤的任命没有得到我们股东的认可，审计委员会将审查其未来选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。预计德勤的代表将出席年会，在这种情况下，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发言，并可以回答适当的问题。尽管德勤已获委任，即使我们的股东批准委任，我们的审计委员会可酌情在我们的财政年度的任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是我们的审计委员会认为这样的变动将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了截至2025年6月28日和2024年6月29日的财政年度，我们的独立注册公共会计师事务所德勤向本公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| 2025财年 （单位：千） |
2024财年 （单位：千） |
|||
| 审计费用(1) | $ 3,107 | $ 4,641 | ||
| 审计相关费用(2) | – | $ 337 | ||
| 税费(3) | $ 261 | $ 227 | ||
| 所有其他费用(4) | $ 6 | $ 6 | ||
| 合计 | $ 3,374 | $ 5,211 |
| (1) | 审计费用包括与Lumentum年度财务报表审计相关的专业服务、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对财务报告进行的内部控制审计、对Lumentum季度报告中关于表格10-Q的财务报表的审查以及与其他法定和监管文件相关的审计服务相关的费用。在2024财年，审计费用还包括对新收购业务的审计，包括相关估值和采购价格分配会计。 |
| (2) | 与审计相关的费用包括与尽职调查相关的专业服务的费用，包括2024财年收购Cloud Light的费用。 |
| (3) | 税费包括与估价咨询、合规、规划服务和其他税务咨询有关的专业服务的费用。 |
| (4) | 所有其他费用包括研究工具订阅费用。 |
审计员独立性
在我们截至2025年6月28日的财政年度，除上述所列服务外，没有任何其他由德勤提供的专业服务需要我们的审计委员会考虑它们是否符合保持德勤的独立性。
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审计委员会关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的事前认可政策
我们的审计委员会制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据该政策，我们的审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。我们截至2025年6月28日的财政年度向德勤支付的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。
需要投票
批准对德勤的任命需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权对其进行投票的我们普通股的大多数股份的赞成票。弃权将具有对提案投反对票的效果，经纪人不投票将没有效果。
董事会建议投票“赞成”批准
德勤会计师事务所（DELOITTER & TOUCHE LLP）的委任。
| 38 | 2025年代理声明 |
审计委员会的报告
审计委员会是董事会的一个委员会，根据《纳斯达克上市规则》和SEC的规章制度的要求，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.lumentum.com上查阅。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会章程中反映的职责，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会业绩的充分性。
关于公司的财务报告程序，公司管理层负责（1）建立和维护内部控制和（2）编制公司的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所德勤负责审计这些财务报表。审计委员会有责任监督这些活动。编制我们的财务报表不是审计委员会的责任，这是管理层的根本责任。审计委员会在履行监督职能时，有：
| • | 与管理层和德勤审查并讨论了经审计的财务报表； |
| • | 与德勤讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项；和 |
| • | 收到了上市公司会计监督委员会适用要求要求的德勤关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤讨论了其独立性。 |
根据审计委员会的审查以及与管理层和德勤的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年6月28日的财政年度的10-K表格年度报告中，以向美国证券交易委员会备案。
董事会审计委员会委员尊敬提交：
Paul R. Lundstrom（主席）
Harold L. Covert
帕梅拉·弗莱彻
Julia S. Johnson
审计委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，不会被视为是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件的一部分或通过引用将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。
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39 |
执行干事
下表列出了有关担任我们执行官的个人的信息。职位头衔指的是截至2025年10月7日在Lumentum的每位执行官的头衔。我们的执行官由我们的董事会选举产生，任期至其继任者当选并合格为止。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Michael Hurlston | 58 | 总裁兼首席执行官 | ||
| Wajid Ali | 52 | 执行副总裁、首席财务官 | ||
| Jae Kim | 54 | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | ||
| Vincent Retort | 71 | 执行副总裁，模块研发和新产品设计与开发 | ||
| Wupen Yuen | 56 | 云和网络总裁 |
有关赫尔斯顿先生的传记，请参阅“董事提名”。
Wajid Ali是Lumentum的执行副总裁兼首席财务官。阿里先生管理和推动Lumentum财务组织的各个方面。阿里先生于2019年2月加入Lumentum。在加入Lumentum之前，他曾于2015年5月至2019年2月担任物联网（IoT）市场解决方案领导者Synaptics，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。在加入Synaptics之前，Ali先生是泰里达因技术公司的副总裁兼财务总监，该公司是一家仪器仪表、软件和工程系统公司。在加入Teledyne之前，他曾在DALSA Corp.担任首席财务官，该公司是一家半导体公司，于2011年被Teledyne收购。阿里先生还曾在超微半导体公司和ATI技术公司担任重要的财务管理职务，监督大型商业集团的财务职能。Ali先生自2024年5月起担任印制电路板制造商TTM科技，Inc.的董事会成员。Ali先生拥有约克大学经济学文学士和文学硕士学位；约克大学舒立克商学院工商管理硕士学位；加拿大安大略省特许专业会计师协会注册会计师、CMA称号。
Jae Kim自2024年3月起担任Lumentum的高级副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Lumentum之前，Kim先生曾在提供软件开发服务的日立集团旗下公司GlobalLogic Inc.任职，于2022年6月至2024年3月担任首席行政和法律官，并于2021年2月至2022年6月担任首席法律官。在加入GlobalLogic之前，Kim先生于2013年至2021年2月在芯片和硅IP提供商蓝博士半导体公司担任高级副总裁兼总法律顾问。在其职业生涯的早期，Kim曾在Altran/Aricent和Electronics for Imaging，Inc担任高级法律职务。他还曾担任Wilson Sonsini Goodrich & Rosati和美国证券交易委员会的律师。Kim先生拥有波士顿大学经济学文学士学位和美国大学华盛顿法学院法学博士学位。
Vincent Retort是Lumentum的执行副总裁，负责模块研发以及新产品设计与开发。自Lumentum从JDSU分拆以来，Retort先生在不同时期一直是负责研发、运营、传输业务部门和3D传感业务部门的工具型领导者。他曾于2024年12月至2025年5月担任我们的云和网络产品开发和业务运营总裁，2023年9月至2024年12月担任工业技术平台总裁兼首席商务官，2016年2月至2023年9月担任首席运营官兼执行副总裁，2015年7月至2016年2月担任研发高级副总裁，2018年12月至2020年4月担任我们的3D传感事业部总经理。在2015年因Lumentum与JDS Uniphase Corporation（“JDSU”）的分离而加入Lumentum之前，Retort先生曾受雇于JDSU。Retort先生于2008年加入JDSU，担任研发、通信和商业光学产品（“CCP”）副总裁，并于2011年成为CCP研发高级副总裁。从2004年到2008年，Retort先生在NeoPhotonics Corporation担任产品工程、可靠性和质量副总裁，NeoPhotonics Corporation是一家基于光子集成电路的模块和子系统的设计商和制造商。从2002年到2004年，Retort先生在计算机磁盘驱动器的国际制造商和分销商希捷科技控股有限公司担任开发工程、磁记录性能高级总监。2000年至2002年，Retort先生在通信设备公司Lightwave Microsystems Corporation担任产品工程副总裁。Retort先生拥有斯坦福大学生物科学理学硕士学位和西弗吉尼亚大学生物学文学学士学位。
Wupen Yuen是Lumentum的云与联网平台总裁。在担任此职务之前，Yuen先生分别于2022年12月至2023年10月和2022年8月至2022年12月担任Lumentum电信传输和数据通信业务部门高级副总裁兼总经理。Yuen先生是通过Lumentum于2022年8月收购NeoPhotonics加入公司的，他自2018年起担任该公司的首席产品官，自2014年起担任高级副总裁兼总经理。从2005年到2014年，Yuen先生在NeoPhotonics担任过多个领导职务，包括产品和技术开发高级副总裁、产品开发和工程副总裁以及业务发展总监。从2002年到2004年，Yuen先生担任Bandwidth9的首席技术官，这是一家电信可调谐激光器公司。袁先生拥有斯坦福大学电机工程学博士和硕士学位，台湾大学电机工程学理学学士学位。他在哈佛商学院和芝加哥大学布斯商学院完成了创新、一般管理、金融和领导力方面的各种高管教育课程。
| 40 | 2025年代理声明 |
薪酬讨论与分析
本次讨论我们的高管薪酬计划旨在让我们的股东了解我们的首席执行官、首席财务官和其他高管（我们的“指定高管”或“NEO”）在2025财年的薪酬。我们在2025财年的近地天体是：
2025财年末的执行干事：
| • | Michael Hurlston，我们的总裁兼首席执行官； |
| • | Wajid Ali，我们的执行副总裁兼首席财务官； |
| • | Jae Kim，我们的高级副总裁、总法律顾问、秘书； |
| • | Vincent Retort，我们的常务副总裁，模块研发和新产品设计开发；以及 |
| • | Wupen Yuen，我们的总裁，云和网络。 |
2025财年部分时间的执行官，但不是在年底：
| • | Alan Lowe，我们的前总裁兼首席执行官。 |
这份CD & A阐述了我们对高管薪酬的处理方法，描述了我们的各种薪酬计划以及如何做出薪酬决定来支持我们的薪酬理念，包括在我们2025财年业绩的背景下进行的讨论。它包括有关2025财年发生的CEO过渡的信息，以及对我们的股东参与过程的描述和结果。
执行摘要
2025财年是Lumentum转型的一年。长期以来，我们因在电信和网络光学组件方面的领导地位而受到认可，我们一直在积极将Lumentum转变为下一代数据中心基础设施的关键使能者，以寻求我们的技术和产品在人工智能和数据中心市场的增长机会。随着AI工作负载加速对先进光学和数据中心流量的需求呈指数级增长，Lumentum能够使我们的电信硬化技术适应这种新环境，这使得该公司在AI革命中具有高度相关性，并为我们提供了一个重要的商业机会。
认识到在AI/ML、云计算和带宽密集型应用的推动下，数据中心领域将继续经历快速变革，因此在2025年初，我们的董事会在经过广泛的搜索过程后，引入了新的首席执行官Michael Hurlston。Hurlston先生在战略执行、技术领先以及在快速变化的市场中扩大创新方面有着良好的记录。他带来了全新的视角，并明确授权将Lumentum从我们传统的以电信为重点的业务扩展到更加多元化、创新驱动的未来。
Lumentum向新领导层的过渡，尽管仍处于早期阶段，但已经产生了可衡量的进展和业务成果，验证了董事会任命一位对增长和执行具有大胆愿景的新CEO的决定。Hurlston先生已开始重塑Lumentum的运营优先事项和上市战略，以利用我们的光学专业知识、技术和产品，满足数据中心基础设施和高速连接方面不断加速的需求。
鉴于我们正在竞争的市场的变化速度以及这是公司历史上第一次CEO换届，我们必须有效管理Hurlston先生的入职，以避免中断，支持现有客户和客户获取活动，并交付业务成果。我们即将离任的首席执行官Alan Lowe自我们作为一家上市公司成立以来一直担任Lumentum的首席执行官，雇佣了我们的整个管理团队，并负责我们最关键的客户关系。董事会和薪酬委员会积极努力，以确保Lowe先生和Hurlston先生在交接过程中作为一个团队进行协作和工作。我们很高兴该公司的财务业绩和2025财年下半年宣布的新战略关系证明了这一决定的优点，因为Lumentum通过CEO过渡和随后的几个月变得越来越强大。
为了充分利用市场机会，巩固公司的转型及其增强的雄心，自Hurlston先生被任命以来，薪酬委员会对Lumentum的高管薪酬计划进行了某些更改，以使高管激励更直接地与修订后的优先事项和运营绩效目标保持一致，并支持Hurlston先生的战略愿景，同时保持高度专注于推动股东价值。确保我们的高管薪酬计划与长期股东价值创造保持一致，同时服务于吸引、激励和留住一流的高管团队，这仍然是我们多年努力的重点，与我们的股东互动，征求他们的反馈，并对我们的薪酬计划做出明智的改变，以最好地支持不断发展的业务优先事项。
在最高级别，以下是这张CD & A的十个关键要点：
| • | 该公司在2025财年恢复了强劲的财务业绩和股票表现，其中包括86%的一年总股东回报率 |
| • | 2025年2月，我们聘用并成功入职Michael Hurlston为首席执行官 |
| • | 我们与新任和离任CEO的薪酬和过渡安排已按设计支持了平稳过渡，并为股东带来了具体成果 |
|
41 |
| • | 2025财年持续近地天体的按目标补偿没有增加 |
| • | 我们有意义地改变了2025财年的高管薪酬计划（正如我们之前在2024年代理声明中所讨论的那样） |
| • | 我们继续发展我们的前瞻性高管薪酬计划，以支持我们的长期转型目标和更大的雄心，包括缩小和加强对财务和相对绩效目标的关注 |
| • | 我们2023-2025财年长期激励计划绩效股票单位（PSU）按目标的24%赚取 |
| • | 我们的2025财年年度激励计划（AIP）在应用以下项目符号中讨论的负面酌情权后，按目标的132.2%支付 |
| • | 薪酬委员会运用负面酌情决定权将2025财年AIP支出减少27.2%，从实现181.5%降至实现132.2%，以便支出更好地反映其对业务表现的看法 |
| • | 在2024年11月的薪酬发言权咨询投票中，我们获得了94.8%的股东支持。在我们上次年会以来的活动中，股东们继续对我们的高管薪酬和CEO继任方法表示支持 |
2025财年经营业绩
Lumentum向AI和数据中心产品的战略转变在2025年产生了加速的财务势头。与此相关的客户需求激增既产生了强劲的财务业绩，也产生了股票表现。这一成功的支点，以及云和人工智能驱动的基础设施空间的持续增长，不仅支持了2025年的强劲表现，而且应该继续成为长期价值创造的关键驱动力。
| 2020财年 | 2024财年 | 2025财年 | 1年变化 | 5年变化 | ||||||
| （百万美元，每股数据除外） | 24财年-25财年 | 20财年-25财年 | ||||||||
| 净收入 | $1,678.6 | $1,359.2 | $1,645.0 | 21.0% | (2.0)% | |||||
| GAAP每股收益（亏损） | $1.75 | ($8.12) | $0.37 | $8.49 | $(1.38) | |||||
| 调整后每股收益(1) | $0.44 | $2.06 | $1.62 | |||||||
| GAAP毛利率 | 38.7% | 18.5% | 28.0% | 950bps | （1,070）bps | |||||
| 调整后毛利率(1) | 30.2% | 34.7% | 450bps | |||||||
| GAAP营业利润率 | 12.2% | (31.9)% | (10.9)% | 2,100bps | （2,310）bps | |||||
| 调整后营业利润率(1) | (0.6)% | 9.7% | 1,030bps | |||||||
| (1) | 在2025财年第一季度，我们完善了报告非GAAP财务指标的方法。本表中的2024财年非GAAP财务指标已重新调整，以符合这一改进的方法，由于方法不同，我们省略了非GAAP财务指标的2020财年和5年变化信息。 |
调整后的每股收益、调整后的毛利率和调整后的营业利润率是Lumentum披露的非GAAP衡量标准，旨在提供有关我们经营业绩的更多信息。请参阅附录B，了解调整后每股收益、调整后毛利率和调整后营业利润率与最接近的GAAP等价物的对账情况。
正如2024年代理声明中所讨论的那样，在过去五年中，我们受到了对我们的行业和我们所服务的市场构成的挑战的相当大的影响。然而，正如我们在2025年看到的那样，我们在执行战略以发展数据中心业务和扩大客户群方面取得的持续进展已经显示出正回报。我们对新的、实质性的数据中心和组件机会的持续投资，以及我们在网络和工业市场取得成功的基础上再接再厉的能力，都有助于推动积极的财务势头。我们专注于继续执行这一战略，加上新任首席执行官赫尔斯顿先生之前在这些领域取得的成功，使我们对2026财年及以后的增长前景充满信心。
考虑到这些近期趋势和我们对增长机会的看法，我们继续重新调整我们的战略重点领域，以成功定位Lumentum以实现我们的短期和长期运营目标和目标。正如本CD & A后面更全面地描述的那样，我们已将运营指标和战略目标的某些要素嵌入到2025财年的高管薪酬计划中。
CEO过渡
2025年2月，Lumentum作为一家独立公司实现了其历史上的首次CEO换届。Hurlston先生受聘帮助Lumentum加速其在AI/数据中心市场的势头，并在Lumentum在网络和工业市场的成功基础上再接再厉。如上所示，该公司在2025财年的业绩，特别是第三和第四季度的业绩表明，Lumentum正在利用这些高增长市场提供的机会，并超越我们的一些直接竞争对手，同时保持卓越的运营。
| 42 | 2025年代理声明 |
在高管招聘团队的支持下，我们通过涉及整个董事会的广泛CEO搜索过程找到了Hurlston先生。这一搜寻过程既包括对我们常规继任计划活动中确定的内部候选人的评估，也包括由猎头公司确定的外部候选人。董事会一致认为，在Lumentum这个关键而激动人心的时期，Michael Hurlston将是合适的首席执行官。
Hurlston先生是一位才华横溢的领导者，最近在领先的半导体制造商Synaptics担任总裁、首席执行官和董事会成员。董事会认为，Hurlston先生在Synaptics、Finisar和博通等科技公司30年的卓越领导记录、他在光子行业以及半导体领域独特融合的上市公司领导经验、他对全球光子行业未来的远见以及Lumentum在其中的地位，所有这些都使他能够最好地领导我们公司利用我们市场上迅速变化的人工智能和数据中心推动的机会，同时实现持续的盈利增长。
作为继任过程的一部分，我们还与自2015年从JDSU分拆出来的首席执行官、自2007年起担任Lumentum前身公司（JDSU）业务负责人的Alan Lowe签订了过渡协议。Lowe先生于2025年2月辞去首席执行官一职，但为确保和支持平稳过渡，他同意继续担任董事会成员至2025年6月30日，并将担任兼职员工顾问至2025年12月15日。有关洛威过渡的具体细节，请见标题为“洛威过渡协议”的部分。
薪酬委员会和董事会都认为，确保Lowe先生继续参与支持我们在市场这一关键时期的过渡以及执行我们的长期战略符合我们股东的利益。由于某些高管管理层的变动，除了担任CEO之外，Lowe先生还在CEO过渡时担任所有Lumentum销售的负责人。在Hurlston先生加入后的几个月里，Lowe先生的持续服务和领导能力的连续性对于帮助确保Lumentum与英伟达的首次战略关系落地和敲定、将其他关键客户关系干净地移交给Hurlston先生、以及高管团队不出现不良减员至关重要。我们认为，所有这些对于保证我们实现2025财年的环比增长目标至关重要，同时巩固我们的长期市场地位，并推动股东价值。
我们很高兴这些目标能够作为CEO成功过渡的一部分而实现，其中包括：我们于2025年3月宣布与英伟达建立合作伙伴关系，我们的高管队伍没有出现不利减员，以及强劲交付第三季度、第四季度和2025财年全年业绩。此外，如上所述，赫尔斯顿先生的领导已经转化为更强劲的业绩，在以人工智能为重点的光子学领域有更明确的战略方向，并且根据我们迄今为止在股东参与期间听到的情况，改善了投资者的情绪。因此，董事会对首席执行官过渡的成功仍然充满信心。
Hurlston先生的赔偿安排
在确定Hurlston先生的薪酬时，薪酬委员会连同其外部薪酬顾问Semler Brossy在这一过渡过程中考虑了几个因素，包括：
| • | Hurlston先生在他之前的角色中的报酬， |
| • | 他之前的角色带来的未归属的股权补偿， |
| • | 同行提供的CEO薪酬和我们行业最近的CEO薪酬方案， |
| • | 为股东释放未来价值的战略优先事项，以及 |
| • | 关于我们的高管薪酬方法的历史性股东反馈。 |
我们还需要考虑到，Hurlston先生最近收到了一份竞争报价，而我们更直接的竞争对手之一，Coherent，最近聘用了一位新的CEO，薪酬待遇很高。我们认为，Hurlston先生的薪酬方案与股东利益极其一致，因为它非常重视基于绩效的薪酬和严格的绩效指标，同时保持市场竞争力，这样我们就可以吸引Hurlston先生。
初始补偿方案的关键要素：
| • | 年度目标薪酬1210万美元，比前任CEO减少70万美元 |
| • | 与授予其他近地天体的2025财年奖励中的绩效指标相一致的PSU奖励 |
| • | 从前任雇主那里招聘Hurlston先生所必需的一次性基于时间的RSU奖励 |
| • | 一次性基于绩效的4年期PSU奖励，其结构具有挑战性的绩效指标，只有在Lumentum的总股东回报时才归属超过标普 500信息技术（板块）指数表现 |
| • | 从前任雇主那里招募赫尔斯顿先生所需的一次性现金签约奖金 |
|
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赫尔斯顿的薪酬有很大一部分面临风险，并与财务和股价表现挂钩。Hurlston先生获得的2500万美元初始股权奖励包括1400万美元的PSU目标价值，只有当Lumentum普通股在自授予日开始的四年期间的股东总回报优于同期的标普 500信息技术（行业）指数时，才能归属。如果业绩至少超额5%，赫尔斯顿先生将获得50%的奖励。业绩至少超额25%将导致赫尔斯顿先生100%归属该奖项。出于这一原因和其他原因，我们认为赫尔斯顿先生的一揽子计划非常符合股东利益。有关这些奖项的更多信息，请参阅下面标题为“赫尔斯顿先生的2025财年股权奖励”的部分。
薪酬委员会认为，授予Hurlston先生的初始RSU和PSU的数量，以及现金签约奖金，是吸引Hurlston先生从其前雇主那里获得的一次性事件。目标价值为900万美元的股权奖励和大部分现金签约奖金，是专门用来取代Hurlston先生与他的前雇主因搬到Lumentum而放弃的未归属股权和其他补偿的。相比之下，Hurlston先生的雇佣协议规定，在未来财政年度，Hurlston先生将有资格获得年度长期激励奖励，目标机会为1000万美元，与我们同行集团的年度股权薪酬密切一致，并与2024和2025财年向我们的前任首席执行官提供的赠款一致。
有关Hurlston先生的要约函条款的更多信息，请参见下面标题为“Hurlston先生的要约函”的部分。
2025财年薪酬投票和股东参与
我们持续的股东参与和外联活动继续帮助制定薪酬决策。股东们对这些努力表示赞赏，这反映在我们的股东在2024年11月的薪酬发言权咨询投票中获得94.8%的支持，与上一年的48.5%相比显着增加。
我们的薪酬委员会非常重视与股东的接触，我们对2024年年度股东大会的代理声明中描述的对高管薪酬计划的变化的重大支持感到鼓舞，其中许多在2025财年生效。正如2024年代理声明中所述，我们根据股东的反馈对2025财年的薪酬计划进行了重大修改。对整个高管薪酬方案进行了详细审查，结果：
| • | 我们的薪酬同行组的变化 |
| • | 我们年度激励计划的变更 |
| • | 我们基于绩效的长期激励计划（LTIP）的变化 |
关于股东外联工作的详细信息
我们认为，定期与我们的股东接触以了解他们的优先事项并寻求他们对关键问题（包括高管薪酬）的反馈是非常有价值的。在我们正常的业务过程中，我们的董事会，包括薪酬委员会，会审查我们全年从股东那里收集到的反馈。
在2025财年，我们在召开年度会议的前几个月与股东进行了广泛接触，以获取股东对高管薪酬、治理和其他事项的看法。我们向25位最大的股东发出了会议邀请，他们共同代表了我们70%以上流通股的所有权。我们的薪酬委员会主席在我们薪酬委员会其他成员的支持下，会见了所有同意与我们会面的股东，代表了我们约55%股份的所有权。我们的薪酬委员会主席就主要与高管薪酬和薪酬披露相关的话题进行了丰富的讨论。
在2026财年第一季度，我们继续这种接触，讨论我们CEO过渡背后的战略以及由此产生的薪酬安排，并收集股东反馈，此外还普遍征求对高管薪酬、治理和其他事项的意见。我们向超过25位最大的股东发出了会议邀请，他们共同代表了我们86%以上流通股的所有权。代表我们约37%股份所有权的股东同意举行会议。我们的董事会高度重视与股东的直接互动。因此，我们的薪酬委员会主席领导了第一季度举行的所有参与电话会议。他与我们薪酬委员会的其他成员一起，能够直接与股东分享董事会如何处理CEO过渡和相关的高管薪酬决定，并征求董事会应该考虑向前推进的任何反馈。股东对董事会在整个过程中的高度参与和周到表示赞赏。
| 44 | 2025年代理声明 |
股东参与周期
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为回应股东反馈而采取的行动
在我们的股东参与努力中出现的一个共同的反馈主题是希望通过绩效衡量来增加股东价值创造和薪酬计划结果之间的一致性。因此，我们审查了与高管薪酬相关的潜在改进计划，包括我们的年度激励计划（AIP）和长期激励计划（LTIP）结构、薪酬同行群体以及薪酬量子决策。我们在2024年年度股东大会的代理声明中首次描述了这些变化。
下表概述了收到的有关高管薪酬计划的股东反馈，以及为2025财年采取的响应行动：
目标：增加股东价值创造和补偿结果的一致性
就2025财年薪酬采取的行动
| 对业绩的担忧 测量周期更短 比相关履约期 |
对重迭指标的担忧 介于短期和长期之间 程序 |
对相对表现的渴望 vs.同行直接考虑因素 成补偿 |
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•将AIP的计量期间由两个半年期更改为一个全年期 •取消了根据年度总收入表现将LTIP PSU的部分“存入银行”的能力 •在3年业绩期结束时衡量的业绩将决定所有LTIP PSU组件的支出 |
•正如我们在2024年代理声明中所报告的，我们最初将2025财年LTIP PSU总收入指标从70%的权重降低到50% • 2025年8月，由于我们取消了2025财年LTIP奖励的战略进展目标，我们将LTIP PSU总收入指标提高到67%的权重 |
•正如我们在2024年代理声明中所报告的，我们最初在LTIP PSU设计中添加了相对总股东回报（rTSR）作为衡量标准（25%），以使薪酬与股东回报保持一致，并与我们的市场竞争对手相比奖励更好的表现 • 2025年8月，由于我们取消了2025财年LTIP奖励的战略进展目标，我们将LTIP PSUs rTSR指标提高到33%的权重 |
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| 关注非金融PSU可能 不够严谨 |
关注同行群体 可能不对齐 |
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•正如我们在2024年代理声明中所报告的，我们最初将战略进展目标的权重从LTIP PSU的30%降至25% • 2025年8月，我们取消了2025财年LTIP PSU下的战略进展目标，并按比例将这部分PSU重新分配给财务和RTSR目标，导致2025财年PSU现在对总收入的加权为67%，对RTSR的加权为33% |
•根据前进战略和当前财务业绩重新确定同行群体的基准，导致同行群体构成发生重大修正 |
| 46 | 2025年代理声明 |
根据这一反馈，薪酬委员会批准了2024年8月授予的2025 – 2027财政年度PSU奖励的几项重大设计变更。
| 2025 – 2027财政年度PSU变动 1.引入相对总股东回报指标 2.总收入指标权重减少 3.消除银行业务对年度总收入表现的影响 |
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| (1) | 截至2025年8月 |
我们继续重视并寻求股东对我们业务所有要素的反馈，并认真对待这一反馈，正如上述2025财年的变化所证明的那样。薪酬委员会将继续与股东接触并考虑股东的反馈，以确保高管薪酬计划保持有效，并与股东利益和业务向前发展的优先事项保持一致。
高管薪酬计划的前瞻性变化，以支持不断变化的战略优先事项
作为Lumentum正在进行的战略演变的一部分，并且为了支持我们的CEO过渡，薪酬委员会希望不断审查和评估我们的高管薪酬计划，以确保它能够激励和激励我们的高管，实现不断变化的业务目标，提高透明度，提高目标制定的问责制，并更好地将高管薪酬与推动股东价值的财务结果联系起来。随着我们的业务优先事项随着我们不断变化的客户群和不断增长的市场机会而发展，我们希望相应地发展我们的薪酬计划。
薪酬委员会与Hurlston先生密切合作，考虑对激励计划进行调整，以最好地支持我们的近期和长期战略和运营目标，提供与同行一致的基于绩效的指标，并反映我们近年来对Lumentum薪酬计划的了解。因此，我们的前瞻性高管薪酬计划批准了以下变更。我们认为，这些变化符合Lumentum的战略愿景和执行优先事项，为制定稳健的目标提供了坚实的基础，同时也支持Hurlston先生的战略，以推动执行团队在交付财务业绩方面加强问责制：
2026财年年度激励计划
| • | 100%基于财务指标 |
| • | 产品类别财务指标介绍 |
| • | 获得的奖励完全以现金支付，以使支出直接与年度财务业绩保持一致 |
2026财年业绩份额单位
| • | CEO股权组合将业绩份额导向提高至66% PSU/34% RSU（其他NEO保持在50%/50%） |
| • | 基于财务指标和相对总股东回报（rTSR）的2026财年PSU的100% |
| – | 基于3年RTSR的2026财年PSU的50% | |
| – | 50%的PSU基于2026财年EPS，3年断崖式归属确保重点保留 |
| • | 2026财年薪酬计划中取消的战略进展目标 |
在业绩周期中，我们的3年目标因市场因素而变得毫无意义的漫长时期结束后，我们认为这些变化显着增加了个人的财务责任，使我们能够设定激进的目标，同时在Lumentum驾驭快速发展的市场时保持灵活性，提高预测能力，并减少不可预见的可变性对目标设定的影响。
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战略进展目标
在与Hurlston先生的讨论中，为了回应股东的意见，并认识到公认实践不断演变的格局，我们还决定调整2023、2024和2025财年授予的PSU奖励结构，以减少或消除战略进展目标的影响，并促进对财务和相对绩效目标的关注。具体来说：
| • | 对于2023财年的PSU，我们从战略进展目标中删除了人力资本和领导力目标。受这些目标约束的2023财年PSU部分按比例重新分配给其他战略进展目标。2023财年的PSU在2023-2025财年周期结束时支付，如下文进一步描述。 |
| • | 对于2024财年的PSU，我们删除了人力资本和领导力目标，并冻结了对剩余战略进展目标的衡量。2024财年受人力资本和领导力目标约束的PSU部分按比例重新分配给其他战略进展目标。2024财年PSU之前受制于战略进展目标的30%部分被转换为基于时间的奖励，在2024财年LTIP归属期结束时归属，保留了在2024 – 2026财年业绩期间持续服务的要求。截至2025财年末，为实现调整后的战略进展目标（在上述重新分配之后），转换的规模为当前预测，我们确定为125%。 |
| • | 对于我们的2025财年PSU，我们删除了所有战略进展目标。我们将以前受制于满足这些目标的25%的PSU按比例重新分配给总收入和rTSR目标。2025财年的PSU现在在总收入中的权重为67%，在rTSR中的权重为33%。 |
在这些调整之后，所有基于绩效的长期执行薪酬计划（2024财年PSU、2025财年PSU和2026财年PSU）仅基于财务指标和相对总股东回报。
我们感谢我们的股东持续愿意与我们接触，他们的坦率，以及我们在见面时收到的宝贵反馈。薪酬委员会将在整个2026财年继续让股东参与，以收集对本代理声明中提供的信息以及我们正在进行的转型的反馈。
高管薪酬方法
哲学
我们的高管薪酬计划以我们为可证明的业绩付费的总体理念为指导。我们认为：
| • | 赔偿总额应吸引、激励和留住实现我们的业务目标以增加长期价值和推动股东回报所必需的人才。 |
| • | 卓越的执行人才应该通过一种激励和留住强劲的绩效薪酬薪酬制度，为实现高于平均水平的业务和财务成功提供赚取高于平均水平薪酬的机会。 |
| • | 在适当情况下，高管和员工应参与共享补偿计划支持一致的优先事项并保持一致执行整个组织。 |
| • | 我们的赔偿做法应该不断发展，以使赔偿与公认的最佳做法. |
| • | 良好的补偿方案设计使加强披露业绩期结束后发给股东，以便股东可以看清绩效与薪酬之间的联系. |
| • | 在可能的情况下，应该从我们的高管薪酬计划中消除自由裁量权。如果主观因素可以起到增加公司业绩与高管薪酬和自由裁量权之间的联系的作用，该酌处权的适用应明确传达给股东. |
在此基础上，我们的高管薪酬计划旨在推动实现Lumentum的关键长期战略和业务目标：
| 1. | 最大限度地提高业务和财务绩效并为我们的客户、员工和股东创造长期价值； |
| 2. | 对我们的客户来说是不可或缺的通过设计和制造创新和市场领先的光学和光子产品，使先进的光组网、激光和数据中心技术和应用成为可能；和 |
| 3. | 让投资者、高管和员工保持一致通过以强有力的按绩效付费做法为基础的灵活、负责任、以财务业绩为驱动的薪酬计划。 |
这三个目标与我们的高管薪酬计划的结构和细节之间有着直接的联系。
| 48 | 2025年代理声明 |
强有力的薪酬治理
薪酬委员会在监督我们的高管薪酬计划时，会定期考虑高管薪酬和公司治理方面的良好治理做法和治理做法的变化，并根据我们的业务和薪酬需求、法律和监管发展以及公司治理变化评估这些做法。以下良好治理实践被纳入我们的高管薪酬计划：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |
• 绩效薪酬：在设定2025财年薪酬时，我们现任CEO的约93%和非CEO NEO的2025财年总目标直接薪酬的88%取决于我们的战略、财务或市场绩效目标的实现情况。 • 强调长期股权薪酬：我们使用股权奖励向我们的执行官提供长期激励薪酬机会。这些股权奖励归属或可能在多年期间获得，这更好地服务于我们的长期价值创造目标和保留目标。 • 持股要求：我们维持首席执行官、NEO和外部董事的持股准则。 • 稳健的回拨条款：我们维持一项回拨政策，该政策规定在财务重述的情况下重新获得基于绩效的奖励。 • 股权奖励中控制权归属双触发变更：联系控制权变更，我们只有“双触发”加速度。 • 薪酬委员会独立性：我们维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。 • 独立薪酬委员会顾问：薪酬委员会聘请并保留自己的独立顾问，并每年审查其独立性。 • Risk Mitigation：我们对我们的补偿计划进行年度风险审查。 |
• 最低限度的行政津贴：我们一般不会向我们的行政人员提供津贴。执行官们与我们在类似地区的所有其他全职员工一样，参与了我们的健康和福利福利计划。 • 控制权税收总额没有变化：我们不提供与控制权相关的降落伞付款变化的税收总额或以其他方式向我们的高管支付总额。 • 不得对冲或质押：根据我们的内幕交易政策，禁止高管对Lumentum证券进行对冲和质押。 • 不重置财务目标：在特殊情况之外，我们不重置用于确定在业绩期开始时一旦确定的执行官基于绩效的奖励支出的财务目标。 • 不重新定价：我们不重新定价股票期权奖励。 |
|
49 |
赔偿决定流程
概述
我们的董事会已将管理和确定我们的高管薪酬计划参数的责任授予薪酬委员会。薪酬委员会完全由独立董事个人组成，这些人在SEC和纳斯达克的独立性标准下担任独立董事。我们为执行官制定薪酬的流程包括以下内容（包括在整个周期中跟踪预计的激励计划结果）：
在6月至8月的时间框架内，我们的首席执行官和首席人力资源官向薪酬委员会提供对我们的NEO（CEO除外）的绩效审查和薪酬建议，同时考虑到Semler Brossy（薪酬委员会的独立薪酬顾问）的投入，并参考Semler Brossy为薪酬委员会准备的基准测试和其他材料和数据，以协助分析和决策过程。
在这个周期的8月，薪酬委员会批准了我们NEO（CEO除外）的所有薪酬。薪酬委员会审查并向董事会推荐我们CEO的薪酬，董事会对我们CEO的薪酬做出最终决定。
管理团队没有成员出席讨论或批准其个人薪酬，我们的薪酬委员会与Semler Brossy举行执行会议，没有管理层成员出席，作为其审议数据和建议过程的一部分。
| 50 | 2025年代理声明 |
| 对决策过程的投入 | |
| • | 委员会会议-薪酬委员会至少每季度举行一次会议，并根据需要更频繁地举行会议，包括在每个财政年度开始时举行几次额外的预定会议，以最终确定高管薪酬方案设计并确定高管薪酬 |
| • | 独立薪酬顾问-薪酬委员会寻求并接受国家薪酬咨询公司Semler Brossy作为其独立薪酬顾问的意见 |
| • | 同行和市场数据-薪酬委员会审查Semler Brossy提供的关于我们同行公司的数据，包括市场和人才竞争对手，以及市场调查数据 |
| • | 管理输入-薪酬委员会寻求并接受我们管理团队的意见，如上文所述，有关激励计划指标和目标 |
| • | 板输入-薪酬委员会在适当的关键决策点寻求并接受董事会的意见，包括参考我们的年度和长期运营计划 |
| • | 股东反馈-薪酬委员会寻求并考虑股东对薪酬发言权和相关薪酬话题的反馈 |
| 决策过程的评估/结果 | |
| • | 性能指标-薪酬委员会为年度激励奖励和基于绩效的股权奖励建立绩效指标，以支持我们的战略优先事项并参考我们的薪酬理念 |
| • | 绩效评估-薪酬委员会根据既定绩效指标评估公司整体绩效 |
| • | 支出-薪酬委员会对照激励计划指标审查绩效结果，并确定任何由此产生的支出金额 |
| • | 薪酬与绩效的评估-薪酬委员会定期审查所有主动薪酬计划的绩效预测，跟踪一段时间内的薪酬计划绩效，并分析Lumentum及其同行的薪酬与绩效结果 |
同行组
薪酬委员会根据Semler Brossy的意见，每年审查一组同类公司的薪酬做法。薪酬委员会仔细考虑并选择了一组合适的公司，用于高管薪酬审查和分析目的，以提供有助于其就Lumentum高管薪酬计划做出决策的数据。
薪酬委员会在选择合适的同行公司时会考虑多个因素：
| • | 市场竞争对手：从市场、规模、商业模式等角度看同类公司 |
| • | 人才竞争者：在我们的高管工作的关键地区，潜在高管人才的潜在来源和目的地 |
2024年2月，在为2025财年同行群体制定标准时，薪酬委员会提出了两个主要目标，供考虑Lumentum对修订后的同行群体的初步定位：
收入 45-55第百分位 |
市值 40-50第百分位 |
薪酬委员会认为，以下同行群体在我们竞争客户和人才的行业中具有适当规模的公司的代表性。
|
51 |
2025财年同行集团
同业组的特征
在收入、规模和业务运营方面与Lumentum相似的公司
主要用途
我们在评估和批准高管薪酬时参考了同行群体的薪酬做法，涉及以下领域：
| • | 绩效与薪酬关系 |
| • | 高管薪酬水平 |
| • | 为首席执行官实现薪酬 |
| • | 年度和长期激励计划设计 |
| • | 独立董事薪酬 |
| • | 股权计划及股份使用情况 |
| • | 控制权变更和遣散 |
| • | 福利和额外津贴 |
同行集团财务定位
选择时相对于同业的财务定位
截至2024年2月
注：收入为过去12个月的基础。
市值是截至2月1日的60天平均水平。
薪酬委员会批准了对2025财年同行群体的重大改变，以反映我们的前进战略，并重新设定同行群体的基线，以更好地适应我们当时的收入和市值。当薪酬委员会不时在同行群体中做出改变时，薪酬委员会却努力限制改变。从收入和市值的角度来看，该集团最初的构建是为了将Lumentum定位在中值附近。然而，随着时间的推移，Lumentum与该集团的可比性有所减弱，对于2025财年，薪酬委员会在Semler Brossy的投入下，进行了更大幅度的再平衡，以确保Lumentum的薪酬和绩效结果在相对基础上与适当的市场同行集团保持一致。
| 2024财年Peer Group | 2025财年同行集团 |
| 2025财年删除的斜体字公司 | 2025财年以粗体添加的公司 |
| Ciena | Ciena |
| 连贯一致 | 连贯一致 |
| 英特格 | 英特格 |
| IPG光电 | IPG光电 |
| MKS Instruments | MKS Instruments |
| OSI系统 | OSI系统 |
| Semtech | Semtech |
| 思佳讯 | 思佳讯 |
| 突触 | 突触 |
| 维亚萨特 | 维亚萨特 |
| Viavi Solutions | Viavi Solutions |
| Wolfspeed | Wolfspeed |
| F5 | 亚川 |
| 瞻博网络 | 先进能源 |
| 迈威尔科技 | 可利士 |
| 芯源系统 | 卷云 |
| 美国国家仪器 | Diodes |
| Qorvo | 极速网络 |
| 天宝导航 | MaxLinear |
| 通用显示器 |
除同行群体外，薪酬委员会还审查美国Radford调查针对收入规模相当的信息技术公司的市场数据，以评估我们的高管薪酬计划的竞争力。
| 52 | 2025年代理声明 |
对赔偿决定的其他投入
薪酬委员会在作出薪酬决定时，也会考虑来自我们管理团队的投入、公司业绩、个人表现和经验，以及每个NEO的角色和/或保留和激励目标。
2025财年高管薪酬方案要素
如下程序是为响应股东反馈和转型业务目标而开发的，如上所述。
| 元素 | 说明和目的 | 评论 | |
| 基地 工资 | 基本工资水平考虑了职位、资历、经验、先前的工资水平、市场数据以及我们其他执行官的基本工资 | •持续近地天体2025财年基薪没有变化 | |
| 年度奖励 | 基于实现近期财务和运营目标的激励 通过促进收入、营业收入和运营目标方面的成功，使高管与股东保持一致 |
• 2025财年持续近地天体的个人目标激励机会没有变化
• 60%的2025财年年度奖励基于有机营业收入，40%基于全年有机收入
•赚取的金额将根据质量修改器进行+/-20 %的调整，以确保专注于质量交付（2024财年修改器基于战略目标）
• 2025财年年度奖励的100%在PSU中授予，这些奖励将根据达到目标水平的绩效获得，以进一步使年度奖励与股东价值创造保持一致，任何超过100%的成就都以现金支付
|
|
| 长期 激励 计划RSU | 授予时间归属的RSU以促进与股东的长期一致 | •对于持续存在的近地天体，2025财年的单个LTIP机会水平没有变化。
• 50%的年度LTIP股权奖励是在RSU中进行的
•奖励归属超过3年-授予一周年的1/3，此后每季度再授予两年 |
|
| 长期 激励 计划PSU | 绩效股票单位旨在通过积极的财务和战略进展目标奖励我们的NEO的长期绩效，我们认为这些目标将创造长期的股东价值 | • 50%的年度LTIP股权奖励是在PSU中做出的
•对于我们的2025财年PSU，我们删除了所有战略进展目标。我们将以前受制于满足这些目标的25%的PSU按比例重新分配给总收入和RTSR目标。2025财年的PSU现在在总收入上的权重为67%，在rTSR上的权重为33%。
•在2027财年结束前，不会将任何奖励“存入银行”。2024财年PSU允许的银行业务基于三年周期前两年每年的收入实现情况 |
|
53 |
薪酬要素的混合
我们的CEO和NEO薪酬的很大一部分是可变的，并且基于多年的表现。
| (1) | 赫尔斯顿的数据是基于他对2026财年的预期薪酬，该薪酬组合将类似于洛威的2025财年一揽子计划，尽管更多地取决于业绩表现 |
绩效指标和目标设定
薪酬委员会审查并选择Lumentum年度激励计划和长期激励计划的薪酬计划中使用的绩效指标，同时牢记以下关键原则：
| • | 价值创造。薪酬委员会选择的指标最直接地映射到Lumentum的三个长期战略和业务目标，当达到和/或超过目标时，这些指标应该会带来显着的股东价值创造。 |
| • | 可控性。薪酬委员会历来发现，投入指标比产出指标更有效的激励因素，因为项目参与者可以采取行动直接影响投入指标。因此，委员会酌情选择通过管理层和/或员工人口绩效更直接可控的指标。 |
| • | 可持续的财务结果。薪酬委员会理解，随着Lumentum交付季度和年度业绩，我们也始终在为未来而建设。因此，委员会优先考虑支持为我们的长期股东和利益相关者交付可持续财务业绩的指标。 |
我们的AIP计划有一个一年的履约期，而我们的2025财年LTIP计划有一个三年的履约期。一些指标更适合于较短的测量窗口，另一些则更适合于较长的窗口。Lumentum的AIP是一个全公司范围的计划，用于关注和激励我们整个员工群的绩效，从工厂车间到执行团队。我们基于绩效的LTIP是一个专门为我们的执行级别员工设计的程序。一些指标与广泛的员工群体更相关；另一些则由高管群体更合适和可控。薪酬委员会在决定在哪个项目中使用哪些指标时会考虑所有这些因素。
| 54 | 2025年代理声明 |
以下性能指标被选择用于Lumentum的2025财年AIP和2025财年LTIP计划：
| 1年期AIP指标 | 3年LTIP指标(1) | |||||
| 公制 | 与我们战略的关系 | 公制 | 与我们战略的关系 | |||
调整后有机营业收入
2025财年60%的AIP
|
薪酬委员会认为，调整后的有机营业收入（调整方式与我们的收益发布中的报告相同，并将年中收购的贡献贴现）是激励我们员工的最合适的盈利能力衡量标准，并且使用非公认会计准则调整后的衡量标准是适当的，因为它允许期间与期间进行一致的比较。盈利能力是一个关键指标，因为盈利能力的提高直接推动了股东价值创造。奖励有利可图的业绩促使我们持续关注确保我们明智有效地使用我们的财务资源。 | 总收入
2027财年
2025财年LTIP PSU的67%
|
在Lumentum经营所在的竞争激烈的市场中，以及我们面前的新兴产品机会，薪酬委员会认为，总收入（有机和无机）的长期增长对于持续的股东价值创造至关重要。更大的收入基础导致制造开销减少、制造运营更高效、研发能力提高，最终带来更多利润。我们投资和利用新的市场机会的能力，例如最近在AI/数据中心基础设施投资方面的扩张，与Lumentum的规模以及我们根据需要部署财务资源、研发专业知识和制造能力的伴随能力直接相关。我们认为，总收入的持续、多年增长将是股东价值的重要驱动力。 | |||
有机收入
2025财年40%的AIP
|
薪酬委员会认为，我们产生有机收入的能力直接反映了我们创造和销售创新产品的能力、我们维持强大客户关系和保持客户相关性的能力，以及在大多数情况下增加投资回报的最有效途径。随着时间的推移增加有机收入是股东价值的重要驱动力。这些业务成果直接属于我们整个组织范围广泛的员工的职权范围，包括我们的高管。 | 相对总股东回报
2025-27财年
33%的2025财年LTIP PSU
|
为了将高管薪酬与我们的股票相对于行业同行的表现更紧密地联系起来，薪酬委员会已决定扩大高管LTIP奖励的指标，以包括Lumentum普通股相对于标普电信精选行业指数的相对总股东回报表现。 | |||
品质修改器
潜在的± 20%派息调整，最高可达总额的200%
|
赔偿委员会认为，相对较小的产品质量差异不仅会影响即时的业务结果，还会影响我们的品牌、声誉和客户关系。因此，如果委员会认为此类调整反映了产品质量对我们财务业绩的影响，则薪酬委员会保留对我们2025财年AIP奖励下的支出进行酌情调整的权利，最高可达± 20%。 | |||||
| （1）截至2025年8月，去除战略进展目标后 | ||||||
|
55 |
薪酬委员会认识到建立既现实又严格的目标以继续激励和留住高管的重要性。因此，委员会在与委员会的薪酬顾问和执行管理层进行彻底审查、分析和讨论后，批准每个选定指标的不同级别的支付目标范围。在此过程中，薪酬委员会认为：
| • | 我们的年度运营计划，以及预测和多年计划 |
| • | 风险和机会汇总为每个指标的适当目标选择的输入 |
| • | 竞争和市场份额分析 |
2025财年基薪
基本工资
目标/宗旨：吸引和留住高素质的高管人才
通常，我们在聘用时考虑到我们的执行官的职位、资格、经验、先前的工资水平、市场数据以及我们其他执行官的基本工资，通过公平协商确定他们的初始基本工资。此后，薪酬委员会每年审查每个NEO的基本工资，考虑我们薪酬同行集团中公司类似职位的基本工资信息和调查数据，以及我们管理团队的投入，如上所述。
在2025财年，我们没有对持续存在的近地天体的核定基本工资做出任何改变。
2025年2月7日，Michael Hurlston被任命为Lumentum的首席执行官兼总裁。关于这一任命，并基于公平的谈判，在谈判中，薪酬委员会考虑了Hurlston先生在其先前职位上的薪酬、我们的同行提供的CEO薪酬，以及历史上股东对我们处理高管薪酬方法的反馈，薪酬委员会批准了Hurlston先生900,000美元的初始基本工资。Hurlston先生的基本工资比Lowe先生作为CEO的最终基本工资低10%。
| 基薪 2024财年 ($)(1) |
基薪 2025财年 ($) |
%变化 在基地 工资 |
||||
| Michael Hurlston | 不适用 | 900,000 | 不适用 | |||
| Wajid Ali | 556,000 | 556,000 | 0.0% | |||
| Jae Kim | 450,000 | 450,000 | 0.0% | |||
| Vincent Retort | 556,000 | 556,000 | 0.0% | |||
| Wupen Yuen | 504,000 | 504,000 | 0.0% | |||
| Alan Lowe | 1,000,000 | 1,000,000 | 0.0% |
| (1) | 请注意，2024财年实际支付的工资反映了下文“薪酬汇总表”中所述的临时减少。 |
2025财年年度激励计划
年度奖励
目标/目的：激励我们的NEO在一年内提供卓越的财务业绩并创造股东价值
我们维持年度激励计划（“AIP”），旨在激励我们的NEO和更广泛的员工群体在一年内提供卓越的财务业绩并创造股东价值。我们的AIP是高管和其他员工共享薪酬计划的一个例子。在2025财年，全球约93%的Lumentum员工参与了我们的AIP。
AIPStructure
正如上文在“绩效指标和目标设定”标题下所讨论的，薪酬委员会批准了合并有机收入和调整后有机营业收入，作为确定2025财年NEO奖励金额的AIP下的主要绩效衡量标准。在讨论合并有机收入时，“合并”一词指的是Lumentum业务所有部门的合并；在设定这一目标时，我们考虑了有或没有潜在收购影响的情景，以了解我们的有机收入目标如何与当年的总体收入目标相关。
| 56 | 2025年代理声明 |
对于2025财年，测算了AIP下的奖金池：
| • | 60%基于调整后的2025财年有机营业收入，以及 |
| • | 40%，基于2025财年的有机收入。 |
我们更强调营业收入而不是收入的理由是鼓励以盈利方式实现的增长。我们还从使用战略措施来调整AIP支出，如在2024财年和以前年度使用的那样，转向使用2025财年的质量修饰剂，这是因为薪酬委员会担心，随着对产品质量的重视程度提高，战略措施要求的AIP调整可能会得到改善。薪酬委员会可以根据质量调节剂在任一方向上最多调整20%的AIP支付。根据AIP可赚取的最高金额为目标的200%。
AIP财务目标
在2025财年，我们从使用每半财年单独的有机营业收入目标转变为单一的、完整的财年有机营业收入目标。
在2025财年，我们恢复了使用我们的业务前景来告知支出目标为100%的做法，此前在2024财年发生了变化，由于担心业务业绩可能下降，我们使用降低的业务前景（相对于2023财年）来告知支出目标为50%。
我们超额实现了2025财年的AIP目标，这在很大程度上是由于AI/数据中心领域的收入增加而这在设定这些目标时是没有预料到的，以及产品组合的变化推动营业收入与预测相比显着增长。与此同时，公司的业绩远超年初的预期，董事会注意到，公司在这一年中并未充分发挥其潜力。因此，薪酬委员会决定将我们NEO的AIP支出减少27.2%，这既反映了最大质量修改器的应用，也反映了进一步的酌情减少。
| 财务目标 | 2025财年 实际 ($) |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
||||
| 50%赔付 | 100%支付 | 200%支付 | ||||||
| 调整后有机营业收入 60%重量 |
160.1m | 72.6m | 121.0m | 151.3m | ||||
| 合并有机收入 40%重量 |
1,645m | 1,249m | 1,561m | 1,717m |
在任何绩效衡量标准的AIP下创建的奖金池是基于阈值绩效（50% payout）和目标绩效（100%）之间以及目标绩效和最大绩效（200% payout）之间的线性插值。
AIP品质修改器
在2025财年，我们改变了对AIP支出进行调整的方法。在最近几个财政年度，AIP奖励包括一项战略措施，该措施根据特定运营目标修改了AIP支付。在2025财年，我们改用了与薪酬委员会建立的某些产品质量指标特别相关的修改器。使用这一修改器，并以质量指标为指导，薪酬委员会可以使用其酌处权，在任一方向上最多调整20%的支出。与我们所有的薪酬计划一样，薪酬委员会拥有最终酌情权，酌情进一步调整结果，以确保年度激励计划结果反映我们的业务结果和业绩，尽管委员会很少行使该权力，我们承诺如果我们这样做了，将进行披露。
|
57 |
在审查从2025财年开始的业绩以及根据2025年AIP目标的超额表现时，薪酬委员会决定对公司根据2025财年AIP目标的总达成率181.5%进行27.2%的负向调整。在薪酬委员会的估计中，这一调整包括公司对质量目标的执行以及对年度展望的整体执行，包括公司因产品组合变化而超额实现营业收入展望的方式。
这一应用否定酌情权的结果是，根据2025年AIP将支付给执行官的费用限制在132.19%。我们认为，这一调整虽然超出了质量调节剂的范围，但与AIP的目标以及年初提出的财政年度展望是一致的。
我们在2026财年的AIP在设计时没有使用质量修饰剂。
AIP PSU奖
2025财年目标金额的100%的AIP被授予PSU奖励，最高支付100%的股票。获得的PSU数量是在年终业绩后对业绩进行认证时确定的。根据2025财年AIP进行的任何高于100%的支付均应以现金支付。
为确定每份奖励的基于PSU部分的股票数量，目标的美元价值除以2024年7月的成交量加权平均价格。
根据我们的2026财年AIP赚取的任何金额将完全以现金支付；在2026财年，没有授予任何PSU作为AIP的一部分。
AIP目标激励机会
我们为每位执行官指定了一个AIP目标激励机会，占高管年基本工资的百分比。特定财政年度的此目标激励机会乘以该年度的支付百分比，该百分比由我们的薪酬委员会确定，以确定在该期间向高管支付的AIP金额（如果有的话）。
通常，我们在聘用时通过公平协商的方式建立我们的执行官的初始AIP目标激励机会，同时考虑到他或她的职位、资格、经验、先前的薪酬水平、市场数据以及我们其他类似级别的执行官的AIP目标激励机会。此后，我们的薪酬委员会每年都会审查每个NEO的AIP目标激励机会，并根据我们的薪酬同行组中公司的类似职位和头衔的总目标现金薪酬信息以及调查数据，审查NEO的基本工资。我们还考虑了我们管理团队的投入，如上所述。
在2025财年，我们对持续存在的NEO的AIP目标激励机会没有做出任何改变。
2025年2月7日，Michael Hurlston被任命为Lumentum的首席执行官兼总裁。就这项任命而言，并基于公平磋商，在磋商中，薪酬委员会考虑了Hurlston先生在其先前职位上的薪酬、我们的同行提供的CEO薪酬，以及关于我们对高管薪酬方法的历史股东反馈，薪酬委员会批准了对Hurlston先生的初始AIP目标激励机会，即为其年基本工资的130%。与我们前任CEO的120%机会相比，这意味着增加了。再加上Hurlston先生的基本工资略低，Hurlston先生的年度薪酬比我们前任CEO的年度薪酬更基于绩效，他的总体目标现金薪酬更低。
| AIP对象激励 2024财年的机会 （以百分比 基薪） |
AIP对象激励 2025财年的机会 （以百分比 基薪） |
增加% | ||||
| Michael Hurlston | 不适用 | 130% | 不适用 | |||
| Wajid Ali | 90% | 90% | 0.0% | |||
| Jae Kim | 75% | 75% | 0.0% | |||
| Vincent Retort | 100% | 100% | 0.0% | |||
| Wupen Yuen | 100% | 100% | 0.0% | |||
| Alan Lowe | 120% | 120% | 0.0% |
| 58 | 2025年代理声明 |
AIP成就
在2025财年末，薪酬委员会审查了AIP下绩效衡量标准的实现情况，并确定（i）调整后的有机营业收入业绩高于目标的200%，以及（ii）综合有机收入业绩为目标的153.78%。如前所述，2025财年实现的总AIP减少了27.2%，我们的NEO在2025财年的总AIP支出为目标机会的13 2.19%，如下表所示，金额高达目标的100%以股票支付，其余以现金支付。
| 2025财年AIP指标 | 2025财年实际 ($) |
支付 (%) |
||
| 调整后有机营业收入 60%重量 |
1.601亿美元 | 120.00% | ||
| 合并有机收入 40%重量 |
16.45亿美元 | 61.51% | ||
| 酌情减持（包括质量修改器）占总计算结果的百分比 | (27.2)% | |||
| 合计 | 132.19% |
请参阅下文“历史AIP和LTIP成就”部分，进一步了解2025财年AIP支付与往年相比如何的分析。
2025财年长期激励计划
长期激励措施
目标/宗旨：促进长期思考和长期价值创造，推动实现多年战略目标，使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致，并奖励持续的卓越执行。
我们使用年度股权奖励向我们的NEO提供长期激励薪酬机会，并定期进行额外股权奖励，以解决不时出现的特殊情况，例如与新员工、晋升或提供额外的留任奖励有关。我们的长期激励措施旨在使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。股权奖励受制于时间或业绩归属要求，以鼓励保留并推动业绩。
2025财年长期激励Structure
 |
业绩 股票单位 （PSU） |
• 67%的PSU在三年结束时归属，基于我们2027财年收入的实现情况（去除战略进展目标后）
• 33%的PSU在三年结束时归属，基于2025财年至2027财年期间相对总股东回报目标的实现情况（去除战略进展目标后） |
|
 |
受限 股票单位 （RSU） |
•基于持续服务的三年内归属的RSU |
在2025财年，每个NEO的长期激励奖励的50%以三年业绩期的PSU形式存在，每个NEO的年度股权奖励的剩余50%以基于时间的RSU形式存在。与2025财年AIP相关的PSU奖励在上文年度激励计划中进行了描述，不包含在本节中。
在2025财年授予我们的NEO的基于时间的RSU在一年后归属1/3，此后两年每季度归属，但须视NEO在每个归属日期的持续服务情况而定。基于时间的RSU的基本原理主要是保留与基于股权估值的股东利益保持一致。归属时间表与我们竞争领域的行业惯例一致。
2025财年PSU的业绩期涵盖2027财年的收入（需要在整个2025– 2027财年的业绩期内实现收入增长）和2025– 2027财年的相对总股东回报（rTSR）。薪酬委员会认为，包括多年业绩要求对于进一步加强我们的股东利益与我们的NEO之间的联系非常重要。PSU旨在通过积极的财务和总股东回报目标奖励我们的NEO创造长期业绩，我们认为这些目标将创造长期股东价值。
|
59 |
注：正如我们在2024年的代理声明中所披露的，当薪酬委员会最初批准授予2025财年PSU时，它将战略进展目标作为与2025财年PSU的25%相关的绩效目标。2025年8月，为了在我们的LTIP计划中更多地关注财务和股东总回报目标，我们批准了对这些PSU的更改，以删除所有战略进展目标，并将以前受制于此类目标的2025财年PSU重新分配到财务和股东总回报目标。在这种重新分配之前，我们的2025财年PSU的权重为总收入的50%、rTSR的25%和战略进展目标的25%。此次重新分配后，我们的2025财年PSU在总收入中的权重为67%，在rTSR中的权重为33%。
2025财年PSU
下表描述了在薪酬委员会于2025年8月采取行动取消战略进展目标后，我们设计2025财年LTIP PSU的理由：
| 指标和加权 | 2027财年总收入 （修正为67%） |
3年相对总股东回报目标 （修正为33%） |
||
| 公制理由 | 收入增长是在充满挑战的市场中最关键的财务指标，以确保我们执行新战略、提高盈利能力以及投资于我们未来几代产品的能力。 | 相对总股东回报（rTSR）衡量我们普通股的总股东回报与标普电信精选行业指数的总股东回报，并被纳入以增加我们的薪酬与相对于该指数增强的股票表现的一致性。 | ||
| 目标设定 | 收入目标基于由全体董事会审查的多年规划分析。 目标和由此产生的成就水平根据内部计划进行审查，作为当前水平的增长率，相对于预期的市场增长，以及相对于投资者社区的预期，以确保其适当性。 |
薪酬委员会与Semler Brossy密切合作，确定了rTSR目标。 | ||
| 上行/下行 | 总收入部分最高可赚取目标的300%。 如果未达到阈值收入目标，这部分按目标的0%赚取。 |
如果达到对指数+ 40%的最高水平，则可以在目标的200%处赚取rTSR目标成分，如果达到对指数0%的目标水平，则可以在100%处赚取。 如果没有赚取低于指数-40 %的阈值水平，这部分按目标的0%赚取。阈值和目标之间的性能，或目标和最大值之间的性能将导致基于两个性能级别之间的线性插值的单位百分比归属。 由于我们在相对总股东回报目标的使用和业绩结果方面的经验有限，薪酬委员会在较低水平上确定了这部分LTIP PSU的最大盈利潜力。 |
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| 聚合PSU收益上限为目标的200%，即使各构成部分之和超过200%。 | ||||
| 60 | 2025年代理声明 |
虽然在过去几年中，总收入PSU的一部分可以根据该财年的收入表现在三年业绩窗口的每个财年“存入银行”，但在2025财年授予的PSU下没有这样的银行业务。薪酬委员会根据股东反馈，决定将银行业从2025财年的PSU中删除。
Hurlston先生的2025财年股权奖
关于我们于2025年2月7日聘用Hurlston先生，我们签订了一份聘书，其中包含下文“Hurlston先生的聘书”中所述的雇佣条款。这封信包括承诺授予Hurlston先生某些RSU和PSU奖励，作为其聘用的诱因，其金额和条款是公平协商产生的，其中薪酬委员会考虑了Hurlston先生在其先前职位上的薪酬以及吸引Hurlston先生加入我们所需的福利水平、我们的同行提供的CEO薪酬，以及关于我们对高管薪酬方法的历史股东反馈。
Hurlston先生的这些初始聘用奖励包括：
| • | 9,000，000美元的基于时间的RSU在三年内每季度归属，有一年的悬崖，这是抵消Hurlston先生在前雇主留下的未决奖励所必需的； |
| • | 2,000，000美元的基于时间和绩效的PSU，条款与2025财年LTIP相同，用于将Hurlston先生纳入我们的LTIP计划，并补偿他在2025 – 2027财年在Lumentum所做的努力；以及 |
| • | 14,000，000美元的基于绩效的PSU，这是激励Hurlston先生离开前雇主所必需的；这些PSU基于我们在自授予日开始的4年期间内相对于标普 500信息技术（行业）指数的TSR的RSR表现，支付机会如下： |
| 成就 | 成就水平 | 支付倍数(1) | |
| 门槛 | + 5%至标普 500信息技术（行业）指数 | 50% | |
| 目标 | + 25%至标普 500信息技术（板块）指数 | 100% | |
| 最大值 | + 40%或更高至标普 500信息技术（行业）指数 | 200%(2) |
| (1) | 对于低于门槛水平的成就，将不会获得任何部分的奖励并可用于归属。对于表中第二列中两个“波段”之间的绩效，将通过两个绩效波段和两个关联的绩效倍数之间的线性插值计算出支付倍数。 |
| (2) | 我们对业绩期的绝对TSR必须是正的派现倍数超过100%。 |
我们注意到，14,000，000美元的PSU激励要求达到高于指数平均绩效的绩效，然后才开始支付，即使是在阈值。我们认为，这表明了薪酬委员会和Hurlston先生的信念，即使薪酬与业绩保持一致，并使高管和股东利益保持一致。
这些奖励中的每一个都是根据我们的2025年诱导股权激励计划授予Hurlston先生的，该计划允许股权奖励仅作为雇用员工的诱因。
薪酬委员会将这些RSU和PSU奖励视为一次性事件，既是为了吸引Hurlston先生加入Lumentum，也是为了补偿他将薪酬项目留在前任雇主的飞行中。相比之下，Hurlston先生的聘书规定，在未来财政年度，Hurlston先生将有资格获得年度长期激励奖励，目标机会与我们同行群体中的“正常”年度股权薪酬（10,000，000美元）更加一致，并与2024和2025财年向我们的前任首席执行官提供的赠款一致。
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61 |
2025财年长期激励奖励目标机会
我们NEO的年度股权奖励规模由薪酬委员会决定，考虑到每位高管的角色、绩效以及来自我们的薪酬同行组和薪酬调查的数据。
| 股权标的价值 授予的奖励（美元） |
获批单位(1) | ||||
| Michael Hurlston(2) | 2,000,000 | 23,040 | |||
| Wajid Ali | 3,500,000 | 64,019 | |||
| Jae Kim | 1,400,000 | 25,607 | |||
| Vincent Retort | 4,200,000 | 76,283 | |||
| Wupen Yuen | 3,750,000 | 68,592 | |||
| Alan Lowe | 10,200,000 | 186,571 |
| (1) | 除Hurlston先生之外的所有NEO的每笔赠款奖励的实际单位数量是使用2024年7月的数量加权平均价格确定的，即54.67077美元。Hurlston先生每笔授予的实际股票数量是使用截至2025年2月6日的60个交易日期间的成交量加权平均价格确定的，即86.80 150美元。 |
| (2) | 有关2025财年授予Hurlston先生的其他股权奖励的详细信息，请参阅上面标题为“2025财年Hurlston先生的股权奖励”的部分。 |
2023财年PSU的实现和归属
在2023财年，每个NEO的年度股权奖励包括三年履约期、经过评估并可能在2025财年结束后归属的PSU。这些赠款取决于与3年总收入相关的目标的实现情况加权70%的目标机会，与三年期间衡量的战略进展目标相关的目标，加权30%的目标机会。这些2023财年PSU的业绩期从我们的2023财年开始到2025财年末。这些2023财年PSU（包括总收入PSU和战略进展目标PSU）的总最高支出上限为250%。2023财年PSU的成就如下：
| 总收入：0%支出 70%重量 |
战略进展 目标：80%赔付 30%重量 |
总支出：24% |
| 2023财年PSU收入(1) | ||||||||
| 授予的PSU | 总收入 赚了 |
战略进展 获得的目标 |
收入总额 | |||||
| Michael Hurlston(2) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| Wajid Ali | 21,393 | 0 | 5,133 | 5,133 | ||||
| Jae Kim(2) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| Vincent Retort | 25,671 | 0 | 6,159 | 6,159 | ||||
| Wupen Yuen | 6,112 | 0 | 1,465 | 1,465 | ||||
| (1) | 有关Lowe先生因终止雇佣关系而归属的2023财年PSU的信息，请参阅下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。 |
| (2) | 在授予2023财年PSU时，Hurlston先生和Kim先生都没有受雇；因此，他们没有被授予任何2023财年PSU |
| 62 | 2025年代理声明 |
2023财年PSU总收入目标和成就详情（70%权重）
薪酬委员会认定，Lumentum的2025财年总收入未达到归属这些PSU的门槛绩效水平。
2023-25财年PSU收入目标和成就
百万美元
这些PSU还根据2023财年和2024财年的总收入表现，提供了对部分奖励进行临时“银行业务”的机会。在每一年中，都没有达到该年度中期总收入目标的业绩门槛水平，因此没有股票被存入银行。由此产生的整个3年归属期的收入部分的支付为0%。
| 总收入指标 | 支付 | 2023财年 （百万美元） |
2024财年 （百万美元） |
2025财年 （百万美元） |
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| 门槛 | 50% | 1,820 | 1,934 | 2,055 | ||||
| 目标 | 100% | 2,150 | 2,295 | 2,439 | ||||
| 超过 | 200% | 2,700 | ||||||
| 最大值 | 300% | 3,000 | ||||||
| 实际 | 1,767 | 1,359 | 1,637 | |||||
| 银行存款 | 0% | 0% | 0% | |||||
| 赚了 | 0% |
2023财年PSU战略进展目标实现情况详情（30%权重）
2023财年PSU战略进展目标包含与客观支出规模直接挂钩的客观非财务目标，表明我们致力于长期负责任的价值创造。2025年8月，我们的薪酬委员会决定将人力资本/领导力目标排除在2023财年PSU战略进展目标之外。其余目标分为两类（产品和可持续性），分别加权，并按通过/未通过的基础进行单独评估。
在可持续发展部分，我们的目标是相对于2021财年将温室气体强度从基线降低25%。我们大大超过了这一目标（更多信息请参见我们即将发布的2025年可持续发展报告）。
我们为2023财年的PSU设定了七个产品目标。由于这些产品目标与可能仍在进行中的多年业务目标相关，因此披露其中大部分目标将是有害的，因为它们的披露将使我们的竞争对手深入了解我们的长期产品战略和我们推出新产品的时间表。七个产品目标中有四个在这三年业绩期间达到或超过了目标。
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63 |
薪酬委员会确定，根据2023财年PSU的战略进展目标实现目标，导致最多可获得60分中的39分。由此产生的这一元素的支出是目标的80%。
2023-25财年PSU战略进展目标实现情况
2024财年基于绩效的长期激励计划
没有根据2025财年总收入表现存入银行的单位
作为2024财年LTIP计划的一部分而授予的PSU目前正处于其绩效衡量期间的中期，其绩效和归属将在2026财年末完成。这些PSU提供了基于2024财年和2025财年总收入成就的“银行业务”机会。这意味着，除了三年期末的门槛、目标、超额和最高目标外，在三年业绩期开始时，对业绩期前两年的每一年都为“银行”目的设定了总收入的门槛和目标目标。针对这些中周期总收入目标的实现情况，对业绩期间的潜在“银行业务”进行了评估。
这些周期内PSU奖励未达到2025财年总收入门槛。因此，没有任何受总收入实现影响的2025财年LTIP PSU在2025财年“存入银行”，以便在业绩期结束时支付，如下所示：
| 2024财年PSU总收入指标(1) | 支付 | 2024财年 （百万美元） |
2025财年 （百万美元） |
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| 门槛 | 50% | 1,400 | 1,650 | |||
| 目标 | 100% | 1,550 | 1,850 | |||
| 实际 | 1,359 | 1,637 | ||||
| 银行存款 | 0% | 0% |
| (1) | 将在每个执行期结束时根据绩效目标，包括每三年执行期的超额和最大目标，提供完整的绩效披露。 |
请注意，对于从2025财年开始的PSU周期，与财务目标相关的银行业务已被删除，因此可以根据财务目标的实现情况将股票存入银行的最后时期是基于2025财年实现情况的2024财年PSU。
2024财年PSU战略进展目标详情
我们的2024年LTIP PSU最初被授予30%的奖励，但须达到某些战略进展目标，包括2024至2026财年的产品、可持续性和人力资本/领导力目标。2025年8月，与从我们的LTIP计划中普遍删除战略进展目标目标的行动有关，薪酬委员会批准了更改，以删除所有人力资本/领导力目标，并根据截至2025财年末的绩效衡量我们2024年LTIP PSU的战略进展目标。在受战略进展目标目标约束的2024年LTIP PSU的30%中，125%被视为已赚取并转换为基于时间的RSU，归属于到2024年LTIP PSU的归属日期的持续服务。我们认为，这一行动适当地平衡了从我们的LTIP计划中删除战略进展目标的目标与承认在批准时已经取得的成就。
| 64 | 2025年代理声明 |
与2023财年PSU战略进展目标一样，2024财年PSU战略进展目标包含与支出规模直接挂钩的客观非财务目标。在我们的薪酬委员会于2025年8月批准将人力资本/领导力目标排除在我们的2024财年PSU战略进展目标之外的变更后，其余目标分为两类（产品和可持续性），分别加权，并在通过/未通过的基础上单独评估。
在可持续发展部分，我们的目标是相对于2021财年将温室气体强度从基线降低30%。我们大大超过了这一目标（更多信息请参见我们即将发布的2025年可持续发展报告）。
我们为2024财年的PSU设定了八个产品目标。由于这些产品目标与可能仍在进行中的多年业务目标相关，因此披露其中大部分目标将是有害的，因为它们的披露将使我们的竞争对手深入了解我们的长期产品战略和我们推出新产品的时间表。其中六个产品目标是根据截至2025财年末的业绩达到或超过的，或者是根据截至2026财年末的业绩预测截至2025年8月达到或超过的。其中一项产品，因此其产品目标被取消，积分被重新分配给剩余的项目。
为了股东透明度的利益，我们认为值得在产品部分披露一个示例目标。在产品类别中，一个目标是在2026财年末完成并推出我们的第一个光电路开关产品。我们最近公开披露，我们通过预订向两个超大规模客户发货的收入，实现了300x300光电路开关产品的第一次商业胜利，第三次承诺将在2026年日历中部署。
薪酬委员会确定，在截至2025财年末的较短期间内，根据2024财年PSU的战略进展目标实现目标，导致最多可获得65分中的57分。由此产生的这一要素的支出是目标的125%。
2024-26财年PSU战略进展目标实现情况
| 2024财年赚取的PSU并在2025财年转换为RSU(1) | |||||
| 授予的PSU | 基于战略的PSU 进度目标 |
基于Strategic获得 进度目标 |
|||
| Michael Hurlston(2) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| Wajid Ali | 32,797 | 9,839 | 12,298 | ||
| Jae Kim | 20,574 | 6,172 | 7,715 | ||
| Vincent Retort | 39,357 | 11,807 | 14,758 | ||
| Wupen Yuen | 35,140 | 10,542 | 13,177 | ||
| (1) | 有关Lowe先生因终止雇佣关系而归属的2024财年PSU的信息，请参阅下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。 |
| (2) | 在授予2024财年PSU时，Hurlston先生没有受雇。 |
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65 |
历史AIP与LTIP成就
薪酬委员会不断评估其以绩效为导向的高管薪酬计划的绩效水平，包括年度和长期激励计划。我们利用这些信息来评估高管薪酬计划与业务绩效和股东经验的一致性有多有效，了解公司能够准确地设定短期和长期绩效目标，并判断公司的薪酬计划在激励业绩和确保留存率方面有多有效。
2025财年，我们的AIP下的派息显着增加，派息超过目标水平的100%，基本上与过去一年我们的股东的正回报保持一致。2025财年在AIP方面实现了超额成就，这与前三年的不佳情况有所不同。考虑到该公司过去四年的财政和股权表现，薪酬委员会评估我们的AIP计划在使薪酬与绩效定向一致方面取得了成功。
根据我们的2023财年LTIP，2025财年的派息率仍然很低，为24%，这反映了Lumentum和我们的许多竞争对手近年来经历的业务业绩低谷的持续影响。这些低迷的2023-2025财年LTIP业绩，尽管随着我们公司的转型站稳脚跟，在2025财年表现强劲，但其原因是业绩与全行业重置之前设定的激进的绝对长期业务业绩目标相对应。任何时候，只要一家公司遇到长期激励支出的持续低迷，至少部分是由于市场因素，就会出现对高管留任的担忧。
然而，作为薪酬委员会持续评估薪酬计划绩效的一部分，我们也持续关注前瞻性绩效。随着Lumentum的转型正在顺利进行，以及Hurlston先生对执行和增长的大胆愿景已经开始显现成效，我们评估，2024 – 2026财年长期激励周期的成就很可能适当地反映了Lumentum恢复增长的情况，因此，在高管套件中提供了合适的保留能力。此外，我们评估，Lumentum近年来的LTIP计划已经并将继续使薪酬与绩效保持一致，尽管由于设定目标的时间、记录成就的时间以及为这些计划赚取报酬的时间的性质，在时间上发生了一些变化。
以下图表显示了过去几年这些计划下的历史支出，并展示了上述趋势。
其他项目
持股指引
我们的持股准则要求所有执行官和董事分别根据其基本工资或年度现金保留金的倍数保持对Lumentum的重大股权投资。
| 标题 | 所有权要求 |
| 首席执行官 | 5倍基本工资 |
| 所有其他执行干事 | 2倍基本工资 |
| 董事 | 5倍年度现金保留金 |
股份拥有彻底、未归属和已归属的限制性股票和限制性股票单位，任何可在60天内行使的股票期权均计入所有权要求。如果在批准时担任非雇员董事或在初步选举或任命之日起担任非雇员董事，则必须在五年内达到这些所有权级别
| 66 | 2025年代理声明 |
向董事会提交，或在任命后五年内（如为执行官）提交。截至2025财年末，我们所有的持续董事和执行官都遵守或按计划实现了基于薪酬委员会审查的准则的遵守。
离职后补偿
如果我们的NEO在特定情况下终止雇佣，包括在Lumentum控制权发生变化后，他们将获得一定的保护。我们认为，这些保护措施有助于我们的保留目标，帮助我们的NEO保持对其职责的持续关注和奉献，以最大限度地提高股东价值，包括在可能导致控制权变更的交易情况下。有关这些保护的详细信息，请参阅下文“Hurlston先生的要约函”、“与Lowe先生的过渡协议”和“2015年控制权变更和遣散费计划，经修订”部分。
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
我们不会按照预先确定的时间表授予股权奖励，但通常会在开放交易窗口期间，在我们的薪酬委员会定期安排的会议上批准股权奖励。我们在最近几个会计年度没有授予股票期权，除了与2023年11月收购Cloud Light有关的交换和转换或替换Cloud Light股票期权有关。目前，我们没有计划在未来授予股票期权，但可能会在以后确定这样做。我们没有因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予任何期权，例如重大的正收益或负收益公告，并且我们在确定股票期权的时间或条款时没有考虑重大的非公开信息。同样，我们没有为影响高管薪酬价值或任何其他目的发布重大、非公开信息的时间，我们也不打算这样做。
套期保值和质押政策
除了禁止在重大非公开信息上交易（Lumentum或其他）证券外，我们的内幕交易政策严格禁止对我们的证券进行套期保值或质押，以及从事任何其他衍生证券交易、使用我们的证券作为贷款的抵押品以及在保证金账户中持有我们的证券。
追回政策
我们维持符合证券交易所和SEC要求的赔偿追回（“追回”）政策。与要求一致，对于2023年10月2日之后和适用的覆盖期间（通常包括重述日期之前的三个已完成的财政年度）收到的补偿，回拨政策要求我们从现任和前任高管那里收回被授予的超额基于激励的补偿，由于重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而导致的会计重述超出了如果根据重述金额确定基于激励的薪酬本应获得的金额，则基于实现财务报告计量而获得的收入或归属。
联邦所得税后果
美国《国内税收法》第162（m）节将大多数上市公司支付给其某些执行官和其他受保雇员的薪酬的可扣除额限制为每年1,000，000美元。虽然薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为做出薪酬决定的一个因素，但薪酬委员会保留了提供与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使此类薪酬不能完全免税。当薪酬委员会认为此类支付适合吸引、留住或激励高管人才时，可能会做出导致不能完全扣除的薪酬费用的决定。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论CD & A部分。根据其审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会：
Ian S. Small（主席）
Isaac H. Harris
Brian J. Lillie
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67 |
补偿汇总表
下表提供了关于截至2025年6月28日的财政年度，以及在SEC高管薪酬规则要求的范围内，截至2024年6月29日和2023年7月1日的财政年度，向我们的每个NEO授予、赚取或支付的薪酬的某些摘要信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($)(1) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(3) |
所有其他 Compensation ($)(4) |
合计 ($) |
|||||||
Michael Hurlston(5) 总裁兼首席执行官 |
2025 | 315,000 | 2,000,000 | 24,740,145 | 603,353 | 11,578 | 27,670,076 | |||||||
Alan Lowe(6) 前总裁兼首席执行官 |
2025 | 711,423 | – | 33,146,184 | 386,280 | 12,163,397 | 46,407,285 | |||||||
| 2024 | 903,846 | – | 11,003,208 | 155,988 | 14,024 | 12,077,066 | ||||||||
| 2023 | 980,769 | – | 12,528,619 | 382,320 | 14,024 | 13,905,732 | ||||||||
Wajid Ali 执行副总裁兼首席财务官 |
2025 | 556,000 | – | 4,126,113 | 161,079 | 3,622 | 4,846,814 | |||||||
| 2024 | 515,904 | – | 3,837,416 | 65,047 | 4,122 | 4,422,489 | ||||||||
| 2023 | 549,077 | – | 4,385,372 | 159,427 | 3,666 | 5,097,242 | ||||||||
Jae Kim(7) 高级副总裁、总法律顾问和秘书 |
2025 | 450,000 | 150,000 | 1,826,810 | 108,641 | 17,966 | 2,553,418 | |||||||
| 2024 | 130,530 | 228,750 | 1,720,398 | – | 3,491 | 2,083,169 | ||||||||
Vincent Retort 执行副总裁，模块研发和新产品设计与开发 |
2025 | 556,000 | – | 4,905,479 | 178,976 | 24,405 | 5,664,860 | |||||||
| 2024 | 515,904 | – | 4,573,905 | 69,852 | 23,981 | 5,183,642 | ||||||||
| 2023 | 549,077 | – | 5,164,915 | 159,427 | 19,478 | 5,892,897 | ||||||||
Wupen Yuen(8) 云和网络总裁 |
2025 | 504,000 | 325,000 | 4,387,706 | 162,238 | 12,228 | 5,391,172 | |||||||
| 2024 | 449,433 | – | 5,085,816 | 60,025 | 13,069 | 5,608,344 |
| (1) | 2025、2024或2023财政年度的实际工资（如适用）。 |
| (2) | 显示的金额不反映近地天体实际收到的赔偿。相反，显示的金额是根据FASB ASC主题718确定的期间内的授予日公允价值，该公允价值基于RSU、RSA和PSU授予日我们普通股的收盘市场价格。所示金额包括PSU奖励（包括重点PSU奖励、AIP PSU奖励和新聘PSU奖励），其价值根据目标绩效计算如下：2025财年PSU为14,844，122美元（Hurlston先生）、6,498，045美元（Lowe先生）、2,321，069美元（Ali先生）、2,739，426美元（Retort先生）、2,453，754美元（Yuen先生）和837,955美元（Kim先生）；2024财年PSU为5,920，157美元（Lowe先生）、2,093.218美元（Ali先生）、2,480，900美元（Retort先生）、2,220，371美元（Yuen先生）和860,199美元（Kim先生）；2023财年PSU为6,848假设在适用的PSU绩效衡量标准（包括重点PSU奖励、AIP PSU奖励和新聘PSU奖励）下实现最高绩效水平，则使用我们在为会计目的授予此类奖励之日的普通股公允价值的PSU的最大可能价值为：对于2025财年的PSU，29688,243美元（Hurlston先生）、11758,386美元（Lowe先生）、4,126，056美元（Ali先生）、4,905，422美元（Retort先生）、4,387，706美元（Yuen先生）和1,559，917美元（Kim先生）；对于2024财年的PSU，11,003，155美元（Lowe先生）、2,093，218美元（Ali先生）、2,480，900美元（Retort先生），2,220，371美元（Yuen先生）和860,199美元（Kim先生）；2023财年PSU为16,537，611美元（Lowe先生），5,847，390美元（Ali先生）和6,821，705美元（Retort先生）。 |
| (3) | 2025、2024或2023财年的非股权激励计划薪酬是根据Lumentum年度激励计划（“AIP”）支付的。对于2025财年，非股权激励计划薪酬反映了2025财年的现金支付，这反映了2025财年实现的AIP超过100%，以及在2025财年作为新员工向Hurlston先生支付的费用。除Hurlston先生外，2025财年实现AIP的100%以PSU形式支付，并且此类PSU的授予日公允价值在假设按目标实现的情况下反映在股票奖励栏中。根据Hurlston先生的录取通知书，他在AIP下的奖金按照2025财年的AIP成就水平以现金支付，金额根据他在2025财年的服务按比例分配。对于2024和2023财年，除Kim先生外，非股权激励计划薪酬分别反映了2024和2023财年上半年的现金支出。2024和2023财年下半年的支出，除Kim先生外，以PSU形式支付，此类PSU的授予日公允价值反映在假设达到目标的股票奖励栏中。根据Kim先生的聘书，他在2024财年根据AIP获得的奖金以目标现金支付，金额根据他在2024财年的服务情况按比例分配。见下文脚注7。 |
| (4) | 所有金额均代表401（k）雇主匹配缴款、团体定期人寿保险的估算收入、HSA雇主匹配缴款和互联网津贴。在2025财年，所有其他报酬：对Hurlston先生而言，包括9692美元的401（k）雇主匹配缴款和1885美元的团体定期人寿保险的推算收入；对Lowe先生而言，包括5000美元的401（k）雇主匹配缴款和4919美元的团体定期人寿保险的推算收入，以及1,000美元的HSA雇主匹配供款；对Ali先生而言，包括2,622美元的团体定期人寿保险的估算收入和1,000美元的HSA雇主匹配供款；对Retort先生而言，包括5,000美元的401（k）雇主匹配供款和19,405美元的团体定期人寿保险的估算收入；对Yuen先生而言，包括7,326美元的401（k）雇主匹配供款和4,902美元的团体定期人寿保险的估算收入；对Kim先生而言，包括14,000美元的401（k）雇主匹配供款、3,366美元的团体定期人寿保险的估算收入和600美元的互联网津贴。 |
| (5) | Hurlston先生于2025年2月加入公司。对于2025财年，奖金栏中的金额代表签约激励奖金，连同股票奖励栏中的约23,000，000美元，代表旨在补偿Hurlston先生因离开前任雇主而丧失的激励机会的激励措施。 |
| (6) | 公司与Lowe先生签订了一份日期为2025年2月2日的过渡协议和解除协议（“过渡协议”），据此，Lowe先生辞去首席执行官和总裁职务，自2025年2月7日凌晨12：00之前生效。Lowe先生在2025年2月20日之前一直是董事会成员和全职非执行员工，在此期间，他过渡到公司兼职员工顾问的角色，直至2025年12月15日。辞职后，Lowe先生收到了相当于3200000美元的现金遣散费，这反映在其他收入一栏中。作为过渡协议的一部分，Lowe先生在辞职后获得了某些RSU和PSU的加速归属，金额为895.2478万美元，这也反映在2025财年的其他收入一栏中。作为过渡协议的一部分，Lowe先生还将获得某些RSU和PSU的加速归属，与此类修改相关的增量公允价值为21,387，742美元，并反映在2025财年的股票授予栏中。参见“控制权终止或变更时的潜在付款。” |
| 68 | 2025年代理声明 |
| (7) | Kim先生于2024年3月加入公司。对于2025财年，奖金栏中的金额代表300,000美元的签约激励奖金的第二个50%，该奖金旨在补偿Kim先生因离开前雇主而丧失的年度激励机会，非股权激励计划薪酬栏中的金额反映了2025财年超过100%的AIP实现情况。对于2024财年，奖金栏中的金额代表（i）300,000美元的签约激励奖金的前50%，以及（ii）根据AIP获得的相当于年基本工资75%的保证奖金中的78,750美元部分，所有这些都是在Kim先生被聘用时通过谈判达成的。Kim先生受聘时协商的AIP下的保证现金红利的剩余部分以2025财年授予的具有一年归属条件的RSU支付，这些RSU的授予日公允价值包含在2025财年的股票授予栏中。Kim先生2025财年AIP参与的非担保部分100%的实现情况在PSU中支付，并且此类PSU的授予日公允价值在假设按目标实现的情况下反映在股票奖励栏中。 |
| (8) | 奖金栏中的金额代表Yuen先生因Lumentum收购Neophotonics而获得的第二期留任奖金。 |
2025财年基于计划的奖励表的赠款
下表列出了有关2025财年向每个NEO提供的基于计划的薪酬的信息，包括根据我们的长期激励计划在AIP以及RSU和PSU下的现金和股权机会。AIP机会的条款在“薪酬讨论与分析– 2025财年年度激励计划”中进行了描述，股权奖励的重大条款在“薪酬讨论与分析– 2025财年长期激励计划”中进行了描述。有关理解下文披露的信息所必需的重大因素的描述，请参见“薪酬讨论与分析”。
| 下的预计未来支出 非股权激励计划奖励(1) |
下的预计未来支出 股权激励计划奖励 |
所有其他股票 奖项：数量 的股份 股票或单位 (#) |
授予日期 公允价值 库存 奖项 ($)(2) |
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| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||
| Michael Hurlston | 不适用(3) | 228,214 | 456,429 | 912,857 | ||||||||||||||||
| 2/7/2025(4) | 103,684 | 8,906,456 | ||||||||||||||||||
| 2/7/2025(5) | 80,644 | 161,287 | 322,574 | 13,854,553 | ||||||||||||||||
| 2/7/2025(6) | 5,760 | 11,520 | 23,040 | 989,568 | ||||||||||||||||
| 2/7/2025(6) | 11,520 | 989,568 | ||||||||||||||||||
| Alan Lowe | 不适用 | – | – | 1,200,000 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024(7) | 10,975 | 21,949 | 21,949 | 1,237,704 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024 | 46,643 | 93,285 | 186,570 | 5,260,341 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024 | 93,286 | 5,260,398 | ||||||||||||||||||
| Wajid Ali | 不适用 | – | – | 500,400 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024(7) | 4,576 | 9,152 | 9,152 | 516,081 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024 | 16,005 | 32,009 | 64,018 | 1,804,988 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024 | 32,010 | 1,805,044 | ||||||||||||||||||
| Jae Kim | 不适用(8) | – | – | 225,000 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024(8) | 4,732 | 266,837 | ||||||||||||||||||
| 不适用(8) | – | – | 112,500 | |||||||||||||||||
| 8/21/2024(8) | 1,029 | 2,057 | 2,057 | 115,994 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024 | 6,402 | 12,803 | 25,606 | 721,961 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024 | 12,804 | 722,018 | ||||||||||||||||||
| 文斯·雷托特 | 不适用 | – | – | 556,000 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024(7) | 5,085 | 10,169 | 10,169 | 573,430 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024 | 19,206 | 38,411 | 76,822 | 2,165,996 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024 | 38,412 | 2,166,053 | ||||||||||||||||||
| Wupen Yuen | 不适用 | – | – | 504,000 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024(7) | 4,609 | 9,218 | 9,218 | 519,803 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024 | 17,148 | 34,296 | 68,592 | 1,933,951 | ||||||||||||||||
| 8/21/2024 | 34,296 | 1,933,951 | ||||||||||||||||||
| (1) | 反映2025财年AIP的现金部分，其中前100%的支付在2024年8月21日授予的PSU中支付，最高为200%的支付。见下文脚注7和8。 |
| (2) | 反映根据FASB ASC主题718计算的目标奖励的授予日公允价值。估值所依据的假设载于上文“薪酬汇总表”脚注2。这些金额与近地天体可能实现的实际价值并不对应。 |
|
69 |
| (3) | Hurlston先生于2025年2月加入公司。根据2025财年的AIP，他有资格获得基本工资的130%的目标奖金，该奖金根据他受雇于公司的财政年度期间的天数按比例分配。 |
| (4) | 作为其雇佣协议的一部分，Hurlston先生收到了RSU，其中三分之一的奖励在授予日的一年周年归属，其余2/3的奖励在随后的八个日历季度中以基本相等的季度分期归属，旨在作为向Hurlston先生提供的补偿的一部分，以补偿在这家前雇主放弃的补偿，并激励强劲的业绩表现。 |
| (5) | 作为其雇佣协议的一部分，Hurlston先生被授予的PSU基于公司在授予日期后四年期间的股东总回报与标普 400信息技术（行业）指数相比。 |
| (6) | 作为其雇佣协议的一部分，Hurlston先生获得了额外的RSU和PSU，其比例与其他NEO相同，并且与之前根据公司2025财年至2027财年期间的长期激励计划授予其他NEOS的奖励条款和条件一致，但RSU将在归属开始日期的一年周年归属25%，其余75%在随后的六个日历季度中以基本相等的季度分期归属。 |
| (7) | 反映2025财年AIP的PSU部分，门槛值为50%，目标为100%。任何超过100%的金额均以现金支付。见上文脚注1。 |
| (8) | 作为2024年3月新聘人员报价的一部分，Kim先生在2024年3月至2025年2月的第一年服务期间，得到保证，最低可达到其AIP目标的100%，相当于其基本工资的75%。他收到了与2024财年有关的现金支出，并且在2025财年，他收到了4732个RSU的赠款，但须符合一年的归属要求，用于剩余的保证金额。根据非股权激励计划奖励，最高22.5万美元的现金支付反映了AIP在其第一年服务剩余时间内的现金部分，最高为200%的支付，其中前100%的支付在上述RSU中支付。在2025财年期间，即2025年3月至2025年6月，Kim先生根据其年度AIP目标的按比例分配部分，获得了与AIP相关的2,057个PSU的奖励。另见上文“薪酬汇总表”脚注7。 |
财政年终表上的杰出股权奖励
下表提供了有关2025财年末未偿股权奖励和适用市值的信息。
| 姓名 | 授予日期 | 股数或 拥有的股票单位 未归属 (#)(1) |
股票市值 或股票单位 尚未归属 ($)(2) |
股权激励计划 奖项：数量 未到期股份，单位 或其他权利 尚未归属 (#) |
股权激励计划 奖项：市场或 支付价值 未到期股份，单位 或其他权利 尚未归属 ($)(2) |
|||||
| Michael Hurlston | 02/07/25 | 103,684 | 9,824,059 | |||||||
| 02/07/25 | 161,287 | (3) | 15,281,943 | |||||||
| 02/07/25 | 11,520 | (4) | 1,091,520 | |||||||
| 02/07/25 | 11,520 | (5) | 1,091,520 | |||||||
| Alan Lowe | 08/23/23 | 15,932 | 1,509,557 | |||||||
| 08/23/23 | 95,581 | (6) | 9,056,300 | |||||||
| 08/21/24 | 21,949 | (7) | 2,079,668 | |||||||
| 08/21/24 | 93,285 | (4) | 8,838,754 | |||||||
| 08/21/24 | 46,645 | 4,419,614 | ||||||||
| Wajid Ali | 08/24/22 | 1,783 | 168,939 | |||||||
| 08/24/22 | 21,393 | (8) | 2,026,987 | |||||||
| 08/23/23 | 13,667 | 1,294,948 | ||||||||
| 08/23/23 | 32,797 | (6) | 3,107,516 | |||||||
| 08/21/24 | 9,152 | (7) | 867,152 | |||||||
| 08/21/24 | 32,009 | (4) | 3,032,853 | |||||||
| 08/21/24 | 32,010 | 3,032,948 | ||||||||
| Jae Kim | 04/15/24 | 13,716 | 1,299,591 | |||||||
| 04/15/24 | 20,574 | (6) | 1,949,387 | |||||||
| 08/21/24 | 4,732 | (9) | 448,357 | |||||||
| 08/21/24 | 2,057 | (7) | 194,901 | |||||||
| 08/21/24 | 12,803 | (4) | 1,213,084 | |||||||
| 08/21/24 | 12,804 | 1,213,179 |
| 70 | 2025年代理声明 |
| 姓名 | 授予日期 | 股数或 拥有的股票单位 未归属 (#)(1) |
股票市值 或股票单位 尚未归属 ($)(2) |
股权激励计划 奖项：数量 未到期股份，单位 或其他权利 尚未归属 (#) |
股权激励计划 奖项：市场或 支付价值 未到期股份，单位 或其他权利 尚未归属 ($)(2) |
|||||
| Vincent Retort | 08/24/22 | 2,140 | 202,765 | |||||||
| 08/24/22 | 25,671 | (8) | 2,432,327 | |||||||
| 08/23/23 | 16,401 | 1,553,995 | ||||||||
| 08/23/23 | 39,357 | (6) | 3,729,076 | |||||||
| 08/21/24 | 10,169 | (7) | 963,513 | |||||||
| 08/21/24 | 38,411 | (4) | 3,639,442 | |||||||
| 08/21/24 | 38,412 | 3,639,537 | ||||||||
| Wupen Yuen | 08/03/22 | 421 | 39,890 | |||||||
| 08/03/22 | 1,233 | 116,827 | ||||||||
| 08/03/22 | 705 | 66,799 | ||||||||
| 08/23/22 | 510 | 48,323 | ||||||||
| 08/24/22 | 6,112 | (8) | 579,112 | |||||||
| 08/23/23 | 14,643 | 1,387,424 | ||||||||
| 08/23/23 | 7,810 | 739,998 | ||||||||
| 08/23/23 | 35,140 | (6) | 3,329,515 | |||||||
| 08/21/24 | 9,218 | (7) | 873,406 | |||||||
| 08/21/24 | 34,296 | (4) | 3,249,546 | |||||||
| 08/21/24 | 34,296 | 3,249,546 |
| (1) | 基于时间的RSU，在授予日一周年归属1/3的授予单位，其余单位在此后两年内按季度等额分期归属。 |
| (2) | 反映RSU和PSU市值的金额基于每股94.75美元的价格，这是2025年6月28日在纳斯达克全球精选市场报告的我们普通股的收盘价。 |
| (3) | 根据公司股东总回报表现与标普 500信息技术（行业）指数相比，在授予日次一交易日后的第一个交易日开始的公司在四年期间的业绩归属的事业单位。这些PSU在确定绩效后，在授予日期四周年之后归属。 |
| (4) | 根据公司在2025、2026和2027财年的业绩以及2025、2026和2027财年的累计业绩归属的PSU，在每种情况下相对于收入目标、相对股东总回报和薪酬委员会设定的战略目标。上表中的PSU份额金额和价值基于目标实现情况。这些PSU归属于在2027财年业绩期或授予日期的第三个周年之后确定的日期中较早的日期。 |
| (5) | 基于时间的RSU，在归属开始日期的一年周年归属25%，其余75%在随后的六个日历季度以基本相等的季度分期归属。 |
| (6) | 根据公司在2024、2025和2026财年的业绩以及2024、2025和2026财年的累计业绩归属的PSU，在每种情况下都与薪酬委员会设定的收入目标和战略目标相关。上表中的PSU份额金额和价值基于目标实现情况。这些PSU归属于在2026财年业绩期或授予日期三周年之后确定的日期中较早的日期。 |
| (7) | 反映2025财年AIP的PSU部分。PSU归属基于公司在2025财年的业绩相对于收入、营业收入和薪酬委员会设定的关键目标目标。上表中的PSU份额金额和价值基于目标实现情况。这些PSU归属于确定成就日期或授予日期一周年中较早的日期。 |
| (8) | 根据公司2023、2024和2025财年的业绩以及2023、2024和2025财年的累计业绩归属的PSU，在每种情况下相对于薪酬委员会设定的收入目标和战略目标。上表中的PSU份额金额和价值基于目标实现情况。这些PSU归属于2025年财政年度业绩期或授予日期三周年后确定的日期中较早的日期。 |
| (9) | 在授予日一周年全额归属的基于时间的RSU。这些RSU的授予与Kim先生在受雇的第一年的部分时间内根据AIP向其支付的款项有关。 |
|
71 |
2025财年归属股票
下表列出了每个近地天体在2025财政年度的股权奖励归属信息。该表格包括：（i）从归属RSU和PSU获得的股份数量，以及（ii）在归属这些RSU和PSU时实现的总美元价值。
| 股票奖励 | ||||
| 姓名 | 股票数量 归属时获得 (#) |
已实现价值 关于归属 ($)(1) |
||
| Michael Hurlston(2) | – | – | ||
| Alan Lowe(3) | 239,043 | 17,084,322 | ||
| Wajid Ali | 35,365 | 2,289,692 | ||
| Jae Kim | 6,858 | 533,278 | ||
| Vincent Retort | 42,695 | 2,761,139 | ||
| Wupen Yuen | 35,826 | 2,391,028 | ||
| (1) | 表示根据所获得的股票数量与归属日我们在纳斯达克的普通股收盘价的乘积实现的金额。 |
| (2) | Hurlston先生于2025年2月加入公司。 |
| (3) | Lowe先生与公司签订了一份过渡协议，该协议加速了他在2025财年的多项股权奖励的归属。见“洛威先生的过渡协议”。 |
CEO薪酬比例
我们的CEO薪酬比率是根据S-K条例第402（u）项计算的，提供了我们CEO年度总薪酬与除CEO之外的所有员工年度总薪酬中位数之比的合理估计。
在2025财年，我们有两个人担任我们的首席执行官（“PEO”）。Alan Lowe先生担任首席执行官至2025年2月6日止，Michael Hurlston先生被任命为首席执行官，自2025年2月7日起生效。根据第402（u）项的第10条说明，我们选择使用在我们确定员工中位数之日担任首席执行官的Michael Hurlston先生的薪酬来计算我们PEO的年度总薪酬。SEC规则允许这种做法，我们认为它为股东提供了最有意义的披露。2025财年薪酬还反映了与CEO过渡相关的非常金额，我们在“薪酬讨论与分析”中对此进行了进一步描述。我们的CEO与员工薪酬中位数比率的同比增长直接归因于非凡的2025财年CEO薪酬，这是由于CEO过渡导致的，以及基于每小时制造业员工增加的我们员工中位数的变化。欲了解更多信息，请参阅上文“薪酬讨论与分析”中的“CEO过渡”、“Hurlston先生的薪酬安排”和“2025财年高管薪酬计划要素—— Hurlston先生的2025财年股权奖励”。
| 薪酬汇总表中报告的CEO年度总薪酬： | $ | 27,670,076 |
| 员工年度总薪酬中位数： | $ | 9,595 |
| 我们的CEO与员工中位数的比例： | 2,884比1 |
我们使用下文所述的方法、假设和估计来确定“员工中位数”的年度总薪酬：
| • | 我们通过审查截至2025年6月28日的年薪加上2025财年实际的2025财年年度激励计划（AIP）支出（包括PSU授予价值加上2025财年的实际佣金支付）来确定员工的中位数。 |
| • | 我们纳入了全职和兼职工作的员工，其中包括从最近的收购整合而来的员工； |
| • | 未适用生活费调整； |
| • | 对于未以美元支付的员工，我们在财政年度的最后一个工作日采用彭博发布的当地货币兑美元汇率；以及 |
| • | 在我们确定了员工中位数后，再结合以下方法计算年度总薪酬： |
| • | 截至2025年6月28日的年薪； | |
| • | 2025财年实际AIP支付（包括PSU授予价值）； | |
| • | 2025财年期间的实际佣金支付；以及 | |
| • | 2025财年其他实际现金补偿（加班费、津贴等）。 |
| 72 | 2025年代理声明 |
薪酬与绩效
下表显示了薪酬汇总表中列出的过去五个财年我们NEO的总薪酬，“实际支付的薪酬”是我们的PEO（Michael Hurlston，自2025年以来担任首席执行官）、前PEO（Alan Lowe,2015年至2025年担任首席执行官）以及平均基础上的其他NEO（在每种情况下，根据SEC规则确定）、我们的TSR、我们之前的同行集团TSR（纳斯达克100科技行业指数）、我们的净收入和收入。
| Alan Lowe | Michael Hurlston | |||||||||||||||||||
| 财政 年份 |
总结 Compensation 表合计 PEO(1) |
Compensation 实际支付 对PEO(2) |
总结 Compensation 表合计 PEO(1) |
Compensation 实际支付 对PEO(2) |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO 近地天体(3) |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO 近地天体(2) |
合计 股东 返回(4) |
同行组 合计 股东 返回(4) |
净 收入 （百万美元）(5) |
收入 （百万美元）(6) |
||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | (k) | ||||||||||
| 2025 | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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| 2024 | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
($ |
$ |
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| 2023 | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
($ |
$ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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| (1) | （b）和（d）栏中报告的美元金额是PEO报告的赔偿总额（
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| (2) | （c）、（e）和（g）栏中报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”（也称为CAP）金额。 “实际支付的补偿”不一定代表无限制地转移给适用的NEO的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的价值。我们没有确定的福利计划，因此下表不包括对养老金福利的调整。同样，由于股息已计入奖励的公允价值，因此不对股息进行调整。下表详细列出了这些调整： |
| 下表详细列出了我们的PEO和非PEO近地天体平均每个财政年度的这些调整： | |
| 财政 年份 |
总结 Compensation 表合计 (a) |
减法 授予日期 公允价值 股票奖励 (b) |
加公允价值在 财政年终 杰出和 未归属期权 奖励和股票 授予的奖项 在财政年度 （一） |
为变化而调整 公允价值 杰出和 未归属期权 奖励和股票 授予的奖项 以往财政年度 （二） |
加公允价值 在归属 期权奖励和 股票奖励 授予 会计年度 既得 财政年度期间 （三） |
为变化而调整 公允价值 优秀 期权奖励 和股票奖励 在先前授予 财政年度 哪个适用 归属条件 都满意了 财政年度期间 （四） |
减去公平 先前的价值 财政年终 期权奖励 和股票奖励 在先前授予 财政年度 未能 符合适用 归属 期间的条件 会计年度 （五） |
上限 （c） |
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| 2025 | PEO Alan Lowe | $ |
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| PEO Michael Hurlston | $ |
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| 近地天体 | $ |
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| 2024 | PEO Alan Lowe | $ |
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| 非PEO近地天体 | $ |
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| 2023 | PEO Alan Lowe | $ |
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| 非PEO近地天体 | $ |
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| 2022 | PEO Alan Lowe | $ |
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| 非PEO近地天体 | $ |
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| 2021 | PEO Alan Lowe | $ |
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| 非PEO近地天体 | $ |
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| (a) | 适用年度薪酬汇总表中报告的美元金额。 | |
| (b) | 股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。 |
| （i-v） | 每个适用年度的股权奖励重新计算价值包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）： |
| （一） | 财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值； | |
| （二） | 上一会计年度终了至本会计年度终了期间以往会计年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动； | |
| （三） | 截至归属日（与上一财政年度结束时相比）在本年度和上一财政年度授予的适用归属条件在本财政年度得到满足的期权奖励和股票奖励的公允价值变动； | |
| （四） | 会计年度授予的期权奖励和股票奖励在归属日的公允价值； | |
| （五） | 截至上一财政年度年末未能满足会计年度适用归属条件的前一财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值。 |
| （c） | “实际支付的补偿”不一定代表无限制地转移给适用的NEO的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的价值。 |
|
73 |
| (3) | （f）栏中报告的美元金额表示每个适用年度在薪酬汇总表“总额”栏中作为一个组为公司指定的执行官（NEO）报告的金额的平均值。为计算每个适用年份的平均数量而列入的每一个近地天体的名称如下： |
| 2025 | Wajid Ali、Vincent Retort、Wupen Yuen、Jae Kim | |
| 2024 | Wajid Ali、Vincent Retort、Jason Reinhardt、Judy Hamel、Wupen Yuen、Jae Kim | |
| 2023 | Wajid Ali、Vincent Retort、Jason Reinhardt、Judy Hamel | |
| 2022 | Wajid Ali、Vincent Retort、Jason Reinhardt、Judy Hamel | |
| 2021 | Wajid Ali、Vincent Retort、Jason Reinhardt、Judy Hamel | |
| (4) | （h）栏中确定的TSR基于截至2020年6月28日的LITE初始固定投资价值100美元。（i）栏中确定的TSR基于截至2020年6月28日纳斯达克100科技板块指数的初始固定投资价值100美元。 |
| (5) | （j）栏中的美元金额是LITE每个财年的GAAP净收入（百万）。 |
| (6) | Lumentum的精选
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实际支付的报酬与业绩计量的关系
下图说明了实际支付给我们的PEO（前PEO）的补偿与实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值之间的关系，其中包括（i）我们的累计TSR和Peer Group TSR，（ii）我们的净收入，以及（iii）我们的收入，在每种情况下，在2021至2025财年。
图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。
Lumentum控股公司 CAP vs TSR
| 74 | 2025年代理声明 |
Lumentum控股公司 CAP与净收入的对比
Lumentum控股公司 CAP与收入（百万美元）
业绩计量
为了使高管薪酬与公司业绩保持一致，采用了多种绩效衡量标准。根据SEC规则的要求，下表列出了被确定为对近地天体2025年补偿决定最重要的绩效衡量标准，每一项都在CD & A中有更详细的描述。
| 最重要的绩效指标驾驶补偿实际支付 |
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75 |
Hurlston先生的报价信
我们与Hurlston先生签订了一份日期为2025年1月28日的聘用合同（“Hurlston聘书”）。根据Hurlston要约函，我们将向Hurlston先生支付900,000美元的年基本工资，以及基于他受雇于我们的每个财政年度基本工资130%的目标机会的年度激励计划奖金，前提是他在2025财政年度的年度奖金将根据他在该年度的受雇天数按比例分配。
根据Hurlston的录取通知书，我们向Hurlston先生提供了2,000，000美元的现金签约奖金，这是抵消未从其前雇主处获得的补偿所必需的。如果在2027年2月7日之前，Hurlston先生出于任何原因或无原因自愿终止其雇佣关系，或我们因Hurlston要约函中定义的“原因”而终止其雇佣关系，他将被要求最多偿还签约奖金总额的50%，并根据其终止日期后两年期间的天数按比例分配。
从2026财年开始，赫尔斯顿先生有资格获得年度长期激励奖励，目标机会为1000万美元。
此外，自开始工作之日起生效，作为激励他进入我们公司工作并为招聘他所必需的激励材料，Hurlston先生获得了如下股权奖励：
| • | 授予日价值为900万美元的RSU，这是抵消在其前雇主处没收的补偿所必需的，将在授予日一周年时授予1/3的奖励，并在随后的八个日历季度中以基本相等的季度分期授予剩余的2/3的奖励，前提是Hurlston先生在相关归属日期之前仍受雇于我们； |
| • | RSU和PSU的条款与授予我们的执行官在2025-2027财年业绩期间的授予相同，授予日期价值为200万美元，其中约50%的价值分配给PSU，50%分配给基于时间的RSU，这些RSU将从授予日期的一周年开始归属，此后每季度归属，前提是所有未归属的股份将在同一财年2025-2027计划授予管理团队的基于时间的RSU归属的日期同时归属； |
| • | 价值1400万美元的rTSR PSU，其归属基于我们在自授予后第一个交易日开始的四年期间内与标普 500信息技术（行业）指数（“指数”）相比的总股东回报（“TSR”）表现。每项股权奖励的股票数量将通过美元价值除以我们普通股在授予日期前60天的成交量加权平均交易价格的平均值来计算。 |
签约奖金以及初始基于时间的RSU和RTSR PSU旨在补偿Hurlston先生在其前雇主放弃的补偿，并激励强劲的业绩表现。
rTSR PSU有资格在自授予日开始的四年期间内归属，基于我们普通股的TSR表现与指数的TSR相比，同时考虑到股票或指数在特定日期的价值，按截至该日期前最后一个交易日的连续90个交易日的平均收盘价计算，并根据上述描述中所述的成就确定付款。只有当我们普通股的TSR表现超过该指数的TSR时，RSU才会归属。四年的测量期旨在奖励赫尔斯顿先生，只有当我们实现股价持续增长时。
有关这些奖励条款的更多信息，请参阅上面标题为“赫尔斯顿先生的2025财年股权奖励”的部分。
Hurlston要约函还规定，Hurlston先生将有资格参与我们经修订和重述的控制权变更和遣散费计划（“Lumentum CIC计划”），如下文“经修订的2015年控制权变更和遣散费计划”中所述，但须遵守Hurlston要约函中提供的某些增强。具体地说，这些增强措施规定，如果Hurlston先生因控制权变更被我们无故（定义见Lumentum中投计划）或Hurlston先生有充分理由（如下所述）而在覆盖期限之外（如Lumentum中投计划中所定义）终止雇佣，Hurlston先生将有权获得（i）相当于其年基本工资的200%和其目标年度奖金的200%的遣散费，（ii）加速归属初始基于时间的RSU的100%，（iii）加速归属本应在终止日期后12个月期间归属的其他基于时间的股权奖励，以及（iv）支付或偿还COBRA福利长达18个月。Hurlston要约函还规定，“良好理由”的定义将具有Lumentum中投计划中规定的含义，但也将包括继任实体未能提供Hurlston要约函中规定的增强遣散条款，因为这些条款在继任时已经存在。
| 76 | 2025年代理声明 |
洛威先生的过渡协议
关于CEO过渡，我们与Lowe先生签订了一份日期为2025年2月2日的过渡协议（“Lowe过渡协议”）。该协议的目标是确保公司在Lowe先生和Hurlston先生之间平稳、不间断地过渡，确保公司保持业务绩效，并能够完成与关键客户的空中谈判。虽然意义重大，但董事会认为，这一过渡协议符合股东的最佳利益，并显示了具体的结果，从而使股东获得了强劲的财务和股票表现的回报。
在这份协议中，我们同意就Lowe先生持有的某些未偿还的RSU和PSU的归属作出规定，并且Lowe先生已同意在2025年12月15日之前继续担任兼职顾问的角色。这为我们的企业、员工和股东实现了无缝过渡。至关重要的是，这种安排有助于完成谈判并与英伟达建立关键的、持续的合作伙伴关系，以及稳定和确保其他关键关系的连续性，避免我们的高管团队出现不必要的减员，并为公司提供标准的索赔解除。新的英伟达关系和其他交易尤其重要，因为它们使Lumentum与云和人工智能应用基础设施投资快速增长的趋势保持一致，并将大大提高我们在人工智能驱动的数据中心领域的相关性、影响力和增长。
根据Lowe过渡协议，Lowe先生辞去Lumentum及其子公司的所有高级职员职务，自2025年2月6日日终生效，但其董事会成员职位持续到2025年6月30日。此次辞职后，Lowe先生于2025年2月20日过渡到兼职员工顾问的角色，过渡期将持续到提交这份代理声明，并可能延长至2025年12月15日。
与这一过渡有关，Lowe先生收到了一笔相当于3,200，000美元的一次性现金遣散费，相当于他基本年薪的200%和目标年度奖金的100%。此外，Lowe先生的所有未归属和未归属的基于时间的RSU立即归属于基于Lowe先生在此过渡后12个月期间的持续现役服务本应归属的单位数量，并且授予Lowe先生的2023财年至2025财年业绩期间的所有PSU立即归属于目标水平。
在2025年2月20日至2025年12月15日的过渡期内，Lowe先生：
| • | 正在领取年薪约为8.5万美元的薪水； |
| • | 继续参与我们的2025财年年度激励计划，他的目标机会根据过渡前有效的工资确定，将在2025年8月赚取的范围内支付，任何超过目标的成就都将支付现金；和 |
| • | 继续归属于他的RSU和PSU，这些RSU在上述加速后仍未归属和未归属。 |
如果Lowe先生在过渡期结束前仍在服务，或由于我们无故（包括因残疾）或由于Lowe先生的死亡而提前终止服务，那么，在Lowe先生（或其受益人或遗产）以过渡协议（“分居协议”）所附表格订立且未撤销分居协议和释放的情况下：
| • | 截至其结束日期前仍未偿还和未归属的所有RSU将归属于其所涵盖的单位的100%； |
| • | 为2024 – 2026财年业绩期和2025 – 2027财年业绩期授予的所有PSU将归属，如同所有业绩目标均按目标实现，并且 |
| • | 尽管终止是否发生在2025年8月该计划下的付款日期之前，Lowe先生仍有资格根据我们的2025财年年度激励计划获得任何应付金额（现金或股票）。 |
根据过渡协议，Lowe先生已同意免除我们和我们的关联公司的某些索赔，并同意不诽谤契约，但须遵守过渡协议中规定的某些限制。
 |
77 |
经修订的2015年控制权变更和遣散费计划
2015年4月，JDSU董事会批准了Lumentum 2015年控制权变更和遣散费计划（“Lumentum中投计划”），该计划最近一次由Lumentum薪酬委员会于2023年8月进行修订。根据该计划，在以下情况下，包括近地天体在内的参与者将获得现金付款、COBRA补偿以及期权、限制性股票单位、基于绩效的股权奖励和其他证券的加速归属。洛威先生的离职和过渡安排载于上述《洛威过渡协议》。Hurlston先生是Lumentum中投计划的参与者，该计划经上述Hurlston要约函的条款修改。
如果参与者的雇佣被无故终止（定义见Lumentum中投计划）或参与者因“正当理由”（定义见Lumentum中投计划）而辞职，在任何一种情况下，发生在Lumentum就完成Lumentum控制权变更的意向公告之日起至控制权变更完成后12个月结束的日期之外（该期间，“覆盖期间”），参与者将有权从公司（受限于执行签署且不撤销根据Lumentum CIC计划生效的索赔解除）获得：
| a. | 加速归属在终止时持有的未归属Lumentum基于时间的股权奖励，否则将在终止日期后九个月期间归属的股份数量； |
| b. | 基于绩效的股权奖励（与公司年度激励计划相关的基于股权的奖励除外）加速如下： |
| • | 如果参与者的终止日期发生在与基于绩效的股权奖励的一部分相关的适用业绩期结束之前，则加速归属（i）受基于绩效的股权奖励的该部分（如适用）的目标单位或股份数量乘以（ii）从业绩期开始到终止日期的参与者保持连续服务的完整月数得出的商，从该部分的履约期开始至适用归属期结束的总月份内，加上 | |
| • | 如果参与者的终止日期发生在与基于绩效的股权奖励的一部分相关的适用业绩期结束时或之后，则加速归属于基于绩效的股权奖励的该部分（如适用）已获得但截至终止日期尚未归属的单位或股份的数量（或在截至终止日期尚未获得薪酬委员会批准确定该已完成业绩期的成就的情况下），然后，截至薪酬委员会确定该业绩期间业绩目标实现情况之日将获得的受该已获得奖励约束的单位或股份的数量）； |
| c. | 一笔总付（减去适用的税款和其他预扣款项），相当于截至终止日期参与者年基薪的100%加上参与者终止雇用当年的目标年度奖金或终止雇用前3年支付的参与者年度奖金的平均数中的较高者的100%；和 |
| d. | 报销COBRA保费12个月或COBRA允许的最长期限中的较小者。 |
在符合条件的终止（定义如下）的情况下，每个参与者将有权获得：
| a. | 加速归属未偿还的Lumentum股权奖励（包括在已完成的业绩期间按实际实现情况加速归属任何基于业绩的奖励，在未完成的业绩期间按目标实现水平的100%加速归属）（自终止之日或控制权变更完成之日（以较晚者为准）生效）； |
| b. | 一笔总付（减去适用的税款和其他预扣款项），等于两年的基本工资加上终止雇用当年参与者的目标年度奖金或终止雇用前3年参与者支付的年度奖金的平均数中的较大者的200%；和 |
| c. | 报销COBRA保费18个月或COBRA允许的最长期限中的较小者。 |
Lumentum中投计划下的合格终止是（i）在覆盖期间内任何无故或因正当理由辞职的非自愿终止，或（ii）在Lumentum控制权变更后12个月内发生的任何因残疾或死亡而终止。
Lumentum控制权的变更包括任何人收购已发行的Lumentum有表决权股票的公平市值或投票权的50%以上，合并Lumentum，除非Lumentum股东保留对存续实体证券的投票权超过50%且Lumentum董事构成存续实体董事会的多数，或出售Lumentum几乎所有资产。
如果参与者的雇佣在控制期变更之外因死亡或残疾而终止，（取决于执行人员或其继任者签署且不撤销根据协议生效的解除索赔），参与者将获得100%的未偿Lumentum股权奖励的归属加速（包括在适用的业绩期已完成的实际绩效时加速归属任何基于绩效的奖励，或在未完成的业绩期按目标绩效水平的100%）。
参与者是指董事会薪酬委员会设计的任何参与者。符合条件的高管是指公司或其在美国或加拿大的任何子公司雇用的、在美国或加拿大的工资单上达到或超过高级副总裁级别的任何个人。
Lumentum中投计划由我们董事会的薪酬委员会管理。
| 78 | 2025年代理声明 |
控制权终止或变更时的潜在付款
下表描述了如果在2025年6月28日，即我们最近一个财政年度的最后一天，根据2023年8月修订的Lumentum中投计划，并经Hurlston要约函对Hurlston先生的修改，在各种情况下终止雇用，每个NEO本应收到或应收的潜在付款和福利。Lowe先生的付款和福利如下，反映了上述Lowe过渡协议的条款。除非另有说明，加速股权的价值基于每股94.75美元的价格，即2025年6月27日（即我们最近一个财政年度的最后一个交易日）的收盘股价。
| 变更前 在控制 |
变化范围内 控制期 |
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| 姓名 | 惠益 | 在死亡或伤残时终止 控制期间的外部变化 ($) |
无原因终止 或有充分理由 ($) |
无原因终止 或有充分理由 ($) |
||||
| Michael Hurlston | 工资 | 1,800,000 | 1,800,000 | |||||
| AIP(1) | 2,340,000 | 2,340,000 | ||||||
| 股权奖励 | 27,289,042 | 10,354,659 | 27,289,042 | |||||
| 眼镜蛇 | 35,138 | 52,707 | ||||||
| 合计 | 27,289,042 | 14,529,797 | 31,481,749 | |||||
| Wajid Ali | 工资 | 556,000 | 1,112,000 | |||||
| AIP(1) | 500,400 | 1,000,800 | ||||||
| 股权奖励 | 11,731,945 | 6,950,355 | 11,731,945 | |||||
| 眼镜蛇 | 25,375 | 38,063 | ||||||
| 合计 | 11,731,945 | 8,032,130 | 13,882,808 | |||||
| Jae Kim | 工资 | 450,000 | 900,000 | |||||
| AIP(1) | 337,500 | 675,000 | ||||||
| 股权奖励 | 5,538,801 | 1,946,323 | 5,733,702 | |||||
| 眼镜蛇 | 35,138 | 52,707 | ||||||
| 合计 | 5,538,801 | 2,768,961 | 7,166,508 | |||||
| Vincent Retort | 工资 | 556,000 | 1,112,000 | |||||
| AIP(1) | 556,000 | 1,112,000 | ||||||
| 股权奖励 | 14,078,429 | 7,479,337 | 14,078,429 | |||||
| 眼镜蛇 | 25,437 | 38,155 | ||||||
| 合计 | 14,078,429 | 8,616,774 | 16,340,584 | |||||
| Wupen Yuen | 工资 | 504,000 | 1,008,000 | |||||
| AIP(1) | 504,000 | 1,008,000 | ||||||
| 股权奖励 | 12,681,530 | 6,388,898 | 11,808,124 | |||||
| 眼镜蛇 | 39 | 58 | ||||||
| 合计 | 12,681,530 | 7,396,936 | 13,824,182 |
| (1) | AIP由2025年达到目标金额的PSU和超过目标金额支付的现金组成。上述AIP的值是按目标计算的。 |
|
79 |
| 姓名 | 惠益 | $ | |||||
| Alan Lowe | 过渡协议(1) | ||||||
| 现金遣散费 | 3,200,000 | ||||||
| AIP | 2,034,014 | ||||||
| 股权奖励 | 14,015,225 | ||||||
| 合计 | 19,249,239 | ||||||
| 分居协议(2) | |||||||
| 工资延续 | 70,000 | ||||||
| 股权奖励 | 23,824,224 | ||||||
| 合计 | 23,894,224 |
| (1) | Lowe先生的福利反映了Lowe先生根据Lowe过渡协议自2025年2月6日（即其受聘为首席执行官的最后日期）起有权获得的福利。根据Lowe过渡协议的条款，Lowe先生有权继续参加2025年AIP，该款项将在2025年8月赚取的金额范围内支付。AIP由2025年达到目标金额的PSU和超过目标金额支付的现金组成。上述AIP的值是根据实际达成情况计算得出的。过渡协议下的加速股权价值基于92.67美元的股价，即2025年2月6日我们普通股的收盘价。 |
| (2) | 根据离职协议，如果Lowe先生在2025年12月15日之前继续提供服务，他有权按比例获得85000美元的年薪（相当于离职协议期限内的70000美元）、继续归属基于时间的股权奖励以及加速某些PSU。如果Lowe先生较早被Lumentum无故（包括因残疾）或由于Lowe先生的死亡而终止，他将有权获得所有剩余的基于时间的裁决和受离职协议约束的PSU的100%加速。工资部分将停止。与截至财政年度最后一天终止雇佣的假设一致，过渡协议下的加速股权价值基于94.75美元的股价，即我们普通股在2025年6月27日的收盘价，即我们最近一个财政年度的最后一个交易日。 |
股权补偿方案信息
下表列出了根据Lumentum的股权补偿计划可能发行的Lumentum普通股股份的信息，包括未经Lumentum股东批准的补偿计划（如果有的话）。表中信息截至2025年6月28日。
| (a) | (b) | （c） | ||||
| 计划类别 | 数量 证券要 发行于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利(1) |
加权-平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利 ($) |
数量 证券 剩余 可用于 未来发行 股权下 Compensation 计划（不包括 证券 反映在 （a）栏） |
|||
| 证券持有人批准的股权补偿方案(2) | 3,429,806 | 0 | 2,210,613 | |||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案(3) | 1,326,169 | 7.96 | 469,882 | |||
| 合计 | 4,755,975 | – | 2,680,495 |
| (1) | 截至2025年6月28日，根据以下计划，我们的普通股RSU奖励有48,086股，这些奖励与我们收购NeoPhotonics有关：NeoPhotonics Corporation 2020股权激励计划、NeoPhotonics Corporation 2010股权激励计划和NeoPhotonics Corporation 2011诱导奖励计划。 |
| 不得根据任何这些计划提供进一步的赠款。 | |
| (2) | 包括我们的2015年计划。截至2025年6月28日，《2015年计划》下没有未完成的期权或RSA。RSU没有行权价。 |
| (3) | 于2023年11月28日，我们采纳并承担与Cloud Light收购有关的Cloud Light购股权计划（“Cloud Light计划”），并已预留合共150万股普通股根据该计划发行，其中涵盖115万股的购股权已于Cloud Light截止日期授出。截至2025年6月28日，根据Cloud Light购股权计划，共有649,708份购股权及241,568股受限制股份单位规限的未行使购股权。2025年2月，我司董事会根据纳斯达克股票市场公司治理规则上市规则第5625（c）（4）条，批准了2025年诱导股权激励计划（“诱导计划”）。截至2025年6月28日，诱导计划下没有未完成的期权或RSA。RSU没有行权价。 |
| 云光计划的目的是吸引和留住最佳可用人员，为Lumentum和我们子公司的员工、董事、顾问和顾问提供额外激励，并促进Lumentum和我们子公司的业务成功。在收购Cloud Light之后，Cloud Light计划规定就Lumentum的普通股授予非法定股票期权和限制性股票单位，可授予Lumentum及其子公司的员工、董事、顾问和顾问，这些人在收购Cloud Light之前不是Lumentum或其子公司的服务提供商。 | |
| 该激励计划的条款与2015年计划基本相同，并被批准用于向新员工授予奖励，包括我们的新任首席执行官。 |
| 80 | 2025年代理声明 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表报告了截至2025年8月29日由（i）我们所知的所有拥有我们普通股百分之五或更多股份的实益拥有人、（ii）我们的每一位董事和指定的执行官、以及（iii）我们的所有董事和指定的执行官作为一个整体实益拥有的我们普通股的股份数量。我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。在计算一个人实益拥有的我们普通股的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为我们普通股的流通股受该人持有的期权或限制性股票单位的约束，这些期权或限制性股票单位目前可在2025年8月29日后的60天内行使或可行使。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。我们的普通股所有权百分比基于截至2025年8月29日已发行普通股的70,843，924股。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Lumentum控股公司,1001 Ridder Park Drive，San Jose，California 95131。
| 实益拥有人名称及地址 | 股票数量 实益拥有 |
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| 5%或以上股东 | 数 | 百分比 | ||
| 领航集团(1) | 7,196,087 | 10.2% | ||
| FMR有限责任公司(2) | 6,947,252 | 9.8% | ||
| 贝莱德公司。(3) | 6,234,351 | 8.8% | ||
| 资本世界投资者(4) | 5,739,568 | 8.1% | ||
| 景顺投资管理公司(5) | 3,949,194 | 5.6% | ||
| 董事和指定执行官 | ||||
| Michael E. Hurlston | – | * | ||
| Harold L. Covert | – | * | ||
| 帕梅拉·弗莱彻 | 6,575 | * | ||
| Isaac H. Harris | 13,651 | * | ||
| Penelope A. Herscher | 45,688 | * | ||
| Julia S. Johnson | 18,724 | * | ||
| Brian J. Lillie | 21,314 | * | ||
| Paul R. Lundstrom | – | * | ||
| Ian S. Small | 24,866 | * | ||
| Wajid Ali | 9,755 | * | ||
| Jae Kim | 1,294 | * | ||
| Vincent Retort | 46,857 | * | ||
| Wupen Yuen | 23,638 | * | ||
| Alan S. Lowe | 95,571 | * | ||
| 全体董事和执行官为一组（14人） | 307,933 | * |
| * | 表示对我们普通股的所有权不到1%。 |
| (1) | 仅基于领航集团于2024年2月13日提交的附表13G/A文件，报告的共享投票权超过25,331股，唯一决定权超过7,100，370股，以及共享决定权超过95,717股。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。 |
| (2) | 仅基于FMR LLC于2025年8月6日提交的附表13G/A文件，报告称FMR LLC对6,859，925股拥有唯一投票权，对6,947，252股拥有唯一决定权，而Abigail P. Johnson对6,947，252股拥有唯一决定权。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东的投票协议，约翰逊家族的成员可被视为组成了FMR LLC的控股集团。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。 |
| (3) | 仅基于BlackRock Inc.于2024年1月24日提交的附表13G/A文件，报告了超过6,075，411股的唯一投票权和超过6,234，351股的唯一决定权。贝莱德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
| (4) | 仅基于Capital Research and Management Company的一个部门Capital World Investors及其投资管理子公司和关联公司于2025年8月13日提交的附表13G/A文件，报告了超过5,739，568股的唯一投票权和唯一决定权。Capital World Investors的地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。 |
| (5) | 仅基于景顺有限公司于2025年5月9日提交的附表13G/A文件，报告拥有超过3,917，385股的唯一投票权和超过3,949，194股的唯一决定权。景顺公司的地址是1331 Spring Street NW，Suite 2500，Atlanta，GA 30309。 |
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81 |
关联人交易
自我们上一个财政年度开始以来，没有任何交易，也没有任何目前提议的交易或一系列类似交易，我们曾经或将成为参与者，其中：
| • | 所涉金额超过或将超过120,000美元；和 |
| • | 我们的任何董事、董事提名人、执行官或持有我们已发行股本5%以上的持有人，或任何此类个人的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
关联交易的政策与程序
我们的审计委员会对关联交易的审批或批准负有首要责任。我们有正式的书面政策规定，关联方交易是指我们与执行官、董事、董事提名人、我们任何类别股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属之间的任何交易，其中该方拥有直接或间接的重大权益，且涉及的总金额超过120,000美元。在审查任何关联交易时，我们的审计委员会将考虑我们的审计委员会可获得的相关事实和情况，包括，该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。我们的审计委员会已确定，某些交易将被视为我们的审计委员会预先批准，包括某些执行官和董事薪酬，与另一家公司的交易，在这些交易中，关联方的唯一关系是作为非执行雇员、董事或该公司股份少于10%的实益拥有人，且涉及的总金额不超过20万美元或该公司总收入的2%，以较高者为准，关联方的利益仅来自我们普通股的所有权，而我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易，以及一般所有员工都可以获得的交易。如果提前批准交易不可行，我们的审计委员会主席可能会批准交易，并且我们的审计委员会可能会根据我们的正式书面政策批准该交易。
| 82 | 2025年代理声明 |
其他事项
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及实益拥有我们普通股超过10%的持有人，向SEC提交某些证券所有权和此类所有权变更的报告。这些报告的具体到期日期已由SEC确定，公司必须在本代理声明中报告任何已知的未在这些日期之前提交的报告。
据公司所知，仅基于对提交给SEC的报告副本的审查以及某些报告人关于没有提交其他报告的书面陈述，我们认为，我们的高级职员、董事和拥有我们已发行普通股超过10%的人所要求的所有文件都在截至2025年6月28日的财政年度至本委托书发布之日及时提交，但以下情况除外：
| • | 由于行政错误，本应在2024年8月23日之前提交的报告股权授予的表格4适用于2024年8月21日的Alan Lowe、Wajid Ali、Jae Kim、TERM2、Vincent Retort、Matthew SEPE和Wupen Yuen，这些表格本应在2024年8月23日之前提交。 |
关于前瞻性陈述的说明
本代理声明中的各种陈述，包括估计、预测、目标和预期结果，是1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，通常由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“机会”、“计划”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”和类似表达方式识别，包括关于我们的战略、市场、业务和机会的陈述。前瞻性陈述基于当前的假设，这些假设受到可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性的影响，包括与我们的代理材料以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起提供的年度报告中包含的项目1A –截至2025年6月28日的财政年度的10-K表格的风险因素中讨论的风险和不确定性。我们不承担更新或公开修改任何前瞻性陈述的义务。
本代理声明中对我们网站的引用不旨在作为超链接，我们网站上包含的信息也不打算成为本代理声明的一部分。
2025财年年度报告和SEC文件
我们截至2025年6月28日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供该表格。本委托书和我们的年度报告发布在我们的网站www.lumentum.com上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向Lumentum控股公司发送书面请求免费获取我们的年度报告副本，收件人：投资者关系部，1001 Ridder Park Drive，San Jose，California 95131。
***
董事会并不知悉有任何其他事项须在年度会议上提出。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，所附代理卡中指定的人员将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。
重要的是，无论你持有多少股份，你持有的我们普通股的股份都要在年会上得到代表。因此，恳请您按照所附代理卡上的指示，通过电话或互联网进行投票，或在您方便的时候，尽早将所附也已提供的信封中的代理卡执行并退回。
| 董事会 | |
| 加利福尼亚州圣何塞 2025年10月7日 |
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83 |
附录A
Lumentum控股，公司。
2025年股权激励计划
| 1. | 该计划的制定和目的.Lumentum控股 2025年股权激励计划获采纳自2025年11月19日起生效。该计划取代公司经修订及重述的2015年股权激励计划（“先前计划”）及经修订及重述的Cloud Light Optoelectronics Limited购股权计划（“Cloud Light计划”）。该计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励目前和潜在贡献对公司成功很重要的合格人员，为他们提供参与公司未来业绩的机会。 | ||
| 2. | 定义.如本文所用，应适用以下定义： | ||
| (a) | “管理员”是指董事会或被任命管理该计划的任何委员会。 | ||
| (b) | “附属公司”和“协理”应具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中赋予此类术语的各自含义。 | ||
| （c） | “适用法律”是指根据联邦证券法、州公司法和证券法、《守则》、任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则以及适用于授予其中居民的裁决的任何非美国司法管辖区的规则，与该计划和裁决相关的法律要求。 | ||
| （d） | “假定”意味着根据控制权变更，（i）该裁决由公司明确确认或（ii）该裁决所代表的合同义务由继承实体或其母公司就控制权变更明确承担（而不仅仅是通过法律运作），并对受该裁决约束的继承实体或其母公司的证券数量和类型进行适当调整以及根据证明同意承担裁决的文书确定的保留控制权变更时存在的裁决补偿要素的行使或购买价格。 | ||
| （e） | “奖项”指根据该计划授予期权、SAR、股息等权、限制性股票、限制性股票、业绩单位、业绩份额或其他权利或利益。 | ||
| （f） | “授标协议”指证明公司与承授人签立的授予奖励的书面协议，包括对其的任何修订。 | ||
| （g） | “板”指公司董事会。 | ||
| （h） | “原因”指，就公司或相关实体终止承授人的持续现役服务而言，该终止是由于承授人与公司或该相关实体之间当时有效的书面协议中明确定义了该术语的“原因”，或在没有该当时有效的书面协议和定义的情况下，在管理人的确定中，基于承授人的：（i）重大过失，该等承授人在履行对公司或相关实体的职责时的故意不当行为或不诚实行为；（ii）重大和故意违反任何联邦或州法律，如果公开，将损害公司或相关实体的业务或声誉；（iii）拒绝或故意不遵守公司或相关实体的任何特定合法指示或命令，或公司或相关实体的重大政策和程序，包括但不限于公司或相关实体的商业行为准则和内幕交易政策，以及与公司或相关实体的所有权和机密信息有关的任何义务；（iv）定罪（包括抗辩nolo contendere）的重罪，或涉及不诚实、背信或对任何人造成身体或精神伤害的轻罪；（v）实质性和持续的故意拒绝履行该承授人的职责；或（vi）实质性违反与公司或相关实体的任何协议。 | ||
| （一） | “控制权变更”指通过以下任一交易实现的公司所有权或控制权变更： | ||
| （一） | 公司不是存续实体的合并或合并，但主要目的是改变公司注册状态的交易除外，或代表存续实体总合并投票权百分之五十（50%）以上的（A）证券均直接或间接实益拥有的交易（根据1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3的含义），紧接合并或合并后由紧接该合并或合并前实益拥有公司普通股的人士及（b）紧接该交易前的公司董事会成员（“现有董事会"）在紧接此类合并或合并后构成存续实体或其母实体董事会的多数； | ||
| （二） | 出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产（向公司一家或多家子公司出售、转让或以其他方式处置除外）； | ||
| （三） | 公司作为存续实体但（a）在紧接该反向合并之前直接或间接实益拥有公司普通股的人在该反向合并后不立即保留代表公司已发行证券总投票权的百分之五十（50%）以上的证券的直接或间接实益所有权或（b）现有董事会成员在紧接该反向合并后不构成公司母公司董事会的多数的任何反向合并； | ||
| A-1 | 2025年代理声明 |
| （四） | 董事会的组成在十八（18）个月或更短时间内发生变化，以致由于董事会成员的一次或多次有争议的选举，大多数董事会成员（四舍五入到下一个整数）不再由作为持续董事的个人组成； | ||
| （五） | 公司彻底清算或解散；或 | ||
| （六） | 任何人（或有关人士）以直接向公司股东提出的要约或交换要约、公开市场购买或任何其他交易或系列交易的方式取得公司的股票，连同该人或集团持有的公司股票，构成在董事会成员选举中有权普遍投票的公司当时已发行股票的总公平市值或总投票权的百分之五十（50%）以上；但不包括管理人认定不属于控制权变更的任何此类交易或一系列关联交易。 |
尽管有上述规定，如果由于控制权变更，构成第409A条含义内的不合格递延补偿的任何金额（包括任何适用的最终、拟议或临时条例以及根据其颁布的其他行政指导）将根据本计划成为应付款项，则只有在构成控制权变更的事件也将构成《守则》第409A条含义内的公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更时，才应支付该金额。
| （j） | “代码”指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的任何适用法规。 | |
| (k) | “委员会”是指由董事会任命的董事会成员组成的任何委员会，负责管理该计划或将管理该计划的权力授予该委员会。 | |
| （l） | “普通股”是指公司的普通股。 | |
| (m) | “公司”意为Lumentum控股公司，是一家特拉华州的公司。 | |
| （n） | “顾问”指（a）受公司或任何相关实体委聘向公司或该相关实体提供咨询或咨询服务及（b）不直接促进或维持公司证券市场的任何人（雇员或董事除外，仅就以该人作为董事的身份提供服务），在每种情况下，根据《证券法》颁布的表格S-8的含义；但，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。 | |
| （o） | “持续董事"指（i）连续担任董事会成员至少十八（18）个月或（ii）连续担任董事会成员少于十八（18）个月，并经第（i）条所述董事会成员的至少过半数选举或提名当选为董事会成员的董事会成员，而该等选举或提名在董事会批准时仍在任。 | |
| （p） | “持续主动服务”指以雇员、董事或顾问的任何身份向公司或相关实体提供服务不被中断或终止。在要求在作为雇员、董事或顾问的有效终止之前提前通知的法域，持续现役服务应被视为在实际停止向公司或相关实体提供服务时终止，尽管在根据适用法律终止作为雇员、董事或顾问可以生效之前必须履行任何规定的通知期。在以下情况下，（i）任何经批准的休假，（ii）公司、任何相关实体或任何继任者之间以任何雇员、董事或顾问身份的转移，或（iii）只要该个人仍以任何雇员、董事或顾问身份为公司或相关实体服务（除非授标协议另有规定），则持续现役服务不得被视为中断。经批准的请假应当包括病假、军假或者其他任何经批准的事假。就根据该计划授予的每份激励股票期权而言，如果该等假期超过九十（90）天，且该等假期届满后再就业没有法规或合同保障，则该激励股票期权应在该九十（90）天期限届满后的三（3）个月和一（1）日被视为不合格股票期权。 | |
| （q） | “董事”指任何相关实体的董事会或董事会成员。 | |
| （r） | “残疾”指公司或承授人向其提供服务的相关实体的长期残疾政策所定义的残疾，无论承授人是否在该政策的覆盖范围内。如果承授人提供服务的公司或相关实体没有到位的长期残疾计划，“残疾”是指承授人因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法在连续不少于九十（90）天的期间内履行承授人所担任的职位的责任和职能。承授人将不会被视为已招致残疾，除非他或她提供的此种损害的证明足以使管理人酌情信纳。尽管有上述规定，第409A条仅在该受赠人已成为第409A条所指的残疾时，才应支付根据该计划因受赠人的残疾而应支付的递延补偿。 | |
| （s） | “股息等值权利”是指有权让承授人获得补偿或以就普通股支付的现金股息计量的该承授人账户贷项的权利。每项股息等值权利将受制于与其相关的奖励相同的条款和条件，包括归属条件，并且不得在相关奖励归属之前支付或结算。 |
|
A-2 |
| （t） | “员工”指受雇于公司或任何相关实体的任何人，包括高级人员或董事，受公司或任何相关实体对拟进行的工作以及履行的方式和方法的控制和指示。公司或相关主体支付董事酬金，不足以构成公司“雇佣”。公司应本着诚意并在行使酌情权时确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣的生效日期（视情况而定）。就个人在公司确定该个人是否为雇员时根据计划条款所享有的权利（如有的话）而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后就该个人的雇员身份作出相反的确定，公司作出的所有该等确定均应是关于该等权利（如有的话）的最终、具有约束力和结论性的。 | ||
| （u） | “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。 | ||
| （五） | “公允市值”是指，截至任何日期，一股普通股的价值确定如下： | ||
| （一） | 如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，其公允市场价值应为在确定之日（或者，如果在该日期没有报告收盘销售价格，则在报告该收盘销售价格的最后交易日）在华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源中报告的股份的收盘销售价格； | ||
| （二） | 如果普通股在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公允市场价值应为在确定之日（或者，如果在该日期没有报告此类价格，则在报告此类价格的最后日期）普通股的高出价和低要价之间的平均值，如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告，前提是，如适用，股份的公平市场价值应以符合第409A条的方式确定；或 | ||
| （三） | 在上述（i）和（ii）所述类型的普通股没有既定市场的情况下，其公平市场价值应由管理人善意确定。 | ||
| （w） | “全价值奖”指根据该计划授予限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份，每股或单位购买价格低于授予日公允市场价值的100%。 | ||
| （x） | “承授人”指根据该计划获得奖励的雇员、董事或顾问。 | ||
| （y） | “直系亲属”指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、任何与承授人同住的人（租户或雇员除外）、这些人（或承授人）拥有超过百分之五十（50%）实益权益的信托、这些人（或承授人）控制资产管理的基金会，以及这些人（或承授人）拥有超过百分之五十（50%）投票权益的任何其他实体。 | ||
| （z） | “激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条含义内的激励股票期权的期权，并且确实符合该期权的条件。 | ||
| （AA） | “非合格股票期权”是指不打算符合或不符合激励股票期权条件的期权。 | ||
| （BB） | “军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司或相关实体的高级管理人员。 | ||
| （CC） | “期权”指根据根据该计划授予的授予协议购买股份的选择权。 | ||
| （dd） | “家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。 | ||
| （ee） | “业绩股”指在达到管理人规定的业绩标准后可全部或部分赚取的股份或以股份计价的奖励。 | ||
| （ff） | “业绩单位”是指根据达到管理人确立的绩效标准可以全部或部分获得的奖励，并且可以以现金、股份或其他证券或管理人确立的现金、股份或其他证券的组合进行结算。 | ||
| （gg） | “计划”指这份2025年股权激励计划，可能会不时修订。 | ||
| （hh） | “相关实体”指公司的任何母公司或子公司以及公司或公司的母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。 | ||
| （二） | “已更换”指根据控制权变更，该奖励将被公司、继任实体（如适用）或其中任何一方的母公司的可比股票奖励或现金激励计划所取代，该计划保留了控制权变更时存在的该奖励的补偿要素，并根据适用于该奖励的相同（或更有利）归属时间表提供后续支付。裁决可比性的确定应由管理人作出，其确定应是最终的、有约束力的和结论性的。 | ||
| （jj） | “限制性股票”指根据该计划向承授人发行的股份，如有任何代价，并受转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款及管理人订立的其他条款及条件所规限。 | ||
| A-3 | 2025年代理声明 |
| （千方） | “限制性股票”是指授予以现金或股票形式收取的权利，由管理人确定，一股的市场价值。 | |
| （ll） | “规则16b-3”是指根据《交易法》或其任何继承者颁布的规则16b-3。 | |
| （mm） | “特区”是指授予承授人股份或现金补偿的股票增值权，由管理人确立，以普通股价值的增值来衡量。 | |
| （nn） | “第409a款”指《守则》第409A条。 | |
| （oo） | “第409a款递延赔偿”是指根据构成第409A条含义内的不合格递延补偿的裁决提供的补偿。 | |
| （pp） | “分享”是指普通股的一股。 | |
| （qq） | “子公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。 |
| 3. | 受该计划规限的股份. |
| (a) | 可发行股票的最大数量。在符合以下第10条的规定下，根据所有奖励（包括激励股票期权）可发行的最高股份总数为（i）三百万一百八十七万四千四百七十三（3,187，473）股，加上（ii）根据先前计划或云光计划授予的任何股份（或其部分），在生效日期或之后被没收、取消或到期（无论是自愿或非自愿）或以现金结算的任何股份，加上（iii）任何已根据先前计划或云光计划根据一项奖励实际发行的股份，而该等股份已被没收，或由公司以未归属的价格回购，金额不高于其原始购买价格；但前提是根据上述第（ii）及（iii）条将增加至该计划的股份的最高数目合共不得超过三百万九千二万七千七百四十二（3,912，742）。根据奖励将发行的股票可能获得授权，但未发行，或重新获得普通股。 | |
| (b) | 股票计数。任何须予授予的股份，将根据本条第3款的数字限制计算为每一受授予的股份可获一（1）股股份。任何被没收、取消或到期（不论是自愿或非自愿）或以现金结算的奖励（或奖励的一部分）所涵盖的股份，为确定根据该计划可能发行的股份的最高总数，应被视为未发行。根据一项奖励根据该计划实际已发行的股份不得退回该计划，且不得用于未来根据该计划发行，但如未归属的股份被没收，或公司以不高于其原始购买价格的金额回购，则该等股份将可用于未来根据该计划授予。就已行使的期权和SAR而言，根据该计划，受奖励约束的股份总数将不再可用（无论奖励是否以净额结算较少数量的股份，或如果股份被用于行使此类奖励）。此外，如果股份被扣缴以支付适用于一项奖励（或其部分）的任何预扣税，则根据该计划，受该奖励（或其部分）约束的股份总数将不再可用。 | |
| （c） | 承担或替换裁决。管理人可在不影响根据本协议保留或可供发行的股份数量的情况下，根据其认为适当的条款和条件，授权就任何合并、合并、收购财产或股票或重组发行或承担本计划下的利益，但须遵守第409A条和《守则》的任何其他适用条款。 |
| 4. | 计划的管理. |
| (a) | 计划管理员。 |
| （一） | 管理员的权限。该计划应由管理员管理。对计划、任何授标协议或公司在管理计划或任何授标时所采用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题均应由管理人决定，而该等决定对所有与计划或该授标有利害关系的人具有最终约束力和决定性，除非存在欺诈或恶意作出。署长根据计划或授标协议或根据协议订立的其他协议行使其酌处权而采取或作出的任何及所有行动、决定及决定（根据前一句确定解释问题除外），对所有与计划或授标协议有利害关系的人，均属最终、具约束力及决定性。与该计划的管理有关的所有费用应由公司支付。 | ||
| （二） | 关于董事和高级职员的行政管理。关于向同时也是公司高级职员或董事的董事或雇员授予奖励，该计划应由（a）董事会或（b）董事会指定的委员会管理，该委员会的组成方式应符合适用的法律，并允许根据规则16b-3豁免该计划下的此类授予和相关交易不受《交易法》第16（b）条的约束。该委员会一经委任，须继续以其指定身分服务，直至委员会另有指示为止。 | ||
| （三） | 关于顾问和其他雇员的行政管理。就授予非公司董事或高级人员的雇员或顾问的奖励而言，该计划须由（a）董事会或（b）董事会指定的委员会管理，该委员会的组成方式须符合适用法律。该委员会一经委任，须继续以其指定身分服务，直至委员会另有指示为止。董事会可授权一名或多于一名高级人员授予该等裁决，并就该等裁决行使其他行政权力，在每种情况下均以适用法律许可的范围为限，董事会可限制董事会不时决定的权力。 |
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A-4 |
| （四） | 管理错误。如以不符合本款（a）项条文的方式授出裁决，则该裁决须在适用法律许可的范围内自其授出日期起推定有效。 | ||
| (b) | 管理员的权力。在符合适用法律及本计划的规定（包括根据本计划赋予署长的任何其他权力）的规限下，除委员会另有规定外，署长有权酌情： | ||
| （一） | 甄选根据本协议可不时授予奖励的雇员、董事及顾问； | ||
| （二） | 确定是否以及在何种程度上根据本协议授予奖励； | ||
| （三） | 决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量或其他对价金额； | ||
| （四） | 批准根据该计划使用的授标协议表格； | ||
| （五） | 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，为免生疑问，包括确定某项奖励可在承授人的持续现役服务终止后继续归属的能力，并确定继续归属的要求； | ||
| （六） | 修订根据该计划授出的任何未偿奖励的条款，但任何会对承授人在未偿奖励下的权利产生重大不利影响的修订，不得在未经承授人书面同意的情况下作出； | ||
| （七） | 解释及解释计划及奖励的条款，包括但不限于根据计划授出的任何授标通知或授标协议； | ||
| （八） | 制定附加条款、条件、规则或程序，以适应适用的非美国司法管辖区的规则或法律，并根据此类规则或法律向受赠人提供有利待遇；但前提是，不得根据任何此类附加条款、条件、规则或程序授予与计划规定不一致的条款或条件的奖励；和 | ||
| （九） | 采取署长认为适当的其他行动，但不违反计划的条款。 | ||
| （c） | 期权或SAR重新定价。管理人不得批准规定（i）取消未行使的期权或每股行使价格高于当时股票公平市场价值的SAR（“水下奖励”）并因此授予替代具有较低行使价格的新期权或SAR、全额价值奖励或现金付款的计划，或（ii）修订未行使的水下奖励以降低其行使价格。本条第4（c）款不应被解释为适用于《守则》第424条含义内的（x）“在第424（a）条适用的交易中发行或承担股票期权”，（y）根据假设或以符合第409A条的方式替代期权或SAR进行的调整，或（z）根据第10条进行的调整。 | ||
| （d） | 赔偿。除了他们作为董事会成员或作为公司或相关实体的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权利外，董事会成员以及公司或相关实体的任何高级职员或雇员被授予代表董事会、管理人或公司行事的权力，应由公司在法律允许的范围内在税后基础上就与任何索赔、调查的辩护、实际和必然产生的所有合理费用（包括律师费）进行辩护和赔偿，诉讼、诉讼或程序，或与其中的任何上诉有关，而他们或其中任何一方可能因根据或与计划或根据本协议授予的任何裁决采取或未采取行动而成为一方，以及针对他们为解决该等诉讼而支付的所有金额（前提是该和解获得公司批准）或他们为满足任何该等索赔、调查、诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有金额，但与该索赔、调查、诉讼中应被判决的事项有关的除外，该人因重大过失、恶意或故意不当行为而须承担责任的诉讼或程序；但条件是，在提出该等索偿、调查、诉讼、诉讼或程序后三十（30）天内，该人须以书面向公司提供由公司负担费用的机会，以处理和抗辩该等事宜。 | ||
| 5. | 资格. |
| (a) | 有资格获得奖励的人员。激励股票期权以外的奖励可授予员工、董事和顾问。激励股票期权可仅授予公司员工或公司的母公司或子公司。可向署长不时确定的居住在非美国司法管辖区的雇员、董事或顾问授予奖励。 | |
| (b) | 参与计划。授予奖项完全由管理员酌情决定。获授予奖项的资格不使任何人有权获授予奖项，或在已获授予奖项后，获授予额外奖项。获授予奖励的雇员、董事或顾问，如另有资格，可获授予额外奖励。 |
| 6. | 授标条款及条件. |
| (a) | 奖项类型。根据该计划，管理人被授权向雇员、董事或顾问授予任何类型的安排，这些安排不违反该计划的规定，并且根据其条款涉及或可能涉及发行（i）股份、（ii）现金或（iii）期权、特区或类似权利，其价格与股份的公平市场价值相关的固定或可变价格，并具有与时间流逝、一项或多项事件的发生或业绩标准或其他条件的满足相关的行使或转换特权。此类奖励包括但不限于期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、股息等值权利、业绩单位或业绩股份，奖励可能包括一种此类证券或利益，或以任何组合或替代方式包含其中两（2）种或更多。 |
| A-5 | 2025年代理声明 |
| (b) | 授标指定。每个奖项应在奖励协议中指定。期权的，该期权应当指定为激励股票期权或者不符合条件的股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果受赠人在任何日历年内（根据公司或公司任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使的被指定为激励股票期权的期权的股份的总公允市场价值超过100,000美元，则此类超额期权，在其所涵盖的股份超过上述限制的范围内，应被视为不合格股票期权。为此目的，激励股票期权应按照授予的先后顺序予以考虑，并确定截至相关期权授予日股票的公允市场价值。 | ||
| （c） | 授予条件。在符合计划条款的情况下，管理人应确定每项裁决的条款、条款和条件，包括但不限于裁决归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、裁决结算时的付款形式（现金、股份或其他对价）、付款或有事项以及满足管理人确定的任何绩效标准。部分达到任何指定的绩效标准可能会导致支付或归属与授予协议中规定的实现程度相对应的款项。 | ||
| （d） | 收购和其他交易。管理人可以在结算、承担或替代、未完成的奖励或授予未来奖励的义务方面根据该计划发放奖励，与公司或相关实体通过合并、股票购买、资产购买或其他交易形式获得另一实体、在另一实体的权益或在相关实体的额外权益有关。 | ||
| （e） | 延期支付奖励款项。根据第409A条（如适用）和其他适用法律的要求，管理人可根据该计划设立一个或多个方案，以允许选定的承授人有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他事件时选择推迟收到考虑，如果没有选举，承授人将有权根据奖励支付或收到股份或其他考虑。署长可就如此递延的金额、股份或其他代价订立选举程序、该等选举的时间、支付及应计利息或其他收益（如有的话）的机制，以及署长认为对管理任何该等递延程序而言可取的其他条款、条件、规则及程序。 | ||
| （f） | 单独的程序。管理人可根据该计划建立一个或多个单独的计划，以便根据管理人不时确定的条款和条件向一类或多类受赠人发放特定形式的奖励。 | ||
| （g） | 对奖项的限制。 | ||
| （一） | 年度限额。任何承授人于公司任何财政年度可获授予奖励的最高股份数目为1,000，000股。就承授人（i）在公司任何财政年度开始持续现役或（ii）首次晋升而言，承授人可获授予最多额外1,000，000股股份的奖励，而该等奖励不得计入本款第6（g）（i）款前一句所载的限制。上述限制不适用于向非雇员的董事发出的任何奖励；相反，第6（g）（ii）条规定的限制应适用于这些董事。此外，根据下文第10条，上述限制应根据公司资本化的任何变化按比例进行调整。如任何奖励被取消，则被取消的奖励应继续计入可授予承授人的奖励的最大股份数量或美元金额。如果根据奖励授予的股份的归属或接收被推迟到更晚的日期，如果额外金额基于合理的利率或一项或多项预先确定的实际投资，使得公司在晚些时候应付的金额将基于特定投资的实际回报率（包括投资价值的任何下降以及任何增加），则在原受奖励股份数量之外支付的任何金额（无论是以股份还是现金计价）将不被视为受奖励股份数量的增加。 | ||
| （二） | 非雇员董事薪酬限额。任何并非雇员的董事，不得在公司的任何财政年度内获授予一项或多项股权奖励（包括根据该计划作出的奖励）（其价值将基于紧接向该董事授予适用奖励的日期前最后一个交易日所厘定的公平市场价值），并获提供任何其他补偿（包括但不限于任何现金保留或费用），而该补偿的总价值超过750,000美元。就本条而言，任何股权奖励（包括根据该计划授予的奖励）或就个人作为雇员的服务，或就其作为董事以外的顾问的服务而向其提供的其他补偿，将被排除在外。此外，作为对上一年度或前几年未能授予奖励的更正而授予的任何股权奖励（包括根据该计划授予的奖励）将计入该等上一年度或前几年，而不是计入授予该等奖励的年度（且任何该等更正奖励的价值将基于紧接拟授予该董事的奖励日期前最后一个交易日确定的公平市场价值）。 | ||
| （三） | 最低归属。除根据第3（a）条根据该计划可发行的股份的最高数目的百分之五（5%）外，任何授标不得早于授出该授标日期后一年归属；但（a）该等限制并不排除在承授人死亡、伤残或非自愿终止服务时加速归属该授标，或与管理人酌情决定的控制权变更有关，及（b）该等限制不适用于授予非雇员董事的奖励，而该等奖励在（x）公司下一次股东年会的日期或前一天，及（y）该等奖励的授予日期的一年周年中较早者归属。 | ||
|
A-6 |
| （四） | 股息、股息等价物和其他分配。不得就奖励的任何未归属部分的任何股份支付股息、股息等价物或其他分配。 | ||
| （h） | 早锻炼。授标协议可（但无须）包括一项条文，规定承授人可在雇员、董事或顾问行使授标的任何部分或全部之前，随时选择行使授标的任何部分或全部。根据此类行使而收到的任何未归属股份可能会受到有利于公司或相关实体的回购权或管理人认为适当的任何其他限制的约束。 | ||
| （一） | 授予期限。每项奖励的期限应为奖励协议中规定的期限，但条件是期权或SAR的期限自授予之日起不超过八（8）年。然而，如授予受赠人的激励股票期权在授予期权时拥有代表公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10%）以上的股票，则激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。在符合上述规定的情况下，除非署长在授予期权或特区时另有规定，否则每份期权及特区须于授予该等裁决日期后八（8）年终止，除非根据其条文提前终止。 | ||
| （j） | 奖励的可转移性。激励股票期权不得以遗嘱或世系分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，且在受赠人存续期内只能由受赠人行使。其他奖励应通过遗嘱和世系和分配法律，并在受赠人的存续期内，通过赠与或根据家庭关系令，以管理人确定的范围和方式转让给受赠人的直系亲属。尽管有上述规定，但在适用法律和当地程序的规限下，在承授人死亡的情况下，承授人可在管理人提供的受益人指定表格上指定承授人裁决的受益人。 | ||
| (k) | 授奖时间。授出授标的日期，就所有目的而言，须为署长作出授予该授标的决定的日期，或由署长决定的较后日期。 | ||
| 7. | 授标行使或购买价格、代价及税项. |
| (a) | 行使或购买价格。奖励的行使或购买价格（如有）应如下： | |||
| （一） | 激励股票期权的情形： | |||
| (A) | 授予在授予该激励股票期权时拥有公司或公司任何母公司或子公司各类别股票表决权百分之十以上（10%）的股票的员工，每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）；或者 | |||
| (b) | 授予前款所述员工以外的任何员工，每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。 | |||
| （二） | 不符合条件的股票期权，每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。 | |||
| （三） | 在特区的情况下，计算股票增值的基准金额须不少于授予日每股公平市值的百分之百（100%）。 | |||
| （四） | 在其他裁决的情况下，由管理员确定的价格。 | |||
| （五） | 尽管有本条第7（a）款的上述规定，如属依据上文第6（d）款发出的裁决，则该裁决的行使或购买价格须按照证明同意发出该裁决的有关文书的条文厘定。 | |||
| (b) | 考虑。在不违反适用法律的情况下，在行使或购买奖励时发行的股份所需支付的对价，包括支付方式，应由管理人确定（并且，在激励股票期权的情况下，应在授予时确定）。除管理人可能确定的任何其他类型的对价外，管理人有权接受以下根据该计划发行的股份作为对价，条件是，相当于股份面值的对价部分必须以现金或特拉华州一般公司法允许的其他法律对价支付： | |||
| （一） | 现金； | |||
| （二） | 检查； | |||
| （三） | 按管理人的要求交出股份或交付妥善执行的股份所有权证明表格，其在交出或证明日期的公平市场价值等于应行使上述奖励的股份的总行使价，但前提是根据该计划或公司的任何其他股权补偿计划或协议获得的股份必须已由承授人持有公司为避免不利会计处理而规定的期间（如有）； | |||
| （四） | 就期权而言，通过交付一份妥善执行的行使通知，并遵循一项程序，据此（a）公司将在行使期权时减少以其他方式可向承授人发行的股份数量的最大整数，其公平市场价值不超过行使期权的股份的总行使价，及（b）承授人须以现金向公司支付该等总行使价未获该等减少将予发行的全部股份数目所满足的余额； | |||
| A-7 | 2025年代理声明 |
| （五） | 就期权而言，透过经纪自营商出售及汇款程序付款，据此，承授人（a）须向公司指定经纪公司提供书面指示，以即时出售部分或全部购买的股份，并向公司汇出足够资金，以支付购买的股份应付的总行使价，及（b）须向公司提供书面指示，以将购买的股份的证书直接交付予该经纪公司，以完成出售交易；或 | ||
| （六） | 上述付款方式的任意组合。 | ||
| （c） | 税。 | ||
| （一） | 一般预扣税款。不得根据该计划向任何承授人或其他人交付任何股份，直至该承授人或其他人作出管理人可接受的安排，以履行任何非美国、联邦、州或地方所得税和就业税（包括社会保险）预扣义务，包括但不限于因收到股份或因行使激励股票期权而收到的股份的不合格处置而发生的义务。在行使裁决时，雇用承授人的公司或相关实体应向承授人预扣或收取足以履行该等税务义务的金额。 | ||
| （二） | 代扣代缴或定向出售股份。公司有权（但无义务）在行使或结算一项奖励时从可向承授人发行的股份中扣除，或从承授人接受由公司确定的相当于公司或雇用承授人的相关实体的全部或任何部分预扣税款义务的具有公平市场价值的若干整股股份的投标。为履行任何此类预扣税款义务而代扣代缴或投标的任何股份的公允市场价值不得超过适用的最低法定预扣税率确定的金额。公司可要求承授人指示经纪人，在授予、行使或结算一项奖励时，出售公司酌情决定足以支付公司或雇用承授人的相关实体的预扣税款义务的部分受该奖励约束的股份，并以现金向该雇主汇出相当于该预扣税款义务的金额。 | ||
| 8. | 行使奖励. |
| (a) | 锻炼的程序。 | ||
| （一） | 根据本协议授予的任何奖励，应在管理人根据计划条款确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使；但根据经修订的1938年《公平劳动标准法》授予非豁免雇员的任何期权或SAR，不得在授予该期权或SAR之日后至少六（6）个月内首先行使（除非该雇员在控制权发生变更时死亡、残疾或退休，或《工人经济机会法》另有许可）。 | ||
| （二） | 有权行使奖励的人已根据奖励条款向公司发出行使奖励的书面通知，并已全额支付行使奖励所涉及的股份，包括在选定的范围内，按照第7（b）（v）条的规定，使用经纪自营商销售和汇款程序支付购买价款，则奖励应被视为已行使。 | ||
| (b) | 在终止持续现役后行使奖励。 | ||
| （一） | 授标不得在授标协议规定的该授标终止日期后行使，且仅可在授标协议规定的范围内，在承授人的持续现役服务终止后行使。 | ||
| （二） | 凡授标协议准许承授人在指定期间终止连续现役服务后行使授标，则该授标应在指定期间的最后一天或原授标期限的最后一天未行使的范围内终止，以先发生者为准。 | ||
| （三） | 任何被指定为激励股票期权的奖励，在受赠人的持续现役终止后未在法律允许的时间内行使激励股票期权的范围内，应自动转换为不合格股票期权，此后应在其条款可在授予协议规定的期间内行使的范围内作为激励股票期权行使。 | ||
| 9. | 发行股份的条件. |
| (a) | 股份不得依据行使裁决而发行，除非行使该裁决及依据该裁决发行及交付该等股份须符合所有适用法律，并须就该等合规须进一步获得公司大律师的批准。 | |
| (b) | 作为行使裁决的条件，公司可要求行使该裁决的人在任何该等行使时作出陈述并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为，任何适用法律要求作出此类陈述。 |
|
A-8 |
| 10. | 资本化变动时的调整.在公司股东采取任何必要行动以及在适用范围内遵守《守则》第409A条和第424条的要求的情况下，如果普通股发生任何变更而公司未收到对价，无论是通过合并、合并、重组、重新组建、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变更，或如果以普通股以外的形式向公司股东支付股息或分配（定期、定期现金股息除外）对股份的公平市场价值有重大影响，则应对受计划和任何未兑现奖励约束的股份数量和种类作出适当和成比例的调整，即第6（g）（i）条规定的在公司任何财政年度可授予任何承授人奖励的最大股份数量，以及在任何未偿还奖励下的每股行使或购买价格中，以防止稀释或扩大承授人在该计划下的权利。就前述而言，转换公司的任何可转换证券不应被视为“在公司未收到对价的情况下进行的”。因依据本条作出调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数，而每股行使或购买价格须四舍五入至最接近的整数分。管理人还可酌情对任何裁决的条款进行调整，以反映或与其认为适当的公司资本结构或分配的变化相关，包括修改业绩标准和业绩期限。署长根据本节确定的调整应是最终的、具有约束力的和结论性的。 | |
| 11. | 控制权变更. | |
| (a) | 终止授予至控制权变更未假设的程度。控制权变更完成后生效，该计划下所有未完成的奖励将终止。然而，所有此类奖励不得在与控制权变更相关的假设范围内终止。 | |
| (b) | 控制权变更后加速授予。除个别授标协议另有规定外，在控制权发生变更的情况下，对于每项授标中既未承担也未被替换的部分，该部分授标应自动成为完全归属和可行使的，并在紧接该控制权变更的指定生效日期之前解除该部分授标所代表的当时所有股份的任何回购或没收权（可按公平市场价值行使的回购权利除外）。 | |
| （c） | 加速度对激励股票期权的影响。与控制权变更相关的根据本第11条加速行使的任何激励股票期权，仅在未超过《守则》第422（d）条规定的100,000美元限制的范围内，仍应作为《守则》规定的激励股票期权行使。在超过此类美元限制的范围内，超额期权应被视为非合格股票期权。 | |
| 12. | 遵守第409a款.本计划和根据本计划授予的所有奖励旨在遵守或以其他方式豁免于第409A条。该计划和根据该计划授予的所有奖励，应以符合第409A条的方式进行管理、解释和解释，由管理人本着诚意确定，但以避免根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收额外税款所需的范围为限。拟根据或与任何裁决有关而作出或提供的任何可能导致第409A条递延补偿的选择、付款或利益，须在所有方面符合第409A条的适用规定。为实现对第409A条的遵守，应适用以下规定： | |
| (a) | 尽管计划中有任何相反的规定，但在避免第409A条所规定的税务处罚所需的范围内，本应根据该计划支付的金额和本应根据该计划提供的福利，而在紧接其后的六（6）个月期间内，承授人终止连续现役服务应改为在第409A条所指的承授人“离职”六个月周年（或承授人死亡，如果更早）之后的第一个发薪日期支付。 | |
| (b) | 任何承授人或公司均不得采取任何行动，以任何不符合第409A条的方式，加速或延迟支付授标项下的任何金额或利益。 | |
| （c） | 尽管该计划或任何授标协议中有任何相反的规定，但在任何第409A条递延补偿将因控制权变更而根据该计划成为应付款项的情况下，只有在构成控制权变更的事件也将构成对公司的所有权或有效控制权的变更或第409A条所指的公司大部分资产的所有权变更时，该金额才应成为应付款项。任何将导致支付第409A条递延补偿的裁决，如因未能按照第11（b）条承担或替换裁决而导致控制权发生变更时归属或以其他方式成为应付，则该裁决应在该裁决规定的范围内归属，但应在该控制权变更生效时自动转换为在该裁决本应按照其当时存在的结算时间表结算的日期以现金形式收取的权利，总量等于控制权变更时保留裁决补偿要素的金额的一个或多个数量。 | |
| （d） | 如发现计划的任何条文、任何授标协议或计划所设想的任何其他协议或安排不符合或以其他方式获豁免遵守第409A条的条文，则该等条文须由管理人全权酌情修改并生效（必要时追溯），且无须经授标持有人同意，以管理人认为有必要或适当的方式遵守或实现第409A条的豁免。 | |
| A-9 | 2025年代理声明 |
| （e） | 尽管有上述规定，公司或管理人均无义务采取任何行动，以阻止根据第409A条对任何承授人征收任何税款或罚款，公司或管理人均不会就该等税款或罚款对任何承授人承担任何法律责任。 | |
| 13. | 股东批准；计划期限。该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。经该等批准后，该计划将于（a）董事会首次采纳该计划的日期，及（b）公司股东首次批准该计划的日期（该较后日期，即“生效日期”）的较后日期生效。该计划将自生效日期起持续有效十（10）年，除非根据第14条提前终止。尽管有上述规定，自董事会或股东批准计划（或如果更早，则根据第14条终止计划）之日起十（10）年后，不得授予任何激励股票期权。 | |
| 14. | 计划的修订、暂停或终止. | ||
| (a) | 除下文第14（c）条另有规定外，委员会可全权酌情在任何时间及以任何理由修订、暂停或终止该计划或其任何部分。 | ||
| (b) | 公司将在遵守适用法律所需或可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。 | ||
| （c） | 除下文第14（d）条另有规定外，未经管理人及该承授人与公司授权签署的书面协议，任何修订、中止或终止严重损害任何承授人权利的计划或裁决，均不会对该承授人生效。 | ||
| （d） | 除适用法律的任何限制外，尽管计划第14（c）条另有规定，署长可在未经受影响承授人同意的情况下修订任何一项或多于一项授标的条款，即使该修订确实严重损害该承授人的权利，但如作出该等修订： | ||
| （一） | 以计划规定的方式； | ||
| （二） | 根据《守则》第422条，维持奖励作为激励股票期权的合格状态； | ||
| （三） | 更改激励股票期权的条款，如果此类更改仅因损害《守则》第422条规定的奖励作为激励股票期权的合格地位或重置适用于奖励的激励股票期权持有期而导致奖励减值； | ||
| （四） | 澄清豁免守则第409A条的方式或遵守任何必要规定，以避免根据守则第409A（a）（1）（b）条征收额外税款或利息；或 | ||
| （五） | 修订任何授标协议，以追溯性或其他方式生效，如署长认为有必要或可取，以使该授标协议符合任何现行或未来适用的法律、规例或规则。 | ||
| （e） | 在计划暂停期间或计划终止后，不得授予任何奖励，但计划的暂停或终止不会影响管理人在该暂停或终止前行使就根据计划授予的奖励授予其的权力的能力。任何单独终止计划（包括根据上文第13条终止计划）均不构成对任何当时尚未作出的奖励的修订、中止或终止。 | ||
| 15. | 股份保留. | ||
| (a) | 公司在计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份以满足计划的要求。 | ||
| (b) | 公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该必要授权的任何责任。 | ||
| 16. | 作为股东的权利. | ||
| (a) | 承授人在裁决所涵盖的任何股份的发行日期（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，不得作为股东享有任何权利。除非第10条或本计划另一条文另有规定，否则不得就记录日期在该等股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。 | ||
| (b) | 在根据裁决获得的股份仍受归属条件约束的任何期间内，承授人应拥有持有普通股股份的公司股东的所有权利，包括对该等股份投票的权利以及收取就该等股份支付的所有股息和其他分配的权利，但须遵守计划第6（g）（iv）节规定的限制。 | ||
| 17. | 股份所有权的交付.在符合任何管治规则或规例的规定下，公司须发行或安排发行依据裁决取得的股份，并须透过以下一项或多项方式向承授人交付该等股份或为承授人的利益交付该等股份：（a）通过向承授人交付记入承授人账户的普通股的帐面记账股份证据，（b）通过为承授人的利益向承授人与其有账户关系的任何经纪人存放该等股份，或（c）以证书形式向承授人交付该等股份。 | ||
| 18. | 零碎股份.公司无须在任何奖励行使或结算时发行零碎股份。 | ||
|
A-10 |
| 19. | 对雇佣/咨询关系条款无影响.本计划不得授予任何承授人任何与承授人的持续现役服务有关的权利，亦不得以任何方式干预他或她的权利或公司或任何相关实体在任何时间终止承授人的持续现役服务的权利，不论是否有因由，亦不论是否有通知。公司或任何相关实体终止任意受雇的承授人的雇用的能力绝不会因其确定承授人的持续现役服务已为本计划的目的因故终止而受到影响。 | |
| 20. | 对退休和其他福利计划没有影响.除公司或相关实体的退休或其他福利计划特别规定外，就计算公司或相关实体的任何退休计划下的福利或供款而言，奖励不应被视为补偿，并且不应影响任何其他任何种类的福利计划或随后制定的任何福利计划下的任何福利，其中福利的可用性或金额与补偿水平相关。该计划不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的“退休计划”或“福利计划”。 | |
| 21. | 没收事件. | |
| (a) | 管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，承授人与授标有关的权利、付款和利益在发生某些特定事件时应予减少、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。该等事件可包括但不限于因故终止持续主动服务或承授人的任何作为或不作为，不论是在终止持续主动服务之前或之后，均会构成终止持续主动服务的原因。尽管根据该计划有任何相反的规定，根据该计划授予的所有奖励将根据授予时可能生效的任何公司追回政策以及公司为遵守适用法律而必须采取的任何其他追回政策（包括但不限于根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（统称“追回政策”）的其他要求而减少、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。管理人可要求承授人根据回拨政策的条款或为遵守适用法律而在必要或适当情况下没收、返还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据该政策支付的任何金额，包括但不限于与先前获得的股份或其他现金或财产有关的任何重新收购权。除非本第21（a）条在授标协议或其他文件中具体提及并被放弃，否则根据回拨政策或其他方式追回补偿将不构成触发或促成承授人根据与公司或任何相关实体的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。 | |
| (b) | 如果由于公司因不当行为导致重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，公司被要求编制会计重述报表，任何明知或通过重大过失从事不当行为的承授人，或明知或通过重大过失未能阻止不当行为的承授人，以及任何作为根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一的承授人，应向公司偿还（i）该承授人在体现该财务报告要求的财务文件首次公开发行或向美国证券交易委员会备案（以首次发生的为准）后的十二（12-）个月期间内收到的任何结算奖励的任何付款的金额，以及（ii）该承授人在该十二（12-）个月期间内从出售公司证券中实现的任何利润。 | |
| 22. | 对企业行动没有约束.本计划不得解释为：（a）限制、损害或以其他方式影响公司或相关实体对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或（b）限制公司或相关实体采取该实体认为必要或适当的任何行动的权利或权力。 | |
| 23. | 未提供资金的债务.承授人应具有公司一般无担保债权人的地位。根据该计划应付给受赠人的任何金额应为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章。公司或任何相关实体均无须将任何款项与其一般资金分开，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。公司应在任何时候保留公司为履行本协议项下付款义务而可能进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或任何信托或任何承授人账户的设立或维持，不得在管理人、公司或任何相关实体与承授人之间建立或构成信托或信托关系，或以其他方式在任何承授人或承授人的债权人对公司或相关实体的任何资产中建立任何既得权益或实益权益。承授人不得就公司可能就该计划投资或再投资的任何资产的价值变动向公司或任何相关实体提出索赔。 | |
| 24. | 法律、管辖权和地点的选择.除受适用的联邦法律管辖的范围外，该计划和每份授标协议的有效性、解释、构建和执行应受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突规则。任何人为强制执行该计划下的权利或根据本计划授予的任何裁决而提起的任何诉讼或程序，应仅在位于特拉华州的州或联邦法院提起。通过接受本协议项下的裁决，每一受赠人不可撤销地就任何此类诉讼或程序提交该等法院的专属管辖权，并放弃对在该场所维持任何此类诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。 | |
| A-11 | 2025年代理声明 |
附录b
GAAP和非GAAP财务指标的对账
致股东的信函和本委托书的薪酬讨论和分析部分（“CD & A”）包含关于每股净收入、毛利率和营业利润率的非公认会计准则财务指标。Lumentum认为，这些非公认会计准则财务信息提供了对公司持续业绩的更多洞察，因此选择向投资者提供这些信息，以获得更一致的比较基础，并帮助他们评估公司持续运营的结果，并进行更有意义的期间比较。具体地说，公司认为，提供这些信息可以让投资者更好地了解公司的财务业绩，更重要的是，可以评估管理层用于监测、管理、评估和衡量此类经营业绩的方法和信息的有效性。然而，请投资者注意，使用非公认会计准则财务指标作为分析工具存在重大限制。特别是，我们对GAAP财务指标的许多调整反映了对经常性项目的排除，这些项目将在可预见的未来反映在我们的财务业绩中。此外，我们提供的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的非GAAP指标不同，或者可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较，从而限制了它们用于比较目的的有用性。我们不认为非GAAP财务指标可以替代或优于GAAP财务指标提供的信息，本委托书中使用的非GAAP财务指标不应与根据GAAP编制的财务业绩指标分开考虑。
非美国通用会计准则每股收益、非美国通用会计准则毛利率和非美国通用会计准则营业利润率不包括以下调节表格中列出的某些项目。在Lumentum的非公认会计准则财务业绩中列报这些项目和其他类似项目不应被解释为暗示这些项目是非经常性的、不常见的或不寻常的。
下表列出了历史期间GAAP和非GAAP财务数据之间的量化调节（百万美元，每股数据除外）：
| 2024财年(1) | 2025财年 | |||
| 净收入 | $1,359.2 | $1,645.0 | ||
| 按公认会计原则计算的毛利润 | 251.5 | 459.9 | ||
| 股票补偿 | 31.7 | 36.9 | ||
| 其他费用，净额 | 16.6 | (10.4) | ||
| 整合相关成本 | 18.1 | 2.9 | ||
| 取得的无形资产摊销 | 83.9 | 82.2 | ||
| 存货公允价值调整摊销 | 8.3 | - | ||
| 非公认会计原则基础上的毛利润 | $410.1 | $571.5 | ||
| 毛利率*按公认会计原则 | 18.5% | 28.0% | ||
| 毛利率*按非公认会计原则计算 | 30.2% | 34.7% | ||
| *毛利率的计算方法是毛利润除以净收入 | ||||
| 按公认会计原则计算的经营亏损 | $(434.0) | $(180.1) | ||
| 股票补偿 | 128.8 | 177.2 | ||
| 无形资产核销 | - | 2.7 | ||
| 收购相关成本 | 13.3 | 1.2 | ||
| 整合相关成本 | 27.0 | 9.2 | ||
| 其他费用，净额 | 25.8 | 12.3 | ||
| 取得的无形资产摊销 | 150.6 | 149.7 | ||
| 存货公允价值调整摊销 | 8.3 | - |
|
B-1 |
| 2024财年(1) | 2025财年 | |||
| 重组及相关费用 | 72.6 | 22.8 | ||
| 出售设施收益 | - | (34.9) | ||
| 按非公认会计原则计算的运营收入（亏损） | $(7.6) | $160.1 | ||
| 按公认会计原则计算的营业利润率 | (31.9)% | (10.9)% | ||
| 按非公认会计原则计算的营业利润率 | (0.6)% | 9.7% | ||
| *营业利润率的计算方法是营业收入（亏损）除以净收入 | ||||
| 按公认会计原则计算的净收入（亏损） | $(546.5) | $25.9 | ||
| 股票补偿 | 128.8 | 177.2 | ||
| 无形资产核销 | - | 2.7 | ||
| 收购相关成本 | 13.3 | 1.2 | ||
| 整合相关成本 | 27.0 | 9.2 | ||
| 其他费用，净额 | 25.8 | 12.3 | ||
| 取得的无形资产摊销 | 150.6 | 149.7 | ||
| 存货公允价值调整摊销 | 8.3 | - | ||
| 重组及相关费用 | 72.6 | 22.8 | ||
| 汇兑（收益）损失，净额 | (0.7) | 4.2 | ||
| 可换股票据的非现金利息开支及其他开支 | 14.9 | 3.0 | ||
| 出售设施收益 | - | (34.9) | ||
| 非公认会计原则所得税调节调整 | 135.7 | (226.9) | ||
| 非公认会计原则基础上的净收入 | $29.8 | $146.4 | ||
| 按公认会计原则计算的每股净收益（亏损） | $(8.12) | $0.37 | ||
| 按非公认会计原则计算的每股净收益（稀释后） | $0.44 | $2.06 | ||
| 每股计算中使用的股份-按公认会计原则摊薄 | 67.3 | 69.6 | ||
| 非公认会计原则调整 | 0.4 | 1.6 | ||
| 每股计算中使用的股份-按非公认会计原则摊薄 | 67.7 | 71.2 |
| (1) | 在2025财年第一季度，我们完善了报告非GAAP财务指标的方法。本表中的2024财年非GAAP财务指标已重新调整，以符合这一改进的方法。 |
| B-2 | 2025年代理声明 |
Lumentum控股公司
1001 RIDDER Park DR。
加利福尼亚州 SAN JOSE 95131
互联网投票
会前-上www.proxyvote.com或扫上方二维码
使用互联网传送您的投票指示，并在截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请手持您的代理卡。
会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/LITE2025
您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
电话投票-1-800-690-6903
使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
|
V79746-P37865
|
保留这一部分作为您的记录 |
|
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。
|
仅分离并返回此部分 |
Lumentum控股公司
董事会建议你投票支持
以下每一位被提名者：
| 1. | 选举董事 | ||||||||
| 被提名人： | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 1a。 | Penelope A. Herscher | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 1b。 | 帕梅拉·弗莱彻 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 1c。 | Isaac H. Harris | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 1d。 | Michael E. Hurlston | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 1e。 | Julia S. Johnson | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 1f。 | Brian J. Lillie | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 1克。 | Paul R. Lundstrom | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 1小时。 | Ian S. Small | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 董事会建议你对第2、3和4项提案投赞成票。 | 为 | 反对 | 弃权 | |||||
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 3. | 批准2025年股权激励计划。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 4. | 批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年6月27日止财政年度的独立注册会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
|
注意：代理持有人将酌情就会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项进行投票。
|
||||||||
请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按本人身份提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 |
关于提供年会代理材料的重要通知：
该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
| V79747-P37865 |
Lumentum控股公司
股东年会
2025年11月19日上午8：00 PST
这份委托书是董事会征集的
股东特此指定（s）Michael Hurlston、Wajid Ali和Jae Kim或他们中的任何人作为代理人，各自有权指定其替代者，并特此授权他们代表LUMENTUM HOLDINGS INC.股东有权在股东年度会议上投票的所有普通股股份并投票，该股东年度会议将是通过互联网进行的虚拟会议，会议将于2025年11月19日上午8：00举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/LITE2025，以及任何休会或延期。
此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。
续并将于反面签署