文件
执行副本假定协议和合并
日期为2021年12月14日的《假设协议》和《合并协议》（以下简称“协议”），由特拉华州的一家公司堪萨斯南方铁路公司（以下简称“首字母 公司”）和特拉华州的一家公司Cygnus Merger Sub1Corporation（以下简称“更换公司”），以信贷协议（以下定义）的贷方和作为行政代理人的美国银行（以下简称“行政代理人”）对于这样的贷款人。本协议中未另行定义的大写术语具有与信贷协议中指定的相同含义。
初步陈述:
1.初始公司，担保人，放款人和行政代理人是该日期为2019年3月8日的某些信贷协议（不时修订，补充或以其他方式修改）的当事方，“信贷协议”).
2.初始公司是初始公司，替代公司，Cygnus Merger Sub2Corporation和Canadian Pacific Railway Limited之间于2021年9月15日签订的某些协议和合并计划的一方，根据该协议，除其他外，初始公司将与替代公司合并并合并，替代公司将继续作为幸存的公司（以下简称“合并”），并在合并生效之时将其名称更改为“堪萨斯南方铁路公司”。
3.初始公司和替代公司希望在合并完成后将信贷协议下的初始公司与替代公司替换。
因此，双方特此达成如下协议:
1.假设.合并完成后（以下简称“假设生效日期”), 在没有进一步的行为或契约（a）的情况下，替代公司在此假定， 根据信贷协议和其他贷款文件，初始公司作为“借款人”的所有义务和责任以及所有权利， （b）替代公司应在此成为信贷协议的一方，作为“借款人”，其效力和效力与最初在该协议中指定的借款人相同，并且， 在不限制上述一般性的前提下， 在此明确承担初始公司的所有义务、责任和权利， （c）更换公司须受上述契诺约束， 陈述， 信贷协议和其他贷款文件中包含的保证和协议，它是该协议的一方，并对其具有约束力， 并被观察或执行， 初始公司或“借款人”根据信贷协议和其他贷款文件，它是一方， （d）替换公司特此批准并确认， 以及所有的义务和责任， 信贷协议和它作为一方的此类其他贷款文件，以及（e）在信贷协议和任何其他贷款文件中均提及“借款人”，在此应被视为是指替代公司。初始公司和替代公司特此确认，
在本协议生效之前和之后，没有发生任何违约，并且该违约仍在继续。
2.加入信贷协议.通过执行和交付本协议，在本协议第1节所述的假设生效后，在此，替代公司作为借款人成为信贷协议和贷款文件的一方，其效力和效力与最初指定的借款人相同，并且在不限制前述规定的一般性的前提下，在此明确承担借款人在此项协议下的所有义务和责任，并同意根据信贷协议和任何其他贷款文件，受借款人的所有契约，弃权，协议和义务的约束。
3.担保确认书。通过执行和交付本协议，在本协议第1节中所述的假设生效后，信贷协议下的每个签名担保人在此同意该假设，并在此确认并同意，尽管该假设有效，但担保是，并应继续具有完全的效力和效力，特此在所有方面予以批准和确认。
4.有效性.本协议自下列日期起生效:
（a）代表初始公司，替代公司和每个担保人签署的本协议的对应方应已交付给行政代理人；
（b）替代公司应已向行政代理人交付了高级职员证书和律师意见，每项声明均表明合并和本协议符合信贷协议；和
（c）合并应已完成。
5.对信贷协议和贷款文件的修订.在此，本信贷协议和其他每一份贷款文件均被视为在一定程度上进行了修改，但仅限于实施本协议所必需的范围。除非在此明确修改，修改和补充，否则信贷协议和其他贷款文件的规定将继续有效。就信贷协议的所有目的而言，本协议应被视为贷款文件。本协议不应构成信贷协议或其他贷款文件的更新。
6.适用法律、放弃陪审团审判等.《信贷协议》第9.15、9.16和9.14节中规定的有关管辖法律，陪审团审判的放弃，司法管辖权和程序服务的规定并入本文经适当变通后.
7.对应物.本协议可以在任何数量的对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中执行，当如此执行时，每一个对应方应被视为原始协议，所有这些合在一起将构成一个相同的协议。将签名页的已执行副本交付给此
协议通过传真，电子邮件。PDF或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式，应根据《信贷协议》第9.19节作为本协议的手动执行副本的交付有效。
兹证明，自上述第一笔书面通知之日起，本协议双方已使本协议由其各自的官员正式授权执行，以昭信守。
堪萨斯南方铁路公司，作为初始公司
通过/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:公司审计服务副总裁兼财务主管
天鹅座合并子公司1，作为
更换公司
通过/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:公司审计服务副总裁兼财务主管
堪萨斯南方铁路公司铁路
公司，作为担保人
通过/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:公司审计服务副总裁兼财务主管
Gateway Eastern Railway Company ,
作为担保人
通过/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:副总裁兼财务主管
南方发展公司，作为
担保人
通过Michael W. Upchurch
姓名:Michael W. Upchurch
职务:副总裁兼首席财务官兼财务主管
堪萨斯城北方铁路
公司，作为担保人
通过/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:副总裁兼财务主管
Trans-Serve，Inc.，作为担保人
通过/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:副总裁兼财务主管
Pabtex，Inc.，作为担保人
通过Michael W. Upchurch
姓名:Michael W. Upchurch
职务:副总裁兼首席财务官兼财务主管
KCS Holdings，I，Inc.，作为担保人
通过/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:副总裁兼财务主管
KCS Ventures I，Inc.，作为担保人
通过/s/Michael W.Cline
姓名:Michael W.Cline
职务:副总裁兼财务主管
南方工业服务公司，作为
担保人
通过Michael W. Upchurch
姓名:Michael W. Upchurch
职务:副总裁兼首席财务官兼财务主管
Veals，Inc.，作为担保人
通过Michael W. Upchurch
姓名:Michael W. Upchurch
职务:副总裁兼首席财务官兼财务主管