附件 5.1
|
多尼律师事务所
证券与公司法
|
Scott P. Doney，esq。 3651 Lindell Rd Ste D121 拉斯维加斯，NV89103 702.982.5686 scott@doneylawfirm.com |
2025年11月7日
Alaunos Therapeutics, Inc.
501 E. Las Olas Blvd.，Suite 300
佛罗里达州劳德代尔堡33301
Re：表格S-3的注册声明
女士们先生们：
我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（注册号333-289748）上的注册声明（“注册声明”）的生效前第3号修订，该修订涉及公司根据《证券法》规则415不时登记公司要约和出售（i）公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；（ii）公司优先股的股份，每股面值0.00 1美元（“优先股”）；（iii）公司债务证券（“债务证券”）；（iv）购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证”，连同普通股、优先股和债务证券，“主要证券”），总的初始发行价格不超过50,000，000美元。
登记声明还涉及登记声明中指定的某些出售股东（“出售股东”）的最多444,560股普通股（“回售股”）的转售登记，其中包括（a）最多217,390股普通股，可在转换后或根据根据根据根据日期为4月11日的认购协议发行的公司A-1系列可转换优先股的500股条款以其他方式发行，2025年；及（b）根据日期为2025年6月24日的认购协议发行的公司A-2系列可转换优先股850股的条款在转换或以其他方式转换时可发行的最多227,170股普通股。
首要证券可由公司不时根据注册说明书、其中所载的招股章程（“招股章程”）及招股章程的补充（各称“招股章程补充”）所载明的要约及出售。债务证券将根据公司与一名或多名受托人（各自称为“受托人”）订立的一份或多份契约（各自称为“契约”）发行。义齿表格已作为注册声明的证据提交。认股权证可根据一份或多份认股权证协议（每份协议，“认股权证协议”）发行，每份协议将由公司与银行或信托公司作为认股权证代理人订立。转售股份将由登记声明及招股章程所载的售股股东发售及出售。
在这方面，我们已审查我们认为为本意见的目的所需的文件、公司记录和其他文书的正本或经认证或以其他方式识别的副本，包括（i）公司的组织文件，包括经修订的第三份经修订和重述的公司注册证书，以及经修订的经修订和重述的章程；（ii）公司有关发行和出售主要证券及转售股份的公司程序的会议记录和记录，包括公司董事会的议事程序；（iii）注册声明，包括其证物；（iv）招股章程；（v）契约的形式；（vi）认购协议和A-1系列和A-2系列可转换优先股的指定证书；以及（vii）我们认为为本意见的目的所需或适当的其他文件和记录。
就本意见而言，我们承担了以正本形式提交给我们的所有文件的真实性、以副本形式提交给我们的所有文件的正本的符合性以及以副本形式提交给我们的所有文件的正本的真实性。我们还承担了所有自然人的法律行为能力、作出本意见所涉及的所有文件的签字人签字的真实性、该等人代表除公司以外的其他当事人签字的权限以及除公司以外的其他当事人对所有文件的适当授权、执行、交付。我们没有独立建立或核实与此处表达的意见相关的任何事实，但依赖于高级职员和公司其他代表的陈述和陈述。
上述意见基于并明确限于内华达州的法律。如果本文所表达的意见涉及关于受特拉华州法律（包括《特拉华州一般公司法》）或纽约州法律管辖的事项的结论，我们未经独立调查就假定这些法律在所有重大方面与内华达州法律相同。本意见函所表达的意见依据的是本意见发布之日起生效的法律。我们不对（a）任何其他司法管辖区的法律；或（b）任何县、市或其他政治行政区划或地方政府机构或当局的法律适用或对本文所涵盖的任何事项产生影响提出意见，也不承担任何责任。本意见函截至本函出具之日。我们在此仅就内华达州的适用法律表达意见，根据我们的经验，这些法律通常适用于注册声明所设想的类型的交易。本文提出的与契约和认股权证相关的意见假定此类文件受纽约州法律管辖，我们假定纽约州法律在相关方面与内华达州法律相同。本协议所载意见自本协议之日起作出，并受本协议所载事实事项未来变更的影响，且可能受其限制。我们不承担将注册声明生效后可能发生的相同情况告知您的义务。本文所表达的意见基于在本协议发布之日有效（以及已发布或以其他方式普遍可用）的法律，哪些法律可能会发生变更并可能具有追溯效力。如果此类法律在注册声明生效后因立法行动、司法判决或其他方式而发生变更，我们不承担修改或补充这些意见的义务。在提出我们的意见时，我们没有考虑任何其他司法管辖区、法院或行政机构的任何法律、案件、决定、规则或条例的适用或影响，并在此否认任何意见。
基于上述情况，并受制于本文所述假设、例外情况、限定条件和限制，我们认为：
| 1. | 关于公司拟出售的任何普通股股份，假设：（a）注册声明及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》生效，适用法律要求的招股说明书和任何及所有招股说明书补充文件已按此类法律的要求交付和备案；（b）普通股的发行已获得公司方面根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）采取的所有必要公司行动的正式授权；（c）普通股股份的发行和交付不违反DGCL，符合公司当时有效的法团注册证书及附例，不会导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；及（d）普通股股份的证书（如有）已由公司妥为签立，并由转让代理人为其会签，并已妥为交付予购买人，以支付有关款项，则普通股股份，当按照注册声明、招股说明书和相关招股说明书补充文件中的设想并根据任何适用的正式授权、执行和交付的购买、承销或类似协议发行和出售时，或在根据其条款转换任何可转换优先股或可转换债务证券时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将有效发行、全额支付且不可评估。 |
| 2. | 关于公司拟出售的优先股，假设：（a）注册声明及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》生效，适用法律要求的招股说明书和任何及所有招股说明书补充文件已按此类法律的要求交付和归档；（b）与优先股类别或系列有关的适当指定证书（“指定证书”）已获得公司所有必要公司行动的正式授权，并已根据DGCL向特拉华州州务卿提交；（c）发行及优先股股份的条款已获公司根据DGCL采取的所有必要公司行动正式授权；（d）优先股股份的条款及其发行和出售不违反DGCL，符合公司注册证书，包括指定证书，以及附例，不会导致任何对公司有约束力的协议或文书的违约或违约，及遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何适用规定或限制；及（e）有关优先股股份的证明书（如有的话）已由公司妥为签立，并由转让代理人为此而会签，并在付款后妥为交付予该等优先股的买方，然后是优先股股份，当按注册声明、招股章程及相关招股章程补充文件所设想的方式发行及出售时，以及根据任何适用的妥为授权、签立及交付的购买、包销或类似协议，或在根据条款转换任何可转换债务证券时，或在根据条款行使任何认股权证时，将有效发行、全额支付且不可评估。 |
| 3. | 就根据义齿发行并拟由公司出售的任何系列债务证券而言，假设：（a）登记声明及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》生效，适用法律要求的招股说明书和任何及所有适用法律要求的招股说明书补充文件已按该等法律要求交付和归档；（b）义齿已通过所有必要的公司行动获得公司和受托人的正式授权；（c）义齿，基本上以提交为 |
| 登记声明的证物，已由公司和受托人正式签署和交付，并已根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格；（d）债务证券的发行、出售和条款已获得公司董事会或其正式授权委员会的所有必要公司行动的正式授权；（e）债务证券及其发行和出售的条款已按照契约适当确立，以不违反任何适用法律，包括纽约州管辖义齿的法律，或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，以符合公司注册证书和章程，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；及（f）代表债务证券的票据已由公司妥为签立及交付，并经受托人根据义齿认证，并据此付款交付，则债务证券，当根据义齿和正式授权、执行和交付的购买、承销或类似协议发行和出售时，将是公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与一般债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律的限制，并受到一般衡平法原则的限制（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑这种可执行性）。 |
| 4. | 就建议由公司出售的认股权证而言，假设：（a）注册声明及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》生效，而适用法律要求的招股章程及任何及所有招股章程补充文件已按该等法律要求交付及存档；（b）认股权证协议已获公司及认股权证代理人通过所有必要的公司行动正式授权；（c）认股权证协议已由公司及认股权证代理人正式签署及交付，并受纽约州法律管辖；（d）发行、出售、及认股权证的条款已获公司董事会或其正式授权委员会的所有必要公司行动的正式授权；（e）认股权证的条款及其发行和出售的条款已根据认股权证协议正式确立，以不违反任何适用法律，包括管辖认股权证协议的纽约州法律，或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，（f）认股权证已由公司妥为签立及交付，并由认股权证代理人根据认股权证协议认证并以付款方式交付，则认股权证在按注册声明、招股章程及相关招股章程补充文件所设想并根据认股权证协议及妥为授权、签立及交付的购买时，包销或类似协议将是公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑此类可执行性）。 |
| 5. | 就转售股份而言，该等股份已根据适用的指定证书所载的各自条款，或在转换A-1系列可转换优先股或A-2系列可转换优先股时发行，将根据DGCL获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。 |
我们在此同意将本函作为注册声明的证据提交，并同意在其中包含的招股说明书中在“法律事项”标题下对其进行引用。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条规定的需要同意的人员类别。
本意见是在提交注册声明时提供给你们的，不得用于任何其他目的、分发、报价或以其他方式依赖，但根据注册声明提供的证券的购买者可在与其收到的意见相同的程度上依赖本意见。
非常真正属于你，
| /s/多尼律师事务所 |
| 多尼律师事务所 |