美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

豁免征询通知

沃尔玛公司

问责委员会，INC。

401 Edgewater PL # 600，Wakefield，MA 01880

所附书面材料是根据根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6（g）（1）的自愿申请提交的。根据规则条款，该申报人不需要提交，但为了公开披露和考虑这些重要问题而提交。

2024年4月29日

尊敬的沃尔玛股东，

我们在此回应沃尔玛在其代理声明中反对我们的股东提案（提案4，关于公司猪肉供应链中的猪“妊娠箱”）。

这些单独禁闭的笼子把动物束缚得那么紧，它们连续几个月连个身都转不过来。它们的使用带来了物质风险，其他主要零售商——包括克罗格、好市多、塔吉特和亚马逊——正在显着地转向替代方案（取而代之的是以开放群体饲养母猪）。

事实上，就在最近一周内，艾伯森宣布“正在更新我们增加采购团舍新鲜猪肉的目标，包括设定可衡量的采购目标，我们计划在2025年初发布这些目标，并在此后每年进行报告。”[强调增加。]

两年前，机构股东服务公司（ISS）曾表示，如果该公司也制定可衡量的目标，这将有利于沃尔玛的股东——但它仍然没有。它的反对声明，以进步和审查的高尚语言掩盖，但缺乏可衡量的行动，在同行切实迈出的步伐的背景下听起来很空洞；事实上，该公司主张采取有节制的方法，抵制所有衡量，并宣称自己透明，同时缺乏透明度。

尽管如此，我们仍希望不予以谴责。相反，我们的提案要求沃尔玛崛起，与其竞争对手一道，在该公司长期以来一致认为需要解决的问题上采取可衡量的步骤。

事实上，将近十年前，也就是2015年，沃尔玛首次公开要求其供应商对这些笼子实施解决方案。一篇报道该公告的《华尔街日报》文章报道称，“[ c ]关于动物饲养方式的担忧已成为购物者的一个强大问题，他们越来越愿意为他们认为更健康、更人道或对环境更好的食物支付溢价。”

但正如福克斯商业新闻上发布的一篇文章指出，“沃尔玛的新标准是自愿的。”

同样，《纽约时报》的一篇文章解释称，沃尔玛的指导方针“是自愿的，该公司没有公开为其供应商设定最后期限……或者说明如果供应商未能遵守将会发生什么。”

《洛杉矶时报》的一篇社论警告称，这种缺乏最后期限的情况“引发了”关于“贯彻落实”的问题：

“现在的关键问题是，沃尔玛的目标是否不仅仅是理想。公司会不会监测供应商，看看动物是否有更大的空间？...沃尔玛高管已经清楚地看到，这是行业发展的方向，也是公众想要的。但该公司可能需要推动一些供应商接受这一新愿景。”

那篇社论被证明是预言性的：近十年后，沃尔玛没有披露集体住房猪肉的百分比，没有对集体住房的承诺或授权，也没有任何可衡量的目标来实现其目标。相反，它似乎陷入了一个无休止的审查和评估循环，而其竞争对手却在前进。因此，我们的提案寻求最终“推动”公司向前发展——鉴于该问题有可能影响股东价值，我们认为这一推动在这一点上至关重要。

重大风险

在直接回应沃尔玛的反对声明之前，我们注意到该公司当然有几个动物福利职位，但质疑其是否充分认识到相关的物质风险。

如果不是，那应该是。毕竟，《洛杉矶时报》2015年的一篇社论报道称，“77%的沃尔玛购物者会增加他们对一家对牲畜实行人道待遇的零售商的信任，66%的人会更有可能在这样的零售商那里购物。”正如我们的提案所指出的那样，沃尔玛一直是动物福利抗议和卧底供应商调查的对象，收到了数十万个关于该问题的请愿签名，并受到了像瑞恩·高斯林这样的主要名人的公开批评。

然而，该公司甚至从未在其任何形式的10-K风险因素中提及动物福利，这引发了人们对其董事会是否充分认识到这些风险的严重质疑。

事实上，动物福利状况确实带来了重大风险，可能会影响公司提供持久财务回报的能力。例如，好市多多年来一直以10-K表格披露此类风险。

早在2015年，好市多就曾透露，“我们的成功部分取决于我们识别和应对人口结构和消费者偏好趋势的能力。”而且，“未能及时识别或有效应对不断变化的消费者品味、偏好（包括与产品来源的可持续性和动物福利相关的偏好）和消费模式，可能会对……我们的市场份额产生负面影响。”

或者考虑一下，SASB标准（现为国际财务报告标准基金会的一部分）的“重要性地图”，它确定了“可能影响一个行业内公司的财务状况或经营业绩”的问题。对于食品饮料行业来说，“供应链管理”这一大类就是这样一个问题。正如SASB规定的那样，“供应链管理至关重要......确保食品安全，保护其声誉并增加收入”，并且通过“根据......动物福利标准和最佳实践增加食品供应量”，企业可以“保持食品质量，管理食品安全问题，提高其声誉并扩大其市场份额。”[强调增加。]

在广泛的动物福利范畴内，妊娠箱的使用会带来特别的风险。

考虑一下好市多的这一披露，其中明确提到不人道的禁闭是一种风险：

“除了专注于动物福利是因为这是正确的事情外，好市多认为，如果不这样做，将会给该业务及其股东带来风险。好市多以及像好市多这样的企业面临着供应链中与动物福利相关的风险……未能为好市多整个供应链中的动物福利提供充足的供应可能会对公司及其投资者的业务和运营产生重大不利影响。无论滥用行为是在好市多的记录供应商的主持下发生，还是在供应链上游的其他点位，都可能发生这些影响。这些虐待行为可能采取多种形式，包括……不人道的监禁条件……[以及]虐待动物可能会导致供应商销售源自那些动物的不安全或不适合会员或其宠物消费的好市多物品……我们供应链中滥用动物福利的行为可能导致个人选择不成为好市多会员，而现有会员则取消其会员资格或减少购买商品，从而对收入产生不利影响。上述所有因未能在供应链中保证动物福利而产生的因素……可能会对好市多的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”[强调增加。]

事实上，SASB标准专门要求零售商提供有关其供应链中孕育箱的数据。此外，欧盟和美国11个州已禁止或限制使用它们，加拿大正在逐步停止生产猪肉，数十家大型食品公司正在减少或取消供应链中的使用。

再一次，沃尔玛的10-K“风险因素”从未提及动物福利风险。

沃尔玛的反对声明

尤其是在这种背景下，沃尔玛的反对声明完全没有说服力。该声明的开场白——似乎是主要论点——是，该提议不应得到支持，因为沃尔玛“继续审查我们关于使用孕育箱的做法”。

但我们提案的核心是，沃尔玛的“审查”已经以这样或那样的形式连续进行了多年。1997年，欧盟通过了对孕育箱的限制，2002年，佛罗里达州成为第一个禁止使用孕育箱的州。从那以后，沃尔玛是这样说的：

2006年：沃尔玛的代理声明承诺“采取行动，进一步促进对动物的人道待遇。”

2015年：9年后，沃尔玛终于在宣布要求供应商“实施解决方案”时，直接解决了孕育箱问题。

2015 – 2022：沃尔玛继续吹捧这一“要求”，但没有报告进展或下一步行动。

2022年：由于沃尔玛仍然缺乏任何具体的承诺或可衡量的目标，也没有披露任何百分比的团购猪肉，因此提交了一份关于该主题的股东提案。对此，沃尔玛承认“对整体进展速度不满意”，并声称已委托一份报告“评估机会”，并建议“沃尔玛如何加速”。机构股东服务（ISS）支持该提议，建议股东将受益于沃尔玛为摆脱板条箱设定可衡量的目标。

2024年：但两年过去了，公司仍然缺乏这样的目标，甚至没有任何坚定的承诺。现在，针对我们的提议，该公司表示仍“继续审查”该问题，并“要求”其供应商找到孕育箱的解决方案。

虽然沃尔玛似乎停留在不断的评论中，但相比之下，它的竞争对手已经明显远离孕育箱——我们将在下面介绍。因此，沃尔玛在这个问题上“继续审查我们的做法”这一事实一点也没有说服力；事实上，这更有理由支持我们的提议。

将反对声明的四个部分中的每一个按顺序..。

一：“对于能繁母猪住房的最优办法没有达成共识，市场目前不支持迅速从使用孕育箱过渡。”

沃尔玛将其声明的近三分之一专门用于这一部分，该部分开篇的断言是：“对于能繁母猪住房的最佳方法没有达成共识”，并以放弃妊娠箱“可能有利于也可能不利于母猪或其仔猪的最终利益”的说法结束。

只为平定，孕期板条箱里没有仔猪。顾名思义，这些板条箱只在猪怀孕时使用，在它们生产之前。如果沃尔玛尽管对这个问题进行了多年的审查和评估，但仍然没有意识到猪肉生产的这一基本事实，那么这些评估就存在严重缺陷；如果它知道仍然选择将这种关于仔猪的语言包括在内，那么我们必须质疑其股东沟通的真实性。

除了仔猪这一点，声明的整个部分都受到以下事实的影响：A）沃尔玛近十年来一直公开反对孕育箱，并呼吁生产商对其实施解决方案，以及B）仍然倾向于集体母猪住房。事实上，我们质疑沃尔玛新的“没有达成共识”的语言是否只是一种转移注意力，以分散人们对其在如此长的一段时间内未能报告在实现其声称的目标方面取得的任何可衡量进展，以及其持续缺乏可衡量的前进道路的注意力。

与此同时，流行的科学文献直指板条箱禁闭。由于在这里再现广泛的科学证据表明将动物关在狭窄的笼子里基本上一辈子是不人道的，因此我们只是用世界银行国际金融公司的这份声明来总结它：“科学研究表明，某些住房制度对动物福利具有先天的重大不利因素，[甚至]没有提供令人满意结果的潜力”，例如“极端限制动物或贫瘠环境的制度”。国际金融公司继续表示：“有一种国际趋势，即从母猪档口使用转向群居系统，”这类系统“已被采用，并正在被成功使用。”

接下来，让我们探讨一下沃尔玛的断言，“市场目前不支持从使用孕育箱迅速过渡”，这样的过渡“将需要很多年”。

需要明确的是，我们的提议并不寻求“迅速”过渡到集体母猪住房，而是留给董事会合理的自由裁量权，公司应该花多少“多少年”才能负责任地做出这种改变。事实上，它只是寻求“可衡量的目标”，而没有规定它们应该是什么。

此外，这一转变可能需要很多年，这并不是避免设定目标的借口，而是很多其他公司很久以前就这样做的原因。事实上，沃尔玛的主要竞争对手已经设定了可衡量的目标，并且正在取得可衡量的进展（见下文）。而在零售业之外，这类公司的长长名单中包括爱玛客、索迪斯、指南针集团、麦当劳、Wendy’s、Burger King、Chipotle、Panera面包、起司工坊、TERM1、Bloomin’Brands、Jack in the Box等多家猪肉大买家。

二：“沃尔玛已要求供应商采取措施，解决缺乏足够空间的住房系统问题，并认为从有问题的住房系统过渡的有节制的方法可以优化股东、客户、供应商和动物本身的结果。”

尽管沃尔玛没有定义“可衡量”的含义，但我们发现具有讽刺意味的是，该公司反对寻求“可衡量”目标的提议，称其相信“可衡量”的方法。那么，它想要的是一种股东实际上无法衡量的衡量方法？

尽管它有无数关于衡量和透明度重要性的声明。

例如，其2018年《全球责任报告》包含了一整节题为“支持衡量和透明度”的内容，其中称“[ m ]衡量和透明度促进客户信任，并有助于加速供应链的可持续性改善。”它继续说：

“客户的期望值很高。他们希望对自己购买的产品感觉良好。他们要求更多地了解粮食的种植方式和产品的制造方式，以及参与这些过程的人员和公司的信息。衡量和透明度可以帮助我们实现这些客户需求。衡量和透明度还可以通过例如帮助标记热点或评估一种做法对另一种做法的影响来实现价值链上下游的转变。我们正在与其他人合作，以提高衡量标准和透明度；这对我们的客户、社会和我们的企业来说都是正确的事情。”[增加了强调部分。]

然而，在要求其猪肉供应商实施解决方案以播种住房近十年后，该公司仍然没有实现这一目标的可衡量目标。

并解决沃尔玛声明这一部分中的其他要点：

事实上，世界上最大的猪肉生产商（史密斯菲德食品）很早就在所有公司拥有的农场使用群母猪舍。美国全国猪肉生产者委员会的一位发言人在2023年报告称，美国猪肉产量的40%以上已经包括群体母猪住房。因此，任何仍需要“找到”解决方案的公司，一定不是一直在努力寻找。此外，在首次发出完全相同的要求近十年后，沃尔玛继续简单地“要求”解决方案，这一事实似乎凸显了股东现在进行干预的必要性，要求就这一重大关切采取可衡量的前进道路。

例如，沃尔玛在其2022年的代理声明中描述了“2021年，我们委托进行了三项独立研究，以探索可持续发展战略的潜在改进”，其中一项是关于母猪住房的。[强调补充说]“这些研究的目的，”沃尔玛声称，“是为了评估解决某些动物福利问题的机会和关键障碍，并就沃尔玛如何加速实现其在这些问题上的愿望提供建议。”两年后的现在，它又在吹捧更多的研究、评估和讨论以及“潜在的”改进？

这一切发生在首次要求供应商实施孕育箱解决方案九年后。因此，尽管沃尔玛可能认识到动物福利风险，但它显然没有采取适当措施来实际缓解这些风险。

三：“沃尔玛的做法与美国杂货同行的做法是一致的。”

沃尔玛在这一部分设置了稻草人论点。

就上下文而言，人们可以通过完全消除板条箱或改用美国典型的“集体住房”制度（包括在每个怀孕周期开始时进行一些分娩，但随后在剩余时间内将母猪转移到开放的群体中），从而“远离”板条箱（正如我们的提案所要求的那样）。

沃尔玛知道我们的提案并不寻求完全消除板条箱，但它试图通过表明提案所要求的那样来说服股东它的立场是正确的。该公司随后辩称，这样的立场与沃尔玛的同行不一致。但这种说法的问题在于，该提案并没有要求这样做。事实上，设定转向集体饲养猪肉的目标将完全符合提案的要求和沃尔玛同行的行动。

正如我们的提案所指出的那样，克罗格有一个可衡量的目标，即到2025年“100%来自群居母猪的新鲜猪肉”。虽然正如沃尔玛指出的那样，克罗格尚未披露进展百分比，但它没有注意到的是，克罗格确实明确报告其目标“走上正轨”。

同样，虽然沃尔玛认为好市多并未完全淘汰板条箱，但该公司自2023年以来已确保100%的新鲜猪肉和自有品牌冷却器项目的集体播种空间。

此外，亚马逊“承诺到2025年在我们的杂货自有品牌新鲜猪肉产品中采购无孕箱猪肉”，Ahold Delhaize“承诺到2025年消除对美国品牌的孕育摊使用”，塔吉特已经确保其“绝大多数”新鲜猪肉的团体住房。

如上所述，就在最近一周内，艾伯森宣布，“我们致力于更新我们的目标，即增加我们对集体饲养的新鲜猪肉的采购，包括设定可衡量的采购目标，我们计划在2025年初发布这些目标，并在此后每年进行报告。”[强调增加。]

相比之下，沃尔玛的“做法”没有可衡量的进展披露或目标。相反，它被多年的评估、研究和模糊的供应商要求所主导——看不到尽头。因此，尽管沃尔玛声称与此相反，但沃尔玛的“做法”显然与其同行不一致。

四：“沃尔玛致力于在我们的动物福利政策、标准和进展方面保持透明度。”

在这一简短的部分中，沃尔玛声称，它每年都会发布关于其“生猪保障计划”的更新，并声称该计划“让投资者和其他利益相关者能够及时了解沃尔玛的立场并跟踪供应商的表现。”但它的“生猪保障计划”与其对母猪住房的立场不同。与许多其他公司不同的是（尽管SASB对这一数据制定了标准），沃尔玛报告没有关于其集体饲养猪肉百分比的可衡量的英特尔。因此，其反对声明的这一部分与提案的请求无关。该公司发布关于其他一些（极其基本的）猪肉生产问题的更新并不能证明其多年来在这一问题上不采取行动是合理的。

我们的整体观点：

沃尔玛2015年发布的关于其新孕育箱位置的博客最后表示，改变不会“一蹴而就”，而是“将通过长期的创新、努力工作和伙伴关系来实现”。然而，由于其缺乏可衡量的进展披露或前进道路，九年后的今天，股东们仍然无法知道沃尔玛的这一“长期”变革还需要多长时间。

的确，当年《洛杉矶时报》的编辑委员会再有先见之明了：如今，“关键问题”仍然是“沃尔玛的目标是否不仅仅是志向远大”。尽管其最大竞争对手的动向和目标是可衡量的。

与此同时，沃尔玛的反对声明吹捧其其他（非常基本的）动物福利标准，并依赖其多年来所谓的母猪住房评估和审查。它让人们对集体住房的动物福利产生了怀疑——尽管沃尔玛在过去近十年里一直青睐它。它声称倾向于“有节制”的做法，同时拒绝了我们最终确立可衡量目标的要求。

除了道德层面的影响，虐待动物还会威胁到股东价值。然而，与其他公司不同的是，沃尔玛的10-K申请从未披露过一个单一的、具体的动物福利风险。再加上其看似无止境的审查和评估周期（而不是可衡量的改进），这给我们留下了这样的印象，即董事会没有充分评估和减轻与其供应链中这一关键问题相关的风险。因此，我们认为股东现在必须参与进来。谢谢你。

我们不要求，也不能接受你的代理卡。请对提案4投赞成票。