1.

协议的范围

（a）

一般范围。本协议具体规定了供应商同意提供本协议A项所述产品的条款和条件（可由双方根据本协议修改） 。

（b）

排他性。在此期间,供应商同意授予康宁公司在全球范围内的独家经销权,直接或通过多个分销层次分销和销售产品和ROFR产品（定义如下） ,条件是这些独家经销权不适用于展览B所列的例外情况，康宁对其拥有非排他性的分销权利。考虑到上述独家权利,康宁同意在本协议执行后三十（30）天内支付2,000,000美元的独家费用（ "独家费用" ） 。

（c）

优先购买权。供应商应向康宁公司通报与细胞隔离或细胞选择有关的仪器、试剂盒、可处置设备或消耗品（ "ROFR产品" ） ,包括与任何产品基本相关或基本类似的仪器、试剂盒、可处置设备或消耗品。供应商向康宁授予优先购买权,以成为该等ROFR产品的独家经销商,但须遵守本协议所载的条款及条件；但可能需要额外的独家费用。每种ROFR产品的价格应与当时的产品定价基本相似,但必须根据ROFR产品的任何附加或扩展特性,真诚地予以提高。供应商应向康宁提供任何合理要求的有关该等ROFR产品的资料,并应给予康宁合理的时间期限,以评估该等资料及产品,然后决定是否行使其优先购买权。如果康宁选择行使此种选择权,双方应迅速执行对本协议的适当修正,在A和C展品中添加此种ROFR产品及其定价。如康宁选择在获提供有关所要求的资料后6（6）个月内不行使其对ROFR产品的权利,则第1（b）条所述的排他性不适用于该ROFR产品；但如有规定，如果双方未能就ROFR产品的定价达成一致,这种排他性将继续存在。

（d）

制造权。在2021年1月1日之后的九十（90）天内,康宁公司有权选择（直接或通过第三方制造商）成为所有或任何部分产品的制造商。在发出任何此类通知后,供应商同意提供康宁合理要求的任何信息、文档或其他支持,以支持此类转换。供应商和康宁公司应真诚地谈判一项制造协议的条款,其中供应商将向康宁公司提供一个世界范围内的、非独家的、可分许可的、可转让的，对供应商知识产权和第三方知识产权的许可,供应商有权只为制造、制造、销售、分销、销售和支持适用产品的目的而进行再许可。如行使该等选择权,根据本条第1（d）款订立的制造协议及第1（b）款所述的排他性,须在由康宁（以其合理酌情决定权）验证康宁制造适用产品后,在五（5）年内继续有效。该制造协议的期限应与本协议的任何到期或终止无关。为了避免产生疑问,康宁的制造权取决于康宁满足供应商所要求的所有制造商资格,如图G所附。

（e）

产品契约。双方同意: （一）在双方就此类产品的商业准备情况达成一致之前,康宁公司不会（如下文所定义的）对C展【 * *标题下的产品下订单；但条件是，该供应商应使用商业上合理的努力,使该等产品在生效日期后迅速达到商业上的准备状态；及（ii）供应商将使用商业上合理的努力,为该等产品开发用于商定标记的试剂盒（以避免产生疑问，此种试剂盒应为ROFR产品） 。

（f）

供应商的一般义务。在不限制本协议规定的任何具体义务的情况下,供应商将:

1.

根据需要开发和维护制造工艺和生产线、采购或采购工装以及源部件和部件,以履行供应商提供以下产品的义务。供应商及其各主要供应商（如双方指定的）将有合理地令康宁满意的灾难恢复计划记录在案。

2.

根据本协议和质量协议的条款（如下定义）制造、测试、包装、处理、存储和装运所有制造的产品。

3.

与康宁共同努力,以确定和执行任何成本降低的机会。

4.

制定和维护与质量协议中描述的标准一致的质量控制标准。

5.

获得所有必要的批准和认证,以使供应商能够遵守本协议,并根据需要作出所有必要的安全标准更改,在每种情况下根据质量协议。

6.

就产品和服务而言,编写设计历史文件、技术评审、支持更新、用户指南和康宁合理要求的其他文档,或应康宁的要求,协助康宁编写此类文档,包括在每种情况下，康宁公司认为必要的技术和其他材料,以在世界范围内销售和许可产品,并在每种情况下,根据质量协议。

7.

根据康宁的要求,提供康宁合理要求的与本协议或康宁销售任何产品有关的任何技术援助。

8.

在术语（定义如下）期间,在正常营业时间内,并在合理的提前通知下,康宁和/或其代表可以对产品的制造、包装、质量测试和标签进行审计,以确保所有产品都得到适当的制造、测试、包装和标签,并检查产品的生产记录，分析数据和供应商根据本协议或质量协议需要维护的任何其他文件,包括但不限于供应商遵守本协议和质量协议的情况。

9.

自生效之日起及之后,免费（除下文所述外） ,向直接或间接从康宁（每一家"客户" ）购买产品的第三方提供该软件，只须该等客户同意与供应商订立的条款及条件,而该等条款及条件须与本合同附件所载的作为展览的形式大致相同。供应商进一步同意真诚地讨论为康宁代表其客户所要求的软件开发定制或升级而作出的安排，其可向客户收取额外费用。双方同意本条应在本协议的任何期满或终止时有效。

2.

定义

（b）

"控制权变更"是指将供应商的全部或实质上全部资产出售；与另一家公司合并、合并或收购供应商,或由另一家公司合并、合并或收购供应商，在一个或多个关联交易中,或在一个或多个关联交易中,供应商超过百分之五十（50% ）的有表决权的股本的所有权发生任何变化。

（c）

"消耗品"是指表C中列在"可处置物品"或"试剂盒"标题下的产品。

（d）

"控制"指直接或间接拥有公司、法团、合伙或其他形式的法律组织或协会的至少50%已发行及未发行的有投票权证券,或控制公司、法团的管理能力，通过合同、董事会代表或其他方式建立伙伴关系或其他形式的法律组织或协会。

（e）

"设施"指由供应商提供的设施和设施相关项目,使其能够提供服务和制造本协议所要求的位于科尔多瓦牧场柑橘路2711号的产品，第95742号或经批准（第26条的说服）的第三方制造商的产品。

（f）

"自由和开放源码软件"是指由供应商或其代表使用、包括、合并、或由供应商或其代表根据本协议提供或以其他方式提供给康宁或客户的任何和所有免费软件、开源软件或共享软件。

（g）

"仪器"是指不是软件或消耗品的所有产品。

（h）

"损失"是指发生的所有损失、负债、损害和索赔以及所有相关的成本和费用（包括任何和所有合理的法律费用、专家证人费用以及调查、诉讼、和解、判决、上诉、利息和处罚的合理费用） 。

（i）

商标是指商标、服务商标、商标和服务商标的申请、商标服装、商标、商标、标志、标志、标志、设计或其他标识当事人或其产品的商标。

（l）

"服务"是指在第6（f）节中描述的客户支持服务。

3.

合同文件

展览A:

规范；软件

展览B:

排他性例外

展览C:

产品和定价

展览D:

质量协议

展览E:

软件条款和条件（双方共同开发）

展览F:

司法管辖区

展览G:

供应商的制造要求

展览H:

示范产品

展览一:

相互不披露协议

4.

质量协议

5.

工程过程或设计变更

（a）

供应商提出了更改。未经康宁公司事先书面同意,供应商不得在产品中作出或纳入下列任何更改（统称"工程更改" ） : （i）工艺或设计更改； （ii）制造工艺的地域搬迁；或（iii）影响电气性能的工艺步骤中断（不论是否指明） ，机械的形式、配合或功能、环境相容性或化学特性、产品的寿命、可靠性或质量。如产品有必要更改,以符合任何适用的法律、规则或法规,供应商应书面通知康宁。如果康宁不同意这种变更,供应商有权在书面通知前60天终止本协议。

（b）

更改通知。供应商将向康宁公司通知任何拟议的工程变更,并将在任何涉及工程变更的产品的首次拟议装运前至少90（90）天提供康宁指定的评估样品和其他适当信息。

（c）

安全标准改变。供应商如需要对产品进行任何升级、替代或其他更改,以使该产品符合适用的安全标准或其他政府法规、命令或条例,无论该更改是否属于上述工程更改的定义范围,均会立即通知康宁。供应商已经发运的所有受影响的产品都可以按照康宁公司的选择返回供应商进行升级,以适应目前的修改,或者按照双方共同商定的程序在外地进行升级。如果一种产品在制造时符合适用的安全标准和政府要求,康宁和供应商将根据双方之间的真诚讨论,以公平的方式分配任何后续升级、替代或其他所需更改的成本。

6.

产品和定价

（a）

产品的生产。供应商将根据本协议规定的条款和条件向客户提供服务并将产品销售给康宁。

（b）

考虑。考虑到供应商向客户提供的服务以及供应商向康宁销售的产品,供应商应有权根据本协议C及其他地方所概述的价格和财务条款从康宁获得付款。如果康宁真诚地确定,康宁所设想的截至生效日期的最终用户定价大于实际实现的最终用户定价,供应商和康宁同意真诚地谈判,以降低在展览C（定价谈判）上提出的定价。供应商同意使用商业上合理的努力来确定和实现每种产品的成本降低机会。自2020年1月1日起,双方同意每年举行一次会议,讨论供应商成本削减努力的现状,并真诚地谈判,任何此类已实现的削减将如何导致对展览C所列价格的削减，考虑到各种因素,包括但不限于实现这种削减的成本、产品的订单量和当前产品设计的预期寿命（一种"成本削减谈判" ） 。

（c）

最受欢迎的顾客。除根据第1（b）条第2款另有规定外,供应商不得以比根据本协议授予康宁更优惠的任何定价或保证条款,出售或要约出售任何与任何产品基本相似的产品或产品。如果供应商提供与第三方产品基本相似的产品,其定价或保修条款比第三方更优惠,则供应商应及时向康宁提供书面通知,以确定适用的产品和条款，在剩余的期限内,向康宁公司提供适用的产品,条件至少与向第三方提供的条件相同,并且双方应迅速执行本协议的修正,以反映这些有利条件。

（d）

示范产品。供应商将向康宁提供足够的产品（如图H所示,支持独立的产品演示（ "演示单元" ） 。示范单位将由康宁公司根据本协议的条款并按照H号展览的价格从供应商那里购买。

（e）

市场营销和培训。康宁公司应进行市场推广,以支持产品的销售,与康宁公司实施的市场推广努力相一致,并在以前的新产品介绍。供应商应向康宁提供康宁合理要求的材料和培训,以支持产品的推出,界定产品特性和性能,准备营销材料,和特定的销售机会实例；提供，康宁公司应利用商业上合理的努力,在商业上合理的情况下,采用培训培训员的方法,限制供应商提供所需支持的小时数。

（f）

客户支持和服务。康宁公司应是康宁公司向客户销售产品的客户的主要支持联系人。供应商应向康宁提供康宁要求的任何支持,以解决客户投诉,包括但不限于提供技术专业知识和支持保修回报,软件问题,以及产品维修、更换和召回。所有此种支持应按照质量协议提供。双方同意本条应在本协议的任何期满或终止时有效。

（g）

销售。截至本协议签署之日,康宁的意图是初步利用其全球销售运营网络,包括其专业销售团队和应用科学家,主要销售产品,并利用选定的经销商获得额外的销售机会。尽管有上述情况,康宁公司应单独负责确定向最终用户销售产品的适当方法。

（h）

交付。供应商根据本协议交付的所有产品应交付给康宁公司或其承运人,EXW供应商在美国的装运地点（因为此种装运条件在《2010年国际贸易术语解释通则》中有定义） 。产品损失的风险应在供应商装运时传递给承运人。

7.

预测和订购

（a）

预测。在日历季度开始后的第一个日历季度开始后,康宁公司应在该日历季度开始前三十（30）天，在接下来的12个月（12个月）中,按季度分项（预测）提供康宁预计供应商将生产的产品数量的预测。预测的最初6（6）个月是有约束力的,其余6（6）个月是无约束力的,并且不会对康宁或康宁关联公司创建或强制执行任何购买义务或最低购买义务,除非如本文所述。

（b）

命令。随着每一次预测的交付,康宁将提交一份订单,具体说明供应商在下一个日历季度提供的产品的数量/数量,包括所需的交付日期（ "订单" ） 。供应商应接受能力范围内的所有订单（定义如下） ,并应使用商业上合理的努力来接受所有其他订单,包括优先满足康宁的订单,而不是所有其他不具约束力的承诺或义务。除非供应商在收到订单后两（2）个工作日内另有通知,否则所有订单应视为供应商接受。供应商应在本协议第一年收到订单后六十（60）天内交付订购的产品,此后在收到订单后三十（30）天内交付。

（c）

更改订单。除绑定预测中所列产品的订单外,康宁公司可取消、减少或延迟交付任何订单（变更订单）的全部或任何部分,而无须向供应商支付、到期或应付的费用、费用、惩罚、责任、义务或其他费用，供应商在收到更改订单时已启动工作的任何产品,均可由供应商完成,如符合要求,康宁将向供应商支付该等产品的费用。康宁公司可以提供一个变更订单,增加订单所涵盖的产品的数量/体积,并且这种增加将被供应商视为接受。

（d）

库存。康宁应按要求持有、管理和拥有产品库存,以支持客户对产品的需求。产品将由康宁运往客户。

（e）

安全库存。在每一个日历季度,供应商同意维持一个成品的安全库存库存,数量等于最新预测（即"安全库存" ）的绑定部分的50% （50% ） 。康宁应持有相当数量的产品作为其安全库存。如果实际生产不足以满足任何已接受的采购订单,或在康宁公司酌情决定允许超过产能的订单获得接受,则应使用安全库存。供应商从安全库存中剔除单位后,应及时补充安全库存。在本协议的任何终止或到期之前,双方同意使用商业上合理的努力进行合作,以将安全库存的水平降低到零（0） 。

（f）

能力。供应商应根据提供给供应商的最新预测（即"产能" ）保持最低产能,以生产康宁公司在整个任期内最大预测需求的100% （110% ） 。如果供应商无法维持此种能力,供应商应在康宁公司提出要求后三十（30）天内向康宁公司提供书面计划,以解决和改善能力限制,并在此种能力限制消除到康宁合理满意为止，第1（b）条规定的供应商非独家经销产品的权利应予暂停。

（g）

行政表格。本协议的条款和条件自动纳入每个订单。在本协议执行过程中交换的任何订单、订单确认、发票或其他文件中所载的任何印刷条款或条件应视为已删除,不具效力或效力。任何订单、订单确认、发票或其他文件中所载的任何其他类型和（或）书面条款和条件只应用于行政目的,即确定要生产的产品的类型或数量、项目的价格和总价（与本协议一致） 、交货时间表，以及这样的其它类似数据。

8.

发票和付款条件

（a）

在产品发运时应开具发票。付款条件应为在康宁应付账款部门收到准确的发票后四十五（45）天内付款。康宁公司不接受除从塞斯卡或热发生以外的任何发票。供应商应将订单指示的所有发票或电子邮件发送至Mailsvc@Corning.com。

（b）

上述发票应酌情在每一页上注明以下内容:采购订单号、合同号、发放号、项目号、唯一发票号、发票日期、付款条件、汇往、销往和发运。发票应列出适用的零部件成本（价格、运费、税金等） 。为了确保及时付款,供应商必须提交一份准确完整的发票,并参考上面列出的所有信息。供应商明白,它不遵守发票的要求将导致延迟收到和延迟支付的发票。

（c）

康宁将有权从根据本协议应支付给供应商的款项中扣除、扣缴或安排扣缴根据适用法律应扣减或扣缴的任何税款,并将向供应商支付扣除这些扣缴的费用；但康宁应将任何此类扣留通知供应商,并使供应商有机会提供康宁合理要求的任何文件,以避免进行此类扣留。双方各自负责各自的所得税、物业税和其他营业执照或费用。

9.

交付和接受

（a）

演出迟到了。

1.

如果供应商无法及时生产或提供订单所涉及的产品或服务,供应商在意识到或理应意识到订单延迟时,应及时通知康宁。供应商在这种情况下将遵守康宁的指示,包括加速制造和以供应商的费用支付任何加速交付或海运费用。

2.

如果康宁因供应商不能及时按照订单生产产品而被客户处以罚款或其他费用,康宁将通知供应商,供应商将向康宁偿还此种费用，不超过受影响产品的总终端用户价格。

（b）

包装。产品应按照规格包装,如指定,或康宁公司提供的其他指示包装,或没有按照行业标准包装,以保护产品在正常的航空、船舶、铁路或卡车运输过程中不受损害。

（c）

标记。供应商应在外部运输集装箱上标明所有必要的信息,包括目的地地址、订单上出现的订单号、康宁指定的产品部件号和康宁要求的其他信息。订单号和产品部件号应出现在与每一订单有关的所有发票、包装、装箱或装箱、装箱单、提单、快件、信件和其他文书上。对于特定装运中的多个装运集装箱,供应商应给每个外部集装箱贴上顺序编号和装运中集装箱总数（如5个中的1个、5个中的2个等）的标签。

（d）

康宁的客户拒绝了。如果康宁或其客户拒绝发运的产品（或撤销其先前对发运的产品的接受） ,并提供通知,包括说明拒绝的原因和这种拒绝是由供应商的疏忽造成的,供应商没有遵守康宁的指示，如产品未能完全遵守第20条所列的保证,或供应商未能提供服务,供应商将在康宁的选举中，向康宁偿还康宁为被拒绝的产品向供应商支付的任何款项,或用符合要求的产品代替被拒绝的产品。

10.

包装和商标

11.

材料管理

（a）

直接来源的材料:供应商直接从供应商那里获得的材料:

1.

供应商应对每一次从供应商收到的材料的质量和数量进行核实,对于任何不符合材料规格的情况,供应商应主动采取纠正措施。

2.

供应商应对材料的交付、质量和成本负全部责任和责任。

（b）

冲突矿物:供应商应披露供应商根据本协议为康宁公司或其附属公司供应、制造或承包的产品、部件或材料中所包括的任何"冲突矿物" 。"冲突矿物"一词应具有《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1502条赋予的含义,即Wolframite、Carselite、Columbite-Tantarite（钶钽铁矿石） 、黄金及其衍生金属:钽、锡和钨。这些信息将利用电子工业公民联盟（Electronic Industry Citizen Coalition,简称"EICC" ）开发的冲突矿物报告模板的当时版本向康宁披露。这些信息将在材料、组件或产品交付到康宁公司或其附属公司之前提交。供应商应事先获得康宁的书面同意,然后向康宁或其附属公司提供任何材料、部件或产品,包括源自刚果民主共和国（ "刚果民主共和国" ）或毗邻的9个冲突国家、安哥拉、布隆迪、中非共和国、刚果共和国、卢旺达的冲突矿物，南苏丹、坦桑尼亚、乌干达和赞比亚。供应商应维持有效的会计程序、内部控制和必要的审计程序,以核实提供给康宁公司或其附属公司的材料、部件或产品中所含的任何冲突矿物不是来自刚果民主共和国或九个毗邻国家,并核实是否符合本节规定。应允许康宁审计合理必要的记录,以确认供应商是否遵守了本节。供应商因供应商违反本条规定而蒙受的罚款、处罚、费用或其他损失,应保证和保持康宁及其附属公司的安全。

12.

没有延误

13.

关系管理

（a）

客户经理。康宁和供应商将各自指定一位"客户经理" ,他将是另一位客户经理在本协议所创建的各方关系相关的所有事项上的主要联系人。客户经理将是解决与交货时间表、变更订单、发票支付和与订单有关的其他争议的主要个人。然而,在任何情况下,客户经理都无权或以其他方式改变、修改、修改或以其他方式改变本协议的任何条款。供应商的客户经理除了与康宁公司的客户经理商定的报告外,还应编写一份月度报告,量化供应商的船到订单执行情况。客户经理应负责编写业务报告,以便在以下计划的QBR会议上审查。

（b）

季度业务回顾。至少在一开始,并在此后的很长一段时间内,当一方或双方确定它是合理必要的、适当的或适当的时，双方将举行季度业务审查会议（ "QBR会议" ） ,以评估双方在履行本协议所承担义务方面的进展情况,并处理和试图解决任何一方希望提交审查和审议的其他问题。QBR会议，QBR会议应在设施、通过电话会议或视频会议、康宁的地点或其他预先建立和相互同意的地点举行。

（c）

与人事有关的补偿。每一方（ "弥偿一方" ）须就弥偿一方（弥偿一方）因弥偿一方提供的任何人员就雇员福利提出的申索而蒙受或招致的任何及所有损失,向另一方（ "弥偿一方" ）作出抗辩、弥偿及保持无害。包括受偿方向其雇员提供或以其他方式提供的工人补偿、遣散费、股票期权和退休金。

（d）

与设施相关的审计权利。康宁有权在合理的提前通知下参观该设施,以确保供应商的安全、健康和安全程序、知识产权保护、制造和质量相关工艺符合或超过本协议和康宁的标准和要求所规定的义务，并以其他方式确认供应商遵守本协议的规定。

14.

知识产权

（a）

供应商知识产权。各方承认,供应商开发了某些专门技术,包括但不限于设计、发现、发明、软件、产品、程序、图纸、说明、文件，信息和材料（ "供应商技术" ）它愿意在产品的设计或制造方面使用,或纳入到提供给康宁的产品中。供应商拥有构成供应商技术的所有专利、版权、商标、商业秘密、专有技术、发明和着作,这些可以体现在产品和软件及其使用、功能和制造方法中（统称"供应商背景知识产权" ） 。此外,双方承认,供应商可以在履行其在本协议下的责任或独立于本协议的情况下,开发与专利、版权、商标、商业秘密、专有技术和着作有关的产品（ "供应商前景知识产权" ,统称"供应商知识产权" ） 。供应商有权以自己的名义申请、取得、执行和持有该供应商的所有专利、商标、版权和贸易服装注册,或对该供应商的背景和前景知识产权提供任何其他类似的法律保护,但为免生疑问，在康宁的标记或康宁背景或康宁前景知识产权中的任何权利（定义如下） 。此外,供应商保证,在本协议期间,它没有也不会，将与产品有关的供应商知识产权转让或许可给第三方,以制造或销售产品和契约,不得将供应商知识产权转让或许可给第三方,以制造或销售产品或契约任何其它产品基本上类似于任何产品，供应商还保证在其知情的情况下,产品和软件的使用、制造、销售、销售、进口、出口、复制或分销不会侵犯任何第三方的知识产权。

（b）

供应商知识产权许可。就本协议的目的及条款而言,在符合本协议的条款及条件的情况下,供应商授予一项免版税及非排他性许可,以制造、使用、销售、进口、复制、使用供应商知识产权的产品，去康宁。未经供应商书面同意,康宁公司不会对产品进行任何修改。

（c）

康宁知识产权。双方同意并承认康宁拥有专利、版权、商标、商业秘密、专有技术、发明、改进、着作和其他知识产权（ "康宁背景知识产权" ） ，而康宁背景知识产权仍为康宁的唯一财产,而该供应商在康宁背景知识产权内及对该等知识产权并无权利或申索。除使用康宁公司的商标外,康宁公司不得向供应商提供或披露任何康宁背景知识产权。此外,双方承认,康宁公司可结合履行其在本协议下的责任,或独立于本协议的责任,开发与可能成为专利、商业秘密、版权或其他知识产权主张的主题的产品有关的改进（ "康宁前景知识产权" ,统称"康宁知识产权" ） 。为避免产生疑问,根据美国专利法命名一个或多个康宁发明者的改进应为康宁前景知识产权。康宁公司有权在世界各地申请专利,并作出与专利起诉、维护、强制执行和放弃、起诉有关的所有决定,并拥有和以自己的名义持有所有有关康宁前景知识产权的专利。

（d）

终止。如本协议终止,双方同意就本协议项下开发的前景知识产权项下的各自权利,以商业上合理的条件进行真诚的谈判,以使双方中的一方或双方能够制造、制造、使用、销售和进口这些产品。

（e）

代管。在本协议执行后三十（30）天内,双方应与双方同意的第三方托管代理（ "托管协议" ）订立源代码托管协议。此种托管协议只应规定在发生供应商情况下,向康宁发布源代码和硬件设计: （1）在任何破产或破产程序中,指定的债务人是谁，（二）为了债权人的利益,对供应商的全部业务进行了一般性转让，（3）已终止其持续经营业务,或将与本协议有关或在本协议中规定的全部或实质上全部资产或义务转让给第三方,但供应商业务的继续除外,或（4）违反了本协议的任何规定。供应商应有60（60）天的治愈期,从康宁通知的意图,要求发布的源代码和硬件设计。供应商应承担托管协议的所有费用。

15.

任期和终止

（a）

除非早些时候根据其条款终止,本协议自生效之日起五（5）年内（ "初始期限" ）继续有效，本协议自动续期两（2）年（每一期为"附加期限" ,并连同初始期限,即"期限" ） ,除非任何一方当事人在当时的期限结束前180天内通知其不续期的意向。

（b）

本协议可以双方书面协议终止。

（c）

如果任何一方不能继续履行其在本协议中的实质性义务,另一方有权终止本协议,但该另一方应有30（30）个日历日处理和处理此种不遵守行为。终止生效日期应为终止方选择的日期。提前通知将提供合理的细节,说明另一方不遵守其在此所承担的实质性义务的原因和领域,以便使另一方能够通过真诚的努力,处理和纠正这种不遵守行为。

（d）

在不限制本协议任何其他条款的情况下,如果供应商（一）在正常过程中停止经营, （二）破产, （三）为债权人的利益作出一般转让, （四）遭受或允许指定其业务或资产的接管人，（v）根据（国内或国外的）任何破产法或与破产或保护债权人权利有关的任何国家法律,利用或成为受该等法律的约束,康宁可在不损害任何其他现有补救办法的情况下,进行控制权变更，全部或部分终止本协议。

（e）

如果双方在（一）完成定价谈判或成本削减谈判后,或（二）定价谈判或成本削减谈判开始后60（60）天内无法就修订后的定价达成一致,康宁有权单方面终止本协议。

（f）

任何一方都不应对由于本协议根据其条款到期或提前终止而遭受或招致的任何损害,或对另一方负有赔偿或义务,对另一方负有责任或责任；但是，如康宁根据第15（c） 、 （d）条终止本协议,或供应商根据第5（a）条终止本协议,康宁有权按比例偿还独家费用的一部分。按比例计算应以终止前的天数除以一千八百二十五（1,825）天为准。

（g）

供应商可在接到通知后全部或部分终止本协议（a）如康宁（i）在正常过程中停止经营, （ii）破产, （iii）为债权人作出一般转让，（iv）接受或准许委任其业务或资产的接管人,或（v）利用或受根据任何（国内或国外）破产法或任何有关破产或保护债权人权利的国家法律而进行的法律程序的约束。

16.

补偿

17.

保险:

（a）

供应商应在本保险的整个期限内,并通过康宁公司可接受的任何延长或保修期,随时取得和维护本保险,并有下列保险范围和条款:

我。

商业一般责任保险,包括产品和已完成的业务和合同责任,每项索赔的最低合并单一限额【 】和一般政策总限额【 】 。

二。

所有拥有、非拥有和雇用的车辆的汽车责任保险,其人身伤害和财产损失的最小合并单一限制【 * *每一次事故。

三。

在执行工作的适用管辖范围内的法律规定的法定限额的工人赔偿保险和雇主责任保险,每起事故的最低限额为【 . 】 。如果法律不要求供应商提供工人赔偿保险,必须向康宁提供令人满意的医疗和伤残保险证据。

四。

专业责任保险,在供应商完成下列工作后至少三年内继续有效。此种专业责任保险的责任限额应为【 …… 】每一次发生和一般保单总限额【 …… 】 。

（b）

在本协议执行时或之前,供应商应向康宁提供保险证书,证明根据上文（a）款所要求的所有保险范围。

（c）

如本保险单所规定的任何保险单在其正常到期日前被取消,如保险金额减少或发生重大变化,供应商应提前三十天书面通知康宁。供应商应向康宁提供最新的保险证书,以反映承保范围或适用政策的任何此类变化。

（d）

在履行本协议期间,供应商应要求其每一分包商（不论级别）按照供应商在其合理酌情决定下所确定的限度、条款和条件,携带与由该分包商承担的工作风险相适应的保险；供应商应将此种限制、条款和条件通知康宁,康宁保留要求供应商增加或修改该限制、条款和条件的权利,供应商同意遵守康宁的任何此类要求。

18.

供应商财务报表

19.

不可抗力

20.

保证

（a）

保证。供应商向康宁及其附属公司保证,所供应的产品和所提供的服务将在适用的情况下由经过适当培训的人员以一类工人的方式制造或执行,因此，供应商生产的产品和提供的服务将符合相关规范。供应商进一步保证所有产品将: （a）在设计、材料和工艺上不会有任何潜在或其他缺陷； （b）遵守所有适用的法律； （c）每个产品都将是新的,并由供应商以良好的标题传达到康宁,不会有任何障碍和障碍。所有保证均应在康宁公司的检查、测试和付款后生效。在康宁公司或其附属公司向其客户发运该仪器后,该仪器的保修期应为一（1）年，消耗品的保证应在康宁公司或其附属公司向其客户发运本协议的前两年（2）年和在这两年（2）年之后发生的任何此种装运后三年（3）年后继续有效，软件的保证将无限期地存在。如果本协议终止,且该设施不再能够提供替代产品以支持供应商根据本协议承担的保修义务,则供应商没有义务提供替代产品；然而,在这种情况下，供应商应向康宁偿还康宁支付给供应商的不合格产品的任何款项。

（b）

义务。

1.

一般义务。任何不符合上述保证的产品或服务,在康宁公司的选择下,将由供应商免费退货或退款、修理、更换或重新履行,并由供应商承担运输成本和运输途中损失和损坏的风险。康宁将没有义务将任何不符合规定的产品退还给供应商；但应供应商的要求,康宁将利用商业上合理的努力将不符合规定的产品退还给供应商,所有运输费用和过境损失和损坏的风险由供应商承担。

2.

不合格产品的修理或更换。康宁公司可在不违反本协议的规定的情况下,自行决定以供应商的费用返还不合格产品进行更换或修理。此外,在与供应商讨论之后,如果测试的一批样品中包含一个或多个不合格的产品,康宁可能会返回修复或替换整个批次的产品。

3.

不合格产品的修理周期。供应商将尽快归还更换或修理的产品,但无论如何不迟于收到康宁公司不合格产品后三十（30）天。

4.

不合格产品的退货。

a。

所有由康宁公司退还给供应商的不合格产品,以及所有由供应商发运以替换不合格产品的替换或修理产品,将由供应商承担风险和费用,包括运输费用（替换或修理产品的往返费用） 。

B。

供应商同意不向任何其他方出售、转让、分销或以其他方式传达任何带有康宁标记、部件编号或其他标识的部分、部件、产品或服务,包括康宁包装、版权或代码。供应商将从所有被拒绝、退回或未购买的产品中删除任何此类康宁标记或标识符,即使这种删除将需要销毁这些产品。供应商还同意不代表这类产品是为康宁或康宁规格制造的。供应商将对康宁公司因供应商违反这一义务而可能遭受的任何损失进行抗辩和赔偿。

（c）

软件保证。

1.

供应商保证: （i）软件不包含任何漏洞,包括软件指令中的任何条件（不论是否符合其规范） ,使任何计算机系统容易受到未经授权的访问和使用； （ii）软件不包含任何有害的代码,包括计算机病毒。蠕虫、陷阱门、定时炸弹、无证密码、禁用代码（在提供补丁或新密码之前,软件无法使用这些代码） ，或任何类似的机制或装置；但只要供应商提供的授权键不妨碍软件在初始安装后的任何时间的适当使用,则应允许授权键符合产品许可限制客户的使用和展示，不侵犯、不侵犯另一方的专利、版权、商业秘密、商标或其他知识产权或专有权利的； （四）供应商有足够的权利、利益、许可，（五）没有未决或有威胁的诉讼,如果解决的是作为一方的供应商,将对供应商根据本协议履行的能力产生重大不利影响。上述保证应继续有效并无限期有效。

2.

供应商代表康宁公司并向康宁公司保证: （一）该供应商已履行其对任何第三方关于所有自由和开放源码软件和适用的自由和开放源码软件许可证的所有义务（例如,包括公开提供自由和开放源码软件源代码以修改这些自由和开放源码软件的任何义务） ； （二）自由和开放源码软件以提供予客户的形式,适用于该等客户的意图及目的； （iii）以该等形式使用自由和开放源码软件以作该等意图及目的,而不会对康宁或客户造成任何额外的责任（例如，（iv）以该等形式使用自由和开放源码软件的意图及目的,包括但不限于以提供予该等客户的形式使用或组合自由和开放源码软件，对于该客户或其第三方供应商的任何专有软件,该客户不受任何披露或向任何第三方或公众发布任何该等专有软件的义务的约束，或以其他方式使这种专有软件受任何自由和开放源码软件许可证条款的约束,或损害这种客户或其第三方供应商在这种专有软件中或对这种专有软件的权利、所有权或兴趣。如果康宁通知供应商或供应商意识到供应商不遵守任何FOSS许可证条款,那么在任何一种情况下，供应商应及时利用一切合理的努力来纠正这种不遵守行为,以消除公开披露专有软件的风险,并防止任何此类客户的商业活动受到干扰。供应商应及时将供应商为纠正这种不遵守行为而采取的所有行动通知康宁。上述保证和契约应继续有效并无限期有效。

21.

机密资料

22.

通知

如果供应商:

如果去康宁:

热力发电公司.

2711年柑橘类植物。

兰乔·科尔多瓦,CA95742

Attn:秘书

参考:康宁/供应协议

康宁生命科学

康宁公司

一个河畔广场

纽约康宁14831

美国。

Attn:秘书

传真: 【 * * 】

参考:康宁/供应协议

23.

管理法律

24.

可分割性

25.

整个协议；修改；放弃

（a）

整个协议。本协议,包括独奏会和展览,构成双方就其主题事项达成的全部协议和谅解,并取代所有先前和同时期的协议、承诺、谅解、承诺和陈述。尽管有上述情况,如果本协议是为了推进美国政府的主合同或分包合同而订立的,康宁公司的采购订单条款和采购条件中题为"美国政府分包"的部分应适用于本协议。

（b）

修正。除非双方授权代表以书面形式执行,否则对本协议或其任何条款的修改、修正或变更对任何一方都不具有约束力。

（c）

豁免。任何对本协议任何条款的放弃都不会被视为对任何其他条款的放弃,或持续的放弃。除非被指控的一方以书面形式执行,否则任何放弃都不具有约束力。

26.

结合效应

27.

没有第三方受益人

28.

遵守法律

（a）

遵守适用的法律、规则和条例。供应商保证,它将并将促使其人员遵守本协议执行过程中的F项所规定的所有适用的法律、规则、规章、许可证、海关义务和其他政府命令或管辖范围的限制或许可证，包括但不限于美国《反海外腐败法》 。在不限制上述内容的一般性的情况下,供应商代表并保证它只提供符合关于安全、健康和环境遵守情况的F号展览所规定的所有地方、州、联邦和国家法律、法规和法规的货物、材料或服务。如果供应商提供的货物、材料或服务不符合上述任何法律、法规和规章,供应商应以其唯一费用纠正任何此类不遵守行为,并保证和保持康宁公司和康宁公司的每一个附属公司不受任何索赔、费用、罚款、处罚和费用的伤害。因不遵守规定而产生的负债或损失。应康宁公司的要求,供应商将向康宁公司提供令人满意的证据,证明供应商遵守并遵守了所有这些适用的法律、法规和其他政府要求。

（b）

不向官员付款。供应商还代表和证明它不会直接或间接向任何政府或政治雇员、官员、代表支付、要约支付、承诺支付、同意支付或安排支付任何政治捐款、费用、佣金、金钱或有价值的东西，为影响该雇员、官员、代表、候选人或党派的任何行为或决定,而该行为或决定可能与服务、产品或本协议有关。供应商进一步同意,如果随后的开发导致上述表示和认证不再准确或完整,供应商将立即建议康宁。

（c）

遵守程序。供应商同意为其雇员、代理商和分包商实施法律和道德合规计划,以满足康宁的合理要求。供应商同意遵守并执行康宁公司在此类合规方案的结构、内容和实施方面的一般指导,包括但不限于所需的合规培训。尽管有上述情况,供应商应对其雇员、代理人和分包商遵守所有适用的法律、规则和条例负全部责任。供应商应对康宁公司因供应商的雇员、代理人或分包商不遵守法律而造成的一切损失进行赔偿、维护和保管。

（d）

海关和移民援助。供应商同意向康宁公司提供一切必要的协助,以获得工作许可证和其他相关的海关或移民文件,以便康宁公司的雇员或代理人访问该设施或监督服务。

29.

出口遵守情况

30.

供应链安全合规

31.

有关责任事项的核证

1.

供应商和/或其任何主要负责人:

（a）

目前没有被任何联邦机构取消、中止、提议取消或宣布不符合授予合同的资格；

（b）

在此提议之前的三年内,没有因下列原因被判定有罪或作出民事判决:与获取、试图获取或实施公共服务有关的欺诈或刑事犯罪（联邦、州，（或地方）合同或分包合同；违反与提交要约有关的联邦或州反垄断法规；或犯有贪污、盗窃、伪造、贿赂、伪造或销毁记录、作出虚假陈述、逃税、违反联邦刑事税法或接收赃物的行为；

（c）

（b）目前并无因政府实体犯有本条（b）项所列的任何罪行而被起诉,或以其他方式被刑事或民事起诉；

（d）

在这一提议之前的三年内,没有收到任何拖欠的联邦税款的通知,金额超过3000美元,但债务仍未得到满足。

2.

就本条而言, "主要"一词指在业务实体内负有主要管理或监督责任的人员、董事、所有者、合伙人或人（例如,总经理；工厂经理；部门或业务部门的主管；以及类似职位） 。

32.

安全和监管

（a）

供应商保证,供应商将直接或通过其经批准的分包商,按照所有适用的国家、联邦规定,妥善处理、包装、标签、储存、处理、移走、运输和处置产品制造、包装或交付过程中产生的所有废物（即"废物材料" ） ，国家和地方法律以及良好的环境、健康和安全实践。供应商保证每种产品中的每一种成分化学品都列在下列国家化学品清单（ "化学品目录" ）上,并保证供应商将在生效之日向康宁公司提供证明文件，如果发生任何变化,将对其进行更新: （a）美国（ "TSCA" ） ； （b）加拿大（ "CDSL"和"NDSL" ） ； （c）欧洲共同体（ "EINECS" ） ； （d）澳大利亚（ "AICS" ） ； （e）中国（ "CICS" ） ； （f）日本（ "MITI"和"MOL" ） ； （g）韩国（ "KECI" ） ； （h）菲律宾（ "PICC" ） 。康宁将有权审查供应商与任何化学品目录下的任何产品组件有关的"重大不良反应"文件。

（b）

在任何需要材料安全数据表（MSDS）的产品发货之前或发货时,供应商将向康宁交付MSDS。供应商将立即向康宁提供对每个MSDS的任何更新或修改。供应商保证每种产品都符合或免除所有适用的化学控制法（ "化学控制法" ） ,包括但不限于称为"TSCA"的美国化学控制法和加拿大、欧洲联盟、澳大利亚、中国、日本、韩国的化学控制法，台湾和菲律宾。供应商将及时书面通知康宁,根据任何化学控制法,产品的监管地位的任何变化。

（c）

如果产品的规格表明其受欧盟废弃电器和电子设备指令或任何相关标准（统称"WEEE" ）的约束，然后供应商将: （a）在产品首次交付后的五（5）个工作日内,用WEEE符号和任何其他WEEE所需标识为康宁公司免费标记该产品；为此目的,通过填写康宁批准的表格,向康宁提供处理和再循环设施所需的信息,并为处理和再循环设施拆解该产品提供说明；以及（c）设计（在供应商设计的范围内）并生产该产品,目的是提供便利。他们的"解体，回收、再利用和再循环。供应商将不会通过特定的设计特征或制造工艺阻止受WEEE约束的任何产品（ "WEEE产品" ）被重用,除非这些特征或工艺具有压倒一切的优势,例如环境保护和/或安全要求。在供应商设计的范围内,供应商将设计所有的WEEE产品,以: （i）满足能效标准和最大限度地提高能效； （ii）在可行的情况下减少或尽量减少WEEE产品的重量。

（d）

产品,或其并入的康宁产品,可能需要遵守限制产品内容的法律,包括但不限于欧盟关于限制在电气和电子设备中使用某些危险物质的指令,即"RoHS" 。供应商保证每种产品（不包括任何康宁材料）不会含有任何超过任何同质材料中的以下最大浓度值的物质（ "限制值" ） ,除非适用的规格特别允许该物质具有较高的浓度值: （a）每种物质的浓度为0.1% （重量） 。领先优势，汞、六价铬、多溴联苯或多溴联苯醚；或（b）镉每百万份75份。供应商将向康宁提供: （i）所有非康宁材料不超过限制值的令人满意的证明文件； （ii）对所有非康宁材料中受限制值限制的每种物质的确切浓度进行认证,以便康宁能够确定康宁材料与非康宁材料结合是否不超过（三）关于可能需要向政府机构披露的其他物质的发生情况的报告，客户和/或回收商通过填写康宁提供的供应商问卷。

33.

联合准备

34.

平等就业/平权行动/越南退伍军人重新调整援助法（VEVRAA）

35.

没有宣传。

36.

行为守则

37.

条文的存续

1.

2.

在供应商的【 * *】产品线内的产品,截至生效日期（和其他基本上类似的后续产品） ,其中主要使用这种产品发生在医生办公室、外科中心或医疗诊所实验室,用于制备用于临床目的的细胞浓缩物和【 . 】 。

3.

康宁非独家客户阐述如下:

a。

[**]

B。

[**]

c。

[**]

d。

[**]

E。

[**]

f。

[**]

项目

CESCA/TG

参考资料#

QTY

价格至

康宁

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n/a

n/a

n/a

项目

年度采购数量

给康宁的价格

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[**]

[**]

[**]

●

贴现是根据康宁公司在一个日历年度内购买的每一种产品的年购买量计算的。为确定产品何时购买,应适用产权转让日期。

●

供应商因产能不足不能接受产品的采购订单,或者不能满足已接受的采购订单的,在要求交货的日历年度内,应视为康宁公司采购的产品的适用数量。

●

如在任期的最初日历年度之后,康宁公司的预测或上一年度的采购超过了【 . 】对任何产品的【 . 】 ,则该产品的适用采购价格应为上述【 . 】至【 . 】价格。如果康宁公司至少不能购买【 】 ,那么康宁将在年底通过向供应商支付现金来实现定价。

●

如果在给定的日历年度实现了折扣数量门槛（超出已经延长的定价） ,供应商将在年底通过向康宁支付现金来实现定价。

●

在上一个日历年结束后30天内,将支付实际的预付款。

采购数量

由康宁（件）

康宁支付的美元（年度金额）

按供应商分列

[**]

=$[**]

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=$[**]

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