附件 1.1

执行版本

Cheniere Energy Partners, L.P.

2036年到期的1,000，000,000美元5.350%优先票据

2056年到期的750,000，000美元6.050%优先票据

购买协议

2026年5月26日

美国银行证券公司。

作为买方代表（“代表”）

 

c/o

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

女士们先生们：

1.介绍性的。特拉华州有限合伙企业（“公司”）Cheniere Energy Partners, L.P.同意本协议附表A所列的初始购买者（“购买者”）在符合本协议所述条款和条件的情况下，向购买者（a）发行和出售本金总额为1,000，000,000美元的2036年到期的5.350%优先票据（“2036年票据”）和（b）本金总额为750,000，000美元的2056年到期的6.050%优先票据（“2056年票据”，连同2036年票据，“票据”）。票据应根据日期为2017年9月18日的契约（“基础契约”）在公司、担保人（定义见本协议）和作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）之间发行，并辅以日期为截止日期（定义见下文）的确立2036年票据的第十一个补充契约（“第十一个补充契约”）和确立2056年票据的第十二个补充契约（“第十二个补充契约”），日期为截止日期（“第十二个补充契约”，连同基础契约和第十一个补充契约，“契约”）。

在买方仅有一名代表的情况下，此处使用的“代表”一词系指该代表。

2036年票据的本金、溢价（如有）及利息的支付将由公司各附属公司根据不时为公司、不时为其附属担保人一方、不时为其贷款方及作为行政代理人的MUFG银行有限公司之间的日期为2023年6月23日的信贷及担保协议所载担保条款提供全额无条件担保，该等担保条款可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，或可能会因其再融资、更换，已退还或续签（“授信及担保协议”），于本协议日期，该等协议包括钱尼尔能源 Investments，LLC（“钱尼尔能源 Investments”）、Sabine Pass LNG-GP，LLC（“SPLNG GP”）、Sabine Pass LNG，L.P.（“SPLNG”）、Sabine Pass Tug Services，LLC（“Sabine Pass Tug Services”）、Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.（“CTPL”）及Cheniere Pipeline GP Interests，LLC（“CTPL GP”）（统称“担保人”），根据该等担保（“2036年票据担保”，连同2036年票据，“2036年证券”）。2056票据的本金、溢价（如有）及利息的支付将由公司不时为信贷及担保协议（于本协议日期包括担保人）提供担保的各附属公司根据该等担保（“2056票据担保”，连同2056票据，“2056证券”）根据义齿中规定的担保条款提供全额无条件担保。2036年票据担保和2056年票据担保在此统称为“担保”。票据和附加在义齿上的担保在此统称为“证券”。

 

1

证券持有人将有权享有公司、担保人和买方之间日期为截止日期的登记权协议（“登记权协议”）的利益，据此，公司和担保人同意向证券交易委员会（“委员会”）提交登记声明，根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）登记注册证券交换或转售证券，条款与2036年票据基本相同，就2036年票据而言，或2056票据，在2056票据的情况下（统称为“交换票据”，与2036票据担保一起，在2036票据的情况下，或2056票据担保，在与之相关的2056票据的情况下，在此统称为“交换证券”），或在特定情况下，关于票据转售的货架登记声明。

一份日期为2026年5月26日的初步发售备忘录，包括以提述方式并入其中的文件（“初步发售备忘录”），有关买方将发售的证券，以及一份最终发售备忘录，包括以提述方式并入其中的文件（“最终发售备忘录”），其中披露发售价和证券的其他最终条款并日期为本协议日期（即使在本协议日期之后最终确定和发行），已由或将由公司编制。“一般披露包”指初步发售备忘录，连同本协议附表B所载及于适用时间（定义见下文）存在的任何发行人自由书面通讯（定义见下文），以及其中拟向潜在投资者作一般分发的资料，包括为免生疑问而载列证券及其发售的最终条款的条款清单，包括本协议附表C，简称“条款通讯”。此处提及初步发售备忘录、一般披露资料包和最终发售备忘录应被视为提及并包括以引用方式并入其中的任何文件，而任何有关初步发售备忘录或最终发售备忘录的“修订”、“修订”或“补充”的提及均应被视为提及并包括在该日期之后提交并以引用方式并入其中的任何文件。

“适用时间”是指本协议签署之日下午3点10分（东部时间）。“自由书面通信”是指构成出售要约或购买证券的要约邀请的书面通信（该术语在《证券法》第405条中定义），并通过初步发售备忘录或最终发售备忘录以外的方式进行。“发行人自由书面通讯”指由公司或担保人或其代表编制、由公司或担保人使用或提及或载有对证券或其发售的最终条款的描述的自由书面通讯，格式保留在公司记录中。

本公司与各担保人共同及个别地，现与买方约定如下：

2.公司及担保人的陈述及保证。公司与各担保人共同及个别声明，现向买方声明及保证，并同意买方：

（a）截至其日期，最终发售备忘录并无，而截至截止日期，最终发售备忘录将不包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。在适用的时间内，一般披露资料包不包括任何关于重大事实的不真实陈述，并且截至截止日期，一般披露资料包不会根据作出这些陈述的情况，省略说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前两句不适用于初步发售备忘录、最终发售备忘录或一般披露包中基于任何买方向公司提供的专门用于其中的书面信息的陈述或遗漏，据了解并同意，唯一的此类信息是本协议第8（b）节中描述的信息。

公司根据经修订的《1934年美国证券交易法》（“交易法”）第15（d）节向委员会提交报告。向委员会提交并以引用方式并入一般披露包和最终发售备忘录的每份文件在生效时或在向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会的规则和条例

 

2

根据本协议，且在向委员会提交时，这些文件均未包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明需要在其中陈述或在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；并且自委员会在紧接本协议日期之前的营业日或紧接本协议执行之前的营业日结束后，没有向委员会提交任何此类文件。

（b）除本协议附表C所载条款通讯形式的定价条款清单外，在每种情况下，在首次使用前提供给代表，公司没有编制、使用或提及，也不会在未经代表事先同意的情况下编制、使用或提及与证券发行有关的任何自由书面通讯。

（c）公司已正式成立，并作为根据特拉华州法律具有良好信誉的有限合伙企业有效存在，拥有有限合伙权力和授权，可拥有或租赁其财产并开展一般披露资料包中所述的业务。公司有适当资格在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的所有其他司法管辖区作为信誉良好的外国有限合伙企业开展业务，除非未能具备此种资格或拥有此种权力或授权不会单独或总体上合理地预期会对公司及其子公司的整体财务状况、业务、财产或经营业绩造成重大不利影响（“重大不利影响”）。公司拥有执行和交付本协议、契约、票据、登记权协议以及（如果发行）交换票据项下的每一项义务的有限合伙权力和授权。

（d）Cheniere能源合作伙伴 GP，LLC（“普通合伙人”）已正式组建，并根据特拉华州法律作为有限责任公司有效存续，拥有有限责任公司权力和授权担任公司的普通合伙人。普通合伙人有适当资格作为外国有限责任公司在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的所有其他法域开展业务，但不具备此种资格或拥有此种权力或授权不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。普通合伙人为公司唯一普通合伙人，拥有公司2%的普通合伙人权益（“普通合伙人权益”）。普通合伙人权益已获正式授权，并根据公司有限合伙协议（经修订至今）有效发行。普通合伙人拥有普通合伙人免息且没有任何留置权、产权负担、股权或债权（其有限合伙协议中规定的除外）。

（e）公司的每间附属公司均已妥为成立，并作为有限责任公司或合伙企业（如适用）有效存在，在其成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有有限责任公司或有限合伙权力（如适用），并有权拥有或租赁其财产，并按一般披露资料包所述开展其业务，以及订立和履行其在本协议、义齿、担保、登记权协议和交换票据的担保（如适用）项下的义务。公司各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要该资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具备该资格或拥有该权力或授权不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响；除一般披露资料包中另有说明外，公司直接或通过子公司拥有的所有已发行有限责任公司和有限合伙权益，每一家这样的子公司，已获得适当和有效的授权和发行，已获得全额支付（在适用的合伙协议要求的范围内）和不可评估（除非这种不可评估性可能受到《特拉华州修订的统一有限合伙法》第17-607和17-804条或《特拉华州有限责任公司法》第18-607和18-804条的影响），并且在公司直接拥有的范围内，拥有自由和没有所有留置权、产权负担、股权或债权（“留置权”），但设定的留置权除外，最终发售备忘录中标题“票据说明——约定——留置权限制”（包括许可留置权（将在最终发售备忘录中标题“票据说明——约定——留置权限制”）中描述的义齿将允许的承担或招致（此类留置权，统称为“义齿许可留置权”）。

（f）本协议已获公司及各担保人正式授权、签立及交付。

 

3

（g）基础契约已获公司及各担保人根据其条款正式授权、签立及交付，并构成公司及各担保人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对公司及担保人强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和补救措施有关或受一般股权原则的一般适用的类似法律的限制。第十一份补充契约已获公司及各担保人正式授权，并于公司及各担保人根据其条款正式签立及交付时，假设受托人根据其条款作出适当授权、签立及交付，将构成公司及各担保人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对公司及担保人强制执行，除非该协议的强制执行可能因破产、无力偿债、欺诈性转让、重组而受到限制，有关或影响债权人权利和补救办法的暂停执行和一般适用的类似法律，或根据一般公平原则。第十二份补充契约已获公司及各担保人正式授权，并于公司及各担保人根据其条款妥为签立及交付时，假设受托人根据其条款作出适当授权、签立及交付，将构成公司及各担保人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对公司及各担保人强制执行，除非该协议的强制执行可能因破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、有关或影响债权人权利和补救办法的暂停执行和一般适用的类似法律，或根据一般公平原则。义齿将在所有重大方面符合一般披露包和最终发售备忘录中所载的描述。

（h）截止日期的票据将采用义齿所设想的形式，并已获公司正式授权根据本协议及义齿发行和销售，而当由公司签立并经受托人根据义齿条款认证并在支付购买价款的情况下交付时，将在所有重大方面符合一般披露包和最终发售备忘录中所载的描述，并将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利和补救措施相关或影响债权人权利和补救措施的类似普遍适用法律或一般股权原则的限制，并将有权享受义齿的好处。

（i）交换票据已获公司根据义齿及注册权协议正式授权发行及出售，并于由公司签立并经受托人根据义齿及注册权协议条款认证后，将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能因破产、无力偿债、欺诈性转让、重组而受到限制，有关或影响债权人权利和补救措施或根据一般公平原则的暂停执行和一般适用的类似法律，并将有权享受义齿的好处。

（j）于截止日的票据的担保及交换票据的担保（如已发行）已获担保人正式授权根据本协议及义齿发行；当票据已按照义齿规定的方式签立和认证，并在支付购买价款的情况下发行和交付时，票据的担保将构成担保人的有效和具有法律约束力的协议；当交换票据已按契约规定的方式认证并根据登记权协议发行和交付时，交换票据的担保将构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，在每种情况下，可根据其条款强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，有关或影响债权人权利和补救措施或根据一般公平原则的暂停执行和一般适用的类似法律，并将有权享受义齿的好处。

（k）登记权协议已获公司及各担保人妥为授权，而当公司及各担保人按照其条款签立及交付，并假设该协议的其他各方适当授权、签立及交付时，登记权协议将已获公司及各担保人妥为签立及交付，并将构成公司及各担保人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对公司及各担保人强制执行，除非该协议的强制执行可能受到破产、无力偿债的限制，欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和补救措施有关或根据一般股权原则的一般适用的类似法律。

 

4

（l）公司或担保人执行、交付和履行本协议、义齿或登记权协议中的任何一项，或发行和交付证券或（如已发行）交易所证券，或完成本协议及由此而设想的交易，不需要任何政府机构或团体或任何法院的同意、批准、授权或命令、或登记或备案，除非（i）根据适用的州证券法可能要求与买方购买和转售证券有关，（ii）《证券法》规定的与登记权协议所设想的交易有关的交易，以及（iii）如果没有获得或达成，则单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的交易。

（m）本协议、第十一份补充契约、第十二份补充契约和登记权协议的执行和交付，以及本协议、契约和登记权协议的履行，以及证券的发行和出售及其条款和规定的遵守，不会导致（i）违反对公司、担保人或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外政府机构或团体或任何法院的任何法规、规则、条例或命令，（ii）违反或违反公司或任何担保人为一方或公司或任何担保人受其约束或公司或任何担保人的任何财产或资产受其约束的任何协议或文书的任何条款或规定，或构成公司或任何担保人的任何财产或资产受其约束的任何协议或文书项下的违约，而该违约或违约未获豁免，或（iii）任何违反公司的有限合伙协议或成立证书的规定，SPLNG，CTPL或普通合伙人、钱尼尔能源 Investments、SPLNG GP、Sabine Pass Tug Services或CTPL GP的有限责任公司协议或成立证书（统称“组织文件”）的规定，但在上述（i）和（ii）条的情况下，对于任何此类冲突、违约或违规行为，单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（n）公司和/或其适用的子公司对公司或该子公司拥有的所有不动产和一般披露资料包中描述的所有个人财产拥有良好和不可撤销的所有权，在公司拥有的不动产或个人财产的情况下，不受义齿许可留置权以外的所有留置权的限制，在每种情况下，除（i）所描述的情况外，并在所包含的限制的情况下，在一般披露资料包内或（ii）如不实质干扰使用一般披露资料包内所述的作为一个整体已使用及拟于未来使用的该等物业，则就公司及/或其适用附属公司根据租赁而持有的任何不动产及建筑物而言，此类不动产和建筑物是根据有效且存续且可执行的租赁持有的，但不会对公司和/或其子公司的财产的使用产生实质性干扰的例外情况，因为它们过去已按一般披露包中所述使用，并拟按一般披露包中所述在未来使用；但前提是，就此类租赁而言，其可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，有关或影响债权人权利和补救措施的暂停执行和类似法律，并根据一般公平原则。

（o）除一般披露包中披露或预期的情况外，公司和/或其适用的子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构（统称“政府许可”）颁发的所有必要许可、执照、批准、同意和其他授权，以在其当前发展阶段开展与其资产相关的业务，除非未能单独或合计拥有，合理预期会导致重大不利影响；公司及其附属公司遵守所有该等政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体上合理预期会导致重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效，除非该等政府许可无效或该等政府许可未能完全有效和总体上不会，合理预期会导致重大不利影响；且公司或其附属公司均未收到任何有关撤销或修改其目前持有的任何政府许可的诉讼通知，这些通知如被确定为对公司或其附属公司不利，将单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。

 

5

（p）除一般公开包中披露或预期的情况外，公司和/或其适用的子公司拥有开发和运营液化项目、克里奥尔Trail管道和Sabine Pass LNG接收站（这些术语在一般公开包中定义）的1至6号列车所需的所有政府许可，用于其在一般公开包中描述的业务，除（i）公司及/或其附属公司预期在其有需要时在正常过程中取得的，或（ii）未能如此占有将不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响的情况下。

（q）与公司或其附属公司的雇员不存在或据公司及担保人所知是迫在眉睫的合理预期会产生重大不利影响的重大劳动争议。

（r）除非合理地预期不会产生重大不利影响，（i）公司和/或其适用的附属公司拥有或拥有、或能够以合理的条款获得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或开展公司及其附属公司业务所必需的其他知识产权（统称“知识产权”），及（ii）公司及其附属公司并无收到任何通知，亦并不知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权或任何事实或情况所主张的权利相冲突，而该事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司及其附属公司的权益。

（s）除一般披露包中披露或预期的情况外，公司及其子公司（i）遵守与危险材料相关的预防污染、保护环境或人类健康或安全（定义见下文）相关的任何和所有适用的联邦、州和地方法律法规，或对任何危险材料施加责任或行为标准（“环境法”），并在任何适用的时效期限内遵守此类环境法，（ii）已收到所有许可、执照，根据适用的环境法（“环境许可”）要求它们的批准或其他授权，以按目前的方式开展业务，（iii）符合任何此类环境许可的所有条款和条件，（iv）不对任何危险材料释放（定义见下文）到环境中承担任何责任，（v）没有收到政府当局的任何书面通信，声称它们违反了任何环境法，或根据任何环境法承担责任，（vi）没有收到任何其他第三方声称他们违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的任何书面通信，（vii）没有收到任何政府当局的书面通知，表明他们就根据或根据环境法承担的任何潜在违反或责任而受到任何调查，（viii）不受任何关于根据环境法或与危险材料有关的责任的命令、判决或法令的约束，但第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）条中每一条的情况除外，（vii）及（viii）个别或合计不会产生重大不利影响。“危险材料”一词是指（a）经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》中定义的任何“危险物质”，（b）经修订的《资源保护和回收法》中定义的任何“危险废物”，（c）任何石油或石油产品，（d）任何多氯联苯和（e）任何污染物或污染物或根据任何适用的环境法或在其含义范围内监管或可能引起任何环境法下的责任的危险、危险或有毒化学品、材料、废物或物质。“释放”一词是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、注入或浸出。

（t）公司、其子公司及其每个ERISA关联公司（定义见下文）在所有重大方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》目前适用的所有条款，包括条例和根据该法案发布的解释（“ERISA”）；对于公司、其子公司或其任何ERISA关联公司将承担任何责任的任何“养老金计划”（定义见ERISA），未发生“应报告事件”（定义见ERISA），不包括可能适用豁免的任何可报告事件；公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”，如果该“员工福利计划”在本协议日期终止，将不会有任何“无资金准备的福利负债金额”（定义见ERISA）；公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未产生或合理预期产生（i）标题下的负债

 

6

ERISA第IV条，涉及终止或退出任何“养老金计划”或（ii）经修订的1986年《国内税收法典》第412、430、4971或4975节，包括条例和根据其发布的解释（“法典”）；以及公司、其子公司或其任何ERISA关联公司将承担任何旨在根据《法典》第401（a）节符合资格的责任的每个“养老金计划”已被美国国内税务局确定为符合此种资格，并且没有发生任何情况，无论是通过行动还是由于未采取行动，这将是合理预期的，将导致这种资格的丧失。“ERISA Affiliate”是指，就公司及其子公司而言，公司或其子公司为其成员的《守则》第414条所述的任何组织集团的任何成员。

（u）除一般披露资料包所披露或预期的情况外，没有（i）公司或其附属公司可能是一方或其业务或财产受其约束或可能受其约束的诉讼、诉讼或程序在任何法院、仲裁员或政府机构、机构或官员、国内或国外、目前待决或据公司和担保人所知受到威胁的诉讼、诉讼或程序，（ii）任何政府机构已就公司或其附属公司颁布、采纳或发布的法规、规则、条例或命令，或（iii）强制令，公司或其子公司正在或可能受制于联邦或州法院或有管辖权的外国法院发布的任何性质的限制令或命令，即在上述第（i）、（ii）和（iii）条的情况下，（a）合理地预期会产生重大不利影响，（b）阻止或导致暂停发行证券，或（c）以任何方式使本协议或证券的有效性受到质疑。

（v）一般披露资料包和最终发售备忘录中所包括或以引用方式并入的财务报表及其相关附注在所有重大方面公允地反映了公司（在与其附属公司合并的基础上）截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，并且，除非在一般披露资料包和最终发售备忘录中另有披露或预期，这类财务报表是按照一贯适用的美国公认会计原则编制的。一般披露资料包和最终发售备忘录中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据均基于或源自公司认为在所有重大方面可靠和准确的来源。一般披露包和最终发售备忘录中以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制。

（w）自公司及其附属公司最近一期财务报表载入或以引用方式并入一般披露资料包及最终发售备忘录之日起，（i）普通合伙人权益、普通及有限合伙权益、有限责任公司权益或普通合伙人、公司或其附属公司的单位，或普通合伙人、公司或其附属公司就任何普通或有限合伙权益、有限责任公司权益或单位宣布、预留支付、支付或作出的任何种类的分派，并无任何变动，合理预期会导致公司及其附属公司的整体财务状况、业务、物业或经营业绩产生或影响重大不利影响，或任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展；（ii）公司及其附属公司并无在一般业务过程之外订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的最终协议，或产生对公司及其附属公司具有重大意义的任何直接或或或有责任或义务，整体而言；及（iii）公司及其附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而对公司及其附属公司具有重大影响而对其业务造成任何损失或干扰，整体而言，但一般披露资料包及最终发售备忘录另有披露或预期的（i）、（ii）及（iii）条各条款的情况除外。

（x）公司或任何担保人都不是，或在实施一般披露包中所述的证券的发行和出售及其收益的应用后，将是经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的“投资公司”。

 

7

（y）没有任何与该证券属于同一类别的证券（根据《证券法》第144A（d）（3）条的含义）在根据《交易法》第6条注册的任何国家证券交易所上市或在美国自动交易商间报价系统中报价。

（z）公司或任何担保人均未直接或间接采取任何旨在或合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（aa）假设本协议第4节所载买方的陈述和保证的准确性以及买方遵守本协议所载的协议，（i）以本协议所设想的方式提供和出售证券将因其第4（a）（2）节（及其下的条例D）以及根据其下的规则144A（“规则144A”）或条例S（“条例S”）而免于《证券法》的登记要求；以及（ii）就证券的提供和出售而言，根据经修订的1939年美国信托契约法案（“信托契约法案”），没有必要对契约进行资格认定。

（bb）公司或其任何关联公司（定义见《证券法》条例D第501（b）条，“关联公司”）均未直接或通过任何代理人出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》）进行谈判，这些证券正在或将以需要根据《证券法》进行证券登记的方式与证券出售相结合。本公司或其任何联属公司，或任何代表其行事的人（买方除外，本公司及担保人概不对其作出任何陈述）（i）在本协议日期前六个月期间内，在美国（如S条例定义该术语）或向任何美国人（如S条例定义该术语，“美国人”）征求要约，或要约或出售该证券或与该证券相同类别或系列的任何证券，或（ii）已要约，或将在美国以《证券法》条例D第502（c）条所指的任何形式的一般招揽或一般广告的方式，或以《证券法》第4（a）（2）条所指的任何涉及公开发售的方式，或以《证券法》第4（a）（2）或（b）条所指的任何公开发售的方式，就依据S条例第903条所出售的任何该等证券，以S条例第902（c）条所指的任何直接出售努力的方式，要约或出售证券（A），其联属公司及任何代其行事的人士（买方除外，公司及担保人对其不作任何陈述）已遵守并将遵守S规例的发售限制规定。除本协议外，公司并无订立及将不会订立任何有关分销证券的合约安排。

（CC）公司、担保人及其各自的关联公司以及代表其行事的所有人（买方除外，公司和担保人对其不作任何陈述）已在所有重大方面遵守并将在所有重大方面遵守S条例有关在美国境外发行证券的发行限制要求，与此相关，一般披露包将包含规则902要求的披露。

（dd）在截止日期，义齿将在所有重大方面符合《信托义齿法案》的要求，以及适用于根据该法案有资格的义齿的委员会的规则和条例。

（ee）公司及其子公司及其各自的董事会或经理在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用有效条款。公司维持一个财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并由其主要执行官和主要财务官设计，或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。自公司最近一次经审核综合资产负债表纳入或以引用方式纳入一般披露资料包及最终发售备忘录之日起，（i）公司并未知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷，及（ii）公司财务报告内部控制并无发生任何对其财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在

 

8

确保将公司根据《交易法》提交或归档的报告中要求披露的信息告知公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定；并且此类披露控制和程序在所有重大方面有效，以履行《交易法》第13a-15条规则要求的职能。

（ff）除一般披露资料包所披露或预期的情况外，公司及其附属公司并无（i）违反其组织文件；（ii）违约，且在任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，并无因通知或时间推移或两者兼而有之而构成该等违约的事件发生，公司或其附属公司为一方或公司或其附属公司受其约束或公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或对公司、其附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）及（iii）条的情况下，对于任何此类违约或违规行为，无论单独或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响。普通合伙人没有违反其组织文件。

（gg）除登记权协议明文规定及一般披露资料包另有披露外，公司、担保人及任何授予该人权利要求公司或担保人根据《证券法》就公司或担保人的任何证券提交登记声明或要求公司或担保人将该等证券包括在根据任何登记声明登记的证券中的人之间并无任何合同、协议或谅解。

（hh）发行或出售证券，或公司运用一般披露资料包中所述的证券收益，均不会违反联邦储备系统理事会的T条例、U条例或X条例。

（ii）根据S条例出售证券不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

（jj）就美国联邦所得税而言，公司和担保人均未被归类为协会（或公开交易的合伙企业）应作为公司征税。

（kk）公司及其附属公司由承担公认财务责任的保险人就其所从事业务中审慎和惯常的损失和风险以及金额投保，所有该等保险均具有充分的效力和效力。

（ll）毕马威会计师事务所（KPMG LLP）已核证公司若干财务报表，并就截至2025年12月31日止三年期间各年度的经审计财务报表提交报告，并以引用方式并入一般披露资料包和最终发售备忘录，根据委员会和上市公司会计监督委员会的规则和条例，毕马威会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所。

（mm）公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上遵守（在适用的范围内）财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案》（USA PATRIOT Act）标题III修订的1970年《货币和外国交易报告法》（俗称《银行保密法》）的要求，以及公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的反洗钱法规，任何政府机构（统称“反洗钱法”）发布、管理或执行的根据其订立的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，以及任何法院或政府机构、当局或团体或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序正在等待处理，或据公司和担保人所知，受到威胁。

 

9

（nn）（a）本公司、其附属公司、或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司及担保人、其任何代理人或联属公司所知，概无任何个人或实体（“人”）目前：

（i）美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施或执行的任何制裁（统称“制裁”）的主体，或

（ii）位于、组织或居住在目前受到制裁的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国）。

（b）公司声明及承诺，其不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，即在进行该等交易时：

（i）任何制裁的标的，或

（ii）位于、组织或居住于受制裁的国家或领土内。

（oo）（a）本公司或其附属公司或联属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司及担保人所知，本公司的任何代理人或代表本公司或其附属公司行事的任何该等代理人的附属公司或联属公司，均未采取任何行动以促进要约、付款、承诺付款，或授权或批准付款或给予金钱、财产，向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何担任立法、行政或司法职务的人，或任何政党或政党官员或政治职务候选人）提供礼物或任何其他有价值的东西，以影响官方行动，包括未能履行官方职能，或在违反适用的反腐败法律的情况下获得不正当优势；

（b）公司及其附属公司和关联公司已在遵守适用的反腐败法律的情况下开展业务，并已制定和维持并将继续维持旨在促进和实现遵守此类法律以及此处所载的陈述和保证的政策和程序；

（c）公司或其附属公司均不会直接或间接地将发售所得款项用于促进向任何人作出违反任何适用的反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；及

（d）没有任何待决或据公司及担保人所知的威胁法律程序，或据公司及担保人所知任何政府实体就违反任何反腐败法律而进行的与公司或其任何附属公司的业务有关的任何调查。

（pp）除公司及担保人知悉的一般披露包（i）所披露或预期的情况外，并无与公司及其附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据及数据库（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由公司及其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据有关的重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他重大损害，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或储存的任何该等数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”），但已在没有重大成本或责任的情况下进行补救的数据除外；（ii）公司或其附属公司均未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的事件或条件；及（iii）

 

10

公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，这些系统和数据与行业标准和惯例合理一致，或符合适用的监管标准的要求。除一般披露包中披露或预期的情况外，公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

3.证券的买卖及交付。根据陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条款及条件下，本公司及各担保人同意向各买方出售，而各买方同意（个别而非共同）于交割日向本公司及担保人购买，（a）购买价为2036年票据本金额的99.12638%，另加自2026年6月9日（含）至但不包括交割日的利息，本协议附表A 「 2036年票据本金金额」标题下与若干买方名称相对的证券的各自本金金额及（b）按2056年票据本金金额的99.07 300%的购买价格，加上自2026年6月9日（含）至但不包括截止日期的利息，本协议附表A 「 2056年票据本金金额」标题下与若干买方名称相对的证券各自本金金额。

公司将根据购买价款的支付交付买方依据S条例将发售和出售的证券（“S条例证券”），其形式为一种或多种记名形式的无息票的永久全球证券（“S条例全球证券”），该证券将作为存托信托公司（“DTC”）的托管人存放于受托人处，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代名人。公司将在支付购买价款的情况下交付根据本协议将由各买方购买以及将由各买方依据规则144A以一种或多种最终形式的无息票的永久性全球证券（“限制性全球证券”）的形式根据本协议发售和出售的证券（“144A证券”），该证券存放于作为DTC托管人的受托人处，并以Cede & Co.的名义登记，作为DTC的代名人。条例S环球证券和受限制环球证券应分别分配CUSIP号码。受限制的全球证券应在一般披露包和最终发售备忘录中包含有关“转让限制”中规定的转让限制的图例。在与证券发行有关的分配合规期（定义见S条例）终止之前，S条例Global Securities的权益可能仅由Euroclear System（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream，Luxembourg”）的DTC参与者持有。任何永久性全球证券的权益将仅通过Euroclear、Clearstream、Luxembourg或DTC（视情况而定）以记账式形式持有，但一般披露包和最终发售备忘录中描述的有限情况除外。

条例S证券和144A证券的付款应由买方以联邦资金（当天）电汇方式于2026年6月9日上午9：00（东部时间）在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001的办公室，或在代表和公司确定的不迟于其后五（5）个完整工作日的其他时间，此处称为“截止日期”的时间，用于将（i）代表Euroclear和Clearstream，Luxembourg的DTC参与者各自账户的代表所有S条例证券的S条例全球证券和（ii）代表所有144A证券的受限制全球证券的账户交付给作为DTC托管人的受托人。条例S环球证券和受限制环球证券将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的上述办公室提供查阅。

4.买方的陈述；买方的转售。

（a）各买方分别向公司声明并保证，其将根据本协议和一般披露包（“豁免转售”）中规定的条款和条件提供证券以供出售。各买方各自根据本公司及担保人的陈述、保证及协议，分别向本公司作出陈述及保证，并同意该买方：（i）为

 

11

《证券法》第144A条所定义的“合格机构买方”（“QIB”），具备评估证券投资的优点和风险所需的财务和业务事项方面的知识和经验；（ii）正在根据《证券法》规定的免于登记的非公开出售购买证券；（iii）就豁免转售而言，将仅向以下方征求购买证券的要约，并将仅向以下方提出出售证券的要约，符合条件的购买者根据本协议和一般披露包所设想的条款。此处使用的“合格买方”应指（i）该买方合理地认为是QIB的人和（ii）依赖S条例进行离岸交易的非美国人。

（b）各买方分别承认，证券未根据《证券法》进行注册，不得在美国境内或向美国人发售或出售，或为美国人的账户或利益而发售或出售，除非根据S条例或根据《证券法》注册要求的豁免。各买方分别声明并同意，其已要约和出售证券，并将要约和出售证券，（i）作为其在任何时间分配的一部分，以及（ii）否则直至要约开始和截止日期（以较晚者为准）之后的40天，仅根据《证券法》第903条或第144A条。因此，该等买方或其关联公司，或任何代表其或其行事的人，均未从事或将从事与证券有关的任何定向出售努力，且该买方、其关联公司和所有代表其或其行事的人已遵守并将遵守S条例的发售限制要求。每一买方各自同意，在确认出售证券时或之前，除根据规则144A进行的出售外，该买方将已向每一分销商、交易商或接受出售特许权的人发送，费用或其他报酬，在限制期内向其购买证券的确认或通知，其效力大致如下：

“特此涵盖的证券未根据1933年美国证券法（“证券法”）进行注册，不得在美国境内发售或出售，也不得向美国人发售或出售，或为美国人的账户或利益（i）在任何时候作为其分配的一部分，或（ii）在发售开始日期和截止日期之后的40天之前以其他方式发售或出售，但根据《证券法》规定的S条例（或规则144A，如果可用）在任一情况下除外。上述术语具有S条例赋予它们的含义。”

本（b）款所用词汇具有条例S所赋予的涵义。

（c）各买方各自同意，其及其各联属公司并无订立或将不会订立任何有关证券分销的合约安排，但与其其他买方或联属公司或其他买方的任何该等安排或经公司事先书面同意的情况除外。

（d）各买方各自同意，其及其各关联公司将不会在美国以任何形式的一般招揽或一般广告（根据《证券法》条例D规则502（c）的含义）或以《证券法》第4（a）（2）节含义内涉及公开发售的任何方式发售或出售证券。关于依据任何证券的第144A条规则进行的转售，每一买方分别同意在确认此类转售后或在此类转售结算前交付通知，大意是此类证券的转售是根据第144A条规则规定的《证券法》登记要求的豁免进行的，或其已采取或将采取其他合理步骤以确保证券的每一买方知悉此类出售是依据第144A条规则进行的。

（e）每一买方声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何EEA散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条文而言：

（i）“EEA散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：

（a）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或者

 

12

（b）指令（EU）2016/97（经修订）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（c）不是条例（EU）2017/1129（经修订）中定义的合格投资者；和

（ii）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购该证券。

（f）各买方声明并同意，其没有向英国境内的任何英国散户投资者提供、出售、分销或以其他方式提供任何证券，也不会向其提供、出售、分销或以其他方式提供任何证券。就本条文而言：

（i）“英国散户投资者”一词是指以下任一（或两者兼而有之）的人：

（a）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年欧洲联盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分；或者

（b）并非《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合资格投资者；及

（ii）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购该证券。

（g）每一买方分别表示、保证和同意如下：

（i）在FSMA第21（1）条不适用于公司或担保人的情况下，其仅传达或促使传达其就发行或出售证券而收到的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第21条的含义内）；和

（ii）就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所作的任何事情，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条文。

（h）仅为《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求的目的：

（i）渣打银行（“英国制造商”）承认，其理解根据英国MiFIR产品管治规则赋予其的有关每项产品批准程序、目标市场及建议分销渠道的责任适用于证券，以及初步发售备忘录及最终发售备忘录所载有关证券的相关资料；及

（ii）买方及公司及担保人注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并承认英国制造商确定为适用于证券的目标市场和分销渠道，以及初步发售备忘录和最终发售备忘录以及与证券有关的任何公告所载的相关信息。

 

13

5.公司的某些协议。公司与保证人共同及个别同意买方：

（a）公司将迅速将任何修订或补充初步发售备忘录、最终发售备忘录或一般披露包的建议通知代表，并且未经代表同意将不会实施该等修订或补充，该等同意不得被无理拒绝。只要买方正在就证券的发售或销售交付发售备忘录，公司将及时提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）条要求提交的所有报告。如在买方完成转售证券前的任何时间，发生任何事件或发展，而初步发售备忘录、最终发售备忘录或一般披露资料包所载的任何文件如在紧接该事件或发展后重新刊发，包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，或如为遵守适用法律而在其他方面有必要修订或补充任何该等文件，公司将迅速将该事件通知代表，并应代表的要求迅速自费向买方和交易商以及任何其他交易商准备和提供一项修正或补充，以更正该等陈述或遗漏，或使该等文件符合适用法律。代表同意或买方向受要约人或投资者交付任何此类修订或补充均不构成对第6节规定的任何条件的放弃。本款第三句不适用于初步发售备忘录、最终发售备忘录或一般披露资料包中的任何文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合买方提供给公司的专门用于其中的书面信息，据了解并同意，唯一的此类信息是本协议第8（b）节所述的信息。

（b）公司将尽快向代表提供初步发售备忘录的副本、包括一般披露资料包的一部分的相互文件、最终发售备忘录，以及对该等文件的所有修订和补充，在每种情况下均按代表合理要求的数量提供。在公司不受《交易法》第13或15（d）条约束的任何时候，公司将立即向代表提供或促使向每一其他买方提出请求，并应证券持有人和潜在购买者的请求，向这些持有人和购买者提供，根据《证券法》第144A（d）（4）条（或其任何后续条款）要求交付给证券持有人和潜在购买者的信息副本，以便允许在此类证券持有人的转售方面遵守第144A条。本公司将向买方支付印刷和分发所有此类文件的费用。

（c）公司将根据代表指定的美国和加拿大司法管辖区的法律安排出售证券的资格和确定其投资资格，并将继续有效的这些资格，只要买方转售证券所需，前提是，公司将无需具备外国有限合伙资格或在任何此类司法管辖区提交一般同意送达程序，或采取任何将根据其目前不需要纳税的任何此类司法管辖区的收入或收入对其进行征税的任何行动。

（d）在截止日期后的一年期间内，公司将于每个财政年度结束后在切实可行范围内尽快向代表及应要求向每名其他买方提供公司该年度的年度报告副本；而公司将尽快向代表及应要求向每名其他买方提供，根据《交易法》向委员会提交或邮寄给单位持有人的每份报告以及公司和任何作为报告公司的担保人的任何最终代理声明的副本。然而，只要公司及时向委员会提交关于其电子数据收集、分析和检索系统的报告，就好像公司受《交易法》第13条或第15（d）条报告要求的约束一样，则不需要向买方提供此类报告或报表。

（e）在截止日期后一年期间，公司将应合理要求，向代表、其他每一买方及任何证券持有人提供一份适用于该证券的转让限制的副本。

 

14

（f）在截止日期后的一年期间内，公司将不会，亦不会容许其任何联属公司转售任何已被他们中的任何一方重新收购的证券。公司或任何关联公司均不会出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》）进行谈判，这些证券将以需要根据《证券法》进行登记的方式与出售证券相结合：（i）公司和担保人向买方出售证券，（ii）买方向任何后续买方转售证券，或（iii）此类后续买方向他人转售证券。

（g）公司、担保人或其各自的关联公司，或任何代表他们行事的人（任何买方除外，关于公司和担保人不作任何陈述）将就证券在美国的任何要约或出售或以涉及《证券法》第4（a）（2）条所指的公开发售的任何方式从事任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）或在美国就证券从事任何定向出售努力（该术语在条例S中定义），而公司，担保人及其各自的关联公司以及代表其或其行事的每个人（买方除外）将遵守S条例的发售限制要求。

（h）公司将与买方合作，并尽最大努力允许证券有资格通过DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream进行清算和结算。

（i）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司将支付履行其在本协议、契约和登记权协议项下的义务所附带的所有费用，包括但不限于：（i）受托人和公司负责的任何转让代理人、登记员或存托人及其专业顾问的费用和开支；（ii）与证券的执行、发行、认证、包装和首次交付有关的所有费用，包括任何代扣、盖章、与证券的原始发行和销售、本协议的编制和印刷、证券、契约、登记权协议、初步发售备忘录、构成一般披露包任何部分的任何其他文件、最终发售备忘录、其所有修订和补充以及与证券的发行、要约、销售和交付有关的任何其他文件有关的转让或其他类似税款，包括公司法律顾问的费用、支出和开支，公司的会计师和公司的任何其他顾问；（iii）公司就发行证券而批准的任何广告费用；（iv）根据代表指定的美国和加拿大的此类司法管辖区的法律，就出售证券的资格和筹备而产生的任何费用（包括合理和有文件证明的费用和向买方支付的法律顾问费用）及印刷有关备忘录；（v）投资评级机构就证券评级收取的任何费用；（vi）向买方分发初步发售备忘录、构成一般披露资料包任何部分的任何其他文件及最终发售备忘录（包括其任何修订及补充，包括任何形式的电子分发）所招致的开支；（vii）所有合理及有文件证明的自付费用（费用除外，代表与本协议所设想的交易有关的费用和向买方支付的律师费用）；以及（viii）本节未另作规定的与公司履行本协议项下义务有关的所有其他合理和有文件证明的费用和开支。公司还将向代表（在其承担的范围内）支付或偿还代表和公司高级管理人员和雇员在与证券发行和销售有关的任何“路演”上的投资者介绍方面的合理的、有文件证明的、自付费用和开支，包括但不限于公司高级管理人员和雇员的任何此类差旅费以及公司的任何其他开支，包括在公司事先批准的情况下，包租飞机费用的50%。

（j）公司将按一般披露资料包“所得款项用途”一节所述方式使用就发行证券而收取的所得款项净额。

（k）就证券的发售而言，在代表将证券的转售完成通知公司之前，公司或其任何关联公司均不会单独或与一名或多名其他人一起，为其或其任何关联公司拥有任何证券实益权益的任何账户出价或购买任何证券，或试图诱使任何人购买任何证券；且其或其任何关联公司均不会为在以下情况下创造实际或明显的活跃交易而出价或购买，或提高，证券的价格。

 

15

（l）直至交割日，公司及担保人将不会直接或间接就公司或担保人发行或担保的任何美元计价债务证券或任何可转换或可交换或可行使任何该等证券的任何证券（“锁定证券”）自发行之日起一年以上的任何到期日采取以下任何行动：（i）要约、出售、发行、合同出售、质押或以其他方式处置锁定证券，（ii）要约、出售、发行、合同出售、合同购买或授予任何期权，购买锁定证券的权利或认股权证，（iii）订立任何互换、对冲或任何其他协议，以全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果，（iv）建立或增加《交易法》第16条所指的看跌等价头寸或清算或减少锁定证券的看涨等价头寸，或（v）根据《证券法》向委员会提交与锁定证券有关的登记声明或公开披露采取任何此类行动的意图（本协议和登记权协议所设想的情况除外，或与根据基础契约发行的债务证券相关的先前存在的义务有关），而无需代表事先书面同意。在该等要约、出售、质押、合同或处分将导致《证券法》第4（a）（2）条或其下S条例的安全港所提供的豁免不再适用于证券的要约和出售的情况下，公司和担保人将不会在任何时候直接或间接就任何证券采取上述第（i）至（v）条所述的任何行动。

6.自由写作通讯。

（a）公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，而每名买方声明并同意，除非获得公司及代表的事先同意，否则公司没有作出或将不会作出任何将构成发行人自由书面通讯的与证券有关的要约。

（b）公司同意任何买方使用（i）仅包含（a）描述证券或其发售的初步条款的信息或（b）描述证券或其发售的最终条款且包含在条款通讯中或随后包含在最终发售备忘录中的信息的免费书面通讯，包括通过本协议附表C中包含的条款通讯形式的定价条款表，或（ii）不包含任何由公司或代表公司提供的有关公司或其证券的重要信息，经了解及同意，公司不对任何买方承担因第（i）或（ii）条所提述的该等自由书面通讯中的任何不准确而引起的责任，因为该等信息与初步发售备忘录、最终发售备忘录或一般披露包中的信息不同。

7.买方义务的条件。买方在此规定的购买和支付证券的若干义务取决于以下先决条件的满足或放弃（由代表确定）：

（a）买方应已收到毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的信函，日期为（a）本协议的日期，其形式和实质均令代表满意，（b）截止日期，其形式和实质均令代表满意，每份信函应载有通常包含在向承销商发出的“会计师安慰函”中的关于一般披露包和最终发售备忘录所载财务报表和某些财务信息的确认报表和信息，但其中所提述的履行程序的具体日期，不得超过该函件日期前三（3）个营业日。

（b）在本协议执行和交付之后和截止日期之前，公司及其附属公司的财务状况、经营成果、业务或财产作为一个整体，不得发生（i）与提供给证券的潜在购买者的一般披露包中所述的情况相比的任何变化或涉及预期变化的任何发展或事件，而根据代表的合理判断，是重大和不利的，使得以一般披露资料包所设想的方式完成发行或出售和支付证券是不切实际或不可取的，或（ii）公司任何债务证券的评级被任何“国家

 

16

认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节），或任何有关任何该等组织已受监察或审查其对公司任何债务证券的评级的任何公开公告（该等评级可能上调的正面影响的公告除外，且不涉及可能下调）或公司已被置于负面展望的任何公告。

（c）本协议所载公司及担保人的陈述及保证，在适用时间当日及截止日期当日及截止日期当日均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期当日作出的一样。

（d）代表应在截止日期收到公司大律师Sidley Austin LLP的意见和否定保证函件，其形式和实质均合理地令代表满意。该意见和信函的日期应为截止日期，并应公司的要求提交给买方，并应在其中如此说明。

（e）代表应已在截止日期收到买方大律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP就代表可能要求的事项提出的日期为截止日期的意见或意见，而公司应已向该大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

（f）代表须于截止日期接获公司高级人员及每名保证人的日期为截止日期的证明书，而该高级人员经合理调查后知悉，须在该证明书内述明本协议第7（b）（ii）条所载的大意，以及公司及每名保证人在本协议内的陈述及保证于适用时间是真实及正确的，并于截止日期是真实及正确的，本公司及各担保人已遵守所有协议，并在截止日期或之前满足其根据本协议须履行或满足的所有条件，且在一般披露资料包中最近一期财务报表日期之后，本公司或担保人的财务状况、经营业绩、业务或财产并无重大不利变化，但一般披露资料包中所述或该证书中所述者除外。

（g）公司和担保人应已签立并交付第十一份补充契约和第十二份补充契约，其形式和实质应令代表合理满意，且代表应已收到其签立副本。

（h）公司与保证人应已签立并交付登记权协议，其形式和实质应令代表合理满意，且代表应已收到其签立副本。

（i）代表应已为自己的账户收到根据本协定应支付给代表的所有费用以及已出示发票的所有此类费用和开支。所有这些金额将以证券的收益支付，并将反映在公司在截止日期或之前向买方发出的资金指示中。

（j）证券的出售不得在截止日期被禁止（暂时或永久）。

（k）在截止日期当日或之前，代表和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP应已收到他们为使其能够传递本文所设想的证券发行和销售，或为证明本文所载的任何陈述和保证的准确性，或满足本文所载的任何条件或协议而合理要求的信息、文件和信函。

公司将向代表提供代表合理要求的意见、证明、信函和文件的一致副本。

 

17

8.赔偿和贡献。

（a）公司和担保人各自共同和个别地同意就任何和所有损失、索赔、损害或责任（共同或若干）或与此有关的任何行动（包括但不限于任何损失、索赔、损害、根据《证券法》、《交易法》或其他规定，此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此相关的行动）可能成为此类受偿方的与购买和出售证券有关的责任或行动，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此相关的行动）产生于或基于初步发售备忘录或最终发售备忘录（在每种情况下均经修订或补充）所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何发行人自由书面通信，或产生于或基于，遗漏或指称遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，不会产生误导，并将补偿每一受赔方就该受赔方在调查、准备或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，在任何该等情况下，公司和担保人将不承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害或责任产生于，或基于任何该等文件中的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或指称的遗漏依赖于并符合任何买方向公司提供的专门用于其中的书面信息，经理解并同意，唯一该等信息由下文（b）小节中所述的信息组成。

（b）各买方将分别而非共同对公司、各担保人及其各自的合伙人、成员、经理、董事和高级管理人员以及控制公司或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何担保人的每一个人（如有的话）（每一个都是“买方受偿方”）进行赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害或与此相关的责任或行动的影响，而该买方受偿方可能会根据《证券法》、《交易法》或其他方式就此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的行动）产生于或基于初步发售备忘录或最终发售备忘录所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述（在每种情况下均经修订或补充），或任何发行人自由书面通讯或产生于或基于作出这些陈述所必需的遗漏或被指称的遗漏重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，在每种情况下，但仅限于此类不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依据并符合该买方提供给公司的专门用于其中的书面信息而作出的；并且，在符合前一条款规定的限制的情况下，将补偿该买方受赔偿方在调查、准备或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用，因为这些费用已招致，经了解及同意，任何买方提供的唯一该等资料包括初步发售备忘录及最终发售备忘录中的以下资料：封面及「分配计划」标题下的买方名称；（i）第三款第一句；（ii）第七款第一、二、三、四、五、八句；（iii）第八款第五句；（iv）第九款第三、八、九句；及（v）第十二款第一句，在“分配计划”标题下；但前提是，买方不对因公司或担保人未能履行其在本协议第5（a）节下的义务而产生或基于此而产生的任何损失、索赔、损害或责任承担责任。

（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何诉讼或法律程序（包括政府调查）启动的通知后，如根据上文（a）或（b）款向弥偿方就该诉讼或法律程序提出申索，该获弥偿方将迅速，通知赔偿方其启动；但未通知赔偿方不应免除赔偿方根据上述（a）或（b）款可能承担的任何法律责任，除非该未通知已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不应免除其根据上述（a）或（b）款以外可能对受赔偿方承担的任何法律责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，并通知获弥偿方该诉讼的开始，则获弥偿方将有权

 

18

参与其中，并在其可能希望的范围内，与同样获通知的任何其他赔偿当事人共同承担其辩护，由该赔偿当事人合理满意的律师（除非经受赔偿方同意，该律师不得为赔偿当事人的律师），并在赔偿当事人向该受赔偿方发出其选择的通知后，如此承担其辩护，除合理的调查费用外，赔偿方概不向该受赔方承担根据本条第8款所承担的该受赔方随后就其抗辩而招致的任何法律或其他费用。在任何该等法律程序中，代表有权聘请律师共同代表买方，但该等律师的费用及开支须由该等买方负担，除非（i）公司与买方应已相互同意聘请该等律师，（ii）公司未能在合理时间内聘请买方合理满意的律师，（iii）买方应已合理得出结论，并已获大律师告知，他们可利用的法律抗辩可能有别于或有别于公司可利用的法律抗辩，或（iv）任何该等程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括公司和买方，并且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不合适的。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不得为所有该等获弥偿方承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。如属依据第8（a）条获赔偿的当事人，该律师行应由代表以书面指定，如属依据第8（b）条获赔偿的当事人，则应由公司以书面指定。任何获弥偿方未经获弥偿方的事先书面同意（其同意不得被无理拒绝或延迟），不得就任何获弥偿方是或可能曾是一方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，且（ii）不包括对过失的陈述或承认，有罪不罚或未由受偿方或代表受偿方行事。

（d）如本条第8款所规定的赔偿无法获得或不足以使根据上文（a）或（b）款的获弥偿方保持无害，则每一获弥偿方须就该获弥偿方因损失、索偿而已支付或须支付的款额，上文（i）款（a）或（b）项所提述的损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼），按适当比例反映一方或多方获弥偿方及另一方获弥偿方从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许前述（i）项所提供的分配，按适当的比例，不仅反映上文第（i）款所述的相对利益，而且还反映一方或多方的赔偿方和另一方的被赔偿方在导致此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）的陈述或不作为以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司与担保人一方和买方一方所获得的相对利益，视同公司与担保人因出售证券而获得的发售所得款项净额总额（扣除费用前），一方面承担买方根据本协议从公司获得的折扣及佣金总额。各方当事人的相对过错，应参照（其中包括）重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述或对重大事实的不作为或被指称的不作为陈述是否涉及公司或买方提供的信息以及各方当事人纠正或防止此类不真实陈述或不作为的相对意图、知情、获取信息和机会。获弥偿方因本款（d）项第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该获弥偿方因调查或抗辩属于本款（d）项标的的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的任何其他规定，任何买方不得被要求提供超过其所购买的证券被转售的总价超过该买方因该不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。买方在本款（d）项中的出资义务与其各自的购买义务成比例而不是连带。公司和买方同意，如果根据本条第8（d）款按比例分配（即使买方为此目的被视为一个实体）或通过不考虑本条第8（d）款所述公平考虑的任何其他分配方法来确定分摊，将不是公正和公平的。

 

19

（e）公司和担保人根据本条承担的义务，应是公司和担保人可能以其他方式承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件，延伸至《证券法》或《交易法》所指的控制任何买方的每一个人（如有）；而买方根据本条承担的义务，应是买方可能以其他方式承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件，延伸至每一个人（如有），《证券法》或《交易法》所指的控制公司或担保人的人。

（f）不论（i）本协议的任何终止，（ii）任何获弥偿方或任何买方获弥偿方或其代表所作的任何调查，以及（iii）任何证券的接纳及付款，本条第8条所载的弥偿及分担条文，以及本协议所载公司及担保人的陈述及保证，均须保持有效及完全有效。

9.终止。代表可通过代表向公司发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后和截止日期之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所暂停或受到实质性限制，或由（视情况而定）纽约证券交易所暂停，（ii）公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，（iii）在美国的证券结算、支付或清算服务已发生实质性中断，（iv）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或（v）对涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级、国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，以致在每种情况下，经代表的合理判断，使按一般披露包或最终发售备忘录所设想的条款和方式进行证券的要约、出售或交付变得不切实际或不可取。

10.购买者违约。如任何买方或买方在截止日期未履行其在本协议项下购买证券的义务，而该等违约买方或买方同意但未能购买的证券本金总额不超过该证券本金总额的10%，代表可就其他人士（包括任何买方）购买该等证券作出公司满意的安排，但如截至该截止日期仍未作出该等安排，则非违约买方须按其各自在本协议项下的承诺比例分别承担义务，购买该等违约买方同意但未能在截止日购买的证券。如果任何买方或买方如此违约，且发生该等违约或违约的证券本金总额超过买方在截止日期须购买的证券本金总额的10%，且未在该违约后36小时内就其他人购买该等证券作出代表和公司满意的安排，则本协议将终止，任何非违约买方或公司将不承担责任，但第11条规定的除外。本协议中使用的“买方”一词包括根据本节取代买方的任何人。本文中的任何内容都不会免除违约买方对其违约的责任。

11.某些申述和义务的存续。本协议所载或依据本协议作出的本公司与担保人或其高级人员及买方的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，将保持完全有效，不论任何买方、本公司、担保人或其各自的代表、高级人员或董事或任何控股人或其代表作出的任何调查或有关调查结果的声明，并将在交付和支付证券后继续有效。如果公司应全权酌情决定未能或拒绝向买方出售证券，公司将向代表偿还他们根据本协议条款合理产生的与发行证券有关的所有自付费用（包括合理和有文件证明的费用和支付律师费用）。

12.通知。本协议项下的所有通信将采用书面形式，如果发送给买方，将通过邮寄、交付或电传复制并确认给代表，c/o：

美国银行证券公司。

西47街114号

NY8-114-07-01

纽约，NY 10036

关注：高等级交易管理/法律

传真：（212）901-7881

 

20

或者，如果发送给公司，将通过以下方式邮寄、交付或电传复制并向其确认：

Cheniere Energy Partners, L.P.

得克萨斯大道845号，套房1250

德克萨斯州休斯顿77002

关注：首席财务官

但条件是，根据第8条向买方发出的任何通知将被邮寄、交付或电传复制并确认给该买方。

13.继任者。本协议将有利于本协议各方及其各自的继承人以及任何受偿方和任何买方受偿方，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务，但证券持有人有权为其利益对公司强制执行本协议第5（b）节第二句和第三句中所载的协议，如同这些持有人是其当事人一样。

14.买方代表。代表将就本协议所设想的交易代表几个买方行事，代表根据本协议采取的任何行动将对所有买方具有约束力。

15.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。双方同意就本协议进行电子订约和签字。以传真、电子邮件或其他电子传输方式向本协议交付电子签字或经签署的副本，应与交付经签署的正本同等程度地对当事人具有充分的约束力，并应可作为所有目的的证据。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与拟就本协议签署的任何文件中或与之相关的类似进口的文字，应被视为包括电子签字、在公司批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

16.没有受托关系。公司与各担保人确认并同意：

（a）买方仅被保留作为与证券的初始购买、发售和转售有关的初始购买者，且公司、担保人和买方之间没有就本协议或初步发售备忘录或最终发售备忘录所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论买方是否已就其他事项向公司或担保人提供建议或正在向其提供建议；

（b）本协议所载证券的购买价格是公司在与买方及公司进行讨论和公平磋商后确定的，公司有能力评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）公司及担保人已获告知，买方及其各自的联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司及担保人不同的利益，而买方并无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系向公司及担保人披露该等利益及交易；及

 

21

（d）公司和担保人在法律允许的最大范围内放弃他们可能因本协议所设想的交易引起的违反受托责任或被指称违反受托责任而对买方提出的任何索赔，并同意买方不对公司或担保人就该受托责任索赔或对代表公司和担保人（包括股东）或有权主张该受托责任索赔的任何人承担任何责任（无论是直接或间接的），公司雇员或债权人及担保人。

17.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

18.全部协议。本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司、担保人及买方就编制初步发售备忘录、一般披露资料包、最终发售备忘录、进行发售及买卖证券达成的全部协议。本协议取代公司、担保人和买方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

19.适用法律。本协议以及根据本协议发生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

20.提交司法管辖。本公司和担保人在此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序提交纽约市曼哈顿自治市联邦法院和州法院的专属管辖权。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市和县的每一案件的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（诉讼、诉讼、或就在相关程序中强制执行任何特定法院的判决而提起的法律程序，就该等司法管辖权而言，是非排他性的）任何相关程序中的特定法院。以邮递方式送达任何法律程序、传票、通知或文件至上述该等当事人的地址，即为在任何指明法院提出的任何有关法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对任何相关程序在指定法院中设置地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何指定法院中申辩或主张在任何指定法院中提起的任何相关程序已在不方便的法院中提起。

21.英国保释制度的合同承认。尽管且除本协议的任何其他条款或ICBC Standard Bank Plc与渣打银行之间的任何其他协议、安排或谅解外，其他买方、公司与担保人、其他买方、公司与担保人承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国决议机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关英国处置当局就ICBC Standard Bank PLC及渣打银行根据本协议对公司及担保人的任何英国保释责任行使英国保释权的影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分英国保释责任或就其应付的未偿还款项；

 

22

（ii）将全部或部分英国保释责任转换为ICBC Standard Bank PLC及渣打银行或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向公司或该等股份、证券或义务的担保人发行或授予该等担保；

（iii）取消英国保释责任；

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日期，包括暂停支付一段临时期间；

（b）为使相关英国决议当局行使英国保释权生效而经相关英国决议当局认为必要的本协议条款的变更。

“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国保释金责任”是指一项可能被行使英国保释权的负债。

“英国保释权”是指根据英国保释权立法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。

22.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何买方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该买方转让本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果作为涵盖实体或该买方的BHC法案关联公司的任何买方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该买方行使的默认权利不得超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本第22节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

 

(a)

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

(b)

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

 

（c）

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

 

23

“违约权”具有该术语在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

23.认可《金融服务和市场（金融机构决议）条例2024》。尽管本协议或任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，且不包括任何其他条款或条件，但本协议各方均同意，根据《FSM条例》第33条，受以下约束：

（a）《FSM法》第92条；和

（b）MAS根据《FSM法案》第93条对行使本协议中的任何终止权作出的任何暂停，

与符合条件的相关金融机构或其与本协议有关的子公司有关的，以符合并按照FSM条例要求的为限。

如本第24节所用：

“FSM法案”是指新加坡《2022年金融服务和市场法》；

“FSM条例”是指新加坡《金融服务和市场（金融机构的决议）条例2024》；

“MAS”是指新加坡金融管理局；

“合格的相关金融机构”是指根据《FSM法》第52（1）条在新加坡注册成立并向其发出指示的银行；和

“终止权”应具有《FSM法》第91条规定的含义。

 

24

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请在此签署并交还给我们其中一名对应人员，据此它将成为公司、担保人和若干买方之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

 

 

[购买协议签署页]

 

[购买协议签署页]

上述采购协议

特此确认并受理

截至上述第一个日期。

 

 

[购买协议签署页]

附表a

购买者

 

采购人		本金金额 2036年票据				本金金额 2056年的说明
美国银行证券公司。		$	40,000,000			$	30,000,000
花旗集团环球市场公司。		$	40,000,000			$	30,000,000
BBVA证券公司。		$	40,000,000			$	30,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		$	40,000,000			$	30,000,000
渣打银行		$	40,000,000			$	30,000,000
Truist Securities，Inc。		$	40,000,000			$	30,000,000
Academy Securities，Inc。		$	40,000,000			$	30,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。		$	40,000,000			$	30,000,000
法国农业信贷证券（美国）公司。		$	40,000,000			$	30,000,000
DBS银行有限公司。		$	40,000,000			$	30,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC		$	40,000,000			$	30,000,000
汇丰证券（美国）有限公司。		$	40,000,000			$	30,000,000
工行标准银行股份有限公司		$	40,000,000			$	30,000,000
ING金融市场有限责任公司		$	40,000,000			$	30,000,000
Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。		$	40,000,000			$	30,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	40,000,000			$	30,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	40,000,000			$	30,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC		$	40,000,000			$	30,000,000
MUFG Securities Americas Inc。		$	40,000,000			$	30,000,000
Natixis Securities Americas LLC		$	40,000,000			$	30,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	40,000,000			$	30,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		$	40,000,000			$	30,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。		$	40,000,000			$	30,000,000
SG Americas Securities，LLC		$	40,000,000			$	30,000,000
富国银行 Securities，LLC		$	40,000,000			$	30,000,000
合计		$	1,000,000,000			$	750,000,000

附表b

发行人自由写作通讯（包含在一般披露包中）

 

1.	最终条款清单，日期为2026年5月26日，其副本作为附表C附后。

附表C

2026年5月26日

Cheniere Energy Partners, L.P.

2036年到期的1,000，000,000美元5.350%优先票据

2056年到期的750,000，000美元6.050%优先票据

定价期货表

这份日期为2026年5月26日的Cheniere Energy Partners, L.P.的初步发售备忘录的定价条款清单（“初步发售备忘录”），在就票据投资作出决定前，应与初步发售备忘录一并阅读。本定价条款清单中的信息在与初步发售备忘录不一致的范围内取代其信息。此处未定义但以其他方式使用的大写术语应具有初步发售备忘录中规定的含义。

适用于2036年到期的5.350%优先票据的条款

 

发行人：		Cheniere Energy Partners, L.P.（“发行人”）
问题：		5.350%于2036年到期的优先票据（“2036年票据”，连同下文定义的“2056年票据”，“票据”）
发售规模：		本金总额1,000，000,000美元
成熟度：		2036年11月30日
息票（利率）：		5.350%
基准财政部：		UST 4.375%，2036年5月15日到期
国债基准价格和收益率：		98-29和4.512%
波及基准国债：		+ 90个基点
到期收益率：		5.412%
价格公开：		本金的99.511%，另加应计利息（如有的话），由2026年6月9日起
付息日期：		每年5月30日及11月30日，由2026年11月30日开始
记录日期：		5月15日和11月15日
可选赎回：		在2036年5月30日之前以T + 15bps（到期日前六个月）进行整票，然后是票面。
预期评级*:		标普：BBB +/稳定 穆迪：Baa2/稳定 惠誉：BBB/稳定
144A CUSIP/ISIN：		16411Q AX9/US16411QAX97
Reg S CUSIP/ISIN：		U16353 AK7/USU16353AK73

适用于2056年到期的6.050%优先票据的条款

 

发行人：		Cheniere Energy Partners, L.P.
问题：		2056年到期的6.050%优先票据（“2056年票据”）
发售规模：		本金总额750000000美元
成熟度：		2056年11月30日
息票（利率）：		6.050%
基准财政部：		UST 4.750%，2056年2月15日到期
国债基准价格和收益率：		95-16+和5.042%
波及基准国债：		+ 103个基点
到期收益率：		6.072%
价格公开：		本金额的99.698%，加上应计利息（如有的话），由2026年6月9日起
付息日期：		每年5月30日及11月30日，由2026年11月30日开始
记录日期：		5月15日和11月15日
可选赎回：		2056年5月30日前以T + 20bps（到期日前六个月）做整票，然后是票面。
预期评级*:		标普：BBB +/稳定 穆迪：Baa2/稳定 惠誉：BBB/稳定
144A CUSIP/ISIN：		16411Q AZ4/US16411QAZ46
Reg S CUSIP/ISIN：		U16353 AL5/USU16353AL56

适用于各系列票据的条款

 

法律格式：		144A及具注册权的规例S
交易日期：		2026年5月26日
结算日期：		2026年6月9日（T + 10日）
最低面额：		2000美元和超过1000美元的整数倍
《说明》的管辖法律：		纽约
联合账簿管理人：		美国银行证券公司。 花旗集团环球市场公司。 BBVA证券公司。 SMBC Nikko Securities America，Inc。 渣打银行 Truist Securities，Inc。
联合书记员：		Academy Securities，Inc。 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 法国农业信贷证券（美国）公司。 DBS银行有限公司。 高盛 Sachs & Co. LLC 汇丰证券（美国）有限公司。 工行标准银行股份有限公司 ING金融市场有限责任公司

 

2

		Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC MUFG Securities Americas Inc。 Natixis Securities Americas LLC 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 SG Americas Securities，LLC 富国银行 Securities，LLC

 

*	注：这些预期证券评级由穆迪投资者服务公司、标准普尔评级服务公司和惠誉评级公司提供。这些评级均不是购买、出售或持有这些证券的建议。每个评级可随时修改或撤销，应独立于任何其他评级进行评估。任何评级机构的报告均未通过引用并入本文。

本定价条款清单中的信息对发行人的初步发售备忘录进行补充，并在与初步发售备忘录中的信息不一致的范围内取代初步发售备忘录中的信息。本定价条款表通过参考初步发售备忘录的方式进行整体限定。

这些票据尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，目前正在（i）根据《证券法》第144A条规定的《证券法》登记要求豁免，向被合理认为是“合格机构买家”的人（定义见《证券法》第144A条）发售和出售，以及（ii）根据《证券法》第S条规定向美国境外的人发售和出售。

预期票据将于发售时间（“T + 10”）后的第10个营业日或前后向投资者交付。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1（a）条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割日之前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在交割日之前的营业日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

此通信仅供发件人提供给的人使用。本材料为机密材料，仅供您参考，不打算供您以外的任何人使用。这些信息并不意味着是对票据或发行的完整描述。本通讯不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽为非法的任何人发出的出售要约或购买任何票据的要约招揽。

 

3

没有因欧洲经济区或英国的散户投资者无法获得而编制任何欧洲经济区PRIIPs关键信息文件（KID）或英国CCI产品摘要。

下文可能出现的任何传说、免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类传说、免责声明或其他通知已自动生成，因为此通信已通过彭博或其他系统发送。

 

4