$300,000,000

我们提供本金总额为300,000，000美元、于2031年到期的0%可转换优先票据（“票据”）。此外，我们已授予承销商购买选择权，以在自票据首次发行之日起13天内（包括自票据首次发行之日起13天内）进行结算，最高可额外购买本金总额为45,000，000美元的票据，仅用于支付超额配售。

到期；无定期利息

票据将不承担定期利息，票据的本金金额将不会增加。在此情况下，票据将按本招股章程补充文件中所述的利率产生特别利息。这些票据将于2031年11月1日到期，除非我们提前转换或赎回或回购。

转换

票据持有人只有在以下情况下才可选择转换其票据：（1）在截至2025年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果在截至2025年12月31日的连续30个交易日中，我们的A类普通股的最后报告的每股销售价格在至少20个交易日中的每个交易日超过转换价格的130%，无论是否连续，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日；（2）紧接任何连续10个交易日期间后的连续五个营业日期间（该连续10个交易日期间，“计量期”）在计量期的每个交易日，每1,000美元本金票据的交易价格低于该交易日上一次报告的每股我们A类普通股的销售价格与该交易日的兑换率乘积的98%；（3）在我们的A类普通股发生某些公司事件或分配时，如本招股章程补充文件所述；（4）如果我们要求赎回该等票据；以及（5）自8月1日（包括8月1日）起的任何时间，2031年至紧接到期日前第二个预定交易日收市时止。我们将根据适用的转换率，根据我们的选择，通过支付或交付（如适用）现金、我们的A类普通股股份或现金和我们的A类普通股股份的组合来结算转换。初始兑换率为每1,000美元本金票据30.5460股A类普通股，即初始兑换价约为每股32.74美元，可按本招股说明书补充文件中所述进行调整。如果发生“make-whole fundamental change”（定义见本招股说明书补充文件），那么我们将在特定情况下提高特定时期的折算率。

赎回及回购

票据将可由我们随时选择全部或部分赎回（受本招股章程补充文件所述的某些限制），并可不时于2028年11月6日或之后及紧接到期日前的第40个预定交易日或之前，以现金赎回价格相等于将予赎回的票据本金额，加上应计及未付特别利息（如有）至（但不包括）赎回日期，但仅当我们的A类普通股的最后一次报告的每股出售价格在（1）至少20个交易日的每个交易日超过转换价格的130%时，无论是否连续，在截至，

目 录

关于这个Prospectus补充

关于前瞻性陈述的警示性说明

•与客户、供应商、合同矿商、共同托运人和贸易商、银行、其他金融对手方相关的信用和履约风险；

•与煤炭开采、REE和关键矿物开采和一般开采有关的地质、设备、许可、现场准入和操作风险以及新技术；

•运输可用性、性能和成本；

•柴油、钢铁、炸药和轮胎等关键用品、资本设备或商品的可用性、交付时间和成本；

•监管部门及时审核批准许可证、许可证续期、延期、修改；

•我们遵守某些债务契约的能力；

•本财政年度需缴纳的税款；

•我们对股息支付的预期以及我们进行此类支付的能力；

•先前收购的预期收益和影响；

•美国、中国或其他国家贸易政策的影响；

•俄罗斯入侵乌克兰相关风险及国际社会的应对；

•我们有能力成功地开展我们的稀土元素开采、加工、提炼和商业化活动，这是我们以前没有开展过的一种开采活动；

•我们布鲁克矿的矿床中稀土元素氧化物的估算是否实现，我们是否曾经能够建立稀土元素资源或储量；

•与全球经济状况疲软和通胀相关的风险；

•与公司跟踪股票结构、旗下碳矿-稀土（“CORE”）资产单独业绩相关的风险；

•并发delta发售和并发有上限的认购交易的条款和完成；以及

•本招募说明书补充文件中确定的非历史风险。

我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设难以预测，其中许多超出我们的控制范围，与冶金煤和关键矿物和稀土元素资产的开发、生产、收集和销售有关。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营，可能会不时出现额外的风险。我们的管理层无法预测与我们业务相关的所有风险，包括我们的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。尽管我们认为我们在本招股说明书补充文件中所作的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中所预期或暗示的存在重大不利差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

这些及其他可能导致实际结果与本招股章程补充文件及随附招股章程中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素，以及以引用方式并入本招股章程补充文件的文件，在本招股章程补充文件及我们分别于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2025年3月31日、2025年6月30日及2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”标题下进行了更全面的描述，每一项因素均以引用方式并入本文，并且可能会在本招股说明书补充文件和我们向SEC提交的文件中进行更新。这些风险并不是详尽无遗的。本招募说明书其他章节补充及随附的招募说明书，并于

以引用方式并入本招股章程补充文件的文件，描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均完全受到上述警示性陈述的明确限定。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书补充之日我们可获得的信息（如适用）。尽管我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，不应将这些陈述解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况。

风险因素

我们的债务和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行票据义务的能力。

截至2025年9月30日，我们的借款综合债务本金约为1.226亿美元。我们将因此次发行而产生3亿美元（或者，如果承销商完全行使其超额配股权，则为3.45亿美元）本金的额外债务。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的债务可能对我们的证券持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

•增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；

•限制我们获得额外融资的能力；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金数量；

•限制我们对业务变化进行规划或做出反应的灵活性；

•由于在票据转换时发行我们的A类普通股，稀释了我们现有股东的利益；和

•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们履行义务和减少债务总额的能力取决于我们未来的经营业绩以及经济、金融、竞争和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能无法产生足够的现金流，未来的融资可能无法提供足够的净收益、履行这些义务或成功执行我们的业务战略。有关我们未偿债务的描述，请参见“其他债务的描述”。

我们可能会产生更多的债务，这可能会对你产生重要的后果。

我们可能会在未来产生大量额外债务。管理票据的契约条款不会禁止我们这样做。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，该债务的持有人将有权与您按比例分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益分配。这可能会减少支付给你的收益金额。由于偿债义务增加，额外债务的发生也将进一步减少可用于投资运营的现金。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们的负债水平可能会对你产生重要影响，因为：

•这可能会影响我们履行财务义务的能力，包括与票据相关的义务；

•我们运营现金流的很大一部分必须专门用于支付利息和本金，可能无法用于运营、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的；

•这可能会削弱我们未来获得额外债务或股权融资的能力；

•这可能会限制我们在到期时或到期前为全部或部分债务再融资的能力；

•这可能会限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；和

•这可能会使我们更容易受到业务、行业或整体经济下滑的影响。

我们的运营可能无法产生足够的现金来使我们能够偿还债务。如果我们未能就票据支付款项，我们可能会对票据违约，而这一违约可能导致我们在未偿还的范围内对其他债务（包括2030年票据和2029年票据）违约。相反，任何其他债务（包括2030年票据和2029年票据）项下的违约，如果不被豁免，可能会导致债务加速

相关协议项下的未清偿债务，并使其持有人有权就该协议的强制执行提起诉讼或行使根据该协议规定的其他补救措施。此外，该等违约或加速可能导致票据和公司其他债务的违约和加速事件，从而使其持有人有权提起诉讼以强制执行该票据或行使根据该票据规定的其他补救措施。如果任何该等持有人获得判决，该等持有人可寻求就该判决从公司资产中收取。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有这些债务或借入足够的资金为其再融资。即使当时可以获得新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。管理票据的契约不会限制我们产生额外债务的能力。

我们的未偿债务金额将因此次发行而增加。我们未来的债务可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及履行票据项下的付款义务和我们的其他债务的能力产生不利影响。

使用债务可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括：

•使我们更加难以履行我们在票据项下的付款和其他义务以及我们的其他未偿债务；

•如果我们未能遵守我们的融资安排中包含的财务和其他限制性契约，则导致违约事件，该违约事件可能导致我们几乎所有的债务立即到期应付；

•减少我们可用于为投资、收购和其他一般公司目的提供资金的现金流，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；

•使我们面临对我们的可变利率债务（包括我们的融资安排下的借款）的利率上升更加敏感的风险；

•限制我们在规划业务、经营所在行业和总体经济变化时的灵活性，或对这些变化作出反应，并增加我们的脆弱性；和

•上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行票据项下付款义务和其他债务的能力产生不利影响。

我们根据我们的融资安排履行付款和其他义务的能力取决于我们在未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上受制于一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或未来借款将根据我们的融资安排或其他方式提供给我们，其金额足以使我们能够履行票据和其他未来债务下的付款义务，并为其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能需要对我们的债务进行再融资或重组，包括票据、出售资产、减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施这些替代方案中的一项或多项，我们可能无法履行我们在票据和我们的其他债务下的付款义务。

我们无法延长、更换或再融资信贷协议可能会对我们的流动性产生不利影响。

无法保证我们将能够以我们合理接受的条款进一步成功地修订、延长、更换或再融资信贷协议，或根本无法保证。我们获得新的或替代融资的能力，或修改我们的信贷协议条款的能力，将取决于多种因素，包括当时的市场状况、我们的财务表现，以及当前或潜在贷方以我们可接受的条款提供融资的意愿。如果我们无法在信贷协议到期前或以对我们有利的条款修改、延长、更换或再融资，我们可能会被要求寻求其他融资来源，这些来源可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。未能获得此类融资可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，无法再融资或修改信贷协议可能会限制我们为运营提供资金、进行资本支出或寻求战略机会的能力，并最终可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

管理票据的契约将包含对票据持有人的有限保护。

管理票据的契约将为票据持有人提供有限的保护。管理票据和票据的契约条款将不会限制我们或我们的任何子公司从事或以其他方式成为可能对贵方对票据的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的一方的能力。特别是，有关票据和票据的契约条款将不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：

•发行债务证券或以其他方式产生额外债务或其他义务，包括（1）任何债务或其他与票据的受偿权相等的义务，（2）任何将被担保的债务或其他义务，因此在为此类债务提供担保的资产的价值范围内，在票据的受偿权上实际上优先，（3）我们的债务，由我们的一个或多个子公司担保，因此在结构上优先于票据和（4）证券，由我们的附属公司发行或承担的债务或义务将优先于我们在我们的附属公司的股权，因此就我们附属公司的资产而言在结构上优先于票据；

•就股本或票据受付权后的其他证券支付股息，或购买或赎回或就其支付任何款项；

•出售资产（对我们合并、合并或出售全部或几乎全部资产的能力的某些有限限制除外）；

•与关联公司进行交易；

•设立留置权（包括对子公司股份的留置权）或进行售后回租交易；

•进行投资；或者

•对我们的子公司向我们支付股息或其他金额设置限制。

此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化（包括重大不利变化）的情况下，管理票据和票据的契约条款将不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性。此外，在我们的其他债务下发生违约或加速的事件不一定会导致票据下的违约事件。

我们进行资本重组、产生额外债务和采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力可能会对贵公司作为票据持有人产生重要影响，包括使我们更难履行我们对票据的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能包含对其持有人的更多保护，而不是管理票据和票据的契约，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生可能会影响票据的市场和交易水平以及价格。

如果我们不履行我们的义务来支付我们的其他债务，我们可能无法支付票据。

管理我们债务的协议项下的任何违约，包括任何未来信贷安排或我们可能是未被要求的贷方放弃的一方的其他债务项下的违约，而此类债务持有人寻求的补救措施可能使我们无法支付票据转换或到期时到期的任何现金金额以及票据的本金和特别利息（如果有的话）的付款，并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来满足所需的本金、溢价（如果有的话）和我们债务的利息的支付，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和经营契约，我们可能会根据管理此类债务的协议条款（包括票据）违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金到期应付，连同应计和未付利息，任何未来信贷安排或我们未来可能产生的其他债务下的贷方可以选择终止其承诺，停止提供进一步贷款并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。

此外，任何此类违约都可能构成票据项下的违约，这可能会进一步限制我们偿还债务的能力，包括票据。如果我们的经营业绩下滑，我们未来可能需要在我们未来可能产生的债务下（例如，在信贷安排下）寻求从贷方获得豁免，以避免违约。如果我们违反此类债务项下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷方获得豁免。如果发生这种情况，我们将在债务下违约，贷方可以按上述方式行使其权利，我们可能会被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，拥有担保债务的贷方可以对担保债务的抵押品采取行动。因为任何未来的信贷便利都可能有惯常的交叉违约条款，如果票据下或任何未来信贷便利下的债务被加速，我们可能无法偿还或融资到期的金额。

我们可能无法筹集必要的资金，以便在发生根本性变化后以现金回购票据，或在票据到期或转换时支付任何到期现金金额，而我们的其他债务限制了我们回购票据或在票据到期或转换时支付任何到期现金金额的能力。

除本招股章程补充文件中所述的有限例外情况外，票据持有人可能会要求我们在发生根本性变化后以现金回购价格回购其票据，回购价格通常等于将回购的票据的本金金额，加上应计和未支付的特别利息（如有）至但不包括根本性变化回购日。见“票据说明——基本面变化允许票据持有人要求美国回购票据。”在票据到期时，我们必须以现金支付其本金以及应计和未支付的特别利息（如有），除非它们之前已被回购、赎回或转换。此外，在转换时，我们将以现金履行部分或全部转换义务，除非我们选择仅以A类普通股的股份结算转换。我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求回购票据或支付到期或转换时到期的任何现金金额时获得融资。此外，适用法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购票据或在票据到期或转换时支付到期现金金额的能力。除非我们行使仅以股份结算转换的选择权，否则我们未能回购票据或未能在票据到期时支付到期现金或在必要时进行转换将构成管辖票据的契约下的违约。管理票据的契约下的违约或根本变化本身也可能导致管理我们的其他债务的协议下的违约，这可能导致该其他债务成为立即全额支付。我们可能没有足够的资金来满足其他债务和票据项下的所有到期金额。

并非所有可能对票据和我们的A类普通股交易价格产生不利影响的事件都会导致转换率的调整。

我们将针对某些事件调整票据的兑换率，包括：

•一定的股票分红、拆分和合并；

•向我们的A类普通股持有人发行某些权利、期权或认股权证；

•向我们的A类普通股持有人进行资产、债务证券、股本或其他财产的某些分配；

•我们A类普通股的现金股息；和

•某些要约或交换要约。

见“票据说明—转换权—转换率调整。”我们不需要为其他事件调整转换率，例如第三方要约收购或以现金发行我们的A类普通股（或可行使或可转换为我们的A类普通股的证券），这可能会对票据和我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。可能会发生对票据持有人和票据交易价格以及我们A类普通股的基础股份产生不利影响但不会导致转换率调整的事件。

并非所有重大重组或收购交易都将构成根本性变化，在这种情况下，您将无权要求我们以现金回购您的票据，或进行整体化的根本性变化，在这种情况下，您将无权根据票据的整体化根本性变化条款获得更高的转换率。

如果某些被称为“基本面变化”的公司事件发生，那么，除本招股说明书补充文件中描述的有限例外情况外，您将有权要求我们以现金回购您的票据。见“票据说明——基本面变化允许票据持有人要求美国回购票据。”此外，如果发生“整体基本面变化”，那么我们将在特定情况下提高特定时期的折算率。见“票据说明—转换权—与整体基本面变化相关的转换率提高。”然而，“根本性变化”和“整体根本性变化”的定义仅限于特定的公司事件，并不包括可能对我们的财务状况或票据交易价格产生不利影响的所有事件。例如，杠杆式资本重组、再融资、重组、将我们的A类普通股转换为其他公开交易股票的合并或我们的收购可能不构成要求我们回购票据的根本性变化，或构成将导致转换率增加的整体根本性变化。尽管如此，这些事件可能会显着增加我们的债务金额，损害我们的信用评级或对我们的资本结构和票据的交易价格产生不利影响。

由于整体基本面变化导致的兑换率增加可能无法充分补偿票据持有人损失的票据期权价值。此外，不构成整体基本面变化的多种交易可能会大幅降低票据的期权价值，而不会相应提高转换率。

如果发生某些构成“整体根本性变化”的公司事件（包括被赎回或被视为赎回的票据的转换），那么我们将在某些情况下临时提高转换率。见“票据说明——转换权——与整体基本面变化相关的转换率提高。”对转换率的提升幅度将取决于make-whole基本面变化生效的日期以及适用的“股价”。虽然提高兑换率旨在补偿票据持有人因整体基本面变化（包括可选赎回其票据）而损失的票据期权价值，但增加的幅度只是一个近似值，可能无法充分补偿票据持有人的期权价值损失。此外，如果适用的“股票价格”高于每股A类普通股200.00美元或低于每股A类普通股24.25美元（在每种情况下，可能会进行调整），那么我们将不会提高make-whole基本面变化的转换率。此外，我们不会根据这些规定将转换率提高到每1,000美元本金票据超过41.2371股我们的A类普通股的数量，但可能会有所调整。

此外，make-whole fundamental change的定义仅限于某些特定的交易。因此，管理票据的契约的整体基本变更条款将不会保护票据持有人免受可能显着降低票据期权价值的其他交易的影响。例如，分拆或出售盈利波动的子公司或业务部门，或我们的业务线发生变化，可能会显着影响我们A类普通股的交易特征并降低票据的期权价值，而不会构成导致暂时性提高转换率的整体基本面变化。

此外，我们就整体基本变化（包括与可选赎回相关的票据转换）提高转换率的义务可被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于合理性和公平补救的一般原则。

这些票据目前没有交易市场。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，那么票据持有人可能无法在期望的时间或价格出售其票据，或者根本无法出售。

这些票据是一类新的证券，目前尚无市场可供买卖。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统报价。尽管某些承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，票据的活跃市场可能永远不会发展，即使发展，也可能无法维持。如果票据的活跃交易市场没有发展起来或得不到维持，那么票据的市场价格和流动性将受到不利影响，票据持有人可能无法以理想的时间或价格出售其票据，或者根本无法出售。

交易市场的流动性（如有的话）和票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括我们的A类普通股的交易价格和波动性、现行利率、我们的股息收益率、财务状况、经营业绩、业务、前景和相对于我们的竞争对手的信用质量、类似证券的市场和整体证券市场。其中许多因素是我们无法控制的。历史上，转债市场波动较大。无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信用质量如何，市场波动都可能对票据市场造成重大损害。

我们的A类普通股的交易价格、金融市场的状况、现行利率和其他因素可能会显著影响票据的交易价格。

我们预计，我们A类普通股的交易价格将显着影响票据的交易价格，这可能导致票据交易价格的波动性大于不可转换证券的预期。我们的A类普通股的交易价格可能会继续波动，以应对本节其他地方描述或提及的因素，并在“关于前瞻性陈述的注意事项”等标题下，其中许多因素超出了我们的控制范围。

此外，金融市场的状况和现行利率的变化可能对票据的交易价格产生不利影响。例如，现行利率过去一直波动，未来很可能波动，我们预计现行利率的上升将压低票据的交易价格。短期或长期利率上升，包括由于实际或预期通胀上升，可能会导致票据的交易价格大幅下跌。

发行或出售我们A类普通股的股票，包括根据Delta发行进行的销售，或获得我们A类普通股股票的权利，可能会压低我们A类普通股和票据的交易价格。

我们可能会在未来发行我们的A类普通股、优先股或其他可转换为、可行使或可交换为我们的A类普通股的证券，以资助我们的运营或基金收购，或用于其他目的。此外，截至2025年9月30日，我们根据长期激励计划预留了400万股A类普通股。如果这些持有者，连同我们授予登记权的其他股东，行使其登记权并出售，或者市场认为他们将出售大量股票，那么我们的A类普通股股票的市场价格可能会受到不利影响。

管理票据的契约将不会限制我们未来发行额外股本证券的能力。如果我们增发我们的A类普通股或权利以收购我们的A类普通股的股份，如果我们的任何现有股东出售大量我们的A类普通股（如上所述），或者如果市场认为可能发生此类发行或出售，那么我们的A类普通股的交易价格以及相应的票据可能会大幅下降。此外，我们增发A类普通股将稀释我们现有A类普通股股东的所有权权益，包括在票据转换时获得我们A类普通股股份的票据持有人。

我们只会在管理票据的契约中订立非常有限的契约，这些有限的契约可能无法保护您的投资。

许多债务工具包含的条款旨在限制借款人的活动和经营，其方式旨在保持借款人在相关债务到期时支付的能力。这些规定包括财务和经营契约，以及对借款人或其任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。管理票据的契约将不包含任何这些契约或限制，或以其他方式对我们在管理层认为适当的情况下经营业务的能力施加任何有意义的限制。因此，您对票据的投资可能不会像对包含部分或全部这些类型的契约和限制的工具的投资那样受到保护。

近期和未来的监管行动、市场状况的变化等事件可能会对票据的交易价格和流动性以及投资者实施可转换票据套利交易策略的能力产生不利影响。

我们预计票据的许多投资者，包括本次发行的投资者的票据潜在购买者，将寻求采用可转换票据套利策略。在这种策略下，投资者通常会卖空一定数量的我们的A类普通股，并在继续持有票据的同时随着时间的推移调整他们的空头头寸。投资者也可以通过对我们的A类普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替或补充卖空我们的A类普通股股票。

SEC和其他监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会通过附加规则并采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股本证券（包括我们的A类普通股）的卖空活动的人。这些规则和行动包括SEC监管规则第201条SHO、美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）和全国证券交易所采用“涨停-跌停”计划、在特定市场下跌后暂停证券交易特定时段的全市场熔断措施，以及实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的某些监管改革。任何限制投资者卖空我们的A类普通股或对我们的A类普通股进行股权互换的政府或监管行动都可能压低票据的交易价格和市场的流动性。

此外，我们的A类普通股的市场流动性和其他市场状况可能会恶化，这可能会减少或完全消除与卖空交易相关的可供出借的股票数量，以及愿意与票据投资者就我们的A类普通股进行股权互换的交易对手的数量。这些和其他市场事件可能会使实施可转换票据套利策略的成本过高或不可行。如果本次发行的投资者或寻求采用可转换票据套利策略的票据的潜在购买者无法按照商业条款这样做，或者根本无法这样做，那么票据的交易价格、市场的流动性可能会大幅下降。

如果我们调整或未能调整票据的兑换率，您可能会被征税，即使您将不会收到相应的现金分配。

我们将在特定情况下调整票据的折算率，包括支付现金股息。调整（或未能进行调整）会增加您在我们的资产或收益和利润中的比例权益，在某些情况下可能会导致即使没有收到现金也被视为分配给您。然而，根据善意、具有防止票据持有人权益被稀释效果的合理调整公式对兑换率进行的调整，一般不会被视为导致对您的视同分配。此外，如果在增加您在我们的比例权益的事件发生后，我们没有调整（或适当调整）转换率，那么您可能会被视为已收到视为应税股息。例如，如果我们调整转换率是由于对我们的A类普通股股东征税的股息，例如现金股息，那么出于美国联邦所得税的目的，您通常会被视为在我们的收益和利润范围内收到了应税股息，而没有收到任何现金。如果在到期日之前发生整体基本面变化，在某些情况下，我们将提高与该整体基本面变化相关的票据转换的兑换率。这种增加也可能被视为一种分配，须作为股息缴纳美国联邦所得税。

如果您是非美国持有者（定义见“重大美国联邦所得税考虑因素”），则任何被视为股息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。此类预扣税（或任何备用预扣税）可从您拥有的票据或我们的A类普通股的后续付款中扣除或抵消，或从您持有的此类票据的任何后续出售、交换或其他处置（包括此类票据的报废）或此类A类普通股或其他资金或资产的任何收益中扣除或抵消。美国国税局已发布拟议法规，涉及视为分配的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的备案和通知义务，如果获得通过，可能会影响被视为收到此类分配的票据持有人的美国联邦所得税待遇。见“票据说明—转换权—转换率调整”和“重大美国联邦所得税考虑”。

如果我们被视为美国不动产控股公司，非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税。

票据处置（包括某些转换）收益的非美国持有人或票据可能转换成的我们的A类普通股的任何股份，如果我们被视为美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），则可能需要缴纳美国联邦所得税和/或预扣税。我们认为，我们目前是一家USRPHC，我们预计仍将是一家USRPHC。如果我们现在和现在都是USRPHC，只要我们的A类普通股继续在已建立的证券市场上为美国联邦所得税目的进行定期交易，非美国持有人将就处置我们的A类普通股股票的任何收益缴纳美国联邦所得税，只有当该非美国持有人在适用期间的任何时间实际或建设性地拥有我们的A类普通股已发行股份的5%以上。在处置票据的情况下，只要我们现在和现在都是USRPHC，如果出于美国联邦所得税目的，票据被视为在既定证券市场上定期交易，非美国持有人将就处置票据的任何收益缴纳美国联邦所得税，只有当该非美国持有人在截至处置日期的五年期间或非美国持有人持有A类普通股股份的期间中较短者的任何时间实际或建设性地拥有超过5%的未偿票据时，才可在其他情况下征税。在处置票据的情况下，只要我们现在和现在都是USRPHC，如果我们的A类普通股被视为在已建立的证券市场上定期交易，但票据不被视为在已建立的证券市场上定期交易，则此类处置的任何收益通常将被征收美国联邦所得税，前提是，在非美国持有人获得票据之日，该非美国持有者（实际或建设性地）持有的票据的合计公允市场价值超过我们A类普通股流通股总价值的5%。我们敦促非美国持有人就拥有、转换和处置票据以及拥有和处置我们的A类普通股股份（如果有的话）在票据转换时可发行的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。见“重要的美国联邦所得税考虑。”

评级机构可能不会对票据进行评级，或者可能会给予低于预期的评级。

我们不打算寻求让任何评级机构对这些票据进行评级。然而，如果一家或多家评级机构对票据进行评级并给予低于投资者预期评级的评级，或在未来降低其评级，那么我们的A类普通股和票据的交易价格可能会大幅下降。

此外，市场对我们信用度的看法将直接影响票据的交易价格。因此，如果评级机构在未来对我们的任何债务进行评级或下调或撤销评级，或将我们置于信用观察，那么票据的交易价格很可能会下降。

管理票据的契约中的条款可能会延迟或阻止对我们的其他有利收购。

票据中的某些条款和管理票据的契约可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果收购构成根本性变化，那么，除本招股说明书补充说明外，票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的票据。此外，如果收购构成了一个整体的基本面变化，那么我们可能会被要求暂时提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和管理票据的契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或解除现任管理层，包括在票据持有人或我们的A类普通股持有人可能认为有利的交易中。

票据持有人可能无法确定在出售、租赁或以其他方式转让或处置我们的“基本上全部”资产后，何时发生了导致他们有权回购票据或导致有权以更高的兑换率（视情况而定）转换票据的根本性变化或整体根本性变化。

可能发生根本性变化和/或整体根本性变化的情况之一是出售、租赁或以其他方式转让或处置我们的“全部或基本全部”资产。根据适用法律，“基本上全部”这一短语没有确切的既定定义，对该短语的解释可能取决于特定的事实和情况。因此，由于向另一人出售、租赁或以其他方式转让或处置少于我们全部资产，票据持有人要求我们回购其票据或以更高的兑换率（如适用）转换其票据的能力可能是不确定的。

票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果票据的有条件转换特征被触发，票据持有人将有权选择在特定时期内的任何时间转换票据。见“票据说明——转换权。”如果一个或多个持有人选择转换其票据，我们可能会选择通过支付现金的方式清偿全部或部分转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿本金重新分类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

您可能无法在2031年8月1日之前转换您的票据，而票据的交易价格可能低于其原本可以转换成的对价价值。

2031年8月1日前，满足特定条件方可转换票据。如果不满足这些条件，那么您将无法转换您的票据并获得现金、我们A类普通股的股份或现金和股份的组合（如适用），否则票据将可转换为这些票据。因此，在本次发行的票据发行后和该日期之前，您可能无法实现我们A类普通股的价值增值（如果有的话）。此外，无法自由转换也可能对票据的交易价格和您出售票据的能力产生不利影响。

在您选择转换票据后，我们A类普通股的交易价格波动可能会导致您收到的有价值的对价低于预期。

我们一般有权以现金、我们A类普通股的股份或现金和股份的组合结算转换。如果我们选择完全以现金或现金和股票相结合的方式结算转换，那么转换时到期的对价将根据相关“观察期”内我们A类普通股的成交量加权平均价格确定，该价格在“票据说明——定义”标题下定义，将包括40个“VWAP交易日”。除特定情况外，观察期将在相关转换日期后开始。因此，从您选择转换票据的时间到您收到转换时到期的对价之间可能会有相当长的一段时间，如果我们的A类普通股的交易价格在这段时间内下跌，那么您收到的对价或价值较低的对价可能会低于预期。

如果我们赎回这些票据，你对这些票据的投资可能会受到损害。

在某些情况下，我们将有权在2028年11月6日或之后以及紧接到期日前的第40个预定交易日或之前赎回全部或部分票据。见“票据说明——可选赎回。”如果我们赎回您的票据，那么在赎回的情况下，构成赎回价格的现金，或在与赎回有关的转换的情况下，在任何一种情况下，可能都不会完全补偿您本应收到的任何未来特别利息付款（如果有的话）或您的票据的任何其他时间价值损失。此外，如果我们赎回您的票据，您可能无权受益于我们A类普通股交易价格未来的潜在升值，并且您可能无法将赎回所得的任何收益再投资于可比投资或以优惠利率进行。此外，赎回少于所有未赎回票据将可能损害赎回后未赎回票据的市场流动性。因此，如果您的票据没有在部分赎回中赎回，那么您可能无法在您希望的时间或优惠的价格出售您的票据，如果有的话，您的票据的交易价格可能会下降。

我们可能会在到期前赎回票据，您可能无法以相同或更高的收益率将收益再投资。

在某些情况下，我们可以在2028年11月6日或之后以及紧接到期日前的第40个预定交易日或之前选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付特别利息（如有），如“票据说明——可选赎回”中所述。如果真的发生了赎回，

您可能无法将您在赎回中收到的资金以等于或高于票据收益率的利率进行再投资。随着可选赎回日期或期限的临近，我们的赎回权也可能对您出售票据的能力产生不利影响。

票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映票据、为票据计提摊销利息费用以及在我们报告的稀释每股收益中反映我们A类普通股的基础股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

根据适用的会计准则，我们预计我们发行的票据将在我们的资产负债表上反映为一项负债，初始账面值等于票据的本金，扣除发行成本。为会计目的，发行费用将作为债务贴现处理，在票据期限内摊销为利息费用。由于这种摊销，我们预计为会计目的为票据确认的利息费用将大于现金特别利息，如果有的话，我们可能需要就票据支付的款项，这将导致较低的报告收入。

此外，我们预计票据的相关股份将通过“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。在该方法下，稀释每股收益的计算通常假设所有票据在报告期间开始时仅转换为我们的A类普通股的股份，除非结果会产生反稀释作用。采用if转换法可能会减少我们报告的稀释每股收益，会计准则可能会在未来发生变化，从而可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。

此外，如果票据可兑换性的任何条件得到满足，那么根据适用的会计准则，我们可能需要将票据的负债账面价值重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换其票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资金。

关于票据的会计处理，我们尚未达成最终决定，上述描述是初步的。因此，我们可能会以与上述明显不同的方式对票据进行会计处理。

有上限的看涨交易可能会影响票据和我们的A类普通股的价值。

就票据定价而言，我们与期权交易对手订立私下协商的上限认购交易。有上限的看涨交易将涵盖我们最初作为票据基础的A类普通股的股份数量，但须进行与适用于票据的调整基本相似的反稀释调整。预计有上限的看涨交易通常会在票据的任何转换时减少对我们的A类普通股的潜在稀释和/或抵消我们在票据的任何转换（视情况而定）时需要支付的超过已转换票据本金的任何潜在现金付款，此类减少和/或抵消受上限限制。然而，如果根据上限认购交易条款衡量的我们A类普通股的每股市场价格超过了上限认购交易的上限价格，则仍会出现稀释，以至于该市场价格超过了上限认购交易的上限价格。如果承销商行使其超额配股权，那么我们预计将与期权交易对手进行额外的上限认购交易。

就建立其上限看涨交易的初始对冲而言，期权交易对手或其各自的关联公司预计将在票据定价的同时或之后不久就我们的A类普通股进行现金结算的场外衍生品交易，包括与票据的某些投资者进行交易，并可能在票据定价之后解除这些衍生品交易并购买我们的A类普通股的股份。这一活动可能会增加（或减少任何减少的规模）当时我们的A类普通股或票据的市场价格。

此外，期权交易对手和/或其各自的关联公司可以修改其对冲头寸，方法是就我们的A类普通股订立或解除各种衍生工具和/或在票据定价后的二级市场交易中购买或出售我们的A类普通股或我们的其他证券的股份

以及不时在票据到期前（并且很可能会这样做（x）在票据的任何转换之后，我们在任何基本变化回购日或任何赎回日期对票据进行的任何回购，（y）在票据的任何其他回购之后，如果我们选择解除与此种回购有关的相应部分有上限的看涨交易，以及（z）如果我们以其他方式选择解除全部或部分有上限的看涨交易）。

这一活动还可能导致或避免我们的A类普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响您转换票据的能力，并且在转换后或与票据转换相关的任何观察期内发生活动的情况下，可能会影响您在转换票据时将收到的股份数量和对价价值。

此外，如果任何此类有上限的看涨交易未能生效，无论此次发行是否完成，期权交易对手或其各自的关联公司可能会解除其对我们A类普通股的对冲头寸，这可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响，如果已发行票据，则会对票据的价值产生不利影响。

有上限的看涨交易是单独的交易（在我们与期权交易对手订立的每种情况下），不属于票据条款的一部分，不会改变持有人在票据下的权利。作为票据的持有人，您将不会对上限的看涨交易拥有任何权利。

我们不对上述交易可能对票据或我们的A类普通股价格产生的任何潜在影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对期权交易对手将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。请参阅“并发封顶看涨交易的说明。”

我们须就上限认购交易承担交易对手风险。

期权交易对手为金融机构或金融机构的关联机构，我们将承担这样的期权交易对手中的一个或多个可能违约或以其他方式未能履行，或可能行使某些权利以终止其在上限看涨交易下的义务的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不会有任何抵押品作担保。全球经济状况不时导致许多金融机构实际或感知到的失败或财务困难。如果任何期权对手方成为破产或其他破产程序的主体，就该期权对手方在相关上限看涨交易项下的义务而言，我们将成为该等程序中的无担保债权人，其债权与我们当时在该交易项下的风险敞口相等。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上涨和我们A类普通股的波动性正相关。此外，在交易对手违约或其他未能履行或终止义务时，交易对手可能无法根据上限看涨交易向我们交付A类普通股股份或支付否则需要交付或支付的现金（视情况而定），我们可能会遇到不利的税务后果，并对我们的A类普通股产生比我们目前预期更多的稀释。我们无法就任何期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。此外，封顶的看涨交易很复杂，它们可能无法按计划运作。例如，如果发生某些公司或其他交易，有上限的看涨交易的条款可能会受到调整、修改或在某些情况下重新谈判。因此，如果我们因未来的交易或可能对上限看涨交易的运作产生不利影响的意外发展而被要求调整其条款，则这些交易可能无法按我们的预期运作。

因为票据最初将以记账式形式持有，票据持有人必须依赖DTC的程序来行使他们的权利和补救措施。

我们最初将以一张或多张“全球票据”的形式发行这些票据，注册地为Cede & Co.，作为DTC的提名人。全球票据的实益权益将显示在，全球票据的转让将仅通过，由DTC维护的记录进行。除有限情况外，我们不会发行凭证式票据。见“笔记说明——账簿记入、结算与清零。”因此，如果您拥有全球票据的实益权益，那么您将不被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其代名人将是票据的唯一持有人。全球票据的本金、特别利息（如有）和其他金额将支付给支付代理，后者将把款项汇至DTC。我们预计，DTC随后会将这些款项记入持有全球票据记账式权益的DTC参与者账户，而这些参与者将把款项记入间接的DTC参与者账户。不同于以个人名义登记的持证票据的人，业主

全球票据中的实益权益将没有直接权利就我们征求同意或请求豁免或票据持有人的其他行动采取行动。相反，这些受益所有人将仅在其已收到来自DTC或（如适用）DTC参与者的适当代理的情况下才被允许采取行动。

授予这些代理权的适用程序可能不足以使全球票据受益权益的所有者能够及时对任何请求的行动进行投票。此外，将向DTC发送与全球票据有关的通知和其他通信。我们希望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，而后者又会将此类通信转发给间接的DTC参与者。然而，我们不能保证您及时收到任何此类通信。

转换后，票据基础的A类普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

如果您在此次发行中购买我们的票据，并且这些票据被转换为我们的A类普通股的股份，您将立即被稀释，因为每股转换价格超过了紧随此次发行后我们的A类普通股的每股有形账面净值。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，除以已发行的A类普通股股数。

截至2025年9月30日，我们的有形账面净值约为5.269亿美元，即每股9.55美元，基于已发行的5520万股A类普通股。在（i）在扣除我们应付的估计发行费用后，以每1,000美元的发行价格出售本金额为300,000，000美元的票据，以及（ii）假设以每股32.74美元的初始转换价格转换所有票据后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值约为8.18亿美元，即每股12.77美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加每股3.22美元，在以假定的转换价格转换票据后购买我们A类普通股的投资者立即稀释每股19.97美元。

上述情况仅反映与本次发行和票据的假定转换相关的稀释，并不反映未来任何股本证券发行（包括未行使期权、认股权证或其他可转换证券的转换、行使或结算）或转换率的潜在调整的潜在稀释影响，这可能会进一步稀释您在票据转换时收到的任何股份的有形账面净值。无法保证我们的A类普通股的市场价格在您在转换票据时获得股份后不会下跌，并且您可能无法以或高于您在转换时有效支付的价格出售此类股份。

持有票据本身不会授予我们A类普通股的任何权利。

票据持有人一般无权享有与我们的A类普通股有关的任何权利（包括投票权和获得我们的A类普通股的任何股息或其他分配的权利）。然而，票据持有人将受到影响我们A类普通股的所有变化的影响，只要票据的交易价格取决于我们A类普通股的市场价格，以及他们在转换其票据时获得我们A类普通股的股份。例如，如果我们对我们的章程文件提出一项需要股东批准的修订，那么票据持有人将无权就该修订进行投票，尽管票据持有人将受到该修订对我们A类普通股的权力、优惠或特殊权利实施的任何变更的影响。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果你以固定利率购买有利息的票据，而市场利率上升，这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

我们可能会发行额外的票据。

管理票据的契约将规定，我们可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，创建和发行与票据等级相同的额外票据。我们可能会发行此类额外票据，即使此类发行不会构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

尽管我们目前打算以本招股章程补充文件中题为“所得款项用途”一节所述的方式使用本次发行的所得款项净额，但我们将在本次发行所得款项净额的应用方面拥有相当大的酌处权。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估我们是否适当地使用了收益。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们A类普通股的股票价格下跌。

与我公司稀土元素和关键Minerals业务相关的风险

我们目前没有稀土元素或关键的矿产储量，如果我们无法成功地将Brook矿开发为商业规模矿，我们的增长前景可能会受到不利影响。此外，稀土元素和关键矿物的需求和价格波动可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

正如Weir International，Inc.编制的Brook矿初步评估技术报告摘要中所述，我们对稀土元素和关键矿物的估计不是储量，并且无法确定我们估计的此类矿物吨位的任何部分将永远转化为储量。稀土元素和关键矿物对我们来说是一项新举措，因此，已经并将继续要求我们进行重大投资，以建立我们的稀土元素能力。作为我们业务的一个新方面，存在更高的风险和不确定性，无法保证我们将能够成功地将布鲁克矿发展为商业规模矿。我们过去一直在我们的核心冶金采矿业务范围之外寻求替代战略和举措，这些战略和举措迄今尚未为我们的投资带来有意义的回报。我们在核心业务之外几乎没有或根本没有商业、运营或财务成功的可靠记录，鉴于与稀土元素和关键矿物及其开采相关的不确定性，我们无法向您保证这一举措将取得成功。

稀土元素和关键矿物的需求水平、市场价格（包括对其征收的税收和其他关税和费用）的变化可能会显着影响我们的增长前景，这在很大程度上取决于我们能否成功地将布鲁克矿开发为生产矿山。正如任何尚未进行商业生产的采矿资产的情况一样，无法保证我们将能够成功地将Brook矿开发为商业规模矿。特别是，稀土元素和关键矿物的价格可能会波动，很可能受到我们无法控制的众多因素的影响，例如利率、汇率、税收、通货膨胀、美元兑外币的相对价值波动、航运和其他运输和物流成本、全球和区域对稀土元素矿物和产品的供需、潜在的行业趋势以及生产和采购稀土元素和关键矿物的国家的政治和经济状况。此外，美国联邦行政当局未来的变动可能导致政策和优先事项发生变化，包括有关贸易政策和关税、税收和一般监管，所有这些都可能对稀土元素和关键矿物及相关产品的需求产生不利影响。

此外，供给侧因素可能对稀土元素和关键矿物的价格波动产生重大影响。稀土元素和关键矿物的供应目前由中国生产商主导。中国中央政府通过出口禁令、配额和与其他国家相比更宽松的环境标准来监管生产，并在较小程度上监管进口，并且已经并可能继续改变此类出口禁令、生产配额、环境标准和进口法规。在过去几年中，中国市场按照中国中央政府的政策进行了重大重组；然而，稀土元素和关键矿物的供应过剩或投机性交易时期可能会导致中国市场的显着波动

这类产品的市场价格。美国、中国或全球的长期或显着经济收缩可能会给稀土元素和关键矿物的市场价格带来下行压力。稀土元素和关键矿物价格长期低迷可能会严重影响我们的增长前景。稀土元素和关键矿物的需求可能受到下游产品需求的冲击，如混合动力和电动汽车、风力涡轮机、机器人、医疗设备、军事装备和其他高增长、先进的运动技术，以及一般汽车和电子行业的需求。相比之下，大宗商品价格长时间处于高位可能会造成经济混乱，这可能会破坏稀土元素和关键矿物的供需，并最终破坏更广泛的市场。强劲的稀土元素和关键矿物价格可能会产生经济压力，以确定或创造替代技术，最终可能会抑制对稀土元素矿物和产品的长期需求，同时可能会激励竞争性采矿资产的开发。基于上述所有情况，我们无法保证稀土元素和关键矿物能够以有利可图的方式开采或加工，或者我们将能够成功地将我们的稀土元素和关键矿物开采能力商业化。

全球稀土元素产品供应增加、倾销、掠夺性定价和竞争对手采取的其他反竞争策略可能会对我们的增长前景和我们的A类普通股价格产生重大不利影响。

稀土元素产品的定价和需求受到许多我们无法控制的因素的影响，包括全球宏观经济环境以及使用稀土元素和关键矿物的产品的全球供需情况。中国占全球稀土元素和关键矿产生产的绝大部分，还主导了由稀土元素制造金属的能力，这是美国目前不具备的规模能力。过去几年，中国稀土元素生产行业出现了重大重组，进一步集中控制了国有企业的生产。中国竞争对手可能会进行掠夺性定价或其他旨在抑制竞争的行为。从中国或其他国家出口的稀土元素产品数量的任何增加和竞争的加剧都可能对我们将布鲁克矿发展为经济上可行的生产矿山的能力产生不利影响，或者在未来，我们最终以盈利方式回收和销售稀土元素和关键矿物的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长前景和我们A类普通股的价格产生不利影响。由于这些因素，我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争。

中国竞争对手可能拥有更大的财政资源，以及其他战略优势来运营、维护、改进，并可能扩大其设施。此外，由于国内经济和监管因素，包括不太严格的环境和政府法规以及较低的劳动力和福利成本，我们的中国竞争对手历来能够以相对较低的成本进行生产。如果我们无法以我们预期的生产成本实现一致的产品质量，那么我们的竞争对手可能对我们拥有的任何战略优势，包括但不限于较低的劳动力、合规和生产成本，都可能对我们的增长前景和我们的A类普通股的价格产生重大不利影响。

稀土元素和关键矿物行业的整合可能导致竞争加剧。

我们的一些竞争对手已经或可能进行收购或建立合作伙伴关系或其他战略关系，以实现竞争优势。此外，目前未被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作伙伴关系或战略关系进入我们的市场。我们预计，随着对稀土元素材料的需求增加，这些趋势将持续下去。行业整合可能会导致竞争对手提供比我们可能拥有的更具吸引力的产品或更大的定价灵活性，或者使我们更难有效竞争的商业行为，包括基于价格、销售、技术或供应。例如，2021年12月，中国合并了三个国家实体，成立了中国稀土集团有限公司（“中国稀土集团”），占中国重稀土元素供应的一半以上。中国稀土集团增强了镝、铽等关键稀土元素的定价权，这给全球稀土元素供应链带来了变化。这些竞争压力可能对我们的增长前景和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

与近期税收立法相关的风险

税务立法的变化可能会对我们的现金税负债、经营业绩或财务状况产生不利影响。

2017年《减税和就业法案》（“TCJA”）将美国企业所得税税率从35%降至21%，并包括导致我们的所得税负债大幅减少的某些其他变化。最近颁布的2025年One Big Beautiful Bill Act（“OBBBA”）扩展了TCJA首次颁布的许多政策，并引入了将影响我们业务的新规则。OBBBA为冶金煤提供临时2.5%的先进制造业生产信贷。冶金煤生产的税收抵免计划在2029年12月31日之后终止，这将我们从这一激励措施中受益的能力限制在2026年开始的短暂窗口。OBBBA的其他关键条款包括但不限于：（i）恢复2025年1月19日之后获得并投入使用的合格财产（例如机器和设备）的100%红利折旧，废除2023年开始的TCJA逐步淘汰，并在当期扣除国内研究和实验支出，（ii）新的红利折旧选举允许立即将“合格生产财产”（例如在美国投入使用的制造设施）的成本基础的100%费用化，如果在2025年1月19日之后和2029年1月1日之前开始建造，且该资产在2031年1月1日之前投入使用，以及（iii）对利息扣除规则进行有利调整，将贸易或业务中产生的债务的利息支出的2022年前扣除上限永久恢复为纳税人EBITDA的一般30%（而不是先前法律要求的EBIT的30%）。2022年《通胀削减法案》（the“IRA”）增加了多种促进清洁能源的激励措施，其中许多将在OBBBA下减少或取消。爱尔兰共和军还增加了对调整后财务报表收入征收15%的新企业替代最低税和对股票回购征收的消费税，这两项措施在OBBBA下仍然有效。国会未来可能会修改或废除这些修改或颁布其他税法修改，例如取消目前在煤炭勘探和开发方面可获得的税收优惠以及百分比消耗津贴。我们无法预测最终是否会颁布任何此类变更，但任何此类变更可能会对我们的现金税负债、经营业绩或财务状况产生重大影响。

收益用途

资本化

（4）我们发售的票据的上表所示金额代表其本金金额。然而，我们预计，出于会计目的，票据的初始负债账面值将在扣除发行成本后入账，出于会计目的，这将被视为债务贴现，并在票据期限内摊销为利息费用。由于这种摊销，我们预计为会计目的为票据确认的利息费用将大于我们将为票据支付的现金利息，这将导致较低的报告净收益或较大的报告净亏损。

（5）我们普通股的股份数目不包括合共（i）约260万股A类普通股和约10万股B类普通股，可在已发行业绩股票单位和限制性股票单位归属时不时发行，（ii）约400万股A类普通股和没有根据经修订的我们的长期激励计划为未来发行保留的B类普通股，（iii）约50万股A类普通股相关已发行期权，加权平均行使价为每股5.34美元，该期权于2016年8月归属，于2026年8月到期。

（6）未反映本招募说明书补充说明中所述的有上限的认购交易。我们预计，进入有上限的看涨交易的成本将反映为我们资产负债表的股东权益部分中额外实收资本的减少。

附注说明

每1,000美元本金票据的股票（即A类普通股每股约32.74美元的初始转换价格），在有条件的情况下，并根据下文标题“—转换权”下所述的调整情况；

•以本金1000美元或超过1000美元的任何整数倍发行，我们称之为“授权面额”；和

•最初由一张或多张全球形式的已登记票据代表，但在某些情况下，可兑换成最终形式的票据，如下文标题“——入账、结算和清算”所述。

该契约不包含任何财务契约，也不限制我们或我们的子公司产生额外债务、支付股息或发行或回购任何证券。除下文标题“—转换权—与整体基本面变化相关的转换率增加”、“—基本面变化允许票据持有人要求我们回购票据”和“—合并、合并和资产出售”下所述的范围外，契约将不包含任何旨在保护票据持有人的条款，以应对涉及我们的高杠杆交易或由于涉及我们的资本重组、接管、高杠杆交易或其他重组导致我们的信用评级下降。

未经任何票据持有人同意，我们可能会根据契约以与我们提供的票据相同的条款发行额外票据（某些差异除外）。但是，出于美国联邦所得税或联邦证券法的目的，此类额外票据必须用单独的CUSIP编号或没有CUSIP编号来识别，如果它们与我们根据契约发行的其他票据不可互换。我们按所述并在符合下述条件的情况下回购的任何票据的转售将被视为就上述目的而言的票据“发行”。

我们不打算将票据在任何证券交易所上市或将其纳入任何自动交易商间报价系统。

如果没有舱单错误，则在登记处簿册上以其名义登记票据的人将被视为该票据的持有人，就所有目的而言，并且只有登记票据持有人（在通过DTC持有票据的情况下，该持有人最初将是DTC的代理人。Cede & Co.）将作为票据持有人根据契约享有权利。

根据适用法律，我们或我们的子公司可以直接或间接地在公开市场或其他方式回购票据，无论是通过非公开或公开招标或交换要约、以现金结算的掉期或其他以现金结算的衍生工具。我们或我们的子公司可能回购的任何票据将被视为在契约项下的所有用途（但在我们、我们的任何子公司或关联公司或我们的任何关联公司的任何子公司持有此类票据的任何时间，以确定所需票据本金总额的持有人是否已同意契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动的目的除外）未偿还，除非并且直到我们将票据交给受托人以供注销，并且在收到我们的书面命令后，受托人将注销所有如此交还的票据。

票据的付款

就附注而言，以下标题为“—票据上的付款”的本节下的描述将完全取代随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—付款和付款代理”的信息。

我们将通过电汇即时可用资金的方式支付（或促使支付代理支付）任何全球票据的本金和特别利息（如有）。我们将支付（或促使支付代理人支付）任何实物票据的本金和特别利息（如有）如下：

•如果该票据的本金金额至少为500万美元（或我们单独和绝对酌情选择的较低金额），且有权获得此类付款的该票据持有人已不迟于下述时间向付款代理人或受托人交付书面请求，要求通过电汇方式接收付款至该持有人在美国境内的账户，并将立即可用的资金电汇至该账户；和

•在所有其他情况下，通过支票邮寄到票据登记簿中列出的此类持有人的地址。

为及时起见，上述第一个要点中提及的书面请求必须不迟于以下日期的“营业结束”（定义见下文标题“—定义”）交付：（i）就在利息支付日到期的任何特别利息的支付而言，为紧接的前一个利息记录日期；（ii）就任何其他付款而言，为紧接该付款到期日期前15个历日的日期。

如果票据上的付款到期日不是“营业日”（定义见下文标题
“—定义”），则可在紧接其后的营业日支付该等款项，其效力与在该到期日支付该等款项相同，且该等款项不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，适用的支付地点获得法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是“营业日”。

注册官、付款代理及转换代理

就附注而言，以下本节标题为“—注册商、付款代理和转换代理”的描述将完全取代随附招股说明书中标题为“债务证券的描述——付款和付款代理”的信息。

我们将在美国大陆维持一个或多个办事处或机构，在这些办事处或机构可能会出示票据以进行转让登记或兑换、支付和转换，我们分别将其称为“注册商”、“支付代理”和“转换代理”。我们已指定受托人作为初始注册商、付款代理和转换代理，并指定其在美国的办事处作为可能提交票据以供付款的地点。然而，我们可能会更改注册商、付款代理和转换代理，我们或我们的任何子公司也可能选择以该身份行事（但任何全球票据的注册商、付款代理或转换代理必须在任何时候都是根据存托程序有资格以该身份行事的人），而无需事先通知票据持有人。

转让和交换

就附注而言，以下标题为“—转让和交换”的本节下的描述整体上取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—形式、交换和转移”的信息。

票据持有人可以根据契约在登记处的办公室转让或交换其票据。我们、受托人和登记处可要求票据持有人（其中包括）交付适当的背书或转让票据，以及我们或他们可能合理要求的证明或其他文件或证据，以确定此类转让或交换符合适用的证券法。我们、受托人和登记处可拒绝登记任何须予转换、赎回或要求回购的票据的转让或交换。

我们已指定受托人在美国的办事处作为可出示票据以进行转让登记或交换的场所。然而，我们可能会更换注册商或自己担任注册商，而不会事先通知票据持有人。

利息

票据将不承担定期利息，票据的本金金额将不会增加。然而，在下文标题“—违约事件—特别利息作为某些报告违约的唯一补救措施”下描述的情况下，票据将产生特别利息。除非文意另有所指，本招股章程补充文件中对票据利息的所有提述均指特别利息和违约利息（如下文标题“—违约事件—违约利息”下所述），在每种情况下，只要票据应支付相同的利息。如果任何票据已产生任何特别利息，则该利息将在下一个“利息支付日”（如下文标题“—定义”下的定义）支付给截至紧接前一个“利息记录日”（如下文标题“—定义”下的定义）营业结束时该票据的记录持有人。特别利息（如果有的话）将从下文标题“——违约事件——特别利息作为某些报告违约的唯一补救措施”下所述的适用日期开始累积，包括该日期。于任何适用的利息支付日期须支付的任何该等特别利息的金额，将为自该等利息已支付或已妥为规定的最后日期（或如较后，则为该等利息已开始产生的日期）至但不包括该等利息支付日期（或，

如果更早，则为此类利息停止产生的日期，如下文标题“—违约事件—特殊利息作为某些报告违约的唯一补救措施”下所述）。票据的特别利息（如有）将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

倘任何全球票据开始产生任何特别利息的首个日期是在利息记录日期前的第五个营业日或之后及下一个利息支付日期之前，则尽管有任何相反规定，就自（包括）该首个日期至（但不包括）该利息支付日期的期间而产生的该等金额将不会在该利息支付日期支付，而是将被视为完全在该利息支付日期累积（不重复），并将于紧接其后的利息支付日期支付（及，为免生疑问，不会因相关延迟而产生利息）。

排名

这些票据将是我们的优先无担保债务，将是：

•与我们现有和未来的优先、无担保债务（包括我们2029年到期的8.375%优先票据和2030年到期的8.250%优先票据）具有同等受偿权；

•对我们现有和未来明确从属于票据的债务的优先受偿权；

•有效地从属于我们现有和未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品的价值为限；和

•在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及（在我们不是其持有人的情况下）优先股权（如果有的话）。

契约不会禁止我们产生额外的债务，包括有担保债务，在担保该债务的抵押品的价值范围内，该债务实际上将优先于票据，或与票据享有同等受偿权的债务。契约也不会禁止我们的子公司产生任何在结构上优先于我们在票据下的义务的额外债务或其他负债。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们为任何债务提供担保的资产将无法根据票据进行支付，除非所有该债务首先被全额支付。如果我们的任何子公司发生破产、清算、重组或其他清盘，我们作为该子公司的“普通股权益”（定义见下文“—定义”标题下）持有人，因此也是票据持有人，将排在该子公司的债权人之后，包括该子公司的贸易债权人，以及（在我们不是其持有人的情况下）该子公司的优先股权持有人。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上将从属于他人在该子公司资产上的任何担保权益，以这些资产的价值为限，并且将从属于该子公司的任何在受偿权上优先于我们持有的债务的债务。

我们的附属公司将没有票据项下的义务。我们的子公司向我们支付股息或进行其他付款的能力受到（其中包括）公司和其他法律、管理我们现有循环信贷额度的协议以及我们的子公司可能成为一方的其他协议的限制。

截至2025年9月30日，我们的综合债务总额为1.226亿美元，其中高级债务总额为1.225亿美元，担保债务总额为0.1百万美元。截至2025年9月30日，我们的子公司有4170万美元的债务和其他负债（包括贸易应付款项，但不包括公司间债务和根据公认会计原则不需要反映在这些子公司的资产负债表上的类型的负债），这些票据本应在结构上从属于这些债务。在票据发行生效（假设没有行使承销商的超额配股权）并使用所得款项后，我们的综合债务总额将为4.226亿美元。

请参阅“风险因素——与票据和本次发行相关的风险——票据将有效地从属于我们现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的负债。”

可选赎回

在2028年11月6日之前的任何时间，我们均不得自行选择赎回票据。根据契约条款的规定，我们有权根据我们的选择，在2028年11月6日或之后的兑付日以及紧接到期日前的第40个预定交易日或之前的任何时间或不时赎回全部或任何部分的已授权面额票据，以换取现金，但前提是，在（i）至少20个“交易日”（定义见下文标题“—定义”）的每个交易日，我们A类普通股的每股“最后报告的出售价格”（定义见下文标题“—定义”）超过“转换价格”（定义见下文标题“—定义”）的130%，无论是否连续，在截至（包括）我们发送相关赎回通知之日前一个交易日的连续30个交易日内；以及（ii）我们发送该通知之日前一个交易日。然而，我们将不会要求赎回少于所有未偿还票据，除非截至我们发出相关赎回通知时未偿还票据的本金金额超过该赎回通知中规定的可赎回票据的本金总额至少1亿美元。此外，要求赎回任何票据将构成对该票据的“整体根本性变化”（定义见下文标题“——定义”），在这种情况下，如果在要求赎回后进行转换，则在某些情况下适用于该票据转换的兑换率将提高。如果我们选择赎回的未偿还票据少于全部，那么赎回将不构成未被要求赎回的票据的整体根本性变化，并且未被要求赎回的票据持有人将无权因赎回而获得上述此类票据的更高兑换率，除非在下文进一步描述的有限范围内。

赎回日将是我们选择的不超过65个营业日，也不少于45个营业日，即我们发送相关赎回通知之日后的预定交易日，如下所述。然而，如果根据下文标题“—转换权—转换时的结算——结算方法”下所述的规定，我们选择以实物结算方式结算所有转换日期发生在我们发送该赎回通知之日或之后以及紧接相关赎回日期前的第二个工作日或之前的转换日期，那么我们可以选择一个赎回日，即我们发送该赎回通知之日后不超过60个工作日，也不少于15个日历日。

任何被要求赎回的票据的赎回价格将为该票据的本金加上该票据至（但不包括）赎回日期的应计及未付特别利息（如有）。然而，倘就任何付息日到期支付特别利息，而该赎回日期在相关利息记录日期之后及在该利息支付日期或之前，则（i）该票据的持有人于该利息记录日期的营业结束时将有权（尽管有该赎回）于该利息支付日期当日或在我们选择的该利息支付日期之前收取该特别利息；及（ii）赎回价格将不包括该票据截至但不包括该赎回日期的应计及未付特别利息。

我们将向每个适用的票据持有人发送赎回通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括赎回价格和赎回日期。基本上同时，我们将通过我们随后使用的全国性新闻专线服务（或通过我们随后使用的其他广泛传播的公共媒体（包括我们的网站）发布包含赎回通知中所载信息的新闻稿。

如果一张票据只有一部分需要赎回，而该票据被部分转换，那么该票据的转换部分将被视为来自该票据中被赎回的部分。

如果我们选择赎回的未偿还票据少于全部，而任何票据的持有人或任何全球票据的任何实益权益拥有人合理地无法在第42个预定交易日收市前确定（或者，如果如上文所述，我们不可撤销地选择所有转换的实物结算，转换日期发生在我们发送相关赎回通知之日或之后以及紧接相关赎回日期前的第二个工作日或之前，第10个日历日）紧接有关赎回日期前，不论该票据或实益权益（如适用）将根据该赎回予以赎回，则该持有人或拥有人（如适用）将有权在紧接该赎回日期前的第二个营业日营业时间结束前的任何时间转换该票据或实益权益（如适用），每一次此类转换将被视为就这些赎回条款和下文标题“—转换权—当票据可能被转换时—赎回时的转换”和“—转换权—与make-whole根本性变化相关的转换率增加”下所述的条款而言被要求赎回的票据。为免生疑问，本招股章程内的每项提述均补充（i）任何注

被要求赎回（或类似语言）包括根据本段所述规定被视为被要求赎回的任何票据；（ii）任何未被要求赎回的票据（或类似语言）不包括根据本段所述规定被视为被要求赎回的任何票据。

尽管有上述任何相反的情况，我们可能不会赎回任何票据，如果票据的本金金额已被加速，并且该加速尚未在赎回日期或之前被撤销（包括由于在赎回日期支付相关赎回价格和上述任何相关特别利息而导致的撤销）。

转换权

一般而言

票据持有人将有权在下述情况下将其票据（或授权面额票据的任何部分）转换为现金、我们的A类普通股股份或现金和我们的A类普通股股份的组合（连同现金代替任何零碎股份，如适用），根据我们的选择，基于每1,000美元票据本金30.5460股A类普通股的初始转换率（即初始转换价格约为每股A类普通股32.74美元）。

票据持有人只有在下文标题“——票据可能被转换时”下描述的情况下才能转换其票据。

转换时特别权益的处理

我们不会调整兑换率以计入任何正在转换的票据的任何应计和未支付的特别利息，并且，除下文所述外，我们交付与转换相关的到期对价将被视为完全满足并履行我们的义务，将该票据的本金以及应计和未支付的特别利息（如有）支付至但不包括“转换日期”（如下文标题“—转换程序”下的定义），但不包括“转换日期”。因此，除下文所述外，转换票据的任何应计和未付特别利息将被视为全额支付，而不是取消、消灭或没收。此外，如果转换时到期的对价包括现金和我们的A类普通股股份，那么被视为随之支付的应计和未支付的特别利息（如果有的话）将被视为首先从这些现金中支付。

尽管有上述任何相反规定，如就任何付息日到期支付特别利息，而票据的转换日期在相关利息记录日期之后及该利息支付日期之前，则：

•该票据的持有人在该利息记录日期的营业时间结束时，将有权（尽管有此种转换）在该利息支付日期当日或根据我们的选择，在该利息支付日期之前收到该特别利息的支付；和

•交出此类票据进行转换的票据持有人必须在其交出此类票据时交付现金，金额为此类特别利息的支付。

然而，这类票据持有人无需交付这样的现金：

•如果我们指定的赎回日期是在该利息记录日期之后，并且在紧接该利息支付日期之后的第二个营业日或之前；

•如果该转换日期发生在紧接到期日前的利息记录日期之后；

•如果我们指定了“基本面变化回购日”（如下文标题下定义
“—根本性变化允许票据持有人要求我们回购票据”），即在该利息记录日期之后以及紧接该利息支付日期之后的营业日或之前；或者

•以任何（x）个逾期特别利息或任何逾期特别利息产生的（y）个利息为限。

因此，为免生疑问，截至紧接到期日前的利息记录日期营业时间结束时，所有票据持有人将获得本应在到期日到期的任何特别利息付款的全额，无论其票据是否已在该利息记录日期之后转换。

票据可能转换的时间

票据持有人只有在下述情况下才能转换其票据。然而，在任何情况下，票据不得在紧接到期日前的第二个预定交易日收市后转换。

满足A类普通股销售价格条件后的转换

票据持有人可在截至2025年12月31日的日历季度后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度）转换其票据，前提是在截至（包括）上一个日历季度的最后一个交易日的连续30个交易日中，我们的A类普通股的最后一次报告的每股销售价格在至少20个交易日（无论是否连续）的每个交易日中超过转换价格的130%。

票据交易价格条件满足后转换

票据持有人可在紧接任何连续10个交易日期间（该连续10个交易日期间，即“计量期”）后的连续五个工作日内转换其票据，前提是票据持有人或票据持有人根据下述程序提出要求后确定的每1,000美元本金的票据的“交易价格”（定义见下文“—定义”标题），计量期的每个交易日低于该交易日上次报告的每股我们A类普通股出售价格与该交易日折算率的乘积的98%。我们将这一条件称为“交易价格条件”。

交易价格将由招标代理如下文所述并在“交易价格”的定义中确定。招标代理（如果不是我们）将没有义务确定票据的交易价格，除非我们已书面要求确定此类价格，我们将没有义务提出此类要求（或我们自己寻求出价），除非票据持有人或票据持有人向我们提供合理证据，证明每1,000美元票据本金的交易价格将低于我们A类普通股每股最后报告的销售价格与转换率乘积的98%。如果票据持有人或票据持有人提供（s）此类证据，那么我们将指示招标代理（或者，如果我们作为招标代理，我们将）确定票据的交易价格，从下一个交易日开始，并在每个连续交易日开始，直到每1,000美元票据本金的交易价格高于或等于该交易日我们A类普通股每股最后报告的销售价格与该交易日转换率的乘积的98%。如果上述交易价格条件已经满足，那么我们将通知票据持有人。如果在上述交易价格条件得到满足后的任何交易日，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于该交易日我们A类普通股最后报告的每股销售价格和该交易日转换率的乘积的98%，那么我们将通知该票据持有人。

我们将作为初始招标代理。然而，我们可能会更换招标代理，我们也可能会指定我们的任何子公司以该身份行事，而无需事先通知票据持有人。

根据特定公司事件进行的转换

某些分配

如果在2031年8月1日之前，我们选择：

•向我们A类普通股的所有或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行的权利除外，只要这些权利尚未与我们的A类普通股分离，并且在触发事件发生之前不可行使，除非这些权利在与我们的A类普通股分离时或在发生此类触发事件时将被视为根据本要点分配），使他们有权，在此类分配的记录日期后不超过60个日历日内，以低于截止日期的连续10个交易日内我们A类普通股最后报告的每股销售价格的平均值的每股价格认购或购买我们A类普通股的股份，包括，紧接该分派公布日期前的交易日（根据下文「 —转换率调整—一般」标题下第（2）款第三款所述的规定厘定）；或

•向我们的A类普通股、我们的资产或证券或购买我们的证券的权利的所有或几乎所有持有人进行分配，经我们以善意和商业上合理的方式合理确定，每股A类普通股分配的价值超过紧接此类分配宣布之日前一个交易日我们A类普通股最后报告的每股销售价格的10%，

然后，在任何一种情况下，我们都将在此类分配的“除息日”（定义见下文标题“—定义”）至少45个预定交易日前向票据持有人发送有关此类分配以及相关转换票据权利的通知（或者，如果稍后在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生任何此类触发事件的情况下，则在我们知悉此类分离或触发事件已经发生或将发生后在合理可行的范围内尽快）。

然而，如果我们随后被允许以实物结算方式结算转换（并且，为免生疑问，我们没有选择另一种结算方法适用，包括根据下文标题“—转换时结算——结算方法”下第三句中所述的规定），那么我们可能会选择在该除息日之前至少10个预定交易日提供该通知。在这种情况下，我们将被要求以实物结算方式结算所有转换日期发生在我们提供此类通知之日或之后以及紧接此类分配的除息日（或我们之前宣布不会进行此类分配的任何公告）之前的营业日或之前的转换，我们将在通知中进行同样的描述。一旦我们发出该通知，票据持有人可随时转换其票据，直至紧接该除息日期前的营业日收市及我们宣布该等分派将不会进行的较早者为止。然而，票据将不会因此类分配而可转换（但我们仍将被要求发送上述此类分配的通知），如果每个票据持有人参与，与我们的A类普通股持有人同时并以相同的条款参与，并且仅凭借作为票据持有人，在此类分配中，无需转换该票据持有人的票据，并且如同该票据持有人持有我们A类普通股的数量等于（i）在此类分配的记录日期有效的转换率；以及（ii）该票据持有人在该记录日期持有的票据本金总额（以千为单位）的乘积。

某些公司活动

如果发生根本性变化、整合性根本性变化（根据其定义第（ii）条的整合性根本性变化除外）或“普通股变动事件”（定义见下文标题“— A类普通股变动事件的影响”）（不包括仅为改变我们的公司注册地管辖范围而进行且不构成根本性变化或整合性根本性变化的合并或其他企业合并交易），那么，在每种情况下，票据持有人可以在任何时间将其票据从该交易或事件的生效日期（包括该日期）转换为，包括，该生效日期后的第35个交易日（或，如果该交易或事件也构成根本性变化（“豁免的根本性变化”除外，定义见下文标题“——根本性变化允许票据持有人要求我们回购票据——在某些情况下没有回购权”），至但不包括相关的根本性变化回购日）。不迟于该生效日期后的第二个营业日，我们将向票据持有人发送有关该交易或事件、该生效日期及相关转换票据权利的通知。如果我们没有在生效日期后的第二个营业日之前提供此类通知，则票据可转换的最后一天将延长自生效日期后的第二个营业日（包括）至但不包括我们提供通知的日期的营业天数。

赎回时的转换

如果我们要求赎回任何票据，则该票据的持有人可在紧接相关赎回日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间（或者，如果我们未能全额支付在该赎回日期到期的赎回价格，则可在任何时间直至我们全额支付该赎回价格）转换该票据。

自由兑换期间的转换

票据持有人可于2031年8月1日（含）起至紧接到期日前第二个预定交易日收市前的任何时间转换其票据。

转换程序

若要转换全球票据的实益权益，实益权益拥有人必须：

•遵守转换受益权益的“存托程序”（定义见下文标题“—定义”）（届时此类转换将成为不可撤销的）；

•如适用，支付下一个付息日应付的任何特别利息，如上文标题“—转换时特别利息的处理”下所述；和

•如适用，按下述方式缴纳任何跟单或其他税款。

若要转换实物票据的全部或部分，该票据的持有人必须：

•完成、手工签署并向转换代理交付附在该票据上的转换通知或该转换通知的传真；

•向转换代理交付此类票据（届时此类转换将成为不可撤销的）；

•提供我们或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；

•如适用，支付下一个付息日应付的任何特别利息，如上文标题“—转换时特别利息的处理”下所述；和

•如适用，按下述方式缴纳任何跟单或其他税款。

只有在“营业开始”（定义见下文标题“—定义”）之后，以及在该营业日当天营业结束之前，票据才能按本文所述进行可转换的期间内，票据才能被交出以进行转换。

我们将在转换时支付因发行或交付我们的A类普通股的任何股份而到期的任何跟单、印花或类似发行或转让税或关税，但因转换票据持有人要求将这些股份登记在票据持有人名称以外的名称而到期的任何税或关税除外。

我们将满足上述转换票据的要求的第一个工作日称为“转换日”，但须遵守标题“—转换时的结算——转换对价的交付”下最后一句中所述的规定。

如果票据持有人就票据有效交付了“基本面变化回购通知”（定义见下文标题“—基本面变化允许票据持有人要求我们回购票据”），则该票据可能不会被转换，除非（i）该通知按照下述程序被撤回；或（ii）我们未能支付该票据的相关基本面变化回购价格。

转换时结算

一般而言

转换后，我们可以选择支付或交付（如适用）现金（“现金结算”）、我们的A类普通股股份（“实物结算”）或现金与我们的A类普通股股份的组合（“组合结算”），如下所述。我们将这些结算方式中的每一种都称为“结算方式”。如果现金结算或组合结算适用于转换，则到期对价将在由40个“VWAP交易日”（定义见下文标题“—定义”）组成的“观察期”（定义见下文标题“—定义”）内确定。

结算方式

如下文所述，我们将有权选择适用于任何票据转换的结算方式。除下文所述外，我们必须对所有转换日期相同的转换使用相同的结算方式，但我们将没有义务对转换日期不同的转换使用相同的结算方式。所有转换日期发生在2031年8月1日或之后的转换将使用相同的结算方式进行结算，我们将不迟于2031年8月1日营业开始前向票据持有人发送此种结算方式的通知。如果我们为转换日期发生在2031年8月1日之前的转换选择了一种结算方式，那么我们将不迟于紧接转换日期之后的营业日收盘时向转换票据持有人发送这种结算方式的通知。然而，如上文标题“—可选赎回”和“—当票据可能被转换时—在特定公司事件时进行转换——某些分配”中所述，我们可能会在某些情况下选择实物结算适用于所有转换日期发生在这些标题下提及的期间内的转换。尽管有上述任何相反的情况，如果我们要求赎回任何票据，那么（i）我们将在相关赎回通知中指明（并且，在赎回少于所有未偿还票据的情况下，在同时发送给所有未被要求赎回的票据持有人的通知中）将适用于所有转换日期发生在我们发送该赎回通知之日或之后以及相关赎回日期之前的第二个工作日或之前的转换的结算方法；以及（ii）如果相关赎回日期在2031年8月1日或之后，则该结算方法必须与适用于所有转换日期发生在2031年8月1日或之后的转换的结算方法相同。

如果我们没有就任何转换及时选择结算方式，那么我们将被视为选择了“默认结算方式”（定义如下）。如果我们就转换及时选择组合结算，但没有及时通知转换票据持有人适用的“指定美元金额”（定义见下文标题“—定义”），那么，此类转换的指定美元金额将被视为每1,000美元票据本金金额为1,000美元。为免生疑问，我们未能及时选择结算方式或指定适用的指定美元金额将不构成契约项下的违约。

“违约清偿方式”初期将以实物清偿为主。然而，我们可能会不时更改违约结算方式，改为我们随后被允许选择的任何结算方式，方法是向票据持有人发送新的违约结算方式通知。此外，我们可以通过通知票据持有人，选择不可撤销地确定结算方法或不可撤销地消除任何一种或多种（但不是全部）结算方法（包括消除与特定指定美元金额或指定美元金额范围的组合结算），但前提是我们随后被允许选择如此不可撤销地选择的结算方法或在该不可撤销消除后剩余的结算方法（如适用）。如果我们做出这种不可撤销的选择，那么这种选择将适用于所有转换日期在我们发送此种通知之日或之后的票据转换，并且我们将在必要时同时将默认结算方法更改为与此种不可撤销选择一致的结算方法。然而，在所有情况下，任何此类不可撤销的选择都不会影响根据契约就任何票据在此之前选出（或视为当选）的任何结算方法。为免生疑问，这种不可撤销的选择如果作出，将是有效的，而无需修改契约或票据，包括根据下文标题“—修改和修正”下第三款第七个要点中所述的规定。然而，尽管如此，我们可能会选择根据我们的选择执行这样的修正。

如果我们根据上述规定更改违约和解方法或不可撤销地确定和解方法，那么我们将基本上同时在我们的网站上发布违约和解方法或固定和解方法（如适用），或在向SEC提交或提供给SEC的8-K表格（或任何后续表格）的当前报告中披露相同内容。

转换时到期代价

票据每1000美元本金转换时应支付的对价如下：

•如果实物结算适用，我们的A类普通股的数量等于此类转换转换日期有效的转换率；

•如果适用现金结算，则在该转换的观察期内的每个VWAP交易日，以等于“每日转换价值”（定义见下文标题“—定义”）之和的金额兑现；或者

•如果适用组合结算，（i）我们的A类普通股的数量等于此类转换观察期内每个VWAP交易日的“每日股份金额”（定义见下文标题“—定义”）之和；（ii）该观察期内每个VWAP交易日的“每日现金金额”（定义见下文标题“—定义”）之和的现金金额。

然而，在实物结算的情况下，我们将根据（i）适用转换日期的每日VWAP（如果该转换日期不是VWAP交易日，则为紧接的前一个VWAP交易日）支付现金，而不是在转换时交付我们的A类普通股的任何零碎份额；或（ii）在适用观察期的最后一个VWAP交易日的每日VWAP（如果是组合结算）。

如果票据持有人在一个转换日期转换不止一张票据，则在该转换时到期的对价（就任何全球票据而言，在存管程序允许和切实可行的范围内）将根据该票据持有人在该转换日期转换的票据本金总额计算。

转换代价的交付

除下文标题“—兑换率调整”和“— A类普通股变动事件的影响”下所述外，我们将按以下方式支付或交付（如适用）转换时到期的对价：（i）如适用现金结算或组合结算，则在紧接此类转换观察期最后一个VWAP交易日之后的第二个工作日；及（ii）如适用实物结算，则在紧接此类转换的转换日期之后的第二个工作日。然而，如果实物结算适用于任何转换日期在紧接到期日前的利息记录日期之后的票据的转换，那么，仅为该转换的目的，我们将在到期日（或者，如果到期日不是一个工作日，则为下一个工作日）支付或交付（如适用）该转换时到期的对价，而转换日期将被视为紧接到期日前的第二个工作日。

当转换票据持有人成为记录在案的股东时

我们的A类普通股的任何股份在转换任何票据时以其名义可发行的人将被视为在（i）此类转换的转换日期（如为实物结算）的营业时间结束时成为该股份的记录持有人；或（ii）此类转换的观察期的最后一个VWAP交易日（如为组合结算）。

转换率调整

一般而言

转换率将针对下文所述事件进行调整。然而，如果每个票据持有人与我们的A类普通股持有人同时以相同的条件参与，并且仅凭借作为票据持有人，我们无需为这些事件调整转换率（股票分割或合并或要约或交换要约除外），在此类交易或事件中，无需转换该票据持有人的票据，且如同该票据持有人持有的我们A类普通股的股份数量等于（i）相关记录日期有效的转换率；以及（ii）该票据持有人在该日期持有的票据本金总额（以千为单位）的乘积。

（1）股票分红、拆分、合并。如果我们仅发行我们的A类普通股股份作为对我们的A类普通股的全部或几乎全部股份的股息或分配，或者如果我们对我们的A类普通股实施股票分割或股票组合（在每种情况下，不包括仅根据

普通股变动事件，对此适用下文标题“— A类普通股变动事件的影响”下所述的规定），则根据以下公式调整转换率：

哪里：

如果任何股息、分派、股票分割或本款第（1）款所述类型的股票组合被宣布或宣布，但未如此支付或作出，则转换率将被重新调整，自我们的董事会决定不支付该股息或分配或进行该股票分割或股票组合之日起生效，至该等股息、分配、股票分割或股票组合未被宣布或宣布时届时将生效的转换率。

（2）权利、期权和认股权证。如果我们向我们的A类普通股的所有或几乎所有持有人分配权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，下文第（3）（a）段和标题“——股东权利计划”下的规定将适用于这些权利），使这些持有人有权在此类分配的记录日期后的不超过60个日历日内，认购或购买我们A类普通股的股份，每股价格低于截至（包括）紧接该分配宣布之日前一个交易日的连续10个交易日我们A类普通股最后报告的每股销售价格的平均值，则转换率将根据以下公式提高：

哪里：

如果此类权利、期权或认股权证没有如此分配，则转换率将重新调整为如果仅根据实际分配的权利、期权或认股权证（如果有的话）而对此类分配的转换率进行了增加，则届时将生效的转换率。此外，只要我们的股份

A类普通股在此类权利、期权或认股权证到期后未交付（包括由于此类权利、期权或认股权证未被行使），转换率将重新调整为当时有效的转换率，前提是仅根据在行使此类权利、期权或认股权证时实际交付的我们的A类普通股的股份数量交付此类权利、期权或认股权证。

就本第（2）款和上述标题“——当票据可能被转换时——在特定公司事件上的转换——某些分配”下的规定而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使我们的A类普通股持有人有权以低于截至（包括）紧接该等权利、期权或认股权证的分配宣布之日前一个交易日的最后报告的每股我们的A类普通股销售价格的平均值的每股价格认购或购买我们的A类普通股股份时，以及在确定行使该等权利、期权或认股权证应付的总价格时，将考虑我们就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使该等权利时应付的任何金额，该对价的价值（如果不是现金）将由我们本着诚意并以商业上合理的方式确定。

（3）分拆及其他分派财产（distributed property）。

（a）分拆以外的分配。如果我们将我们的“股本”（定义见下文标题“——定义”）的股份、我们的债务或我们的其他资产或财产的证据，或获得我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给我们A类普通股的所有或基本上所有持有人，不包括：

•根据上文第（1）或（2）款，需要对转换率进行调整（或在不考虑“递延例外”（定义见下文标题“—递延例外”）的情况下需要进行调整）的股息、分配、权利、期权或认股权证；

•完全以现金支付的股息或分配，根据下文第（4）款需要对转换率进行调整（或在不考虑递延例外的情况下需要进行调整）；

•根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但以下标题“—股东权利计划”下规定的范围除外；

•根据下文第（3）（b）款需要（或在不考虑递延例外的情况下需要）调整转换率的分拆；

•仅根据我们的A类普通股股份的要约收购或交换要约进行的分配，对此将适用下文第（5）款中所述的规定；和

•仅根据普通股变动事件进行的分配，对此将适用下文标题“— A类普通股变动事件的影响”下所述的规定，

那么根据以下公式提高转化率：

哪里：

然而，如果FMV等于或大于SP，那么，对于该票据持有人在此类分配的记录日期持有的每1,000美元本金的票据，每位票据持有人将获得与我们的A类普通股持有人相同的时间和条件，而无需转换其票据，股本的数量和种类、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证，如果该票据持有人拥有，则该票据持有人在此类分配中本应获得的证据，代替上述对转换率的调整，在该记录日期，我们的A类普通股的若干股份等于在该记录日期有效的转换率。

如果此类分配没有如此支付或作出，则转换率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的分配（如果有的话）进行调整时将生效的转换率。

（b）分拆。如果我们将我们的“关联公司”或“子公司”（这些术语在下文标题“—定义”下定义）或我们的其他业务单位的任何类别或系列的股本或类似的股权分配或分红给我们A类普通股的所有或基本上所有持有人（仅根据（x）A类普通股变动事件除外，至于以下标题“— A类普通股变动事件的影响”下所述的规定将适用；或（y）对我们的A类普通股股份的要约收购或交换要约，对此将适用下文第（5）款所述的规定），且该股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价（或将在交易完成时上市或报价）（“分拆”），则将根据以下公式提高转换率：

哪里：

尽管有任何相反的情况，（i）如果转换将根据现金结算或组合结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该分拆的分拆估值期内，那么，仅为确定该转换的该VWAP交易日的兑换率，该分拆估值期将被视为包括自该分拆的除息日至（包括，该等VWAP交易日；及（ii）如果转换将根据实物结算结算的票据的转换日期发生在该等分拆的分拆估值期内，则仅为确定就该等转换应付的代价，该分拆估值期将被视为包括自（包括）该等分拆的除息日至（包括）该等转换日期间内发生的交易日。

在宣布本款第（3）（b）款所述类型的任何股息或分配但未作出或支付的情况下，转换率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的股息或分配（如有）作出调整时届时将生效的转换率。

（四）现金分红或者分配。如果向我们A类普通股的所有或几乎所有持有人派发任何现金股息或分配，那么转换率将根据以下公式提高：

哪里：

然而，如果D等于或大于SP，那么，代替上述对兑换率的调整，每位票据持有人将在与我们的A类普通股持有人相同的时间和相同的条件下，就该票据持有人在该记录日期持有的每1,000美元本金金额的票据，获得该票据持有人在该记录日期拥有的该票据持有人在该股息或分配中本应获得的现金金额，我们的A类普通股的数量等于在该记录日期有效的转换率。如果宣布此类股息或分配但未进行或支付，则转换率将重新调整为如果仅根据实际进行或支付的股息或分配（如有）进行调整时届时将生效的转换率。

（五）要约收购或者交换要约。如果我们或我们的任何子公司就我们的A类普通股股份的要约收购或交换要约（根据《交易法》规则13e-4（h）（5）仅根据奇数股要约收购除外）支付款项，及在该要约或交换要约中每股我们A类普通股已支付或应付的现金及其他对价的价值（由我们以善意及商业上合理的方式于届满时厘定），超过紧接可根据该要约或交换要约（可能经修订）进行投标或交换的最后日期（“届满日期”）后的交易日的最后报告的每股我们A类普通股销售价格，那么根据以下公式提高转化率：

哪里：

但前提是，转换率在任何情况下都不会根据本第（5）款所述规定进行下调，但紧接下一段规定的范围除外。尽管有任何相反的情况，（i）如果转换将根据现金结算或组合结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该要约或交换要约的要约/交换要约估值期内，则仅为确定该等转换的该VWAP交易日的折算率，该要约/交换要约估值期将被视为包括自该要约或交换要约的有效期届满后的紧接该交易日起的期间内发生的交易日，包括，该等VWAP交易日；及（ii）如果转换将根据实物结算结算的票据的转换日期发生在该要约或交换要约的投标/交换要约估值期间，则仅为确定就该等转换应支付的对价的目的，该要约/交换要约估值期间将被视为包括从（包括）紧接到期日之后的交易日至（包括）该转换日期间发生的交易日。

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律被排除完成此类要约或交换要约），或在此类要约或交换要约中购买或交换我们的A类普通股的任何股份被撤销，则转换率将重新调整为如果调整仅基于实际购买或交换我们的A类普通股的股份（如果有的话）而未被撤销时将生效的转换率，在这样的要约或交换要约中。

我们将不会被要求调整转换率，除非是上面或下面标题下所描述的
“—与整体基本面变化相联系的转化率提升。”在不限制前述内容的情况下，我们将不会因为以下原因而被要求调整转换率：

•除上述情况外，以低于我们A类普通股每股市场价格或低于转换价格的购买价格出售我们A类普通股的股份；

•根据任何现行或未来计划发行我们的A类普通股的任何股份，该计划规定对我们的证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何此类计划投资于我们的A类普通股的额外可选金额；

•根据我们或我们的任何子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的计划或计划，发行我们的A类普通股的任何股份或购买我们的A类普通股股份的期权或权利；

•根据截至我们首次发行票据之日我们已发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行我们的A类普通股的任何股份；

•仅仅是我们A类普通股面值的变化；

•将我们的任何或全部B类普通股交换、赎回或转换为或转换为A类普通股；或者

•票据的应计和未付特别利息（如有）。

转换率调整的通知

根据上述标题“—兑换率调整——一般情况下”下所述条款对兑换率进行的任何调整生效后，我们将立即向票据持有人发送通知，其中包含（i）对作出此类调整的交易或其他事件的简要描述；（ii）在此类调整后立即生效的兑换率；以及（iii）此类调整的生效时间。

自愿折算率提高

在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，我们不时，可以（但不被要求）增加任何数量的转换率如果（i）我们的董事会确定此类增加符合我们的最佳利益，或者此类增加是可取的，以避免或减少因我们的A类普通股的任何股息或股份分配（或获得股份的权利）或任何类似事件而对我们的A类普通股或购买我们的A类普通股的权利的持有人征收的任何所得税；（ii）此类增加的有效期至少为20个工作日；以及（iii）此类增加在此期间不可撤销。

税务考虑

在某些情况下，票据的持有人或实益拥有人，包括我们的A类普通股的现金分配或股息，可能被视为由于调整或未发生转换率调整而获得了需缴纳美国联邦所得税的分配。适用的预扣税（包括备用预扣税）可从特别利息的付款（如有）以及票据转换、回购、赎回或到期时的付款中预扣。此外，如果任何预扣税（包括备用预扣税）是代表持有人或实益拥有人支付的，那么这些预扣税可以从现金付款或我们的A类普通股股份交付（如果有的话）中扣除或抵消，就该持有人或实益拥有人收到的票据（或在某些情况下，我们的A类普通股的任何付款）或销售收益或其他资金或资产而言。关于对折算率调整的美国联邦所得税处理的讨论，请参见“美国联邦所得税的重要考虑因素”。

延期例外

如果契约另有要求的对转换率的调整将导致转换率的变化不到1%，那么我们可以根据我们的选择，推迟并结转此类调整，但所有此类推迟调整必须在以下最早的日期立即生效：（i）当所有此类推迟调整，如果它们没有如此推迟和结转，将导致转换率至少1%的变化；（ii）的转换日期，或观察期的任何VWAP交易日，任何票据；（iii）发生根本改变或使整体根本改变的日期；（iv）我们要求赎回任何票据的日期；及（v）2031年8月1日。我们将上述推迟调整的能力称为“推迟例外”。

尚未生效的调整的特别规定以及转换票据持有人参与相关交易或事件的情况

尽管有任何相反的情况，如果：

•一张票据将根据实物结算或组合结算进行转换；

•根据上述标题“—折算率调整——一般情况下”下的规定需要对折算率进行调整的任何事件的记录日期、生效日期或到期时间已发生在此类转换的转换日期或之前（在实物结算的情况下）或在此类转换的观察期内的任何VWAP交易日或之前（在组合结算的情况下），但自该转换日期或VWAP交易日（如适用）起，该事件的折算率调整尚未生效；

•此类转换时到期的对价包括我们A类普通股的任何整股（在实物结算的情况下）或就此类VWAP交易日到期的对价包括我们A类普通股的任何整股或零股（在组合结算的情况下）；和

•该等股份无权参与该等活动（因为它们并未在相关记录日期或其他情况下持有），

然后，仅为此类转换的目的，我们将在不重复的情况下，在此类转换日期（在实物结算的情况下）或此类VWAP交易日（在组合结算的情况下）实施此类调整。在这种情况下，如果我们被要求交付在此类转换时到期的对价的日期在可以确定此类调整金额的第一个日期之前，那么我们将延迟结算此类转换，直到该第一个日期之后的第二个工作日。

尽管有任何相反的情况，如果：

•根据上述标题“—转换率调整—一般”下的规定，任何股息或分配的转换率调整在任何除息日生效；

•一张票据将根据实物结算或组合结算进行转换；

•此类转换的转换日期（在实物结算的情况下）或此类转换观察期内的任何VWAP交易日（在组合结算的情况下）发生在此类除息日或之后以及相关记录日期或之前；

•在此类转换时到期的对价包括我们的A类普通股的任何整股（在实物结算的情况下）或就此类VWAP交易日到期的对价包括我们的A类普通股的任何整股或零股（在组合结算的情况下），在每种情况下均基于根据此类股息或分配调整的转换率；和

•此类股份将有权参与此类股息或分配，

然后：

•在实物结算的情况下，此类转换率调整将不会对此类转换生效，并且根据此类未调整的转换率在此类转换时可发行的我们的A类普通股的股份将无权参与此类股息或分配，但将在此类转换时不应支付的对价中增加（不重复），如果此类股份有权参与此类股息或分配，则在此类股息或分配中本应就此类股份交付的对价种类和金额相同；和

•在合并结算的情况下，将就该VWAP交易日进行与该除息日相关的转换率调整，但根据该调整后的转换率就该VWAP交易日可发行的我们的A类普通股的股份将无权参与该股息或分配。

股东权利计划

如果我们的A类普通股的任何股份将在任何票据转换时发行，并且在此类转换时，我们实际上有任何股东权利计划，那么该票据的持有人将有权获得该股东权利计划中规定的权利，除了且与交付该转换时应支付的对价同时，该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在该时间与我们的A类普通股分离，在此情况下，并且仅在此情况下，转换率将根据上文第（3）（a）段中标题为“—转换率调整—一般情况下”的规定进行调整，因为此类分离就好像在此类分离时，我们已向我们的A类普通股的所有持有人进行了该段所述类型的分配一样，如果此类权利到期、终止或被赎回，则可按上述方式进行调整。我们目前没有有效的股东权利计划。

与make-whole基本面变化相联系的转换率提高

一般而言

如果在相关的“整体基本面变化转换期”（定义见下文标题下
“—定义”），那么，在符合下文所述规定的情况下，适用于此类转换的转换率将增加下表中所列的数量的股份（“额外股份”），对应于（如下文所述的插值后）“make-whole fundamental change effect date”（定义见下文标题“—定义”）和“stock price”（定义见下文标题“—定义”）此类make-whole fundamental change：

如果上表未列出此类make-whole基本面变化生效日期或股价，则：

•如果该等股票价格位于上表两个股票价格之间或使整体基本变动生效日期位于上表两个使整体基本变动生效日期之间，则额外股份的数目将以适用的365天或366天为基础，在上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚的使整体基本变动生效日期所列的额外股份数目之间进行直线插值确定；及

•如果股票价格高于200.00美元（按照与上表各栏标题中所列股票价格调整相同的方式进行调整，如下文标题“—股票价格和额外股份数量的调整”下所述），或低于24.25美元（按照相同方式进行调整），每股我们的A类普通股，则不会在转换率中增加我们的A类普通股的额外股份。

尽管有任何相反的情况，在任何情况下，转换率都不会提高到每1,000美元本金票据超过41.2371股我们的A类普通股的数量，该数量将按照与要求根据上述标题“——转换率调整——一般”下的规定调整转换率的相同方式、同时和相同事件进行调整。

为免生疑问，要求赎回任何票据将仅就被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据，而不是就未被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据而言，构成一个整体的根本改变。因此，如果我们选择赎回的未偿还票据少于全部，那么未被要求赎回的票据持有人将无权因赎回而获得上述此类票据的增加的兑换率，除非是在上述标题“—可选赎回”下所述的有限范围内。

正如下文标题“—定义”下的“整体基本面变化转换期”定义中所述，如果票据转换的转换日期发生在与我们赎回的通知票据和另一个整体基本面变化所导致的整体基本面变化相关的整体基本面变化转换期内，那么，仅就该转换而言，该转换日期将被视为仅发生在与较早的整体基本面变化生效日期相关的整体基本面变化相关的期间内。在这种情况下，就此类转换而言，将被视为不会发生与较后的make-whole fundamental change生效日期的make-whole fundamental change。

股票价格和增发股份数量调整

上表第一行（即列头）的股票价格将按照与上述标题“——转换率调整——一般”下所述条款的操作导致转换价格调整的相同方式、同时和相同事件进行调整。上表中的额外股份数量将按照上述标题“——转换率调整——一般情况下”下所述规定调整转换率的相同方式、同时和相同事件进行调整。

make-whole根本改变的通知

我们将根据上述标题“——当票据可能被转换时——在特定公司事件时进行转换——某些公司事件”和“——可选赎回”下的规定，通知票据持有人每一次完整的基本面变化。

可执行性

我们有义务提高与整体根本性变化相关的上述转换率，这可被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于合理性和公平补救的一般原则。

A类普通股变动事件的影响

一般而言

如有发生：

•我们的A类普通股的资本重组、重新分类或变更，但（x）仅由我们的A类普通股的细分或组合引起的变更，（y）仅面值或从面值变为无面值或无面值变为面值或（z）不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票分割和股票组合；

•涉及我们的合并、合并、合并或具有约束力或法定股份交换；

•将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、出租或以其他方式转让给任何人；或

•其他类似事件，

因此，我们的A类普通股被转换为、或被交换为、或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合（此类事件，“A类普通股变动事件”，以及此类其他证券、现金或财产，“参考财产，以及我们的一股A类普通股的持有人因此类A类普通股变动事件（不影响任何不发行或交付任何证券或其他财产的零碎部分的安排）而有权获得的“参考财产单位”）的数量和种类，那么，尽管有任何相反的情况，

•自该A类普通股变动事件的生效时间起及之后，（i）转换任何票据时到期的对价，以及任何此类转换的条件，将以相同的方式确定，如同本“—转换权”部分（或任何相关定义）下所述条款中对我们A类普通股任何数量的股份的每一次提及都是对相同数量的参考财产单位的提及；（ii）就上述标题“—可选赎回”下所述的赎回条款而言，此类规定（或任何相关定义）中对我们A类普通股任何数量的股份的每次提及将被视为对相同数量的参考财产单位的提及；（iii）就“根本性变化”和“整体根本性变化”的定义而言，术语“A类普通股”和我们的“普通股权益”将被视为构成此类参考财产一部分的普通股权益（包括代表普通股权益的存托凭证）（如果有的话）；

•如果此类参考财产单位完全由现金组成，那么我们将被视为就所有转换日期发生在此类普通股变动事件生效日期或之后的转换选择实物结算，并将不迟于相关转换日期后的第二个工作日支付此类转换时到期的现金；和

•为此，（i）由一类普通股本证券组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义确定，（如适用）以彭博网页取代此类定义中的此类证券；（ii）不包含某一类普通股本证券的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某一类证券的任何参考财产单位或其部分的最后报告销售价格，将是此类参考财产单位或其部分（如适用）的公允价值，由我们以善意和商业上合理的方式确定（或，在以美元计价的现金的情况下，的面额）。

如果参考财产包含多个将部分基于任何形式的股东选举确定的单一类型的对价，则参考财产单位的构成将被视为我们的A类普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均值，每股我们的A类普通股。我们将于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快通知该等加权平均数的票据持有人。

我们不会成为任何A类普通股变动事件的一方，除非其条款与本“— A类普通股变动事件的影响”标题下描述的规定一致。

为免生疑问，在一项或多项交易中将我们的任何或全部B类普通股交换、赎回或转换为或转换为A类普通股将不构成A类普通股变动事件。

补充契约的执行

在A类普通股变动事件生效时间或之前，我们和此类A类普通股变动事件的由此产生的、尚存或受让人（如果不是我们）（“继任者”）将签署并向受托人交付一份补充契约，其中（i）规定以符合上述规定的方式对转换率进行后续调整；（ii）包含我们合理地认为适当的其他条款（如果有），以维护票据持有人的经济利益并使上述规定生效。如果参考财产包括继任人以外的人的股票或其他证券或资产（现金除外）的股份，那么该其他人也将执行该补充契约，并且该补充契约将包含我们合理地确定为维护票据持有人的经济利益而适当的附加条款（如果有的话）。

A类普通股变动事件的通知

我们将不迟于A类普通股变动事件生效日期后的第二个工作日向票据持有人提供每一A类普通股变动事件的通知。

以交换代替转换

尽管有任何相反的情况，并且在遵守契约条款的情况下，如果提交了转换票据，我们可以选择安排由我们指定的金融机构交换该票据以代替转换。为作出该选择，我们必须在紧接该票据的转换日期后的营业日的营业时间结束前向该票据的持有人发出有关该选择的通知，并且我们必须安排金融机构按照我们被要求这样做的相同方式和同时交付在该转换时到期的对价。如果金融机构未能及时交付此类对价，我们将继续负责交付此类对价。

价格的公平调整

每当契约要求我们在多天期间计算上次报告的销售价格的平均值或其任何函数（包括计算股价或转换率调整）或计算观察期内的每日VWAP时，我们将本着诚意并以商业上合理的方式对这些计算进行比例调整，以考虑到对转换率的任何调整生效，或任何需要对转换率进行此类调整的事件，其中除息日、生效日或到期日（如适用），在该期间或观察期内的任何时间（视情况而定）发生此类事件。

基本面变化允许票据持有人要求美国回购票据

一般而言

如果发生根本性变化，那么每个票据持有人将有权（“根本性变化回购权”）要求我们在我们选择的日期（“根本性变化回购日”）以现金回购其票据（或其任何部分的授权面额），该日期必须是我们发送相关根本性变化通知之日后不超过35个工作日，也不少于20个工作日，如下所述。

投标购回的票据的购回价格（“根本改变购回价格”）将为该票据的本金加上该票据上应计及未支付的特别利息（如有）至但不包括根本改变购回日期。然而，倘就任何利息支付日及基本变动回购日到期支付任何特别利息，则（i）该票据持有人于该利息记录日的营业时间结束时将于相关利息记录日期之后及该利息支付日期或之前

有权（尽管有此种回购）在该利息支付日期当日或经我们选择在该利息支付日期之前收到该特别利息的支付；（ii）根本改变回购价格将不包括该票据截至但不包括根本改变回购日期的应计和未付特别利息。

尽管有上述任何相反的情况，我们可能不会回购任何票据，如果票据的本金金额已被加速，并且该加速尚未在基本面变化回购日或之前被撤销（包括由于在基本面变化回购日支付相关基本面变化回购价格和上述任何相关特殊权益而导致的撤销）。

根本性变化的通知

在基本面变动生效日期后的第20个日历日或之前，我们将向每位票据持有人发送有关此类基本面变动的通知，其中包含契约中规定的某些信息，包括基本面变动回购日、基本面变动回购价以及票据持有人投标回购票据所必须遵循的程序。

基本变更回购权行使程序

票据持有人就票据行使其根本变更回购权，必须在紧接相关根本变更回购日（或法律可能要求的更晚时间）之前的营业日收市前向付款代理人交付通知（“根本变更回购通知”）。

根本变更回购通知必须包含契约中规定的某些信息，包括任何将被回购的实物票据的证书编号，或者在全球票据的情况下必须以其他方式遵守存托程序。

已就票据交付基本变动购回通知的票据持有人，可在紧接基本变动购回日前一个营业日的营业时间结束前的任何时间，通过向付款代理人交付撤回通知的方式撤回该通知。撤回通知必须包含契约中规定的某些信息，包括正在交付撤回通知所涉及的任何实物票据的证书编号，或者在全球票据的情况下必须以其他方式遵守保存程序。

待购回票据必须交付给付款代理人（在实物票据的情况下）或必须遵守存托程序（在全球票据的情况下），这些票据的持有人才有权获得根本变化的回购价格。

遵守证券法

我们将在所有重大方面遵守与根本性变化后的回购相关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-l并在适用范围内提交任何必要的附表to），以便允许以上述方式进行此类回购。然而，如果我们根据上述规定提出回购和回购票据的义务与适用于我们并在我们最初发行票据之日之后颁布的任何法律或法规相冲突，我们遵守此类法律或法规将不会被视为这些义务的违约。

第三方回购

尽管有任何相反的情况，如果一个或多个第三方进行回购要约和回购投标票据的方式如果由我们直接进行，我们将被视为根据上述规定履行了我们的回购票据义务。

在某些情况下没有回购权

尽管有任何相反的情况，如上文所述，我们将不会被要求就根据其定义第（ii）（2）条（或根据同样构成根据其定义第（ii）（2）条发生的根本变更的第（i）条）发生的根本变更发送基本变更通知，或提议回购或回购任何票据，如果：

•这种根本性变化构成A类普通股变动事件，其参考属性完全由美元现金构成；

•紧接此类根本性变化后，票据变得可兑换（根据上述标题“—转换权— A类普通股变更事件的影响”以及（如适用）“—转换权—与整体根本性变化相关的转换率增加”下所述的规定），考虑到仅由每1,000美元票据本金金额的美元组成，等于或超过每1,000美元票据本金金额的根本性变化回购价格（该根本性变化回购价格将，如票据自该等基本变动生效之日起产生任何特别利息，则计算（i）假设该等基本变动购回价格包括截至但不包括该等基本变动的最近可能的基本变动购回日期的应计及未付特别利息，及（ii）不考虑第二段第二句中标题“—基本变动允许票据持有人要求我们购回票据——一般”）下所述的规定；和

•我们及时在标题“—转换权—当票据可能被转换时—在特定公司事件上的转换—某些公司事件”下发送与上述规定所要求的此类根本性变更有关的通知，并在该通知中包含一项声明，即我们所依赖的是本“—在某些情况下没有回购权”部分中所述的规定。

我们将根据上述规定，我们不提供回购任何票据的任何根本性变化称为“豁免的根本性变化”。

合并、合并和资产出售

就附注而言，以下标题为“—合并、合并和资产出售”的本节下的描述整体上取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—合并、合并或出售”的信息。

我们不会在一项交易或一系列交易中与或合并或并入，或（直接或间接通过我们的一家或多家子公司）出售、租赁或以其他方式将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体转让给另一人（“业务合并事件”），除非：

•由此产生的、尚存的或受让人是我们，或者，如果不是我们，则是“合格的继承实体”（定义见下文标题“—定义”）（此类合格的继承实体，即“继承实体”），根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在，并明确承担（通过在该业务合并事件生效时间或之前执行并向受托人交付补充契约）我们在契约和票据下的所有义务；和

•在此类企业合并事件生效后，将不会发生“违约”（定义见下文“—定义”标题下），并且仍在继续。

在符合上述规定的企业合并事件生效时，继承实体（如果不是我们）将继承并可能行使我们在契约和票据下的所有权利和权力，并且，除租赁情况外，前身公司将被解除其在契约和票据下的义务。

“企业合并事件”的定义包括对我们和我们的子公司资产的“全部或基本全部”的提及。根据适用法律，“全部或基本上全部”这一短语没有明确、既定的定义。因此，可能存在不确定性，即上述规定是否适用于出售、租赁或转让少于我们和我们的子公司的全部资产。

违约事件

就附注而言，以下标题为“—违约事件”的本节下的描述完全取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—契约下的违约事件”的信息。

一般而言

“违约事件”是指发生以下任一情形：

（1）任何票据的本金或赎回价格或基本变动回购价到期时（不论是到期时、赎回时或根本变动时或其他情况下的回购时）发生违约；

（2）任何票据已累积的特别利息到期时连续30天拖欠付款；

（3）我们未能在契约要求时根据上述标题“—转换权—当票据可能被转换时—在特定公司事件时进行转换”下的规定交付基本变更通知或通知，如果（在根据上述标题“—转换权—当票据可能被转换时—在特定公司事件时进行转换时”下的规定以外的任何通知的情况下）此类失败未在其发生后五个工作日内得到纠正；

（4）在行使与票据相关的转换权时，我们根据契约转换票据的义务发生违约，如果该违约未在其发生后五个工作日内得到纠正；

（5）我们在“—合并、合并和资产出售”标题下的上述义务发生违约；

（6）我们在票据项下或契约项下与票据有关的任何义务或协议的违约（上文第（1）、（2）、（3）、（4）或（5）款所述的违约除外），而该违约在受托人向我们发出通知后60天内未予纠正或豁免，或由当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出通知（该通知必须指明该违约），要求对其进行补救并说明该通知为“违约通知”；

（7）我们或我们的任何“重要附属公司”（定义见下文标题“—定义”）就任何一项或多项抵押、协议或其他票据发生违约，而根据这些抵押、协议或其他票据，我们或我们的任何重要附属公司的借款总额至少为50,000，000美元（或其外币等值）的任何债务均未偿还，或有担保或证明，无论该债务是否存在于我们首次发行票据之日或其后产生，如果该违约：

•构成未能在到期时支付此类债务的本金，并在其规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时支付，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后；或

•导致此类债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，

在每一情况下，在受托人向我们发出通知后30天内或在当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出通知后30天内，该违约未得到纠正或豁免；

（8）对我们或我们的任何“重要子公司”（定义见下文标题“—定义”）作出一项或多项最终判决，要求支付总额至少50,000，000美元（或其等值外币）（不包括保险承保的任何金额），如果该判决不是

在（i）上诉权已届满之日（如无此种上诉已开始）后60天内付清、解除或停留；或（ii）所有上诉权已消灭之日；及

（9）与我们或我们的任何重要子公司有关的某些破产、无力偿债和重组事件。

加速度

如果发生上文第（9）款所述的违约事件与我们有关（而不仅仅是与我们的一家重要子公司有关），那么，当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息（如有）将立即到期应付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。如果违约事件（上文第（9）段所述的与我们有关的违约事件，而不仅仅是与我们的重要子公司有关的违约事件除外）发生并仍在继续，那么，除非下文标题“——特殊利益作为某些报告违约的唯一补救措施”下所述，受托人可藉向我们发出通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人，藉向我们及受托人发出通知，宣布当时未偿还的所有票据的本金及所有应计及未付利息（如有的话）立即到期应付。为免生疑问，如果在提供该通知时该违约事件没有继续（即截至该时间该违约事件已得到纠正或豁免），则该通知将不会有效地导致该等金额立即到期应付。

持有当时未偿还票据本金总额多数的票据持有人，可通过向我们和受托人发出通知，代表所有票据持有人撤销票据的任何加速发行及其后果，前提是（i）此类撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及（ii）所有现有的违约事件（不支付仅因此类加速发行而到期的票据的本金或利息（如有）除外）已得到纠正或豁免。任何此类撤销均不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

如果法院认为加速时票据应付金额的任何部分是未赚取的利息（通过将票据的价值分配给嵌入的认股权证或其他方式），那么法院可以不允许追回任何此类部分。

过去违约的豁免

根据上文第（1）、（2）、（4）或（6）款（仅在第（6）款的情况下，由任何契诺下的违约导致且未经每个受影响的票据持有人同意不得修改），属于（或在通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的违约只能在每个受影响的票据持有人同意的情况下予以放弃。持有当时未偿还票据本金总额多数的票据持有人可代表所有票据持有人免除彼此的违约。

违约的治愈；在违约事件发生之前治愈或豁免的Ability

为免生疑问，且不限制任何“违约”（如下文标题“—定义”下的定义）可以治愈的方式，

•由未能按照契约条款发送通知构成的违约将在发送此种通知时得到纠正；

•任何票据的任何付款（或交付任何其他对价）的违约将在根据契约交付该等付款（或其他对价）时（如适用）连同其上的“违约利息”（定义见下文标题“—违约利息”）一起得到纠正；和

•属于（或在收到通知后，经过一段时间或两者兼而有之）“违约报告事件”（定义见下文标题“——特殊利益作为某些报告违约的唯一补救措施”）的违约将在提交导致此类违约报告事件的相关报告时得到纠正。

此外，为免生疑问，如果非违约事件的违约在该违约构成违约事件之前得到纠正或豁免，则该违约不会导致任何违约事件。

违约通知

如果违约发生，那么我们将在其首次发生后的30天内通知受托人，说明我们正在就此采取或提议采取的行动。然而，我们将不会被要求在此类违约得到纠正或豁免后的任何时间提供此类通知。我们还必须每年向受托人提供一份证明，证明是否有任何违约已经发生或正在继续。如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责人员实际知悉，则受托人必须在违约发生后90天内通知票据持有人，如果当时受托人的负责人员并不实际知悉，则必须在受托人的负责人员实际知悉后立即（无论如何在10个工作日内）通知该违约。然而，除非任何票据的本金或利息（如有的话）的支付出现违约，或转换时到期的代价的支付或交付出现违约，否则受托人可在其善意地确定扣留该通知符合票据持有人利益的情况下并在此期间扣留该通知。为免生疑问，在该等失责被纠正或豁免后，受托人将无须在任何时间交付该等通知。

诉讼时效；票据持有人的绝对权利

除下文提及的权利外，任何票据持有人均不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

•该票据持有人此前已向受托人送达违约事件仍在继续的通知；

•当时未偿还票据本金总额至少为25%的票据持有人向受托人提出书面请求，以寻求此类补救；

•该等票据持有人提出要约，并应要求向受托人提供受托人满意的担保和赔偿，以抵御因受托人遵循该等请求而可能给受托人造成的任何损失、责任或费用；

•受托人在收到该请求和该担保或赔偿提议后的60个日历日内未遵守该请求；和

•在这60个日历日期间，持有当时未偿还票据本金总额多数的票据持有人不会向受托人交付与此种请求不一致的指示。

然而，尽管有任何相反的情况，但不限制第三款在标题“——修改和修正”下描述的条款，每名票据持有人在相应到期日或之后就该票据的本金或赎回价格或基本变动回购价、任何利息或转换时到期对价的任何支付或交付（如适用）的强制执行提起诉讼的权利，或在该相应到期日或之后就任何该等支付或交付的强制执行提起诉讼的权利，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

持有当时未偿还票据本金总额多数的票据持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律、契约或票据相冲突的任何指示，或在受契约条款规限下，受托人确定可能不适当地损害其他票据持有人的权利或可能使受托人承担责任的任何指示，除非向受托人提供了受托人满意的担保和赔偿，以抵御因受托人遵循该指示而可能导致的对受托人的任何损失、责任或费用。

违约利息

未在到期时支付的任何票据到期的任何现金金额（“违约金额”）将不会产生利息，除非在该票据产生特别利息的那些日子（如果有的话）。如果该票据在任何一天产生任何特别利息，则该票据的所有未偿违约金额（如有）将在该日期按该票据在该天产生特别利息的利率产生利息。

特别利息作为某些报告违约的唯一补救措施

尽管有上述任何相反的情况，我们可以选择，根据上文第（6）款，由于我们未能遵守我们在下文标题“—交易法报告”（包括我们根据《信托契约法》第314（a）（1）条承担的义务）下所述的义务而导致的任何违约事件（“违约报告事件”）的唯一补救措施，将在违约报告事件已经发生并仍在继续的前365个日历日的每一天，完全包括票据特别利息的应计。如果我们做出了这样的选择，那么（i）由于相关的违约报告事件自发生且仍在继续的第366个日历日起（包括），或如果我们未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息，则票据将受到上述加速；以及（ii）任何票据将自该366个日历日起（包括）停止产生特别利息。

票据上产生的任何特别利息将在产生特别利息的前180日按相当于其本金金额0.25%的年利率计息，此后按相当于其本金金额0.50%的年利率计息。

要作出上述支付特别利息的选择，我们必须在每项违约报告事件首次发生的日期之前向票据持有人提供有关该选择的通知。除其他事项外，该通知还将简要描述特别利息将产生的期间和利率，以及票据将因此类违约报告事件而受到加速的情况。

修改及修订

就附注而言，以下标题为“—修改和修正”的本节下的描述完全取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—补充契约”的信息。

我们和受托人可在当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人同意下，修订或补充契约或票据，或放弃遵守契约或票据的任何规定。然而，未经每名受影响的票据持有人同意，任何对契约或票据的修订或补充，或放弃契约或票据的任何规定，均不得：

•减少任何票据的本金，或更改规定的期限；

•降低任何票据的赎回价格或根本改变回购价格或更改票据可能或将被我们赎回或回购的时间或情况；

•作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何变更；

•损害票据任何持有人在相应到期日或之后就强制执行该票据的本金或交付（如适用）、赎回价格或根本变动回购价、任何利息或转换时到期对价提起诉讼的绝对权利，或在该到期日或之后就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼的绝对权利；

•改变笔记的排名；

•使任何票据以货币支付，或在支付地点支付，但契约或票据中所述的除外；

•减少其持有人必须同意任何修订、补充、放弃或其他修改的票据数量；或者

•对契约或票据的任何修订、补充、放弃或修改条款作出任何需要每个受影响票据持有人同意的直接或间接变更。

尽管有上述任何相反规定，我们和受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下修订或补充契约或票据，以：

•纠正契约或票据中的任何歧义或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；

•就我们在契约或票据下的义务增加担保；

•担保票据或任何担保；

•为票据持有人的利益添加我们的契约或违约事件或放弃授予我们的任何权利或权力；

•根据并遵守上述标题“——合并、合并和资产出售”下的规定，规定承担我们在契约和票据下的义务；

•就A类普通股变动事件，根据并根据上述标题“—转换权— A类普通股变动事件的影响”下的规定订立补充契约；

•不可撤销地选择或取消任何结算方法或指定的美元金额；但前提是，任何此类选择或取消都不会影响根据上述标题“—转换权—转换时的结算—结算方法”下的规定就任何票据在此之前选择（或被视为已选择）的任何结算方法；

•接受继任受托人委任的证据或规定；

•使契约和票据的规定符合本次发行的初步招股说明书补充文件的“票据说明”部分，并辅以相关定价条款表；

•规定或确认根据契约发行额外票据；

•规定适用于根据契约发行的任何票据（本次发行中发行的票据除外，以及作为交换或替代发行的任何票据）的任何转让限制，这些票据在最初发行时构成《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”，或最初依据《证券法》S条例发行的票据；

•遵守SEC关于实施或维持《信托契约法》下的契约或任何补充契约的资格的任何要求，如当时有效；或者

•对契约或票据进行任何其他变更，但这些变更不会单独或与所有其他此类变更合计，从而在任何重大方面对票据持有人的权利产生不利影响。

交易法报告

根据《交易法》第13（a）或15（d）条，我们必须向SEC提交的所有报告的副本，我们将在我们被要求提交的日期后的15个日历日内（在《交易法》规定的所有适用宽限期生效后）发送给受托人。然而，我们无需向受托人发送我们已收到或正在善意寻求且未被拒绝的SEC保密处理的任何材料。我们通过EDGAR系统（或其任何继任者）向SEC提交的任何报告将被视为在此类报告通过EDGAR系统（或此类继任者）如此提交时发送给受托人。根据任何票据持有人的要求，受托人将向票据持有人提供我们根据上述规定向受托人发送的任何报告的副本，但根据前一句被视为已发送给受托人的报告除外。我们还将遵守《信托契约法》第314（a）（1）条规定的其他义务。

前一段中提及的任何报告的“宽限期”将包括《交易法》第12b-25条规则（或其任何后续规则）所赋予的最长期限，无论我们是否在该最长期限届满之前提交此类报告，或在相关的表格12b-25（或其任何后续表格）中表明我们是否预期或将提交此类报告。

放电

就附注而言，以下标题为“—解除”的本节下的描述整体上取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—解除”的信息。

根据契约条款，如果我们将所有未偿还票据交付受托人注销，或者如果所有未偿还票据已到期应付（包括在转换时，如果在此类转换时到期的对价已确定）并且我们已不可撤销地向受托人存放，或导致向票据持有人交付足够的现金或其他对价以满足所有到期应付的金额，我们将解除我们在契约下与票据有关的义务。

计算

除契约中另有规定外，我们将负责进行契约或票据下要求的所有计算，包括确定最后报告的销售价格、每日转换价值、每日现金金额、每日股份金额、票据的应计特别利息和转换率。我们将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对所有票据持有人具有约束力。我们将向受托人提供一份我们的计算时间表，受托人将在书面请求后立即将每一份此类时间表的副本转发给任何票据持有人。

受托人

契约下的受托人是威尔明顿储蓄基金协会，FSB。受托人对本招募说明书补充、随附的招募说明书或相关文件所载信息的准确性或完整性不承担任何责任。受托人及其关联机构在日常业务过程中可能会在未来不时向我们提供银行等服务。

通告

我们将根据契约将所有通知或通信以书面形式通过一级邮件、认证或注册、要求的回执或保证次日交付的隔夜航空快递发送至票据登记簿上显示的票据持有人各自地址。然而，在全球票据的情况下，我们被允许根据存管程序向票据持有人发送通知或通信，我们以这种方式发送的通知和通信将被视为已适当地以书面形式发送给此类票据持有人。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

我们的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、注册人或股东本身，都不会对我们在契约或票据下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个票据持有人将被视为放弃和解除所有此类责任，而此类放弃和解除是发行票据对价的一部分。

准据法；放弃陪审团审判

就附注而言，以下本节标题为“—管辖法律；放弃陪审团审判”的描述整体上取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—管辖法律”的信息。

契约和票据，以及根据契约或票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。契约将规定，我们和受托人以及每个持有人（通过其接受任何票据）将在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、票据或契约或票据所设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

提交司法管辖

因契约或契约所设想的交易而产生或基于该契约或该契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在设在纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，每一案件均设在纽约市（统称为“特定法院”），每一方将被视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的任何一方的地址，将是在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。我们每一方、受托人和每一票据持有人（通过其接受任何票据）将被视为不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

定义

“关联公司”具有《证券法》第144条规定的含义，自我们首次发行票据之日起生效。

“招标代理”是指根据标题“—转换权—当票据可能被转换时—在满足票据交易价格条件时进行转换”和“交易价格”定义中所述的规定，被要求获得交易价格出价的人。

“董事会”是指我们的董事会或该董事会的一个委员会被正式授权代表该董事会行事。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

任何人的“股本”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括可转换为或可交换为该股权的任何债务证券。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

任何人的“共同权益”是指一般有权（i）在该人的董事选举中投票的人的股本；或（ii）如果该人不是公司，则可以投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择。

“转换价格”是指在任何时候，等于（i）1,000美元除以（ii）当时有效的转换率的金额。

“兑换率”最初是指每1,000美元本金的票据持有30.5460股我们的A类普通股，该金额可能会按照上述标题“——兑换权”进行调整。”每当我们在本招股章程补充文件中提及某一特定日期的兑换率而未列出该日期的特定时间时，该提及将被视为紧接该日期营业结束后的兑换率。

“每日现金金额”是指，就任何VWAP交易日而言，（i）适用的每日最高现金金额；以及（ii）该VWAP交易日的每日转换价值中的较低者。

“每日转换价值”是指，就任何VWAP交易日而言，（i）该VWAP交易日的转换率；以及（ii）该VWAP交易日我们的A类普通股每股每日VWAP乘积的40分之一。

“每日最高现金金额”是指，就任何票据的转换而言，通过将（i）适用于此类转换的指定美元金额除以（ii）40而获得的商。

“每日股份金额”是指，就任何VWAP交易日而言，通过将（i）该VWAP交易日的每日转换价值超过适用的每日最高现金金额的部分（如有）除以（ii）该VWAP交易日的每日VWAP而获得的商。为免生疑问，如该每日转换价值不超过该每日最高现金金额，则该每日股份金额将为零。

“每日VWAP”是指，就任何VWAP交易日而言，就该VWAP交易日的主要交易时段的预定开市时间至预定收盘时间（或者，如果无法获得该成交量加权平均价格，则以该交易日的一股我们A类普通股的市值确定，在彭博页面“METC < eQUITY > AQR”（或，如果无法获得该页面，则为其同等后续页面）标题下显示的我们A类普通股的每股成交量加权平均价格，采用成交量加权平均价格法，由我们选择的国家认可的独立投行，其中可能包括任何承销商）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。

“违约”是指任何属于（或在通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的事件。

“违约利息”具有上述标题“——违约事件——违约利息”下的含义。

“存管程序”是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易而言，适用于此类转换、转让、交换或交易的存管人规则和程序。

“DTC”是指存托信托公司。

“生效日期”，就我们的A类普通股的股票分割或股票组合而言，是指我们的A类普通股股票在相关证券交易所以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股票分割或股票组合（如适用）。

“除息日”是指，就我们的A类普通股的发行、股息或分配而言，我们的A类普通股的股票在适用的交易所或在适用的市场以常规方式交易的第一个日期，但无权收取此类发行、股息或分配（包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排）。为免生疑问，在适用的交易所或市场上就我们的A类普通股在单独的股票代码或CUSIP号码下的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“根本性变化”是指以下事件中的任何一个：

（i）除我们或我们的“全资子公司”（定义见下文）或我们或我们的全资子公司的任何员工福利计划之外的“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）向SEC提交任何报告，表明该个人或集团已成为我们A类普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表我们所有A类普通股的投票权的50%以上；

（ii）完成：（1）在一项交易或一系列交易中，将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，而不仅仅是出售给我们的一个或多个全资子公司；或（2）与之有关的任何交易或一系列相关交易（无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式）我们的全部或几乎全部A类普通股被交换、转换为、收购，或仅构成收取、其他证券、现金或其他财产的权利；但条件是，在紧接此类交易之前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）我们所有类别的普通股的人据此直接或间接“实益拥有”的任何合并、合并、股份交换或我们的合并，紧接该等交易后，存续、持续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股权益的50%以上，其相对于紧接该等交易前的比例基本相同，将被视为根据本条（ii）不构成根本变动；

（iii）我们的股东批准我们清算或解散的任何计划或建议；或

（iv）我们的A类普通股停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市；

但前提是，如果与此类交易或事件有关的我们的A类普通股持有人已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人的权利）的至少90%由在任何纽约证券交易所上市的普通股股份（或代表普通股股份的存托凭证，存托凭证上市）组成，则上述第（i）或（ii）条所述的交易或事件将不构成根本性变化，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者），或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此上市的市场，且该交易或事件构成A类普通股变动事件，其参考财产由该对价组成。

就本定义而言，（x）上述第（i）条和第（ii）（1）或（2）条（不考虑第（ii）条的但书）中所述的任何交易或事件将被视为仅根据上述第（ii）条发生（但以该但书为准）；以及（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

为免生疑问，本定义中提及我们的“A类普通股”和“普通股权益”将受制于上文标题“——转换权——普通股变动事件的影响——一般”下第五个要点中所述的规定。

“持有人”和“票据持有人”是指票据登记册中以其名义登记的人。

“付息日”是指，就票据而言，每年的5月1日和11月1日。为免生疑问，到期日为付息日。

“利息记录日”对付息日的含义如下：（i）如该付息日发生在5月1日，则为紧接的前一个4月15日（无论是否为营业日）；（ii）如该付息日发生在11月1日，则为紧接的前一个10月15日（无论是否为营业日）。

我们的A类普通股在任何交易日的“最后报告的销售价格”是指每股的收盘销售价格（或者，如果没有报告的收盘销售价格，则为每股最后一个买入价和最后一个要价的平均值，或者，如果任何一种情况下都不止一个，我们的A类普通股在随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的交易日的平均最后买入价和平均每股最后卖出价的平均值）。如果我们的A类普通股未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，那么最后报告的出售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的场外交易市场该交易日我们的A类普通股每股最后报价。如果我们的A类普通股在该交易日没有如此报价，那么最后报告的出售价格将是我们在该交易日从我们选择的国家认可的独立投资银行公司（可能包括任何承销商）获得的我们的A类普通股的最后一个买入价和每股最后要价的中间点的平均值。

“make-whole fundamental change”是指（i）根本性变化（在紧接其定义第（iv）条之后的但书生效后确定，但不考虑该定义第（ii）（2）条的但书）；或（ii）根据上述标题“—可选赎回”下的规定发送任何赎回通知；但前提是，任何该等赎回通知的发送将仅就根据该通知赎回的票据（或根据上述标题“—可选赎回”下的规定被视为被赎回的票据）而不是任何其他票据构成整体根本性变更。

“make-whole fundamental change conversion period”有以下含义：

（i）如属根据其定义第（i）款作出的整体基本变动，则自（包括）该等整体基本变动的生效日期起至（包括）该等整体基本变动生效日期后第35个交易日（或如该等整体基本变动亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外）起至（但不包括）有关的基本变动回购日的期间；及

（ii）如根据其定义第（ii）条作出整体基本变动，则自（包括）我们就有关赎回发出赎回通知之日起至（包括）紧接有关赎回日期前的第二个营业日的期间；

然而，如果已被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据的转换日期发生在根据“整体基本变化”定义第（i）条发生的整体基本变化转换期内，以及根据该定义第（ii）条因此类赎回而导致的整体基本变化，那么，仅为此类转换的目的，（x）该等转换日期将被视为仅发生在与较早的整体基本变动生效日期的整体基本变动转换期内；及（y）与较后的整体基本变动生效日期的整体基本变动将被视为未发生。

“整体基本变动生效日期”指（i）就根据其定义第（i）款作出的整体基本变动而言，该等整体基本变动发生或生效的日期；及（ii）就根据其定义第（ii）款作出的整体基本变动而言，适用的“赎回通知日期”（定义见下文）。

“市场扰乱事件”是指，就任何日期而言，在截至该日期美国主要国家或区域证券交易所或我们的A类普通股上市交易或交易的其他市场的预定交易收盘时的一个半小时期间内，发生或存在对我们的A类普通股或与我们的A类普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何重大暂停或限制（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）。

“到期日”是指2031年11月1日。

“观察期”是指，就任何将予转换的票据而言，（i）在符合下文第（ii）条的规定下，如该票据的转换日期发生在2031年8月1日之前，则自紧接该转换日期后的第二个VWAP交易日（包括）开始的连续40个VWAP交易日；（ii）如该转换日期发生在我们发出赎回通知要求赎回该票据的日期或之后，以及在相关赎回日期前的第二个营业日或之前，则自该日期开始的连续40个VWAP交易日，包括，紧接该赎回日期前的第41个预定交易日；及（iii）根据上述第（ii）条，如该转换日期发生于2031年8月1日或之后，则为紧接到期日前的第41个预定交易日（包括）开始的连续40个VWAP交易日。

“营业时间”是指纽约市时间上午9点。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成单独的“人”。

“合格继承实体”是指，就企业合并事件而言，一家公司；但前提是，如果（i）该企业合并事件为豁免的根本性变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成该企业合并事件的合格继承实体；或（ii）满足以下两个条件：（1）（x）该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体（如适用）被视为一家公司或为其直接或间接的全资子公司，且被视为独立于，一家公司，在每种情况下均为美国联邦所得税目的；或（y）我们已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是，根据经修订的1986年《国内税收法》第1001节，此类企业合并事件将不被视为票据交换，（2）此类业务合并事件构成A类普通股变动事件，其参考财产仅由（x）在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体的美元现金和普通股股份或其他公司普通股权益的任何组合组成；（y）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在；以及（z）该有限责任公司的直接或间接母公司，有限合伙企业或其他类似实体。

“赎回通知日期”是指，就赎回而言，我们根据上述标题“—可选赎回”下的规定发送相关赎回通知的日期。

“预定交易日”是指预定在我们的A类普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，如果我们的A类普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的A类普通股随后上市的主要其他市场的交易日。如果我们的A类普通股没有如此上市或交易，那么“预定交易日”意味着一个工作日。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

任何人的“重要附属公司”是指该人的任何附属公司，构成该人的“重要附属公司”（定义见《交易法》S-X条例第L-02（w）条）；但前提是，如果一家附属公司符合第L-02（w）条中“重要附属公司”定义的第（1）（iii）条的标准，但不符合其第（1）（i）或（l）（ii）条（或如适用，前述条款的相应继承条款），则该附属公司将被视为不是该人的重要附属公司，除非该附属公司的所得税前持续经营收入，不包括归属于任何非控制性权益的金额，在确定日期之前的最后一个完成的财政年度超过30,000，000美元。

“指定美元金额”是指，就适用组合结算的票据的转换而言，此类票据在转换时可交付的每1,000美元本金的最高现金金额（不包括现金代替A类普通股的任何零碎份额）。

“股价”对任何“根本性变化”具有以下含义：（i）如果我们的A类普通股持有人在此类“根本性变化”中仅收到现金作为其A类普通股股份的对价，而此类“根本性变化”的定义（ii）条规定，那么股票价格就是在这种整体基本面变化中每股我们的A类普通股支付的现金金额；（ii）在所有其他情况下，股票价格是截止于（包括）这种整体基本面变化生效日期的紧接前一个交易日的连续五个交易日中最后报告的每股我们的A类普通股销售价格的平均值。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其当时有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的有表决权股份的总投票权的50%以上由以下人员直接或间接拥有或控制：（i）该人；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“交易日”是指（i）我们的A类普通股的交易通常发生在我们的A类普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果我们的A类普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在我们的A类普通股随后上市的主要其他市场进行交易的任何一天；以及（ii）不存在“市场扰乱事件”（如上文本“——定义”部分所定义）。如果我们的A类普通股没有如此上市或交易，那么“交易日”意味着一个工作日。

票据在任何交易日的“交易价格”是指招标代理在该交易日纽约市时间下午3：30左右从我们选定的三家国家认可的独立证券交易商（可能包括任何承销商）处以本金金额为1,000，000美元（或当时可能未偿还的较少金额）的票据获得的二级市场投标报价的平均值，表示为每1,000美元票据本金金额的现金金额，但前提是，如果招标代理不能合理地获得三个这样的出价，但获得了两个这样的出价，则使用两个出价的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个这样的出价，则使用该一个出价。如果在任何交易日，（i）招标代理无法合理地从国家认可的独立证券交易商处获得本金金额为1,000，000美元（或可能未偿还的较少金额）的票据的至少一次投标；（ii）我们不是招标代理，并且我们未能指示招标代理在需要时获得投标；或（iii）招标代理未能在需要时招标，那么，在每种情况下，在该交易日每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于该交易日上一次报告的每股我们A类普通股销售价格和该交易日转换率的乘积的98%。

任何人的“有投票权股份”是指（i）在公司的情况下，公司股份；（ii）在协会或商业实体的情况下，公司股份的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何）；（iii）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙权益

（不论一般或有限）或会员权益；及（iv）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利，但不包括上述所有可行使、可交换或可转换为有表决权股票的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何有表决权股票的参与权。

“VWAP市场中断事件”是指，就任何日期而言，（i）我们的A类普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果我们的A类普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，我们的A类普通股随后交易的主要其他市场，未能在该日期的常规交易时段开放交易；或（ii）发生或存在，总计超过一个半小时，对我们的A类普通股或与我们的A类普通股相关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因），并且此类暂停或限制在该日期纽约市时间下午1：00之前的任何时间发生或存在。

“VWAP交易日”是指（i）没有发生VWAP市场中断事件的一天；（ii）我们的A类普通股的交易一般发生在我们的A类普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果我们的A类普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在我们的A类普通股随后交易的主要其他市场。如果我们的A类普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”意味着一个工作日。

一人的「全资附属公司」指该人的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人或该人的一间或多于一间全资附属公司拥有。

图书录入、结算和清关

全球笔记

票据将以一张或多张以Cede & Co.名义登记为DTC代名人的票据的形式初始发行，不附带息票（“全球票据”），并将作为DTC的托管人存放于受托人。

只有在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人才可能拥有全球票据的受益权益。我们希望，根据DTC建立的程序：

•在将全球票据存入DTC的托管人后，DTC将把全球票据本金的部分贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

•全球票据中受益权益的所有权将在、由DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球票据中受益权益的其他所有者）上显示，并且此类权益的转让将仅通过这些记录进行。

全球票据的记账程序

全球票据中的所有权益将受制于DTC的操作和程序。因此，如果您希望就全球票据行使您的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些操作和程序。DTC的操作和程序受DTC控制，随时可能发生变化。我们、受托人或任何承销商，或他们各自的任何代理人，都不会对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

•根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•纽约州银行法意义上的“银行组织”；

•联邦储备系统成员；

•统一商法典意义上的“清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（含承销商）、银行和信托公司、结算法团等组织。对于其他“间接参与者”，例如银行、券商、交易商和信托公司，他们通过DTC参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系，也可以间接访问DTC的簿记系统。非DTC参与者的票据购买者只能通过DTC的间接参与者或TERM3的间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，就契约下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球说明中的实益权益所有人：

•将无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；

•将不会收到或有权收到实物凭证；和

•出于任何目的，将不会被视为契约项下票据的所有者或持有人。

因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者通过其拥有权益的DTC参与者的程序）来行使票据持有人在契约下的任何权利。

任何全球票据的款项将支付给作为全球票据注册持有人的DTC的提名人。对于在全球票据中向实益权益拥有人支付金额、对于与该等权益有关的任何方面的记录或就该等权益而作出的付款，或对于维护、监督或审查DTC与该等权益有关的任何记录，我们、受托人或任何承销商均不承担任何责任或义务。DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有人的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

凭证式票据

只有在以下情况下，才会按照惯例程序将全球票据兑换为一张或多张实物票据：

• DTC通知我们或受托人，它不愿意或无法继续担任此类全球票据的存托人，或DTC不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，我们未能在此类通知或终止后的90天内指定继任存托人；

•违约事件已经发生并且仍在继续，而我们、受托人或登记处已收到DTC或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益（如适用）交换为一张或多张实物票据；或者

•我们全权酌情允许应此类实益权益所有人的要求，将此类全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。

并发上限认购交易的说明

上限认购交易的上限价格最初将为每股54.56 25美元，这比同时进行的Delta发行中我们的A类普通股的公开发行价格每股溢价125%，并根据上限认购交易的条款进行某些调整。

上限认购交易是我们与期权交易对手订立的单独交易，不属于票据条款的一部分，不会改变持有人在票据下的权利。作为票据的持有人，您将不会对上限的看涨交易拥有任何权利。

有关期权交易对手或其各自关联公司与这些有上限的看涨交易相关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅“承销——有上限的看涨交易”和“风险因素——与票据和本次发行相关的风险——有上限的看涨交易可能会影响票据和我们的A类普通股的价值。”

并发Delta产品

其他负债情况说明

设备贷款

小松金融有限合伙贷款—于2021年8月16日，我们与作为贷款人的小松金融有限合伙订立本金额约为100万美元的设备贷款，用于地面设备融资（“小松设备贷款”）。2022年10月期间签订了70万美元的额外设备贷款。小松设备贷款的年利率为4.6%，分36个月分期支付，前六个月为3.6万美元，然后为2.8万美元，直至到期。截至2025年9月30日，小松设备贷款的未偿本金余额为10万美元。

Brandeis Machinery & Supply Company — 2022年1月11日，我们与Brandeis Machinery & Supply Company（作为贷方）签订了本金额为140万美元的设备贷款，用于地面设备融资（“Brandeis设备贷款”）。Brandeis设备贷款的年利率为4.8%，分48个月分期支付。截至2025年9月30日，Brandeis设备贷款的未偿本金余额为0.06亿美元。

小松设备贷款和布兰代斯设备贷款统称为“设备贷款”。

2029年笔记

2024年11月27日，我们完成了总额为5000万美元的公司2029年到期的8.375%优先票据（“2029票据”）的发行，并于2024年12月11日完成了额外本金总额750万美元的发行。该公司产生了230万美元的交易相关费用和80万美元的第三方债务发行费用。2029年票据将于2029年11月30日到期，除非提前赎回。2029年票据按年利率8.375%计息，于每年1月、4月、7月及10月30日按季支付。我们可以选择在2026年11月30日或之后的任何时间全部或部分赎回2029年票据，赎回价格等于本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。2029年票据的发行相关费用包括承销商费用、律师、会计和备案费用，总计310万美元。这些成本报告为债务贴现，正在使用有效利率法在2029年票据期限内摊销。未偿还本金仍为5750万美元；然而，截至2025年9月30日报告的2029年票据余额为5470万美元，扣除未摊销的发行相关费用300万美元。实际利率约为9.55%。

2030年笔记

于2025年7月31日，公司完成公开发行本金总额为5700万美元的2030年到期8.25%优先无抵押票据（“2030票据”），承销商可选择购买额外的本金总额为800万美元的期权，该期权已于2025年8月1日由承销商行使。该公司总共产生了230万美元的交易相关费用和120万美元的第三方发债成本。2030年票据将于2030年7月31日到期，除非在到期前赎回。2030票据按年利率8.250%计息，于每年1月、4月、7月及10月30日按季支付。我们可以选择在2027年7月31日或之后的任何时间全部或部分赎回2030年票据，赎回价格等于本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。2030年票据的发行相关成本包括承销商费用、律师、会计和备案费用，总计350万美元。这些成本报告为债务贴现，正在使用有效利率法在2030年票据期限内摊销。未偿还本金仍为6500万美元；然而，截至2025年9月30日报告的2030年票据余额为6160万美元，已扣除未摊销的发行相关费用340万美元。实际利率约为9.40%。

保险融资安排

公司不时为与各种保单相关的保费支付提供资金，这些费用必须按月分期偿还给第三方财务公司（“保险融资安排”）。截至2025年9月30日，保险融资安排下的未偿债务余额为30万美元。

重大美国联邦所得税考虑因素

票据及其合作伙伴应就拥有、转换和处置票据以及拥有和处置票据转换时收到的我们的A类普通股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，您应该就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及票据的收购、所有权、转换和处置或票据的所有权和处置的任何税务后果咨询您的税务顾问，或根据其他美国联邦税法或法律转换票据时收到的A类普通股的所有权和处置

某些额外付款

在某些情况下（参见“票据说明——违约事件——特殊利息作为某些报告违约的唯一补救措施”），我们可能有义务支付超过规定本金的票据金额。这些潜在的支付可能涉及美国财政部有关“或有支付债务工具”的规定。然而，我们不打算将支付此类额外金额的可能性视为导致票据被视为或有支付债务工具。我们的头寸对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的立场对IRS没有约束力，IRS可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果IRS的立场得到维持，您通常需要（i）根据“可比收益率”计提普通利息收入，（ii）将票据应税处置确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益，以及（iii）将票据转换时已实现收益的全部金额视为应税普通收入。本讨论的其余部分假设票据将不会被视为或有付款债务工具，并且不会成为应付特别利息。您应就票据可能适用或有付款债务工具规则、特别利息的支付及其后果咨询您的税务顾问。

对美国持有者的税务后果

如果您是票据或票据转换时收到的A类普通股的美国持有人，以下摘要将适用于您。就本讨论而言，如果您是票据转换时收到的票据或A类普通股的实益拥有人，并且您出于美国联邦所得税目的，则您是“美国持有人”：

•美国公民或居民个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•信托（i）其管理受美国境内法院的主要监督，且有一名或多名“美国人”（定义见《守则》）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）如果其根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人，则信托（i）。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

除下文“—票据的转换”下的规定外，通常情况下，您将在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时确认资本收益或损失，金额等于此类处置实现的金额与您在票据中调整的计税基础之间的差额（如有）。实现的金额将包括任何现金的金额以及为该票据收到的任何其他财产的公平市场价值。您在票据中调整后的计税基础通常等于您为票据支付的金额增加了收入中包含的任何视为分配的金额，如下文“—建设性分配”中所述。

如果您在票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时持有票据超过一年，则任何收益或损失将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。个人、遗产和信托的长期资本收益目前有资格享受降低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

票据的转换

在转换票据时，我们可以根据我们的选择仅交付我们的A类普通股股份、现金或现金与我们的A类普通股股份的组合，如上文“票据说明-转换权-转换时的结算”中所述。

转换为A类普通股

一般而言，除收到的任何现金代替零碎股份外，您将不会仅确认票据转换为A类普通股股份的收益或损失，这将按下文“—零碎股份”中所述处理。

您在转换票据时收到的A类普通股股份（包括任何被视为收到的零碎股份）的计税基础通常将等于您在转换票据中的总调整计税基础。

您在转换票据时收到的A类普通股股份的持有期一般将包括您在转换前持有票据的期间。

转换为现金

如果我们在转换时仅交付现金，您的收益或损失将按照您在应税处置中处置票据的相同方式确定（如上文“—票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置”中所述）。

转换为A类普通股和现金

如下文所述，如果在转换时，我们向您交付现金和A类普通股的组合以换取票据，则此种转换的税务后果尚不清楚，并受制于不同的特征，您应就此种转换的税务后果咨询您的税务顾问。

作为资本重组的待遇

如果我们在票据转换时向您交付现金和A类普通股的组合（不包括与指定金融机构进行的代替转换的交换，如下文“—票据转换-代替转换的交换”中所述），我们打算采取的立场是，票据是美国联邦所得税目的的证券，因此，转换将被视为美国联邦所得税目的的资本重组。假设这种处理是正确的，您将确认资本收益，但不确认损失，等于（i）A类普通股（包括被视为收到的任何零碎股份）的公平市场价值之和（x）与收到的现金金额（不包括代替任何零碎股份支付的现金金额，将按下文“—零碎股份”中所述处理）之和的（x）之间的较小者，超过（y）您在票据中的调整后的计税基础，以及（ii）您收到的现金金额（不包括代替零碎股份支付的现金）。

假设这种处理是正确的，您在转换票据时收到的A类普通股股份（包括任何被视为收到的零碎股份）的计税基础将等于您在转换票据中的总调整计税基础，减去收到的任何现金金额（不包括代替零碎股份收到的现金），并增加确认的任何收益金额（如果有的话）（零碎股份除外）。

您在转换票据时收到的A类普通股的持有期一般将包括您在转换前持有票据的期间。

转换为部分出售及部分转换的替代处理

如果票据转换为现金和A类普通股（不包括与指定金融机构交换以代替转换，如下文“—转换票据-交换以代替转换”中所述）未被视为上文讨论的资本重组，则收到的现金付款（不包括代替零碎股份支付的现金）可被视为出售部分票据的收益，并按上文“—票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置”中所述的方式征税，在这种情况下，我们在此类转换中收到的A类普通股将被视为在票据的另一部分转换时收到，这通常不会对您征税。在这种情况下，贵方在票据中调整后的计税基础一般将在票据中被视为交换为我们的A类普通股的部分（包括任何被视为已收到的零碎股份）和票据中被视为根据此类A类普通股和此类现金的公平市场价值交换为所收到的现金的部分（不包括代替任何零碎股份支付的现金金额）之间按比例分配。在转换中收到的我们A类普通股的持有期将包括您对票据的持有期。

零碎股份

如果您在转换时收到现金而不是我们A类普通股的零碎股份，您通常将被视为根据转换收到了此类零碎股份，然后被视为已将我们A类普通股的此类零碎股份兑换为现金。因此，您在转换时收到的现金代替我们A类普通股的零碎股份将被视为交换零碎股份的付款，通常将导致确认资本收益或损失，金额等于您收到的现金代替该零碎股份的金额与您的计税基础中分配给零碎股份的部分之间的差额。如果您在转换时被视为收到的我们A类普通股的零碎份额中的持有期超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。个人、遗产和信托的长期资本收益目前有资格享受降低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

以交换代替转换

如果您交出票据进行转换，我们可以根据我们的选择，指示转换代理将此类票据交回我们指定的金融机构进行交换以代替转换。为了接受为转换而交出的任何票据，指定金融机构必须同意支付或交付以换取此类票据、现金金额、我们的A类普通股股份或现金与我们的A类普通股股份的组合，否则这些将在转换时到期。见“票据说明—转换权-以交换代替转换。”如果指定金融机构接受此类票据并交付现金、我们的A类普通股股份或现金与我们的A类普通股股份的组合以换取票据，您将在转让时作为票据的出售或交换被征税，如“—票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置”中所述。在这种情况下，您收到的A类普通股的计税基础将等于股票在交换日期的公平市场价值，您收到的A类普通股的持有期将从交换日期的次日开始。

建设性分布

票据的兑换率将在“票据说明-兑换权-兑换率调整”中所述的特定情况下进行调整。调整（或未能进行调整）会增加您在我们的资产或收益和利润中的比例权益，在某些情况下，即使没有收到现金，也可能导致您被视为分配。然而，根据善意、合理的调整公式作出的兑换率调整具有防止票据持有人权益被稀释的效果，一般不会被视为导致对您的视同分配。票据中提供的某些可能的兑换率调整（包括但不限于对我们A类普通股持有人的某些应税股息的调整）将不符合根据善意、合理的调整公式进行的条件。如果进行此类调整，即使您没有因此类调整而收到任何现金，您也将被视为已收到分配。此外，与整体基本面变化相关的转换率调整可能被视为视同分配。在某些情况下，如果未能调整（或适当调整）转换率，可能会导致您被视为分配给您，如果由于此类失败，您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加。

任何被视为的分配将作为股息、资本回报或资本收益征税，如下文“—— A类普通股的分配”中所述。您应该咨询您的税务顾问，了解被视为已支付给您的任何股息是否有资格享受适用于非公司美国持有人收到的某些股息的美国联邦所得税优惠税率，如果您是公司美国持有人，您是否有权就任何此类建设性股息要求扣除已收到的股息。一般来说，您在票据中调整后的税基将增加到任何此类视为分配被视为股息的程度。由于您视为收到的建设性股息不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，如果备用预扣税适用于您（因为您未能建立下文“—信息报告和备用预扣税”中进一步描述的备用预扣税豁免），则此类预扣税可从您拥有的票据或我们的A类普通股的后续付款或此类票据的任何后续出售、交换或其他处置（包括此类票据的报废）的任何收益中预扣或抵消，或您持有的此类A类普通股或其他基金或资产。

我们目前被要求在我们的网站上或向美国国税局和不能免于报告的票据持有人报告任何视为分配的金额。美国国税局提出了美国财政部法规，涉及此类视为分配的金额和时间以及扣缴义务人的某些义务以及发行人在此类视为分配方面的备案和通知义务。如果按提议获得通过，条例一般会规定（i）视同分配的金额是紧接转换率调整后获得A类普通股的权利的公平市场价值超过不经过转换率调整的获得A类普通股的权利的公平市场价值（在紧接转换率调整后确定）的部分，（ii）当作分派发生在根据票据条款进行转换率调整的日期与导致当作分派的现金或财产的实际分派日期两者中较早者，（iii）除某些有限的例外情况外，扣缴义务人须对当作分派施加任何适用的扣缴，如果没有相关的现金付款，可将其扣缴义务与您拥有的票据或我们的A类普通股的后续付款或任何后续出售的任何收益相抵销，此类票据的交换或其他处置（包括此类票据的报废）、您持有的此类A类普通股或其他资金或资产，以及（iv）我们可能需要在我们的网站上或向IRS和我们票据的所有美国持有人（包括否则将免于报告的持有人）报告任何视为分配的金额。如果按照提议获得通过，美国财政部的最终规定将对在通过之日或之后发生的视同分配有效，但在某些情况下，纳税人可能会在该日期之前依赖这些规定。我们敦促您就拟议的美国财政部法规对票据的潜在影响咨询您的税务顾问。

A类普通股的分配

根据美国联邦所得税原则计算，在票据转换时收到的对我们的A类普通股进行的分配（如果有的话）一般将作为普通股息收入计入您的收入，以我们当前或累积的收益和利润为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为在我们A类普通股的税基范围内的资本免税回报，此后将被视为出售或交换此类A类普通股的资本收益。美国公司持有人收到的股息可能有资格获得股息收到的扣除，但须遵守适用的限制。某些非公司美国股东（包括个人）收到的股息一般按较低的适用长期资本利得率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。

A类普通股的出售、某些赎回或其他应税处置

在票据转换时收到的我们A类普通股的出售、某些赎回或其他应税处置后，您通常将确认收益或损失等于我们A类普通股中实现的金额与您的计税基础之间的差额。我们A类普通股的应税处置确认的任何收益或损失将是资本收益或损失。如果您在出售、赎回或其他应税处置我们的A类普通股时的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。个人、遗产和信托的长期资本收益目前有资格享受降低的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

转换代价变动的可能影响

在某些情况下，票据可能成为可转换或可交换为收购我们的另一实体的股份或其他对价。此外，我们可能会就控制权变更或类似交易（例如，如上文“票据说明-合并、合并和资产出售”中所述）进行某些交易（例如合并或出售资产）。视情况而定，转换对价的这种变化或与控制权变更或类似交易有关的此类交易可能会导致贵方票据被视为应税交换，从而可能导致确认应税收益或损失。此外，视情况而定，票据所有权或转换或交换的美国联邦所得税后果，以及在票据转换或交换时收到的我们A类普通股的股份或其他对价，可能与本次讨论中涉及的美国联邦所得税后果不同。例如，如果票据成为可交换为非债务人实体的股票，出于美国联邦所得税目的，这种交换通常将是一种应税事件。我们促请您就转换对价变更和任何控制权变更或类似交易的后果咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

信息报告一般将适用于支付股息（包括视为股息）以及出售或以其他方式处置票据或A类普通股的收益，备用预扣税将适用于此类付款，除非您向适用的扣缴义务人提供您的纳税人识别号，并经伪证处罚证明，以及某些其他信息或以其他方式确立备用预扣税豁免。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

对非美国持有者的税务后果

如果您是票据的非美国持有人或票据转换时收到的A类普通股，以下摘要将适用于您。就本讨论而言，如果您是票据或A类普通股的实益拥有人，该票据或A类普通股是在转换票据时收到的，且票据是个人、公司、遗产或信托，且不是美国持有人，则您是“非美国持有人”。

分配和建设性分配

根据下文对FATCA和有效关联股息下的预扣税要求的讨论，就我们的A类普通股向贵公司进行的任何分配以及因对票据转换率（见上文“—对美国持有人的税务后果-建设性分配”）进行某些调整或未能调整（或适当调整）而产生的任何视为分配，通常将按分配总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。如果因对兑换率进行某些调整或未能调整（或适当调整）而导致视同分配，则可从您拥有的票据或我们的A类普通股的后续付款或从此类票据的任何后续出售、交换或其他处置（包括此类票据的报废）或您持有的此类A类普通股或其他资金或资产的任何收益中扣留或抵消此类预扣。要获得降低的协约费率的好处，您必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格），以证明降低的费率的资格。如果您有资格根据所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，您可以通过及时向IRS提交所需信息或适当的退款申请来获得任何预扣的超额金额的退款。

除非适用的所得税条约另有规定，否则与您在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息（包括视为股息）一般将按一般适用于美国人的税率和方式按净收入基础征税。如果您通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用或后续表格）来证明豁免资格，从而满足某些认证要求，则此类有效关联的股息将无需缴纳美国联邦预扣税。另外，如果你是美国联邦所得税目的的外国公司，

您还可能需要对您在纳税年度的有效关联收益和利润（根据某些项目进行调整）缴纳分支机构利得税（税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率），其中将包括有效关联的股息。

票据或A类普通股的出售、交换、某些赎回、转换或其他应税处置

根据以下有关备用预扣税的讨论，您在出售、交换、某些赎回、将票据转换为现金或现金与A类普通股的组合，或票据或A类普通股的其他应税处置中确认的任何收益将无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•您是在发生出售或处置且满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间的个人；

•收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（如果适用的所得税条约有此要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）；或者

•由于我们作为USRPHC的地位，票据或我们的A类普通股构成美国不动产权益，用于贵公司持有期或截至票据或A类普通股处置日期的五年期（视情况而定）中较短者的美国联邦所得税目的。

如果您是上述第一个要点中描述的非美国持有者，您将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）就此类收益的金额缴纳美国联邦所得税，这通常可能会被美国来源的资本损失所抵消。

如果您是非美国持有者，其收益在上述第二个要点中有所描述，或者，除下一段所述的例外情况外，上述第三个要点适用，您通常将按照一般适用于美国人的税率和方式按净收入基础征税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，如果您是一家出于美国联邦所得税目的的公司，其收益在上述第二个要点中有所描述，那么此类收益也将包含在您的有效关联收益和利润中（根据某些项目进行调整），可能需要缴纳分支机构利得税（按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率）。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益与用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司即为USRPHC。我们认为，我们目前是一家USRPHC，我们预计仍将是一家USRPHC。前提是我们现在和现在都是USRPHC，只要我们的A类普通股继续在美国财政部法规（“定期交易”）所指的“已建立的证券市场上定期交易”，只有非美国持有人实际或建设性地拥有，或在截至处置之日的五年期间或非美国持有人对票据或我们的A类普通股的持有期（如适用）中较短者的任何时间拥有，（i）就票据的处置而言，（x）如果票据没有定期交易，具有公平市场价值的票据，一般截至收购之日或该非美国持有人随后进行票据收购的任何日期，高于我们所有已发行A类普通股总价值的5%，或（y）如果票据也定期交易，超过已发行票据的5%，或（ii）就我们的A类普通股的处置而言，超过我们A类普通股的5%，将被视为处置美国不动产权益，并将因以下一句中所述的我们作为USRPHC的地位而对处置票据或我们的A类普通股所实现的收益征税（并且就上述（i）（x）项下所述的票据处置而言，将对此类处置的总收益适用15%的预扣税）。只要我们现在和现在都是USRPHC，如果票据和我们的A类普通股不被视为定期交易，那么该持有人（无论所拥有的票据或股票的百分比如何）将被视为处置美国不动产权益，并将因票据或我们的A类普通股的应税处置（如上段所述）而被征收美国联邦所得税，并且将对此类处置的总收益征收15%的预扣税。非美国持有人可将任何此类预扣税记入其美国联邦所得税负债。

您应就上述规则适用于您对票据或我们的A类普通股的所有权和处置的问题咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

向你支付你的A类普通股的股息（包括视为股息），以及从这些支付中扣留的金额（如果有的话），通常将被要求每年向美国国税局和你报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类股息（包括视为股息）和代扣代缴的信息申报表的副本。如果您通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格）上适当证明您的非美国身份来建立豁免，则您的A类普通股的股息支付（包括视为股息）通常不会受到备用预扣税的约束。

除非您通过IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或继承表格）适当证明您的非美国身份并满足某些其他条件，否则由美国或外国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处进行的票据或我们的A类普通股的出售或其他处置所得款项的支付一般将受到信息报告和备用预扣税（按适用的税率）的约束。信息报告和备用预扣税一般不适用于经纪商的非美国办事处在美国境外对票据或我们的A类普通股进行的出售或其他处置所得收益的任何支付。然而，除非该经纪商的记录中有书面证据表明您不是美国人并且满足某些其他条件，或者您以其他方式确立豁免，否则信息报告将适用于此类经纪商在美国境外实施的票据或我们的A类普通股处置收益的支付，如果它在美国境内有某些关系。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案

《守则》第1471至1474条以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导（简称“FATCA”）通常对任何可预扣的付款征收30%的美国联邦预扣税，包括支付我们A类普通股的股息（包括视为股息），在每种情况下，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一种都在《守则》中定义）（在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体作为中间人时），除非：（i）就外国金融机构而言，该机构与美国政府签订协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人）的大量信息；（ii）就非金融外国实体而言，此类实体证明其没有任何“实质性美国所有人”（如《守则》所定义），或向适用的扣缴义务人提供证明，确定该实体的直接和间接实质性美国所有人（在任何一种情况下，一般在IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格）上）；或（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免，并提供适当的文件（例如IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格））。虽然可扣留的付款最初将包括出售或以其他方式处置票据或我们的A类普通股的总收益的付款，但拟议的美国财政部法规规定，这种总收益的付款不构成可扣留的付款。拟议的美国财政部法规的序言部分规定，纳税人可以普遍依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。

位于与美国就这些规则有政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

我们鼓励您就FATCA对票据或我们的A类普通股投资的影响咨询您的税务顾问。

美国联邦所得税重大考虑事项的先前讨论仅供一般参考，并非税务建议。您应该咨询您的税务顾问关于获得、拥有、转换和处置票据的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果或拥有和处置票据转换后收到的某一类普通股的后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果。

某些ERISA考虑因素

根据ERISA第406条或《守则》第4975条导致直接或间接被禁止的交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。

在这方面，美国劳工部（“DOL”）已发布禁止交易类别豁免，或“PTCE”，该豁免可能为票据的出售、收购或持有导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于PTCE 75-1，尊重涉及ERISA计划和经纪自营商、报告自营商和银行的某些交易；PTCE 84-14，经修订，尊重由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易；PTCE 90-1，尊重保险公司集合独立账户的某些投资；PTCE 91-38，尊重银行集体投资基金的某些投资；PTCE 95-60，尊重某些人寿保险公司一般账户；PTCE 96-23，尊重由内部资产管理人确定的某些交易。此外，ERISA第408（b）（17）节和守则第4975（d）（20）节各自为某些交易提供了ERISA禁止交易条款和守则第4975节的救济，但前提是（i）票据发行人或其任何关联公司（直接或间接）均未拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何ERISA计划的资产提供任何投资建议，以及（ii）ERISA计划就交易支付不超过足够的对价。这些法定豁免和PTCE中的每一项都包含对其适用的条件和限制，并且不提供ERISA和《守则》下的自我交易禁令的救济。还应注意的是，即使满足了这些豁免中的一项或多项规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖所有可能被解释为禁止交易的行为。因此，正考虑依赖任何这些（或任何其他）豁免获得或持有票据的计划的受托人应仔细审查豁免并咨询其律师以确认其适用。我们不能也不提供任何保证，即任何这些豁免或任何其他豁免将可用于收购或持有票据，或任何此类豁免的所有条件将得到满足。

由于上述原因，票据不应由任何投资任何计划的“计划资产”的人收购或持有，除非此类收购和持有不会构成ERISA和《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或非豁免违反任何适用的类似法律。

上述关于ERISA、守则和适用的类似法律对计划投资我们的票据或普通股的某些影响的讨论本质上是一般性的，并不打算在任何方面都是完整的，并且基于本招股说明书补充日期有效的法律。这种讨论不应被理解为法律建议。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的消费税、罚款和责任，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产获得或持有票据的人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于票据的获得和持有与他们自己的律师进行协商。票据的购买者负有确保其获得和持有票据符合ERISA的受托责任规则以及不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律的专属责任。向计划出售票据在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示此类投资符合与任何此类计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适合于任何此类计划。

承销

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“METC”。

该票据为新发行的证券，目前该等票据并无既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。

若干承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，他们可随时自行酌情终止票据中的任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，将为这些票据发展一个流动性交易市场。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、我们的业绩和其他因素，以低于其首次公开发行价格的价格进行交易。

我们与我们的全体董事和高级管理人员（各自为“锁定方”）已同意，未经代表承销商的高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC事先书面同意，我们与他们将不会，也不会公开披露意向，在截至本招股说明书补充日期后45天的期间内（“限售期”）：

•要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券；或者

•订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方；

上述任何此类交易是否将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式结算。此外，我们与各锁定方同意，未经代表承销商的高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC事先书面同意，我们或该锁定方将不会在限制期内就任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。

前一款所述限制不适用于：

（a）在本次发行中向承销商出售票据或在票据转换时由我们发行我们的A类普通股的任何股份；

（b）我们订立、行使权利及履行根据本招股章程补充文件所述的上限认购交易，以及终止该等交易；

（c）公司董事会宣布一项或多项股息，以及公司依据其董事会宣布的一项或多项股息发行B类普通股股份；

（d）美国在行使期权或认股权证时发行普通股股份或转换在本招股章程补充文件日期尚未发行的证券；

（e）根据我们在本招股说明书补充日期生效的股权补偿计划的条款，并如本文或以引用方式并入本文的文件中所述，授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及由我们向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行可转换为或可行使或可交换为普通股股份的普通股或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下）；

（f）与本次发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券的股份有关的交易，但不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交与随后在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券的销售有关的备案；

（g）将普通股股份或任何可转换为普通股的证券作为善意赠与转让；但在根据（e）条进行任何转让或分配的情况下，（i）每个受赠人或分配人应签署并交付锁定协议，以及（ii）在限制期内不得根据《交易法》第16（a）条提交申报普通股股份实益所有权减少的备案，并且如果在限制期内，根据《交易法》第16（a）条要求禁售方就此类转让提交报告，则禁售方应在此类报告中包含一份声明，大意是该提交涉及善意赠与；

（h）将普通股股份或任何可转换为普通股的证券分配给锁定方的有限合伙人或股东；但在根据（f）条进行的任何转让或分配的情况下，（i）每个受赠人或分配人应签署并交付锁定协议，以及（ii）不得根据《交易法》第16（a）条进行备案，报告普通股股份实益所有权的减少，应在限制期内要求或自愿作出；或

（i）协助根据《交易法》第10b5-1条规则代表公司股东、高级管理人员或董事制定交易计划，以转让普通股股份，但前提是（i）该计划不对限制期内的普通股转让作出规定，以及（ii）在锁定方或公司或其代表要求或自愿就制定该计划而根据《交易法》作出的公开公告或备案（如有）的范围内，此类公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行普通股转让。

高盛 Sachs & Co.LLC及摩根士丹利 & Co.LLC可随时全权酌情决定全部或部分解除受上述锁定协议约束的证券。

为了促进票据的发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据或A类普通股价格的交易。具体地说，承销商出售的票据可能超过他们根据承销协议有义务购买的票据，从而形成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商根据期权可购买的票据数量，则卖空被补仓。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买票据的方式平仓备兑卖空。在确定结清有担保卖空的票据来源时，承销商将考虑（其中包括）票据的公开市场价格与期权下的可用价格相比。承销商也可能卖出超额期权的票据，形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利此次发行的额外手段，承销商可以在公开市场上投标和购买A类普通股的票据或股份，以稳定票据或A类普通股的价格。这些活动可能会提高或维持票据或A类普通股的市场价格高于独立市场水平，或阻止或阻止票据或A类普通股的市场价格下跌。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括《证券法》规定的责任。

电子格式的招股说明书补充文件可在一个或多个承销商或参与本次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。代表可同意将票据本金总额的一部分分配给承销商，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。本次发行的某些承销商在同时进行的Delta发行中担任承销商，如本招股说明书补充文件中“同时进行的Delta发行”部分所述，我们将支付他们作为承销商在同时进行的Delta发行中出售的A类普通股每股0.22 2 699875美元的费用。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。特别是，高盛 Sachs & Co. LLC担任与我们的倡议有关的独家结构代理，以建立战略关键

我们在怀俄明州布鲁克矿山设施的Minerals码头，并将收到与此相关的惯常费用。此外，承销商之一KeyBanc Capital Markets Inc.的关联公司是我们信贷协议下的代理和贷方。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

有上限的看涨交易

就票据定价而言，我们与期权交易对手订立私下协商的上限认购交易。预计有上限的看涨交易通常会在票据的任何转换时减少对我们A类普通股的潜在稀释和/或抵消我们在票据的任何转换（视情况而定）时需要支付的超过已转换票据本金金额的任何潜在现金付款，此类减少和/或抵消受上限限制。

我们打算将此次发行的净收益中的约2850万美元用于支付进行上限认购交易的费用。如果承销商行使其超额配股权，那么我们预计将使用出售额外票据所得款项净额的一部分与期权交易对手进行额外的有上限的看涨交易。

就建立其上限看涨交易的初始对冲而言，期权交易对手或其各自的关联公司预计将在票据定价的同时或之后不久就我们的A类普通股进行现金结算的场外衍生品交易，包括与票据的某些投资者进行交易，并可能在票据定价之后解除这些衍生品交易并购买我们的A类普通股的股份。这一活动可能会增加（或减少任何减少的规模）当时我们的A类普通股或票据的市场价格。

此外，期权交易对手和/或其各自的关联公司可通过订立或解除与我们的A类普通股有关的各种衍生工具和/或在票据定价后的二级市场交易中以及在票据到期前不时购买或出售我们的A类普通股或我们的其他证券的股份（并且很可能在票据的任何转换、我们在任何基本变化回购日或任何赎回日期对票据进行的任何回购后（x）这样做，来修改其对冲头寸，（y）如果我们选择解除与此种回购有关的相应部分的上限认购交易，则在票据的任何其他回购之后，以及（z）如果我们以其他方式选择解除全部或部分上限认购交易）。这一活动还可能导致或避免我们的A类普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响您转换票据的能力，并且在转换后或与票据转换相关的任何观察期内发生活动的情况下，可能会影响您在转换票据时将收到的股份数量和对价价值。

有关期权交易对手或其各自关联公司就这些上限认购交易进行的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅“风险因素——与票据和本次发行相关的风险——上限认购交易可能会影响票据和我们的A类普通股的价值。”

结算

我们预计将于2025年11月7日或前后通过存托信托公司的便利以记账式形式交付票据，这将是票据初始交易日期后的第二个工作日（此结算周期简称“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算日前一个工作日之前交易票据的购买者，由于票据最初将在T + 2进行结算，必须在此类交易发生时指定备用结算周期，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。

销售限制

澳大利亚

本招股说明书补充说明及随附的招股说明书：

•不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；

•没有也不会作为《公司法》目的的披露文件提交澳大利亚证券和投资委员会或ASIC，也不打算包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；和

•可能仅在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的投资者类别中的一个或多个类别或豁免投资者的选定投资者。

不得直接或间接提供认购或购买或出售票据，不得发出认购或购买票据的邀请，不得在澳大利亚分发与任何证券有关的草案或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交票据申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，根据本招股说明书补充和随附的招股说明书进行的任何票据发售将在澳大利亚进行，无需根据《公司法》第6D.2章进行披露，根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该回售，则在12个月内在澳大利亚进行这些证券的转售要约可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请证券，您向我们承诺，自证券发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜（DIFC）

本文件涉及根据《市场法》（经修订的2012年第1号DIFC法）的豁免要约。本文件仅拟分发给经修订的《市场法》（2012年第1号DIFC法）中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（DFSA）没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实本文件所载信息和

对这份文件没有任何责任。本文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如不了解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据权益不得直接或间接在DIFC向公众发售或出售。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准的票据刊发招股章程之前，或在适当情况下在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的票据，均未根据或将根据招股章程向该相关国家的公众发售发售票据，所有这些均根据招股章程条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该相关国家向公众发出票据要约：

（a）对属于《招股章程条例》第二条所界定的合格投资者的任何法律实体；

（b）向少于150名自然人或法人（《招股章程规例》第2条所界定的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

（c）在《招股章程规例》第1（4）条所指的任何其他情况下，

前提是，此类票据要约不得要求我们或任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，在任何相关国家就票据而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，“招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129（经修订）。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条），或《公司（清盘及杂项条文）条例》，或不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）或《证券及期货条例》，或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”。

以色列

本招股说明书补充资料不构成以色列证券法、5728-1968或证券法项下的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对，票据的任何要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编或增编中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，每

根据增编中的定义（可能会不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

日本

没有根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEL”）第4条第1款（“FIEL”）就收购票据申请的征集进行或将进行登记。

因此，这些票据没有直接或间接地发售或出售，也不会直接或间接地在日本发售或出售，也不会直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或其他人发售或再出售，以便直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或再出售，除非根据登记要求的豁免，并在其他方面遵守，FIEL和日本其他适用的法律法规。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是（i）根据《证券和期货法》第274条、新加坡第289章或SFA的机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士，或根据第275（1A）条向任何人，直接或间接地向新加坡境内的人要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的主题，及根据SFA第275条规定的条件或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

a）一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

b）信托（如受托人并非认可投资者）的唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，但以下情况除外：

a）向机构投资者或SFA第275（2）条所界定的有关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人；

b）在没有或将不会就转让给予考虑的情况下；

c）转让系依法实施的；

d）根据SFA第276（7）条的规定；或

e）新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条规定。

就SFA第309B条和《2018年资本市场产品（“CMP”）条例》而言，票据是规定的资本市场产品（定义见《2018年CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见《新加坡金融管理局通告》SFA 04-N12：关于销售投资产品的通告和新加坡金融管理局通告FAA-N16：关于投资产品建议的通告）。

瑞士

本招股章程补充文件不构成向公众发出的要约或购买或投资任何证券的招揽。瑞士没有向公众发售或将向公众发售任何证券，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时在瑞士向公众发售证券：

a）向FinSA定义的专业客户的任何人；或

b）在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

前提是，此类票据要约不得要求公司或任何投资银行根据FinSA第35条发布招股说明书。

这些票据没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

英国

在与已获金融行为监管局批准的票据有关的招股章程刊发之前，没有任何票据已发售或将根据发售向英国公众发售，或将被视为已根据招股章程修正案第74条（过渡性条款）等（欧盟退出）条例第2019/1234条中的过渡性条款获得金融行为监管局批准，但根据英国《招股章程条例》的以下豁免，可随时在英国向公众发出票据要约：

（a）向属于英国《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者的任何法律实体；

（b）向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

（c）在《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下，

前提是，此类票据要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，在英国，与票据有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息

参照成立

•我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年3月17日向SEC提交；

•我们向SEC提交的截至2025年3月31日的10-Q表格季度报告2025年5月12日；2025年6月30日，向SEC提交2025年8月1日；和2025年9月30日，向SEC提交了关于2025年10月28日；

•我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年3月18日；2025年4月21日（其中第7.01项除外）；2025年5月12日（其中项目2.02、7.01除外）；2025年6月27日；2025年7月23日（其中项目2.02除外）；2025年7月24日；2025年7月29日；2025年7月31日（登录号0001104659-25-072699，其项目7.01除外）；2025年8月4日（其中第7.01项除外）；2025年8月6日；2025年8月7日；2025年9月16日（其中第7.01项除外）；2025年9月18日（其中第7.01项除外）；及2025年11月4日；及

•我们的最终代理声明附表14A于2025年4月30日向SEC提交；以及

•我们的注册声明中包含的对我们A类普通股的描述于2017年1月31日向SEC提交的8-A表格，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告，包括2023年6月15日表格8-A/A及our annual report on 附件 4.4截至2024年12月31日止年度的10-K表格；以及我们于2023年6月15日向SEC提交的8-A表格，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告，包括根据美国证券交易委员会于2023年6月15日发布的《证券法》第424（b）条，以及our annual report on 附件 4.4截至2024年12月31日止年度的10-K表格。

前景

A类普通股
B类普通股
优先股
存托股份
债务证券
认股权证
权利

我们或任何出售股东可能会不时以一个或多个系列或类别、单独或一起、按金额、价格和条款在本招募说明书的一个或多个补充文件中规定的条款发售以下证券：

• A类普通股，每股面值0.01美元；

• B类普通股，每股面值0.01美元；

•我们优先股的股份，每股面值0.01美元；

•代表对特定系列优先股零碎股份的所有权利和优先权的权利并以存托凭证为代表的存托股份；

•债务证券；

•购买普通股、优先股、债务证券或存托股份的认股权证；或

•购买普通股的权利。

我们将A类普通股、B类普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证和权利统称为本招股说明书中的“证券”。证券的具体条款将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件还将在适用的情况下包含有关此类招股章程补充文件所涵盖的证券的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所的任何上市的信息。投资前务必阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们或任何出售股票的股东可以在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。证券可以单独或一起、以单独的系列、按金额、价格和条款发售，这些条款将在本招募说明书的一个或多个补充文件中列出。本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。

拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中进行描述。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及每一份适用的招股说明书补充资料。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

我们的A类和B类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“METC”和“METCB”。2025年8月4日，我们的A类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股21.80美元，我们的B类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股13.84美元。

________________________________

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑我们定期报告中包含的风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的其他信息。请参阅本招股章程第4页的“风险因素”及任何适用的招股章程补充文件所载的任何风险因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

________________________________

本招募说明书的日期为2025年8月5日

目 录

关于这个前景

风险因素

关于前瞻性陈述的警示性说明

•与客户、供应商、合同矿商、共同托运人和贸易商、银行、其他金融对手方相关的信用和履约风险；

•与煤炭开采、REE和关键矿物开采和一般开采有关的地质、设备、许可、现场准入和操作风险以及新技术；

•运输可用性、性能和成本；

•柴油、钢铁、炸药和轮胎等关键用品、资本设备或商品的可用性、交付时间和成本；

•监管部门及时审核批准许可证、许可证续期、延期、修改；

•我们遵守某些债务契约的能力；

•本财政年度需缴纳的税款；

•我们对股息支付的预期以及我们进行此类支付的能力；

•先前收购的预期收益和影响；

•俄罗斯入侵乌克兰相关风险及国际社会的应对；

•我们有能力成功地开展我们的稀土元素开采、加工、提炼和商业化活动，这是我们以前没有开展过的一种开采活动；

•我们布鲁克矿的矿床中稀土氧化物的估算是否实现，我们是否有能力建立稀土资源或储量；

•与全球经济状况疲软和通胀相关的风险；

•与公司跟踪股票结构、旗下碳矿-稀土（“CORE”）资产单独业绩相关的风险；以及

•本招募说明书中确定的非历史风险。

我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设难以预测，其中许多超出我们的控制范围，与冶金煤和关键矿产和稀土资产的开发、生产、收集和销售有关。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营，可能会不时出现额外的风险。我们的管理层无法预测与我们业务相关的所有风险，包括我们的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。尽管我们认为我们在本招股说明书中作出的前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或预期将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

本招募说明书中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述均受本警示性陈述的整体明确限定，并且仅在本招募说明书发布之日发表。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。

除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。

普通股说明

可能适用于任何已发行的优先股。未来期间宣布股息的时间和金额将取决于（其中包括）（a）我们的收益、盈利前景、生产、加工和运输水平、财务状况、现金流、现金需求以及我们对当前和未来市场状况的展望，（b）我们的整体流动性，（c）我们的信贷协议和我们可能订立的任何未来债务工具中的限制性契约，以及（d）适用法律关于股息的规定。

清算、解散和清盘

在我们清算、解散、分配资产或其他清盘时，B类普通股持有人有权按比例获得在支付债务和我们的任何已发行优先股的清算优先权后可分配给股东的资产。我们B类普通股的股份持有人将不会拥有与核心资产有关的任何特定权利。

其他事项

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书允许我们的董事会全权酌情根据每类股票的20天追踪VWAP确定的交换比率将所有已发行的B类普通股股份转换为A类普通股股份。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

特拉华州法律的某些反收购条款、公司的公司注册证书和章程

特拉华州法律的一些条款，以及我们的公司注册证书和我们的章程如下所述，包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们股票的市场价格溢价的交易。

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护的好处以及我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法律

我们受制于DGCL第203条的规定，规范企业收购。一般而言，这些规定禁止特拉华州公司，包括其证券在纳斯达克上市交易的公司，在该股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，除非：

•交易在感兴趣的股东获得该地位之日之前获得董事会批准；

•在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的85%；或者

•在此时间或之后，企业合并获得董事会批准，并在股东大会上获得至少三分之二的已发行有表决权股票的授权，而这些股票不属于感兴趣的股东。

成立法团证明书及附例

我们的公司注册证书和我们的章程的规定，每一项都经过修订，可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或我们的管理层变更的交易，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

除其他事项外，我们的公司注册证书及章程：

•就与提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务有关的股东提案建立预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时起见，我们的主要行政办公室必须在上一年的年会一周年日期前不少于90天或超过120天收到通知。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能妨碍股东在年度会议或特别会议上向股东提出事项；

•规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，或如适用，一系列优先股持有人的权利，可由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使少于法定人数；

•为我们的董事会提供授权非指定优先股的能力。这种能力使我们的董事会有可能在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些规定和其他规定可能会产生推迟恶意收购或推迟我公司控制权或管理变更的效果；

•规定授权董事人数只能通过董事会决议变更；

•规定股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以任何书面同意代替此类股东的会议进行，但须遵守任何系列优先股持有人关于此类系列的权利；

•规定我们的公司注册证书和章程可以通过我们当时已发行普通股至少三分之二的持有人的赞成票进行修改；

•规定我们的股东特别会议只能由董事会、首席执行官或董事长召集；

•规定我们的董事会分为三类董事，每一类董事的人数尽可能接近相等，任期交错三年，但可能由优先股持有人选出的董事除外，如果有的话。这种选举和罢免董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事；

•规定，我们放弃对Yorktown Partners LLC（“Yorktown”）和Energy Capital Partners Mezzanine，LLC（“ECP”，连同“保荐人”Yorktown）或其任何高级职员、董事、代理人、股东、成员、合作伙伴、关联公司和子公司（以我们的董事身份获得商业机会的董事除外）现有和未来对其他实体的投资的任何权益或商业机会，并且他们没有义务向我们提供这些投资或机会；和

•规定我们的章程可以由董事会修订。

论坛评选

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：

•代表我们提起的任何派生诉讼或程序；

•任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东所承担的信托义务的诉讼；

•根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程，对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或者

•任何针对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一此类案件中，均受该衡平法院的管辖，该法院对其中被列为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权。

我们的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意本论坛选择条款。尽管我们认为这些规定将使我们受益，因为它为特定类型的诉讼和诉讼提供了更高的特拉华州法律适用一致性，但这些规定可能具有阻止对我们的董事、高级职员、雇员和代理人提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的排他性诉讼地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能，就上述一项或多项诉讼或程序而言，法院可以裁定我们的公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。

责任限制及赔偿事宜

我们的公司注册证书限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担的责任，但根据DGCL无法消除的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

•任何违反他们对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•对非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•为非法支付股息或非法回购或赎回股票，根据DGCL第174条的规定；或

•对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条文的任何修订、废除或修改将仅是预期的，不会影响对董事在任何该等修订、废除或修改之前发生的作为或不作为的任何责任限制。

我们的章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人购买保险，以承担因该人作为我们的高级职员、董事、雇员或代理人的行为而产生的任何责任，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已与每位现任及未来的董事及高级人员订立并打算订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。我们认为，我们的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格个人担任董事和高级职员的能力。

转让代理及注册官

Computershare Trust Company，N.A.担任我们普通股股份的转让和分配代理和注册商。

上市

我们的A类普通股和B类普通股在纳斯达克上市，代码分别为“METC”和“METCB”。

优先股说明

•所有权的任何限制和转让的限制；

•对发行任何类别或系列优先股的任何限制，在清算、解散或我们的事务清盘时，就股息权和权利而言，排名高于或等于所提供的系列优先股；

•讨论适用于优先股的美国联邦所得税考虑因素；以及

•任何其他特定条款、优惠、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息和其他分配的限制、优先股赎回的资格和条款和条件。

每一类或系列优先股的条款将在与此类或系列优先股相关的任何招股说明书补充文件中进行描述，并将包含对任何重要的特拉华州法律的讨论，并可能描述适用于该优先股的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。

注册官及过户代理人

我们将在适用的招股说明书补充文件中指定优先股的注册商和转让代理。

存管股份说明

清算优先

在我们清算、解散或清盘时，每一存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人如果拥有存托股份所代表的优先股的股份数量（或一小部分股份）本应获得的收益。

转换

如果某一类或系列优先股的股份可转换为A类普通股或B类普通股或我们的其他证券或财产，则与该类或系列优先股有关的存托股份持有人，如果交出代表存托股份的存托凭证和转换它们的适当指示，将获得A类普通股或B类普通股或其他证券或财产的股份，而当时与存托股份相关的优先股的股份数量（或零碎股份）可转换为这些股份。

存款协议的修订及终止

我们和存托人可以修订存托协议，但对存托股份持有人的权利产生重大不利影响，或与授予与其相关的优先股持有人的权利产生重大不利不一致的修订必须获得至少大多数已发行存托股份持有人的批准。任何修改都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与其相关的优先股的权利，除非需要遵守法律。我们可以在获得与之相关的大多数存托股份持有人同意的情况下终止存托协议。在存款协议终止时，存托人将向这些存款股份的持有人提供根据存款协议发行的存款股份所涉及的优先股的全部或零碎股份。在以下情况下，存款协议将自动终止：

•与之相关的所有已发行存托股份均已赎回或转换；或

•在我们清算、解散或清盘时，存托人已向根据存托协议发行的存托股份持有人作出最终分配。

杂项

将有规定：（1）要求存托人将存托人从我们收到的与存托人股份相关的优先股有关的任何报告或通信转发给存托人股份记录持有人；（2）关于存托人的赔偿；（3）关于存托人的辞职；（4）限制我们的责任和存托人在存管协议下的责任（一般限于未能诚信行事、重大过失或故意不当行为）；以及（5）就某些可能的责任对存托人进行赔偿。

债务证券说明

•年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者是确定利率的方法，开始计息的日期，支付利息的日期和定期记录日期的付息日或者确定这些日期的方法；

•债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•任何系列次级债的从属条款；

•支付款项的地点；

•对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

•我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•日期（如有），在此之后，我们可以根据任何可选或临时赎回条款赎回该系列债务证券的条件和价格，以及这些赎回条款的任何其他适用条款；

•对偿债基金、购买或其他类似基金的规定，如有；

•根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他方式，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如有）和价格；

•契约是否会限制我们的能力或我们的子公司的能力：

•产生额外债务；

•增发证券；

•设立留置权；

•就我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

•赎回股本；

•对我们的子公司支付股息、进行分配或转移资产的能力进行限制；

•进行投资或其他受限制的付款；

•出售或以其他方式处置资产；

•进行售后回租交易；

•与股东或关联公司进行交易；

•发行或出售我们子公司的股票；或

•实现合并或合并；

•契约是否会要求我们维持任何利息保障、固定费用、基于现金流、基于资产或其他财务比率；

•讨论适用于债务证券的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑；

•描述任何记账式特征的信息；

•任何拍卖或再营销的程序（如有）；

•债务证券的发售价格是否将被视为以经修订的1986年《国内税收法》第1273条（a）款所定义的“原始发行折扣”发售；

•我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是2000美元的面额和超过1000美元的任何整数倍；

•如果不是美元，则该系列债务证券的计价货币；以及

•债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，包括除本招股章程所述以外的任何违约事件或就债务证券提供的除上述以外的任何契诺，以及我们可能要求的或根据适用法律或法规可取的或与债务证券营销有关的可取的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的A类普通股或B类普通股、优先股或其他证券的条款，包括转换或汇率（如适用），或如何计算，以及适用的转换或交换期限。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，在这些条款中描述的情况下，该系列债务证券的持有人在转换或交换时收到的我们的证券数量将受到调整，或者根据这些条款，这些持有人在这些情况下将在转换或交换时收到其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

我们或任何出售股东根据本招股说明书可能提供的任何证券的条款可能会限制我们合并或合并或以其他方式出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力，这些条款将在适用的招股说明书补充和补充契约中规定。我们的任何继任者或此类资产的收购方都必须酌情承担我们在契约和债务证券下的所有义务。

如果债务证券可转换为我们的其他证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人将必须就债务证券转换为债务证券的证券作出规定，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券，他们将会收到这些证券。

契约下的违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•如果我们未能在到期应付时支付利息并且我们的失败持续了30天并且付款时间没有延长或推迟；

•如果我们未能在到期应付时支付本金或保费（如有）且付款时间没有延长或推迟；

•如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契约，并且我们的失败在我们收到受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的通知后持续60天；和

•如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉向我们发出书面通知，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如果就我们而言发生上述最后一个要点中指定的违约事件，则每一期未偿还债务证券的本金金额和应计利息（如有）将到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

受契约条款规限，倘契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•持有人如此作出的指示并不与任何法律或适用的契约相抵触，也不会使受托人面临因采取或不采取此类行动而造成的所有损失、责任和费用而未获得受托人全权酌情决定的令其满意的赔偿的责任风险；和

•受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，该等持有人已提出令受托人满意的赔偿，以作为受托人提起诉讼；和

•在通知、请求和要约之后的60天内，受托人不会提起诉讼，也不会从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人那里收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

补充义齿

我们与受托人可不时及随时为以下一项或多项目的订立契约或补充契约，而无须任何持有人同意：

•证明另一家公司的继承，以及继承公司根据契约和债务证券承担我们的契诺、协议和义务；

•在我们的契约中添加此类新的契约、限制、条件或条款以保护持有人，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中的违约的发生或发生和持续作为违约事件；

•在必要的范围内修改、取消或增加契约的任何条款，以实现《信托契约法》下的契约资格，并在契约中增加《信托契约法》可能明确允许的其他条款，但不包括《信托契约法》第316（a）（2）节中提及的条款；

•纠正任何不明确之处或更正或补充契约或任何补充契约中包含的任何可能有缺陷或与其他条款不一致的条款；

•就契约下产生的事项或问题作出规定，只要此类其他规定不会在任何重大方面对任何其他债务证券持有人的利益产生不利影响；

•确保任何一系列安全；

•为接纳及委任继任受托人提供证据及订定条文，并根据需要增加或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理信托；及

•确立契约允许的任何系列证券的形式或条款，包括任何从属条款。

此外，经受影响的各系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们和受托人可不时并在任何时候订立契约或补充契约，目的是为该系列证券及该契约的任何相关息票持有人的权利添加任何条款或以任何方式更改其权利，但该等补充契约不得：

•延长任何证券的固定期限，或减少其本金或溢价（如有），或降低利率或延长支付利息的时间，不受持有人如此影响的范围；

•降低证券的上述百分比，任何此类补充契约都需要持有人的同意，而无需征得所有未偿系列债务证券持有人的同意；

•损害在任何款项到期应付之日或之后提起诉讼以强制执行任何款项的权利；或

•修改上述任何规定。

放电

每份契约将规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

•登记该系列债务证券的转让或交换；

•置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•维持付费机构；和

•以信托方式持有款项以供支付。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入款项或政府债务，或其组合，足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价和利息。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，否则将以2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍发行。契约将规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中就该系列确定的其他存托人。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充或自由编写招股章程中所述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出证券登记处，以及除我们最初为任何债务证券指定的证券登记处之外的任何转让代理人。

我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知发出之日前15天营业时间开始并在该等传送当日营业时间结束时结束的期间内，发行、登记转让或交换部分赎回的任何系列的任何债务证券；或

•登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有说明，否则我们可能会通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在招股说明书补充或免费编写招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人在美国毗连的办事处或机构作为我们就每一系列债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

次级债务证券的次级

次级债务证券将在招股说明书补充或免费编写招股说明书中描述的范围内，对我们的某些其他债务具有从属和优先受偿权。我们的新次级债务契约将作为招股说明书补充文件的证据提交，以及我们现有的契约，不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保债务。

认股权证说明

权利说明

法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息

参照成立

•我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年3月17日向SEC提交；

•我们向SEC提交的截至2025年3月31日的10-Q表格季度报告2025年5月12日和2025年6月30日向SEC提交2025年8月1日；

•我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年3月18日；2025年4月21日（其中第7.01项除外）；2025年5月12日（其中项目2.02、7.01除外）；2025年6月27日；2025年7月23日（其中项目2.02除外）；2025年7月24日；2025年7月29日；2025年7月31日（仅在该日期提交的第一次当前报告，其中项目7.01除外），以及2025年8月4日（其中第7.01项除外）；

•我们的最终代理声明附表14A于2025年4月30日向SEC提交；以及

•我们的注册声明中包含的对我们A类普通股的描述于2017年1月31日向SEC提交的8-A表格，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告，包括2023年6月15日表格8-A/A及our annual report on 附件 4.4截至2024年12月31日止年度的10-K表格；以及我们于2023年6月15日向SEC提交的8-A表格，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告，包括根据美国证券交易委员会于2023年6月15日发布的《证券法》第424（b）条，以及our annual report on 附件 4.4截至2024年12月31日止年度的10-K表格。