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纽约
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北京
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波士顿
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布鲁塞尔
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香港
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休斯顿
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伦敦
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洛杉矶
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卢森堡
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帕洛阿尔托
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S ã o PAULO
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东京
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附件 5.1
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辛普森Thacher & BartlettLLP
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西北900g街
华盛顿特区20001
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电话：+ 1-202-636-5500
传真：+ 1-202-636-5502
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2026年5月8日
The Carlyle Group Inc.
西北宾夕法尼亚大道1001号
华盛顿特区20004
致上述收件人：
我们曾担任特拉华州公司The Carlyle Group Inc.（the
“公司”）、本协议附表一所列公司的附属公司（“附表一
附属公司”）与本协议附表二所列公司附属公司（“附表二
附属公司”及与附表I附属公司合称“附属实体”）于
与表格S-3上的注册声明（“注册声明”）的关联，包括
内所载的招股章程（「招股章程」）由公司及附属公司提交
证券交易委员会（“证监会”）根据证券
经修订的1933年法案（“证券法”），涉及（i）普通股股份
公司，每股面值0.01美元（“普通股”）；（ii）优先股的股份
公司，每股面值0.01美元（“优先股”）；（iii）存托股（the
“存托股”）代表优先股股份的零碎权益，将于
以存托凭证（“存托凭证”）为凭证；（四）债务证券，可
优先（“优先债务证券”）或次级（“次级债务证券”）
（统称“债务证券”）对公司 和/或一家或多家子公司
实体（以该身份，“债务证券发行人”）；（v）公司的担保和/或一
或更多的附属实体（以该等身份统称为“保证人”）拟发行
就债务证券（“担保”）；（vi）认股权证购买普通
股票、优先股或债务证券（“认股权证”）；（vii）认购权购买
普通股、优先股或债务证券（“认购权”）；（viii）合约
用于买卖普通股、优先股、存托股或债务
证券（“购买合同”）；及（ix）由上述一项或多项组成的单位
证券（定义见下文）的任何组合（“单位”）。普通股，the
优先股、存托股份及相关存托凭证、债务证券、经
担保、认股权证、认购权、购买合同及单位为
以下统称“证券”。证券可能被发行和出售或
不时以不确定的总首次发行价格交付。
存托股份及相关存托凭证将根据一项或
更多存款协议（每一份，“存款协议”）在公司与此类
应在其中指定的保存人（“保存人”）。
优先债务证券及其任何担保将根据补充
公司之间的契约（“高级补充契约”），一个或多个
担保人（如适用）以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，
（「高级受托人」）就截至二零二五年九月十九日止的契约，在公司、
担保人和高级受托人作为受托人，已将其作为附件 4.1备案至
注册声明（“高级契约”）。次级债务证券及任何
其担保将根据补充契约（即“次级
补充契约”）之间的一名或多名债务证券发行人、一名或多名担保人、
（视乎情况而定），以及其中所指名的受托人（「附属受托人」）向
该等债务证券发行人、一名或多名担保人（如适用）之间的契约及
次级受托人（“次级契约”）。高级契约，经修订及
由高级补充义齿和次级义齿补充，作为
经修订和补充的次级契约，以下简称
统称为“义齿”。
认股权证将根据一份或多份认股权证协议（每份，a
“认股权证协议”）之间的公司、适用的附属实体或实体，在
与债务证券有关的认股权证的情况，以及其中指定的认股权证代理人
（“权证代理人”）。
认购权将根据一项或多项认购权发行
公司、适用的附属实体之间的协议（每一项，“权利协议”）
或实体，在与债务证券有关的认购权的情况下，以及作为
应在其中命名。
采购合同将根据一份或多份采购合同签发
公司之间的协议（每一份，一份“采购合同协议”），适用
附属实体或实体，在与债务证券有关的购买合同的情况下，以及
其中应指定的采购合同代理人（“采购合同代理人”）。
单位将根据一份或多份单位协议（每份为“单位
协议》）在公司、适用的附属实体或实体之间，在有关
与债务证券有关的单位，以及其中应指定的单位代理人（“单位代理人”）。
存款协议、契约、认股权证协议、权利
协议》、《采购合同协议》和《单位协议》以下述
至统称为“证券协议”。
我们已经审查了注册声明和高级契约，这已经
作为注册声明的证据向委员会提交。此外，我们有
经审查，并已依赖于事实事项、正本、复本或经证明或
符合规定的副本、该等记录、协议、文件及其他文书及该等
政府官员和政府官员和代表的证书或类似文件
公司及附属实体，并已作出我们已作出的其他调查
认为与下文提出的意见相关和必要的。
在提出以下意见时，我们假定了所有人的真实性
签字，包括电子签字、自然人的法律行为能力、真实性
作为原件提交给我们的所有文件中，与所有原始文件的符合性
作为复制件或经认证或符合要求的复制件提交给我们的文件，以及真实性
后一种文件的原件。我们还假设，在执行时，
任何证券的认证、发行及交付，适用的证券
协议将是协议各方的有效和具有法律约束力的义务，而非
公司及任何附属实体。我们还假设，关于发行
普通股或优先股的任何股份，支付的有效对价金额
尊重该等股份将等于或超过该等股份的面值。
在提出以下意见时，我们进一步假设，在
执行、认证、签发和交付（如适用）每一项适用的
证券协议及证券，（1）公司及各附属实体将于
有效存续并在组织所在法域法律上信誉良好
及该等证券协议将已获正式授权、签署及交付
公司及各附属实体根据其组织文件及《中国证券报
组织所在法域的法律，（二）执行、交付、签发和
公司及该等证券的各附属实体（如适用）的表现
协议及该等证券将不构成违反或违反其组织
文件或违反组织所在司法管辖区或任何其他司法管辖区的法律
（除非没有就纽约州的法律作出这样的假设，否则
Delaware General Corporation Law（the“DGCL”），the Delaware Limited Liability Company
法案（the“DLLCA”）或特拉华州修订的统一有限合伙法案（the
“DRULPA”），假设此类法律不会发生任何影响有效性的变化
或该等证券协议及该等证券的可执行性）及（3）执行，
公司及各附属实体交付、发行及履行（如适用）
该等证券协议及该等证券（a）将不构成违反或违约
任何对公司或任何该等附属实体具有约束力的协议或文书
及（b）将遵守所有适用的监管规定。
基于上述情况，并受限于资格、假设和限制
在此声明，我们认为：
1.关于普通股，假设（a）采取所有必要的公司
授权及批准发行普通股及发行条款的行动
以不违反任何适用的法律或协议或文书，而当时该等法律或协议或文书对
公司和（b）普通股的到期发行和交付，在支付后于
根据批准的适用的最终包销、购买或类似协议
由董事会或其正式授权的委员会（各自称为“董事会”）
公司及其他方面根据该协议的规定，该
本公司的法团注册证明书（「法团注册证明书」）、《公司章程》第
本公司（「章程」）与DGCL，将有效发行普通股，充分
已付且不可评估。
2.关于优先股，假设（a）采取所有必要的公司
授权和批准优先股发行和条款的行动以及
为不违反当时任何适用法律或协议或文书而进行的要约
对公司具有约束力，（b）适当提交适用的最终指定证书
关于此类优先股和（c）优先股的到期发行和交付，
根据适用的最终包销支付后，购买或
经本公司董事会批准或以其他方式于
根据该协议、公司注册证书、章程的规定
和DGCL，优先股将有效发行，全额支付和不可评估。
3.关于存托股份，假设（a）采取一切必要
公司董事会授权及批准发行的公司行动
和交付给由存托股份所代表的优先股的保存人，该
存托股份的发行及条款及其发售条款，以便不
违反当时对公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书，以及（b）
证明存托股份的存托凭证的到期执行、发行和交付
根据适用的最终存款对优先股的存款
协议，一旦按照适用的最终包销支付，
经公司董事会批准的购买或类似协议及
否则，根据该协议及该存款协议的规定，该
存托股份将代表此类优先股的合法和有效权益，以及
存托凭证将构成此类优先股权益的有效证据。
4.关于债务证券，假设（a）采取所有必要的公司
由公司董事会或适用的同等理事机构采取的行动
债务证券发行人或该等董事会的正式组成及代理委员会或
该债务证券发行人的同等理事机构或正式授权人员（该董事会
指的董事或同等理事机构、委员会或获授权人员
在此作为“债务授权方”）授权和批准执行和交付
适用的契约、此类债务证券的发行和条款以及条款
提供以不违反任何当时具有约束力的适用法律或协议或文书
关于债务证券发行人，（b）适用契约的到期执行和交付由
适用的债务证券发行人及其任何担保人当事人和（c）到期
该等债务证券的执行、鉴证、发行和交付，按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券
适用的义齿，在按照适用的最终
经债务授权方认可的包销、购买或类似协议及
否则按照该协议的规定和适用的义齿，
该债务证券发行人发行的该等债务证券将构成有效、合法
该等债务证券发行人的可针对该等债务证券强制执行的具有约束力的义务
发行人按照他们的条款。
5.关于担保，假设（a）采取所有必要的公司
公司董事会或各同等理事机构采取的行动
担保人或该等董事会的正式组成及代理委员会或同等机构
该等保证人的理事机构或获正式授权的高级人员（每名该等董事会或
等效的理事机构、委员会或获授权人员在此被称为
“担保人授权方”）授权和批准执行和交付
适用的契约、任何担保的发行和条款以及发售条款
从而不违反当时对其具有约束力的任何适用法律或协议或文书
担保人，（b）适用契约的适当执行和交付由每一
担保方及其适用的债务证券发行人，（c）到期执行，
该等担保所依据的债务证券的认证、发行和交付，于
按照适用的最终包销、购买或类似方式支付
经适用的担保人授权方批准的协议及其他符合
与该协议的规定和适用的契约和（d）到期发行
该等保证，该等保证将构成有效及具法律约束力的
适用的担保人可根据其条款对该等担保人强制执行。
6.就认股权证而言，假设（a）采取所有必要的公司行动
由公司董事会及（如属与债务有关的认股权证）
证券、任何适用的债务授权方授权及批准（1）发行及
认股权证的条款、其发售条款及签署及交付认股权证
适用的认股权证协议，以免违反任何适用的法律或协议或文书
则对公司具有约束力，就有关债务证券的认股权证而言，任何
适用的债务授权方，以及（2）其他证券的发行和条款
认股权证的标的及相关事宜，（b）适当执行及交付由
公司及（就有关债务证券的认股权证而言）任何适用的附属公司
适用的认股权证协议的实体和（c）适当执行、会签、
该等认股权证的发行及交付，一经按照适用的
董事会批准的最终承销、购买或类似协议
公司及（就有关债务证券的认股权证而言）任何适用债
授权方，并以其他方式根据适用认股权证的规定
协议及该等协议，该等认股权证将构成有效及具法律约束力
公司及任何该等适用附属实体的义务可针对
公司和任何此类适用的附属实体根据其条款。
7.就认购权而言，假设（a）采取一切必要
公司董事会的公司行动，如为认购
与债务证券有关的权利，任何适用的债务授权方，授权及
批准（1）任何认购权的发行及条款及发售条款
以不违反任何适用的法律或协议或文书，而当时该等法律或协议或文书对
公司及（就与债务证券有关的认购权而言）任何适用债
授权方，及（2）发行及条款的其他证券的标的
认购权及相关事宜，（b）公司应予执行及交付
以及，就有关债务证券的认购权而言，任何适用的附属公司
适用权利协议的实体和（c）适当执行、会签、签发
及交付该等认购权，一经按照
董事会批准的适用最终承销、购买或类似协议
本公司董事，以及就有关债务证券的认购权而言，任何
适用的债务授权方，并以其他方式根据此类规定
协议及适用的最终权利协议，该等认购权将
构成本公司的有效及具法律约束力的义务及任何该等适用
可对公司及任何该等适用附属实体强制执行的附属实体于
按照他们的条款。
8.关于采购合同，假设（a）采取一切必要
公司董事会的公司行动，在购买的情况下
有关债务证券的合约，任何适用的债务授权方，授权及
批准（1）购买合约的发行及条款、发售条款
及相关采购合同协议的执行及交付，以不违反
届时对公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书，并在
与债务证券、任何适用的债务授权方有关的购买合同，以及（2）
作为购买合同标的的其他证券的发行和条款以及
相关事项，（b）公司的适当执行和交付，以及，在购买的情况下
与债务证券有关的合约，适用的任何附属实体
采购合同协议和（c）该采购的适当执行、签发和交付
合同，一旦按照适用的最终包销支付，
经公司董事会批准的购买或类似协议，并在
与债务证券有关的购买合同的情况，任何适用的债务授权方，
并以其他方式根据该协议的规定和适用的购买
合同协议，采购合同将构成有效和具有法律约束力的义务
本公司及任何该等适用附属实体可对本公司强制执行及
任何此类适用的附属实体根据其条款。
9.关于各单位，假设（a）采取所有必要的公司行动
本公司董事会，就有关债务证券的单位及/
或担保、任何适用的债务授权方授权及批准发行及
交付给作为任何单位组成部分的证券的单位代理人，发行
及该等单位的条款及其发售条款，以不违反任何适用
届时对公司或任何适用的附属公司具有约束力的法律或协议或文书
实体，（b）作为此类单位组成部分的普通股和优先股和/或
可根据任何购买合同、认购权或认股权证发行，而这些购买合同、认购权或认股权证是
该等单位现正或将会（如适用）有效发行、缴足及不可评估，（c）
作为此类单位组成部分的认股权证是有效且具有法律约束力的义务
公司或任何适用的附属实体和（d）适当的执行、认证、发
及交付（如适用）该等单位及作为该等单位组成部分的证券
单位，在每种情况下，根据适用的最终
包销、购买或公司批准的类似协议及任何适用
附属实体及其他方面根据该协议的规定，该
适用的最终证券协议、该实体的组织文件和
组织所在法域的法律，这类单位将构成有效合法
公司及任何该等可强制执行的适用附属实体的具有约束力的义务
根据其条款对公司及任何该等适用附属实体。
我们在上文第3至9段所述的意见，须受（i）
破产、资不抵债、欺诈转让、重整、暂停执行等类似
与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律，（二）一般衡平法原则（无论
在股权或法律程序中考虑），（iii）默示的善意及公平契诺
交易及（iv）外国法律或外国法律的可能司法适用的影响
影响债权人权利的政府或司法行动。此外，我们不表示意见为
高级契约第1.10条的有效性、法律约束力或可执行性
与高级契约条款的可分离性有关。
在提出上述第4、5、7、8和9段所述的意见时，我们假定
根据其货币（或其货币是组成部分）的任何司法管辖区的法律
）任何证券的计价或应付的复合货币的币种，如有其他
比美元，（a）没有同意、批准、授权资格或命令，或备案或
需要向具有此类管辖权的任何政府机构或机构或法院进行登记
由公司或任何附属实体发行或出售证券及（b）
发行或出售证券及遵守证券的条款及规定将不会
导致违反或违反任何法规、规则、条例或
任何政府机构或团体或任何具有此种管辖权的法院的命令。
我们注意到，（i）纽约州法规规定，就外币
义务，纽约州法院应以该外币作出判决或判令
且该判决或法令应按以下汇率转换为美国货币
于该等判决或判令生效日期及（ii）就某
外币债务，位于纽约州的美国联邦法院可能会判
全部或部分以美元为基础的判断，前提是我们对
该法院将适用的汇率。
与高级契约的规定有关，各方据此提交
美利坚合众国法院对纽南区的管辖权
约克，我们注意到28 U.S.C.第1331和1332条对标的管辖的限制
联邦法院的。与高级契约的规定有关的
论坛选择（包括但不限于放弃任何对会场的反对或任何
反对法院是不方便的法院），我们注意到，根据N.Y.C.P.L.R.第510条a
纽约州法院可能拥有转移审判地点的酌处权，根据28 U.S.C。
第1404（a）节美国地区法院有酌处权将诉讼从一个
联邦法院对另一个。我们在此不对任何法律表达任何意见，除了
纽约州法律、DGCL、DLLCA和DRULPA。我们明确否认
涵盖任何其他特拉华州法律，但解释DGCL的司法判决除外，该
DLLCA和DRULPA。
兹同意将本意见函作为注册的附件 5.1备案
声明以及在招股说明书中“法律事项”标题下使用我们的名称
包含在注册声明中。
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非常真正属于你，
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/s/Simpson Thacher & Bartlett LLP
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SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP
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附表一
在特拉华州注册成立或组建的附属实体
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子公司
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公司成立状态或
阵型
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Carlyle Holdings I L.P。
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特拉华州
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凯雷控股II有限责任公司。
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特拉华州
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CG附属控股有限责任公司。
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特拉华州
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附表二
在国家以外的司法管辖区成立或组建的附属实体
特拉华州
|
子公司
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州或国家
成立或
阵型
|
|
|
Carlyle Holdings III L.P。
|
魁北克
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