附件 5.2

2025年9月23日

Re：F-3表格上的注册声明

女士们先生们：

我是根据墨西哥合众国（“墨西哥”）法律组建的上市可变资本股份公司（Sociedad an ó nima burs á til de capital variable）的助理总法律顾问，并曾担任公司和Propimex，S. de R.L. de C.V.（“Propimex”），Comercializadora la Pureza de Bebidas，S. de R.L. de C.V.（“La Pureza”），Grupo Embotellador Cimsa，S. de R.L. de C.V.（“Cimsa”），Refrescos Victoria del Centro，S. de R.L. de C.V.（“Refrescos”），Yoli de Acapulco，S. de R.L. de C.V.（“Refrescos”S. de R.L. de C.V.（“Controladora”）（统称“担保人”），各自是一家根据墨西哥法律组建的可变资本有限责任公司（Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable），与根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的公司和担保人的表格F-3上的登记声明（“登记声明”）的编制和备案有关，与不时、一起或单独以及在一个或多个系列（如适用）中，由担保人担保的公司债务证券（“债务证券”）（“子公司担保”）。债务证券及附属担保在此统称为“证券”。根据注册声明进行注册的证券将具有不确定的总首次发行价格，并将根据《证券法》第415条规则的规定在持续或延迟的基础上进行发售。

除非在构成与特定系列债务证券有关的登记声明的一部分的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券及附属公司担保将根据公司与作为受托人、证券登记处、付款代理人及转让代理人（“受托人”）的纽约梅隆银行于截至2010年2月5日订立的契约（经公司、受托人、作为爱尔兰付款代理人的纽约梅隆银行 SA/NV，Dublin Branch（“BNYM”）于2013年11月26日订立的第五份补充契约修订和补充，Propimex，La Pureza、CIMSA、Refrescos、Servicios、Yoli和Controladora，截至2014年1月21日公司、受托人、BNYM作为爱尔兰付款代理、Propimex、La Pureza、CIMSA、Refrescos、Servicios、Yoli和Controladora，截至2015年11月23日公司、受托人、Propimex、La Pureza、CIMSA、Refrescos、Yoli、Controladora和Distribuidora y Manufacturra del Valle de Mexico、S. de R.L. de C.V.（“Distribuidora”）的第六份补充契约，截至2020年1月22日公司、受托人、Propimex、La Pureza、CIMSA、ReRESA、RESA的第八份补充契约，截至公司、受托人Propimex、La Pureza、CIMSA、Refrescos、Yoli、Controladora和Distribuidora于2020年9月1日签署的第十份补充契约，以及公司、受托人Propimex、La Pureza、CIMSA、Refrescos、Yoli和Controladora于2025年5月6日签署的第十一份补充契约（“基础契约”），可通过补充契约进行修订和补充（基础契约，经如此修订和补充，“契约”）。

结合上述情况，本人审阅了以下文件副本：

此外，本人已审阅公司及其墨西哥附属公司（包括担保人）的所有该等公司纪录的经核证或以其他方式识别令本人满意的正本或副本，以及公职人员、公司高级人员及代表及担保人及该等其他人士的该等其他文书及其他证明，本人已作出本人认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，本人在没有任何独立调查或任何形式的核实的情况下，假设（i）我所审阅的每份文件的事实事项的准确性，（ii）其任何一方（公司及担保人除外）对义齿的适当授权、执行及交付；（iii）有效性，根据美利坚合众国纽约州法律，契约和债务证券具有约束力和可执行性；（iv）债务证券将根据契约条款进行正式认证；（v）提交给我的所有签名、意见、文件和文件的真实性和真实性；（vi）提交给我的所有意见、文件和文件的副本完整并符合其原件。

此外，本人假设公司及担保人已满足根据墨西哥法律以外的适用法律对其适用的法律要求，以使义齿、债务证券及附属担保（视情况而定）可对其强制执行。我还假设，受托人已满足根据墨西哥法律以外的适用法律对其适用的法律要求，以使义齿可对其强制执行。

基于上述情况，在考虑到本人认为相关的其他考虑因素并受制于下文所载的进一步假设和限定条件后，本人认为：

就上述意见涉及公司或担保人的任何协议或义务的有效性、约束效力或可执行性而言，（a）本人已假设公司、担保人及该协议或义务的另一方已满足或将在证券发行前满足在必要范围内适用于其的法律要求，以使该协议或义务可对其强制执行（但未就墨西哥联邦法律事项对公司及担保人作出此类假设的情况除外），（b）此类意见受适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律的约束。

在提出上述意见时，我进一步假设（i）招股章程补充文件和任何条款清单将已编制并提交给委员会，描述由此提供的证券，并将遵守所有适用法律，（ii）所有证券的发售、发行、授予、出售和交付将符合适用法律以及授权此类证券的任何公司行动中规定的任何要求，并以注册声明、招股章程、适用的招股章程补充文件和任何条款清单所设想的方式，（iii）注册声明将有效，并将遵守注册声明、招股章程、适用招股章程补充文件及任何条款清单所设想的任何证券的发售、发行、授出、出售或交付时的所有适用法律，（iv）所有债务证券及附属公司担保的条款将符合基础契约所载的形式，所有证券的条款将不会违反任何适用法律，导致根据或违反对公司或担保人具有约束力的任何协议或文书，视情况而定，或违反任何对公司或担保人（如适用）具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，（v）证券将按一项或多项协议所指明的价格，并根据协议各方正式授权、签署和交付的协议的条款，向证券的购买者发售、发行、授予、出售和交付，并由其支付，（vi）公司将正式授权证券的发售和发行，并将正式授权，批准及确立债务证券的发售及发行或授出的最终条款及条件，（vii）公司已妥为授权、签立及交付，或将妥为授权、签立及交付（如适用）基础契约、补充契约及与证券有关或该等证券所设想的任何其他必要协议，并将采取任何其他适当的额外公司行动，（viii）担保人已妥为授权或将妥为授权、签立及交付（如适用）附属担保的发售及发行，并将妥为授权，批准及确立附属担保的发售及发行或授出的最终条款及条件，（ix）担保人已妥为授权、签立及交付，或将妥为授权、签立及交付（如适用）基础契约、补充契约，以及与附属担保有关或该等附属担保所设想的任何其他必要协议，并将采取任何其他适当的额外公司行动，及（x）如以凭证式形式发出，代表证券的证书将妥为签立及交付，并在任何适用协议规定的范围内，经正式认证和会签，如果以簿记形式发行，证券将在任何适用协议要求的范围内进行正式登记。

本意见有以下限定条件：

我对除墨西哥以外的任何司法管辖区的法律不发表任何意见，并且我假定任何其他法律中没有任何内容影响我的意见，这是根据本协议日期适用的墨西哥法律交付的。特别是，我没有对美利坚合众国或其任何州或其他政治分支或其中的法律进行独立调查，作为本文所述意见的基础，也不表达或暗示任何基于或基于此类法律的意见。在美利坚合众国和纽约州的联邦法律与我的上述意见相关的范围内，我在没有对此进行任何独立调查的情况下，假定公司和担保人的特别美国法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP今天的意见的准确性。

在提出上述意见时，我依据了（i）关于公司董事和执行官的证明和担保人的事实事项，以及（ii）关于公司和担保人的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意见的美国联邦和纽约州法律事项。

本意见仅为公司及担保人向证监会申请证券登记之目的。本人特此同意将本意见作为注册声明的附件 5.2归档，并同意在招股章程中在“证券的有效性”标题下构成注册声明的一部分，以及在任何与此相关的招股章程补充文件中提及本人作为公司的法律顾问，并已就注册声明所登记的证券的有效性进行了传递。在给予这种同意时，我并不因此承认我是《证券法》或委员会根据其规则和条例所使用的“专家”一词含义内的注册声明任何部分的专家，包括本证物。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在向公司和担保人提出意见时可能会依赖此意见。

本意见是根据截至本报告发布之日在墨西哥适用的法律规定提出的。如在本协议日期后任何适用法律发生变化，或在本协议日期后我知悉任何可能改变本协议所表达意见的事实，我不承担补充本意见的义务。