美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年5月30日
Enstar Group Limited
（注册人在其章程中指明的确切名称）
| 百慕大 |
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不适用 | ||||||||||||
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（国家或其他管辖权
公司注册）
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（佣金
文件编号）
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（IRS雇主
身份证号）
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（主要行政办事处地址）（邮编）
登记员的电话号码，包括区号：（
441
)
292-3645
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信） | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 每一类的名称 | 交易代号） | 各注册交易所的名称 | |||||||||
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有限责任公司 | ||||||||
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有限责任公司 | ||||||||
| 永久非累积优先股，D系列，每股面值1.00美元 | |||||||||||
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有限责任公司 | ||||||||
| E系列7.00%永久非累积优先股，每股面值1.00美元 | |||||||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴增长公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
项目1.01。签订实质性的最终协议。
2023年5月30日，Enstar Group Limited（以下简称“公司”）及其某些子公司作为借款人和担保人，与贷款方（以下简称“贷款方”）签订了一份五年期无抵押8亿美元经修订和重述的循环信贷协议（以下简称“信贷协议”）；澳大利亚国民银行有限公司（以下简称“NAB”）作为行政代理人和周转贷款人；富国银行银行、全国协会（以下简称“富国银行银行”）作为牵头银行；NAB和富国银行 Securities，LLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人；NAB和富国银行银行作为银团代理；NAB作为文件代理。
该信贷协议取代了公司截至2018年8月16日的现有循环信贷协议（经修订的“先前信贷协议”），其中规定了6亿美元的无担保循环信贷安排，该安排将于2023年到期。有关先前信贷协议的重要条款的完整描述，请参阅公司于2018年8月21日提交的关于表格8-K的当前报告中的项目1.01，该报告通过引用并入本项目1.01。
信贷协议提供了8亿美元的循环承付款，到2028年5月30日为止。公司可要求额外承付总额不超过2亿美元的款项，现有放款人或新放款人可酌情提供这些款项，但须遵守其中规定的条款和条件。
根据信贷协议，本公司可要求借款和签发备用信用证（每份信用证为“信用证”），总额不超过8亿美元，但须遵守其中规定的条款和条件。贷款借款和信用证发行（每一种都称为“信用展期”）将根据标普和惠誉授予的公司长期优先无担保债务评级（“债务评级”）定价。此外，公司将根据承付款项的日均未使用金额和债务评级，支付通常和惯常的承付费用。
信贷协议规定借入以美元、英镑或欧元计价的循环贷款和以美元计价的周转贷款。Swingline贷款可在同一天从NAB获得，但有一个次级限额，不得超过（a）1亿美元和（b）NAB当前未使用承付款中的较低者，并且必须在（i）借款后10个工作日的日期、（ii）任何后续信贷展期的日期和（iii）信贷协议到期之日的最早日期偿还。本公司借入的贷款将按年利率计息，其中包括根据借入贷款的类型和币种确定的参考利率，以及根据债务评级的变化而变化的保证金，所有这些都在信贷协议中作了更充分的解释。贷款可在通知行政代理人后全部或部分预付，不收取溢价或罚款，但须遵守信贷协议的条款和条件
除贷款外，信贷协议还规定签发以美元、英镑或欧元计价的信用证，并由公司选择以下两种形式：（A）贷款人（通过国民银行）根据其按比例承诺在几个基础上签发的银团信用证，或（B）由富国银行银行（作为银行）直接签发的正面信用证，每个贷款人根据各自的按比例承诺购买不可撤销的无条件参与。正面信用证的次级限额不得超过7500万美元。本公司将根据未偿还信用证的平均每日总额和债务评级支付信用证费用。
信贷协议对本公司及其附属公司规定了各种财务和商业契约，包括对债务和担保、留置权、合并、合并和其他根本变化以及处置的某些限制，但在每一种情况下，信贷协议中规定的某些例外情况除外。一般而言，财务契约要求公司保持合并财务负债与总资本比率不超过0.35至1.0，并保持合并净资产总额不低于（1）43亿美元，加上（2）2022年6月30日后任何时候可分配给公司普通股股东的净利润的50%（不包括投资的未实现净损益），加上（3）任何发行所得的50%
1
于2022年6月30日后发行的本公司普通股。此外，公司的合格资本必须超过百慕大金融管理局根据百慕大《2011年保险（集团监管）规则》规定的强化资本要求。
在任何违约事件（如信贷协议所界定）存在期间，行政代理人可应要求贷款人的请求，终止贷款人的承付款项，或宣布全部或部分未付款项立即到期应付，或要求立即存入现金担保品，其数额以未付信用证的规定总额的超额百分比为基础。如果发生付款违约，或在任何违约事件期间应所需贷款人的要求，利息将以比当时有效的利率高2.0%的利率计算。信贷协议终止，所有信贷展期必须在2028年5月30日，即签订信贷协议五周年时偿还或以现金作抵押（视情况而定）。
某些贷款人和信贷协议的其他各方及其附属机构过去曾向本公司及其附属公司提供投资银行、承销、贷款、商业银行和其他咨询服务，将来也可能提供这些服务。此类放款人和其他当事人已收到并可能在未来收到本公司及其子公司就此类服务提供的惯常补偿。
以上对信贷协议的描述以参考作为附件 10.1提交给本8-K表格当前报告的信贷协议全文为限，该表格通过引用并入本文。
项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定。
本报告表8-K中项目1.01的规定以引用方式并入本项目2.03。
2
项目5.07。将有关事项提交证券持有人表决。
公司于2023年6月1日召开了年度股东大会（“年度股东大会”）。在年度会议上，公司股东对以下四项提案进行了投票，投票情况如下。
第1号提案：选举十二名董事。下列个人经选举产生，任期至2024年年度股东大会届满。共有1,044，041名经纪人对每位被提名人投了反对票。
| 董事 | 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||||
| Robert J. Campbell | 11,784,241 | 1,436,876 | 17,474 | |||||||||||||||||
| B. Frederick Becker | 11,581,255 | 1,653,313 | 4,023 | |||||||||||||||||
| 莎朗·A·比斯利 | 13,150,280 | 84,088 | 4,223 | |||||||||||||||||
| James D. Carey | 13,206,683 | 27,809 | 4,099 | |||||||||||||||||
| Susan L. Cross | 13,209,397 | 11,521 | 17,673 | |||||||||||||||||
| 汉斯-彼得·格哈特 | 11,920,895 | 1,313,315 | 4,381 | |||||||||||||||||
| 奥尔拉·格雷戈里 | 13,178,044 | 56,489 | 4,058 | |||||||||||||||||
| 迈伦·亨德利 | 13,147,451 | 73,432 | 17,708 | |||||||||||||||||
| Paul J. O'Shea | 13,191,064 | 29,769 | 17,758 | |||||||||||||||||
| 希泰什·帕特尔 | 13,165,012 | 69,321 | 4,258 | |||||||||||||||||
| 多米尼克·西尔维斯特 | 13,191,853 | 28,989 | 17,749 | |||||||||||||||||
| Poul A. Winslow | 11,931,233 | 1,303,184 | 4,174 | |||||||||||||||||
第2号提案：就核准高管薪酬进行咨询投票。这一建议获得核准。共有1,044，041名经纪人对这一提案投了反对票。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||
| 8,265,908 | 4,914,004 | 58,679 | ||||||||||||
第3号提案：就核准高管薪酬的未来咨询投票的频率进行咨询投票。每年审查高管薪酬的提案获得了最高票数。共有1,044，041名经纪人对这一提案投了反对票。
| 1年 | 2年 | 3年 | 弃权 | |||||||||||||||||
| 12,451,323 | 2,995 | 775,311 | 8,962 | |||||||||||||||||
基于这些结果，公司董事会决定每年举行一次咨询投票，以批准高管薪酬。公司董事会将在不晚于2029年年度股东大会举行的下一次股东咨询投票之后，重新评估这一决定，以决定未来批准高管薪酬的咨询投票的频率。
第4号提案：批准选择普华永道会计师事务所作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并授权董事会通过审计委员会批准独立注册会计师事务所的费用。这一建议获得核准。没有经纪人对这一提案投反对票。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||
| 14,227,434 | 21,115 | 34,083 | ||||||||||||
3
项目9.01。财务报表及附件
附件
| 附件 没有。 |
说明 | |||||||
| 截至2023年5月30日，Enstar Group Limited及其某些子公司、澳大利亚国民银行有限公司、富国银行银行、全国协会及其每一贷款方签署的经修订和重述的循环信贷协议。 | ||||||||
| 101 | 根据条例S-T第406条，封面信息采用内联XBRL格式 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中并包含在附件 101中） | |||||||
s根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和类似附件已被省略。Enstar Group Limited同意应要求向证券交易委员会提供附表和类似附件的副本或其中任何部分。
4
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Enstar Group Limited | |||||||||||
| 2023年6月1日 | 签名： |
Matthew Kirk
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| Matthew Kirk | |||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||