CLS-20260408

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

《1934年证券交易法》（修正案编号：_)


	由注册人提交x
	由注册人以外的一方提交o
	选中相应的框：
	o	初步代理声明
	o	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
	x	最终代理声明
	o	确定的附加材料
	o	根据§ 240.14a-12征集材料

Celestica Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
x	无需任何费用。
o	之前用前期材料支付的费用。
o	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Celestica Inc.

会议通知

和

代理声明
为年度股东大会

将被搁置

2026年5月19日


董事会主席的信息

尊敬的股东，

我很高兴地代表董事会报告，Celestica在2025年取得了非凡的业绩，在所有关键财务业绩指标上都超过了我们的年度展望。这一成功证明了我们全球员工的奉献精神和我们领导团队的持续影响。我们的业绩受到强大的运营执行、改善的运营杠杆以及我们在不断发展的数据中心技术环境中捕捉强劲需求的能力的综合推动。

加强我们的基础

随附的代理声明详细介绍了支撑我们董事会监督Celestica战略和运营的治理政策。随着我们继续与关键客户就支持长期基础设施需求的多年能力保持一致，董事会仍然专注于确保我们的治理框架与我们所服务的市场一起发展。

在我们的年度治理审查之后，我们完善了我们的监督结构，以更好地应对数字时代的机遇和复杂性。这包括让董事会直接监督我们的长期技术战略，同时将特定风险领域，例如财务风险、人力资本和董事教育分别下放给我们的审计、人力资源和薪酬以及提名和公司治理委员会。有关这些增强功能的详细信息，请参见公司治理代理声明部分。

电路板演变

我们致力于维持一个拥有指导Celestica未来所需的广泛专业知识的董事会。在2025年，我们很高兴地欢迎Christopher W. Colpitts成为我们最新的董事，并欢迎Laurette T. Koellner重新加入董事会，在Robert A. Mionis担任董事长兼首席执行官的新职务时，他将担任我们的首席独立董事。最近，我们欣然欢迎David Reeder，他的董事会任命自2026年5月1日起生效。

我们也看到了Luis A. M ü ller在四年的专注服务后的离开。我要亲自感谢路易斯在他任职期间所做的许多贡献和对我们股东的承诺。

展望未来

随着我们进入2026年，随着我们的业务规模扩大，我们看到了持续创造股东价值的重大机会。我鼓励您阅读随附的代理声明并投票支持董事会的建议。我们的年度报告也可在www.celestica.com/shareholder-documents上查阅。

在我准备在公司任期结束时从董事会卸任之际，我想对你们多年来的支持表示由衷的感谢。担任这样一个有才华和敬业的组织的主席是一种荣幸。我对Rob担任主席充满信心，他对我们的业务有深刻的理解，对未来的愿景将确保Celestica继续取得成功，并对Laurette担任我们新的首席独立董事充满信心，他是一位经验丰富的董事会成员，具有深厚的财务头脑、广泛的行业洞察力和广泛的治理经验。我鼓励您与Rob、Laurette和整个董事会一起参加我们将于美国东部时间2026年5月19日上午9：30举行的2026年年度股东大会。为确保所有股东都能参加，我们将举办混合会议，允许您亲自或虚拟参加。

感谢您一直以来的支持，感谢您对天弘的投资。

你真诚的，

Michael M. Wilson

董事会主席


目录
董事会主席的信息			i
年度通知 CELESTICA INC股东大会			三、
亮点			四、
代理声明			1
关于本代理声明中的信息			1
收到财务报表			4
若干受益所有人及管理层的证券所有权			4
事项一：选举董事			6
选举董事			6
2025 董事 Compensation			14
20年赚取的董事费用 25			15
2 026董事薪酬变动			17
董事持股指引			18
公司治理			19
董事会			19
董事会各委员会			23
定向和继续教育			26
董事标准及提名程序			27
董事评估			30
治理政策和做法			30
事项二：批准委任核数师及董事会有权厘定核数师薪酬			36
审计委员会报告			37
202 5 投票结果			38
事项3：批准指定执行官薪酬的咨询投票			38
HRCC致股东的信			40
薪酬委员会报告			42
薪酬讨论与分析			43
补偿目标			45
指定执行官的薪酬要素			50
雇佣协议及聘用信函			54
内幕交易政策			54
反对冲反质押政策			54
追回和补偿政策			55
高管持股			55
202 5 赔偿决定			57
指定行政人员的薪酬			63
补偿汇总表			63
授予基于计划的奖励			64
财政年度结束时的杰出股权奖			64
期权行使和股票归属于202 5			66
固定缴款计划			66
202年不合格递延补偿 5			67
股权补偿计划			68
终止雇用及更改与指定执行人员的管制安排			76
薪酬与绩效			81
CEO薪酬比例			83
提交股东提案及董事提名的日期s			84
关于会议的一般信息			85
证书			92
附录A-董事会授权			A-1
附录B-非GAAP财务指标			B-1

二、

CELESTICA INC.年度股东大会通知。

欢迎您参加年度股东大会（以下简称“会议”）的有关规定，Celestica Inc.（以下简称“株式会社,” “天弘,” “我们,” “我们”或“我们的”）如果你持有公司的普通股（“普通股”）截至2026年3月27日收市时止。这将是一次混合会议，因此股东可以亲自或虚拟出席会议。


当	地点：当面	地点：几乎通过纯音频网络广播
2026年5月19日美国东部时间上午9：30	天弘总部 5140 央娥街道，套房 1900 多伦多，安大略省	https://meetnow.global/MXNN6MT

会议的业务是：

•接收并审议公司截至2025年12月31日止年度的财务报表，连同核数师的报告；

•选举下一年度的董事；

•委任下一年度核数师及授权董事厘定薪酬；及

•通过一项不具约束力的咨询决议，批准我们指定的执行官的薪酬。

我们亦会考虑在会议召开前可能适当提出的任何其他事项及其任何休会或延期。

在我们不断努力减少环境影响和提高可持续性的过程中，我们正在利用适用的证券法允许的“通知和访问”程序来分发我们的会议代理材料（“会议材料”）通过互联网发给股东。据此，在2026年4月9日或前后，我们将开始向我们的股东邮寄关于会议资料互联网可查的通知（“互联网可用性的通知”），其中包含有关如何在线访问会议材料的说明，以及如何索取会议材料的纸质副本。如需更多信息，请参阅关于会议的一般信息在随附的代理声明中。

只有在2026年3月27日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知，并有权在会议上投票。请该等股东以邮寄方式填写、签署、注明日期并交还代理卡或遵循该代理卡中的电话或互联网投票指示的方式在会议上投票，无论他们是否出席会议。所有登记股东（其股份直接以该股东的名义在我们的登记机构和转让代理机构ComputerShare Investor Services Inc.登记的股东）或其正式指定的代理持有人可以亲自或通过https://meetnow.global/MXNN6MT在线参加会议，他们可以在会议期间参加、投票或提交问题。如需更多信息，包括非登记股东（或实益拥有人）如何在会议期间参与、投票和提交问题，请参阅关于会议的一般信息在随附的代理声明中。

关于提供会议材料的重要通知
为年度股东大会

将于2026年5月19日召开的年度股东大会通知及随附的委托书可在www.celestica.com/shareholder-documents免费查阅。有关如何查阅会议材料和索取纸质副本的更多信息，请参阅关于会议的一般信息在随附的代理声明中。

9日在安大略省多伦多举行 2026年4月1日。

由董事会命令

道格拉斯·帕克

首席法务官兼公司秘书

三、

亮点

请你出席股东周年大会并参加表决（以下简称“会议”）的有关规定，Celestica Inc.（以下简称“株式会社,” “天弘,” “我们,” “我们”或“我们的”）如果你持有公司的普通股（“普通股”）截至2026年3月27日收市时止。


当	地点：当面	地点：几乎通过纯音频网络广播
2026年5月19日美国东部时间上午9：30	天弘总部央街5140号，1900套房安大略省多伦多	https://meetnow.global/MXNN6MT

以下摘要包含有关Celestica和会议的要点。本摘要未包含您在会议前应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明。有关会议和投票的更多信息，请参阅代理声明中更详细讨论的业务事项，请参阅关于会议的一般信息其中。

会议事务

我们要求我们的股东就以下事项和任何其他可能在会议之前适当提出的事项进行投票。公司董事会（以下简称“董事会”）于板”）建议您投恩惠代理声明中就以下事项提出的所有决议。


			投票推荐
年度财务报表接收并审议公司截至2025年12月31日止年度的财务报表，连同核数师的报告。			—
事项一：选举董事选举代理声明中指名的九名董事提名人，每名董事的任期将于下届股东周年大会届满或直至其继任者经正式选举或任命。			✓ 为
事项二：批准委任核数师及董事会有权厘定核数师薪酬批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的审计师，任期至下一次年度股东大会，并授权董事会确定审计师的薪酬。			✓ 为
事项3：批准指定执行官薪酬的咨询投票在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。			✓ 为

四、

治理亮点


关键公司治理实践和政策
•除我们的首席执行官之外的100%独立董事会 •牵头独立董事 •完全独立的董事会委员会 •没有董事在另一家上市公司董事会坐在一起 •董事会定向和继续教育 •年度董事会评估流程 •多数投票政策 •商业行为和道德准则 •董事股份所有权指引

董事会已提名下列九人参选，任期至下届股东周年大会届满或直至其继任者获正式选举或委任为止。见事项一：选举董事随附的代理声明。


董事提名人
姓名	年龄	董事自	职务	独立	委员会成员			2025年会议出席情况		2025 投票结果	其他公共公司板子
					审计	人力资源与薪酬	提名和公司治理	板	委员会
Kulvinder（Kelly）Ahuja	59	2024	Versa Networks首席执行官	有	✓	✓	✓	100%	81%	96.31%	—
Robert A. Cascella	71	2019	皇家飞利浦前执行副总裁	有	✓	✓	✓	100%	100%	94.63%	3
Christopher W. Colpitts	58	2025	Granite Peak创始人Capital Group	有	✓	✓	✓	100%	100%	—	—
Fran ç oise Colpron	55	2022	前集团总裁，北美法雷奥公司	有	✓	✓	✓	100%	94%	92.51%	3
吉尔·羽衣甘蓝	67	2022	Cobham Advanced Electronic Solutions前部门总裁	有	✓	✓	✓	100%	100%	98.75%	—
Laurette T. Koellner	71	2025	波音国际公司前总裁	有	✓	✓	✓	100%	100%	—	3
Amar Maletira	56	2025	Rackspace Technology, Inc.前任首席执行官	有	✓	✓	✓	100%	100%	99.57%	—
Robert A. Mionis	63	2015	Celestica总裁兼首席执行官	无	—	—	—	100%	—	99.88%	1
David Reeder(1)	51	2026	Entegris, Inc.总裁兼首席执行官	有	✓	✓	✓	—	—	—	1

(1)2026年3月24日，公司宣布任命Reeder先生为董事会成员，自2026年5月1日起生效。

高管薪酬亮点


主要高管薪酬做法和政策
•激励驱动的薪酬组合，具有可变或“有风险”的大比例，以支持我们的按绩效付费文化并与股东利益保持一致 •聚焦长期薪酬 •某些奖励的基于业绩的归属 •基于绩效的年度激励计划支出 •年度激励计划支出上限 •目标薪酬与市场惯例一致 •追回和补偿政策 •股东参与计划 •高管持股指引 •人力资源及薪酬委员会独立顾问（“HRCC”)

下表显示了我们的指定执行官（“NEO”）补偿与公司2025年业绩保持一致。


按绩效付费的一致性			演示文稿
风险补偿			•92%的CEO目标薪酬面临风险 •84%的其他近地天体目标补偿存在风险
近地天体业绩评估和成就			全面审查近地天体成就
激励与财务结果挂钩，公式化确定			关于我们如何确定短期和长期激励奖励的说明

更多关于2025年高管薪酬的信息，您可以在补偿讨论与分析— 2025年补偿决定在随附的代理声明中。

六

代理声明

这份委托书和代理卡将于2026年4月9日或前后送达股东。本代理声明包含有关代表征集代理的信息董事会（the "板”）和管理层Celestica Inc.（the“株式会社、“公司”、“天弘”、“我们”、“我们”或“我们的”）供我们的2026年年度股东大会（“会议”），将于今年举办：


当 2026年5月19日美国东部时间上午9：30			地点：当面天弘总部央街5140号，1900套房安大略省多伦多			地点：几乎通过纯音频网络广播 https://meetnow.global/MXNN6MT

截至2026年3月27日收市时登记在册的股东（“记录日期”）有权出席会议并参加表决。截至记录日期，公司共有114,969，189股普通股（“普通股”）出色。

你参加会议很重要。我们鼓励你们行使投票权。关于出席会议和表决贵司股份的说明，请见关于会议的一般信息下面。

会后，首席执行官Robert A. Mionis（“首席执行官”），以及首席财务官首席财务官Mandeep Chawla（“首席财务官”），将提供公司事务的简要概述，并可回答问题。

关于本代理声明中的信息

在本代理声明中，除非另有说明，所有信息截至3月27日, 2026.除非另有说明：（i）所有美元金额均以美国（"美国”）美元；（ii）所有提及的“美元”或“$”均指美元，所有提及的“加元”均指加元；（iii）本委托书中任何提及美元和加元之间的转换但未附带适用汇率的，均为按2025年有效汇率的平均值进行的转换。2025年期间，根据美国联邦储备系统理事会为海关目的认证的以加元进行电汇的纽约市相关午间买入汇率，平均每日汇率为1.00美元=加元1.3973.如本文所用，“Q1”、“Q2”、“Q3”和“Q4”后面的一年分别指该会计年度的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。

我们的提名和公司治理委员会在此简称为“NCGC”；而我们的人力资源与薪酬委员会在此简称为“HRCC.”


			关于非公认会计原则财务措施的说明

我们所有的财务结果，包括历史比较，都是根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）基础。本委托书包含对非GAAP调整后营业收入的引用(“调整后EBIAT”)、调整后营业利润率、调整后净利润、调整后每股收益（“调整后EPS”）和自由现金流，每一项都是非GAAP财务指标（包括非GAAP财务比率）。关于对这些措施的所有提及（无论在本代理声明中使用的何处），请注意以下内容：

•调整后EBIAT定义为GAAP运营收益，不包括员工股票薪酬的影响(“SBC”)费用、总收益互换公允价值调整(“TRS FVA”)、与外币远期外汇合约有关的调整(“FCC过渡性ADJ”)、无形资产摊销（不含计算机软件）、重组及其他费用（回收）。

•调整后的营业利润率是调整后的EBIAT占GAAP收入的百分比。管理层使用调整后的营业利润率作为评估与我们的核心业务相关的绩效的衡量标准。

•调整后的净利润定义为GAAP净利润，不包括员工SBC费用、TRS FVA、FCC过渡性ADJ、无形资产摊销（不包括计算机软件）、重组和其他费用（回收）、杂项费用（收入）和税收调整的影响。

•调整后每股收益的计算方法是将调整后的净收益除以已发行的稀释加权平均股数。管理层使用调整后的净收益作为评估与我们的核心业务相关的业绩的衡量标准。

•自由现金流定义为购买物业、厂房和设备后由运营提供（用于）的现金（扣除出售某些剩余设备和物业的收益，如适用）。自由现金流不代表天弘可用于可自由支配支出的剩余现金流。管理层使用自由现金流作为衡量标准，除了GAAP现金提供（用于）运营，以评估我们的运营现金流表现。我们认为，自由现金流为我们从正常业务运营中产生现金的能力提供了另一个层次的透明度。

我们的非GAAP财务指标是通过对我们的GAAP财务指标进行以下调整（如适用）计算得出的：

•员工SBC费用，代表授予员工的股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位的估计公允价值，被排除在外，因为每个季度的授予活动在数量和公允价值上都有很大差异。我们认为，排除这一费用可以让我们将核心经营业绩与竞争对手的业绩进行比较，竞争对手在评估经营业绩时也普遍排除了员工SBC费用，并且可能有不同的授予模式、股权奖励和估值假设。

•由于TRS协议在每个季度末以公允价值重新计量，因此TRS FVA代表对我们的TRS协议的按市值调整。我们不包括这些非现金公允价值调整的影响（这些调整反映了我们在销售和销售成本、一般和行政成本中记录的普通股市场价格波动（“SG & A”）期间的费用作为此类波动并不代表我们的持续经营业绩。此外，我们认为，排除这些非现金调整，可以将我们的核心经营业绩与竞争对手进行有益的比较。

•与外币远期外汇合约有关的过渡性套期保值重新分类和调整（“FCC过渡性ADJ”）特别受到我们从IFRS向GAAP过渡的推动。为了确定我们的非GAAP措施，FCC过渡性ADJ是针对销售成本和SG & A进行的。我们在2024年之前订立的外币远期外汇合约在国际财务报告准则下作为现金流量套期（符合套期会计条件）或经济套期入账。然而，这些合同直到2024年1月1日才在GAAP下按此入账，从而产生了FCC过渡性ADJ。如果我们能够从一开始就在GAAP下指定这些外币远期兑换合同，它们就有资格在GAAP下作为现金流或经济对冲，并且在GAAP下不需要FCC过渡性ADJ。FCC Transitional ADJ不反映我们对冲活动的持续运营影响，在评估运营绩效时被排除在外。

•无形资产（不包括计算机软件）的摊销包括受收购业务的时间和规模影响的无形资产的非现金费用。无形资产的摊销在我们的竞争对手中有所不同，我们认为，排除这些费用有助于将核心经营业绩与我们的竞争对手进行有益的比较，而竞争对手在评估经营业绩时通常也不包括摊销费用。

•重组和其他费用（回收）在适用时包括：重组费用（回收）（定义见下文）；过渡成本（回收）（定义见下文）；与潜在和已完成的收购相关的咨询、交易和整合成本；法律和解（回收）；以及（如适用）与我们作为美国国内申报人的过渡相关的相关成本。我们将这些费用和回收排除在外，因为我们认为它们与持续经营业绩没有直接关系，也没有反映我们在相关行动完成后的预期未来经营费用。我们的竞争对手可能会在不同时间记录类似的项目，我们认为这些排除允许我们将核心经营业绩与我们的竞争对手进行有益的比较，而我们的竞争对手在评估经营业绩时通常也会排除这些项目。

•重组费用（回收），包括与以下相关的成本或回收：员工遣散、场地关闭和合并、不再使用和持有待售的自有和租赁财产和设备的加速折旧，以及基础设施的减少。

•过渡成本（回收）包括与以下相关的成本和回收：（i）将生产线从封闭场地转移到我们全球网络内的其他场地；（ii）出售与重组行动无关的不动产；以及（iii）与买方租约（定义见下文）相关的特定费用或回收。过渡成本包括在过渡期间发生的直接搬迁和重复成本（如租金费用、水电费、折旧费和人事费），以及与相关房地闲置或空置部分有关的停止使用和其他成本，如果没有这些搬迁、转移和处置，我们将不会发生这些成本。作为2019年多伦多房地产销售的一部分，我们为当时预期的总部签订了相关的10年租约（买方租约）。2022年11月，由于几个买方租约开始日期，我们延长了我们目前公司总部的租约（长期）

延误。在2023年第三季度和2025年第二季度，我们对买方租赁下的租赁空间执行了转租协议。我们将与买方租赁转租（2024年6月开始）相关的费用记录为过渡成本。我们认为，排除过渡成本和恢复可以对我们不同时期的核心经营业绩进行有益的比较，因为一旦这些特定事件完成，它们并不反映我们正在进行的运营。

•杂项费用（收入）主要包括：（i）与我们的养老金和离职后福利计划相关的某些净定期福利成本（贷项），包括利息成本、计划余额的预期回报以及精算损益的摊销；（ii）保险理赔收益；（iii）与我们在2024年之前订立的外币远期外汇合约和利率掉期相关的损益。根据国际财务报告准则，这些衍生工具要么作为现金流量套期（符合套期会计条件），要么作为经济套期入账。然而，这些合同直到2024年1月1日才按公认会计原则入账。与这些合同有关的某些损益记入杂项费用（收入）。见上文FCC过渡性ADJ。我们排除这些项目是因为我们认为它们与我们的持续经营业绩没有直接关系。

•非核心项目的税收影响，包括我们上面的非GAAP调整，被排除在GAAP税收费用之外，以计算非GAAP调整后的税收费用，因为我们认为这些成本或回收并不反映我们的核心经营业绩，并且在我们的竞争对手中差异很大，他们在评估经营业绩时也通常排除这些项目。

有关特定时期历史非GAAP财务指标和比率与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附录B。另请参阅我们截至2025年12月31日止年度的MD & A中的“非GAAP财务指标”（可在www.sedarplus.ca）及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报第7项（“2025年表格10-K"）（可在www.sec.gov），除其他外，讨论用于确定这些非GAAP财务指标和比率的排除项，或作为非GAAP比率组成部分的非GAAP财务指标，如何使用这些非GAAP财务指标和比率。这些非GAAP财务指标和比率没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。


			关于前瞻性陈述的注意事项

本委托书和董事会主席信息中包含的某些陈述包含前瞻性信息，因此构成前瞻性陈述，包括但不限于与以下相关的陈述：我们的优先事项、预期重点领域、目标、目标、战略、愿景和目标；我们的董事认定和提名流程；董事会领导层和组成的变化；我们打算用普通股结算股权奖励；我们的薪酬计划；我们的人才管理和继任规划；我们的网络安全、人工智能（“人工智能”）和环境、社会和治理（“ESG”）战略和监督目标；以及我们预计不会因重大非公开信息的发布而授予股票期权。此类前瞻性陈述可以不受限制地在前面、后面加上或包括诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“项目”、“目标”、“目标”、“潜力”、“可能”、“考虑”、“寻求”或类似的表达方式，或者可以使用“可能”、“可能”、“将”、“可以”、“应该”或“将”等未来或条件动词，或者可以通过语法结构、措辞或上下文将其表示为前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求保护1995年《美国私人证券诉讼改革法案》（如适用）中包含的前瞻性陈述的安全港，并根据适用的加拿大证券法。

提供前瞻性陈述是为了帮助读者了解管理层当前的期望以及与未来相关的计划。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的风险的影响，其中包括与以下相关的风险：遵守政府法律、法规和义务；以及与我们的运营和财务业绩相关的风险。读者请注意，此类信息可能不适合用于其他目的。读者不应过分依赖此类前瞻性信息。

有关上述以及其他重大风险、不确定性和假设的更详尽信息，读者请参阅我们在www.sedarplus.ca和www.sec.gov，包括在我们最近的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中（“SEC”），以及加拿大证券管理人（如适用）。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，

适用法律要求的除外。所有归属于我们的前瞻性陈述都受到这些警示性陈述的明确限定。


			附加信息

您可以在我们的网站上找到有关该公司的更多信息，网址为www.celestica.com.代理声明及其他会议资料可于本公司网页查阅，网址为www.celestica.com/shareholder-documents.我们鼓励您在参加会议之前访问我们的网站，因为它提供了有关公司的有用信息。公司2025年首三季的季度财务报表和MD & A、2025年10-K表格、往年首三季的季度财务报表和MD & A，以及往年的20-F表格年度报告，也可在我们的网站上查阅，网址为www.celestica.com在“投资者关系”下。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。

有关该公司的更多信息可在该公司上查阅’SEDAR +上的s配置文件atwww.sedarplus.ca并在EDGAR上www.sec.gov.有关会议、投票和会议材料的更多信息，请参见关于会议的一般信息下面。


收到财务报表

公司截至二零二五年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表，连同核数师的有关报告（“财务报表”）将在会议前提交；不过，无需就此进行表决。这些财务报表包含在该公司的2025年10-K表格中，并通过EDGAR在SEC网站www.sec.gov上提交给SEC，并通过SEDAR +在www.sedarplus.ca上提交给适用的加拿大监管机构。财务报表也可在公司网站www.celestica.com上查阅，并已提供给要求提供副本的股东。


某些证券的证券所有权受益所有人和管理层

若干受益所有人的证券所有权

下表列出了截至3月27日，2026年由每个人（包括经修订的《1934年美国证券交易法》第13（d）（3）条所使用的任何团体）交易法”））为Celestica所知是5%以上普通股的实益拥有人。


实益达的名称及地址业主(1)	数量普通股	百分比类的
FMR有限责任公司(2)	7,409，798股普通股	6.4%
贝莱德，公司。(3)	6,319，910股普通股	5.5%

(1)如本表所用，受益所有权是指单独或共有的投票权或指示证券的投票权，或关于证券的唯一或共有的投资权（即处分或指示处分证券的权力）。任何人在任何日期被视为拥有该人有权在该日期后60天内取得的任何证券的实益所有权。一人以上可被视为拥有同一证券的实益所有权。

(2)截至2025年12月31日，FMR LLC对6,871，934股普通股拥有唯一投票权，对7,409，798股普通股拥有唯一决定权，如2026年2月5日向SEC提交的附表13G/A中所述。这个实体的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。

(3)如2026年1月21日向SEC提交的附表13G/A中所述，截至2025年12月31日，贝莱德公司对5,889，304股普通股拥有唯一投票权，对6,361，910股普通股拥有唯一决定权。这个实体的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

管理层的安全所有权

下表列出截至3月27日，2026年，公司每位董事和代名人、每位指定执行官（定义见下文）以及公司全体董事和执行官作为一个集团实益拥有的普通股。下面点名的每一位股东的地址是天弘’s主要行政办公室。


实益拥有人名称(1)	数量普通股	百分比类的

Kulvinder（Kelly）Ahuja	0普通股	—
Robert A. Cascella	156股普通股	*
Christopher W. Colpitts	0普通股	—
Fran ç oise Colpron	0普通股	—
吉尔·羽衣甘蓝	287股普通股	*
Laurette T. Koellner	6,000股普通股	*
Amar Maletira	0普通股	—
David Reeder	0普通股	—
Michael M. Wilson	21,746股普通股	*
Robert A. Mionis	1,010，091股普通股	*
Mandeep Chawla	99,444股普通股	*
Todd C. Cooper	93,370股普通股	*
Yann Etienvre	0普通股	—
Jason Phillips	12,584股普通股	*

全体董事和执行官为一组（17人）	1,260，777股普通股	1.10%

*不到1%。

公司不知道任何安排，其运作可能会在随后的日期导致公司控制权的变更。


			拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司’s高级人员和董事，以及实益拥有公司注册类别百分之十以上的人的股本证券，向SEC提交实益所有权的初始报告和实益所有权变更的报告。向公司据我们所知，我们认为，除一份因行政错误于2026年2月6日代表Jason Phillips提交的延迟修订的表格3外，所有申报要求均在2025年期间得到满足；一份因行政错误于2025年12月4日提交的延迟修订的表格4代表Douglas Parker报告了一笔交易，一份延迟的表格3；一份延迟的表格4报告了两项裁决，每一份于2025年6月10日代表Theodoros Tzevelekis提交，当时EDGAR代码在适用的申报截止日期后首次收到。


事项1：选举董事

选举董事

所有董事提名人均具备资格和经验，并已同意在董事会任职。如果当选，他们将任职至下一次年度股东大会结束或直至其继任者被选出或任命，除非该职位根据公司章程提前空出。所有被提名人目前都是该公司的董事。该公司的条款规定最少三名董事，最多二十名董事。

董事会一致建议，您投票“支持”选举下列每一位董事提名人。

除非被拒绝这样做的授权，由代表Mionis先生或首席法务官兼公司秘书Douglas Parker先生（或其指定人）的代理人所代表的普通股（“代理持有人”）将投票给以下列出的每一位被提名人，以选举为董事。公司管理层并不认为任何被提名人将无法或出于任何原因不愿意担任董事，但如果在他们当选之前出于任何原因出现这种情况，代理持有人可酌情投票给另一名合格的被提名人。


			多数投票政策

股东将分别投票选举每一位个人提议的董事提名人。公司在选举董事时采用了多数投票政策，据此，任何“支持”其选举的提名董事（在无争议的选举中）所获得的票数不超过在该选举中“拒绝”的票数（“多数拒绝投票”），应向董事会主席提出辞呈，该辞呈自董事会接受后生效。然后，董事会将有90天的时间来考虑是否接受辞职。预计董事会应根据NCGC的建议，在没有需要适用董事继续在董事会任职的特殊情况下接受辞职。在决定是否接受辞职时，NCGC和董事会将考虑被认为与公司最佳利益相关的各种因素，包括但不限于：（i）股东在选举该董事时“拒绝”投票的任何陈述理由；（ii）被认为是导致多数拒绝投票的根本原因，以及这些理由是否可以治愈，以及实现任何治愈的替代方案；（iii）在选举该董事时所投和拒绝投票所代表的已发行股份的百分比；（iv）公司的公司治理政策；（v）董事会的整体组成；（vi）该董事的辞职是否会导致触发公司受约束的任何合同或公司的任何利益计划下的控制权或类似条款的变更，如果是，其潜在影响。

在每次无争议的董事选举出现多数保留投票后，公司应发布一份新闻稿，披露选举每名董事的详细投票结果，并应向多伦多证券交易所（多伦多证券交易所）提供一份新闻稿副本（“多伦多证券交易所”).根据董事会的决定，董事会应通过新闻稿及时披露其接受或拒绝董事辞职提议的决定，并应向TSX提供该新闻稿的副本。如果董事会拒绝辞职提议，新闻稿应充分说明被拒绝的原因。

被考虑的董事将不会参与任何与其潜在辞职有关的董事会或委员会审议。在符合任何公司法限制的情况下，董事会可（i）将由此产生的董事会空缺留任至公司下一次年度股东大会，（ii）委任一名新董事以填补因该辞职而产生的空缺，（iii）缩小董事会规模，或（iv）召开股东特别会议，届时将提出一名新候选人以填补该空缺职位。


			董事会提名人

我们的董事提名人拥有广泛的背景和观点，使他们能够在战略事项和董事会对运营问题的监督方面提供有价值的指导。董事提名过程及我们董事提名人的技能和资历在下文更全面的阐述下公司治理—董事标准及提名程序.

2026年3月24日，公司宣布，Wilson先生将退任董事会主席，自紧接会议召开之前生效，并且将不会在会议上竞选连任董事。关于Wilson先生的退休，董事会任命Mionis先生担任董事会主席，Koellner女士担任首席独立董事，各自自紧接会前生效。


			获提名当选为董事



Kulvinder（Kelly）Ahuja 年龄：59 美国加利福尼亚州洛斯加托斯独立董事自：2024 委员会成员：审计 HRCC NCGC	Ahuja先生在网络和电信领域拥有20多年的经验。自2016年以来，他一直担任Versa Networks的首席执行官，这是一家由风险投资支持的公司，专注于网络和安全的融合。此前，他曾在思科公司工作了18年，最近在思科担任服务提供商业务、产品和解决方案高级副总裁，负责制定和管理服务提供商部门战略和产品组合。Ahuja先生在思科担任过其他几个高级管理职务，包括高级副总裁兼移动业务集团总经理、服务提供商业务首席架构师，以及服务提供商路由技术集团高级副总裁兼总经理。在其职业生涯的早期，Ahuja先生曾担任光网络初创公司BlueLeaf Networks的营销副总裁和StrataCom的产品管理负责人。他还负责为美国电话电报加拿大公司、加拿大银行和Telesat Canada设计和部署数据和语音网络。 Ahuja先生拥有卡尔加里大学电气、电子和通信工程理学学士学位。 Ahuja先生在网络和电信行业的领导敏锐性和丰富经验使董事会得出结论，他应该担任我们的董事之一。

	专业知识的关键领域
	•行政领导			•网络和电信				•IT与网络安全
	其他公众公司董事职位
	—

	董事股份所有权(1)
	年份	共同股份		DSU		RSU		合计 #	合计价值	目标遇见了
		#	$	#	$	#	$
	2025	—	—	3,206	$947,726	—	—	3,206	$947,726	有
	2024	—	—	2,259	$667,783	—	—
	改变	—	—	947	$279,943	—	—



Robert A. Cascella 年龄：71 博卡拉顿，美国佛罗里达州独立董事自：2019 委员会成员：审计 HRCC（主席） NCGC	Cascella先生是一位公司董事，在医疗保健行业拥有30多年的经验，担任过一系列高级管理职位。他目前担任医疗技术公司Koru Medical Systems Inc.以及辐射检测和测量产品与服务公司Mirion Technologies, Inc.的董事，并担任医疗器械公司Neuronetics, Inc.的董事会主席。他最近在2021年期间担任荷兰公立跨国医疗保健公司皇家飞利浦的特别顾问和战略业务发展负责人。2015年至2021年，他担任皇家飞利浦执行副总裁兼飞利浦诊断和治疗业务的首席执行官，包括服务于放射学、心脏病学和肿瘤学的业务，以及企业诊断信息学。Cascella先生还曾在2016年至2021年期间担任飞利浦的执行委员会成员。自2021年以来，他一直担任Metabolon Inc.的董事会成员，该公司是一家利用代谢组学来协助发现生物标志物的私营公司。在加入飞利浦之前，Cascella先生在公共医疗设备和诊断公司Hologic Inc.担任了十年的总裁和后来的首席执行官。他还曾于2008年至2013年在Hologic, Inc.董事会任职。他还曾在CFG Capital、NeoVision Corporation和Fisher Imaging Corporation担任高级领导职务。 Cascella先生拥有费尔菲尔德大学会计学学士学位，并获得国家公司董事协会（NACD）董事认证。卡斯切拉先生’作为高管的服务以及他在其他上市公司董事会任职的经验，使董事会得出结论，他应该担任我们的董事之一和HRCC主席。

	专业知识的关键领域
	•行政领导			•医疗保健技术				•战略与并购

	其他公众公司董事职位
	•Koru Medical Systems，Inc.（自2022年起） •Mirion Technologies（2021年以来） •Neuronetics, Inc.（自2021年起）（董事会主席）


	董事股份所有权(1)
	年份	共同股份		DSU		RSU		合计 #	合计价值	目标遇见了
		#	$	#	$	#	$
	2025	—	—	73,793	$21,813,949	1,007	$297,679	74,800	$22,111,628	有
	2024	—	—	73,793	$21,813,949	—	—
	改变	—	—	—	$—	1,007	$297,679



Christopher W. Colpitts 年龄：58 美国加利福尼亚州旧金山独立董事自: 2025 委员会成员: 审计 HRCC NCGC	Colpitts先生在战略、金融和技术行业投资领域拥有30多年的广泛业务经验。Colpitts先生是Granite Peak Capital Group的创始人，该公司为投资于技术领域的私募股权公司提供建议，也进行直接投资。自2023年6月起，他担任企业健康运营软件提供商Symplr的执行主席和董事会成员。他于2025年9月被进一步任命为Symplr的临时首席执行官。自2023年6月起，Colpitts先生还担任系统管理和安全软件解决方案的全球供应商Quest Software的执行主席和董事会成员，并在2024年8月至2025年1月期间担任临时首席执行官。在Granite Peak之前，Colpitts先生领导了全球私募股权公司CVC Capital Partners在美国的技术投资。Colpitts先生还在投资银行领域拥有广泛的职业生涯，为领先的技术公司提供战略交易和资本筹集方面的咨询服务，最近担任了德意志银行 TMT投资银行业务全球主管。 Colpitts先生拥有西安大略大学的荣誉工商管理和工商管理硕士学位。 Colpitts先生在投资银行和私募股权领域的深厚技术领域专业知识以及在战略交易、企业发展和资本市场方面的良好记录使他非常有资格担任董事会成员。

	专业知识的关键领域
	•战略与并购			•技术				•资本市场

	其他上市公司董事职务
	—


	董事股份所有权(1)
	年份	共同股份		DSU		RSU		合计 #	合计价值	目标遇见了
		#	$	#	$	#	$
	2025	—	—	444	$131,251	—	—	444	$131,251	不适用
	2024	—	—	—	—	—	—
	改变	—	—	444	$131,251	—	—



Fran ç oise Colpron 年龄：55 美国南卡罗来纳州希尔顿黑德独立董事自: 2022 委员会成员: 审计 HRCC NCGC（主席）	Colpron女士是一位公司董事，拥有30多年的全球商业和法律经验。她最近于2008年至2022年担任巴黎证券交易所上市的全球汽车供应商Valeo SA的北美地区集团总裁，负责集团在美国、墨西哥和加拿大的活动。她于1998年加入法雷奥的法律部门，曾担任多个职务，先是担任巴黎气候控制部门的法律总监，然后在2005年至2015年担任北美和南美总法律顾问。在加入法雷奥之前，Colpron女士的职业生涯始于蒙特利尔奥美雷诺（现为诺顿玫瑰集团的一部分）的律师。她目前在全球包装解决方案公司希悦尔包装有限公司、全球必需水和产品质量解决方案提供商Veralto Corporation以及全球食品服务和设施管理公司Sodexo S.A.的董事会任职。 Colpron女士获得了蒙特利尔大学的民法学位，并且是魁北克律师协会的成员。 Colpron女士的国际背景，加上她丰富的商业和法律专业知识以及在其他上市公司董事会的经验，使她完全有资格担任董事会成员和NCGC主席。

	专业知识的关键领域
	•法律和人力资源			•汽车和移动				•业务发展及策略

	其他上市公司董事职务
	•希悦尔包装有限公司（2019年以来） •Veralto公司（自2023年起） •Sodexo S.A.（自2025年起）


	董事股份所有权(1)
	年份	共同股份		DSU		RSU		合计 #	合计价值	目标遇见了
		#	$	#	$	#	$
	2025	—	—	13,619	$4,025,913	—	—	13,619	$4,025,913	有
	2024	—	—	12,605	$3,726,164	—	—
	改变	—	—	1,014	$299,749	—	—


吉尔·羽衣甘蓝年龄：67 美国宾夕法尼亚州多伊勒斯敦独立董事自：2022 委员会成员：审计 HRCC NCGC	Kale女士是一位公司董事，在航空航天和国防领域拥有超过30年的领导经验（“A & D”）板块，主营先进雷达、电子战、导弹制导、国防电子系统。作为Cobham Advanced Electronic Solutions（CAES）的部门总裁（2012-2019年），她领导了多元化的A & D业务，在监督北美、英国和瑞典的站点的同时实现了显着增长。Kale女士拥有丰富的治理经验，曾担任CAES特别安全协议（SSA）董事会主席，确保一家执行国防部机密合同的外资美国公司合规。她目前担任iDirect Government，LLC（自2022年起）的董事会成员，iDirect Government，LLC是一家面向国防和政府应用的安全卫星通信提供商。卡莱女士的职业生涯包括在诺斯罗普·格鲁门和BAE系统公司担任行政领导职务，在那里她管理着价值数亿美元的项目，提供复杂的A & D解决方案，包括大型监视雷达系统和电子战套件。 Kale女士拥有罗格斯大学工业工程学士学位和乔治华盛顿大学MBA学位。 Kale女士凭借其深厚的行业专业知识、运营领导能力和治理经验，完全有资格担任董事会成员。

	专业知识的关键领域
	•技术与工程			•业务发展及策略				•A & D

	其他上市公司董事职务
	—

	董事股份所有权(1)
	年份	共同股份		DSU		RSU		合计 #	合计价值	目标遇见了
		#	$	#	$	#	$
	2025	—	—	20,920	$6,184,161	1,853	$547,765	22,773	$6,731,926	有
	2024	—	—	20,920	$6,184,161	—	—
	改变	—	—	—	$—	1,853	$547,765



Laurette T. Koellner 年龄：71 美国佛罗里达州梅里特岛独立董事自：2025 委员会成员：审计 HRCC NCGC	Koellner女士是一名公司董事，拥有丰富的国际业务、财务和人力资源经验，以及在多个上市公司董事会担任的领导经验。2026年3月24日，我们宣布任命Koellner女士为首席独立董事，自紧接会议召开前生效。她目前担任全球轮胎制造商固特异轮胎橡胶公司的董事会主席，以及披萨餐厅特许经营商Papa John's International，Inc.和钢铁制造商纽柯钢铁公司的董事。她最近担任International Lease Finance Corporation的执行主席，该公司是American International Group，Inc.的飞机租赁子公司，从2012年一直到2014年出售。Koellner女士于2008年从The Boeing Company旗下部门波音国际公司总裁一职上退休。在波音任职期间，她是波音公司的Connexion总裁和董事长办公室成员，曾担任内部服务执行副总裁、首席人力资源和行政官、共享服务总裁和公司财务总监。Koellner女士在2009年至2025年1月期间是董事会的长期成员，之后于2025年10月重返董事会。她拥有中佛罗里达大学商业管理理学学士学位和斯泰森大学工商管理硕士学位，以及美国国家合同管理协会认证专业合同经理称号。 Koellner女士的国际商业和财务头脑、深厚的人力资本专业知识以及在多个上市公司董事会中表现出的领导能力使她有资格为董事会做出有意义的贡献，并导致董事会的独立成员得出结论，她应该担任首席独立董事。

	专业知识的关键领域
	•上市公司董事会专长						•审计和财务
	•审计委员会财务专家						•人力资源
	其他上市公司董事职务
	固特异轮胎橡胶公司（自2015年起）（董事会主席） Papa John’s International，Inc.（自2014年起）纽柯钢铁公司（自2015年起）

	董事股份所有权(1)(2)
	年份	共同股份		DSU		RSU			合计 #	合计价值	目标遇见了
		#	$	#	$	#		$
	2025	6,000	$1,773,660	170	50,254	—		—	6,170	$1,823,914	有
	2024	—	—	290,486	$85,870,566	—		—
	改变	6,000	$1,773,660	-290,316	-85,820,312	—		—



Amar Maletira 年龄：56 加利福尼亚州库比蒂诺美国. 独立董事自：2025 委员会成员：审计（主席） HRCC NCGC	Maletira先生是一名公司董事，在技术行业拥有超过25年的广泛业务经验，涵盖战略、销售和财务。他曾于2022年至2025年担任云计算公司Rackspace Technology, Inc.的首席执行官和董事会成员，并于2025年期间担任董事会副主席。2020年加入RackSpace，2020-2022年担任总裁兼首席财务官。在加入Rackspace之前，Maletira先生于2015年至2020年在Viavi Solutions解决方案公司担任执行副总裁兼首席财务官职务，在此之前，他曾在惠普（惠普）、西门子和HCL-Picker担任多个高级管理职位。 Maletira先生拥有印度卡纳塔克邦大学电子和通信工程学学士学位，以及密歇根大学罗斯商学院MBA学位。 Maletira先生的商业和财务敏锐以及在云和人工智能技术方面的丰富经验使董事会得出结论，他应该担任我们的董事之一和审计委员会主席。

	专业知识的关键领域
	•战略和运营管理						•销售和业务发展
	•审计委员会财务专家						•技术
	其他上市公司董事职务
	—

	董事股份所有权(1)
	年份	共同股份		DSU		RSU			合计 #	合计价值	目标遇见了
		#	$	#	$	#		$
	2025	—	—	1,896	$560,477	—		—	1,896	$560,477	有
	2024	—	—	—	—	—		—
	改变	—	—	1,896	$560,477	—		—



Robert A. Mionis 年龄：63 汉普顿，美国新罕布什尔州不独立董事自：2015 委员会成员：无	Mionis先生目前是该公司的总裁兼首席执行官，并且是董事会成员。2026年3月24日，我们宣布任命米奥尼斯先生为董事会主席，自会议召开前夕起生效。有关他作为总裁和首席执行官的角色的描述，请参见薪酬讨论与分析下面。 2013年7月至2015年8月，他是潘普洛纳资本管理公司的运营合伙人，该公司是一家全球私募股权公司，专注于工业、航空航天、医疗保健和汽车行业的公司。在加入潘普洛纳之前，Mionis先生在全球航空航天维护、维修和大修公司StandardAero担任了六年多的总裁兼首席执行官。在加入StandardAeroAero之前，Mionis先生曾在霍尼韦尔担任高级领导职务，包括担任霍尼韦尔航空航天综合供应链组织的负责人。在加入霍尼韦尔之前，Mionis先生曾在通用电气、亚舍立科技和AlliedSignal担任过各种逐步高级领导职务。从2018年到2021年，Mionis先生在能源服务公司Shawcor Ltd.（现称为Mattr Corp.）的董事会任职。他目前担任德事隆公司的董事，该公司的业务涉及航空航天、国防、工业和金融领域。他拥有马萨诸塞大学电气工程学理学学士学位。董事会认为，Mionis先生应该担任董事会主席，因为他作为总裁兼首席执行官带来了独特的视角和专业知识。他的领导经验和对我们业务的全面理解为董事会提供了对公司的宝贵见解’s战略目标和优先事项。

	专业知识的关键领域
	•策略 •技术与工程				•运营和供应链 •业务转型发展

	其他上市公司董事职务
	•德事隆公司（2025年以来）


	董事股份所有权(3)
	年份	共同股份		RSU		PSU		合计 #	合计价值	目标遇见了
		#	$	#	$	#	$
	2025	509,006	$150,467,264	103,768	$30,674,858	780,376	$230,686,949	1,393,150	$411,829,071	有
	2024	531,417	$157,092,179	274,469	$81,135,781	693,976	$205,146,245
	改变	-22,411	-$6,624,915	-170,701	-$50,460,923	86,400	$25,540,704



David Reeder 年龄：51 美国德克萨斯州奥斯汀独立董事自：2026 委员会成员：审计 HRCC NCGC	Reeder先生是一位经验丰富的高管，在全球领先的半导体和技术企业方面具有专长。他目前担任Entegris, Inc.总裁、首席执行官和董事会成员。在此之前，他于2024年至2025年在Chewy担任首席财务官，并于2020年至2024年在格罗方德担任首席财务官，负责监督该公司2021年的首次公开发行股票。此前他曾在Tower Hill Insurance Group、利盟国际公司、Electronics for Imaging Inc.、思科公司、博通公司和德州仪器公司公司担任高管职务。他曾于2023年至2025年担任AlphaWave IP Group PLC的董事会成员。 Reeder先生拥有阿肯色州大学化学工程学理学学士学位和南方卫理公会大学工商管理硕士学位。 Reeder先生在半导体和技术行业的经验以及他的财务专长使董事会得出结论，他应该担任我们的董事之一。

	专业知识的关键领域
	•技术				•金融
	•审计委员会财务专家				•半导体

	其他上市公司董事职务
	Entegris, Inc.


	董事股份所有权(1)
	年份	共同股份		DSU		RSU		合计 #	合计价值	目标遇见了
		#	$	#	$	#	$
	2025	—	—	—	—	—	—	—	—	不适用
	2024	—	—	—	—	—	—
	改变	—	—	—	—	—	—

(1)表中的证券代表实益拥有的所有普通股，以及所有递延股份单位（“DSU“）及未归属受限制股份单位（”RSU”）截至2024年12月31日和2025年12月31日（如适用）持有。所有此类证券的美元价值和“总价值”均基于2025年12月31日纽交所普通股的收盘价（295.61美元）。见董事持股指引有关适用董事持股要求的说明。新任董事自获委任为董事会成员起计有五年时间遵守董事持股指引（定义见下文）。

(2)Koellner女士在2009年至2025年1月31日期间是董事会的长期成员，之后于2025年10月27日重返董事会。关于她于2025年1月31日离开董事会，她当时持有的DSU根据其条款进行了结算。

(3)作为公司总裁兼首席执行官，Mionis先生须遵守高管持股指南，而不是董事持股指南。见高管持股.表格中的2025年证券代表截至2025年12月31日实益拥有的所有普通股和持有的所有未归属的RSU，以及业绩份额单位（“PSU”）的履约期结束日期为2025年12月31日，根据高管持股指引于2026年1月31日归属（目标的200%）。表格中的2024年证券代表截至2024年12月31日实益拥有的所有普通股和持有的所有未归属的RSU，以及根据高管持股指南于2025年2月1日归属（目标的200%）的履约期结束日期为2024年12月31日的PSU。Mionis先生年底持有的所有其他未归属的PSU不包括在内。这类证券的美元价值和“总价值”是基于2025年12月31日纽约证券交易所普通股的收盘价295.61美元。

任何董事、执行官或被提名人之间均不存在家庭关系，也不存在与任何人士的任何安排或谅解，我们的任何董事或执行官是根据这些安排或谅解被选中的。

2025年董事薪酬

董事薪酬由董事会根据HRCC的建议确定。根据这些准则和原则，董事会力求将董事薪酬维持在与可比公司的董事薪酬具有竞争力的水平，并要求此类薪酬的很大一部分以DSU（或在董事选举时，如果已满足下文所述的董事股份所有权准则，则为RSU）的形式进行。2025年的董事费结构如下表所示。

2025年董事费用(1)


元素(2)		2025年董事费Structure
年度董事会保留人	董事会主席	$400,000
	董事	$275,000
审计委员会主席年度留用人员		$35,000
HRCC主席年度留用人员		$25,000
NCGC主席年度留用人员		$20,000

(1)不包括公司总裁兼首席执行官Mionis先生，其薪酬载于下文薪酬汇总表。

(2)按季度分期支付拖欠款项。还需向前往本州或本省以外地区参加董事会或委员会会议的董事支付2500美元的差旅费。董事还可能因参加特设委员会而获得进一步的聘用金和会议费（2025年没有成立此类委员会）。董事会有酌情权酌情向个别董事授予补充股权奖励（2025年未行使此种酌情权）。


			DSU/RSU选举

自2025年6月17日起，每名当选的董事将获得其年度董事会费用、委员会主席聘用费和差旅费的一部分（统称，“年费”）在DSU或RSU中根据2025年天弘长期激励计划（“2025年计划”），这是我们的股东在2025年年度股东大会上批准的，以及非雇员董事薪酬政策。在股东批准2025年计划之前，该等选举是根据董事的股份补偿计划（“DSCP"）有关递延股份单位及其项下的受限制股份单位。根据2025年计划授予的DSU和根据DSCP授予的递延股份单位在所有重大方面实质上等同，在此统称为DSU。

每位董事必须选择以现金收取其年费的0%、25%或50%，余额以DSU形式收取，直至该董事满足《董事持股指引》中描述（和定义）的要求董事持股指引下面。一旦董事满足了这些要求，董事可以选择以现金收取其年费的0%、25%或50%，余额以DSU或RSU形式收取。如果董事不进行选举，该董事的年费将100%以DSU形式支付。

年费选举

在董事信纳前
持股指引

董事信纳后
持股指引

备选方案1

备选方案2

备选方案1

备选方案2

备选方案3

100% DSU

（i）25%现金+
75% DSU
或

（i）100% DSU

（i）25%现金+
75% DSU

（i）25%现金+
75% RSU

或

（ii）50%现金+
50% DSU

（ii）100%受限制股份单位

（ii）50%现金+
50% DSU

（ii）50%现金+
50% RSU

授予董事的DSU和RSU受适用的DSCP或2025年计划条款的约束。每个DSU代表有权在退休时获得一股普通股（或由公司酌情决定的等值现金）。每季度授予的RSU将在授予的第一个、第二个和第三个周年日以每年三分之一的分期付款方式归属。每个既得RSU赋予董事一股普通股的权利。未归属的RSU将在董事退休之日立即归属和结算。DSU将在董事退休日期后45天的日期或其后在切实可行范围内尽快归属和结算（但在所有情况下均在董事退休日期后90天内）。

授予董事的DSU和RSU每季度拖欠一次。授予的DSU和RSU数量（如适用）的计算方法是将该季度的此类董事年费金额乘以该季度的百分比

董事选择以DSU或RSU（如适用）形式收取的年费，并将产品除以紧接授出日期前一个交易日在纽约证券交易所的普通股收盘价。

2025年赚取的董事费用

下表列出了2025年期间担任董事的所有个人的薪酬，但公司总裁兼首席执行官Mionis先生除外，其2025年薪酬载于补偿汇总表下指定行政人员的薪酬.由于条例S-K第402（k）项所列表格中的以下任何一栏均无需报告薪酬：“期权奖励”、“非股权激励计划薪酬”、“养老金价值变化和不合格递延薪酬”以及“所有其他薪酬”，因此这些栏被省略。

2025年董事薪酬



姓名	已赚或已付费用以现金 ($)(1)	股票奖励 ($)(2)(3)	合计 ($)
Kulvinder（Kelly）Ahuja	$142,500	$142,500	$285,000
Robert A. Cascella	$155,000	$155,000	$310,000
Christopher W. Colpitts(4)	—	$122,323	$122,323
Fran ç oise Colpron	$152,500	$152,500	$305,000
吉尔·羽衣甘蓝	—	$285,000	$285,000
Laurette T. Koellner(5)	$13,778	$64,851	$78,629
Amar Maletira	—	$285,000	$285,000
Luis A. M ü ller(6)	—	$316,986	$316,986
Michael M. Wilson(7)	—	$410,000	$410,000

(1)本栏中的金额表示2025年以现金支付给董事会成员的年费部分。未满足下述董事持股指引要求的董事董事持股指引以下被要求选择以现金形式收取其2025年年费总额的0%、25%或50%，余额以DSU形式收取。满足此类要求的董事必须选择以现金形式收取其2025年年费总额的0%、25%或50%，余额以DSU或RSU形式收取。每名董事就其2025年年费的选举情况载列如下。


董事	现金	DSU	RSU
Kulvinder（Kelly）Ahuja	50%	50%	—
Robert A. Cascella	50%	—	50%
Christopher W. Colpitts	—	100%	—
Fran ç oise Colpron	50%	50%	—
吉尔·羽衣甘蓝	—	—	100%
Laurette T. Koellner*	—	100%	—
Amar Maletira	—	100%	—
Luis A. M ü ller	—	100%	—
Michael M. Wilson	—	100%	—

*从2025年1月1日至31日，柯尔纳女士的选举是50%现金和50% DSU。从2025年10月27日到2025年12月31日，Koellner女士的选举是100%的DSU。

(2)本栏表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718,2025年授予董事的DSU和RSU的总授予日公允价值。DSU的授予日公允价值为授予单位数量乘以授予日期前最后一个交易日或授予日期（如适用）的纽约证券交易所普通股收盘价，而RSU的授予日公允价值为授予单位数量乘以授予日期前一个交易日的纽约证券交易所普通股收盘价。用于估值的假设载于我们2025年10-K表的经审计综合财务报表附注2。授予每位董事的DSU和RSU数量（如适用）是通过将该董事本季度的年费金额乘以该董事选择以DSU或RSU形式收取的年费的百分比（如适用）计算得出的（如上文脚注（1）所述），乘积除以在紧接授出日期前一个交易日或授出日期（如适用）的纽约证券交易所普通股的收盘价，即2025年3月28日的82.69美元、2025年3月31日的78.81美元、2025年6月27日的152.67美元、2025年9月29日的245.95美元和2025年12月30日的299.40美元。2025年授予董事（Mionis先生除外）的每份DSU和RSU的授予日公允价值如下：


董事	2025年第一季度授予的DSU/RSU (#)	授予日期2025年第一季度授予的DSU/RSU的公允价值	2025年第二季度授予的DSU/RSU (#)	授予日期2025年Q2授予的DSU/RSU的公允价值	2025年第三季度授予的DSU/RSU (#)	授予日2025年Q3授予的DSU/RSU公允价值	2025年第四季度授予的DSU/RSU (#)	授予日期2025年Q4授予的DSU/RSU公允价值
Kulvinder（Kelly）Ahuja	452	$35,625	233	$35,625	144	$35,625	118	$35,625
Robert A. Cascella	468	$38,750	253	$38,750	157	$38,750	129	$38,750
Christopher W. Colpitts	—	—	—	—	207	$51,073	237	$71,250
Fran ç oise Colpron	483	$38,125	249	$38,125	155	$38,125	127	$38,125
吉尔·羽衣甘蓝	861	$71,250	466	$71,250	289	$71,250	237	$71,250
Laurette T. Koellner	149	$13,778	—	—	—	—	170	$51,073
Amar Maletira	904	$71,250	466	$71,250	289	$71,250	237	$71,250
Luis A. M ü ller	976	$76,986	524	$80,000	325	$80,000	267	$80,000
Michael M. Wilson	1,300	$102,500	671	$102,500	416	$102,500	342	$102,500

(3)截至2025年12月31日，以下董事持有未归属DSU和RSU的情况如下：


董事	共同数股票标的		市值优秀单位
	未归属 DSU	未归属 RSU	未归属 DSU	未归属 RSU
Kulvinder（Kelly）Ahuja	3,206	—	$947,726	—
Robert A. Cascella	73,793	1,007	$21,813,949	$297,679
Christopher W. Colpitts	444	—	$131,251	—
Fran ç oise Colpron	13,619	—	$4,025,913	—
吉尔·羽衣甘蓝	20,920	1,853	$6,184,161	$547,765
Laurette T. Koellner	170	—	$50,254	—
Amar Maletira	1,896	—	$560,477	—
Luis A. M ü ller	44,655	—	$13,200,465	—
Michael M. Wilson	285,860	11,875	$84,503,075	$3,510,369

未归属的DSU和RSU的市值是使用295.61美元的股价确定的，这是2025年12月31日纽交所普通股的收盘价。

(4)Colpitts先生被任命为董事会成员，自2025年7月28日起生效。

(5)Koellner女士在2009年至2025年1月31日期间是董事会的长期成员，之后于2025年10月27日重返董事会。

(6)M ü ller博士于2025年1月31日至2025年12月31日期间担任审计委员会主席。他从董事会辞职，自2026年1月28日起生效。

(7)2026年3月24日，公司宣布，Wilson先生将退任董事会主席，自紧接会议召开之前生效，并且将不会在会议上竞选连任董事。

2026年董事薪酬变动

2025年10月，继与Willis Towers Watson协商对市场实践进行审查（“WTW”或“薪酬顾问t”)，HRCC的独立薪酬顾问，HRCC批准对我们的非雇员董事的董事薪酬计划进行变更，自2026年年度股东大会召开之日起生效，并通过经修订的非雇员董事薪酬政策（the“2026年政策”).根据2026年政策，总体费用保持不变（除了已取消2500美元的差旅费）；但从会议日期及之后开始，每年的报酬将以现金支付30%（该“现金支付”）和70%的股权（the“股权支付”），除非董事选择以股权形式收取现金部分。现金支付将按季度进行拖欠。

截至会议召开之董事费用(1)


元素		董事费用	付款类型(2)
年度董事会保留人	董事会主席	$400,000	30%现金支付 + 70%股权支付
	董事	$275,000
审计委员会主席年度留用人员		$35,000
HRCC主席年度留用人员		$25,000
NCGC主席年度留用人员		$20,000

(1)公司总裁兼首席执行官Mionis先生将不会因其在董事会的服务而立即获得任何额外报酬（包括上表中列出的仅提供给担任该职务的非雇员董事的400000美元董事会主席聘用金）。请参阅补偿汇总表下文详细量化了他的薪酬。Koellner女士将获得上表所列的标准董事费用，截至会议结束，她将不会因担任首席独立董事而获得任何额外报酬。就Koellner女士担任首席独立董事一职而应向其支付的任何报酬应根据董事会的正常工作计划时间表在晚些时候确定。

(2)董事可以选择以股权方式获得其年度薪酬的全部现金部分，从而导致其年度薪酬的100%以股权奖励方式支付，而不是以现金和股权相结合的方式支付。

股权补偿将以董事受限制股份单位的形式交付（“D-RSU”）或递延董事股份单位（“递延董事股份单位”）根据2025年计划，根据每位董事在获得补偿的前一年进行的选举。每个D-RSU或递延董事股份单位将代表根据2026年政策条款获得一股普通股（或公司酌情决定的等值现金）的权利。授出单位数目将按股权价值除以紧接授出日期前最后一个交易日普通股的公平市场价值厘定。D-RSU将在授予日的一周年归属，但须继续服务。归属后，D-RSU将在切实可行范围内尽快（且不迟于归属后90天）以普通股结算，但须遵守董事作出的任何延期选择。递延董事股份单位仅在董事退休时归属，前提是该董事在该日期之前一直保持持续服务。退休后，已归属递延董事股份单位将在切实可行范围内尽快（且不迟于退休后90日）以普通股结算。在此类奖励结算时交付的任何普通股必须持有，直到符合董事股份所有权准则（如下所述）。

董事持股指引

董事会认为，董事有意义的股份所有权使他们的利益与公司股东保持一致，因此，我们维持董事股份所有权准则，为非公司或其子公司雇员的董事设定明确的股份所有权预期。

截至本委托书之日，非雇员董事须遵守相当于年度董事会聘用金150%（董事会主席为187.5%）的股份所有权准则，在加入董事会后五年内实现。截至2026年3月27日，所有董事要么开会，要么按计划在规定的时间范围内达到现行准则。

2025年10月，HRCC批准了对董事股份所有权指南的修订，并结合上述《2026年董事薪酬变更》中所述的变更。每位非雇员董事必须持有价值相当于作为董事服务收到的现金付款五倍的普通股（为此目的，不考虑该董事是否选择以股权形式收到任何或全部现金付款，如上所述）。董事会主席（当这种角色由非雇员董事担任时）必须持有价值相当于作为董事会主席的服务所收到的现金付款的六倍的普通股（为此目的，不考虑董事会主席是否选择以股权形式收到任何或全部现金付款，如上所述）。就本指引而言，所有权包括直接或间接持有的普通股以及根据公司当前和先前的股权计划授予的奖励，包括但不限于已归属或未归属的RSU和DSU。董事自获委任为董事会成员之日起有五年时间遵守本指引。任何担任公司高管的董事会成员（包括Mionis先生）都必须遵守高管持股准则——见高管持股.

下表载列于2025年12月31日担任董事的各董事提名人于该日期是否符合董事持股指引。

董事持股要求


董事(1)	持股要求
	目标值截至 2025年12月31日		实际值截至 2025年12月31日(4)	截至 2025年12月31日
	年度董事会保留人的150%（董事会主席为187.5%）(2)	现金支付的5倍（董事会主席的6倍）(3)
Kulvinder（Kelly）Ahuja	$412,500	$412,500	$947,726	有
Robert A. Cascella	$412,500	$450,000	$22,111,628	有
Christopher W. Colpitts	$412,500	$412,500	$131,251	不适用
Fran ç oise Colpron	$412,500	$442,500	$4,025,913	有
吉尔·羽衣甘蓝	$412,500	$412,500	$6,731,926	有
Laurette T. Koellner	$412,500	$412,500	$1,823,914	有
Amar Maletira	$412,500	$412,500	$560,477	有
Michael M. Wilson	$750,000	$720,000	$93,496,123	有

(1)作为公司总裁兼首席执行官，Mionis先生须遵守高管持股准则——见高管持股.董事自获委任起计有五年时间，以遵守董事持股指引。尽管适用的董事不会因公司证券市值下降而被视为违反了该等指引，但该等董事须在该等情况发生后的合理期间内进一步购买证券，以遵守董事股份所有权指引。Colpitts先生被任命为董事会成员，自2025年7月28日起生效，Reeder先生被任命为董事会成员，自2026年5月1日起生效，他们将被要求在各自任命后的五年内遵守董事股份所有权准则。

(2)截至本委托书之日的董事股份所有权要求。

(3)截至会议召开之日的董事股份所有权要求。

(4)每位董事持有的普通股、DSU和/或未归属的RSU总数的价值是使用295.61美元的股价确定的，这是2025年12月31日纽约证券交易所普通股的收盘价。


企业管治

该公司致力于在其决策过程的各个方面实现高标准的公司治理。

以下每一份文件均登载于公司网站，网址为www.celestica.com （我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明）：

1.公司治理准则；

2.董事会授权（the "董事会授权”);

3.审计委员会的任务；

4.NCGC授权；

5.HRCC授权；

6.董事会主席、首席独立董事、董事会各常设委员会主席和首席执行官的书面职务说明；

7.天弘的价值观；

8.商业行为治理政策（the "卡介苗政策”）；以及

9.专业行为财务准则。

您可以通过clsir@celestica.com联系天弘公司秘书索取上述任何文件的副本。

董事会


			董事会的作用

根据董事会授权，董事会明确承担了公司的管理责任。董事会的职责包括：

•对首席执行官和其他执行官的诚信以及首席执行官和其他执行官在整个组织中创造的诚信文化感到满意；

•采用战略规划流程并至少每年批准一项战略计划；

•监测公司战略的执行情况和既定目标的实现情况；

•识别公司业务的主要风险，并确保实施适当的系统来识别、评估、管理和减轻这些风险，以期在所招致的风险与公司证券持有人的潜在回报以及公司的长期生存能力之间实现适当平衡。要求管理层每季度向董事会报告（董事会将审查报告）公司业务固有的主要风险（包括人工智能、适当的危机准备、业务连续性、信息系统控制、网络安全和信息安全、灾难恢复计划和与ESG事项相关的风险，其中包括气候政策和可持续性）以及管理层为管理这些风险而实施的步骤；

•继任规划；

•审查财务报告和监管合规情况；

•审查公司内部控制和管理信息系统；

•审查资本管理；

•审议批准重大交易事项；

•建立接收证券持有人反馈意见的措施；

•监督公司与ESG事项（其中包括气候变化和可持续性以及人工智能事项）相关的总体总体战略、政策和举措（前提是，它可以酌情将这一监督的某些方面委托给个别董事会委员会）；

•审查董事会运作并评估董事会、委员会和个别董事的有效性；

•制定公司的公司治理方法，包括审查和/或批准NCGC建议的对公司治理准则的任何拟议变更；

•审批年度董事考核流程；

•提名及委任董事；

•根据公司的多数投票政策审查NCGC关于董事辞职的建议；

•审查和批准财务和业务目标和目标，作为衡量CEO绩效的基础，并与CEO薪酬相关；

•审核和批准天弘的季度和年度财务报表后，审计委员会审查并就此类报表向董事会提出建议；

•根据HRCC的建议批准董事薪酬总额；和

•监测对卡介苗政策的遵守情况。

作为我们年度全面公司治理审查的一部分，更新了董事会授权，以正式确定和澄清如上所述的董事会对人工智能风险管理和战略的监督以及下文所述的董事过度管理限制董事标准和提名流程—董事主要任职的过度管理和变化.关于Wilson先生退休以及任命Mionis先生担任董事会主席和Koellner女士担任首席独立董事，进一步更新了董事会任务规定，规定在任命首席独立董事后，将结合首席独立董事职务说明中规定的职责和权限解释和适用所有董事会和委员会治理框架、准则、授权和政策。更多关于牵头独立董事的职责内容详见公司治理—董事会—独立性—牵头独立董事下面。

董事会授权作为附录A附于本委托书之后。


			Independence


			董事独立性

董事会已确定，2025年期间的所有董事，以及除我们的总裁兼首席执行官Mionis先生外的所有现任董事（和被提名人），根据适用的加拿大证券法和纽约证券交易所上市标准，都是独立的。为确定董事是否独立，董事会使用有关其与Celestica及其关联公司的个人和业务关系的信息。董事会从各种来源收集这些信息，包括董事对详细年度调查问卷的答复、董事履历信息和直接或间接重大关系（例如与公司或公司任何关联公司的任何关系）的内部记录，董事会认为，这些信息可能被合理预期会干扰董事独立判断的行使，或将禁止根据纽约证券交易所上市标准确定独立性。

董事会还确定，组成审计委员会、HRCC和NCGC的董事符合适用的加拿大证券法和纽约证券交易所上市标准下这些委员会各自的独立性标准。


			牵头独立董事

2026年3月24日，公司宣布，Wilson先生将退任董事会主席，自紧接会议召开之前生效，并且将不会在会议上竞选连任董事。关于Wilson先生的退休，董事会任命Mionis先生担任董事会主席，Koellner女士担任首席独立董事，各自自紧接会议召开前生效。有关董事会领导结构的更多信息，请参见治理政策和实践–董事会领导Structure下面。

Koellner女士是适用的加拿大证券法和纽交所上市标准下的独立董事。Koellner女士以首席独立董事的身份负责董事会的有效运作。作为一部分

她的职责，她与董事会主席合作，建立管理董事会工作的程序，并确保董事会充分履行职责。天弘股东和其他利益相关方可以直接向首席独立董事传达他们对公司可能存在的任何担忧。请参阅有关一般信息下的联系方式会议—如何联系独立董事、非管理董事和董事长？下面。

按照牵头独立董事——职务说明，牵头独立董事的职责包括但不限于：

•与董事会主席合作，帮助确保董事会根据其任务规定充分履行职责；

•就董事会会议的适当时间表向董事会主席提供建议，并批准该时间表，寻求帮助确保独立董事和非管理董事有足够的时间讨论所有议程项目并能够负责任地履行职责；

•酌情与董事会主席和管理层其他成员协作，制定董事会会议议程；

•与联委会主席合作，帮助确保以其他方式向联委会及其各委员会提供资源，使其能够履行职责，并提请联委会主席注意妨碍联委会履行职责的任何问题；

•就独立董事和非管理董事有效和负责任地履行职责所必需的公司管理层信息流动的质量、数量和及时性向董事会主席提供建议；

•独立董事和非管理董事的召集会议或非公开会议，视需要而定；

•协调和制定董事会独立董事和非管理董事会议以及董事会主席未出席的董事会所有其他会议的议程并主持会议；

•与董事会主席和NCGC讨论各董事会委员会的成员，以及委员会主席的遴选；

•与NCGC合作，制定并向董事会推荐一个流程，用于每年评估董事会整体及其委员会的绩效和个别董事的贡献，包括通过同行审查和管理反馈，并确定董事（包括董事会主席和首席独立董事）绩效评估的指导方针；

•与NCGC合作，为董事会主席、首席执行官、首席独立董事和董事会各常设委员会主席制定并向董事会推荐职位说明，并就管理层的权限限制提出建议；

•就首席执行官薪酬、绩效评估、继任规划和相关事项等事项直接向HRCC提供投入；但前提是，如果董事会主席也是首席执行官，则与HRCC主席一起监督这些事项；

•就董事可能有的任何疑虑向其谘询；

•提供领导，帮助确保董事会独立于管理层和其他非独立董事行使职能；

•如公司重要股东提出要求，可在适当情况下并在董事会知情的情况下进行咨询和直接沟通；

•接收利益相关者的反馈，包括通过股东参与过程，包括直接从证券持有人收到反馈，并就证券持有人传达的任何重大或反复出现的评论、关切或问题向NCGC报告；

•与董事会主席和NCGC主席一起，向NCGC建议因董事接受另一上市公司董事会成员资格或改变其主要工作而采取的行动（如果有的话）；

•担任董事会主席和必要时首席执行官的资源和顾问；和

•就董事会主席如何在董事会和管理层之间保持有效关系提供指导。


			上市公司董事会成员

公司现任董事或被提名人中没有一人同时担任其他公司的董事。见选举董事董事提名人目前任职的其他上市公司董事会。


			职位说明

董事会制定并批准了董事会主席、首席独立董事、董事会各常设委员会主席和首席执行官的书面职位说明。首席执行官根据董事会批准的公司战略计划、本年度运营计划和资本支出预算，全面负责公司业务的日常运营。首席执行官必须制定和实施旨在确保实现公司财务和运营目标和目标的流程。


			董事出席

董事应为所有董事会和各委员会会议做好准备并出席会议。下表列出董事出席董事会会议和这些委员会会议的情况的他们是2025年举行的成员。所有当时的董事会成员都出席了2025年年度股东大会和特别股东大会（“2025年年度股东大会”).虽然我们没有关于我们的董事出席股东年会的正式政策，但我们鼓励所有董事参加年会。

董事出席董事会和委员会会议的情况

董事

板

审计
委员会

HRCC

NCGC

出席会议%

板

委员会

Kulvinder（Kelly）Ahuja

8之8

4之5

5之6

4之5

100%

81%

Robert A. Cascella

8之8

5之5

6之6

5之5

100%

Christopher W. Colpitts(1)

3之3

5之5

6之6

5之5

100%

Fran ç oise Colpron

8之8

5之5

5之6

5之5

100%

94%

吉尔·羽衣甘蓝

8之8

5之5

6之6

5之5

100%

Laurette T. Koellner(1)

3之3

2之2

3之3

2之2

100%

Amar Maletira

8之8

5之5

6之6

5之5

100%

Robert A. Mionis

8之8

—

100%

—

Luis A. M ü ller

8之8

5之5

6之6

5之5

100%

Michael M. Wilson

8之8

5之5

6之6

5之5

100%

(1)Colpitts先生被任命为董事会成员，自2025年7月28日起生效。2025年期间，Koellner女士于2025年1月1日至31日担任董事会成员，并于2025年10月27日重新被任命为董事会成员。


			在相机会话中

独立董事作为每次董事会和审计、HRCC和NCGC委员会会议的一部分单独开会，管理层不在场。主席主持每在镜头里董事会会议，或在主席缺席的情况下，由出席者选出另一名独立董事。


			特设委员会

董事会不时设立特设委员会。2025年没有成立或召开此类委员会。

董事会各委员会

董事会下设三个常设委员会，每个委员会都有特定的任务：审计委员会、HRCC和NCGC。所有这些委员会仅由独立董事组成（该术语由适用的加拿大证券法、SEC规则和纽交所上市标准定义）。


			审计委员会

审计委员会由Maletira先生（主席）、Ahuja先生、Cascella先生、Colpitts先生、Colpron女士、Kale女士、Koellner女士和Wilson先生组成，董事会根据审计委员会的目的（因为该术语由适用的加拿大证券法、SEC规则和纽约证券交易所上市标准定义）确定为独立董事，并且具有财务知识。Wilson先生将从董事会退休，自会议召开前夕起生效，届时他将不再担任审计委员会成员。Reeder先生在审计委员会的任命自2026年5月1日起生效。2025年期间，Koellner女士（1月1日至1月31日）和M ü ller博士（1月31日至12月31日）担任审计委员会主席。所有审计委员会成员都曾在大型企业或金融服务公司担任过高管职务。

审计委员会的任务涉及外部审计员的聘用、评价、薪酬、终止和独立性（包括批准非审计服务）、对内部审计和内部控制的监督、财务和相关信息的披露，以及审查公司外部审计员的资格、专门知识、资源和整体业绩的程序。

审计委员会的职责包括与管理层和审计师一起审查财务报表，监测天弘内部控制程序的充分性，以及审查天弘识别和管理风险的流程的充分性。这包括审查Celestica的主要金融风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，并讨论指导进行风险评估和管理的流程（包括与人工智能、信息安全、网络安全和数据保护相关的风险）的准则、政策和步骤，以及建立和管理管理此类风险的适当系统，以期在所产生的风险与公司证券持有人的潜在回报以及公司的长期生存能力之间取得适当平衡。

审计委员会与内部和外部审计员有直接沟通渠道，以讨论和审查具体问题，并有权保留其认为适当的独立法律、会计或其他顾问并为其提供资金。审计委员会每年审查和批准内部审计部门的任务和计划。

审计委员会制定了以下程序：（i）接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；（ii）员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项。审计委员会授权的副本可在我们的网站www.celestica.com上查阅（我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明）。

作为我们年度全面公司治理审查的一部分，更新了审计委员会的授权，以正式确定与人工智能和技术相关的财务风险敞口，以及监督欺诈风险评估、管理层超越内部控制的风险，以及审查重大欺诈调查和结果。此外，对管理层的监督责任’s税务战略和金库风险管理的方法被记录在案，审计委员会’s明确了与财务报告内部控制和内部审计监督相关的职责。

董事会已确定，Maletira先生、Koellner女士和Reeder先生均为条例S-K项目407（d）（5）中定义的审计委员会财务专家，并各自拥有《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07节规定的审计委员会成员所需的财务专业知识。

审计委员会的任何成员都不会在上市公司的三个以上审计委员会任职，包括公司的审计委员会。

审计委员会及其主席每年由董事会任命。作为（i）审计委员会建议审计委员会批准年度经审计财务报表或（ii）审计委员会审查季度财务报表的每次会议的一部分，审计委员会成员分别与以下各方举行会议：管理层；外聘审计员；和内部审计员。


			人力资源及薪酬委员会

HRCC由Cascella先生（主席）、Ahuja先生、Colpitts先生、Colpron女士、Kale女士、Koellner女士、Maletira先生和Wilson先生组成，根据适用的加拿大证券法、SEC规则和纽约证券交易所上市标准，董事会确定他们都是薪酬委员会目的的独立董事。Wilson先生即将从董事会退休，自会议召开前夕起生效，届时他将不再担任HRCC成员。Reeder先生对HRCC的任命于2026年5月1日生效。M ü ller博士还在整个2025年期间担任HRCC成员。

作为每次会议的一部分，HRCC成员在没有任何管理层成员出席的情况下举行会议，也在没有任何管理层成员出席的情况下与公司的薪酬顾问举行会议。HRCC拥有保留或获取其认为必要或适当的第三方薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问的建议、报告和/或意见的唯一权力，以协助其充分履行职责。

根据HRCC的授权，HRCC的职责和责任包括：

•审查和批准公司的整体奖励/薪酬政策，包括符合竞争惯例并支持组织目标和所有权利益的高管薪酬政策；

•审查、修改和批准公司基于激励的计划和基于权益的计划的要素，包括计划设计、绩效目标、管理和预留支付的资金/股份总额；

•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，哪些目标和目标应与公司的年度经营计划（“AOP”)，根据这些目标和目的评估CEO的绩效，并根据这一评估确定和批准CEO的总薪酬；

•审查和批准：向首席执行官和某些其他高级管理职位报告的所有高级管理职位的（i）首席执行官和（ii）的任命和雇用条款（或雇用条款的任何重大变化）以及任何离职协议或薪酬安排；以及根据首席执行官的建议，向首席执行官和某些其他高级管理职位报告的所有高级管理职位的基本工资和激励措施的任何变化；

•审查公司的执行政策指南，以及适用于高级管理人员和首席执行官的任何其他政策；

•就公司董事的薪酬向董事会提出建议；

•维护和审查CEO的继任计划、向CEO汇报的所有职位和某些其他高管职位；

•审查影响“关键任务”角色的拟议组织变革，以及对公司人力资源政策的拟议重大变革；

•审查和批准与高管薪酬有关的披露，包括Celestica的薪酬讨论和分析，根据适用的规则和法规要求纳入公司的年度代理声明和/或10-K表格年度报告，并编制任何适用的证券监管机构或证券交易所要求纳入适用的公开披露文件的任何报告；

•审查并向董事会报告关于Celestica指定执行官薪酬的任何股东咨询投票结果以及此类投票的频率，并根据这些结果向董事会提出建议；

•审查对公司养老金计划的任何拟议重大修订，包括计划设计变更和福利水平变更；

•审查公司的人才管理战略和做法；

•审批内幕交易、股权政策；

•定期审查与公司赔偿政策和做法相关的风险；

•审查公司人力资本管理做法和战略并向董事会提出建议，其结果包括：（i）审查管理层的报告，以监测公司的文化和员工敬业度；（ii）监督现有政策和方案，以支持和

促进公司员工的健康、安全和福祉；（iii）考虑与委员会章程相关的其他ESG做法；和

•执行与其任务相一致的任何其他活动。

在我们的年度全面公司治理审查之后，HRCC授权规定，在履行其与薪酬相关风险的责任时，HRCC将审查与人工智能在薪酬和人力资本管理方面相关的风险。

HRCC的所有成员都有与其与人力资源和薪酬责任相关的职责相关的直接经验，这些经验是从他们在上市公司或大型私营公司担任高管的角色中获得的，如以下传记中所述选举董事以上。总体而言，这些经验包括监督人力资源政策、制定和实施高管薪酬计划、参加外部顾问就高管薪酬设计、行政管理和治理以及过去或现在在其他主要公共公司的人力资源和/或薪酬委员会任职的情况介绍。卡斯切拉先生和梅塞斯。Colpron和Koellner目前或之前有在上市公司薪酬委员会任职的经验。Ahuja先生是Versa Networks的首席执行官。Colpitts先生在技术战略、金融和投资方面拥有超过30年的经验，曾在CVC Capital Partners和德意志银行担任高级职务。Kale女士在航空航天和国防领域拥有30多年的领导经验。Maletira先生此前曾担任Rackspace Technology, Inc.的首席执行官。Reeder先生拥有超过20年的执行和领导专业知识，目前担任Entegris, Inc.的总裁兼首席执行官因此，该公司认为，其HRCC有适当资格就该公司人力资源和薪酬政策和做法的适当性作出决定。

HRCC已聘请独立薪酬顾问WTW协助其履行任务。有关薪酬顾问的角色和任务的说明，请参阅薪酬讨论与分析—薪酬目标—独立建议下面。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

HRCC由Cascella先生（主席）、Ahuja先生、Colpitts先生、Colpron女士、Kale女士、Koellner女士、Maletira先生和Wilson先生组成。Wilson先生即将从董事会退休，自会议召开前夕起生效，届时他将不再担任HRCC成员。Reeder先生在HRCC的任命于2026年5月1日生效。HRCC的任何成员都不是现任成员，或在2025年期间曾是该公司或其任何子公司的前任、高级职员或雇员。在2025年期间，HRCC没有任何成员存在根据S-K条例第404项要求披露的关系。此外，根据S-K条例第407（e）项规定，在2025年期间，董事会任何成员、HRCC或我们的执行官之间不存在相互关联的关系。


			提名和公司治理委员会

NCGC由Fran ç oise Colpron（主席）、Ahuja先生、Cascella先生、Colpitts先生、Kale女士、Koellner女士、Maletira先生和Wilson先生组成，董事会根据适用的加拿大规则和纽约证券交易所上市标准确定他们都是独立董事。Wilson先生将从紧接会前的董事会退休，届时他将不再在NCGC任职。里德先生在NCGC的任命于2026年5月1日生效。M ü ller博士还在整个2025年都在NCGC任职。

NCGC负责为公司制定和建议治理准则（并建议对这些准则进行修改），确定有资格成为董事会成员的个人，并建议在每次年度会议上向股东提出董事提名人选。NCGC授权下的NCGC职责包括：

•审查《公司治理准则》；

•为董事会任命新董事建立正式、严格和透明的程序；

•确定并推荐新的董事提名人；

•根据公司的多数投票政策考虑并向董事会提出有关董事辞职的建议；

•每年评估董事会组成和包容政策的有效性（如下所述）；

•制定董事定向计划；

•制定董事继续教育计划；

•审查（并酌情向理事会提出变更建议）理事会常设委员会的任务；

•为主席、首席执行官和每个董事会委员会的主席制定职位说明；

•制定和监督年度董事评估，包括评估董事会、委员会、个别董事的绩效，包括通过同行审查；

•监督公司与ESG事项相关的总体战略、政策和举措，其中包括气候政策和可持续性；

•审查与ESG事项相关的风险；

•制定接收利益相关者反馈的措施；和

•年度董事独立性审查。

作为我们年度全面公司治理审查的一部分，NCGC授权进行了更新，包括对其他上市公司董事会和审计委员会的董事服务进行监督，以及主要就业的变化，并在履行与公司人工智能战略和相关风险相关的授权方面正式确定人工智能能力和专业知识的责任，并根据需要促进董事人工智能教育。

定向和继续教育


			新任董事的方向

公司的定向方案帮助新董事在其任命或选举后尽快为董事会的工作做出有效贡献。新任董事将适当了解天弘的业务、运营和战略、公司政策、董事会和委员会治理以及董事会及其每个委员会目前正在审议的优先事项和问题。为了便于参考，在一个在线门户网站上提供了定向材料。此外，作为迎新计划的一部分，新董事将与董事长、首席执行官和其他关键高管会面。通过这一定向方案，新董事有机会熟悉董事会及其委员会的作用、个别董事应作出的贡献以及公司业务的性质和运作。


			董事教育

董事会认识到，持续的董事教育是良好治理的重要组成部分。董事应被告知当前的最佳做法、公司治理的新兴趋势和相关监管发展。

公司通过保持公司董事协会的董事会成员资格，为我们所有董事的利益促进公司治理最佳实践。此外，该公司还为每位董事提供全国公司董事协会的会员资格。

虽然董事需要为保持最新状态承担个人责任，但天弘的公司治理准则要求管理层和外部顾问根据需要向董事会及其委员会提供信息和教育课程，以使董事及时了解天弘的业务和运营环境，以及董事职责的发展。根据NCGC授权，我们的继续教育计划旨在（其中包括）协助董事保持或提高他们作为公司董事的技能和能力，并协助董事确保他们对公司业务的知识和理解保持最新。

公司通过以下方式促进这些公司治理最佳做法：

•通过在线门户网站在每次董事会和委员会会议之前向董事提供详细的信息包，董事在发布材料后可立即访问该门户网站；

•在董事会会议之间就影响公司业务的问题定期提供最新信息；

•鼓励参加与公司业务有关的行业会议和教育活动；

•分摊与其作用相关的外部会议和研讨会的费用（事先经主席批准）；和

•为董事提供与公司高级管理层和员工的全面接触。

董事审查董事会和委员会会议的年度工作计划，参与制定此类会议的议程并参加年度战略规划会议。

董事会的继续教育计划还包括管理层介绍、分析师报告和首席执行官的定期业务更新。向所有董事提供了教育材料，并参加了与其所在委员会相关的会议，还向HRCC成员提供了由薪酬顾问编写的教育材料。

不定期安排董事会成员实地参观公司设施。2025年11月，某些董事会成员参加了对我们亚洲设施的实地访问。

作为我们2025年董事评估流程的一部分，如下文所述董事评估，董事们就董事会未来的关键教育优先事项接受了调查，并为未来的董事教育主题提供了建议。NCGC审查了调查结果，NCGC主席兼CEO制定了2026年董事教育计划。

董事标准及提名程序


			董事任职资格标准和技能矩阵

天弘的公司治理准则规定了董事提名人的资格和被提名人的选择标准。认识到可能不时需要新的董事，NCGC还维护了一个技能矩阵，目的是找出任何差距，并确定最能为公司服务的潜在董事提名人的概况。NCGC开发了以下技能矩阵，确定了职能能力、专长

和公司董事提名人的资格以及董事会理想情况下拥有的能力、专业知识和资格。

阿胡贾

卡斯切拉

科尔皮茨

科尔普龙

羽衣甘蓝

科尔纳

马莱蒂拉

米奥尼斯

芦苇

技能

在其他公众（营利）公司董事会任职

✔

高级官员或首席执行官经验

✔

金融知识*

✔

资本市场

✔

市场营销与销售

✔

运营（供应链管理和制造）

✔

战略部署/业务转型

✔

并购/业务整合

✔

人力资本管理（包括人才发展和继任规划）

✔

风险管理

✔

IT与网络安全

✔

财政及库务署

✔

人工智能

✔

ESG

环境（包括气候变化）

社会

✔

治理

✔

市场

在公司服务的市场中的经验

✔

*此外，董事会已确定Maletira先生、Koellner女士和Reeder先生均为条例S-K项目407（d）（5）中定义的审计委员会财务专家，并各自拥有《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07节规定的审计委员会成员所需的财务专业知识。


			董事搜寻及提名程序

董事会致力于根据公司在相关时间的需要，提名高度合格的个人履行董事职责。NCGC根据既定的董事会政策，开展严格的董事遴选程序，以确定新的董事提名人选。NCGC负责向董事会提供一份董事提名名单，在每次年度会议上提交给股东。在确定董事提名人选时，NCGC可能会考虑来自不同来源的建议，包括内部意见，或酌情考虑外部猎头公司的意见。Colpitts先生和Reeder先生分别被列入由NCGC聘请的一家外部搜索公司提供的潜在候选人的初步名单。未来被提名人将根据我们的董事会政策中规定的特征和能力进行评估，包括“被提名人甄选标准”在Celestica的公司治理准则中提供，董事会组成和包容政策下面介绍和上述技能矩阵。NCGC将向董事会推荐届时最符合董事会需求的候选人。

如果股东要推荐一位董事候选人，NCGC将使用与评估其他候选人相同的标准。希望推荐董事候选人的股东应以书面形式向我们的公司秘书提交候选人的姓名和背景信息，地址为5140 Yonge Street，Suite 1900 Toronto，Ontario。

股东批准采纳《公司章程》第2号有关提名个人参选董事的事先通知（《上市规则》第事先告知书附例”).事先告知书附例规定，股东寻求提名董事候选人，必须及时以书面通知公司的公司秘书。为及时，在年度会议的情况下，必须在会议日期前不少于30天（如果天弘使用“通知和访问”来交付与此类会议有关的代理材料，则不少于40天）适当发出此类通知；但条件是，如果会议将在该日期后不到50天的日期举行（“通知日期”）上首次披露的按

加拿大国家新闻服务机构报道的发布，或公司在www.sedarplus.com上的SEDAR +和www.sec.gov上的EDGAR上以其个人资料公开提交的文件中，关于会议召开日期，提名股东必须在不迟于通知日期后第十天的营业时间结束前适当发出通知。


			董事会组成和纳入政策

董事会力求确保其由具有专长、经验、技能、背景、观点和观点的才华横溢和敬业的董事组成，共同代表了Celestica经营所处商业环境的多样性。考虑到加拿大证券法，董事会维持董事会组成和包容政策，该政策规定，在确定选举或任命董事会成员的候选人时，董事会和NCGC将根据技能、背景、经验和知识等方面的平衡考虑合格的候选人，而不是采用特定目标。董事会组成和包容政策规定，NCGC还将根据职业和个人特征，例如年龄、性别、民族、退役军人身份、国籍、种族、性取向和地理背景，以及其他特征和利益相关者的观点，对董事会组成进行整体考虑。时不时地，董事会将审查这项政策并评估其有效性。

提名的董事中有三位是女性（33%），包括首席独立董事和NCGC主席。董事会认为，董事会的组成，包括被提名人’专业和个人特点，将使董事会能够有效履行职责，并以公司及其利益相关者的最佳利益行事。


			董事的过度管理和变动’s初级就业

作为我们年度全面公司治理审查的一部分，天弘’s公司治理准则进行了更新，纳入了过度监管的限制，以促进有效监督，并确保董事能够投入足够的时间履行职责。除非董事会在特殊情况下根据NCGC的建议行事另有决定，以下限制适用于董事可任职的上市公司董事会总数（包括Celestica）：

(a)担任上市公司首席执行官或执行官的董事，可在不超过两个上市公司董事会任职；和

(b)非上市公司执行官的董事可在不超过四个上市公司董事会任职。

我们的公司治理准则也进行了更新，以澄清董事在接受任何提名、任命或提议在另一家上市公司董事会任职之前，必须通知董事会主席和NCGC主席，以便让NCGC评估遵守这些限制、潜在冲突和时间承诺的情况，并酌情就此向董事会提出建议。此外，董事必须将其主要职业或就业状况的任何变化及时通知董事会主席和NCGC主席，以便NCGC评估董事的持续适当性’s根据变更在董事会任职。董事会保留酌处权，在考虑NCGC的任何建议或意见后，确定该董事的持续服务是否符合Celestica及其股东的最佳利益。公司治理准则还规定，成员天弘’s审计委员会不得在包括天弘在内的3个以上上市公司董事会审计委员会任职。


			退休政策及任期限制

天弘公司治理准则还规定，除非董事会授权例外，董事在其75岁后不得竞选连任第生日（且公司在退休时不向董事提供任何额外的经济补偿）。

董事会没有采用任期限制，但继续评估这些限制是否合适。董事会目前感到满意的是，有一个合适的董事更替水平，以确保不断为董事会增加新的观点和经验。董事会认为，施加任期限制将折损董事的经验和连续性的价值，存在排除有经验和有价值的董事会成员的风险，因此不符合公司的最佳利益。

天弘提名董事的平均任期为三年。近年来，董事会经历了重大更新，2024年任命了Ahuja先生，2025年任命了Colpitts和Maletira先生，2026年提名了Reeder先生。董事会目前由熟悉我们历史的长期任职董事组成，

包括首席独立董事和HRCC主席，以及为董事会带来新鲜和独特视角的新董事，包括审计委员会和NCGC主席。

为确保充分的董事会换届，董事会依靠严格的董事评估来评估董事，每年审查董事会的组成和有效性，包括个别董事的任期和业绩，并维持上述披露的技能矩阵，以确保董事会拥有有效管理公司所需的经验、专业知识以及业务和运营洞察力。

董事评估

董事会授权要求董事会每年评估和审查其业绩、委员会和董事。根据Celestica的公司治理准则，NCGC负责制定并向董事会推荐一个流程，用于每年评估董事会整体及其委员会的绩效，并评估董事会主席和董事会每个常设委员会主席的贡献，包括通过同行审查和管理层反馈。董事会每年进行一次自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。每三年由一名外部顾问进行一次董事会评估（预计下一次将在2027年进行）。NCGC负责监督董事会批准的评估过程的执行。


			过程

每年，NCGC都会确定评估的结构，评估的范围、重点和要求每年都不同。该过程还可能涉及征求高级管理人员对他们与董事会工作关系的有效性以及如何改善这种关系的反馈意见。评估结果，以及对评估过程本身的反馈，将被纳入下一年的董事会评估周期。

2025年，年度董事评估在董事会主席和全国协调委员会主席的监督下进行内部管理。该过程包括向所有董事分发详细调查，旨在征求对董事会及其委员会有效性的反馈。董事会主席对每位董事进行了单独访谈，以收集定性见解，并就其个人业绩和对董事会的贡献向每位董事提供个性化反馈。调查和访谈的结果由理事会主席和全国协调委员会主席汇编和审查，然后由他们向全国协调委员会提交一份调查结果和建议的摘要，供其审议。NCGC讨论了这些评估的结果。全国协调委员会将在加强理事会及其各委员会的运作方面考虑年度评估的总体结果。

治理政策和做法


			多数投票政策

该公司已采取了一项多数投票政策，该政策已在上述第选举董事——多数投票政策。


			伦理与文化

公司的BCG政策适用于公司的所有董事、高级职员和雇员。此外，首席执行官、首席财务官、高级财务官和财务组织的所有人员均受公司财务专业行为准则的约束。

董事会每年审查卡介苗政策和卡介苗政策管理流程。管理层就BCG政策的遵守情况向董事会提供定期报告。

所有指定级别以上的员工都需要每年对BCG政策的遵守情况进行认证。该公司还为BCG政策提供在线培训计划。BCG政策要求员工的道德操守，并鼓励员工向其经理报告违反BCG政策的行为。该公司提供了员工可以举报不道德行为的机制，包括Celestica道德热线，该热线为世界上每个司法管辖区的员工提供了一种举报不道德行为的方法，如果他们愿意的话，可以在匿名的基础上进行举报。

作为董事会授权的一部分，董事会将董事必须表现出诚信和高道德标准作为最低标准。董事会授权还要求董事会在可行的范围内，对诚信感到满意

的首席执行官和其他执行官，以及首席执行官和其他执行官在整个组织中创造诚信文化。

该公司的价值观支撑着该公司对强大商业道德的承诺。

我们打算通过在我们的网站www.celestica.com上发布此类信息来满足有关修订和豁免BCG政策条款的适用披露要求。

天弘致力于培养一个包容和协作的工作场所，让所有员工都感到受到重视、受到尊重，并被赋予充分发挥潜力的权力。我们相信，拥抱广泛的视角推动创新，加强我们的文化，并增强我们服务全球客户的能力。通过领导层问责制、员工资源小组、培训计划和社区伙伴关系，我们努力在我们的全球业务中培养包容和协作文化，并确保包容和协作仍然是我们价值观、人才实践和业务战略的核心部分。该公司包括其主要子公司在内的八名（13%）高管中有一名女性。在为继任计划和人才吸引要求建立候选库时，我们会仔细考虑范围广泛的标准。我们考虑的是新任命人员经过验证的技能和能力以及其他个人和职业特点，而不是采用目标。

此外，Celestica制定了关于公平劳动做法和指导方针的完善政策，以在全球范围内为我们的员工营造一个尊重、安全和健康的工作环境。


			关联交易及其他交易

2025年1月1日起不存在“关联交易”。关联方交易是指公司作为参与者的交易（或一系列类似交易），所涉金额超过120,000美元，并且“关联方”已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益（条例S-K项目404中规定的董事会或执行官薪酬安排除外）。“关联方”指天弘的董事、董事提名人、执行官、我们5%以上普通股的实益拥有人、上述任何直系亲属以及上述任何人士担任高级管理人员、普通合伙人或委托人或担任类似职务的任何事务所、公司、慈善组织或其他实体，或该人士在其中拥有10%或以上实益拥有权权益的任何公司、公司、慈善组织或其他实体。

此外，公司的任何董事或执行官、直接或间接实益拥有、控制或指导拥有10%以上投票权的普通股的个人或公司，或上述任何个人或公司的关联人或关联公司，在自2025财年初以来的任何交易中，或在对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中，均未拥有或拥有直接或间接的重大利益。

天弘的公司治理准则规定，由独立（根据适用的纽交所上市标准定义）和无私的董事组成的委员会将对涉及天弘的任何重大关联方交易（仅涉及天弘及其一家或多家全资子公司的重大交易除外）以及根据S-K条例第404项要求披露的任何潜在利益冲突的交易进行合理的事先审查、监督和持续评估，并在其确定不符合天弘及其股东利益的情况下禁止此类交易。


			继任规划

HRCC根据其任务规定，不时酌情维护和审查首席执行官、向首席执行官报告的所有职位以及某些其他职位的继任计划。HRCC定期与首席执行官一起对这些继任计划中的每一个进行正式、深入的审查，以使自己确信继任计划符合公司的需求。2025年期间，HRCC审查了一项深入的人才和继任计划（“人才审查”).人才审查包括CEO组织结构、关键任务角色、其他高层领导和关键总经理。根据业绩和个人潜力讨论了风险、差距和候选人继任准备评估。人才审查还考虑了当前的高管人口统计、现有的人才管道以及对女性领导者的关注。


			董事薪酬

董事薪酬由董事会根据HRCC的建议确定。HRCC保留了一名独立的薪酬顾问，为其提供市场建议。有关薪酬顾问的角色和任务的描述，请参阅薪酬讨论与分析—薪酬目标—独立建议下面。


			董事会领导Structure

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。审计委员会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会理解，提供董事会领导没有单一的、普遍接受的方法，并且鉴于我们经营所处的动态和竞争环境，正确的董事会领导结构可能会因情况而异。因此，董事会寻求履行其职责，不断为天弘寻求适当的董事会领导和公司治理。自会议召开前夕起生效，董事会目前的领导结构将董事会主席的角色和首席执行官的角色结合起来，并由一名首席独立董事提供独立监督。

董事会独立成员一致选举我们的总裁兼首席执行官Robert Mionis为董事会主席，并选举独立董事Laurette Koellner为首席独立董事。董事会认为，Mionis先生担任董事会主席和首席执行官的职位将使公司能够以单一的声音向我们的股东、客户和其他利益相关者传达我们的短期和长期战略。Mionis先生的领导经验和对我们业务的全面理解使他有资格担任董事会主席和首席执行官的联合角色。

董事会认识到，当董事会主席和首席执行官的职位合并时，或当董事会主席不是独立董事时，董事会必须选出一位具有明确角色和健全职责的强有力的首席独立董事。在任命首席独立董事的同时，董事会更新了我们的治理实践和政策，为首席独立董事提供了额外的、明确界定的职责，这些职责基于最佳实践。有关首席独立董事角色的更多信息，请参见公司治理—董事会—独立性—牵头独立董事以上。

Koellner女士广泛的国际商业和金融头脑、深厚的人力资本专业知识以及在多个上市公司董事会中表现出的领导力，使她有资格为担任首席独立董事的角色做出有意义的贡献。牵头独立董事由董事会独立董事每年选举一次，任期一年。

董事会认为，目前的结构，有一位经验丰富且知识渊博的董事会主席和首席执行官，以及一位强有力的首席独立董事，为公司及其股东提供了适当的领导结构。


			董事会在风险监督中的作用

董事会认识到有效风险监督的重要性。虽然执行团队负责风险的日常管理，但审计委员会的关键职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督，并定期审查和与管理层成员讨论潜在和已确定的风险，以及对重大威胁或风险事件的应对措施。董事会直接通过董事会本身以及通过识别、分类和处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估短期、中期和长期的战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。

我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要金融风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针、政策和步骤，以及建立和管理管理管理此类风险的适当系统。

在履行职责和行使权力时，HRCC定期审查与天弘薪酬和人力资本管理政策和做法相关的风险，并考虑此类风险的影响。HRCC评估和监测我们的任何补偿政策和计划是否有可能鼓励过度风险。HRCC还从其独立薪酬顾问全年收到有关薪酬和相关事项的趋势和发展的最新信息。见薪酬讨论与分析了解更多信息。

董事会及其委员会定期从高层收到有关我们的财务状况、资本结构、运营、战略、薪酬、合规和治理活动、网络安全、人工智能和风险管理的信息

管理。在审查这些信息期间，董事会及其委员会酌情讨论、审查和分析与每个领域相关的风险。


			选定的监督领域

网络安全和信息安全风险监督

我们通过侧重于识别、评估和应对网络安全漏洞、威胁和事件的战略，优先有效管理网络安全风险。我们的主要目标是通过旨在检测、分析、遏制和应对网络安全风险暴露、威胁和事件的综合网络安全计划，保护信息资产（数据和系统），防止其被滥用或丢失，并最大限度地减少业务中断。

作为其监督职责的一部分，其中包括识别业务的主要风险并确保实施适当的系统来管理此类风险，董事会在审计委员会的支持下，投入大量时间和注意力来处理信息安全和风险管理，包括网络安全，以及监管合规。

审计委员会负责评估公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会的任务还要求它讨论指导进行风险评估和管理的过程（包括与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险）的准则、政策和步骤，以及建立和管理适当的系统，以管理与财务报告完整性和披露控制相关的风险。审计委员会通过管理层的季度报告审查网络安全风险，并监测现有信息安全控制和做法的状态，以减轻不断演变的网络安全威胁带来的潜在风险。

根据董事会授权，董事会收到管理层关于公司业务固有的主要网络风险的季度报告。这些报告涉及一系列主题，包括行业趋势、基准和评估报告、信息安全项目和网络相关指标的更新、技术现代化、政策和做法，以及预防、检测和应对内部和外部关键威胁的具体和持续努力。

有关我们的网络安全风险管理流程、第三方评估、员工培训计划和相关控制的更多信息，请参阅第1C项—我们2025年10-K表格中的网络安全。

人工智能监督

在我们的年度全面公司治理审查之后，董事会授权现在明确赋予董事会对组织人工智能战略的全面监督，与人工智能相关的风险监督与董事会和负责与特定人工智能活动相一致的常设委员会共享。董事会对人工智能相关风险和未授权给董事会委员会之一的其他风险领域行使直接监督，具体如下：

•审计委员会负责与人工智能相关的金融风险暴露；

•HRCC审查与我们的薪酬和人力资本管理政策和实践相关的风险（包括薪酬和人力资本管理中与人工智能相关的风险），并考虑这些风险的影响；和

•NCGC负责人工智能能力和专业知识，以履行与公司人工智能战略和相关风险相关的任务，并根据需要促进董事人工智能教育。

ESG监督

天弘致力于：以诚信经营我们的业务；专注于影响我们的客户、我们所服务的行业、我们的员工和我们的股东的ESG问题；为我们经营所在的当地社区做出贡献；发展我们的员工和员工队伍；以及成为体贴的环境和财政管家。我们对社会责任的承诺延伸到环境、反腐败和贸易合规、负责任的采购、人权、劳工实践和工人健康与安全。

作为监督公司业务的全企业方法的一部分，董事会和管理层监测ESG事项和风险如下：

•与董事会一致’就上述风险监督职责而言，董事会和NCGC根据各自的任务规定，对Celestica与ESG事项（包括气候变化和可持续性）相关的战略、政策和举措进行监督。管理层每年向NCGC提供深入的ESG报告，包括公司ESG战略、政策和实践的全面更新。董事会审查

我们业务的可持续发展绩效和关键ESG绩效指标。管理层关于主要风险的季度报告包括ESG事项的更新；

•NCGC授权进一步规定，NCGC负责审查与ESG事项相关的风险；

•作为管理层编制的年度风险评估的一部分，ESG相关风险包括（其中包括）气候政策和可持续性也与审计委员会进行评估和审查；和

•HRCC协助董事会确保高管薪酬与ESG事项适当挂钩。ESG措施包含在每个指定执行官绩效记分卡的个人绩效目标中。

我们致力于通过与员工、客户、供应商和当地社区的合作，推动可持续发展举措。我们的可持续发展报告概述了我们的可持续发展战略、我们作为一个对社会负责的组织所取得的进展，以及我们正在努力为每个重点领域实现的关键活动和里程碑：我们的星球、我们的产品和服务、我们的员工以及我们的社区。


			董事及高级人员的负债

截至2026年3月27日，公司或其附属公司的现任或前任执行官员或董事会成员及其各自的联系人均未因购买普通股或与任何其他交易有关而对公司或其任何附属公司负有债务（或有债务是公司或其任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解的标的）。


			董事、高级人员及公司责任保险

公司及其若干附属公司已与其若干董事及高级人员订立赔偿协议。这些协议一般规定，公司或作为协议一方的附属公司（如适用）将赔偿有关董事或高级人员（包括其继承人和法定代表人）就该个人因担任或曾经担任公司或其附属公司的董事或高级人员而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而招致的所有费用、收费和开支，前提是他或她为了公司或其附属公司的最佳利益而诚实和善意地行事。

该公司目前的董事和高级管理人员保险单提供的总保额为2.2亿美元。这些政策保护董事和高级管理人员免受他们在以公司及其子公司的董事和高级管理人员的身份行事时所承担的责任。2.2亿美元的总覆盖范围中包括专门针对个人董事和高级管理人员的覆盖范围。该公司每年用于这项政策的费用约为200万美元。保单下可用的限额超过了每次损失或索赔250万美元的自留。


			股东参与和外联

我们重视股东的投入，并致力于促进开放沟通，以了解股东在关键治理、薪酬和其他他们感兴趣的领域的观点。2025年期间，董事会成员和管理层会见了我们的某些最大股东，他们就他们特别感兴趣的事项展开了讨论，包括董事会组成、年度董事会评估流程、董事会对风险的监督、ESG战略和人力资本管理。

此外，作为定期股东外联活动的一部分，我们在2025年开展了以下举措：

•管理层向董事会提供了我们投资者关系计划的季度更新；

•管理层举办了投资者和分析师日活动，包括可公开访问的虚拟网络广播和面对面的会议。管理层提供了公司的高级别概览’s经营活动、金融

业绩、战略和增长机会，并讨论了近期和长期财务框架和目标；

•管理层定期通过季度财报电话会议与股东进行详细沟通，以审查我们的季度财务和经营业绩；和

•管理层和我们的投资者关系团队出席并展示了14场会议和8场非交易路演，并在这些论坛之外与投资者进行了定期会议。

每年，我们通过各种公开披露与股东进行沟通，包括我们的10-K表格年度报告、代理声明、每年前三季度的10-Q表格季度报告、季度财务报表、新闻稿和定期更新我们的网站www.celestica.com。该公司鼓励股东通过就高管薪酬举行年度咨询“薪酬发言权”投票来参与我们的治理。在制定公司治理政策和补偿理念时对结果给予适当考虑。我们的投资者关系团队可以通过clsir@celestica.com直接联系。


			与董事会的沟通

股东和其他利害关系方也可以单独或在公司总部以小组形式向董事会主席、首席独立董事、非管理董事或独立董事或董事会整体进行保密联系。在收到致董事会主席、首席独立董事、非管理董事或独立董事或整个董事会的股东信函后，我们将未拆封的此类信函转发给董事会主席、首席独立董事或适当的收件人或其指定人员。见关于会议的一般信息—如何联系独立董事、非管理董事和董事长？以下.


事项2：核准委任核数师及董事会有权委任核数师薪酬

委任核数师

毕马威会计师事务所（“毕马威"）为公司现任核数师，于1997年10月14日首次获委任为公司核数师。预计毕马威的代表将出席会议，回答适当的问题，如果他们愿意，还将发言。

根据其授权，审计委员会直接负责外聘审计员的任命、报酬、留用和监督工作，包括对外聘审计员的独立性感到满意。作为这一过程的一部分：

•审计委员会要求外聘审计员至少每年提交一份正式的书面说明，说明外聘审计员与公司之间的所有关系。审计委员会负责就任何可能影响外部审计师客观性和独立性的已披露关系或服务积极与外部审计师进行对话，并建议董事会针对外部审计师的报告采取适当行动，以确保外部审计师的独立性；

•除非审计委员会事先批准，外聘审计员不得向公司或其子公司提供非审计服务。审计委员会在决定是否批准任何非审计服务时，会考虑这些服务是否符合外部审计师的独立性。主席可批准在委员会会议之间产生的向公司或其子公司提供的额外非审计服务，前提是主席在下一次预定会议上向审计委员会报告任何此类批准；

•审计委员会制定了一项政策，规定了对Celestica聘用合伙人、雇员和前合伙人以及Celestica外聘审计员或前外聘审计员的雇员的限制；和

•审计委员会必须定期审查和评估外部审计师的资格、业绩和独立性，包括首席审计合伙人和独立审计师团队的高级成员。审计委员会必须提出其关于外聘审计员的结论，并向全体董事会报告就聘用或终止外聘审计员所采取的所有行动。

向毕马威支付的费用

董事会审计委员会在确定支付给审计师的费用时与公司的审计师进行公平协商。这些费用是根据所处理事项的复杂性和审计员为公司提供服务所需的时间计算的。下表列出了2025年和2024年向毕马威支付的费用。

向毕马威支付的费用


	截至12月31日止年度（百万）
	2025	2024
审计费用(1)	$5.54	$6.63
审计相关费用(2)	$—	$0.10
税费(3)	$0.17	$0.11
所有其他费用(4)	$0.02	$0.05
合计	$5.73	$6.89

(1)2024年的审计费用包括GAAP过渡审计。

(2)2024年审计相关费用包括养老金计划审计和某些特定审计程序。

(3)税务服务主要包括2025年和2024年各年度的税务咨询和合规服务。

(4)2025年的其他服务包括美国公认会计原则会计准则；2024年包括CSAE3000下的政府赠款合规审计。

批准前政策和程序-审计委员会批准的服务百分比

毕马威的所有服务和费用均由审计委员会批准。审计委员会制定了审计和非审计服务预先批准政策，以预先批准我们的独立审计师提供的所有允许的审计和非审计服务。审计委员会每年审查并提供独立审计员可能提供的某些类型服务的预先批准，以及适用财政年度的审计服务预算。在初步名单上的服务获得预先批准后，管理层可聘请审计师从事预先批准服务定义范围内的特定业务。任何超过一定门槛的重要服务项目都需要单独的预先批准。该政策包含一项条款，在预定的审计委员会会议之前需要预先批准的情况下，将预先批准权力下放给审计委员会主席。审计委员会主席必须在下一次预定的审计委员会会议上报告此类预先批准情况。所有审计和非审计服务和费用的最终详细审查由审计委员会在年终发表审计意见之前进行。在2025和2024财年，毕马威提供的所有服务均由审计委员会按照上述程序预先批准。

董事会和审计委员会一致建议，您投票“赞成”重新任命毕马威会计师事务所为公司的审计员，任职至下一次年度股东大会结束，并授权董事会确定其薪酬。

本意是，在与委任核数师有关的任何投票中，将投票支持委任毕马威会计师事务所为非盟ditor of the Corporation to hold o直到下一次年度股东大会并授权董事会确定他们的薪酬，除非拒绝这样做的授权。

审计委员会报告

审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的财务报表；

审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求讨论的事项；

审计委员会：

Amar Maletira（主席）

Kulvinder（Kelly）Ahuja

Robert A. Cascella

Christopher W. Colpitts

Fran ç oise Colpron

吉尔·羽衣甘蓝

Laurette T. Koellner

Michael M. Wilson


2025年投票结果

2025年投票结果

会议的投票结果将在SEDAR +上提交，网址为www.sedarplus.ca，EDGAR为www.sec.gov会议结束后。于2025年6月17日举行的2025年股东周年大会投票结果如下：

2025年投票结果


简述投票事项	投票结果
	核准	为
事项一：选举董事		%	投票
Kulvinder（Kelly）Ahuja	✔	96.31%	69,261,385
Robert A. Cascella	✔	94.63%	68,052,645
Fran ç oise Colpron	✔	92.51%	66,527,817
吉尔·羽衣甘蓝	✔	98.75%	71,011,261
Amar Maletira	✔	99.57%	71,605,054
Robert A. Mionis	✔	99.88%	71,828,648
Luis A. M ü ller	✔	95.44%	68,635,849
Michael M. Wilson	✔	93.50%	67,237,060
事项二：批准委任核数师及董事会有权厘定核数师薪酬	✔	93.51%	78,506,133
事项3：批准指定执行官薪酬的咨询投票	✔	96.20%	69,181,846
事项4：关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
1年	✔	95.88%	68,943,480
2年		0.35%	248,647
3年		3.39%	2,439,524
事项五：批准2025年长期激励计划	✔	94.13%	67,695,109
事项六：采纳附例2（事先告知书）	✔	99.45%	71,519,361


事项3：批准指定执行干事薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在咨询的基础上批准向我们的NEO支付的2025年补偿，如薪酬讨论与分析和高管薪酬本代理声明的章节（“薪酬投票”).尽管咨询投票对公司没有约束力，但负责设计和管理我们的高管薪酬计划的HRCC重视我们的股东’观点，并将在其对我们的高管薪酬计划的持续评估中考虑投票结果。

去年，在我们的2025年年度股东大会上，我们获得了96.20%的投票支持我们关于NEO补偿的薪酬发言权决议。我们认为，这种程度的批准表明我们的股东对我们的薪酬理念和目标的大力支持。未来，我们将继续在做出有关近地天体的补偿决定时考虑我们的薪酬发言权投票的结果，以及我们在薪酬讨论与分析作为影响对我们的高管薪酬计划的评估，包括我们对我们的薪酬计划与我们的薪酬理念的相互作用的评估，以及这些计划是否符合我们规定的目标。此外，股东们批准了一年作为NEO赔偿发言权投票的频率。

HRCC继续努力确保我们的薪酬计划按绩效付费，以健全的原则为基础，支持长期可持续价值，清晰透明，并与股东利益保持一致。

薪酬发言权投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本委托书中描述的补偿理念、政策和做法。如详细描述的薪酬讨论与分析，我们的高管薪酬计划通常旨在（i）吸引、留住、激励和奖励包括NEO在内的高素质和有才华的高管，这将使我们能够推动长期股东价值；（ii）激励我们的高管，包括NEO，做出能够产生预期财务结果的决策，同时避免鼓励不必要或过度冒险。我们认为，我们的高管薪酬计划将薪酬与业绩适当挂钩，并且与股东的长期利益非常一致。我们认为，我们的高管薪酬目标的核心原则导致了高管薪酬决策，这些决策适当地激励了我们业务目标的实现以及由此产生的财务业绩，这使我们的公司和我们的股东受益，并有望随着时间的推移推动长期股东价值。HRCC定期审查我们的高管薪酬计划，以确保其实现强调长期价值创造和使管理层和股东利益一致的预期目标。

因此，我们要求我们的股东表明他们对本代理声明中所述的NEO补偿的支持，并对以下决议投“赞成”票：

“决议，Celestica Inc.（“公司”）的股东特此在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和脚注，以及公司2026年年度股东大会委托书中的相应叙述性讨论。”

上述决议是一项咨询决议，无论是否获得批准，均不具有任何具有约束力的法律效力，也不会被解释为推翻公司、HRCC或董事会的决定，或造成或暗示对其各自受托责任的任何改变或补充。

此外，由于这一不具约束力的咨询决议主要涉及已支付或合同承诺的近地天体赔偿，因此一般情况下，HRCC没有机会重新审查本年度的这些决定。然而，由于我们重视股东的意见，HRCC预计在考虑未来高管薪酬决定时会考虑投票结果。

董事会一致建议，您投票“赞成”批准在事项3中提出的关于指定执行干事薪酬的咨询意见付费决议。

其意图是，在与高管薪酬的薪酬发言权投票有关的任何投票中，由代理人代表的支持代理持有人的普通股将被投票支持该决议，除非表明投票“反对”。

董事会在考虑未来薪酬政策、做法和决定以及决定是否进一步增加与股东就薪酬和相关事项的接触时，将酌情考虑投票结果。董事会将在未来审查我们的高管薪酬时考虑今年的业绩、收到的其他反馈，以及薪酬和治理方面的最佳做法。公司将披露股东咨询投票结果，作为会议投票结果报告的一部分。


HRCC致股东的信

尊敬的股东，

我很高兴代表HRCC分享我们的高管薪酬方法，以及我们用来为首席执行官和其他指定的执行官（定义见下文）在2025年做出薪酬决定的框架。HRCC做出的高管薪酬决定反映了我们对为股东创造长期价值的关注。

2025年业绩

Celestica在2025年取得了强劲的业绩，在关键绩效指标方面表现出持续的卓越表现，其中包括：

GAAP财务指标

•营收123.9亿美元，2024年为96.5亿美元，增长28%

•GAAP运营收益占收入的百分比为8.4%，而2024年为6.2%，改善了220个基点

•GAAP EPS（稀释后）为7.16美元，而2024年为3.61美元，增长率为98%

•GAAP运营提供的现金为6.595亿美元，2024年为4.739亿美元，增长39%

非GAAP财务指标

•调整后营业利润率*7.5%，2024年为6.5%，提高100个基点

•调整后每股收益*为6.05美元，而2024年为3.88美元，增长率为56%

•自由现金流*4.583亿美元，比2024年的3.059亿美元增长50%

股票表现

•2025年12月31日天弘科技在纽交所的股价为295.61美元全年涨幅为220%

•以三年为基准，天弘的股东总回报（“股东总回报”）为2,523%，跑赢BMI指数（定义见下文）中的所有公司

按绩效付费的一致性

天弘的高管薪酬计划旨在按绩效付费，使高管和股东的利益保持一致，激励高管以专注于天弘战略目标的共同愿景协同工作，确保对年度和长期经营业绩的直接问责，并反映业务战略和市场规范。HRCC还努力确保高管薪酬计划的制定符合适当的治理、风险管理和监管原则。

HRCC认为株式会社2025年的卓越表现反映了由Rob Mionis和执行团队领导的稳健战略决策和关键举措的有效实施。

对于2025年，HRCC批准了以下基于绩效的薪酬：

•2025年企业绩效因子(“CPF”)下天弘团队激励计划（以下简称“CTI”)反映天弘的185%’s 2025年收入、非GAAP营业利润率和非GAAP自由现金流相对于基于公司的当年财务目标的AOP；和

•2023年PSU按授予目标金额的200%归属。这类PSU于2023年授予，履约期为2023年1月1日至2025年12月31日，并附有预先确定的业绩标准。200%的整体归属水平反映了公司’s非GAAP调整后每股收益在三年业绩期间衡量，与HRCC批准的预定目标范围相比，经Celestica在业绩期间的相对TSR成就修正。

高管薪酬是HRCC的一项主要责任，委员会以深思熟虑的决议执行了其任务。HRCC仍致力于股东参与。我代表HRCC感谢你们

你和我对天弘的承诺期待着你参加会议。我鼓励你阅读以下内容薪酬讨论与分析并行使你对高管薪酬的投票权。尽管薪酬发言权决议是一项咨询投票，但它为HRCC提供了关于股东对高管薪酬看法的重要反馈。

你真诚的，

Robert A. Cascella

HRCC主席（代表HRCC）

*这是一个非GAAP财务指标或比率（基于非GAAP财务指标）。见关于本委托书中的信息—关于非GAAP财务指标的说明关于这一衡量标准的定义和相关信息，包括在哪里可以找到这一非公认会计原则财务衡量标准或这一非公认会计原则比率所依据的非公认会计原则财务衡量标准与最直接可比的公认会计原则财务衡量标准的对账。非GAAP财务指标和比率没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。

薪酬委员会报告

HRCC已审查并讨论了薪酬讨论与分析与管理层并基于此类审查和讨论，HRCC向董事会建议薪酬讨论与分析被包括在这份代理声明中。

人力资源和薪酬委员会：

罗伯特·A。Cascella（主席）

Kulvinder（Kelly）Ahuja

Christopher W. Colpitts

Fran ç oise Colpron

吉尔·羽衣甘蓝

Laurette T. Koellner

Amar Maletira

Michael M. Wilson


薪酬讨论与分析

这个薪酬讨论与分析列出了公司确定2025年支付给公司首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官的薪酬的政策（统称为“指定执行干事”或“近地天体”).成为这一主题的近地天体薪酬讨论与分析是：



			年龄：63岁			Robert A. Mionis —总裁兼首席执行官 Mionis先生负责Celestica的整体领导、战略和愿景。他与董事会一起制定公司的整体战略计划，包括公司目标和目标以及我们的风险管理方法。他专注于为公司的长期盈利增长定位，并确保Celestica在世界各地的客户取得成功。在2015年加入Celestica之前，Mionis先生是Pamplona的运营合伙人，Pamplona是一家全球私募股权公司，在那里他为多家公司提供了广泛行业的支持，包括工业、航空航天、医疗保健和汽车行业。在加入潘普洛纳之前，Mionis先生曾担任StandardAero的总裁兼首席执行官，带领公司度过了一段收入和盈利能力显着增长的时期。在其职业生涯中，他曾在航空航天、工业和半导体市场的公司担任多个运营和服务职务，包括通用电气、亚舍立科技、AlliedSignal和霍尼韦尔。从2018年到2021年，Mionis先生在能源服务公司Shawcor Ltd.（现名Mattr Corp.）的董事会任职。Mionis先生是董事会成员。自2025年3月1日起，Mionis先生担任德事隆公司的董事会成员，该公司的业务涉及航空航天、国防、工业和金融领域。他拥有马萨诸塞大学电气工程学理学学士学位。


			年龄：49岁			丨曼迪普·查瓦拉Mandeep Chawla — 首席财务官首席财务官 Chawla先生负责公司对短期和长期财务业绩和报告活动的规划和管理。他协助CEO制定公司的长期战略方向和财务目标，并管理整体资本配置活动，以实现股东价值最大化。他负责监督风险管理和治理事项，并领导与主要金融利益相关者的沟通和关系管理活动。 Chawla先生于2010年加入Celestica，在公司担任高级职务，之后于2017年担任首席财务官。他的职业生涯始于通用电气。自2025年8月15日起，Chawla先生担任特种标签生产商CCL Industries Inc.的董事会成员。此前，他曾于2020年至2024年担任床垫和床上用品零售商Sleep Country Canada Holdings Inc.的董事会成员。他拥有皇后大学金融硕士学位和麦克马斯特大学商业学士学位。他是一名注册会计师，CMA。



			年龄：52岁			Jason Phillips — Connectivity & Cloud Solutions（“CCS”）总裁 Phillips先生自2019年起担任CCS总裁，负责监督我们CCS部门的战略发展和部署，该部门由我们的通信和企业终端市场组成。他领导我们CCS部门的硬件平台解决方案业务，包括Celestica对AI基础设施技术至关重要的技术和能力的投资，并负责所有主要IT基础设施数据中心技术、开源软件产品和售后市场服务的固件/软件支持。 Phillips先生拥有超过25年的行业经验，于2008年加入Celestica，在公司的CCS业务中担任逐步高级职务，最近担任企业和云解决方案高级副总裁。在加入Celestica之前，他在Elcoteq担任个人通信副总裁兼总经理，并在Solectron工作了五年，担任高级职务，涵盖销售、全球客户管理、业务部门领导和运营。菲利普斯先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理理学学士学位。



			年龄：56岁			Todd C. Cooper —先进技术解决方案（“ATS”）总裁 Cooper先生自2022年起担任ATS总裁。他负责Celestica的A & D、Industrial、HealthTech和Capital Equipment业务的战略制定、部署和执行。2018年至2021年，他担任首席运营官，负责推动整个公司的运营和供应链卓越、质量和技术创新，以及推动价值创造的流程的启用。作为其角色的一部分，他还领导了运营、供应链、质量、全球商业服务和信息技术团队。 Cooper先生在运营领导和咨询角色方面拥有超过25年的经验，包括在制定和实施运营战略以推动全球组织的大规模改进方面的丰富经验。在加入天弘之前，Cooper先生曾在全球投资公司KKR领导供应链、采购、物流和可持续价值创造工作。在此之前，他是霍尼韦尔航空航天事业部全球采购副总裁。此前，他曾在存储技术公司、麦肯锡公司担任过各种管理职务，并曾在美国陆军担任上尉。他拥有美国西点军校工程学理学学士学位、麻省理工学院机械工程理学硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院MBA学位。



			年龄：52岁			Yann Etienvre —首席运营官 Etienvre先生自2022年起担任首席运营官。他负责推动整个公司的卓越运营、质量和技术创新，以及推动价值创造的赋能流程。作为其角色的一部分，他领导技术创新、供应链、信息技术和卓越运营团队。 Etienvre先生自Sensata技术公司加入Celestica，于2019年至2021年期间担任执行副总裁兼首席供应链官。在这个职位上，他负责全球运营、采购、物流和合规。他曾在Sensata技术公司、IMI plc、GE医疗集团、Montupet和雷诺担任过各种领导职务，并在多个细分市场拥有经验，包括汽车、医疗保健、电气化、石油和天然气、能源和家电。他拥有里昂国立科学应用研究所机械工程理学学士学位和马凯特大学EMBA学位。

对2025年期间判给上述近地天体赔偿的重要内容的描述和解释载于下文 2025年赔偿决定。

补偿目标

公司的高管薪酬理念是吸引、激励和留住推动公司成功的领导者。根据这一理念，我们设计了我们的高管薪酬方案和做法，以按绩效付费，坚持公司的风险状况，使高管和股东的利益一致，激励高管作为一个团队来实现我们的战略目标，确保对年度和长期经营业绩的直接问责，并反映业务战略和市场规范。HRCC定期审查薪酬政策和做法，考虑相关风险，并进行其认为必要的任何调整，以确保我们的薪酬政策不会合理地可能对公司产生重大不利影响。

我们高管的薪酬有很大一部分与公司的业绩挂钩。HRCC参照比较组的薪酬中位数（定义见比较器集团下文），以及其他因素，包括经验、内部薪酬公平、工作地点、任期、角色。比较者组并不是用公式化的方式设置薪酬以与中位数完全匹配，而是主要用于设置锚点，以此来测试薪酬的合理性。近地天体有机会对超过目标绩效目标的绩效获得更高的补偿，而对低于目标绩效目标的绩效将获得更低的补偿。


我们做什么		我们不做的事
按绩效付费	✔	不对期权进行重新定价	X
聚焦长期薪酬，运用薪酬要素均衡组合	✔	天弘证券高管未进行套期保值或质押	X
确保高管薪酬组合平衡长期成功、年度业绩、充足的固定薪酬	✔	在可能鼓励短期业务决策达到支付门槛的某些绩效水平上，没有陡峭的支付悬崖	X
考虑市场规范和竞争性薪酬做法	✔	无多年担保	X
减轻赔偿方案中的不当风险	✔	无无上限激励计划	X
为HRCC保留一名独立顾问	✔
压力测试补偿方案设计	✔
对CEO的股份适用严格的股份所有权政策和离职后持有期	✔
特定情况下的回拨激励补偿	✔
维持基于“双触发”要求的未偿股权提供控制权变更处理的股权计划	✔
设定年度奖励金的最低企业盈利要求	✔
建立PSU支付系数上限	✔
提供年度股东“薪酬发言权”咨询投票	✔

2025年补偿方案旨在：

•确保高管获得公平且不会导致公司承担不适当风险或鼓励高管承担不适当风险的补偿；

•提供有竞争力的固定薪酬（即、基本工资和福利），以及通过我们的年度和基于股权的激励计划支付大量风险薪酬；

•奖励高管：通过基于AOP的年度现金激励实现短期运营和财务业绩；实现长期运营和财务业绩以及相对于一组技术硬件和设备公司（通过PSU）的优越股价表现；以及持续、长期的领导地位（通过RSU）；

•通过长期股权激励薪酬，实现高管与股东利益一致；

•承认任期并利用多年方法为新担任职务的高管设定和过渡目标薪酬；

•体现内部公平，承认相对于不同角色和责任的公平和适当的薪酬水平，鼓励高管以团队合作的方式取得企业成果；和

•确保对公司的年度经营业绩和长期财务业绩直接问责。


			独立建议

HRCC拥有保留和终止HRCC高管薪酬顾问的唯一权力，自2006年以来一直聘请薪酬顾问作为其独立薪酬顾问，以协助确定适当的比较公司，以评估公司的薪酬水平，提供有关这些公司的数据，并就公司的薪酬做法与选定的比较公司的做法和整个市场提供意见和建议。

薪酬顾问还（应要求）就管理层编制的政策建议向HRCC提供建议，并让HRCC随时了解高管薪酬的市场趋势。薪酬顾问应人权事务委员会主席的要求，亲自、通过电话或虚拟方式出席了2025年举行的所有人权事务委员会会议的部分会议。在每一次会议上，人权事务委员会都举行了一次在镜头里在管理层没有任何成员在场的情况下与薪酬顾问进行会谈。然而，HRCC作出的决定是HRCC的责任，可能反映了对赔偿顾问提供的信息和建议的补充因素和考虑因素。

每年，HRCC都会审查薪酬顾问的活动范围，并在其认为适当的情况下批准相应的预算。在这种审查过程中，HRCC还考虑了纽交所在选择或接受薪酬顾问建议之前需要考虑的独立性因素。在考虑了这些独立性因素之后，在2025年聘请薪酬顾问之前，HRCC确定薪酬顾问是独立的，其工作没有引起任何利益冲突。薪酬顾问至少每年与HRCC主席和管理层会面，以确定全年每次HRCC会议需要外部支持的任何举措和议程项目。薪酬顾问直接向HRCC主席报告，不受管理层聘用。经HRCC批准，薪酬顾问可协助管理层审查并酌情制定和推荐薪酬方案，以使公司的做法与竞争性做法保持一致。薪酬顾问提供的与高管薪酬相关的任何超过40,000美元的此类服务必须得到HRCC主席的预先批准。此外，任何超过40000美元的非高管薪酬咨询服务都必须由管理层提交给HRCC进行预先批准，任何将导致一个日历年度内非高管薪酬咨询费用总额总计超过40000美元的服务也必须得到HRCC的预先批准。

下表列出过去两年公司每年向薪酬顾问支付的费用：

补偿顾问的费用


	年终 12月31日
	2025	2024
高管薪酬相关费用(1)	$234,057	$259,836
所有其他费用(2)	$54,238	$47,054

(1)2025年和2024年的服务包括支持属于HRCC年度议程一部分的高管薪酬事项（例如，高管薪酬竞争性市场分析、审查高管薪酬趋势、同行群体审查、绩效付费分析和协助进行与高管薪酬相关的披露、为会计目的对PSU进行年度估值、出席所有HRCC会议以及支持与特设全年出现的高管薪酬问题）。2025年和2024年的服务还包括根据适用于美国国内发行人的要求提供的服务，2024年包括交付年度董事评估。

(2)2025年和2024年的服务包括支持非高管薪酬事项的分析和基准测试。


			赔偿程序

高管薪酬作为HRCC遵循的年度流程的一部分确定，并得到薪酬顾问的支持。HRCC审查并批准CEO和其他NEO的薪酬，包括基本工资、CTI下的目标年度激励奖励和基于股权的激励赠款。HRCC审查比较组的数据和其他竞争性市场数据，并在行使其独立判断以确定适当的赔偿水平之前咨询赔偿顾问。

HRCC评估CEO相对于董事会不时为此目的批准的财务和业务目标和目标的绩效。

对于其他近地天体，首席执行官与HRCC一起审查个人绩效评估并提供补偿建议。HRCC考虑这些建议，审查市场赔偿信息，咨询赔偿顾问，然后行使独立判断，以确定在批准此类其他近地天体的赔偿之前是否需要进行任何调整。

在讨论各自的报酬时，首席执行官和其他近地天体没有出席HRCC会议。

全年，HRCC定期召开会议，履行监督职责。其主要活动包括：为年度和长期激励计划设定绩效目标，并根据这些指标确定绩效；根据市场基准审查高管薪酬并批准Comparator集团；评估CEO绩效并批准CEO薪酬；监督人才管理、继任规划和人力资本管理；对薪酬计划进行风险评估；审查高管薪酬披露；考虑股东反馈；评估薪酬顾问的独立性和绩效。

HRCC自由裁量权

HRCC可以行使其酌处权，要么在未达到相关绩效目标或类似条件的情况下授予补偿，要么减少或增加对任何NEO的任何奖励或支付的规模。HRCC在2025年没有对任何NEO赔偿行使这种酌处权。

赔偿风险评估与治理分析

HRCC在履行职责和根据其授权行使权力时，会考虑与公司赔偿政策和做法相关的风险的影响。这包括：查明鼓励执行官员承担不适当或过度风险的任何此类政策或做法；查明合理可能对公司产生重大不利影响的此类政策和做法所产生的风险；并考虑公司赔偿政策和做法的风险影响以及对这些政策和做法的任何拟议修改。

该公司的薪酬方案在设计时采用了与其业务战略和风险状况相一致的平衡方法。已实施多项补偿做法以减轻潜在的补偿政策风险.HRCC认为，该公司2025年的赔偿政策和做法并未促进合理可能对该公司产生重大不利影响的过度冒险行为，并且该公司的赔偿计划中已具备适当的风险缓解特征。在达成意见时，HRCC审查了公司薪酬治理流程和薪酬结构中的关键风险缓解特征，包括以下内容：


治理
企业战略调整			•我们的高管薪酬计划旨在将高管薪酬结果与业务战略的执行联系起来，并与股东利益保持一致。
薪酬决策流程			•我们正式确定了薪酬目标，以帮助指导薪酬决策和激励设计，并有效支持我们的按绩效付费政策（见补偿目标).
股东参与			•我们不时与股东接触，就我们的公司治理、高管薪酬计划和其他事项收集观点。
奖励计划的年度审查			•每年，我们都会根据与我们的业务计划和风险状况相一致的长期激励计划，为CTI和PSU赠款审查并设定绩效衡量标准和目标，以确保持续的相关性和适用性。 •在考虑新的薪酬计划时，会对其进行压力测试，以确保在全方位绩效结果的背景下，潜在的支出是合理的。CEO薪酬每年都会接受压力测试。
外部独立薪酬顾问			•HRCC持续保留独立薪酬顾问的服务，以提供与薪酬设计、治理和薪酬风险管理相关的市场变化和最佳实践的外部视角。 •独立性测试每年为薪酬顾问进行一次。
重迭委员会成员			•我们所有的独立董事都在HRCC任职，以提供连续性并促进HRCC和董事会各自监督职责之间的协调。


补偿方案设计
奖励计划的审查			•在适当的时间间隔，我们根据业务要求、股东观点、市场实践和治理考虑，对我们的薪酬策略进行审查，包括薪酬理念和方案设计。
固定补偿与可变补偿			•对于近地天体，目标直接补偿总额的很大一部分是通过可变补偿（CTI和长期、股权补偿计划）交付的。 •目标可变薪酬的大部分价值是通过长期、基于股权的激励计划下的授予交付的，这些激励计划受时间和/或业绩归属要求的约束。 •固定薪酬与可变薪酬的混合以及归属于可变薪酬的权重提供了很强的绩效薪酬关系。 •NEO薪酬方案通过薪酬提供了具有竞争力的基本薪酬水平，并降低了以创造和维持长期股东价值为代价鼓励实现短期目标的风险，因为如果股东价值长期增长，NEO就会受益。
“一公司”年度激励计划			•天弘的“一家公司”年度激励计划（CTI）通过缓和任何一个业务部门对天弘整体企业绩效的结果，并使各业务部门和地区的高管和员工与企业目标保持一致，有助于降低风险承担。
财务绩效指标以及绝对和相对绩效指标的平衡			•CTI确保对绩效进行平衡评估，最终支出与可衡量的公司财务指标挂钩。 •个人绩效根据业务成果、团队合作和关键成就进行评估，市场绩效通过RSU以及PSU（基于相对于绝对和相对财务目标的绩效归属）获得。
最低性能要求和最高支付上限			•在CTI下发生的任何支出都必须满足企业盈利能力要求。 •此外，在第二个CTI绩效衡量标准上的目标绩效必须在CTI收入绩效衡量标准上实现高于目标的付款。 •CTI支出和PSU归属中的每一项都有两倍目标的最高支出。
持股要求			•我们的高管持股准则要求高管持有大量我们的证券，以帮助他们的利益与股东的利益和我们的长期业绩保持一致。 •这种做法也减轻了对高管冒不适当或过度风险以牺牲较长期目标为代价来提高短期业绩的影响。 •如果Mionis先生因任何原因停止受雇于我们，他将被要求在紧接其终止日期之后的12个月期间内保留高管股份所有权指南中规定的股份所有权水平。
反套期保值、反质押政策			•禁止高管和董事：进行投机性交易和旨在对冲或抵消我们证券市值下降的交易；以保证金购买我们的证券；以我们在保证金账户中持有的证券借款；以及将我们的证券作为贷款的抵押品。
追回和补偿政策			•我们采用了与SEC规则和纽交所上市标准一致的回拨政策，规定在发生某些会计重述的情况下，覆盖的高管在特定时期收到的特定超额激励薪酬可以得到补偿。 •此外，如果特定员工严重违反了某些离职后条款，则激励薪酬将被追回。见追回和补偿政策下面。 •Celestica还受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的回拨条款的约束。
“双重触发”			•我们的股权补偿计划基于“双重触发”要求，对流通在外的股权规定了控制权变更处理。


遣散费保障			•NEO在无故终止时的权利部分取决于遵守适用的保密、不招揽和不竞争义务。
按绩效付费分析			•我们对高管薪酬方案进行定期情景测试，包括按绩效付费分析。


			比较器集团

全球存在

虽然公司注册成立并总部设在加拿大，但我们拥有全球业务战略，我们在全球范围内竞争高管人才。我们运营着一个战略性地位于北美、欧洲和亚洲的站点和卓越中心网络，拥有专门的端到端供应链能力和为满足特定市场和客户产品生命周期要求而量身定制的深厚设计工程专业知识。

我们经营所在的行业竞争激烈，我们的某些业务具有广泛的技术性和高度专业化，需要一支高技能的领导团队。

2025年比较器集团

我们对高管薪酬基准制定的方法反映了我们的战略方向、业务模式的演变以及外部市场条件。对于用于对标补偿的比较组（the“比较器集团”），以反映推动我们的战略愿景所需的高管人才规模、我们的高管人才市场、我们的财务特征以及我们高度专业化和多元化的运营。

我们目前的大多数执行官不是从加拿大市场招聘的。我们最近的三位CEO（包括Mionis先生）和其他四位NEO中的三位都来自美国，拥有丰富的全球经验。我们在加拿大没有直接的竞争对手，仅在加拿大境内设立的类似规模的公司没有提供我们业务复杂性所需的所需的业务和运营知识。

作为年度高管薪酬流程的一部分，HRCC审查了Comparator Group关于2025年高管薪酬的情况。对Comparator集团的构成进行了审查，以确保其继续准确地反映我们的高管人才市场。关于2025年，薪酬顾问建议不改变现有的比较器集团，HRCC批准了这一建议。在确定2025年高管薪酬时使用了以下Comparator Group，该集团由美国科技公司和EMS同行组成：

2025年比较器集团



			基准电子公司。			NetApp, Inc.
			Ciena公司。			Plexus Corp.
			Commscope Holding Company, Inc.			新美亚电子公司
			Curtiss-Wright Corporation			扫描资源公司。
			Fabrinet			希捷科技 PLC
			Flex Ltd.			Trimble Inc.
			捷普公司			TTM技术
			瞻博网络公司			施乐控股公司
			NCR Voyix公司

HRCC还考虑了Comparator Group中公司的代理披露以及调查数据等因素，在做出补偿决定时首席执行官和其他近地天体.

指定执行官的薪酬要素

我们的高管薪酬计划由以下要素组成：


要素			理由
基本工资			提供固定薪酬水平，旨在反映高管的职责范围、经验水平和持续领导，以促进公司的持续执行’s战略，以及近似具有竞争力的基本工资水平
年度现金奖励			使执行业绩与公司的年度目标和目标保持一致
股权激励
•RSU			为高管长期留任提供了强有力的激励
•PSU			使高管利益与股东利益保持一致，为长期业绩提供激励
福利			旨在帮助确保高管的健康和
养老金			旨在协助高管进行退休后保障
附加条件			在认为适当且符合公司利益的情况下，按个案向高管提供额外津贴


			补偿要素混合

为了确保我们的高管薪酬方案具有市场竞争力，我们定期审查方案设计，并每年审查Comparator集团中公司的薪酬水平和其他竞争性市场数据。在审查与我们的高管薪酬计划相关的市场信息时，我们评估目标直接薪酬总额（基本工资、年度现金激励和股权授予）以及薪酬的具体要素。HRCC在确定总目标直接补偿时使用比较组的中位数作为指导，但不绑定任何特定补偿要素的任何目标百分位。除了竞争性的市场数据，我们还在高管的责任水平、经验、相对于内部同行的表现和继任计划的背景下考虑高管薪酬。在确定相对于Comparator集团和内部同行的适当定位时，我们采用多年方法为新担任其角色的高管设定和过渡目标薪酬。

总薪酬中的风险部分因角色和执行级别而异，但在最高级管理层中的权重最高。CTI奖励和某些基于股权的激励计划奖励取决于公司的财务和运营业绩，因此存在风险。通过使总目标直接补偿的很大一部分可变，该公司打算继续使NEO补偿与股东利益保持一致。


			风险补偿

支付给近地天体的绝大多数赔偿是以根据业绩可变和有风险的赔偿形式支付的。我们的高管风险薪酬的一个重要组成部分是基于股权的激励，其价值是挂钩的

直接影响我们普通股的价值，确保与股东利益一致。此外，CTI的奖励取决于公司的财务和运营业绩，因此也面临风险。


			基本工资

底薪的目标是吸引、奖励和留住顶尖人才。高管职位的基本工资是在考虑比较组的市场中位数的情况下确定的。基薪每年进行审查，并酌情进行调整，以反映个人业绩、相关知识、经验和行政人员在公司内的责任水平。


			天弘团队激励计划

CTI是一项基础广泛的年度激励计划，面向包括NEO在内的所有符合条件的员工。CTI的目标是激励员工实现我们的短期企业目标，并给予相应的奖励。每个CTI参与者的支付金额是基于以下方面的实际绩效水平：（i）一个CPF，这是基于特定公司目标的实现情况；和（ii）个人绩效因素（“IPF”），这是基于个人绩效目标的实现。根据绩效的不同，支出可以从目标奖励（定义如下）的0%到200%不等。

CTI下的付款以现金支付，并按照以下公式确定：

CPF

IPF

目标激励

基本工资

CTI支付

目标奖


CPF			在履约期开始时，管理层根据董事会批准的AOP设定某些公司财务目标。HRCC仅在AOP最终确定后才批准此类目标。公司的结果相对于批准的目标进行测量，以确定业绩期结束时的CPF。根据企业财务目标的实现水平，CPF的变动幅度可以从0%到200%不等，但须遵守两个参数，而2025年这两个参数分别为（“CTI参数”): (1)对于CPF超过零，必须单独达到企业最低盈利能力要求；以及 (2)若要使CPF的收入部分支付高于目标，则必须达到目标非GAAP营业利润率。 CTI参数是在公司财务目标之外设定的，以确保具有挑战性的目标反映我们当前的商业环境，并确保CTI符合我们按绩效付费的理念。高管要获得任何CTI付款，CPF必须大于零。
IPF			个人贡献通过CTI的IPF部分予以确认。在履约期开始时，包括近地天体在内的合格雇员制定了个人具体目标和年内要实现的目标，其中包括数量和质量目标。NEO还与CEO一起审查他们的目标和目的，以使执行领导团队的目标和目的保持一致，一旦最终确定，则由CEO批准。目标和标准包括，例如，相对于部门或公司业务成果的个人绩效、ESG指标、团队合作、领导力、责任执行和关键成就。在年底，NEO的IPF是通过年度绩效审查程序确定的，该程序基于根据NEO的特定目标和目的衡量的NEO绩效评估，并由HRCC根据首席执行官的建议批准。CEO的IPF由HRCC根据董事会根据CEO的具体目标衡量的CEO绩效评估确定。 IPF可以将NEO的CTI奖励增加至多1.5倍，但总体CTI奖励上限为目标奖励的两倍，或者根据个人表现将NEO的CTI奖励减少到零。IPF低于1.0将导致CTI奖励付款减少，而IPF为零将导致尽管CPF高于0%，但没有CTI付款。
目标激励			目标激励是NEO基本工资的百分比（范围为80-150 %），根据竞争性市场数据确定。
目标奖			目标奖是NEO的目标激励乘以他们的基本工资。
最高奖			尽管200%的CPF和1.5x的IPF相结合，从数学上讲可能会导致金额超过目标奖励的两倍，但所有CTI奖励均以目标奖励的两倍为上限。


			股权激励

在2025年年度股东大会上，股东们批准了2025年计划。根据2025年计划，公司及其附属机构为我们提供服务的雇员、顾问和董事，包括我们的近地天体，有资格获得奖励。2025年计划规定授予股票期权、限制性股票、RSU、PSU、递延股份单位、DSU和其他全部或部分参照或基于普通股估值的奖励，旨在使参与者的利益与我们股东的利益保持一致。我们不再根据我们之前的股权薪酬计划，包括长期激励计划（“LTIP”）、天弘股份单位计划（以下简称“CSUP”）和DSCP（统称“先前的股权计划”).在2025年年度股东大会之前于2025年授予近地天体的奖励是根据CSUP授予的。根据2025年计划，2025年没有向近地天体授予任何奖项。先前股权计划下的未偿奖励将根据其条款保持有效，直至该等奖励到期、被取消或被行使，届时先前股权计划将不再具有任何进一步的效力和效力。

股权报酬的目标是：

•使NEO的利益与股东的利益保持一致，并为长期业绩激励适当的行为；

•奖励近地天体对公司长期成功的贡献；以及

•使公司能够吸引、激励和留住合格和有经验的员工。

在1月份的会议上，HRCC确定了将授予NEO的基于股权的赠款的美元价值和组合，如果有的话。在授予日，美元价值使用授予日之前一个交易日的普通股收盘价转换为将授予的单位数量。年度赠款是在我们的财务业绩公开发布后至少两个明确交易日结束的禁售期之后发放的。基于股权的激励组合每年由HRCC审查和批准，其基于的因素包括竞争性授予实践、绩效激励和保留价值之间的平衡，以及每个股权工具对激励和留住关键领导者的有效性。

基于股权的目标激励是根据多种因素确定的，包括比较集团的中位数奖励，以及个人业绩、经验和对公司战略的预期贡献。在确定每个NEO的年度股权奖励的授予价值时，我们首先评估Comparator Group中公司的同等职位的总目标直接薪酬的中位数。然后将这些数据在几年内进行比较，以获得额外的背景信息和市场趋势。HRCC还考虑了个人绩效、留住有经验和有才华的领导者以执行公司业务战略的必要性以及高管为长期股东价值做出贡献的潜力。还考虑了高管的角色和责任、内部公平和以往长期激励奖励的水平。一旦考虑到所有这些因素，就会确定NEO年度股权奖励的授予价值。

除了年度股权授予外，管理层可能会授予基于股权的激励措施，以吸引新的高管聘用，并在特殊情况下留住现任高管。此类赠款事先与董事会主席和HRCC进行审查，并须经HRCC批准。2025年没有向近地天体提供此类赠款。


			RSU

NEO可被授予RSU，作为公司年度股权授予的一部分。此类奖励可能受归属要求的约束，包括基于时间的条件或由HRCC酌情决定的其他条件。公司授予的RSU通常根据是否继续受雇于公司，在三年内分期授予每年三分之一的股份。奖励的支付价值基于被释放的RSU数量和释放时普通股的市场价格。


			PSU

NEO可被授予PSU，作为公司年度股权授予的一部分。此类奖励的归属要求在特定时间段内达到特定的基于绩效的条件，这是由HRCC酌情决定的。公司授予的PSU一般在三年业绩期结束时归属，但须遵守预先确定的业绩标准。奖励的支付价值基于归属的PSU数量（范围为授予目标金额的0%至200%）和解除时普通股的市场价格。


			股票期权

NEO可被授予股票期权，作为公司年度股权授予的一部分；但是，2015年后没有向NEO授予股票期权。股票期权的行权价格为授予日前一个工作日的收盘市价。公司授予的股票期权一般在授予日的前四个周年中的每一个周年日以每年25%的利率归属，并在十年期限后到期。


			其他补偿


			福利

近地天体参与了该公司的健康、牙科、养老金、人寿保险和长期残疾项目。福利计划的确定考虑了当地地理区域的市场中位数水平。有关该公司的税务合格和非合格界定缴款计划的描述，请参阅以下补偿表中的描述。


			附加条件

根据认为符合公司利益的情况，按个案向高管提供额外津贴。近地天体有权在私人健康诊所接受年度综合体检。在适用的情况下，向所有近地天体提供税收均衡，作为该公司短期商务旅行计划的一个组成部分，其目的是将个人的税收负担维持在与他们留在本国时大致相同的水平。很大程度上由于国家之间的时间和税率差异等变量，税收均衡金额可能每年都有所不同。虽然公司注册成立并总部设在加拿大，但我们的业务是全球性的，我们在全球范围内竞争高管人才。此外，我们的高管经常被要求广泛出差。因此，我们认为，为了吸引和留住具有特定能力的非加拿大高管，以及确保我们的高管不会因我们业务的全球性质所必需的商务旅行而产生任何额外的税收负担，进行税收平衡支付是适当的。我们在美国的近地天体共享了该公司提供的在加拿大的住房使用权。

雇佣协议及聘用信函


			首席执行官

根据与Mionis先生于2015年8月1日订立并于2016年8月1日和2024年7月25日各自修订的雇佣协议（“CEO雇佣协议"），他有资格：（i）参加CTI；（ii）根据公司的股权补偿计划获得年度股权赠款；（iii）参加适用的界定缴款计划，在每种情况下均经董事会批准。CEO雇佣协议没有具体条款。Mionis先生在发生特定终止事件时有权获得的遣散费，包括未偿股权奖励的处理，详见终止雇用及更改与指定执行人员的管制安排.有关2025年向Mionis先生支付的CTI款项的信息载于2025年薪酬决定——年度激励奖励（CTI）。适用于2025年授予Mionis先生的RSU和PSU的归属条件载于2025年补偿决定— NEO股权奖励和混合。


			其他近地天体

根据与Chawla、Phillips、Cooper和Etienvre先生各自订立的要约函，这些近地天体中的每一个都有资格：（i）参加CTI；（ii）根据公司股权补偿计划获得年度股权赠款；以及（iii）参加适用的确定缴款计划，在每种情况下均经董事会批准。收购意向书没有具体条款。这些NEO中的每一个在发生特定终止事件时有权获得的遣散费，包括未偿股权奖励的处理，详见终止雇用及更改与指定执行人员的管制安排.有关2025年向这些近地天体各支付的CTI款项的信息载于 2025年薪酬决定——年度激励奖励（CTI）。 2025年授予这些近地天体的RSU和PSU适用的归属条件载于 2025年补偿决定— NEO股权奖励和混合。

内幕交易政策

该公司已通过内幕交易政策（“内幕交易政策”)，这对董事、高级职员（包括NEO）和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券施加了限制，这些限制是合理设计的，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。

我们的内幕交易政策已作为证物提交我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年报（“2024表格10-K”).

反对冲反质押政策

我们的内幕交易政策禁止董事、高级职员（包括NEO）和员工（其中包括）进行投机性交易和旨在对冲或抵消我们证券市值下降的交易。因此，董事、高级管理人员（包括近地天体）和雇员不得卖空公司证券，不得买卖公司证券的看跌或看涨期权，也不得购买金融工具（包括

预付可变合约、股权互换、项圈或交换基金单位），旨在对冲或抵消公司证券市值的下降。

董事、高级管理人员（包括近地天体）和雇员也被禁止以保证金购买公司的证券、以保证金账户中持有的公司证券借款或将公司的证券作为贷款的抵押品。

追回和补偿政策

公司已采取追回政策（“追回政策”），规定在发生“会计重述”（每一项都在回拨政策中定义，作为我们2024年10-K表格的附件提交）的情况下，在2023年10月2日或之后，“涵盖的高管”就特定期间收到的“超额激励薪酬”进行补偿。追回政策符合所有适用的法律法规，并将以一致的方式进行解释和管理，包括但不限于根据《交易法》颁布的规则10D-1和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节。

此外，公司维持一项奖励补偿补偿政策（"补偿政策”）中规定了在特定员工发生重大违反某些离职后条款的情况下的“激励补偿”补偿。追回款项包括（i）退还或偿还已支付、授予或授予该雇员的任何现金奖励补偿的全部或任何部分；和/或（ii）关于未因终止或辞职、减少授予或授予该雇员或已归属的任何奖励补偿的全部或任何部分的数量或价值、或取消和终止而被没收的基于股权的奖励补偿，在每种情况下，在违约日期之前的两年期间和/或，以及偿还出售任何此类奖励或赠款所实现的任何收益，在每种情况下都是在违约日期之前的两年期间。就补偿政策而言，激励补偿是指，但不限于短期现金激励、基于股权的奖励和授予，以及任何其他现金补偿或特别付款。

Celestica还受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条（“SOX追回”).如果适用补偿政策将导致根据SOX回拨和/或回拨政策从指定雇员重复收回奖励薪酬，则根据SOX回拨或回拨政策的补偿应贷记被确定可就相同的奖励薪酬从该雇员那里收回的金额或其他补偿。

因故被解雇的高管还将没收所有未归属的RSU、PSU和股票期权以及所有已归属和未行使的股票期权。

高管持股

公司设有行政人员持股指引（以下简称“高管持股指引”）要求特定高管持有公司特定证券基本工资的倍数如下表所示。在评估遵守高管持股指南时，Celestica将包括以下内容：（i）高管实益拥有的普通股；（ii）所有未归属的RSU；（iii）预计将在12月31日评估后的第一季度归属的PSU。受高管持股指引约束的高管预计将在以下日期（以较晚者为准）之后的五年期间内实现指定的所有权：（i）日期

聘用，或（ii）晋升到受所有权准则约束的级别的日期。合规情况自每年12月31日起每年进行一次审查。

下表列出截至2025年12月31日适用的NEO遵守高管持股准则的情况：

高管持股指引


姓名	高管持股指引	股份及股份单位所有权（价值）(1)	股份及股份单位所有权（薪酬倍数）
Robert A. Mionis(2)	$5,750,000 （5 ×工资）	$411,829,072	358.11
Mandeep Chawla	$1,800,000 （3 ×工资）	$60,910,441	101.52
Jason Phillips	$1,725,000 （3 ×工资）	$61,333,754	106.67
Todd C. Cooper	$1,590,000 （3 ×工资）	$85,236,779	160.82
Yann Etienvre	$1,650,000 （3 ×工资）	$53,338,686	96.98

(1)根据高管持股指南，包括（i）截至2025年12月31日实益拥有的普通股，（ii）截至2025年12月31日持有的所有未归属的RSU，以及（iii）于2026年1月31日以目标的200%归属的PSU，在2025年12月31日，这是公司的预期支出，在归属时是实际支出；其价值是使用295.61美元的股价确定的，即2025年12月31日纽约证券交易所普通股的收盘价。

(2)有关Mionis先生的股份和股份单位所有权的更多详细信息，请参阅下面的他的传记选举董事—选举董事的被提名人— Robert A. Mionis.

首席执行官雇佣协议规定，如果Mionis先生因任何原因停止受雇于公司，他将被要求在其终止日期之后的12个月期间内保留高管股份所有权指南中规定的股份所有权水平。

2025年赔偿决定


			基本工资

下表列出截至2023年12月31日至2025年12月31日期间近地天体的年度基薪：

NEO基薪变动


NEO	年份	工资 ($)(1)	增加%
Robert A. Mionis 总裁兼首席执行官	2025	$1,150,000	—
	2024	$1,150,000	15%
	2023	$1,000,000	5%
Mandeep Chawla 首席财务官	2025	$600,000	—
	2024	$600,000	—
	2023	$600,000	9%
Jason Phillips CCS总裁	2025	$575,000	5%
	2024	$550,000	8%
	2023	$510,000	5%
Todd C. Cooper ATS总裁	2025	$530,000	4%
	2024	$510,000	5%
	2023	$485,000	—
Yann Etienvre 首席运营官	2025	$550,000	8%
	2024	$510,000	5%
	2023	$485,000	—

(1)年度基本工资变动自相应日历年度的4月1日起生效。

2025年期间，HRCC审查了近地天体的基薪。为了更恰当地使某些NEO基薪与Comparator Group内具有类似角色的高管的基薪中位数保持一致，并奖励这些高管随着时间的推移持续表现，HRCC批准自2025年4月1日起增加基薪如下：（i）Phillips先生的基薪从550,000美元增加到575,000美元；（ii）Cooper先生的基薪从510,000美元增加到530,000美元；（iii）Etienvre先生的基薪从510,000美元增加到550,000美元。


			年度激励奖励（CTI）


			2025年公司业绩因子

2025年CTI的CPF部分基于特定企业财务目标的实现情况（“2025年目标”）用于以下财务指标：GAAP收入（40%）；非GAAP营业利润率（40%）；非GAAP自由现金流（20%）（“2025年措施”），这符合公司在“顶线”和“底线”基础上推动盈利增长的关键目标。2024年使用了相同的量度和相关的重量。

CTI参数确保不保证最低CTI付款。在第一个CTI参数下，任何CTI奖励必须达到最低企业盈利要求才能支付。在第二个CTI参数下，适用了一个上限，这样，对于CPF的收入部分支付高于目标（无论实际实现水平如何），必须达到目标非GAAP营业利润率，这是事实。两个CTI参数都在2025年达到。此外，CTI付款上限为目标奖励的两倍。

通过在阈值、目标和最大值（如适用）对应的因子之间插值确定2025年每个目标的实现百分比。然后将每个成就因素乘以其权重，以确定加权成就。2025年，2025年各项措施的最大绩效为

实现了。在考虑了公司的战略目标、市场条件和风险管理框架后，HRCC批准了一项CPF185%使用下表中的结果：

公司业绩因素

2025年措施

重量

门槛

目标

最大值

已实现
结果

CPF

GAAP收入

40%

101亿美元

107.00亿美元

113亿美元

$12,391M

185%

非美国通用会计准则营业利润率(1)

40%

6.3%

6.9%

7.5%

非GAAP自由现金流(1)

20%

3亿美元

3.5亿美元

4亿美元

$458M

（1）见关于本委托书中的信息—关于非GAAP财务指标的说明关于这一衡量标准的定义和相关信息，包括在哪里可以找到这一非公认会计原则财务衡量标准或这一非公认会计原则比率所依据的非公认会计原则财务衡量标准与最直接可比的公认会计原则财务衡量标准的对账。


			2025年个人绩效因子

IPF可以根据个人表现将高管的CTI奖励增加至多1.5倍或将CTI奖励减少为零（IPF低于1.0将导致减少CTI奖励，否则应支付）。尽管有上述规定，CTI付款的总体最高上限为目标奖励的200%。IPF是通过年度绩效审查程序确定的。

每年年初，HRCC和CEO就CEO的绩效目标达成一致，然后由董事会批准。然后，与首席执行官的目标一致的其他近地天体的目标由首席执行官和各自的近地天体建立并商定。首席执行官和其他近地天体的绩效是根据既定目标衡量的，还包含定性因素，例如，IPF的标准和数量仍由HRCC酌情决定。但是，高管有权获得任何CTI付款，CPF必须大于零。


			首席执行官

在评估Mionis先生的个人绩效时，HRCC会考虑公司的目标和实现的结果、每年确定的个人绩效目标，以及HRCC认为与CEO角色相关的其他因素。在确定Mionis先生的2025年森林小组时考虑的主要结果如下：


目标			2025年业绩结果*
财务业绩			•优于2025年财务业绩目标 •营收123.9亿美元，较2024年增长28% •天弘史上最高年度调整后营业利润率（7.5%）和调整后每股收益（6.05美元） •非GAAP自由现金流4.58亿美元，超过我们的全年展望
兑现承诺，持续成长			•以转型的CCS计划超额完成预订目标胜出 •人工智能和云相关需求推动的HPS收入异常增长 •2025年股价表现较2024年增长约220% •强劲的客户记分卡表现
优化运营			•由质量和改善的库存周转驱动的一流运营生产力 •继续投资于扩大的产品和工程能力 •交付了我们的产能扩张努力，使天弘能够随着需求扩大规模
启用企业			•加强了整个组织关键角色的继任规划，提高了继任者的准备程度 •提高员工敬业度参与率和得分 •专注于强化领导力发展计划 •因我们对强有力的就业实践和ESG卓越的承诺而获得多项外部认可

*除非另有说明，财务指标均为GAAP。请注意，调整后的营业利润率、调整后的每股收益和自由现金流是非公认会计准则财务指标。见关于本委托书中的信息—关于非GAAP财务指标的说明为定义，和信息

关于这一衡量标准，包括在哪里可以找到这一非公认会计原则财务衡量标准或这一非公认会计原则比率所依据的非公认会计原则财务衡量标准与最直接可比的公认会计原则财务衡量标准的对账。

HRCC认为，Celestica在2025年创纪录的财务业绩反映了Mionis先生在执行公司长期战略计划和为股东创造价值方面的工具性领导。因此，HRCC和董事会确定Mionis先生超过了当年的预期，并批准了2025年1.41的IPF。虽然公司的CPF组合为185%和Mionis先生的IPF为1.41导致金额超过目标奖励的两倍，根据CTI设计，他2025年的CTI奖励上限为目标奖励的两倍。


			其他近地天体

CEO以外的NEO的绩效在年底时相对于与CEO目标一致的客观衡量标准进行评估。首席执行官相互评估NEO对公司成果的贡献，包括这类NEO作为高级领导团队的一部分所做的贡献。根据首席执行官的评估，HRCC根据每个NEO的个人表现以及对公司目标和目的的贡献，确定每个NEO达到或超过了2025年的预期。2025年近地天体的IPF范围从1.17至1.38。Chawla、Phillips、Cooper和Etienvre先生的CTI付款上限为目标奖励的两倍。在评估每个近地天体的森林小组时考虑的因素包括：


Mandeep Chawla			•通过严格的财务管理实现创纪录的财务业绩 •有效管理营运资金和资本分配，带来强劲的非GAAP自由现金流 •持续加强公司投资者关系战略，实现了额外的卖方覆盖和投资者可见度 •在全球范围内有效地领导了风险管理举措，积极帮助保护和支持我们的业务
Jason Phillips			•在关键财务指标的CCS方面实现了创纪录的一年，其中收入为92亿美元，增长42%，占Celestica 2025年总收入的74% •战略重新定位CCS，打造更高附加值技术引领者 •以增强的设计能力以扩大的人才深度持续强化CCS团队 •通过加速对人工智能基础设施至关重要的技术和能力的投资，继续扩大HPS产品和我们与超大规模客户的业务组合
Todd C. Cooper			•通过驾驭市场逆风和利用工业增长机会，实现了收入目标并扩大了部门利润率 •利用我们工程能力的竞争优势推动了显着的预订量增长 •成功管理客户组合转型，大幅降低高风险客户的ATS敞口
Yann Etienvre			•始终如一地推动持续改进以优化运营绩效 •支撑了收入增长，同时显着提高了生产力和库存周转 •在交付卓越品质、确保准时交付的同时，保持了较强的安全记录 •成功启动大规模产能扩张，未出现利润率侵蚀


			2025年CTI奖项

下表列出了关于2025年期间根据CTI为近地天体提供的潜在和实际奖励的信息：

2025年CTI奖项


姓名	目标激励 %(1)	潜力奖为下面门槛业绩	潜力奖为门槛业绩(2)	潜力奖为目标业绩(3)	潜力最大值奖项(4)	金额获奖(5)	金额获奖占比% 基地工资
Robert A. Mionis	150%	$0	$431,250	$1,725,000	$3,450,000	$3,450,000	300%
Mandeep Chawla	100%	$0	$150,000	$600,000	$1,200,000	$1,200,000	200%
Jason Phillips	80%	$0	$113,904	$455,616	$911,232	$911,232	160%
Todd C. Cooper	80%	$0	$105,123	$420,494	$840,988	$840,988	160%
Yann Etienvre	80%	$0	$108,247	$432,987	$865,973	$865,973	160%

(1)自2024年起，每个近地天体的目标激励措施没有改变。

(2)这些栏目中的奖励金额是根据1.0的IPF和25%的CPF计算的。

(3)这些栏目中的奖励金额是根据1.0的IPF和100%的CPF计算的。

(4)本栏中的奖励金额表示CTI下的最高支出为目标奖励的2倍。

(5)根据CTI设计，2025年授予的金额上限为目标奖励的两倍。


			NEO Equity Awards and Mix

目标股权为基础的激励是参照比较者集团的奖励中值为近地天体确定的。还考虑了个人表现、近地天体的作用和责任、保留价值和市场趋势。2025年薪酬的股权组合由40%的RSU和60%的PSU组成（与近年来一致）。见指定执行官的薪酬要素—基于股权的激励有关确定这些奖励金额的过程的一般说明。

下表列出授予近地天体的股权奖励2025年2月4日作为2025年薪酬的一部分：

NEO Equity Awards


姓名	RSU (#)(1)	PSU (#)(2)	股票期权 (#)	股权价值奖项(3)
Robert A. Mionis	36,400	54,600	—	$11,000,000
Mandeep Chawla	7,611	11,417	—	$2,300,000
Jason Phillips	7,611	11,417	—	$2,300,000
Todd C. Cooper	5,957	8,935	—	$1,800,000
Yann Etienvre	6,652	9,977	—	$2,010,000

(1)授予基于120.88美元的股价，这是2025年2月3日（授予日期前最后一个工作日）纽约证券交易所普通股的收盘价。

(2)假设达到目标水平绩效的100%。

(3)表示RSU和PSU的总授予日公允价值。

2025年授予的RSU在三年期间内按比例归属，从授予日期的一周年开始。2025年2月4日授予的RSU的价值是在HRCC 2025年1月29日会议上确定的。授予的RSU数量是使用2025年2月3日（授予日期的前一天）在纽约证券交易所的普通股收盘价120.88美元确定的。

2025年授予的PSU在三年期结束时归属，但须遵守预先确定的绩效标准。对于这类奖励，每个近地天体都获得了PSU的目标值（“目标赠款”).实际归属的PSU数量从目标赠款的0%到200%不等，将主要基于公司在三年业绩期间衡量的非公认会计准则调整后每股收益（“调整后每股收益结果”）与预定目标范围相比

经HRCC批准（“调整后EPS目标“），但须经公司的相对TSR成就（”TSR因子”）在履约期内按照以下规定：


公式			说明
初步归属%基于Adj. EPS结果			将归属的PSU百分比将基于调整后的EPS结果与预定目标范围（“初步归属%”），并可以使用直线插值的方式在目标赠款的0%至200%之间。初步归属%（如为正）将根据TSR因素进行调整，如下所述，前提是可能归属的PSU的最大数量将不超过目标授予的200%。
初步归属%受基于TSR因子的− 30%至+ 30%因子的修改			TSR衡量的是一家公司股票在一段时间内的表现。它结合股价增值和在相关期间支付的股息（如果有的话）来确定以业绩期开始时股价的百分比表示的对股东的总回报。对于每个TSR比较器（定义如下），TSR的计算方法为三年业绩期间的股价变化（加上任何股息）除以期初股价，其中2024年12月的日均收盘价为期初股价，2027年12月的日均收盘价为期末股价。公司的股东总回报按普通股的相同方式计算（公司目前不支付股息）。为确定对基于TSR因子的初步归属%的修改，HRCC确定，对于2025年授予的PSU，公司的TSR将相对于截止至2025年1月1日（the "BMI指数”），在整个履约期内保持在已成立的美国证券交易所公开交易（“TSR比较器”).BMI指数由业务多元化的技术硬件和设备子行业公司组成。HRCC确定，BMI指数的属性，包括它与用于整体高管薪酬基准测试的美国科技同行和Celestica的商业模式的一致性，使其适合进行PSU归属确定。该公司的市值定位在TSR比较公司的中位数附近。在计算每个TSR比较器的百分位排名后（通过将TSR结果从高到低排列），公司的TSR将与每个TSR比较器的TSR进行排名。初步归属%随后将通过在下表所列的紧接天弘百分位上方和紧接下方的相应百分比之间插值进行修改（范围从减少30%到增加30%），前提是公司的TSR表现不能增加将归属于目标授予的200%以上的PSU的实际数量。

公式

说明

天弘的股东总回报定位

TSR修正因子

75第百分位

30%

50第百分位

10第百分位

-30%

总结

总PSU归属百分比=

(1)初步归属%基于Adj. EPS结果；及

(2)初步归属%将根据TSR因子进行− 30%至+ 30%的因子修改

HRCC在为PSU设定调整后的每股收益目标时参考了我们的内部计划。我们认为特定目标绩效目标是机密的商业和财务信息，披露这些信息会对我们造成竞争损害。目标业绩（归属目标赠款的100%）旨在具有挑战性，但可以通过针对我们的AOP的强大执行来实现，而最大业绩（归属目标赠款的200%）旨在成为一个延伸目标。


			先前PSU奖表现

每个近地天体在2023年和2024年都获得了PSU的目标数量。两个授予年度的绩效衡量标准相同。实际归属的PSU数量范围为目标授予的0%至200%，将主要基于公司在各自三年业绩期间计量的非公认会计准则调整后每股收益与HRCC批准的预定目标范围相比，但可能会根据Celestica在业绩期间的相对TSR实现情况进行-30 %至+ 30%的系数修改。

2023年PSU的绩效由HRCC于2026年1月确定。2023年PSU按目标授予金额的200%归属。这类PSU于2023年授予，履约期为2023年1月1日至2025年12月31日，业绩标准预先确定。200%的整体归属水平反映了公司’s非GAAP调整后每股收益在三年业绩期间衡量，与HRCC批准的预定目标范围相比，经Celestica在业绩期间的相对TSR成就修正。

2024年PSU的绩效将由HRCC在2026年12月31日结束的绩效期之后确定。


指名执行干事的薪酬

本节包含对非GAAP调整后营业利润率和调整后每股收益的引用。见关于本委托书中的信息——关于非公认会计原则财务措施的说明。

补偿汇总表

下表列出了截至2023年12月31日至2025年12月31日期间近地天体的赔偿情况。


Name & Principal Position	年份	工资 ($)	奖金（美元）	股票奖项 ($)(1)	非股权激励计划 Compensation ($)(2)	所有其他 Compensation ($)(3)	合计 Compensation ($)
Robert A. Mionis 总裁兼首席执行官	2025	$1,150,000	$—	$12,438,800	$3,450,000	$377,532	$17,416,332
	2024	$1,112,705	$—	$10,209,050	$3,338,115	$334,581	$14,994,451
	2023	$987,671	$—	$9,174,809	$2,963,014	$339,233	$13,464,727
Mandeep Chawla 首席财务官	2025	$600,000	$—	$2,600,840	$1,200,000	$152,705	$4,553,545
	2024	$600,000	$—	$2,237,600	$1,200,000	$144,591	$4,182,191
	2023	$587,671	$—	$2,159,430	$1,175,342	$135,345	$4,057,788
Jason Phillips CCS总裁	2025	$569,520	$—	$2,600,840	$911,232	$153,970	$4,235,562
	2024	$540,055	$—	$2,237,600	$864,088	$114,476	$3,756,219
	2023	$503,836	$—	$2,048,690	$806,137	$103,149	$3,461,812
Todd C. Cooper ATS总裁	2025	$525,617	$—	$2,035,440	$840,988	$113,426	$3,515,471
	2024	$503,784	$—	$2,013,840	$797,792	$98,266	$3,413,682
	2023	$485,000	$—	$1,882,580	$725,560	$90,835	$3,183,975
Yann Etienvre 首席运营官	2025	$541,233	$—	$2,272,908	$865,973	$113,447	$3,793,561
	2024	$503,784	$—	$2,069,780	$806,055	$107,231	$3,486,850
	2023	$485,000	$—	$1,882,580	$776,000	$97,640	$3,241,220

(1)此栏中的所有金额均代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718的规定计算的股份奖励（RSU和PSU）的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。用于估值的假设载于我们2025年10-K表中经审计的合并财务报表附注2。本栏中2025、2024和2023年的金额分别代表2025年2月4日、2024年2月2日和2023年1月31日向所有NEO提供的RSU和PSU赠款，分别基于授予日期前一天我们普通股的收盘价120.88美元、36.12美元和12.74美元的股价。PSU赠款的授予日公允价值基于截至授予日与这些PSU相关的业绩条件的可能结果。对于PSU，非市场基础业绩计量的授予日公允价值基于授予时普通股的市场价值，使用蒙特卡罗模拟的市场基础业绩修正的授予日公允价值。实际归属的2025年PSU数量范围为授予目标数量的0%至200%，将主要基于公司在三年业绩期间衡量的非公认会计原则调整后每股收益与HRCC批准的预定目标范围相比，但可能会根据Celestica在业绩期间的相对TSR实现情况（TSR因子）进行-30 %至+ 30%的系数修改。假设绩效条件将在授予目标金额的200%的最高水平上实现，我们每个NEO的2025年PSU奖励的授予日期公允价值如下：Mionis先生（16,077，600美元）、Chawla先生（3,361，680美元）、Phillips先生（3,361，680美元）、Cooper先生（2,630，880美元）和Etienvre先生（2,937，816美元）。见薪酬讨论与分析— 2025年薪酬决策—股权激励和2025年底杰出股权奖下表对RSU和PSU奖励的归属条款进行了说明。金额反映了我们对这些赠款的核算，与近地天体可能实现的实际价值并不对应。

(2)本栏中的金额代表CTI授予近地天体的奖项。见薪酬讨论与分析—被点名高管的薪酬要素—天弘团队激励计划有关CTI和 2025年基于计划的奖励的赠款关于2025年CTI奖项的更多详细信息，请见下表。

(3)Mionis先生2025财年的金额包括公司对补充高管退休计划（the“补充计划”）332,626美元，401（k）计划的公司匹配缴款21,000美元，团体人寿保险保费11,484美元，衡平税款11,422美元和报税服务。Chawla先生2025财年的金额包括公司对补充计划的缴款122,792美元、公司对固定缴款养老金计划的匹配缴款（“DCPP”)24,197美元，团体人寿保险保费2,562美元，衡平税款2,155美元，以及报税服务。菲利普斯先生2025财年的金额包括公司对补充计划的捐款93,012美元、公司对401（k）计划的匹配捐款21,000美元、税收平衡付款38,655美元、税务准备服务和年度体检。Cooper先生2025财年的金额包括公司对补充计划的捐款84,446美元，对401（k）计划的匹配捐款21,000美元，以及7980美元的衡平税款。Etienvre先生2025财年的金额包括公司对补充计划的捐款87,292美元、公司对401（k）计划的匹配捐款19,869美元、税收均衡付款1,936美元、报税服务和年度体检。

授予基于计划的奖励

下表列出了我们CTI下的非股权激励计划奖励以及2025年授予NEO的先前股权计划下的RSU和PSU的股权激励奖励的信息。2025年没有向近地天体授予股票期权。

2025年基于计划的奖励的赠款


姓名	奖项类型	计划	格兰特日期	估计可能的支出非股权激励下计划奖励(1)			下的预计未来支出股权激励计划奖励(2)			全部其他股票奖项：数的股份库存或单位 (#)(3)	格兰特日期公平价值股票奖项(4)
				低于门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Robert A. Mionis	现金	CTI		$—	$1,725,000	$3,450,000	—	—	—	—	—
	RSU		2/4/2025	—	—	—	—	—	—	36,400	$4,400,000
	PSU		2/4/2025	—	—	—	—	54,600	109,200	—	$8,038,800
Mandeep Chawla	现金	CTI	-	$—	$600,000	$1,200,000	—	—	—	—	—
	RSU		2/4/2025	—	—	—	—	—	—	7,611	$920,000
	PSU		2/4/2025	—	—	—	—	11,417	22,834	—	$1,680,840
Jason Phillips	现金	CTI		$—	$455,616	$911,232	—	—	—	—	—
	RSU		2/4/2025	—	—	—	—	—	—	7,611	$920,000
	PSU		2/4/2025	—	—	—	—	11,417	22,834	—	$1,680,840
Todd C. Cooper	现金	CTI		$—	$420,494	$840,988	—	—	—	—	—
	RSU		2/4/2025	—	—	—	—	—	—	5,957	$720,000
	PSU		2/4/2025	—	—	—	—	8,935	17,870	—	$1,315,440
Yann Etienvre	现金	CTI		$—	$432,987	$865,973	—	—	—	—	—
	RSU		2/4/2025	—	—	—	—	—	—	6,652	$804,000
	PSU		2/4/2025	—	—	—	—	9,977	19,954	—	$1,468,908

(1)这些金额显示了2025年根据我们的CTI可能支付的范围，并假设IPF为1.0。最高付款代表目标奖励的2倍。门槛付款代表目标奖励的0%。根据本计划作出的实际现金奖励载于补偿汇总表上文题为“非股权计划激励薪酬”一栏下。

(2)“股权激励计划奖励下的预计未来支出”一栏显示了2025年授予的PSU可能获得的份额范围。2025年授予的PSU在三年期间结束时归属，但须遵守预先确定的绩效标准。就这类奖励而言，每个近地天体都获得了PSU的目标值（“目标赠款”).实际归属的PSU数量范围为目标授予的0%至200%，将主要基于公司在三年业绩期间衡量的非公认会计准则调整后每股收益与HRCC批准的预定目标范围相比，但可能会根据Celestica在业绩期间的相对TSR实现情况进行-30 %至+ 30%的系数修改。最终将获得的PSU数量将在执行期结束后，即2027年12月31日才能确定。如果业绩目标达到“门槛”和“目标”之间或“目标”和“最大”之间的水平，所赚取的股份将按比例增加。see补偿讨论与分析– 2025年补偿决定 f或与2025年授予近地天体的PSU相关的履约期、绩效衡量标准和目标相关的补充信息。

(3)显示2025年授予的基于时间的RSU数量。2025年授予的受限制股份单位在三年期间按比例归属，从授予日期的一周年开始，前提是该高管在归属日期继续受雇。如需更多信息，请参阅补偿讨论与分析– 2025年补偿决定。

(4)此栏显示RSU的授予日公允价值和PSU的授予日公允价值（目标达成率为100%），在2025年授予我们的NEO的FASB ASC主题718下，这被确定为可能的结果。见《公约》脚注（1）补偿汇总表了解更多详情。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日未兑现的NEO持有的天弘股票奖励信息（2025年底任何NEO均未持有股票期权）：

2025年底杰出股权奖


姓名		股票奖励(1)
	格兰特日期	数股份或单位库存有不是既得 (#)		未归属的股份或股票单位市值(2)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 ($)(2)
Robert A. Mionis	2/2/2024	67,368	(3)	$19,914,654	—		—
	2/4/2025	36,400	(4)	$10,760,204	—		—
	1/31/2023	—		—	780,376	(5)	$230,686,949
	2/2/2024	—		—	151,578	(6)	$44,807,973
	2/4/2025	—		—	54,600	(7)	$16,140,306
Mandeep Chawla	2/2/2024	14,765	(3)	$4,364,682	—		—
	2/4/2025	7,611	(4)	$2,249,888	—		—
	1/31/2023	—		—	183,674	(5)	$54,295,871
	2/2/2024	—		—	33,223	(6)	$9,821,051
	2/4/2025	—		—	11,417	(7)	$3,374,979
Jason Phillips	2/2/2024	14,765	(3)	$4,364,682	—		—
	2/4/2025	7,611	(4)	$2,249,888	—		—
	1/31/2023	—		—	174,254	(5)	$51,511,225
	2/2/2024	—		—	33,223	(6)	$9,821,051
	2/4/2025	—		—	11,417	(7)	$3,374,979
Todd C. Cooper	2/2/2024	13,289	(3)	$3,928,361	—		—
	2/4/2025	5,957	(4)	$1,760,949	—		—
	1/31/2023	—		—	160,126	(5)	$47,334,847
	2/2/2024	—		—	29,900	(6)	$8,838,739
	2/4/2025	—		—	8,935	(7)	$2,641,275
Yann Etienvre	2/2/2024	13,658	(3)	$4,037,441	—		—
	2/4/2025	6,652	(4)	$1,966,398	—		—
	1/31/2023	—		—	160,126	(5)	$47,334,847
	2/2/2024	—		—	30,731	(6)	$9,084,391
	2/4/2025	—		—	9,977	(7)	$2,949,301

(1)见终止雇用及更改与指定执行人员的管制安排用于讨论控制权变更或终止雇佣时此类未归属奖励的处理方式。

(2)MIONIS、Chawla、Phillips、Cooper和Etienvre的市场和支付价值是使用295.61美元的股价确定的，这是2025年12月31日纽约证券交易所普通股的收盘价。

(3)系指受限制股份单位赠款的未归属部分，其中1/3于2025年2月2日归属，1/3于2026年2月2日归属，其余将于2026年12月1日归属。

(4)代表一笔受限制股份单位赠款的未归属部分，其中1/3于2026年2月4日归属，1/3将于2027年2月4日归属，其余将于2027年12月1日归属。

(5)表示PSU赠款的未归属部分，这些赠款是在2025年12月31日结束的三年业绩期间内赚取的，并于2026年1月31日按授予目标金额（最高业绩）的200%归属，基于公司在三年业绩期间计量的非公认会计原则调整后每股收益，而不是HRCC批准的预定目标范围，作为修正后的Celestica在业绩期间的相对TSR成就。

(6)系指在2026年12月31日结束的三年期间结束时归属的事业单位，但须遵守预先确定的业绩标准。对于此类奖励，每个近地天体都获得了目标数量的PSU。实际归属的PSU数量从目标授予的0%到200%不等，将主要基于公司在三年业绩中衡量的非公认会计准则调整后每股收益

与HRCC批准的预定目标范围相比的期间，可能会根据Celestica在业绩期间的相对TSR实现情况进行从-30 %到+ 30%的系数的修改。

(7)系指在2027年12月31日结束的三年期间结束时归属的事业单位，但须遵守预先确定的业绩标准。对于此类奖励，每个近地天体都获得了目标数量的PSU。实际归属的PSU数量范围为目标授予的0%至200%，将主要基于公司在三年业绩期间衡量的非公认会计准则调整后每股收益与HRCC批准的预定目标范围相比，但可能会根据Celestica在业绩期间的相对TSR实现情况进行-30 %至+ 30%的系数修改。

2025年归属的期权行权和股票

下表列出了2025财年归属于近地天体的RSU和PSU。截至2025年12月31日，我们的NEO均未持有股票期权。


姓名	期权奖励		股票奖励
	股票数量行使时获得 (#)	上实现的价值运动 ($)	股票数量归属时获得 (#)	上实现的价值归属 ($)(1)
Robert A. Mionis	—	—	901,077	$129,901,148
Mandeep Chawla	—	—	236,151	$33,517,293
Jason Phillips	—	—	209,962	$30,077,033
Todd C. Cooper	—	—	206,084	$29,245,821
Yann Etienvre	—	—	196,628	$27,715,341

(1)归属时实现的每个RSU和PSU的价值是通过将归属奖励的基础普通股数量乘以我们的普通股在归属日在纽约证券交易所的收盘价确定的，如下所述。实现的价值是在不考虑归属时所欠的任何税款的情况下确定的。


奖励类型	归属日期	价格
RSU	2025年1月31日	$127.54
PSU & RSU	2025年2月3日	$122.28
RSU	2025年12月1日	$344.41

固定缴款计划


			加拿大固定缴款计划

Chawla先生参加了公司的加拿大雇员注册养老金计划（“加拿大养老金计划”）这是一项固定缴款计划。加拿大养老金计划允许员工在第三方基金管理公司提供的一系列投资选择范围内，选择如何代表他们投资公司的缴款。退休福利取决于所选投资方案的表现。Chawla先生还参加了一项未登记的补充养老金计划（the“加拿大补充计划”).这也是一项固定缴款计划，公司通过该计划提供的年度缴款数额等于（i）根据加拿大养老金计划中规定的公式和加拿大税务局规则确定的最高年度缴款限额与（ii）基本工资总额的8%和已支付的年度奖励之间的差额。为加拿大补充计划的每个参与者维持名义账户。参与者有权从加拿大养老金计划中可用的投资选项中进行选择，以确定其加拿大补充计划名义账户的回报。


			美国固定缴款计划

Mionis、Phillips、Cooper和Etienvre先生参与了该公司的美国退休计划，该计划由两个固定缴款退休计划组成，其中一个符合第401（k）条规定的递延工资安排

美国《国内税收法》（the“401（k）计划”).根据401（k）计划，参加计划的雇员可在任何法定限制下递延100%的税前收入。公司可为合资格雇员的利益作出供款。401（k）计划允许员工在第三方基金经理提供的一系列投资选择范围内选择如何代表他们进行账户余额投资。公司贡献：（i）参与者的3%的合格补偿，以及（ii）通过匹配参与者贡献的前6%的50%，最多额外获得3%的合格补偿。根据《国内税收法》规则和2025年401（k）计划公式，对401（k）计划的最高缴款为23,500美元（另加7,500美元为50岁以上的个人）。MIONIS、Phillips、Cooper和Etienvre先生还参加了一项补充退休计划，该计划也是一项固定缴款计划（the“美国补充计划”).根据美国补充计划，公司每年向参与者提供的金额等于参与者工资和已付奖励的8%与Celestica将向401（k）计划提供的金额之间的差额，假设参与者提供了Celestica获得匹配的50%贡献所需的金额。为Mionis、Phillips、Cooper和Etienvre先生维持一个名义账户，他们有权从401（k）计划中可用的投资选项中进行选择，以确定其名义账户的回报。

有关公司的资料’s关于加拿大养老金计划和401（k）计划中近地天体的缴款，见所有其他补偿列在补偿汇总表以上。

2025年不合格递延补偿

天弘并不维持NEO参与的固定收益养老金计划。MIONIS、Phillips、Cooper和Etienvre参与了美国补充计划，这是一项不合格的固定缴款计划。Chawla先生参加了加拿大补充计划。这些计划中的每一个都在上面进行了描述。由于上述均为设定受益计划，天弘的义务在缴款时是固定的，而不是天弘对计划资产未来的潜在缺口承担责任，以覆盖设定受益计划中承诺的固定福利。


			美国不合格递延补偿计划

天弘2025年高管薪酬递延计划（“第ECDP”）于2025年7月1日生效，是一项由精选管理层或高薪员工发起的无资金递延薪酬计划。参加ECDP仅限于管理人选定的个人，由非美国关联机构在美国境外支付的个人不符合资格。

根据ECDP的条款，参与者被允许选择推迟至多50%的基本工资、最多100%的现金奖励薪酬和（取决于管理人的批准和适用法律）最多100%的股权奖励。递延款项将在补偿本应支付的情况下记入贷方，并在记入贷方时完全归属。虽然ECDP允许公司酌情匹配供款，但公司不提供，也不需要向参与者提供任何匹配供款。

账户根据参与者从该计划的招生指南中描述的名单中选择的假设“衡量投资”记入损益，该名单目前与公司合格的固定缴款计划下向我们的高管提供的投资机会基本一致。参与者不会获得高于市场、优惠或保证的递延金额利息，所有金额均以典型的市场投资回报为准。分配一般在离职时自动开始，并以一次总付或五年或十年分期付款的方式支付。参与者只有在满足规定的时间安排和最小延迟要求的情况下，才能修改分配选举（包括延迟付款）。

ECDP允许在发生不可预见的紧急情况时进行指定日期的提款（受多年最低提前期限制）和在职分配，并在死亡时提供受益人付款机制。

就2025年而言，近地天体只被允许选择将其在计划生效日期期间获得的CTI补偿的最多100%推迟到2025年12月31日。该公司没有就2025年提供相应的捐款。库珀先生当选参加2025年欧洲经济发展计划。鉴于2025年CTI仅在2026年2月支付，2025年期间根据ECDP没有发生投资收益、提款或分配。

2025年不合格递延补偿


		上一财年高管贡献	上一财年注册人缴款	上一财年总收益	总提款/分配	上一财年总余额
姓名	计划名称	行政人员中的贡献上一财年 ($)(1)	注册人中的贡献上一财年 ($)(2)	聚合收益上一财年 ($)	聚合提款/分配 ($)	聚合终于平衡了 FYE ($)
Robert A. Mionis	美国补充计划	—	$332,626	$416,755	—	$3,150,239
Mandeep Chawla(3)	加拿大补充计划	—	$122,792	$79,574	—	$823,935
Jason Phillips	美国补充计划	—	$93,012	$186,132	—	$1,282,470
Todd C. Cooper	美国补充计划	—	$84,446	$80,471	—	$663,616
	ECDP	$423,941	—	—	—	$423,941
Yann Etienvre	美国补充计划	—	$87,292	$52,815	—	$362,667

(1)该金额包含在上述薪酬汇总表中“非股权激励计划薪酬”一栏。

(2)该金额包含在上述补偿汇总表中的“所有其他补偿”一栏中。

(3)Chawla先生的金额按2025年1.00美元的平均汇率换算成美元等于1.3973加元。

股权补偿计划

在2025年年度股东大会上，股东批准了2025年计划；此后，我们停止根据我们之前的股权计划（为免生疑问，其中包括LTIP、CSUP和DSCP）授予基于股权的激励（“先前的股权计划”).在2025年年度股东大会之前于2025年授予近地天体的奖励是根据CSUP授予的。根据2025年计划，2025年没有向近地天体授予任何奖项。先前股权计划下的未偿奖励将根据其条款保持有效，直至该等奖励到期、被取消或被行使，届时先前股权计划将不再具有任何进一步的效力和效力。


			股权补偿计划下获授权发行或交割的证券

下表提供了截至2025年12月31日可能发行或交付公司股本证券的补偿计划的信息：



计划类别		证券数量将于行使优秀期权、认股权证和权利	加权-平均行使价优秀期权、认股权证和权利	证券数量剩余可用未来发行股权下 Compensation 计划(1)
		(#)	($)	(#)
证券持有人批准的股权补偿计划	2025年计划	85,473	不适用	6,914,527
	LTIP（期权）	38,629	10.58	—(2)
	LTIP（RSU、PSU和DSU）	901,679	不适用	—(2)
	合计	1,025,781	不适用	6,914,527
未获证券持有人批准的股权补偿计划(3)	CSUP	2,071,466	不适用	—(2)
	DSCP	439,386	不适用	—(2)
	合计	2,510,852	不适用	—(2)

(1)不包括在行使未偿还赠款时可能发行或交付的证券。

(2)根据LTIP、CSUP或DSCP，将不再授予任何奖励。LTIP、CSUP和DSCP下的未偿奖励将根据其条款保持有效，直到此类奖励到期、被取消或被行使，届时LTIP、CSUP和DSCP将不再具有任何进一步的效力和效力。

(3)公司不得以库存方式发行股票以履行其在CSUP或DSCP下的义务。


			2025年计划

股份储备

截至2025年12月31日6,914，527 根据2025年计划，普通股被保留用于发行，约占已发行和流通普通股的6.0%。此外，根据2025年计划，以下普通股将再次可用于授予或发行与行使和结算奖励有关的股票：

•1,850股根据2025年计划授出的奖励股份，其后被没收或注销；

•概无根据2025年计划授出的受奖励规限股份在未获发行股份的情况下终止；及

•没有交出、注销或兑换现金的股份（但没有交出股份以支付与奖励相关的行权价或预扣税款）。

截至2025年12月31日，该公司在2025年计划下的“毛悬额”为6.1%。“总超额”是指在任何特定时间，根据2025年计划从库存中预留发行的股份总数相对于已发行股份总数。该公司的“净过剩”（即.,为满足2025年计划下的未偿股权授予而从库房预留发行的股份总数相对于已发行股份总数）为0.1%。截至2025年12月31日，根据2025年计划可供未来从库房发行的剩余股份数量（即不包括净超额）相对于已发行股份总数的比例为6.0%。

截至2025年12月31日，公司的股票期权“悬额”为6.1%，即相对于截至该日期的已发行股份总数而言，截至该日期为已发行股票期权从库存中预留发行的股份数量，连同为未来可能授予股票期权而预留的股份数量。

该公司对2025年计划（其存在的第一年）的“烧钱率”为0.1%。“未偿付率”的计算方法是，将适用年度内授予的奖励数量（包括授予的PSU的目标数量）除以适用年度内未偿证券的加权平均数。

行政管理

2025年计划由HRCC管理。HRCC有权解释和解释2025年计划、授予奖励并作出管理2025年计划所必需或可取的所有其他决定。2025年计划下的奖励可能会根据业绩条件和其他条款作出。

资格

我们的员工、顾问和董事，以及我们关联公司的员工、顾问和董事，有资格根据2025年计划获得奖励。截至2025年12月31日，约有1500名雇员、9名非雇员董事和10名顾问有资格参加2025年计划。HRCC将决定谁将获得奖励，以及与此类奖励相关的条款和条件。HRCC还将确定受1934年《证券交易法》（经修订）第16条约束的任何雇员或非雇员董事的资格和授予的任何奖励。根据2025年计划授予的所有奖励都是酌情决定的，根据该计划授予的奖励不赋予符合条件的个人未来授予奖励的权利。根据2025年计划授予的奖励不得转让或转让。除某些有限的例外情况外，非雇员董事不得在任何日历年度获得超过750,000美元的奖励，并且，对于公司的内部人员（定义见2025年计划），在任何一年期间内根据公司所有基于证券的补偿安排向内部人发行的普通股总数不得超过发行时已发行普通股数量的10%（不包括在该一年期间根据公司所有基于证券的补偿安排发行的任何其他股份），根据公司所有基于证券的补偿安排为向内部人发行而保留的普通股总数不得超过保留时已发行股份数量的10%。董事会和HRCC在确定任何合格参与者的任何奖励数额时保留酌处权，但在任何情况下均不得超过根据2025年计划可发行的普通股的最大数量。

任期

2025年计划将自我们的董事会批准该计划之日起十年内终止，除非我们的董事会提前终止该计划。

授标表格及限制

2025年计划授权授予股票奖励、限制性股票、RSU、PSU、递延股份单位和全部或部分参照或基于公司普通股或其他财产估值的其他奖励。聚合6,941,987根据2025年计划可能授予的奖励，普通股最初可供发行。对于拟符合激励股票期权条件的股票期权（“ISO”），根据《守则》第422条，受ISO奖励的普通股的最大数量为6,941,987.

股票期权

2025年计划规定仅向我们的员工授予ISO。除ISO以外的所有期权可能会授予我们的员工、董事和顾问。购买普通股的每份期权的行使价格必须至少等于授予日普通股的公允市场价值。授予10%或更多股东的ISO行权价格必须至少等于该价值的110%。根据2025年计划授予的期权可在HRCC确定的时间和条款条件下行使。根据2025年计划授予的期权最长期限为10年（ISO授予10%或以上股东的情况为5年）。参与者可通过“无现金行使”或HRCC在管理2025年计划时可接受的其他条款和条件，以现金或支票支付行使股票期权时到期的行权价格。

限制性股票

2025年计划规定授予由受销售和转让限制的普通股组成的奖励。参与者为限制性股票奖励和归属支付的价格（如有）将由HRCC确定。除非HRCC在授予时另有决定，否则归属将在参与者不再向我们提供服务之日终止，未归属的普通股将被没收给我们或由我们回购。HRCC可以以业绩条件的实现和/或基于时间的归属时间表的满足为条件授予或归属限制性股票的股份。

受限制股份单位

2025年计划允许向符合条件的员工、董事和顾问发放RSU。根据2025年计划授予的RSU代表在特定未来日期获得普通股或现金付款的权利，可能会受到归属、没收和其他限制。任何RSU的归属时间表和到期将由HRCC在管理2025年计划时确定。

业绩份额单位

2025年计划允许向符合条件的个人发放PSU。PSU是在实现特定性能目标后确定的RSU。PSU可以现金或普通股结算。由于终止参与者的雇用或未能达到绩效条件，这些奖励将在结算前被没收。任何PSU的归属时间表和到期期限将由HRCC在管理2025年计划时确定。

递延股份单位

2025年计划允许授予具有延期特征的RSU（“递延股份单位”) .根据2025年计划授出的递延股份单位可能会在授予协议规定的适用限制期或期间内受到归属和没收条件的约束。HRCC将根据2025年计划中包含的条件和限制，确定每项递延股份单位奖励的条款和条件，包括但不限于任何归属和业绩标准。任何递延股份单位的归属时间表和到期日将由HRCC在管理2025年计划时确定。

董事股份单位

2025年计划允许向非雇员董事授予RSU（“董事股份单位”).与受限制股份单位一样，董事股份单位代表在特定未来日期收取普通股或现金付款的权利，可能会受到归属、没收和其他限制。董事股份单位将根据我们于授出时生效的董事薪酬政策授出。任何董事股份单位的归属时间表和到期日将由HRCC在管理2025年计划时确定。

对董事的奖励限制

支付给非雇员董事的作为董事提供的服务的报酬总额，包括2025年计划下的授标日期价值、现金保留金、委员会费用和其他报酬，在任何财政年度一般不超过750,000美元。

其他现金奖励

HRCC可根据其酌情决定的金额和条款和条件向参与者授予其他基于现金的奖励。以现金为基础的奖励可根据归属条件授予或在不受条件或限制的情况下授予。

限制性盟约

2025年计划下的授标协议可规定，参与者在任何公司政策或协议的不竞争、不招揽、保密或其他类似限制性契约条款被违反后，即有权归属于任何授标，或保留就某项授标而获得的任何利益，该权利将立即终止

参与者和公司之间。如果发生此类违规行为，参与者可能被要求偿还先前收到的与此类奖励有关的任何金额。

联邦所得税后果

以下讨论总结了2025年计划下裁决的某些美国联邦所得税考虑因素。然而，它并不声称是完整的，也没有描述国家、地方或外国的税收考虑或对任何特定个人的后果。

•受限制股份、受限制股份单位（包括递延股份单位及董事股份单位）及事业单位。需缴纳美国所得税的参与者将不会在授予限制性股票奖励时实现普通收入，但将在授予受奖励的股票归属时实现普通收入。普通收益的金额将等于股份在归属日的公平市场价值超过购买股份的价格（如有）的部分。我们可以允许参与者根据《守则》第83（b）条选择在股份被授予的当年将相当于发行日期股份的公平市场价值超过为股份支付的购买价格（如果有的话）的部分金额计入普通收入。如果做出这样的选择，参与者将不会在股份归属时实现任何额外的应税收入。

•需缴纳美国所得税的参与者将不会在授予限制性股票单位、递延股份单位、董事股份单位或PSU奖励时实现普通收入，但将在授予后向参与者发行受奖励的股份时实现普通收入。普通收益的金额将等于股票在发行之日的公平市场价值超过为奖励支付的购买价格（如果有的话）的部分。

•在处置根据限制性股票奖励、受限制股份单位、PSU、递延股份单位奖励或董事股份单位奖励获得的股份时，须缴纳美国所得税的参与者将实现资本收益或损失，该资本收益或损失等于出售价格与为股份支付的任何金额加上在股份授予（或归属）时作为普通收入实现的任何金额之和之间的差额。

•股票期权.须缴纳美国所得税的参与者将不会在授予股票期权时实现普通收入。非合格股票期权行权时，参与者将实现等于股票公允市场价值超过期权行权价格部分的普通收益。为资本收益处理而获得的股份的成本基础为其在行权时的公允市场价值。在行使ISO时，所获得股份的公平市场价值超过期权行使价格的部分将是参与者的税收优惠项目，可能需要为行使当年缴纳替代性最低税款。自ISO授予之日起两年内或股份转让给参与人后一年内未进行股份处置的，参与人未因行使ISO而实现应纳税所得额；资本利得处理收到的股份的计税基础为期权行权价格；出售股份实现的任何收益或损失为长期资本利得或损失。如果参与者在上述两年或一年期限内处置股份，参与者届时将实现普通收益，金额等于行权时股份的公允市场价值（或处置净收益，如果更少）超过期权行权价格的部分。对于此类处置的资本收益处理，股份的计税基础将是其在行使时的公允市场价值。

•公司税务考虑。根据国内税务局的某些守则规定，我们一般有权就根据2025年计划作出的奖励获得税收减免，金额相当于参与者实现的普通收入，须缴纳美国所得税，并且在参与者实现此类收入时（例如，在归属和交付绩效奖励时）。作为一般事项，虽然HRCC将税收减免视为确定薪酬的几个相关因素之一，但它保留了设计和维护高管薪酬安排的灵活性，它认为这些安排将吸引和留住高管人才，并为股东带来丰厚回报，即使我们不能出于联邦所得税目的对此类薪酬进行扣除。

新计划福利

由于2025年计划下的奖励是酌情决定的，因此以下将由首席执行官、近地天体、所有现任执行官作为一个群体、非雇员董事作为一个群体以及所有非执行官的员工获得或分配的福利或金额目前无法确定。

终止服务

根据2025年计划及除下文所述外，在合资格计划参与者与公司或其附属公司终止雇佣或其他聘用时，（i）根据2025年计划批出的任何未归属奖励将于终止日期自动终止，而无需公司采取任何进一步行动，并将于

在没有进一步通知或考虑的情况下被没收，以及（ii）如果公司因故（如2025年计划所定义）或由于参与者辞职而终止此类雇用或其他聘用，则受任何未兑现奖励（无论已归属或未归属）约束的所有普通股应在此类终止之日自动没收，而无需进一步通知或考虑。尽管有上述规定，2025年计划规定，某些奖励应按以下方式处理，具体取决于合格参与者与公司或公司任何关联公司的雇用或其他聘用终止的背景：

•受限制股份单位.一旦因死亡、伤残或非因由的任何理由而终止（除非该参与者在终止日期有资格退休），任何未归属的受限制股份单位的按比例部分应根据该授予的归属开始日期与终止日期之间已完成的天数（就任何死亡或伤残终止而言）或整年（就任何非因由的任何理由终止而言）自动归属，其余部分将被没收。一旦因该参与者退休而终止（包括该参与者有资格退休并因非因由的任何原因而终止），任何未归属的RSU将保持未偿付状态，并在规定此类授予的基础奖励协议中规定的原始归属日期归属。

•业绩份额单位.一旦因退休、伤残或非因由的任何理由而终止，任何未归属的私营保安公司的按比例部分须保持未偿付，并继续有机会根据该等授予的归属开始日期与终止日期之间的已完成天数（就任何退休或伤残的终止而言）或整年（就任何非因由的任何理由的终止而言）归属，其余部分则被没收。此类按比例部分将在适用于此类PSU的履约期结束时根据根据2025年计划和规定此类授予的基础授标协议确定的实际绩效归属。在因该参与者死亡而终止时，任何未归属的PSU的按比例部分应根据该授予的归属开始日期与终止日期之间已完成的天数自动归属，其余部分将被没收。

•股票期权.在因死亡或伤残而终止时，该参与者持有的所有已归属且可行使的股票期权将继续可行使，直至该等期权终止之日起一年与原到期日起一年中较早者为止；但如因残疾而终止，该参与者如在该行权期内去世，则所有已归属且未行使的期权应延长至该等期权死亡之日起一年与原到期日起一年中较早者。一旦因非因由或因退休而终止，该参与者持有的所有已归属及可行使的期权将继续可行使，直至该等期权自终止之日起30天与原到期日起30天中较早者为止。在因退休而终止时，所有未归属的期权将仍然未行使，并将在规定授予此类授予的基础奖励协议中规定的原始归属日期归属。

如发生控制权变更（如2025年计划所定义），而合资格的计划参与者的雇用或聘用被无故或有正当理由终止（如2025年计划所定义），则（i）在控制权变更前六个月期间或就任何交易（如完成将导致控制权变更）的公开披露日期中较早者，及（ii）控制权变更后的两年期间，该等参与者的奖励将于（i）控制权变更日期）及（ii）终止日期两者中较晚者全部归属。对于任何受基于业绩的归属条件约束的PSU或其他奖励，根据其发行的普通股数量应根据以下情况确定：（i）对于在该确定日期之前12个月内授予的受基于业绩的归属条件约束的奖励，基于奖励协议中规定的目标绩效水平，除非在控制权变更时的实际绩效已超过目标绩效，在这种情况下，实际绩效应适用；以及（ii）对于在确定日期之前12个月以上授予的奖励，基于至少100%的实际表现。

附加条款

除非授予协议另有规定，根据2025年计划授予的奖励不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式转让。除非HRCC另有限制，非ISO的奖励只能由期权持有人、期权持有人的监护人或法定代表人或通过许可转让获得非ISO的期权持有人的家庭成员在期权持有人的存续期内行使。属于ISO的奖励在期权持有人的存续期内只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人行使。在（其中包括）任何特别股息或其他分配、特别公司事件（定义见2025年计划）、控制权变更、发行认股权证或购买公司普通股或其他证券的其他权利的情况下，经TSX或对公司具有管辖权的适用证券监管机构的任何必要批准，HRCC可酌情规定以下任何或所有行动：

•规定一项奖励应归属并在适用范围内可就其所涵盖的所有股份行使；

•规定一项奖励由继承者或遗属法团、其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承者或遗属法团或其母公司或附属公司的股份的奖励替代，并对股份的数量和种类和/或适用的授予、行使或购买价格作出适当调整；

•对受未偿奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量和类型以及/或根据2025年计划可能授予的奖励和/或未偿奖励的条款和条件以及包含在未偿奖励中的标准进行调整；前提是此类调整导致向未偿奖励的持有人提供基本等值的价值；

•以价值基本等同的其他权利或财产取代一项裁决；

•修改奖励条款，以增加此类奖励的归属或限制失效将加速的事件、条件或情况；和/或

•认为通过完成公司交易而达到目标、最大或实际业绩的任何业绩条件得到满足或规定业绩条件在完成后继续存在。

就涉及公司的特别公司事件、控制权变更或公司或其任何子公司收购财产或证券而言，可按HRCC认为适当的条款授予替代奖励，尽管2025年计划中的奖励有限制。根据2025年计划授予的奖励的行使和结算，授予的替代奖励将不计入可发行的普通股的最大数量。

修正

在适用法律允许的范围内，董事会可随时修订、暂停或终止2025年计划，而无需股东或批准，但不得有任何修订（或其部分）：（a）可能会对此类修订时尚未完成的任何奖励产生重大不利影响，除非未经受影响参与者同意，2025年计划的条款允许；（b）除非符合适用的证券法，并在满足任何适用的证券法所需的股东批准的范围内，经公司股东批准，否则应具有效力。为了确定，以下任何修订都不需要股东批准：

•根据2025年计划授予的任何奖励的归属条款的变更；

•对参与者的雇用、合同或职务终止的效力的规定进行变更；

•一项变更，以加快根据2025年计划可行使任何奖励的日期；

•为遵守适用法律或任何其他证券监管机构、2025年计划、参与者或股东的要求而对2025年计划进行的修订或必要的奖励；

•任何“看家”性质的修订，包括但不限于为澄清2025年计划或任何协议的现有条款的含义、更正或补充2025年计划中与2025年计划或任何协议的任何其他条款不一致的任何条款、更正任何语法或印刷错误或修改2025年计划中有关管理2025年计划的定义而作出的修订；或者

•有关2025年计划管理的任何修订。

尽管有上述规定，某些修订将需要股东批准，包括以下内容：

•根据2025年计划授予的奖励可发行的普通股最高数量的任何增加，但2025年计划中设想的某些调整除外；

•任何有利于内幕人士的奖励行权价格的降低，但2025年计划中预期的调整除外；

•对任何有利于内幕人士的裁决到期日期的任何延长，但因禁售期而延长的情况除外；

•任何取消或超过内幕信息知情人参与限制的修订；及

•对2025年计划中某些修订条款的任何修订。


			长期激励计划

我们不再根据LTIP授予基于股权的激励。LTIP下的未偿奖励将根据其条款保持有效，直到此类奖励到期、被取消或被行使，此时LTIP将不再具有任何进一步的效力和效力。

获得该公司股东批准的LTIP是唯一一项基于证券的补偿计划，规定从库存发行证券，根据该计划，该公司从在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市到2025年年度股东大会期间一直提供赠款。根据长期投资协议，董事会可酌情不时授予股票期权、股份单位（以RSU和PSU的形式）和股票增值权（“特区”）授予公司及关联实体的雇员和顾问（以及授予董事的股票期权以外的所有此类奖励）。

截至2025年12月31日，该公司在LTIP下的“毛悬浮力”为0.8%。“总超额”是指在任何特定时间，根据LTIP从库存中预留发行的股份总数相对于已发行股份总数。该公司的“净过剩”（即.,为满足LTIP下的未偿股权授予而从库房发行而预留的股份总数）相对于已发行股份总数）为0.8%。

截至2025年12月31日，公司的股票期权“悬额”为0.0%，即相对于截至该日期的已发行股份总数而言，截至该日期为已发行股票期权从库存中预留发行的股份数量，连同为未来可能授予股票期权而预留的股份数量。

该公司在2025年、2024年和2023年每年的LTIP“燃烧率”分别为0.0%、1.0%和0.0%。“未偿付率”的计算方法是，将适用年度内授予的奖励数量（包括授予的PSU的目标数量）除以适用年度内未偿证券的加权平均数。

LTIP限制了可能（a）保留给内部人发行的普通股数量（定义为联合国der TSX为此目的的规则），以及（b）根据LTIP授予的股票期权、权利或股份单位在一年期限内向内部人发行，连同根据公司的任何其他与雇员相关的计划或公司授予的服务的股票期权保留发行的普通股，在每种情况下占公司已发行和已发行股份总数的10%。LTIP还将根据股票期权、SAR或根据LTIP授予的股份单位可保留用于向任何一名参与者发行的普通股的数量，以及根据公司任何其他与员工相关的股权计划或公司授予的服务的股票期权保留用于发行的普通股的数量限制为已发行和流通股总数的5%。

根据LTIP发行的既得股票期权可在LTIP规定的确定期限内行使，期限可能不超过十年。LTIP还规定，除非董事会另有决定，股票期权将在符合条件的参与者终止与公司或关联实体的雇佣关系后的特定时间段内终止，包括与控制权变更有关的情况。根据LTIP发行的股票期权的行权价格为授予日前最后一个工作日的普通股收盘价。TSX收盘价用于加拿大员工，NYSE收盘价用于所有其他员工。股票期权的行权可能会受到归属条件的限制，包括归属的具体时间安排和股价、财务业绩等基于业绩的条件。

LTIP下任何参与者的权益通常不可转让或转让。然而，LTIP确实规定，参与者可以将其权利转让给配偶，或参与者控制的个人控股公司或家族信托，其中参与者、参与者的配偶、未成年子女或孙子女的任何组合均为股东或受益人（如适用）。

根据LTIP，合资格参与者可被授予SAR，即有权获得相当于SAR行使时普通股市场价格超过授予时普通股市场价格的金额（如果有的话）的现金金额。为此目的使用的市场价格是确定日期前五个交易日的普通股加权平均价格。多伦多证券交易所市场价格用于加拿大雇员，纽约证券交易所市场价格用于所有其他雇员。这些金额也可以通过发行普通股（由公司酌情决定）来支付。SARS的行使也可能受到类似于股票期权行使可能施加的条件的限制。迄今为止，该公司尚未根据LTIP授予任何SAR。

根据LTIP，符合条件的参与者可以以PSU或RSU的形式分配份额单位。每个已归属的RSU和PSU赋予持有人在适用的解除日期获得一股普通股的权利（然而，可能归属的PSU数量范围为授予的目标金额的0%至200%）。此类股份的发行可能会受到类似于上述关于股票期权和SARS可行使性的归属要求的约束，包括董事会可能酌情确定的时间和/或基于业绩的条件。下

LTIP，公司可（根据授予条款）授权承授人选择以现金或普通股结算既得RSU或PSU。如果没有这种允许的选举，我们打算以普通股结算既得RSU和PSU。根据股份单位计划可向任何一人发行的普通股数量不得超过已发行和已发行股份总数的1%。在无故终止雇佣、死亡或长期残疾的情况下，可根据股份单位发行的普通股数量须按比例分配，除非公司另有决定。LTIP规定将股份单位明确指定为具有基于时间的归属条件的RSU或在特定时期具有基于绩效的归属条件的PSU。如私营保安服务单位的持有人退休，除非公司另有决定，该等私营保安服务单位的按比例归属须根据公司为批给而指明的期间内所取得的实际表现而厘定。

以下类型的LTIP修订或根据其授予的权利需要有表决权的证券持有人以出席会议或由代理人代表出席会议的股东所投的多数票批准：

(a)增加根据长期投资计划可发行的普通股的最大数量；

(b)降低未行使股票期权的行权价格（包括注销并同时以降低的行权价格重新授予股票期权）；

（c）延长任何未行使的股票期权或SAR的期限；

（d）扩大参与者转让或转让股票期权、SAR或股份单位的权利，超出LTIP目前设想的范围；

（e）修订LTIP，通过股权发行提供其他类型的基于证券的补偿；

（f）允许股票期权自授予日起十年以上期限；

（g）增加或删除LTIP下可发行或向内部人发行的普通股的百分比限制；

（h）增加或删除根据LTIP向任何一人保留发行的普通股百分比限制（即公司已发行和流通普通股和MVS总数的5%）；

（一）增加可能有资格参加LTIP的参与者类别；和

（j）修正修正条款，

须适用LTIP的反稀释或重组条款。

董事会可在无需股东批准的情况下批准对LTIP的修订或根据其授予的权利，但上述规定需要股东批准的除外，包括但不限于：

(a)文书变更（如更正不一致或遗漏的变更或更新行政条文的变更）；

(b)对LTIP或股票期权的终止条款的变更，只要该变更不允许公司授予自授予之日起终止日期超过十年的股票期权，或将未行使的股票期权的终止日期延长至该日期之后；和

（c）为遵守适用法律或监管要求而认为必要或可取的变更。


			天弘股份单位计划

我们不再根据CSUP授予基于股权的激励。CSUP项下的未偿奖励将根据其条款保持有效，直到此类奖励到期、被取消或被行使，此时CSUP将不再具有任何进一步的效力和效力。

CSUP规定以与LTIP规定相同的方式发行RSU和PSU，但不允许公司从库存发行股份以履行其在CSUP下的义务，并且根据CSUP的条款，可以作为RSU和PSU发行的股份单位数量没有限制。CSUP下的发行可由公司酌情以现金或普通股结算。股份单位可能须遵守归属规定，包括董事会酌情订立的任何基于时间的条件。PSU的归属还需要达到HRCC确定的特定基于绩效的条件。CSUP不存在“烧钱率”，因为CSUP下的发行不是来自国库，因此不具有稀释性。


			与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

在2025年期间，我们没有授予具有类似期权特征的股票期权或类似奖励（“ 类似奖项 ”）作为我们股权补偿计划的一部分。此外，我们预计不会在存在有关公司的重大非公开信息期间授予股票期权或类似奖励，包括在“停电”期间或在与根据我们的内幕交易政策公开发布收益信息相关的“交易窗口”之外。相反，我们预计我们的董事会将授予 A股的任何股票期权或类似奖励预定时间表，以有限特设赠款，但在确定此类奖励的时间或条款时，在所有情况下均未考虑重大非公开信息。我们的执行官将不被允许为其个人股票期权授予选择授予日期，如果有任何授予。我们有不定时以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。

终止雇用及更改与指定执行人员的管制安排


			首席执行官

CEO雇佣协议为Mionis先生规定了以下遣散费：


因故终止（非故意失当、不服从或故意玩忽职守微不足道，而这并不是公司纵容）			•拖欠Mionis先生的金额，直至最低法定通知期 •除非适用法律另有要求，Mionis先生将无权根据CTI获得尚未支付的任何款项，并且 •所有未归属的赠款将被没收
无故终止			•截至并包括终止日期的基本工资 •一笔总金额，相等于根据CTI就其终止发生的财政年度之前的财政年度累积的任何付款（如有的话） •一次总付金额等于其合资格收入的两倍（该等合资格收入计算为其年基本工资加上（a）根据目标实现情况计算的其在终止合同发生的财政年度根据CTI获得的目标付款（基于目标实现情况的CPF为1.0和IPF为1.0，以及（b）根据CTI获得的在终止合同发生的财政年度之前的财政年度的付款（以较低者为准） •截至（包括）终止日期及法定通知期的已赚取但未支付的休假工资 •一次总付现金结清对其退休金和退休计划的缴款，或延续其两年期 •法定通知期的持续福利保险和额外津贴，以及在法定通知期后一次性一次性支付100,000美元，以代替所有未来的福利和额外津贴 •（a）授出予他的任何股票期权即时归属，（b）授出予他的未归属的私营保安单位即时按PSU授出条款所指明的目标表现水平按比例归属，及（c）授出予他的受限制股份单位即时归属
死亡			•没有权利获得遣散费 •（a）既得股票期权可获行使一段时间，而未获归属的股票期权则于死亡日期被没收，（b）受限制股份单位将按（i）自授出日期及死亡日期起完成的受雇天数与（ii）授出日期与归属日期之间的天数的比率即时按比例归属，及（c）私营部门单位按目标的100%归属，并按授出日期与死亡日期之间的天数按比例分配


辞职			•三个月基本工资代替离职通知期 •一笔总金额，等于终止日期所在财政年度之前的财政年度根据CTI支付的款项，前提是该款项尚未支付给Mionis先生 •（a）已归属的股票期权可获行使为期30天，而未归属的股票期权在离职日期被没收；及（b）所有未归属的RSU及PSU在离职日期被没收
退休			•没有权利获得遣散费 •一笔总付金额，相当于在终止发生的财政年度之前的财政年度根据CTI支付的款项 •（a）股票期权继续归属并可行使至退休后三年和原定到期日（以较早者为准），（b）受限制股份单位将继续在其归属日归属，及（c）私营部门服务单位根据实际表现按比例归属，基于授出日期至退休日期之间完成的受雇天数与授出日期至归属日的总天数相比所代表的百分比
控制权变更期或控制权潜在变更期内有正当理由或无故终止（“双触发”）			•遣散费包括（a）截至终止日期的基本工资，（b）相当于三年基本工资的一次性付款，（c）相当于三年目标CTI的一次性付款，（d）根据CTI就终止日期所在财政年度之前的财政年度支付的任何款项，如果这些款项尚未支付给Mionis先生，（e）截至终止日期（包括终止日期）和法定通知期已赚取但未支付的假期工资，及（f）一笔总付款项，相等于终止日期前一年代他分配予退休金计划的供款/贷项的三倍减公司须作出的供款 •法定通知期的持续福利覆盖和额外津贴，以及在法定通知期之后，持续医疗福利的覆盖水平与紧接控制权变更之前存在的相似由购买公司或与第三方保险单进行为期两年的保险。 •参加法定通知期内的养老金计划 •RSU和PSU将完全归属，发布日期将是（a）控制权变更日期中的较晚者；和（b）雇佣终止日期，PSU将按以下方式归属：（i）对于在控制权变更或终止日期后12个月内授予的PSU，基于指定的目标绩效水平，除非在控制权变更时的实际绩效已超过目标绩效，在这种情况下，实际绩效将适用；以及（ii）对于在控制权变更或终止日期后13至36个月内授予的PSU，基于业绩因素至少为实际业绩的100%（董事会也可全权酌情考虑其他适当因素）

上表中使用的术语具有CEO雇佣协议中这些术语的含义，该协议作为2024年10-K表格的附件提交。

上述权利部分授予Mionis先生，条件是他在终止雇佣关系后的两年内履行了某些保密、不招揽和不竞争义务。在违反此类义务的情况下，公司有权寻求适当的法律、衡平法和其他补救措施，包括禁令救济。

如果确定Mionis先生在终止雇用后的两年期间内严重违反了某些离职后规定，则上表中所述的应享权利将得到补偿。


			其他近地天体

我们维持执行政策指南，该指南描述了我们向高管（受CEO雇佣协议约束的Mionis先生除外）提供遣散费的政策，这些政策基于终止原因和高管等因素’s服务年限。执行政策指引是酌情决定的，公司可在任何时间及出于任何理由自行决定对执行政策指引作出更改。因此，根据执行政策指南，任何高管都不能保证获得遣散费。然而，就本代理声明而言，我们总结了根据执行政策指南目前有效的遣散指南，该指南将适用于Chawla、Phillips、Cooper和Etienvre先生：


无故终止			•有资格获得最高两倍年基本工资和上一年度目标或实际年度奖励中较低者的遣散费（“符合条件的收益”），但须根据包括服务年限等因素作出调整，连同其当年年度奖励的一部分，按比例分配至终止之日 •（a）已归属股票期权可获行使为期30天，而未归属股票期权在终止日期被没收，（b）受限制股份单位须按（i）授出日期与终止雇用日期之间完成的完整雇用年数与（ii）授出日期与归属日期之间的年数的比率，即时按比例归属，（c）私营部门服务单位根据实际业绩按比例归属，其比率为（i）授予日至终止雇用期间完成的完整雇用年数，与（ii）授予日至归属日期之间的年数
无故或有正当理由的控制权变更后的终止（a）控制权变更或交易公开披露前六个月内的较早者，如果完成，将导致控制权变更和（b）控制权变更后两年（“双重触发”条款）			•有资格获得24个月的合格收入和与遣散期一致的持续医疗福利的遣散费。 •RSU和PSU将完全归属，发布日期将是（a）控制权变更日期中的较晚者；和（b）雇佣终止日期，PSU将按以下方式归属：（i）对于在控制权变更或终止日期后12个月内授予的PSU，基于指定的目标绩效水平，除非在控制权变更时的实际绩效已超过目标绩效，在这种情况下，实际绩效应适用；以及（ii）对于在控制权变更或终止日期后13至36个月内授予的PSU，基于业绩因素至少为实际业绩的100%（董事会也可全权酌情考虑其他适当因素）
有因终止			•没有领取遣散费的权利 •所有已归属和未归属的期权，以及其他未归属的股权在终止日被没收
退休			•没有领取遣散费的权利 •（a）股票期权继续归属并可行使至退休后三年与原定到期日（如较早，则为一年）中较早者死亡后），（b）受限制股份单位将继续在其归属日归属，及（c）私营部门单位根据实际表现按比例归属，基于授出日期至退休日期之间完成的受雇天数占授出日期至归属日的总天数的百分比


辞职			•没有领取遣散费的权利 •（a）已归属的股票期权可获行使为期30天，而未归属的股票期权在离职日期被没收；及（b）所有未归属的RSU及PSU在离职日期被没收
死亡			•没有领取遣散费的权利 •（a）既得股票期权可在死亡日期后的一年期间内行使，而未归属股票期权在死亡日期被没收，（b）受限制股份单位将根据（i）自授予日期和死亡日期起完成的受雇天数与（ii）授予日期和归属日期之间的天数之间的比率立即按比例归属，以及（c）私营部门单位按目标的100%归属，并根据授予日期和死亡日期之间的天数按比例分配

上表中使用的术语具有适用的股权补偿计划中这些术语的含义，这些术语作为截至2025年6月30日的季度的2025年10-K表格和10-Q表格季度报告的证据提交。

此外，执行政策指南规定，被终止雇佣的执行人员将根据其参与的计划条款处理其养老金和福利保障。

如果确定高管在终止雇佣关系后的两年内严重违反了某些离职后规定，则上表中所述的应享权利将得到补偿。


			终止或控制权变更时的潜在付款

下表描述了我们的每个NEO在各种终止事件下将有权获得的补偿的估计，假设他们的雇佣在2025年12月31日，即财政年度的最后一个工作日终止。

我们的NEO在下述情况下收到的任何实际补偿可能与我们描述的不同，因为许多因素会影响收到的任何补偿的金额，包括根据酌情执行政策指南的遣散费。这些因素包括：高管终止雇佣的日期；高管终止时的基本工资；终止时的公司股价；高管的年龄和服务与株式会社在终止时。此外，就特定的终止雇用而言，株式会社并且NEO可以相互商定与先前存在的协议或政策中规定的不同的遣散条款。

在所有情况下，如果近地天体在2025年12月31日被有因或无正当理由的近地天体终止，这类近地天体将只有权获得在终止时已累积但尚未支付的款项（根据CTI支付的款项除外，参与者必须受雇于株式会社在付款时，即在确定年度的下一年，在此类账簿结账后年）。

该表仅包括将由所述事件产生的利益，而不包括既得利益（例如.、应计工资和休假工资）不论终止原因均应支付的。下表不包括根据公司（或其子公司）的401（k）计划支付的款项，或株式会社的人寿保险或残疾计划，因为这些计划一般适用于所有受薪雇员，在范围、条款或操作上没有歧视，有利于我们的行政人员军官。

此外，执行政策准则下的福利是按最大限度提出的，尽管此类付款可能会进行调整，并且完全是酌情决定的。

终止或控制权变更时的潜在付款


姓名	死亡	残疾	退休(1)	非自愿无故终止或有正当理由辞职	控制权变更期间无故终止或正当理由辞职
Robert A. Mionis
基本工资	$—	$—	$—	$2,300,000	$3,450,000
奖金	$—	$—	$1,725,000	$3,450,000	$5,175,000
福利延续	$—	$—	$—	$100,000	$100,000
SERP & 401K延续	$—	$—	$—	$707,252	$1,060,878
基于时间的RSU的归属(2)	$22,253,057	$22,253,057	$30,674,858	$30,674,858	$30,674,858
基于业绩的私营部门服务单位的归属(2)	$265,952,661	$265,952,661	$265,952,661	$265,952,661	$291,635,228
合计	$288,205,718	$288,205,718	$298,352,519	$303,184,771	$332,095,964
Mandeep Chawla
基本工资	$—	$—	$—	$1,200,000	$1,200,000
奖金	$—	$—	$600,000	$1,200,000	$1,200,000
福利延续	$—	$—	$—	$—	$23,421
基于时间的RSU的归属(2)	$4,816,563	$4,816,563	$—	$1,818,593	$6,614,569
基于业绩的私营部门服务单位的归属	$61,971,219	$61,971,219	$—	$61,971,219	$67,491,902
合计	$66,787,782	$66,787,782	$600,000	$66,189,812	$76,529,892
Jason Phillips
基本工资	$—	$—	$—	$1,150,000	$1,150,000
奖金	$—	$—	$460,000	$920,000	$920,000
福利延续	$—	$—	$—		$38,823
基于时间的RSU的归属(2)	$4,816,563	$4,816,563	$—	$1,818,593	$6,614,569
基于业绩的私营部门服务单位的归属(2)	$59,186,572	$59,186,572	$—	$59,186,572	$64,707,255
合计	$64,003,135	$64,003,135	$460,000	$63,075,165	$73,430,647
Todd C. Cooper
基本工资	$—	$—	$—	$1,060,000	$1,060,000
奖金	$—	$—	$424,000	$848,000	$848,000
福利延续	$—	$—	$—	$—	$41,745
基于时间的RSU的归属(2)	$4,187,546	$4,187,546	$—	$1,636,793	$5,689,310
基于业绩的私营部门服务单位的归属	$54,110,453	$54,110,453	$—	$54,110,453	$58,814,861
合计	$58,297,999	$58,297,999	$424,000	$57,655,246	$66,453,916
Yann Etienvre
基本工资	$—	$—	$—	$1,100,000	$1,100,000
奖金	$—	$—	$440,000	$880,000	$880,000
福利延续	$—	$—	$—	$—	$40,929
基于时间的RSU的归属(2)	$4,391,291	$4,391,291	$—	$1,682,267	$6,003,839
基于业绩的私营部门服务单位的归属	$54,376,971	$54,376,971	$—	$54,376,971	$59,368,539
合计	$58,768,262	$58,768,262	$440,000	$58,039,238	$67,393,307

(1)截至2025年12月31日，Mionis先生是唯一符合LTIP退休资格要求的NEO。退休资格要求满足以下所有标准：（i）55岁或以上；（ii）五年就业；（iii）年龄和服务年限的组合必须达到65岁或以上。退休合格雇员的LTIP待遇如下：（i）未归属的RSU继续按照常规归属日期全额归属，没有按比例评级；（ii）PSU将根据以下比率按比例按实际业绩水平在预定归属日期归属：（a）自授予日期以来完成的雇用天数，与（b）授予日期与预定归属日期之间的天数。

(2)RSU和PSU加速的价值等于2025年12月31日普通股的市场价格（295.61美元），乘以因触发事件而成为既得或不可没收的RSU或PSU的数量。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和SEC条例S-K第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司在所示财政年度的某些财务业绩衡量之间关系的信息。


年份	总结 Compensation 表合计 PEO ($)	Compensation 实际支付对PEO ($)	平均总结 Compensation 表合计为非 PEO NEO ($)	平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体 ($)	初始固定价值 100美元投资基础上		净收入（$）（m）	调整后每股收益 ($)
					合计股东返回（TSR） ($)	同行集团股东总回报 ($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2025	$ 17,416,332	$ 320,849,085	$ 4,024,535	$ 69,437,023	$ 2,656	$ 160	$ 832.5	$ 6.05
2024	$ 14,994,451	$ 138,928,408	$ 3,709,736	$ 32,293,639	$ 829	$ 137	$ 428.0	$ 3.88
2023	$ 13,464,727	$ 66,304,466	$ 3,486,199	$ 16,914,031	$ 263	$ 106	$ 244.4	$ 2.46
2022	$ 12,037,172	$ 17,489,671	$ 3,418,278	$ 4,328,888	$ 101	$ 75	$ 180.1	$ 1.94

（b）栏反映了《公约》“总额”栏中报告的赔偿金额补偿汇总表为 Robert A. Mionis ，总裁兼首席执行官，为显示的各自年份。

（c）栏有关“实际支付的赔偿”（“上限”）在2025、2024、2023和2022年度分别向首席执行官支付的金额反映了上表（b）栏中列出的相应金额，并按下表中列出的调整，根据SEC规则确定。上表（c）栏中反映的美元金额并不反映我们的首席执行官在适用年度内赚取或支付的实际薪酬金额。


实际支付给PEO的补偿：	2025	2024	2023	2022

薪酬汇总表合计	$ 17,416,332	$ 14,994,451	$ 13,464,727	$ 12,037,172
减：当年SCT报告的股权奖励价值	-$ 12,438,800	-$ 10,209,050	-$ 9,174,809	-$ 7,891,200
加：截至年底仍未归属的当年授予的股权奖励的年末公允价值	$ 31,500,497	$ 27,431,000	$ 22,377,208	$ 7,155,008
过往年度已授出未归属股权的公允价值同比变动	$ 237,639,315	$ 94,402,772	$ 35,156,930	$ 5,629,129
股权奖励自上年度最后一日至归属日期间归属的公允价值较上年度变动	$ 46,731,741	$ 12,309,235	$ 4,480,410	$ 559,562
减：年内被没收的股权奖励公允价值	—	—	—	—
实际支付的赔偿	$ 320,849,085	$ 138,928,408	$ 66,304,466	$ 17,489,671

（d）栏包括以下非CEO近地天体（统称“ 非CEO近地天体 ”）的平均数显示：Mandeep Chawla、Jason Phillips、Todd Cooper和Yann Etienvre。

（e）栏反映了我们的非CEO近地天体在2025、2024、2023和2022年各年的平均“实际支付的薪酬”，分别为上表（d）栏所列的相应金额，按下表所列调整，根据SEC规则确定。上表（e）栏中反映的美元金额不反映适用年度内我们的非CEO近地天体赚取或支付的实际报酬金额。


实际支付给非PEO NEO的补偿：	2025	2024	2023	2022

薪酬汇总表合计	$ 4,024,535	$ 3,709,736	$ 3,486,199	$ 3,418,278
减：当年SCT报告的股权奖励价值	-$ 2,377,507	-$ 2,139,705	-$ 1,993,320	-$ 1,904,300
加：截至年底仍未归属的当年授予的股权奖励的年末公允价值	$ 6,021,177	$ 5,749,243	$ 4,862,016	$ 1,726,644
过往年度已授出未归属股权的公允价值同比变动	$ 51,216,583	$ 21,745,263	$ 9,410,083	$ 1,027,977
股权奖励自上年度最后一日至归属日期间归属的公允价值较上年度变动	$ 10,552,235	$ 3,229,102	$ 1,149,053	$ 60,289
减：年内被没收的股权奖励公允价值	—	—	—	—
实际支付的赔偿	$ 69,437,023	$ 32,293,639	$ 16,914,031	$ 4,328,888

（f）栏表示，就相关财政年度而言，天弘在2025年、2024年、2023年和2022年各年的12月31日结束的计量期间的累计TSR。

（g）栏表示，就相关财政年度而言，由标普美洲BMI技术硬件与设备指数（“同业组TSR”）分别为截至2025年、2024年、2023年和2022年各年12月31日的计量期间。

（h）栏反映了公司2025年、2024年、2023年和2022年的净收入。

第（i）栏有关公司选定措施为调整后每股收益 2025年、2024年、2023年和2022年各一年。见关于本委托书中的信息—关于非GAAP财务指标的说明和附录b—Non-GAAP财务指标.


			分析薪酬与绩效表中呈现的信息

根据S-K条例第402（v）项，以下图表说明了在薪酬与绩效表以上，作为对TSR、同行集团TSR、净收入和调整后EPS的CAP。

CAP对比天弘TSR和Peer Group TSR

CAP Compared to Celestica TSR and Peer Group TSR (1).jpg

CAP与净收入相比

CAP对比天弘调整后EPS

CAP Compared to Celestica Adjusted EPS (1).jpg

绩效衡量标准表格清单

以下是公司认为用于将最近完成的财政年度实际支付给其近地天体的补偿与公司财务业绩挂钩的最关键的财务业绩计量（未排名）的清单：


收入
调整后营业利润率
非GAAP自由现金流
调整后每股收益
相对TSR

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项，我们提供以下有关公司所有员工年度总薪酬的中位数与我们的首席执行官Mionis先生年度总薪酬之间关系的信息。


CEO薪酬比例披露
CEO年度总薪酬			$17,416,332
天弘其他所有员工年度总薪酬的中位数			$13,855
CEO年度总薪酬与天弘其他所有员工年度总薪酬中位数之比			1,257


			方法论

我们的CEO薪酬比率是根据符合SEC规则的方式并基于我们的合理判断和假设计算得出的估计。


			考虑人群

截至2025年12月31日，我们在全球雇佣了27,781名符合第402（u）项下员工定义的员工，但我们的CEO除外。没有国家被排除在外。


			识别我们的中位数员工

在确定我们的员工中位数时，我们使用了2025财年目标总现金薪酬（基本工资加上目标现金奖金）。基于股权的薪酬未包括在内，因为它仅限于董事级别及以上的员工，这将

不影响员工中位数的确定。对所有新聘用的、在整个2025财年没有工作的全职员工的工资进行了年化调整。对于位于美国境外的员工，薪酬采用截至2025年12月31日的即期汇率换算为美元。使用该方法，我们确定，截至2025年12月31日，员工中位数为全职员工，基于马来西亚其2025年薪酬总额包括基本工资、年度激励和所有其他薪酬组成部分，为13,855美元。

我们的首席执行官米奥尼斯先生在财政年度结束时的2025财年年度总薪酬为$17,416,332如在补偿汇总表。我们CEO年度总薪酬与我们员工年度总薪酬中值的比值was 1,257：1。

为上述CEO薪酬比例提供一些背景，作为一家全球大型制造企业，我们的业务运营严重依赖于加拿大和美国以外的员工。的27,781我们分析中包括的员工，Over 85%位于加拿大和美国之外。我们员工的薪酬水平根据市场走势和当地货币外汇汇率，因国家而异。我们每年在我们经营的所有国家进行竞争性市场薪酬分析，以帮助确保我们在当地市场实践中保持竞争力。

我们认为，上述披露是一个合理的估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，这一披露可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。


股东提案和董事提名的提交日期

如要考虑列入Celestica与2027年年度股东大会有关的代理材料，股东提案必须以书面形式提交，并在以下日期或之前在公司的主要执行办公室（如下所述）收到：（i）2026年12月10日，用于根据《交易法》第14a-8条规则提交的提案（如果该会议未提前或延迟超过会议周年日的30个日历日）；或（ii）3月22日，2027适用于根据OBCA提交的提案；前提是此类股东提案满足规则14a-8或OBCA（如适用）下的股东提案的所有其他要求。任何此类提案应提交给：公司秘书，地址为5140 Yonge Street，Suite 1900，Toronto，Ontario。有意征集代理权以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月22日之前向公司提供公司通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，邮戳地址为上述地址，以遵守SEC的通用代理规则。

此外，《事先告知书细则》规定，寻求提名董事候选人的股东必须及时以书面通知公司的公司秘书。为及时起见，在Celestica下一次年度会议的情况下，必须在会议日期前不少于30天（如果Celestica就此类会议使用“通知和访问”传递代理相关材料，则不少于40天）适当发出此类通知；但条件是，如果会议将在加拿大国家新闻服务机构报道的新闻稿中首次披露的日期（“通知日期”）后不到50天的日期举行，或在公司在www.sedarplus.com上的SEDAR +和www.sec.gov上的EDGAR上以其个人资料公开提交的文件中，在会议召开之日，提名股东必须在不迟于通知日期后第十天的营业时间结束前适当发出通知。


关于会议的一般信息

年会

q.会议将审议哪些事项？

a.股东将收到并考虑公司截至2025年12月31日止年度的财务报表，连同核数师的报告。此外，股东将就以下事项进行投票：（i）选举每一位个人董事进入公司下一年的董事会；（ii）任命公司的一名审计师，直至下一次年度股东大会，并授权董事会确定审计师的薪酬；（iii）进行咨询投票，以批准NEO薪酬。

q.如何获得代理材料的纸质副本？

a.自本代理声明在EDGAR和SEDAR +上提交之日起一年内，您可以免费索取本代理声明和我们的2025年10-K表格的纸质副本。为了在会议日期之前收到纸质副本，您的请求应至少在会议日期前10天收到。

登记在册的股东：在会议召开前，登记在册的股东可致电公司的注册商和转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.（“计算机共享”），免费电话1-866-962-0498或直达，北美以外地区拨打514-982-8716并输入您的代理卡或代理材料互联网可用性通知（“通知”).

实益持有人：在会议之前，受益持有人可通过访问www.proxyvote.com或致电1-877-907-7643（加拿大和美国免费电话）并输入提供给您的投票指示表上的控制号码并按照指示索取本委托书和我们的2025年10-K表格的纸质副本。如果您是从加拿大或美国境外打来的电话，或者您没有16位控制号码，您可以拨打（英文）1-303-562-9305或（法文）1-303-562-9306索取会议材料/代理声明的纸质副本。

如果您要求提供这份代理声明的纸质副本，您将不会收到新的代理卡或投票指示表，因此您应保留发送给您的原始表格，以便在会议上投票。

会议结束后，您可致电Broadridge Investor Communication Solutions（“布罗德里奇”）北美境内拨打1-877-907-7643，或直接从北美境外拨打1-303-562-9305（英文）和1-303-562-9306（法文）。

q.谁有权投票？

a.公司普通股的任何持有人在营业时间结束时3月27日、2026年或该持有人正式委任的代理持有人或代表有权投票。

有114,969,189在该日期已发行和流通的普通股（每股有一票表决权）。该公司没有发行在外的其他类别的股票。

q.记录持有人和受益持有人有什么区别？

a.登记在册的股东：如果您的普通股直接以您的名义在股票证书或直接登记制度声明上登记，您将被视为这些普通股的记录股东。如果您是在册股东，会议材料或通知已直接发送或提供给您。

实益持有人：如果您的普通股由股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他代名人被视为这些普通股的在册股东。然而，你仍被视为这些普通股的实益持有人，据说你的普通股是以“街道名称”持有的。实益持有人一般不能直接提交代理或对其普通股进行投票，而必须指示经纪人、银行、信托或其他代名人如何使用持有你的股票的中间人提供的投票指示表中描述的方法对其普通股进行投票。

q.我怎么参加会议？

a.会议将在Celestica总部举行，地址为5140 Yonge Street，Suite 1900，Toronto，Ontario，and virtually athttps://meetnow.global/MXNN6MT.只有登记在册的股东和在美国中央证券登记的有效发行代理的持有人才有权亲自出席会议、提问和投票。如果亲自出席会议，请在我们的转让代理公司ComputerShare的代表那里登记，以便在您到达时领取选票。我们鼓励您几乎在开始时间之前参加会议。在线访问将于美国东部时间上午8：30开始。你将被要求输入一个15位数字的控制号码，该号码可在你的通知、代理卡、电子通知或投票指示中找到，包括在你的代理材料中。关于如何虚拟连接和参加会议的说明在此进行了描述，并发布在公司网站www.celestica.com/shareholder-documents上。

要获取代理材料的副本和在线投票，请在会前访问https://www.envisionreports.com/CLSQ2026并按照通知上的投票说明进行投票。

为了以虚拟方式参加会议，登记在册的股东必须有一个有效的15位控制号码，正式任命的被任命者（定义见下文）必须收到来自ComputerShare的包含邀请代码的电子邮件。会议上的投票实际上只有在遵守下述程序的情况下才能进行如果我是记录股东，如何投票？和我是实益股东怎么投?已委任及登记获委任人的在册股东可透过点击「邀请」按钮及填写网上表格以虚拟方式出席会议，但将无法以虚拟方式参加会议或在会上投票。未自行委任登记或已委任及登记获委任人士的实益持有人可透过点击「来宾」及填写网上表格出席会议，但将无法以虚拟方式参加会议或在会上投票。见登记在册的股东可以委托代理人以外的其他人在会议上投票表决其股份吗？有关被任命人员的更多信息，请见下文。

美国实益股东：要出席虚拟会议并参加投票，必须先从你的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人，然后提前登记参加会议。遵循代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行请求法定代理人。在先从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人后，您必须向ComputerShare提交您的法定代理人副本，以便注册参加会议。登记请求应发送：

邮寄至：

电脑共享
320 BAY街，14楼
多伦多，在M5H 4A6上

电邮：USLegalProxy@computershare.com

注册请求必须标记为“法定代理人”，并由不迟于美国东部时间2026年5月14日上午9：30.

我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。您可以参加会议，并在会议期间在https://meetnow.global/MXNN6MT虚拟投票表决您的股份。请注意，您需要在www.computershare.com/Celestica进行预约登记。

问：会议的法定人数是多少？

a.出席人数不少于两人，并持有或委托代理人代表不少于公司目前在会议上享有表决权的已发行股份总数的35%的人员，构成法定人数是必要的。

问：开会期间如何提问？

a.登记在册的股东或其登记任命的人将有机会在线或亲自参加会议。

只有登记在册的股东或登记任命的人可以在互联网上虚拟连接会议时提交问题（或投票）。如果您希望提交问题，您可以登录虚拟会议平台https://meetnow.global/MXNN6MT，在屏幕顶部的问答选项卡中输入问题。以嘉宾身份出席的在册股东和未指定本人或被指定人的非在册股东可出席会议，但将无法在会议上提出问题或投票。关于与会者在会议期间提出问题的能力的更多信息将是

通过点击屏幕右上方的“文件”选项卡，在会议线上平台内公开。

会议主席或出席会议的管理层成员将回答登记股东或登记任命人员提出的与将在会议上表决的事项有关的问题，然后再对该事项进行投票（如适用）。一般性问题将在提问期间会议结束后由会议主席和管理层其他成员讨论。对于在会议结束后的提问期间提交但未处理的任何提交，公司管理层的一名成员将尝试联系该股东，以在该股东提交的文件中提供电子邮件地址的范围内对提交的文件作出回应。

问：如果我在虚拟参会时遇到技术上的困难怎么办？

a.如果股东（或其任命的人）在虚拟访问会议期间遇到任何困难报到或开会时间，可通过点击“来宾”并填写线上表格虚拟参会.与会者应留出充足的时间登录，并确保他们可以在会议开始前以虚拟方式听到流媒体音频。

投票

q.每一事项的核准需要多少票？

a.如出席会议的人数达到法定人数，则批准每一事项所需的表决情况如下：


	所需投票	董事会投票推荐
事项一：选举董事	投票多数票*	✓为
事项二：批准委任核数师及董事会有权厘定核数师薪酬	投票多数票↓	✓为
事项3：批准指定执行官薪酬的咨询投票	投票多数票	✓为

*有关我们的多数投票政策的描述，请参阅事项1：选举董事。

↓根据美国证券监督管理委员会（OBCA），股东将有机会就该事项投票赞成或拒绝投票。

为确定对这些事项的投票数量，仅包括适用的“赞成”、“拒绝”或“反对”的投票；弃权票和经纪人不投票仅用于确定出席会议的法定人数。关于决定一项提案是否通过，投票“撤回”将具有与弃权相同的效果。

q.我的股份将如何在会议上投票？

a.登记在册的股东：如果您是记录在案的股东，您的股份将在会议上按照您签署的代理卡中的指示进行投票。如果你在你的代理卡上签名并退回，但没有说明你想如何投票你的股份，你的股份将按照董事会的建议进行投票，即：

1.For the election of each of the director nominated in this Proxy Statement；

2.为批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们的独立注册会计师事务所的薪酬的任命和相关授权，直至下一次年度股东大会；

3.在咨询的基础上批准我们的近地天体的赔偿；和

4.就可能适当提交会议或其任何休会或延期的任何其他事项而言，代理持有人可根据其最佳判断确定。

实益持有人：作为记录在案的非股东，如果您的股票通过作为纽交所会员的经纪人以“街道名称”持有，而您没有交回投票指示表，您的经纪人将无权就纽交所规则所定义的任何“非常规”事项对您的股票进行投票。因此，指导你的经纪人或其他中介如何投票你的股票是很重要的。如该经纪商未收到有关非常规事项的投票指示（所有事项，除事项2外，委任核数师至下一次年度股东大会并授权董事确定核数师的

薪酬，是纽交所规则下的“非常规”事项），就此类股份发生“经纪人不投票”，在确定该非常规事项的结果时不会考虑此类股份。

q.谁来计票？

a.我们的转让代理电脑股份有限公司的代表将把选票制表并担任监票人，也称为选举检查员。

记录股东的投票

q.记录股东是否可以任命除代理提名人之外的其他人在会议上对其股份进行投票？

a.可以，可以指定除代理提名人外的个人或公司在会议上投票表决您的股份（该公司的该个人或授权代表在此称为“被委任人”）.在代理卡提供的空白处写上指定的受聘人（不必是天弘的股东）的姓名。

如果您以虚拟方式指定一名被任命者代表您出席会议，您必须首先提交您的委任该被任命者的代表表格；然后对您的被任命者进行登记。注册您的被任命者是您在提交您的代理以指定您的被任命者之后需要采取的额外步骤，以便您的被任命者在会议上以虚拟方式投票您的股份。如果您未能注册您的被任命者，您的被任命者将不会收到邀请代码，并且将无法以虚拟方式参加会议或在会议上投票。要注册预约人员，您必须访问www.computershare.com/Celestica by不迟于美国东部时间2026年5月14日上午9：30并向Computershare提供您的受约者的联系方式，以便Computershare可以通过电子邮件向您的受约者提供邀请码。

代理可通过邮寄或快递方式提交给ComputerShare，发送至：ComputerShare Investor Services Inc.，地址为320 Bay Street，14第Floor，Toronto，Ontario M5H 4A6 or online atwww.investorvote.com。

代理必须在不迟于美国东部时间2026年5月14日上午9：30，或如会议延期或延期，则在该等延期或延期会议开始前不少于48小时（星期六、星期日及法定节假日除外）举行。如果提交了代理的股东通过网络直播虚拟出席会议，并在在线进入会议时接受了条款和条件，则该股东在投票中所投的任何投票将被计算在内，提交的代理将不予考虑。会议主席可酌情免除或延长代理交存期限，并附或没有通知。主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期代理。

没有邀请代码，被任命者将无法在会议上进行虚拟投票。

请确保您指定的被任命者正在出席会议，并知道该被任命者将对您的股份进行投票。将亲自出席会议的被任命者应在抵达会议时与ComputerShare的代表交谈。

q.如果我是记录股东，我该如何行使我的投票（以及到什么时候）？

a.无论你是否计划出席会议，我们促请你在会议前审查你的代理材料并投票表决你的股份。

如为在册股东，可通过以下方式行使表决权：

邮寄：填写随附的代理卡（如果您是记录在案的股东）或投票指示表（如果您是实益持有人）并签名并注明日期，并将其装在寄给ComputerShare的信封中寄回，这些信封必须收到不迟于2026年5月14日（美国东部时间）上午9：30.

通过电话/互联网：如果你选择通过电话或网络投票你的股份，你的投票必须收到不迟于2026年5月14日（美国东部时间）上午9：30.可以在www.investorvote.com上在线向ComputerShare提交代理。

会议期间（当面或线上）：被Computershare分配了控制编号或邀请代码的在册股东（或此类任命人员）将能够在会议期间以虚拟方式投票和提交问题。为此，请在会议开始前到•.虚拟登录。登记在册的股东或正式任命的被任命者可以通过在会议开始前点击“股东”（在登记在册的股东的情况下）并输入控制号码和“邀请”并输入邀请代码（在被任命者的情况下）以虚拟方式参加会议。重要的是，你在会议期间的任何时候都要连接到互联网，以便在投票开始时进行虚拟投票。如阁下（或阁下正式委任的委任人士）在会议上以网上投票表决您的股份，该投票将于会议上进行并计算在内。见如何

我会参加会议吗？以上是关于如果您指定了一名被任命的人，如何参加会议（但不参加会议或在会议上投票）的说明。

如有记录的股东（或其正式委任的受委任人）亲自在会议上投票表决其股份，其投票将在会议上进行并被计算在内。

会议主席可酌情免除或延长交存代理人的期限，无论是否发出通知。主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期代理。记录在案的非股东应指我是实益持有人怎么投？下面。

q.如果我提交代理后改变主意怎么办？

a.您可以撤销您在会议上使用之前的任何时间提供的任何代理或其任何休会或延期。除以法律允许的任何其他方式撤销外，你方可根据授权，通过编制一份由你或你的律师签署的书面声明，或如果该代理人是代表公司或其他法律实体，由该公司或法律实体的正式授权人员或律师在代理人被投票之前给予的，或通过电话或电子方式传送由你或你的律师签署的以电子签名的撤销，而该律师已获得书面授权，在会议日期前的最后一个营业日或其任何休会或延期的任何时间（包括在内）向公司的主要执行办公室发出通知。

如果您或您的被任命者在会议上以投票方式投票，您之前提交的任何代理将自动被移除。如果您使用15位控制号码虚拟登录会议，并且您接受条款和条件，您将撤销任何和所有先前提交的代理。然而，在这种情况下，你将有机会对会议提出的事项进行投票表决。如果您不希望撤销之前提交的所有代理，请不要接受条款和条件，在这种情况下，您只能进入会议virtually as a guest。

问：如果对排定事项作出修正或将其他事项提交会议审议怎么办？

a.代理形式授予代理被提名人就会议通知中确定的事项的任何修订或变更或可能适当提交会议或其任何休会或延期的其他事项的酌处权。

截至本委托书之日，公司’s管理层不知道有任何此类修订、变更或其他事项将提交会议。然而，如果管理层现在不知道的任何修订、变更或其他事项应适当地提交会议或其任何休会或延期，将根据其最佳判断就这些事项对代理人所代表的赞成代理人的普通股进行投票。

实益持有人投票

q.如果我是受益人，该如何投票？

a.如果您是实益持有人，您可以通过您的经纪人或其他中介投票您的股份，请遵循指示y我们的中介提供给您。作为实益持有人，在你获邀出席会议期间，除非你与你的中间人作出必要安排，此外，如适用，须遵循下述程序，否则你将无权在会议上投票。

就加拿大证券法而言，受益持有人属于两类：（i）反对将其身份告知其所拥有证券的发行人的“反对受益所有人”（称为OBO）和（ii）不反对将其身份告知其所拥有证券的发行人的“非反对受益所有人”（称为NOBO）。须遵守加拿大国家文书54-101的规定–与报告发行人证券实益拥有人的沟通，发行人可向中介机构索取并获得其NOBO名单，并可将NOBO名单用于与发行人事务相关的任何事项，包括直接向NOBO分发代理相关材料。我们不是直接向NOBO发送会议材料；而是使用并支付中介机构和代理商的费用来发送会议材料。

如果您是实益持有人，持有您股票的券商或其他中介机构应提供投票指示表。为了进行投票，您必须遵循投票指示表上的说明。或者，中介可能会向您提供一份签名的代理表格。在这种情况下，您不需要签署代理表格，而是应该完成它并直接转发给Broadridge。

非美国居民.要以虚拟方式出席会议并在会上投票，如果您是非美国居民实益拥有人，您必须通过在发送给您的投票指示表上提供的空格中插入您自己的姓名来指定自己为代理持有人，并且您必须遵守您的中间人提供的所有适用指示，包括截止日期。

美国居民。要以虚拟方式参加会议并在会上投票，如果您是美国居民受益所有人，您必须先从您的中间人处获得有效的法定代理人，然后提前注册以虚拟方式参加，并在会上进行虚拟投票。遵循这些代理材料中包含的您的中介的指示，或联系他们索取合法代理表格。先从你的中介取得有效的法定代理人后，你必须向电脑共享提交你的法定代理人的副本，以便登记参加会议。请将注册请求发送至：Computershare Investor Services Inc.，地址为320 Bay Street，14th Floor，Toronto，Ontario M5H 4A6或uslegalproxy@computershare.com。此类请求必须标记为“法定代理人”，并在2026年5月14日上午9：30之前收到。电脑共享收到您的注册材料后，您将收到您的注册确认邮件。您还需要在www.computershare.com/Celestica上注册您自己或您的受聘者。然后，您可以虚拟参加会议，并在会议期间通过https://meetnow.global/MXNN6MT对您的股份进行投票。

未自行指定的受益所有人可通过点击“来宾”并填写在线表格的方式虚拟出席会议，但将无法参加会议或在会上投票。

如果您投票并且随后想要更改您的投票（无论是通过撤销投票指示还是通过撤销代理），您应该联系中介机构，讨论是否可以这样做，如果可以，您应该遵循哪些程序。

问：如果我在提交投票指示后改变主意怎么办？

a.您可以通过联系您的经纪人或其他中介并按照其指示提交新的投票指示。

代理材料

q.为会议征集代理费用由谁出？

a.所有相关的招标费用将由公司承担。招标将主要通过邮寄方式进行，但也可能由公司正式员工亲自征集代理，不会为此支付额外补偿。该公司将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人将代理材料转发给受益持有人的费用。

q.如何以电子方式访问代理报表？

a.本代理声明和其他相关材料可在公司网站www.celestica.com/shareholder-documents和https://www.envisionreports.com/CLSQ2026上查阅，并将在本代理声明在EDGAR和SEDAR +上提交之日后保留一整年。投票按钮可在https://www.envisionreports.com/CLSQ2026查阅，会议结束后将关闭。这份代理声明也将在公司关于EDGAR的简介下提供，网址为www.sec.gov，SEDAR +为www.sedarplus.ca。

q.为什么我在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是代理材料全套的纸质副本？

a.在我们不断努力减少环境影响和提高可持续性的过程中，我们采用了适用的美国和加拿大证券法允许的“通知和访问”程序，主要通过互联网分发代理材料。股东将在邮件中收到通知，解释如何以电子方式访问代理材料，包括这份代理声明，以及如何索取纸质副本。通知和准入程序的主要好处是，它们降低了制作和分发最终被丢弃的大量纸质文件的成本和环境影响。

q.什么是家居？

a.SEC规则允许公司和中介机构，例如经纪公司或银行，满足关于两个或多个股东共享同一地址的通知和代理材料的交付要求

通过仅向该地址交付一份通知或一组代理材料。这一流程，也就是通常所说的“持家”，可以有效降低我们的印刷和邮资成本。

我们的某些股东，他们的股份是以街道名义持有的，并且已经同意家庭持有，每户只会收到一份通知或一套代理材料。如果您希望在未来收到单独的通知或一套代理材料，或者如果您的家庭目前正在收到多份相同项目的副本并且您希望未来在您的地址只收到一份副本，请通过邮件联系Celestica的公司秘书，地址为5140 Yonge Street，Suite 1900 Toronto，Ontario，Canada M2N 6L7，并注明您的姓名，您的股票所在的每一家经纪公司或银行的名称，以及您的账号。

股东查询

q.如何联系独立董事、首席独立董事、非管理董事和董事长？

a.您可以单独或在公司总部（主要执行）办公室集体写信与董事会主席、首席独立董事、非管理董事或独立董事进行保密联系。请将您的信件用密封信封寄至我们的总（主要行政）办公室如下，我们将把它们送达董事会主席、首席独立董事或适当的收件人或他们的指定人员，未打开的c/o投资者关系，5140 Yonge Street，Suite 1900 Toronto，Ontario，Canada M2N 6L7，电话：416-448-2211。

q.我对代理声明有疑问应该联系谁？

a.如果您对本代理声明中包含的信息有疑问，您可以通过上述地址或通过电子邮件clsir@celestica.com与天弘投资者关系部联系。

q.如何联系转运代理？

a.您可以邮寄至ComputerShare Investor Services Inc. 320 Bay Street，14与转让代理联系第Floor Toronto，Ontario M5H 4A6或致电1-800-564-6253（加拿大和美国境内）或514-982-7555（所有其他国家）。


证书

本委托书的内容及其向公司股东的发送已获董事会批准。

安大略省多伦多4月9日电， 2026

由董事会命令

道格拉斯·帕克

首席法务官兼公司秘书

附录A-董事会授权

1.任务授权

1.1在通过这项授权时：

(a)董事会（the“板“）of Celestica Inc.（”天弘”，或“公司”）承认《联合国宪章》为其规定的任务授权商业公司法（安大略省）（the "OBCA”）是为了监督对天弘业务和事务的管理，这项任务包括对天弘的管理责任；和

(b)根据适用的监管和证券交易所要求，董事会明确承担管理Celestica的责任。

2.董事会成员

2.1成员数目—董事会应由该数量的董事会成员组成（“董事"）由董事会不时决定，但该人数须在Celestica公司章程所载的最低及最高董事人数范围内。

2.2成员的独立性—董事会应由董事组成，以使董事会遵守适用的公司法和证券法以及所有适用的证券交易所要求下的所有独立性要求。董事会应每年审查每位董事与Celestica的关系，以确保自己已满足所有适用的独立性标准。

2.3选举及委任董事—董事应由股东每年选举一次。一旦当选，董事将任职至下一次年度股东大会结束或直至选出或委任继任者，除非该职位根据公司章程提前空出。

2.4空缺—在OBCA允许的范围内，董事会可任命一名成员填补董事会在年度董事选举之间出现的空缺。

2.5罢免议员—任何董事均可由股东以普通决议予以免职。

3.董事的期望

3.1董事最低标准—董事和董事会整体应达到以下最低标准：

(a)诚信和高道德标准；

(b)与天弘业务宗旨、财务责任和风险状况相关的职业经验和专业知识（且天弘应在与拟选举董事的会议相关的每份代理通函中披露每位董事的职业经验和资格）；

（c）对受托责任的成熟理解；

（d）阅读和理解财务报表的能力；

（e）完善的倾听、沟通和影响技能，使个别董事能够积极参与董事会讨论和辩论；以及

（f）通过不过度承诺其他公司和非营利董事会来有效担任董事的时间。

3.2出席会议

(a)每名董事均须筹备及出席（不存在减责情形）董事会的所有排定会议及董事所服务的董事会各委员会的会议。

(b)可能需要不时通过电话（或董事会能够实时沟通的其他电子方式）召开董事会会议。虽然强烈鼓励亲自参加，但当会议预定亲自举行时，当有情况妨碍董事亲自出席预定的会议时，该董事应尽一切努力以电话或其他电子通讯方式参加会议。

3.3会议筹备工作—董事须留出足够时间，在任何董事会会议及董事所服务的任何委员会会议召开前，阅读及吸收向其提供的资料。准备时间将根据材料的复杂程度而有所不同。

A-1

3.4参加会议—董事应充分、坦诚地参与董事会及其各委员会的审议和讨论。他们必须对出现和表达意见的每一个问题应用知情和合理的判断，提出进一步的问题并提出他们认为必要或可取的建议。每名董事须直接行事，而非委托代理人亲自或以书面决议行事。每名董事应与其他每名董事享有平等的发言权。

3.5在其他董事会和审计委员会任职，一名董事发生变动’s初级就业—根据天弘公司治理准则，董事必须遵守适用于在其他上市公司董事会和审计委员会任职的所有规定，以及董事主要任职情况的变化，包括其中规定的通知义务和过度限制。

4.董事会主席

4.1董事会任命主席—董事会应任命董事会主席（以下简称“椅子”）来自董事会成员。

4.2主席将每年任命—主席的任命应每年在选举董事的股东大会后的董事会第一次会议上进行，但如果未如此指定主席，则当时担任主席的董事应继续担任主席，直至其继任者获得任命。

5.首席独立董事

5.1独立董事聘任首席独立董事——董事长非独立董事的，由独立董事过半数聘任首席独立董事（经“牵头董事”).

5.2每年获委任的牵头董事——牵头董事的委任应每年在选举董事的股东大会后的首次董事会会议上进行，但如未能如此指定牵头董事（主席为独立董事的结果除外），则当时担任牵头董事的董事应继续担任牵头董事，直至其继任者获委任为止。

5.3首席董事治理——在任命首席董事后，所有董事会和委员会治理框架、准则、任务和政策应结合首席董事职位说明中规定的职责和权限进行解释和应用。

6.董事会会议

6.1法定人数—董事会的法定人数应为其成员的过半数。

6.2会议时间和地点—董事会会议的时间和地点以及召开会议和在该等会议上的所有事项的程序应由董事会决定；但前提是董事会每年至少应召开四次会议，并视情况酌情举行额外会议。

6.3投票权—每位董事均有权就董事会审议的事项进行表决。

6.4受邀者—董事会可邀请任何人出席董事会会议，以协助讨论和审查董事会正在审议的事项。

6.5在相机会话中 —作为每次董事会会议的一部分，独立董事应在没有任何管理层成员出席的情况下（包括任何属于管理层成员的董事）举行会议。

7.外部顾问

7.1保留和补偿顾问—董事会有权保留和终止外部顾问，以协助履行其职责，并确定和支付这些各自顾问的合理报酬，而无需征询公司任何高级管理人员的意见或获得其批准。法团应根据董事会的决定，为这些顾问的服务提供适当的资金。尽管有上述规定，人力资源和薪酬委员会应拥有终止其聘用的任何顾问或顾问的唯一权力。

此外，个别董事应有权在主席批准的情况下保留外部顾问，如为主席，则有权酌情保留首席董事。有关个别董事留任该等顾问的费用及开支，须经主席或牵头董事（如适用）预先批准，如获批准，则由法团支付。

A-2

8.董事会成员薪酬

8.1董事会成员、主席和首席董事（如适用）应获得董事会在考虑到人力资源和薪酬委员会的建议后不时确定的董事会服务薪酬。

9.董事会的职责和责任

9.1管理职能的具体方面—董事会在通过这一授权时，特此明确承担对公司的管理责任，包括以下所列事项：

(a)在可行的范围内，信纳公司行政总裁的廉正（以下简称“首席执行官”）和其他执行官以及首席执行官和其他执行官在整个组织中创造诚信文化；

(b)采取战略规划流程并：

（一）至少每年批准一项战略计划，其中考虑到（其中包括）业务的机会和风险，并根据战略和业务目标监测进展情况；

（二）对实施天弘增长战略所需的资源以及对天弘业务的监管、政府和其他限制进行年度审查；

（三）监测天弘战略的执行情况和既定目标的实现情况；

（四）在每次董事会会议上审查可能影响天弘增长战略的任何近期发展；和

（五）评估管理层对竞争对手战略的分析；

（c）识别公司业务的主要风险，并确保实施适当的系统来识别、评估、管理和减轻这些风险，以期在所产生的风险和公司证券持有人的潜在回报以及公司的长期生存能力之间实现适当平衡。在这方面，董事会应要求管理层每季度向董事会提出报告，董事会应审查管理层提供的有关公司业务固有的主要风险（包括人工智能（“人工智能”）、适当的危机准备、业务连续性、信息系统控制、网络安全和信息安全、灾后恢复计划以及与环境、社会和治理相关的风险（“ESG”）事项，其中包括气候政策和可持续性），以及管理层为管理这些风险而采取的步骤；

（d）继任规划；

（e）审查财务报告和监管合规情况；

（f）为公司制定通信政策；

（g）审查公司内部控制和管理信息系统；

（h）审查资本管理；

（一）审议批准重大交易事项；

（j）制定接收证券持有人反馈意见的措施；

(k)除了这项任务所涵盖的具体治理事项外，监督公司与ESG事项（其中包括气候变化和可持续性）和人工智能事项相关的总体总体战略、政策和举措（前提是，它可以酌情将这种监督的某些方面委托给个别董事会委员会）；和

（l）审查董事会运作并评估董事会、委员会和个别董事的有效性。

9.2公司治理事项

(a)董事会应负责制定公司的公司治理方法，并应审查并在其认为适当的情况下批准提名和公司治理委员会向其推荐的公司治理准则，这些准则符合所有适用的法律和股票

A-3

交易所上市要求，并附有相关证券监管机构和证券交易所认为适当的建议。

(b)董事会应审查并在其认为适当的情况下批准提名和公司治理委员会向其建议的对公司治理准则的任何拟议变更。

（c）董事会应在任何文件交付给天弘股东或向证券监管机构或证券交易所备案之前，审查并批准任何有关天弘治理实践的披露。

（d）董事会应审查并在其认为适当的情况下批准提名和公司治理委员会向其建议的流程，以每年评估董事会整体业绩、董事会各委员会、个别董事（包括主席和首席董事，如适用）的贡献以及管理层的有效性。

（e）董事会应审查并在其认为适当的情况下批准提名和公司治理委员会就法定财务披露未涵盖的事项向其建议的披露政策。

9.3提名及委任董事

(a)董事会应采纳提名和公司治理委员会在选择董事会提名候选人时使用的甄选标准，并应要求提名和公司治理委员会就该等甄选标准向其提出建议。

(b)董事会应提名个人由股东选举为董事，并应要求提名和公司治理委员会就该等提名向其提出建议。

（c）董事会可在法律允许的情况下填补董事会的空缺，并应要求提名和公司治理委员会就这些空缺向其提出建议。

（d）董事会应考虑提名和公司治理委员会就董事会的规模和组成向其提出的建议。

（e）董事会应根据提名和公司治理委员会的建议，决定根据天弘公司治理准则产生的与在其他上市公司董事会和审计委员会任职以及董事主要任职变动有关的事项。

9.4多数投票—董事会已采纳多数投票政策，并应根据天弘关于选举董事的多数投票政策，审查提名和公司治理委员会关于董事辞职的建议，并在可行的情况下，根据天弘多数投票政策的条款，接受或拒绝任何此类辞职。

9.5具体授权—董事会应授权首席执行官代表Celestica作出承诺，但须遵守一定的限制，并应在董事会认为适当的情况下不时审查此类授权。

9.6重大决策—董事会应要求管理层获得其对所有重大决策的批准，包括：重大融资；重大收购、处置和资本支出；以及每个年度运营计划。

9.7来自管理层的信息流—董事会应要求管理层随时向其通报公司的业绩和可能对天弘业务产生重大影响的事件。

9.8企业目标—董事会应在其认为适当的情况下，不时审查和批准财务和业务目标和目标，这些目标和目标将用作衡量首席执行官绩效的基础，并与首席执行官薪酬相关。

9.9委员会的设立

(a)董事会应设立和维持以下董事会常设委员会，每个委员会的任务包括所有适用的法律和证券交易所上市要求，并附有董事会认为适当的相关证券监管机构和证券交易所的建议：

（一）审计委员会；

（二）提名和公司治理委员会；和

（三）人力资源和薪酬委员会。

A-4

(b)在符合Celestica的章程及细则的规定下，董事会可委任任何其他董事委员会，并将董事会的任何权力转授给该委员会，但OBCA禁止此类转授的范围除外。

（c）董事会应任命并维持其每个委员会的成员，使每个此类委员会的组成符合所有适用的法律和证券交易所上市要求，并符合董事会认为适当的相关证券监管机构和证券交易所的建议。董事会应要求提名和公司治理委员会就此类事项向其提出建议。

（d）理事会应酌情不时审查其每个委员会的任务，并应酌情批准对这些任务的任何变更。董事会应要求提名和公司治理委员会就此类事项向董事会提出建议。

9.10预约

(a)在符合Celestica的章程及细则的规定下，董事会可指定法团的办事处及委任高级人员。

(b)董事会还应通过以下方面的职位说明：

（一）椅子；

（二）首席执行官；

（三）牵头董事；及

（四）董事会各常设委员会的主席，

并应要求提名和公司治理委员会就此类事项向董事会提出建议。

9.11财务报表—董事会应在审计委员会审查并就该等报表向董事会提出建议后，审查并酌情批准天弘的季度和年度财务报表。

9.12赔偿事项

(a)薪酬和福利—董事会应根据人力资源和薪酬委员会的建议，批准董事会成员的薪酬总额。

(b)养老金计划很重要—董事会应接收和审查管理层和人力资源与薪酬委员会的报告，内容涉及行政、投资业绩、资金、财务影响、精算报告和其他养老金计划相关事项。

9.13人力资本管理—董事会应审查人力资源和薪酬委员会关于公司人力资本管理实践和战略的建议，包括委员会的结果：（i）审查管理层的报告，以监测Celestica的文化和员工敬业度；（ii）监督为支持和促进Celestica员工的健康、安全和福祉而制定的政策和计划；以及（iii）考虑与委员会章程相关的其他ESG实践。

9.14商业行为和道德准则

(a)董事会应批准商业行为和道德准则（以下简称“代码”）由管理层向其推荐，且符合所有适用的法律和证券交易所上市要求，并符合董事会认为适当的相关证券监管机构和证券交易所的建议。

(b)董事会应监督《守则》的遵守情况，包括酌情通过管理层的报告。

（c）董事会或提名及企业管治委员会均应考虑并在其认为适当的情况下批准为公司董事或执行官的利益授予《守则》豁免。

A-5

9.15证券持有人反馈—董事会应制定措施，接收利益相关者的反馈，包括通过股东参与过程，以及使证券持有人能够直接联系主席、首席董事（如适用）或独立董事（单独或作为一个团体）的机制。

10.任务的评估

10.1对任务授权的修订——董事会应酌情不时审查这项任务授权，考虑主席或首席董事（如适用）提出的任何关于修订任务授权的建议，并促使提名和公司治理委员会审查这项任务授权。董事会应酌情批准任何变更。

11.未创造任何权利

11.1这个授权是对广泛政策的陈述，旨在作为灵活治理框架的一个组成部分，在该框架内，董事会在其委员会的协助下指导公司事务。虽然应在所有适用的法律、法规和证券交易所上市要求的背景下以及在公司章程和细则的背景下对其进行解释，但这项授权无意也不应确立任何具有法律约束力的义务。

A-6

附录B-非GAAP财务指标

我们所有的财务结果，包括历史比较，都是根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）基础。

除了按照公认会计原则披露详细的经营业绩外，Celestica Inc.（“天弘”或“株式会社”）提供了补充的非公认会计准则财务指标，供评估公司经营业绩时考虑。管理层使用调整后的净收益和其他非公认会计准则财务指标来评估经营业绩、财务杠杆以及资源的有效使用和分配；提供更常态化的经营业绩期间比较；增强投资者对天弘业务核心经营成果的理解；并设定管理层激励目标。我们认为，投资者使用GAAP和非GAAP财务指标来评估管理层与我们的优先事项和资本分配相关的决策，以及分析我们的业务如何在宏观经济趋势或其他影响我们核心业务的事件中运营或应对。此外，管理层认为，使用调整后的税收费用和调整后的有效税率为我们的核心业务的税收影响提供了额外的透明度，有助于管理层和投资者进行历史比较和预测。这些非公认会计准则财务指标反映了管理层的信念，即排除的项目并不代表我们的核心业务。见关于本委托书中的信息—关于非GAAP财务指标的说明在本代理声明中对这些措施的定义和相关信息。

非GAAP财务指标没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法直接与其他公司提出的类似指标进行比较。非GAAP财务指标不是GAAP下的绩效指标，不应孤立地考虑或替代任何GAAP财务指标。非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况如下。

下表（未经审计）列出了所示期间的代理报表中讨论的各种非公认会计原则财务指标，以及此类非公认会计原则财务指标与根据公认会计原则确定的最直接可比财务指标的对账（单位：百万，百分比和每股金额除外）：

B-1


	截至12月31日止年度
	2025				2024
			收入占比%				收入占比%
GAAP收入	$	12,390.9			$	9,646.0













GAAP运营收益	$	1,040.7	8.4	%	$	599.3	6.2	%
员工SBC费用	69.8				57.4
TRS FVA：（收益）	(253.0)				(91.0)
FCC过渡性ADJ	—				(1.3)
无形资产摊销（不含计算机软件）	39.8				38.8
重组和其他费用，扣除追回款	29.7				19.4
调整后营业利润（调整后EBIAT）（非公认会计准则）	$	927.0	7.5	%	$	622.6	6.5	%

GAAP净收益	$	832.5	6.7	%	$	428.0	4.4	%
员工SBC费用	69.8				57.4
TRS FVA：（收益）	(253.0)				(91.0)
FCC过渡性ADJ	—				(1.3)
无形资产摊销（不含计算机软件）	39.8				38.8
重组和其他费用，扣除追回款	29.7				19.4
杂项费用	4.9				15.0
税收调整(1)	(20.5)				(5.5)
调整后净收益（非GAAP）	$	703.2	5.7	%	$	460.8	4.8	%

稀释EPS
加权平均#股（百万）	116.2				118.7
公认会计原则每股收益	$	7.16			$	3.61
调整后每股收益（非公认会计原则）	$	6.05			$	3.88
#期末流通股（百万）	114.9				116.1

运营提供的GAAP现金	$	659.5			$	473.9
购买物业、厂房及设备，扣除销售收益	(201.2)				(168.0)
自由现金流（非美国通用会计准则）	$	458.3			$	305.9

(1)税收调整代表非核心项目的税收影响（反映适用的有效税率），其中包括我们上面的非公认会计原则调整。

我们的GAAP有效税率计算为（i）GAAP税费除以（ii）运营收益减去财务成本和杂项费用（收入）记录在我们的运营报表上；我们调整后的有效税率（non-GAAP）计算为（i）调整后税费（non-GAAP）除以（ii）调整后运营收益（non-GAAP）减去财务成本。下表列出，对于所示期间，我们计算的GAAP有效税率和调整后有效税率（非GAAP）：

B-2


	年终
	12月31日
	2025			2024
GAAP税费	$	150.7		$	104.2

运营收益	$	1,040.7		$	599.3
财务费用	(52.6)			(52.1)
杂项费用	(4.9)			(15.0)
	$	983.2		$	532.2

GAAP有效税率	15		%	20		%

调整后税费（非公认会计原则）	$	171.2		$	109.7

调整后营业利润（非GAAP）	927.0			622.6
财务费用	(52.6)			(52.1)
	$	874.4		$	570.5

调整后有效税率（非美国通用会计准则）	20		%	19		%

B-3


			投票推荐
年度财务报表接收并审议公司截至2025年12月31日止年度的财务报表，连同核数师的报告。			—
事项一：选举董事选举代理声明中指名的九名董事提名人，每名董事的任期将于下届股东周年大会届满或直至其继任者经正式选举或任命。			✓ 为
事项二：批准委任核数师及董事会有权厘定核数师薪酬批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的审计师，任期至下一次年度股东大会，并授权董事会确定审计师的薪酬。			✓ 为
事项3：批准指定执行官薪酬的咨询投票在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。			✓ 为