附表1所列各实体（原公司缔约方）（合称“原公司缔约方”）；

FarfETCH HOLDINGS PLC，一家根据英格兰和威尔士法律组建的公众有限公司，注册号为12278361（“公司”）；

FARFETCH LIMITED，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，注册号为336922（“TOPCO”）；

签名页上被命名为“原始参与高级出借人”的高级出借人（定义见下文）（合称“原始参与高级出借人”）；

ATHENA TOPCO LP，一家特拉华州有限合伙企业（合称“原始投资者”）；以及

签名页上这样命名的桥梁贷款人（合称“原始桥梁贷款人”）。

Topco、公司、其他公司各方、原参与的高级贷款人、投资者和过桥贷款人一直在进行谈判，目的是就交易（定义见下文）达成协议，条款更具体地载于条款清单（定义见下文）。

双方已同意订立本协议，以促进交易的实施。

桥梁设施是在作为本协议的日期或前后与之同时谈判并打算建立的。

定义和解释

定义

AlixPartners担任公司顾问（“公司财务顾问”）；

Evercore作为公司财务顾问（“Evercore”）；

华利安担任特设小组顾问（“AHG财务顾问”）；

JP Morgan作为公司（“JPM”）的财务顾问；

Latham & Watkins作为公司法律顾问（“公司法律顾问”，连同公司财务顾问，“公司顾问”）；

Milbank LLP作为特设小组的法律顾问（“AHG法律顾问”，与AHG财务顾问一起，担任“AHG顾问”）；

Kirkland & Ellis International LLP和Sidley Austin LLP各自担任一名或多名投资者和过桥贷款人（“投资者顾问”或“投资者顾问”）的法律顾问；和

就任何其他方面而言，由该方面指定并获公司及投资者书面接纳的有关顾问，

就下文（b）段所列文件以外的任何文件、协议、文书、公告、同意、通知或其他书面材料而言，由同意方商定的形式和实质内容；和

就Topco为一方当事人或在任何重大不利方面影响Topco的任何交易文件而言，由Topco、公司、多数参与高级贷款人、各投资者和过桥贷款人同意的形式和实质内容。

就原始过桥贷款人而言，其合法持有的所有债务（由该原始过桥贷款人在机密附件中通知公司和/或计算代理）的本金加上其任何应计和未付利息（包括任何违约利息）以及在本协议日期后转让给其的任何其他债务；

就任何其他过桥贷款人而言，其合法持有的所有债务（由任何该等过桥贷款人在其签立的任何贷款人加入书中通知）的本金加上其应计未付利息（包括任何违约利息）以及在该加入书日期后转让予其的任何其他债务，

就任何高级贷款人而言，集团任何成员公司根据现有高级融资或与现有高级融资有关而不时到期、欠下或招致的所有债务及负债；或

就任何过桥贷款人而言，集团任何成员公司根据过桥融资或与过桥融资有关而不时到期、欠下或招致的所有债务及法律责任，

加速任何债务或作出任何债务提前到期应付的声明；

作出任何债务须按要求支付的任何声明；

就任何须按要求支付的债务提出要求；

就集团任何成员或TOPCO就任何债务提供的任何担保向集团任何成员提出任何要求；

行使任何权利要求集团任何成员公司收购任何债务（包括针对集团任何成员公司或任何公司方行使任何看跌期权或看涨期权以赎回或购买任何债务）；

就任何债务对集团或TOPCO的任何成员行使任何抵销权、账户合并或付款净额结算的权利，但法律要求或任何参与的高级贷款人要求的任何抵销以合并现金池下的账户以减少总风险敞口的任何抵销除外；

起诉、启动或加入针对集团任何成员公司或TOPCO的任何法律或仲裁程序以追回任何债务；

就任何债务采取任何步骤以取得对集团任何成员或TOPCO在任何司法管辖区作出的判决的承认或强制执行；

采取任何步骤以获得承认或强制执行或要求强制执行与债务有关的任何担保或担保物（不包括与完善担保权益相关的与任何此类强制执行无关的任何登记或其他步骤）；或者

呈请（或采取任何正式的公司行动呈请）、申请或投票支持，或采取任何步骤（包括在任何司法管辖区委任任何清盘人、接管人、管理人或类似人员），涉及集团或TOPCO的任何成员、或集团或TOPCO资产的任何成员或TOPCO的任何资产的清盘、解散、管理或重组，或集团或TOPCO的任何成员的任何暂停付款或暂停任何债务，或任何司法管辖区的任何类似程序或步骤，

资不抵债或无力偿付其债务或未能或书面承认其一般无力偿付其到期债务；

被解散（根据合并、合并或合并除外）；

与其债权人或为其债权人的利益作出一般转让、安排或组合；

由监管机构、监管机构或在其成立或组织的司法管辖区或其总部或总部的司法管辖区对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的任何类似官员发起或已经对其提起诉讼，根据任何破产法或破产法或影响债权人权利的其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或由其或该监管机构、监管机构或类似官员提出对其进行清盘或清算的申请；

已根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律对其提起寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或提出对其清盘或清算的呈请，而就针对其提起或提出的任何该等程序或呈请而言，该等程序或呈请是由上文（a）段中未描述的个人或实体提起或提出的，并且：

导致被判定无力偿债或破产或进入救济命令或对其清盘或清算作出命令；或

未在每种情况下在30天内被解除、解除、停留或约束的机构或陈述；

对其清盘、行政、正式管理或清算是否通过决议；

为其或其任何重要资产寻求或成为受其规限的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的委任；

是否有被担保方占有其全部或基本全部资产，或有对其任何重要资产或针对其任何重要资产征收、强制执行或起诉的困境、执行、扣押或其他法律程序，且该被担保方保持占有，或任何此类程序在每一情况下均未在其后7天内被驳回、解除、中止或限制；

导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文（a）至（h）段所指明的任何事件类似的效果；或

采取任何行动或步骤，以开始或促进或表明其同意、批准或默许上文（b）至（i）段所述的任何前述行为，

在符合（b）段的规定下，超过优先承诺总额本金额的50%；或

关于：

本协议（包括条款清单）涉及交易的任何经济条款或可合理预期会对参与的高级贷款人的交易经济结果产生不利影响的任何修订或放弃；

任何选举或根据第12.1条（自愿终止）须予厘定的其他事项；及

长期停止日期的任何延长，

TOPCO、公司或集团任何其他成员公司在最后截止日期前实施或完成交易的能力；或

公司及子公司的合并财务状况、资信、资产或业务，作为一个整体。

正在进行的Farfetch India Private Limited的逐步淘汰、关闭、清盘、解散及重组；

OC Italy S.r.l.的建议逐步淘汰、关闭、清盘、解散及重组；及

KPG s.r.l.的清盘.。

就原参与优先贷款人而言，其合法持有的所有债务（由该原参与优先贷款人在机密附件中通知公司和/或计算代理）的本金加上其任何应计和未付利息（包括任何违约利息）以及在本协议日期后转移给其的任何其他债务；

就任何其他参与优先贷款人而言，其合法持有的所有债务（由该参与优先贷款人在其签署的任何贷款人加入函中通知）的本金加上其应计未付利息（包括任何违约利息）以及在该加入函日期后转让予其的任何其他债务，

向公众或适用的私人市场表明，在正常业务过程中随时准备向客户购买、向客户出售债务（或以债务交易商或做市商的身份与客户就债务建立多头和空头头寸）；和

是，实际上经常在做债双向行情的业务；

基金（“第一只基金”），是指与第一只基金由同一投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金；和

投资经理或投资顾问，由该投资经理或投资顾问管理或提供建议的任何基金

任何基金、股东、成员、合伙企业、有限合伙人、普通合伙人（包括此人为普通合伙人的任何合伙企业）、任何投资管理人或顾问，或代表、管理、赞助、建议、拥有的任何其他实体，或直接或间接控制、受其控制或直接或间接与其共同控制的任何实体或其任何关联方（包括此人的投资管理人或顾问）以及该基金的任何关联方、股东、成员、合伙企业、有限合伙人、普通合伙人或实体，及其各自的附属公司及其各自的附属公司及其各自的附属公司的分部；及

现任和前任董事、法定代表人、高级职员（或法律上的同等人员）、股东、股东、股东、成员、合伙人（包括但不限于此人为普通合伙人的任何合伙企业）、顾问委员会成员、董事会代表、控制人、经理、顾问、负责人、雇员、代理人、律师、法律和其他专业顾问及其各自的代表。

第1条（定义及解释）；

第8条（参与优先贷款人之间的协议）；

第10条（费用），前提是本协议未因任何投资者或过桥贷款人违反本协议而终止；

第14条（公示）；

第15条（保密及公告）；

第16条（有关参与债务的资料）；

第18条（通告）；

第20条（补救措施及豁免）；

第22条（保留权利）；

第25条（管辖法律）；及

第26条（强制执行）。

本协议；

步骤计划；

管理人的赔偿；

修订文件；

并购文件；

临时投资者协议；

a解除契约；

税务文件；和

为实施或完成交易而合理必要或可取的任何其他文件、协议、备案和文书，包括任何同意请求、对代理人、担保代理人的指示和声明、同意和放弃，

本协议中使用但未定义的术语具有优先信贷协议中赋予它们的含义；

本协议包括本协议的所有附表和附录、展品和其他附件，包括（为免生疑问）条款清单和步骤计划；

协议、契约、契据或其他文件是对经修订的该等协议、契约、契据或其他文件的提述，而修订包括补充、更替、延期（不论到期或其他）、重述、重新制定或替换（无论多么重要和是否更加繁重），经修订将据此解释；

人包括任何个人、公司、公司、非法人协会或团体（包括合伙企业、信托、基金、合营企业或财团）、政府、国家、机构、组织或其他实体，不论是否具有单独法人资格；

一种货币，是指相关国家的法定货币；

法律条文是指该条文经扩展、适用、修订或重新颁布，并包括任何从属立法；

“包括”或“包括”是指包括或包括但不限于；

单数包括复数（反之亦然）；

条款、段落或附表是对本协议的条款或段落的引用，或对本协议的附表的引用。条款和附表标题仅供参考，在本协议的构建或解释中不产生任何效力；

一方或任何其他人包括其所有权上的继承人、允许的受让人和允许的受让人，但就一方而言，如果其已不再是本协议项下的一方，则不包括该方；

在适用法律承认的范围内，对通信、同意、通知、批准、修正或任何其他通信的提述为“书面形式”，应包括通过电子邮件，而对此种通信、通知、修正、延期、放弃或由一方“提供”的其他文件的提述，应包括代表该缔约方提供的提述，包括由其律师提供的提述；

一天中的某一时间是指伦敦时间；而

月份是指从一个历月的某一天开始，到下一个历月的数值对应日结束的期间，但如果该月没有数值对应日，则该期间在该月的最后一天结束。

第三方权利

代理人、担保物代理人、TOPCO和公司各方、本协议第3条（宽容和豁免）、第5条（承诺）、第8条（参与的高级贷款人之间的协议）、第9条（限制）、第10条（费用）、第11条（计算代理人）、第14条（公示）和第21条（修订和豁免）中明确提及的其他第三方，其各自的董事、高级管理人员、管理层、雇员、代理人和代表均有权像当事人一样依赖、执行和享受本协议的利益。

每一被释放的缔约方应有权依赖、执行和享受第5.5条（释放）的好处，就好像他们是缔约方一样。

除上文（a）至（c）段另有规定外，除非本协议另有明确规定，非缔约方的人根据1999年《合同（第三方权利）法》无权强制执行或以其他方式享有本协议任何条款的利益。

除非本协议另有规定，本协议规定的各方撤销、修改或以其他方式变更本协议的权利不受任何其他人的同意。

有效时间

本协议自下列各缔约方签立本协议之时起全面生效并对各缔约方具有法律约束力：

拓普科技与各原公司方；

原始出资人；

参与债务本金总额合计超过优先承诺总额50%的特设小组各成员及参与优先贷款人；及

过桥债务包含优先承诺的过桥贷款人合计不低于过桥承诺总额的100%，（“生效时间”）。

本协议将在根据第6条（加入）或第7条（转让）（如适用）交付正式填写和执行的贷款人加入信函或转让证书（如适用）时对每一额外参与高级贷款人、额外过桥贷款人和/或额外公司方生效并具有法律约束力，前提是生效时间已经发生。

本公司将促使本集团的每一名成员（作为贷款方的义务人）在合理可行的情况下尽快并在任何情况下于本协议日期后的5个营业日内作为公司方加入本协议。

授权书

交易的筹备、谈判、协议、实施和完成（包括与任何客户、供应商或其他债权人就和/或预期交易进行的任何讨论）；

本协议的订立、规定或与本协议的履行有关；

在本协议日期之前发生的任何破产事件（为免生疑问，包括任何正在进行的关闭）；

任何违反高级信贷协议第6.01条或第6.02条或任何其他贷款文件（定义见高级信贷协议）有关未交付财务报表、合规证书和相关义务的行为，在每种情况下均涉及截至2023年9月30日的财政季度；

任何违反优先信贷协议或任何其他贷款文件（定义见优先信贷协议）第8.01条（违约事件）（c）、（d）、（f）或（g）段的行为：

与Topco的任何破产程序有关，前提是，与Topco有关的此类破产程序否则将是信贷协议项下的违约事件，并进一步规定，本子条款不得限制参与的高级贷款人和/或过桥贷款人根据强制执行行动定义的第（i）条采取任何行动或根据优先信贷协议第8.02节（违约时的补救措施）第（b）段仅就Topco就其在公司的股份授予的任何抵押品或就其所附的投票权行使其在贷款文件项下的权利，紧接与Topco有关的任何破产程序启动后且仅为促进交易的目的（为免生疑问，确认此种强制执行行动将不会延伸至根据优先信贷协议第8.02条（违约时的补救措施）第（a）款在强制执行行动定义的任何其他分支下的任何行动或根据集团任何成员提供的担保提出的任何债务加速）；或者

就（i）条款清单或步骤计划明确设想的行动，或（ii）经多数参与优先贷款人及投资者同意而策动的行动；

由于任何授予者（定义见其中）在更改其首席执行官办公室地址后30天内未提供书面通知或采取任何其他行动而导致违反美国证券协议（定义见高级信贷协议）第8条（a）款；

任何违反优先信贷协议第8.01条（违约事件）或任何其他贷款文件（定义见优先信贷协议）的（j）段的行为，与任何未能（在本协议日期之前）满足与任何抵押品有关的任何适用完善要求有关；

由于未能就其中所列的TOPCO公司家族评级使用商业上合理的努力维持任何评级而导致违反高级信贷协议第6.15条；和

任何未能在信贷协议第二次修订附表I所载义务的适用期限内遵守的情况。

当事人的权利和义务

各参与优先贷款人仅就其以该身份持有的债务而非任何其他身份或就任何其他债务或其他工具以其作为参与优先贷款人的身份订立本协议。为免生疑问，参与的高级贷款人可能以不止一种身份订立本协议。

任何作为高级贷款人的投资经理或投资顾问的人，而该高级贷款人是该投资经理或投资顾问的关联或相关基金，可作为参与高级贷款人（“投资经理方”）就该高级贷款人所持有的债务（如机密附件或贷款人加入函（如适用）中所指明）订立或加入本协议，而该债务应被视为该投资经理方的参与债务。

尽管有本协议的任何其他规定，如果参与的高级贷款人通过已确定的业务单位就以该身份合法或实益拥有的债务订立或加入本协议（如机密附件或贷款人加入函中所确定，如适用）：

本协议的条款仅适用于该已确定的业务单位，不适用于该法律实体内未就其合法或实益拥有的任何债务或其他票据（根据本协议的条款）单独签署或加入本协议的任何其他业务单位，因此，参与的高级贷款人不应被要求代表该法律实体内的该其他业务单位促使遵守本协议，并且不代表该法律实体的任何其他业务单位作为一个整体在本协议中作出任何表示；和

此类参与的高级贷款人应被视为没有关联机构或相关基金。

TOPCO和公司双方各自代表各自订立本协议，并应行使一切合理努力（取决于其能力和权力）促使集团其他成员遵守本协议的相关条款（如适用）。

每一方在本协议下的义务是若干项，而不是共同的。一方未能履行其在本协议项下的义务，不影响任何其他方在本协议项下的义务。任何一方均不对任何其他方在本协议项下的义务负责。

每一方在本协议下或与本协议有关的权利是单独和独立的权利。一方可另行执行其在本协议项下的权利。

承诺

对交易和桥梁设施的支持

在遵守本协议条款（包括第9条（限制））的情况下，在排他期内，各方（以及TOPCO和各公司方应尽一切合理努力促使集团各成员公司在适用范围内）迅速采取其能够采取的、合理必要或可取的一切行动，以支持、促进、实施、完成或以其他方式使交易生效，并以期在最后截止日期之前尽快实现交易生效时间，前提是此类行动与整个条款清单和步骤计划一致，包括（如适用于该缔约方）：

在任何合理要求的时间内，执行和交付任何文件（包括作为契据订立的任何文件），并给予任何合理必要或可取的通知、确认、同意、请求、命令、指示或指示，以支持、促进、实施、完成或以其他方式使交易生效；

如果公司和/或投资者提出要求，提供其支持交易和建立桥梁设施的确认，则以相关各方（合理和善意行事）商定的形式确认，用于支持、促进、实施、完成或以其他方式使交易生效的任何合理必要或可取的目的；

及时并在其合法有权这样做且已获得令人满意的费用保障的范围内，为任何法律程序或诉讼程序进行准备和备案，并支持向任何法院（并在适用情况下指示法律顾问在其面前代表其支持此类请愿或申请）提出的合理必要或可取的请求或申请，以根据步骤计划实施或完成交易；

在其合法有权这样做的范围内，投票（或指示其代理人或其他相关人员投票，在其合法有权指示该人投票的范围内）并行使其可用的任何权力或权利（包括在任何董事会、股东或债权人会议或投票中，或在任何其他需要投票或批准的程序中）不可撤销和无条件地赞成：

（如适用）根据贷款文件需要批准的任何事项，包括为实施或完成本协议所设想的交易而合理必要或可取的对代理人、过桥代理人和/或抵押代理人的任何修订、豁免或同意或指示，包括关于发生过桥融资和给予过桥融资信贷支持的事项；

任何需要股东或董事会批准的事项（包括TOPCO、公司或集团任何成员召开所有相关股东大会和董事会会议，并就实施或完成交易所必需或可取的所有股东和董事会决议投赞成票）；

为实施或完成交易而合理必要或可取的任何修订、放弃、同意或其他提议，包括与实施步骤计划中规定的交易所需的任何强制执行行动有关的任何修订、放弃、同意或其他提议；和

就集团任何成员或公司股份在步骤计划指明及预期的时间委任管理人或接管人；

采取所需的合理行动以促进并购进程，并停止采取公司合理认为阻碍并购进程的任何行动；和

就交易的实施或完成向相关法律顾问提供其他必要指示。

投资者和过桥贷款人各自应尽一切合理努力，在切实可行范围内尽快、无论如何不迟于最后截止日期获得完成交易所需的任何合并控制批准或许可（“必要许可”），包括在生效时间后迅速提交所有必要的通知、申请或其他必要文件，并在收到后立即回复任何适用监管机构的所有通信、命令和信息请求，无论如何不迟于最后截止日期。

在不违反本协议其他条款（包括第9条（限制）和第22条（权利保留））的情况下，在排他期内：

任何一方均不得故意采取、鼓励、协助或支持（或促使任何其他人采取、鼓励、协助或支持）直接或间接的任何将会或将合理预期会挫败、延迟、阻碍或阻止交易的行动（包括质疑、反对、鼓励或支持对任何安排、程序、过程、修正、放弃、同意或提议的步骤提出的任何质疑或反对，以促进、支持、实施、完成或以其他方式使交易的全部或任何部分按照步骤计划生效）或建立桥梁设施，或与本协议或交易不一致，包括就集团任何成员支持、谈判或准备交易的任何替代方案、再融资、资本重组、安排、组成或其他程序，与本协议、条款清单或步骤计划不一致；

任何一方不得支持、征求、谈判、准备、投票支持或承诺任何与本协议、条款清单或步骤计划不一致的交易或再融资、资本重组、安排、组成或其他程序的替代方案；和

参与优先贷款人的，任何参与优先贷款人不得：

采取任何执法行动；

指示、鼓励、协助、指示或支持（或促使任何其他人指示、鼓励、协助或支持）任何其他人采取任何强制执行行动；或

投票，或允许其指定的任何代理人投票，赞成任何强制执行行动，

交易文件条款所设想的（在交易生效时间之前生效的任何修订文件除外）；或

如果未被上文第（1）款捕获，则在征得同意方同意的情况下，在实施或完成交易合理必要或可取的范围内。

在不影响第15条（保密和公告）的情况下，每一方应尽合理努力将与其就并购过程有实质性接触的任何潜在投标人定向给并购顾问，但就Topco或任何公司缔约方而言，在并购顾问根据并购过程要求的范围内除外。

在排他性期间，Topco和公司应（且Topco和各公司方应尽一切合理努力促使集团各成员应在适用范围内），并将促使其各自的董事、高级职员、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问，包括财务顾问、法律顾问、会计师和其他代表遵守本分段，不讨论、谈判、支持、准备、征求、投票支持或承诺任何竞争性交易，但前述不应禁止根据本协议实施的并购过程。

参与的高级出借人和过桥出借人的具体承诺

（仅针对原参与优先贷款人和原过桥贷款人）在订立本协议时向公司提供机密附件；

迅速，无论如何在公司提出要求的五（5）个营业日内，通知公司：

其参与债务和过桥债务的金额（如适用）；和

其作为记录贷款人持有并已就其授予次级参与的任何参与债务和过桥债务的金额；

向代理人和担保代理人发出合理必要或可取的所有指示、指示和同意：

订立第三次修订协议及结束高级修订协议；及

为遵守其在本协议中的义务而在其他方面可能合理必要的；和

在排他性期间，就作为特设集团成员的参与高级贷款人而言，不进行竞争交易，除非根据该竞争交易，特设集团持有的债务的任何部分将不会继续未偿还（或将由特设集团以现金或无现金基础再融资）。

拓普科技与公司各方的具体承诺

在不损害前述内容的概括性及受第9条（限制）规限的情况下，TOPCO及各公司缔约方承诺（且TOPCO及各公司缔约方将采取一切合理步骤促使集团各成员公司在适用范围内）采取其能够采取且为根据本协议、条款清单和步骤计划实施和实施交易而合理必要或可取的一切行动，包括（在适用范围内）：

召开其债权人、董事和/或股东的所有会议，以审议与交易有关的任何决议和/或决定；和

为使交易生效和遵守所有适用法律，在必要时进行所有证券和其他备案和公告，发布与本协议所设想的事项有关的所有文件和提交所有必要的呈件。

在不损害前述内容的概括性的原则下，并在第9条（限制）的规限下，TOPCO或任何公司方均不得（且TOPCO和公司方将采取一切合理步骤促使集团任何成员均不得）采取任何行动、同意采取任何行动、不采取任何行动或行使其可能必须指示、批准或同意采取任何行动的任何权利，其效果将导致（或合理可能导致）：

转让或转让其在本协议项下的任何义务；

集团成员向非集团成员的人转让或转让与本协议有关的任何权利、所有权、权益或利益，或宣布或设立任何信托，或集团成员欠其的任何债务；

TOPCO或集团任何成员公司的任何建议清盘、解散、管理或重组，或与TOPCO的任何债权人或集团任何成员公司的任何建议组成、妥协、转让或安排（包括任何安排计划或重组计划），但为实施和完成交易或适用法律或法规或任何适用证券交易所的规则所要求的（在必要或合理合宜的情况下（与多数参与优先贷款人、各投资者和过桥贷款人协议确定）除外；

集团成员对TOPCO或公司（或其任何关联公司或相关基金）承担任何责任、欠任何贷款或其他金额，或以其他方式订立任何协议或其他安排，但本分段不适用于根据集团现金池安排产生的任何责任，以及在本协议日期存在的责任，在每种情况下均不损害下文第（v）分段；

仅就TOPCO而言，TOPCO根据集团现金池安排作出的任何进一步提款；

除Topco外，其资本结构的任何变动、法定股本的增加，或采取任何步骤以发行其股本的任何股份，或任何期权、认股权证或与其股本有关的其他权利；或

任何违反本协议或以其他方式阻碍、阻止或延迟根据本协议、条款清单或步骤计划完成交易的行为。

以上（b）款不适用于以下任何行动：

本协议明文规定的，包括条款清单、步骤计划和交易文件；

每一位多数参与优先贷款人、每一位投资者和过桥贷款人书面同意的；或

与正在进行的停工有关或与正在进行的停工有关的行动有关；

为遵守适用的法律法规或任何适用的证券交易所的规则而必须采取的措施。

在不损害前述内容的概括性及受第9条（限制）及本协议其他条款规限下，拓普科技及本公司（及拓普科技及本公司承诺尽一切合理努力确保集团各成员公司应）继续在正常过程中经营集团及其业务，并尽一切合理努力：

维护和维护业务，保留其高级职员、关键员工和顾问，并维护和维护他们与客户、供应商、供应商、监管机构和与Topco、公司和集团任何成员有业务关系的其他人的关系；和

减轻交易对集团业务的任何负面影响，包括与任何重大合同的对手方联络、与监管机构或授权的对手方联络以及可能因交易而被违反或终止的其他重大安排。

在不影响前述内容的概括性和受第9条（限制）及本协议其他条款约束的情况下，Topco和各公司方将（且Topco和公司方承诺尽一切合理努力确保各子公司将）：

与投资者及投资者法律顾问协商，尽一切合理努力取得、配合及向投资者提供协助（包括提供任何合理要求的资料或文件）有关取得、任何：

与交易有关的任何监管机构所需的合并控制批准或许可；和

就交易可能触发的任何终止权或罚款而言，根据任何授权、重要合同或其他重要安排（投资者在其合理意见中确定的重要性）所要求的批准、同意或放弃；

仅就公司各方而言，在知悉其或集团的任何成员公司、收到监管机构或任何重大授权、重大合同或其他重大安排（如公司方在其合理意见中确定的重要性）的交易对手的通知时及时通知AHG法律顾问和投资者法律顾问，其打算终止或已经终止此类重大授权、重大合同或其他重大安排；

就其可能提出的任何合理的尽职调查或信息要求，与投资者和每位顾问进行接触并充分合作并及时做出回应，包括：

向投资者及有关顾问交付任何应急计划（包括但不限于就Topco及集团或其任何部分的业务进行任何安全审查或估值而言）可能合理需要的有关Topco及集团的资料；及

根据任何投资者和相关顾问进行任何尽职调查的合理要求，在营业时间内向Topco、公司和集团管理层及其顾问提供合理的访问权限，并在向公司发出合理通知后，向任何集团成员的工厂、办公室、场地或同等地点提供合理的访问权限；

根据AHG法律顾问或投资者法律顾问的合理要求，及时提供有关Topco和集团每个成员遵守其融资安排条款（包括贷款文件）的信息；

应要求迅速提供投资者和任何顾问可能合理要求的有关Topco和集团和/或集团任何成员的财务状况、财务安排、流动性和现金状况、资产和运营的现有进一步信息；

在知悉后立即通知投资者及顾问可合理预期（公司认为）将导致重大不利变化的任何事件或情况；

如果TOPCO或任何公司方的董事或经理（如适用）认为在任何司法管辖区提交任何法院监督程序或已获集团任何其他成员的董事或经理通知他们具有相同信念将符合该公司的最佳利益，则向投资者和顾问提供不少于五（5）个工作日的通知；

应AHG法律顾问和/或投资者法律顾问的合理要求，披露公司从代理人处收到的最新贷款人名单，并及时向AHG法律顾问和/或投资者法律顾问交付公司从代理人处收到的对贷款人名单的任何更改；

向每位投资者和顾问提供：

每周结束后五个工作日内，进行现金流量预测，前提是不早于2024年1月8日提供生效时间后首次提供的现金流量预测；

集团于每个历月结束后25天内的未经审核月度综合管理账目，包括未经审核的损益表，连同有关财务数据的简明评注；

在每个日历月结束后的五天内，截至月末每个实体的未经审计的现金细目和现金币种细目以及实际现金余额的合理证据；

每周更新有关（1）董事会或高级管理层的任何变动，（2）交易，以及根据与并购过程有关的约定的保密义务，由并购顾问牵头的并购过程（确认拟议的销售协议将在合理可行的情况下尽快向投资者顾问披露，无论如何至少在并购过程中发送给投标人之前的两个工作日），以及（3）与集团正在进行的交易有关的任何应急计划；

与本协议日期后发生的公司任何董事会会议和/或投资者在交付给该公司董事会成员后可能立即选定的集团任何其他成员有关的董事会会议记录和董事会包，并按合理要求进行合理修订，以保护特权信息或建议，并考虑到利益冲突（由公司法律顾问告知）；

如投资者或特设小组提出要求，将在集团管理层、投资者、特设小组和顾问之间举行每两周一次的电话会议；

根据投资者的提名（并在任何时候均受制于适用的观察员委任书的条款），促使：

每一名观察员仍然得到正式任命；

与任何观察员的任命有关的所有法人或其他手续均及时完成并得到满足；

每名观察员均受邀出席公司董事会的所有会议及获委任的集团任何其他成员]，但须根据公司法律顾问的建议，就利益冲突或法律特权作出任何考虑；

向每位观察员提供所有通知、会议记录和其他材料的副本，这些通知、会议记录和其他材料同时提供给公司股东和/或董事或集团相关成员，并以提供给在每种情况下受公司法律顾问告知的利益冲突或法律特权方面的任何考虑的其他人的相同方式提供。

公司及TOPCO应（且TOPCO及各公司缔约方承诺尽一切合理努力促使集团各相关成员将）按要求采取合理行动，以实现TOPCO在交易生效日期之前退出集团的现金池安排。

公司应采取一切必要步骤，在2023年12月19日之前启动并购流程的第一阶段。

根据本协议的条款，包括下文（h）段和第9条（限制），Topco和公司将不会（且Topco和公司承诺尽一切合理努力促使各子公司不会）在排他期内：

收购Topco或公司的任何债务或任何债务的任何合法权益或实益权益；

订立、修订、更改、更新、补充、取代、放弃或终止任何将对Topco、公司或集团业务产生重大不利影响的重要（公司认为，合理行事）合同、租赁、许可或融资文件的任何条款（本协议日期之前已完成或承诺的交易除外，前提是公司已在本协议日期之前向AHG法律顾问和投资者法律顾问披露了此类交易的细节），包括有关解决或支付因此类终止而产生的任何索赔或放弃任何材料许可或材料合同项下的任何重要权利；

修订或更改拓普科技、本公司或本集团任何成员公司的组织文件；

订立任何重要的新业务，或招致或承诺招致与此有关的任何重大非正常课程资本支出或负债，或放弃或终止任何现有业务；

转让、转让、租赁、出售、许可、再许可、约定不主张、放弃、让与失效、让与到期（知识产权按照其最长法定期限到期除外）或以其他方式处置任何金额或公平市场价值超过100,000美元的资产；

采取任何行动或不采取任何确实或可能单独或合计合理预期会导致任何重要知识产权的灭失、失效、到期或放弃的行动；

披露任何商业秘密（根据在正常交易过程中订立的书面保密协议，并对这些商业秘密或作为并购过程的一部分提供合理保护并维护Topco、公司和集团各成员的所有权利除外），披露、许可、发布、交付、托管或提供任何源代码，或违反任何保密义务故意接收任何人的任何商业秘密；

启动、解决或妥协任何索赔（无论是否在本协议日期之前启动）（a）涉及以现金、票据或其他财产支付或同意随时间推移支付的金额总计超过100,000美元，（b）在交易生效日期之后将要求公司的任何子公司履行任何义务，或（c）施加任何衡平法或禁令救济；

延迟、推迟或取消支付任何应付账款或任何其他负债，与任何一方商定或协商延长任何应付账款的支付日期或加速收回任何应收账款或票据或以其他方式改变其在应付账款、应收账款或现金管理方面的任何做法；

作出、更改或撤销任何重大税务选择、实质上更改任何税务年度会计期、采用或更改任何会计方法、实质上修订任何先前提交的税务申报表、订立任何重大结案协议、结算、妥协、承认或放弃任何与Topco、公司或集团任何成员有关的重大税务索赔或评估、放弃任何要求退税的权利、同意任何延长或放弃适用于与公司或其任何子公司有关的任何税务索赔或评估的时效期限，未能在到期时缴纳任何税款（考虑到任何时间限制的延长），或采取与提交任何纳税申报表或缴纳任何税款有关的任何其他类似行动；

与任何附属公司订立、修订或修改任何协议或交易（不包括公司附属公司之间的任何协议或交易）；

支付任何款项以资助购买任何员工股权（连同购买或偿还任何相关贷款），向离任或前任管理层支付其他补偿款项或和解款项，或就任何现有合同纠纷支付任何款项；

就于本协议日期尚未偿还的任何金融债务向金融债权人或为金融债权人的利益支付任何本金或利息（根据优先信贷协议应付的利息或预定摊销除外）；

就其股本（或其股本的任何类别）宣派或支付任何股息、收费、费用或其他分派（或任何未付股息、收费、费用或其他分派的利息）（不论是现金或实物），但根据与集团内安排一致的集团内融资或年度股息（在每种情况下，不包括向公司或TOPCO的任何集团内付款或股息）除外；

偿还或分派任何股息或股份溢价储备、支付任何股东贷款或贷款票据的任何利息或本金或赎回、回购、失效、清退或偿还其任何股本或决议这样做，或支付或允许集团任何成员公司支付任何管理、咨询、监控或任何种类的其他费用，或向任何股东（或该等人的关联公司、相关基金）或按其命令支付任何其他款项（包括通过偿还法律、财务、技术或运营顾问费用的方式），集团任何成员公司（不包括本公司）除外，且不包括以雇员或管理层身份应付的任何薪酬；

设定或修订（a）雇佣条款及条件、任何高级管理层成员的任何雇佣、服务或咨询协议，或（b）任何管理层激励计划的条款及条件或参与者，但与多数高级参与贷款人及每名投资者议定的任何留任或管理层激励方案有关的条款及条件除外，

上述（g）款不适用于以下任何行动：

在日常业务的正常过程中采取，且不得限制任何集团内部或现金池安排的正常运作（与公司或TOPCO的任何安排除外）；

本协议、条款清单和/或步骤计划明确设想的，包括但不限于建立桥梁设施；

在本协议日期之前已经完成或承诺的，但前提是公司并已在本协议日期之前以书面或在数据室向AHG法律顾问和投资者法律顾问披露此类交易的详细信息；

根据当时具约束力及有效的任何修订文件明文准许；

合理要求实施和/或完成交易或根据交易文件的要求；

多数参与的高级出借人、各出资人和过桥出借人同意的；或

为遵守适用的法律法规或证券交易所规则而必须采取的措施。

实施和交易文件

各方同意，交易应按照步骤计划（可能根据本协议进行修订）实施和完成。

双方（或各自代表的律师）应本着诚意进行谈判，以期商定：

交易文件，以在所有重大方面与条款清单一致的形式实现约定形式；和

交易的详细实施步骤，

各缔约方应及时提供所有信息，并采取合理要求其提供或采取的所有行动，以协助最终确定交易文件。

在相关顾问代表（如适用）同意方确认交易文件为商定形式后，每一方应根据请求或根据与步骤计划相关的任何步骤并在所设想的时间内在切实可行的范围内尽快批准、执行并向每一方律师交付其将作为一方的交易文件。

尽管有本协议的任何其他规定，任何缔约方均无义务执行和交付交易文件或支持、提供书面指示（包括作出相关指示）和/或投票支持包含任何规定或使任何文件生效的任何程序或采取本条款5.4所列的任何行动：

该缔约方的合理意见认为，这与条款清单和步骤计划（作为一个整体）存在重大不一致（但须遵守第21条（修订和豁免）允许的任何修订）；

将严重恶化该缔约方相对于条款清单所反映的其地位的地位，或者，就参与的高级贷款人而言，将严重恶化该参与的高级贷款人相对于任何其他参与的高级贷款人的地位；或者

就Topco或任何公司方而言，根据公司法律顾问的建议，将违反其必须遵守的任何受托责任或保密义务。

各公司方（公司除外）特此就任何合理成本、费用和开支（其中应包括与任何董事和高级职员责任保险单有关的任何成本、任何相关税务责任的解除，TOPCO的税务费用和/或税务重新收费，以及与税务有关的任何建议，以及任何现任或前任董事提交2022和/或2023纳税年度的税务申报表）由TOPCO就TOPCO在本协议日期至交易生效日期期间的持续经营以及在交易生效日期之后TOPCO的清盘而适当招致的，最高总额上限为6,000，000美元（并受限于成本方面的总额次级上限为100,000美元，就提交2022和/或2023纳税年度英国纳税申报表（“赔偿上限”）向Topco现任和前任董事提供建议的费用和开支。各公司方（公司除外）应在要求付款并出示发票和合理的付款细节后，立即按要求向TOPCO付款，但前提是：

Topco在所有重大方面继续遵守其在本协议下的义务；

如因根据上文第1.1条的破产事件（f）或（j）段所指的破产事件而提交清算备案，在交易生效时间之前已发生与Topco有关的、且Topco（或其董事或高级职员）自愿开始或以其他方式表示同意、批准或默许的交易生效时间，则不得向Topco支付成本、费用和开支（为Topco董事会的利益而就任何当前或未来的董事和高级职员责任保险单支付的款项除外）；和

赔偿上限将减少总额等于（a）的总和：

Topco在交易生效时间（如有）和（b）本协议日期保留的全部现金（如有）；加

Topco在本协议日期之后和交易生效时间之前收到的所有现金（为免生疑问，不包括根据本协议向任何成本涵盖方支付的任何Topco责任。

TOPCO转让给集团成员公司（公司除外）的全部现金。

负责编制交易文件的每一相关方将促使被要求同意采用商定形式的交易文件的其他每一方（及其适用的顾问）获得在预期执行、提交、交付和/或提交日期（视情况而定）之前有足够时间的所有交易文件的草稿，以使相关缔约方及其适用的顾问能够有意义地审查并就此类草稿的形式和内容与其他相关顾问进行协商。

在不损害第12条（终止）及第21条（修订及豁免）的原则下，如在本协议日期后的任何时间，公司、多数高级参与贷款人、投资者或过桥贷款人合理地认为：

步骤计划或当时现有步骤计划中详述的任何步骤，在每种情况下，都不能生效或应在比步骤计划中设想的更晚的时间点生效；或

不同的步骤或其他计划，如果实施，（公司认为，多数优先参与出借人、投资者和过桥出借人）将是实施和完成交易的更有效方式，则公司应寻求与多数优先参与出借人、投资者和过桥出借人商定新的计划或框架或路线的形式以实现交易，并在达成该协议后，公司应立即：

以书面形式通知其他各方该等其他计划的详情及成为新计划的理由（本协议中所用的“步骤计划”一词此后即指该计划）；和

指示公司法律顾问以与此类修订的步骤计划基本一致的方式编制交易文件。

发布

相互和互惠的解除，据此，授予解除的各方（包括参与的高级贷款人和过桥贷款人）（“解除方”）将充分并最终解除对方、集团的每个成员及其各自拟议定的关联方（在所有情况下均应包括任何过去或现在的董事、高级管理人员、经理、雇员、顾问和代表）（“解除方”）自交易生效之时起，从解除方曾经拥有、现在拥有或以后可以拥有的针对该等解除方的每一、任何和所有索赔，应或可能因任何事项、因或因任何理由而有作为、不作为、交易、事件、发生、因或事与以下直接或间接有关：

交易（包括但不限于为就集团达成交易而采取的任何步骤、作为或不作为，或因任何高级贷款人对任何债务的所有权而采取的其他方式、参与与集团利益相关者就交易进行的任何讨论和谈判，包括考虑就债务和/或集团进行的交易的任何替代选择、谈判、准备、执行、订立交易文件以及促进、实施、完成和使交易生效，包括为实施交易和条款清单和/或步骤计划中设想的交易而采取必要或可取的步骤或行动）；和

如适用，该被解放方对集团的直接或间接所有权或管理，或与集团有关的其他行为，

不可撤销及无条件的承诺，即任何释放方不得启动、采取或继续，或支持任何人启动、采取或继续，或指示任何人在任何司法管辖区启动、采取或继续针对任何被释放方的任何程序或其他司法、准司法、行政或监管程序，与上文（a）段所述的任何索赔有关或因此而进行；

有关公司任何附属公司欠公司及/或TOPCO的任何公司间负债的豁免。

交易的潜在障碍

违约通知

其根据本协议作出或被视为作出的任何陈述或陈述，而该等陈述或陈述在作出或被视为作出时在任何重大方面均属不正确或具误导性；及

其违反根据本协议作出的任何承诺的详情，连同有关情况的合理详情。

对行政代理人和抵押代理人的指示和授权

在不损害第5条（承诺）项下各方义务的一般性的原则下，各公司方和参与的高级贷款人特此同意并同意，根据优先信贷协议第10.01条（修订等）、第9.11条（抵押和担保事项）和第9.15条（债权人间协议）：

第三次高级修订协议；及

过桥设施信贷支持的授予和完善，

公司承诺向顾问提供他们中任何一方为实施桥梁设施而可能合理要求的所有信息。

各缔约方将尽商业上合理的努力，提供另一方、代理和/或担保代理可能合理要求的文件和证据，以遵守与交易相关的法律或法规要求的任何相关“了解您的客户”或类似检查。

成本覆盖

除根据本条第5.9款规定外，TOPCO和公司双方均不得（且TOPCO和公司各方应尽一切合理努力促使集团任何成员均不得）就交易或就交易的任何成本涵盖方与另一方订立任何其他安排或附带协议，或向另一方支付任何款项。如果TOPCO、公司各方或集团任何其他成员与相关成本覆盖方之间的任何费用函件（或类似安排）不一致，则本条款5.9应优先。

如果TOPCO或集团成员就本协议日期至交易生效日期期间累计的任何费用、成本或开支（不包括任何支出和适用税项）向成本涵盖缔约方（以其本身的身份并仅就交易）提议支付的金额超过该成本涵盖缔约方的成本覆盖估计（超过成本覆盖估计的金额为“超额”），TOPCO或任何公司方均不得（且TOPCO和公司方应尽一切合理努力促使集团任何成员不得）在未经投资者同意的情况下向成本覆盖方支付与此类超额有关的任何费用、成本或开支。

如果成本覆盖方向公司提供关于其估计费用、成本和开支的数量的修订估计（“增加的成本估计”），公司将及时与投资者分享该增加的成本估计，投资者应考虑任何增加的成本估计，并在收到增加的成本估计后10个工作日内向公司和适用的成本覆盖方确认该增加的成本估计是否已被批准或拒绝。

如投资者接受该等增加的成本估算，则该等增加的成本估算应取代并取代该成本覆盖方就本条款而言的成本覆盖估算。如果投资者拒绝来自成本覆盖方的任何增加的成本估算：

该等成本覆盖方以往的成本覆盖概算仍适用，不得更换；及

各缔约方均承认，该成本覆盖方可立即停止提供其专业服务，并可终止其与此事项有关的聘用，届时成本覆盖方的所有应计费用、成本和开支应立即到期应付，且公司同意在出示成本覆盖方的发票后全额支付该等应计金额。

在交易生效时间或之前，Topco、公司各方及集团任何成员方只可根据与该成本覆盖方的相关费用函件向该成本覆盖方支付酌情或其他可选费用（如适用），前提是投资者已书面同意支付该酌情或其他可选费用。

尽管本协议中有任何相反的规定，Topco、公司各方和集团任何其他成员不得向任何成本覆盖方（以其本身的身份并仅就交易）支付该金额，该金额连同Topco和公司就任何费用向成本覆盖方支付的所有其他款项一起计算，仅在本协议日期至交易生效日期期间就交易产生的成本或费用（不包括任何支出和适用税款）将超过根据条款清单在上限（定义见条款清单）下分配的金额，未经投资者事先书面同意，条件是，如果投资者根据上述（d）段批准对成本覆盖方增加的成本估算，则上限应被视为增加了与投资者根据上述（d）段批准的增加的成本估算金额相同的金额，这也应被视为构成投资者就本款而言的书面同意。

各公司方同意在该投资者顾问向公司方交付发票之日起五个工作日内支付每位投资者顾问与交易有关的所有应计费用、成本和开支（为免生疑问，包括桥梁设施）。

独立董事

于本协议日期后合理切实可行范围内，投资者可（但无须）尽快提名一名独立于投资者及其联属公司的人士获委任为公司董事会及/或投资者可能推选的集团任何成员的任何其他附属董事会（及投资者决定的该等董事会的任何委员会）的独立非执行董事（「独立董事」），但公司一方有权向该等附属董事会委任一名额外董事（「有关委任」）。TOPCO和公司各方将在该独立董事接受其预期委任及相关独立董事的委任条款已获同意之日（以较晚者为准）后，在合理可行范围内尽快（并将促使集团各相关成员促使）作出有关委任。独立董事的所有薪酬、成本、费用和开支应按惯例条款支付，并应由公司或代表公司支付，但该等金额须为相关公司各方可接受，并应合理行事。

未经投资者事先同意，TOPCO和公司不得（并将尽一切合理努力促使集团各相关成员不）罢免或更换独立董事，除非根据适用法律或法规要求这样做，或该董事未能履行其职责或由于违反其委任条款。如独立董事因任何理由辞职或被更换，投资者可（但无须）提名一名替代独立董事及拓普科技，而公司将促使（并将尽一切合理努力促使集团各相关成员促使）在合理可行范围内尽快（以及无论如何在该人接受其预期委任之日后五个营业日内）向有关董事会（及委员会）委任该等替代独立董事。

入境处

额外参与高级贷款人及额外过桥贷款人

作为任何债务的合法拥有人且并非参与高级贷款人或过桥贷款人的人，可通过向公司交付一份妥为填妥并已签立的贷款人加入函，就该人作为合法拥有人的所有（但不少于全部）债务（但其以合格做市商身份持有的任何债务除外）加入本协议。在向公司交付该等贷款人加入书时：

本协议应理解和解释为该加入实体是本协议的缔约方；和

加入实体同意受本协议条款的约束，

公司可酌情接受在形式和/或交付方式上存在非实质性缺陷的贷款人加入函，而无需解决此类非实质性缺陷。公司可酌情将收到的贷款人加入函视为存在重大缺陷，这些缺陷后来被解决为在收到有缺陷的文件时已收到。

次级参与者

额外的公司方

本协议应理解和解释为该加入实体是本协议的缔约方；和

加入实体同意受本协议条款的约束，

额外投资者

本协议应理解和解释为该加入实体是本协议的缔约方；和

加入实体同意受本协议条款的约束，

转让

参与的高级贷款人和过桥贷款人

除下文（c）段、第9条（限制）及优先信贷协议的任何条文另有规定外，任何参与优先贷款人或过桥贷款人不得将其就其参与债务或过桥债务或本协议（包括根据或与其参与债务或过桥债务或本协议有关的任何款项或其他资产）的任何权利或义务转让予任何并非已是参与优先贷款人或过桥贷款人（视属何情况而定）的人或以其为受益人，除非在完成转让之前或同时，该等参与高级贷款人或过桥贷款人向公司交付一份妥为填妥及签立的转让证明书，并于交付时：

本协议应理解为参与债务或过桥债务的受让人（如适用）是本协议的一方；和

参与债务或过桥债务的受让人（如适用）同意受本协议条款的约束，

如参与优先贷款人或过桥贷款人将其就其参与债务或过桥债务（如适用）的任何权利或义务转让给已为参与优先贷款人或过桥贷款人的任何人或以其为受益人，则转让人参与优先贷款人或过桥贷款人及受让人参与优先贷款人或过桥贷款人应向公司交付确认该转让的转让证明或分参与人的信函（如适用）。

参与优先贷款人可以将参与债务转让给合格的做市商，当且仅如该合格做市商有就相关参与债务担任合格做市商的目的和意图，在这种情况下，该合格做市商不得被要求就该参与债务加入本协议或以其他方式同意受本协议条款和条件的约束，但前提是：（i）相关参与优先贷款人应以该合格做市商向其转让相关参与债务的任何人为参与优先贷款人或同意执行及交付贷款人加入函及（ii）参与优先贷款人运用合理努力促使合资格做市商在其收购参与债务的结算日起10个营业日内将相关参与债务转让给参与优先贷款人或根据第6条（加入）执行并交付贷款人加入函的受让人。

额外债务

披露

不再是党

参与的高级贷款人之间的协议

参与优先贷款人之间的协议

除本协议明文规定外，本条第8款仅规定了参与优先贷款人之间的某些权利和义务，并不影响每个参与优先贷款人相对于任何其他方的权利和义务，以下每个子款始终被解释为受本条第8.1款的约束。

特设集团的每一成员均有权依赖、强制执行并享有第8条的利益，犹如其曾是本协议的一方一样。未经AHG律师事先书面同意，特设集团的每一成员均不受对第8条或本协议任何其他影响其权利和义务的任何修改或放弃的约束。

Ad Hoc Group不是代理

特设集团或继续处理集团

参与的高级贷款人可自行寻求建议

无代表

虽然每名参与优先贷款人可酌情寻求就参与优先贷款人看来相关的问题或要点向其他各方传达参与优先贷款人的意见，但没有参与优先贷款人：

以任何代表身份“代理”或将“代理”其他参与的高级贷款人；

已经或将对任何其他参与的高级贷款人承担任何信托责任；

拥有或将拥有代表、代表或承诺任何其他参与的高级贷款人的任何权力。参与优先贷款人除本协议及交易文件明文规定的义务外，不承担其他义务；或

对任何一方或其直接或间接股东，或对作为代理人、受托人或其他方式的其他参与优先贷款人或任何其他债权人，具有或将具有任何一般或其他受托责任或任何注意义务。

本协议的任何规定均不得根据本协议、优先信贷协议或交易对任何其他方或其他参与的优先贷款人产生或暗示特设集团的任何成员（以其作为特设集团成员的身份而不是以贷款人和/或代理人的身份（如适用））以任何形式对任何其他方或其他参与的优先贷款人承担任何受托责任、任何信任或信任责任。

不要求披露以其他身份收到的信息

任何参与的高级贷款人收到或出示的有关任何一方或集团或其事务的信息或知识，或因与集团任何成员的任何其他交易或服务而产生的任何信息或知识，均不得归咎于任何其他参与的高级贷款人，且任何参与的高级贷款人均无义务向任何其他参与的高级贷款人或根据高级信贷协议向任何其他贷款人或任何其他人分发或分享根据本协议收到或出示的任何信息。

特设集团的任何成员就本协议或交易收到或出示的有关公司或集团或其事务的任何信息或知识，均不得归咎于特设集团的任何其他成员。

不要求违反其他职责

文件责任

将不对任何一方或集团或任何其他人在交易中或与交易有关的情况下提供的任何信息（无论是口头或书面信息）的充分性、准确性和/或完整性负责，以及任何相关文件或其中拟进行的交易；

将不对交易的合法性、有效性、有效性、完整性、充分性或可执行性负责，或为预期或与交易有关而订立、作出或执行的任何协议、安排或文件；

将不负责确定向任何参与的高级贷款人提供或将提供的任何信息是否为非公开信息，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止；

将不负责核实向任何一方提供的任何信息（使用合理的努力和通常的传输方式，如电子邮件或邮寄）是否已被每一方实际收到和/或考虑；

将不对任何意外未能向任何一方提供信息承担责任；

将不会有任何义务更新或更正其提供的任何资料中的任何不准确之处，或就该等资料向公司、集团其他成员、参与的高级贷款人及/或任何其他人承担其他责任；

电子邮件通信被拦截、延迟、损坏、未收到或由非预定收件人接收的，不承担责任；

不得就公司或集团或贷款文件或其他事宜，向任何参与的高级贷款人或任何其他人分发由其收到但一般不会同时由公司或代表公司向参与的高级贷款人提供的资料；

将不受约束为相关贷款文件的目的使用其以其他身份从其他来源收到的任何信息或被要求向任何缔约方或个人提供此类信息；和

不得就任何有关贷款文件项下的任何违约或违约事件的不存在、发生或持续或任何贷款方履行其在贷款文件或任何其他文件或协议项下的义务进行查询。

自己的责任

为特设集团成员的利益，各参与的高级贷款人理解并同意，在任何时候，其本身一直并将继续独自负责对与集团业务或根据或与交易、交易文件和任何关联交易和文件产生的所有风险进行独立评估和调查，这些风险包括：

集团的财务状况、信誉、状况、事务、地位及性质；

任何人就集团业务或营运订立的任何文件或预期、根据或与交易有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、完整性、充分性及可执行性；

该参与高级贷款人是否有追索权，以及该追索权的性质和范围，针对集团或任何其他人或根据本协议、交易和/或任何相关文件、其中所设想的交易或为预期、根据或与交易有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的任何相关资产；

任何其他方及其每一位顾问或任何其他人就交易提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性，以及/或任何相关文件、其中所设想的交易或为预期、根据或与交易有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件；和

特设集团成员或任何其他方就交易或与集团业务或运营有关而获得的任何建议的充分性、准确性和/或完整性。

因此，每名参与的高级贷款人承认并向特设小组成员确认，就上述（a）段提及的任何事项而言，其并未依赖、且此后也不会依赖特设小组成员，因此，任何参与的高级贷款人均不得就该等事项或就以下事项对任何参与的高级贷款人或任何其他人承担任何义务、义务或责任（无论是直接或间接、合同、侵权或其他方面）或责任：

终止、加速或取消（a）两名或多于两名参与优先贷款人或（b）一名或多于一名参与优先贷款人与集团一名或多于一名成员之间的任何安排；或

与集团利益相关者就任何提议或安排进行或未采取的任何谈判、讨论或行动。

排除责任

在不限制下文（b）段的情况下，特设集团的任何成员或其各自的法律顾问将不对任何参与的高级贷款人或其任何关联公司、相关基金或代表承担任何责任（无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的）或责任，或对其就本协议的谈判或交易的规划或实施所采取的任何行动或决定（或任何不作为）承担责任，除非直接由该人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为造成，并在有管辖权的法院最终司法裁定的范围内。特设小组的任何成员（或该人的法律顾问），不得对任何参与的高级贷款人承担相应损失或损害的责任或承担任何责任。

任何参与的高级贷款人（特设集团成员除外）均不得就其可能拥有的任何申索对特设集团或其附属公司或相关基金的任何董事、高级人员、合伙人、雇员、专业顾问、投资经理、投资顾问、代理人采取任何法律程序：

针对特设小组的一个或多个成员，或

就该董事、高级管理人员、合伙人、雇员、专业顾问、投资经理、投资顾问、代理人、附属公司或相关基金的任何作为或不作为而言，

特设集团的任何董事、高级职员、合伙人、雇员、专业顾问、投资经理、投资顾问、代理人、附属公司或相关基金可依赖上文（b）段，犹如其是本协议的一方，且在不影响第1.2条（第三方权利）和1999年《合同（第三方权利）法》的规定的情况下，任何该等董事、高级职员、合伙人、雇员、专业顾问、投资经理、投资顾问、代理人、附属公司或相关基金均不受任何修订或放弃本条款8.10（责任排除）的约束，未经该董事、高级职员、合伙人、雇员同意，专业顾问、投资经理、投资顾问、代理、关联或相关基金。

独立行事的参与高级贷款人

关于授权的假设

任何交付予他们的陈述、通知或文件均属真实、正确及适当授权；

任何个人或实体的董事、经理、授权签字人或雇员就任何事项所作的任何陈述均在该人知情范围内或在该人核实的权力范围内；和

Topco、公司或集团成员所作的任何通讯均代表该个人或实体并在其同意和知情的情况下进行。

AHG法律顾问

不以任何代表身份行事；

没有受托或其他义务或义务；和

没有任何义务：

就与本协议有关的任何事项向任何参与的高级贷款人提供建议或咨询；或

向任何参与的高级贷款人披露其以AHG法律顾问身份可能收到的任何信息。

每位参与的高级贷款人：

（如适用）放弃任何有关AHG律师对特设集团的代理代表利益冲突的主张；和

（如适用）确认其同意AHG律师代表特设集团。

AHG大律师有权依赖、强制执行并享有本8.13条款的利益，如同其曾是本协议的一方一样；未经AHG大律师事先书面同意，AHG大律师不受对本8.13条款或本协议任何其他条款的任何修改或放弃而影响其权利和义务的约束。

限制

本协议中的任何内容均不得：

被解释为禁止任何一方主张或质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议或阻止任何一方强制执行本协议；

构成且不应被解释为出售或发行证券的要约或邀请或以其他方式构成对任何人的邀请或诱导；

要求任何一方（或集团任何成员）或其各自的董事或经理采取任何将会或可能合理预期会导致违反以下规定的行动：

任何法律法规或任何适用的证券交易所的规则；

任何有关法院或政府机构的任何命令或指示；或

该缔约方须遵守的任何保密协议的条款，

限制任何一方（或集团任何成员）或任何一方（或集团任何成员）的任何高级管理人员、经理、雇员或董事遵守任何信托义务、普通法、监管或法律义务，包括但不限于启动破产程序，如果该人或其董事或高级管理人员合理地认为不这样做有合理地可能导致该人因违反其作为该实体的董事或高级管理人员的法律或信托义务或义务而招致个人责任或制裁（基于他或她已收到的书面法律意见），但前提是，TOPCO，集团的任何成员，或任何公司缔约方应在切实可行的情况下尽快（在任何情况下至少在提交任何申请（包括提交破产程序申请）前五（5）个工作日）（在法律可能的范围内）通知顾问，如果其得出结论认为已经发生或可能发生的原因或情况可能使其更有可能有必要或更可取地提交破产程序，尽管根据本协议条款提供了支持；

限制集团任何成员的任何董事或高级人员遵守任何适用的证券法（基于该人收到的法律意见）；

要求Topco或集团任何成员的任何董事、高级人员、代理人或雇员采取任何可合理预期（基于该人收到的法律意见）使该人面临董事、高级人员、代理人或雇员的正常过程之外的个人责任风险的行动；

要求任何一方（或集团任何成员）或任何一方（或集团任何成员）的任何高级管理人员、经理、雇员或董事违反任何适用的证券法或其他法律或适用于其的任何法律义务或受托责任，或要求任何一方或集团任何成员采取任何行动，如果这样做合理地可能导致该人因违反其作为该实体高级职员或董事的法律或信托义务或义务而招致个人责任或制裁（基于他或她（或该人被任命为董事或高级职员的公司）已收到的书面法律意见）；

要求TOPCO或集团任何成员采取或促使采取任何行动或以其他方式遵守本协议的规定：

这将禁止、阻止或阻碍集团任何成员根据其法律顾问和/或财务顾问的建议就其财务状况或业务运营进行任何应急规划的能力；或者

如果集团的任何成员未收到任何政府或监管机构为采取或促使采取该行动或以其他方式遵守本协议该条款而合理必要的所有授权，前提是集团的该成员已使用商业上合理的努力来获得该授权；或者

如果TOPCO和/或公司的董事认为（合理行事）采取或促使采取该行动将产生成本或费用的负债，而该集团的该成员、公司或任何债务贷款方都不会合理地预期有能力在到期日期前支付；

要求TOPCO或集团任何成员（或其董事、高级职员、代理人或雇员）促使已不再是集团成员的任何实体根据本协议或任何交易文件采取任何行动或履行任何义务；

要求任何一方（或该一方的任何代表）承担任何重大责任、自付费用或开支，除非本协议明确规定或公司（或集团其他成员）已同意支付此类费用；

要求任何参与的高级贷款人、任何投资者或任何过桥贷款人向集团提供任何股权或债务融资，除非本协议明文规定；

阻止任何参与的高级贷款人、任何投资者或任何过桥贷款人（或其任何关联公司或相关基金）提供债务融资、股权资本或其他服务（包括咨询服务）或在正常过程中开展其活动并向客户（包括向可能与交易有利益冲突的其他人）提供服务；或

阻止或限制任何一方提起诉讼或采取公司、投资者、过桥贷款人和特设集团认为必要或可取的行动或步骤以实施或完成交易。

如果一方当事人预计其将不会或有合理可能性不会采取或不采取如果不是因为本第9条（限制）本应被要求采取的行动，则其应在知悉后立即通知公司，并将副本抄送AHG法律顾问、公司法律顾问和投资者法律顾问。

如果一方未采取或未采取要不是因为第9条（限制）本应被要求采取的行动，则应在法律允许的范围内将此通知公司，并在知悉后立即将此通知AHG法律顾问、公司法律顾问和投资者法律顾问，以及公司、大多数参与的高级贷款人，投资者或过桥贷款人有权要求相关方提供合理满意的证据（不对该方承担任何违反任何相关特权的义务），说明为何采取或不采取行动会导致违反本条第9款（限制）中提及的适用法律、法规、法规或法律或信托义务。

费用

交易费

若交易生效时间发生，各原参与优先贷款人将获得其与其参与债务有关的交易费用比例，该比例将由投资者自行选择（共同行动）以现金支付（前提是相关公司方有资源以现金支付交易费用）或根据优先信贷协议的条款资本化并添加到该原参与优先贷款人于生效时间持有参与债务的未偿还本金中，但前提是：

相关原参与优先贷款人于交易生效时间为参与优先贷款人；及

原参与优先贷款人在该时间未发生本协议项下的重大违约（在交易整体的背景下）

公司（或计算代理）应在预期交易生效时间至少提前两个工作日将其交易费用金额通知每个符合条件的原始参与高级贷款人。

除非公司与投资者在交易文件中另有明确约定或条款清单中明确设想，否则不得因双方订立本协议或完成交易而向双方支付任何其他费用。

任何原始参与的高级贷款人可通过向公司发出通知而免除其收取交易费用的权利。

尽管有本协议的任何其他条款，原始参与优先贷款人收取交易费（或其与参与债务的部分转让有关的部分）的权利应自动转让给根据本条款10.1产生该权利的参与债务的全部（或有关部分）的任何受让人。仅就本条款10.1而言，该受让人应被视为原始参与优先贷款人。

竞争性交易费

如果任何公司方或作为特设集团成员的参与高级贷款人在最后截止日期或之前公开宣布、与投资者（或其关联公司或相关基金）以外的任何人达成或完成竞争性交易（包括由于并购过程），则公司方应在宣布后两个工作日内以电汇当日资金的方式向投资者或其指定人员支付（或促使支付）总额为20,000，000美元的一次性终止费用，在每种情况下，均应在宣布后两个工作日内通过电汇当日资金的方式，订立或完成该等竞争交易。

如根据第12.1条（自愿终止）或第12.3条（自动终止）终止本协议（因任何公司方或特设集团公开宣布、订立或完成竞争性交易而除外），则无须根据上文（a）段支付任何费用。

根据或根据本第10条（费用）（a“付款”）由公司各方或代表公司各方以现金支付的每笔款项：

不予退还；

应以即时可用、可自由转让的清算资金支付至参与的高级贷款人或投资者（如适用）应通知公司的银行的账户；

应予支付，不得抵销或反诉，且免受任何税项扣除，但法律规定须予扣除税项的除外；及

不包括任何增值税或类似费用（“增值税”）。

如果要求从支付给原始参与的高级贷款人的款项以外的款项中扣除税款，则应将到期付款的金额增加到（在进行任何税款扣除后）留下的金额等于如果没有要求扣除税款本应支付的款项（此种增加的付款为“增加的付款”），但如果不是因为以下原因，则不会产生此类税款扣除：

参与的高级贷款人不是或已经不再是合格贷款人，除非是由于在本协议日期之后（或在解释、管理或适用）任何法律或条约或任何相关税务机关已公布的惯例或已公布的特许权的任何变更，如果在付款到期之日，如果相关贷款人曾是合格贷款人，则本可向参与的高级贷款人支付款项而无需扣除税款；或者

参与的高级贷款人是条约贷款人，公司能够证明，如果参与的高级贷款人合作完成公司获得授权在不扣除税款的情况下进行支付所需的任何程序手续，则本可以向参与的高级贷款人支付款项而无需扣除税款；或者

参与的高级贷款人或此类付款的任何受益人（或其任何关联公司）未能提供任何表格、证书、文件或其他信息，而在公司合理地以书面要求提供此类表格、证书、文件或其他信息的情况下，这些表格、证书、文件或其他信息将减少或消除此类扣除或预扣。

公司同意就根据第10.4条应支付增加付款的任何税项扣除全额赔偿每名参与的高级贷款人和投资者（如适用），包括因公司未能对应支付增加付款的税项扣除进行会计处理而产生的罚款和利息，除非该等罚款和利息是由于相关参与的高级贷款人或投资者未能及时：

配合公司提出的任何合理要求，以减少此类罚款或利息责任；或

向有关税务机关支付公司根据本条款第10.5条因任何税务扣除或增加付款而向有关参与的高级贷款人或投资者（如适用）支付的任何款项。

如根据第10.4条作出增加的付款，而有关收款人获得并使用退税或抵减税款或类似利益，从而节省了该收款人本应到期应付的税款（在任何一种情况下，如果没有相关的税款扣除或增加付款，就不会产生）（“税收抵免”），然后，相关收款人应在合理可行的情况下尽快以相关收款人确定（合理行事）的金额偿还增加的付款的相关付款人，该金额在偿还后应使相关收款人处于不比如果相关付款人没有被要求进行此类税项扣除或支付任何此类增加的付款本应处于的更好或更差的位置（已考虑到金钱的时间价值），但本条款10.6不应要求该收款人向增加的付款的付款人披露，增付款项的付款人亦无权查阅、收款人的任何簿册及其他纪录，亦不得有任何内容妨碍收款人以其认为适当的方式安排其商业及税务事务。

根据第10.4条有权获得增加的付款的条约贷款人，应尽一切合理努力获得和使用与此种增加的付款或导致此种增加的付款权利的税收减免有关的税收抵免，但本条第10.7条不得要求该条约贷款人向增加的付款的付款人披露，增加的付款的付款人也无权检查，条约贷款人的任何账簿和其他记录，也不得有任何内容阻止条约贷款人以其认为合适的任何方式安排其商业和税务事务。

如果对任何供应征收增值税，而向原参与高级贷款人支付的款项以外的付款是对价，而有权获得此类付款的参与高级贷款人或投资者（或为增值税目的而成为其一部分的集团的成员）须向税务机关就增值税进行会计处理，公司应支付（或促使支付）（在支付款项的同时）相当于参与的高级贷款人或投资者作出的供应应征收的增值税的金额，但该相关人员须及时向供应的接收方提供有效的增值税发票（或在公司被要求以反向收费的方式自行核算该金额的情况下，公司应向相关税务机关缴纳该金额的增值税）。为免生疑问，凡本协议规定某人将就任何成本或费用获得补偿或赔偿，则应获得补偿或赔偿的金额应包括就该成本或费用产生的任何增值税，但有关人员合理地确定其或其关联公司之一有权从税务机关就该增值税获得信贷或偿还的情况除外。

高级信贷协议第3.01条（第3.01（h）条除外）及第3.02条（作为于2023年8月11日的条文，紧随高级信贷协议的第二次修订而忽略任何其后的修订）须适用于向原参与高级贷款人作出的任何付款，犹如（i）付款的付款人是高级信贷协议下的借款人，（ii）每名原参与优先贷款人均为优先信贷协议项下的贷款人，并以该等贷款人的身份收取该等付款；及（iii）本协议为就优先信贷协议而言的贷款文件，并作出合理要求的其他修改，以使优先信贷协议的该等条文在本协议内生效。为免生疑问，高级信贷协议中排除税项定义中提及的“美国联邦预扣税”应为这些目的理解为仅提及美国联邦预扣税（而不是美利坚合众国以外的任何司法管辖区征收的任何税项）。

计算代理

公司可委任一名计算代理人，该代理人将负责（其中包括）：

贷款人加入书、公司当事人加入书、机要附件和转让凭证及相关证据、文件的接收、处理；

计算参与优先贷款人的头寸，以确定是否已达到本协议所要求的必要多数，以及根据本协议应向任何参与优先贷款人支付的任何费用的金额，

计算代理人可要求，相关参与优先贷款人和公司应交付计算代理人可能合理要求的证据，以证明（在计算代理人合理满意的情况下）该参与优先贷款人是参与优先贷款人声称其已签署贷款人加入书、转让证书或本协议所涉及的参与债务的合法和/或受益所有人。计算代理有权善意地依赖公司或任何参与的高级贷款人向其提供的任何信息。

为免生疑问，应授权计算代理在保密的基础上并在遵守有关披露个人个人信息的适用数据保护法的情况下，与公司、公司法律顾问和AHG法律分享：

不定期提供所有参与优先贷款人的身份和个人联系方式；

各参与优先贷款人不时持有的参与债务金额详情；及

参与优先贷款人不时持有的参与债务总额。

各参与的高级贷款人应在执行本协议（或贷款人加入函，如适用）时以及在其购买或获得任何额外债务后的两个工作日内，立即将其债务总额和本金金额通知公司法律顾问、AHG法律顾问和任何计算代理。

各方均不可撤销地授权公司法律顾问、AHG法律顾问和任何计算代理机构不时将参与债务的总额通知各方和任何计算代理机构。

尽管有第1.3条（第三方权利）的规定，任何计算代理可以依赖本第11.6条，就好像它是本协议的一方一样。

终止

自愿终止

公司、多数参与优先贷款人、各投资者和过桥贷款人的相互书面协议，在任何时间；

在以下情况下，多数参与优先贷款人、投资者和/或过桥贷款人通过向公司送达书面终止通知的方式：

公司或贷款方的债务人发生破产事件，但第3条（宽限及豁免）（e）（ii）段所指的破产事件除外；

任何一方（意图根据本款终止本协议的任何一方除外）未能遵守本协议的任何条款，即多数参与优先贷款人、投资者和/或过桥贷款人（各自合理行事）认为，在本协议和交易的背景下具有重要意义，除非未能遵守能够得到补救，并在多数参与优先贷款人、投资者和/或过桥贷款人向相关方发出通知声称此类未遵守的15个工作日内得到补救；

一方（意图根据本款终止本协议的任何一方除外）根据本协议作出的任何陈述或保证被证明在任何重大方面是不正确或具有误导性的，并且如果能够补救，则不会在该方知悉之日起10个营业日内予以补救，以及相关公司方收到多数参与优先贷款人、投资者和/或过桥贷款人书面通知此类违约的日期（以较早者为准）之日起10个营业日内；和

优先信贷协议项下的任何负债已根据其条款加速履行。

公司、多数参与的高级贷款人、投资者和/或过桥贷款人，如政府机构或有管辖权的法院作出限制或以其他方式阻止交易实施的最终不可上诉命令，且在作出后20个营业日内未被撤销、撤回或驳回，则通过向公司（或，如果公司正在终止，则向特设集团和投资者法律顾问）送达书面终止通知的方式予以撤销、撤回或驳回（由公司授意或应公司申请作出的命令除外，任何参与的高级贷款人、任何投资者或任何声称根据本条第12.1条终止的过桥贷款人），但就交易所需的强制性合并或监管批准而言，只有美国、英国或欧洲联盟（包括其中所有国家）的政府机构的法律或条例或命令，才有权使投资者或过桥贷款人根据本条第12.1条行使其权利）。

个别参与优先贷款人、个别投资者或个别过桥贷款人终止

有管辖权的政府机构或法院的命令，禁止或以其他方式阻止该参与的高级贷款人、投资者或过桥贷款人实施交易，该命令已作出，但在作出之日起二十（20）个营业日内未被撤销、撤回或驳回；或

进入交易将导致参与的高级贷款人、投资者或过桥贷款人违反适用于其的任何法律或法规（除非这样，它能够采取合理步骤遵守与交易有关的此类法律或法规），

自动终止

交易生效时间；及

任何公司方或特设集团公开宣布、订立或完成竞争交易的日期；及

长停日期晚上11时59分（伦敦时间）。

终止的效力

终止通知

代表

参与的高级贷款人、投资者及过桥贷款人的陈述

根据其成立或成立的司法管辖区的法律正式成立（如为法人）或正式成立（在任何其他情况下）并有效存在；

它有权拥有其资产并按现状开展其业务，并被提议进行；

其在本协议中表示承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，但须遵守任何适用的法律保留（如优先信贷协议中所定义）；

据其所知，其订立和履行本协议所设想的交易不与适用于其的任何法律或法规或其章程文件或对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书相冲突；

其有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付本协议和（以条款清单和步骤计划中规定的交易的实施和完成的条件为前提）本协议所设想的交易；

其履行本协议所需的所有授权，以及（在满足条款清单和步骤计划中规定的交易的实施和完成的条件的情况下）本协议所设想的交易，并使本协议在其注册成立的司法管辖区和其开展业务的任何司法管辖区的证据可被接纳，这些授权已获得或生效，并具有充分的效力和效力；和

就各参与优先贷款人及过桥贷款人而言，其有权投票、处理、批准本协议所设想的对其所有参与债务或过桥债务（如适用）的变更、处置和转让（或，如其已就其任何参与债务订立次级参与或类似协议，且就该等参与债务并无该等权力，则相关次级参与者已就参与债务交付正式签立的次级参与者函件）。

TOPCO和公司各方的陈述

根据其成立法团司法管辖区的法律正式成立并有效存在；

它有权拥有其资产并按现状开展其业务，并被提议进行；

其在本协议中表示承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，但须遵守任何适用的法律保留；

其订立和履行本协议所设想的交易不与适用于其的任何法律或法规或其章程文件或对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书相冲突；

其有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付本协议和（以条款清单和步骤计划中规定的交易的实施和完成的条件为前提）本协议所设想的交易；

其履行本协议所需的所有授权，以及（在满足条款清单和步骤计划中规定的交易的实施和完成的条件的情况下）本协议所设想的交易，并使本协议在其注册成立的司法管辖区和其开展业务的任何司法管辖区的证据已获得或生效并具有完全效力和效力的所有授权；

它不是任何债务的合法所有人，也没有任何实益权益；

就其所知，并无就TOPCO或集团任何其他成员作出任何命令、呈请或通过任何决议，要求清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员清盘或委任，亦无在任何司法管辖区展开任何类似程序；

就公司各方而言，除本协议日期前以书面披露的情况外，集团任何成员公司均不欠公司或TOPCO（或其任何附属公司（公司任何附属公司除外）任何贷款或其他金额，或已订立任何可能导致任何责任的协议或安排；

公司迄今就交易向其提供的资料室（“资料室”）中已向AHG顾问、投资者及投资者顾问提供的公司间余额，在其所知的范围内，并在所有重大方面均为真实和准确，截至该信息被表示提供之日；

TOPCO、公司或集团任何成员（包括公司顾问）向其他各方（或其各自顾问）提供的数据室中的所有书面信息和文件（预测和估计除外），就其所知、信息和所信（已作出合理查询）而言，在提供这些信息之日或（视情况而定）在表示提供信息之日的所有重大方面均为真实和准确的，在任何重大方面均不具有误导性；

在本协议日期或生效时间（如适用）或之前向任何缔约方或其顾问提供的所有预测和估计（包括但不限于任何现金流量和流动性预测、每日现金头寸和类似更新）均已根据编制和提供时合理的假设善意编制；

除非在本协议日期之前以书面形式向AHG法律顾问和投资者法律顾问披露，否则其并不知悉（据其在作出合理查询后所知）其或其子公司的任何重要合同、许可、授权或融资文件的任何交易对手已送达终止通知，或已传达终止意向或寻求重新谈判该等重要合同、许可、授权或融资文件；

除在本协议日期之前以书面形式向AHG大律师和投资者大律师披露外，没有启动任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政程序，或在任何法院、仲裁机构或机构面前启动这些诉讼、仲裁或行政程序，而这些诉讼、仲裁机构或机构或机构如被作出不利判定，将被合理地预期会导致重大不利变化，或（据其所知并相信已作出适当和仔细的查询）威胁对其或其任何子公司进行，也不存在任何可能引起任何此类诉讼、仲裁或行政程序的情况；和

就Topco而言，其并无合法或实益持有公司以外任何人士的任何股权。

重复

第13.1条（参与优先贷款人、投资者及过桥贷款人的陈述）所载的陈述及保证，均视为由每名额外参与优先贷款人及额外过桥贷款人（如适用）参照该人成为额外参与优先贷款人或额外过桥贷款人当日当时存在的事实及情况作出。

第13.2条（公司当事人的陈述）所载的陈述和保证，被视为由每一额外公司当事人参照该人成为额外公司当事人当日当时存在的事实和情况作出。

交付贷款人加入函或公司方加入函，即构成有关人士确认第13.1条（参与的高级贷款人的陈述）或第13.2条（公司方的陈述）（视情况而定）所载的陈述及保证，于交付日期就其而言是真实和正确的，犹如是参照当时存在的事实和情况作出的一样。

公众性

除第15条（保密和公告）另有规定外，除下文（c）或（d）段允许的情况外，每一方不可撤销地承诺，除下文（b）段所述的商定公告外，任何一方或代表任何一方（无论是否公开或以其他方式）将不会就本协议或交易作出任何公告或媒体发布。

双方将促使顾问在本协议日期后在合理可行的范围内尽快善意地同意公司或投资者就交易（或其任何要素）和桥梁设施发布的任何公告的形式和内容。该公告不得在未经该人士同意的情况下指明特设集团的任何成员或任何参与的高级贷款人的姓名。

上述（a）段不适用于法律法规或任何适用的证券交易所要求的任何公告。被要求作出该等公告的任何一方，除非该要求是在没有时间进行磋商的情况下立即作出公告，否则在作出有关公告前应与顾问和公司进行磋商，除非法律法规或任何适用的证券交易所要求，否则不得在未经该人同意的情况下以姓名透露参与的高级贷款人的身份。

上文（a）段不适用于在公司投资者网站或其他电子门户或平台和/或网站或其他电子门户网站上向金融债权人提供的任何信息，或集团在每种情况下向其任何金融债权人以其他方式披露的信息，以支持，实施和完成交易的条件是（i）有关本协议或交易的任何公告应受上文（a）段的约束，以及（ii）未经特设集团的任何成员或参与的高级贷款人的同意，公司不得通过名称识别特设集团的任何成员或任何参与的高级贷款人。

保密性和公告

保密

除本协议明文规定外，任何一方不得披露且每一方必须保密本协议的条款、根据本协议不时提供的与并购过程和交易有关或与之相关的任何信息或材料，包括有关参与优先贷款人的个人承诺的细节或信息（披露参与优先贷款人持有的合计参与债务除外），而无需事先征得同意方的同意，并且，拟披露参与高级贷款人个人承诺信息的，须经该参与高级贷款人事先同意。

每一方可披露本协议的条款和（在参与的高级贷款人的情况下）参与债务总额的详细信息：

对其基金投资者而言，在相关人士需要知悉本协议条款的范围内，前提是该人士被告知本协议的保密性质，且披露方对该人士违反本协议保密条款的任何行为负责，除非在披露本协议条款之前，该人士已先与公司订立保密协议；

在相关人士需要知悉本协议条款的范围内，向其专业顾问（包括顾问、律师、会计师及财务顾问），前提是相关人士已先与公司订立保密协议或受专业保密义务约束；

在相关人员需要知悉本协议条款的范围内，向其关联公司、相关基金及其雇员、高级职员、代表和董事，前提是该人员被告知本协议的保密性质，并且披露方对该人员违反本协议保密条款的任何行为负责；

在法律或法规要求或要求的范围内，由任何有管辖权的法院或任何有管辖权的司法、政府、银行、税务或监管机构或任何相关证券交易所的规则；

在此类条款已公开可用的范围内（由于其或其任何关联公司或相关基金违反本条款第15条的条款而导致的除外）；

向贷款人提供的条件是，在披露本协议的条款之前，该贷款人已首先同意对本协议的条款保密（无论是根据公司投资者网站上规定的保密点击或其他方式）。

对任何其他方；

向高级信贷协议项下的代理人、过桥代理人、抵押代理人及任何其他代理人；

向任何同意对本协议条款和交易保密的计算代理；

在披露方或披露方关联方税务事务管理需要的范围内向有管辖权的税务机关；或者

向根据本协议委任的任何实际或潜在管理人或接管人，但有关人士须先与公司订立保密协议或受专业保密义务约束。

与参与债务有关的信息

参与债

与个别承诺有关的资料

在与本协议或交易有关的任何法律程序中；

在法律、规则、条例或法院命令要求的范围内；或

应传票、发现请求或政府机构或证券交易所要求提供有关个人承诺的信息；

具体业绩

通知

书面交流

就任何公司缔约方而言：

就任何原始参与高级贷款人而言，请至以下适用地址并附一份副本至；

交付

根据本协议或与本协议有关的任何通知、批准、同意或其他通信（包括交付任何贷款人加入函、机密附件或转让证书）将被视为在实际收到时给予，无论是否在非营业日当天收到或在收到地营业时间后收到。

就本第18条而言，任何根据本协议或与本协议有关的通知、批准、同意或其他通信，由电子邮件作出或附在电子邮件后，将被视为仅在发生以下情况的第一天收到：

由发件人发送至收件人指定的每一相关电子邮件地址时，除非对预定收件人的每一收件人而言，发件人收到未收到电子邮件的自动不送达通知（对指定收件人的外出问候除外）且发件人在发件人发送电子邮件后一小时内收到不送达通知；

发件人从预定收件人信息系统收到确认电子邮件送达的信息；以及

可在收件人指定的电子邮件地址之一阅读的电子邮件，

顾问

为本协议的目的以及根据本协议设想或与本协议有关的任何事项，包括但不限于交易，任何顾问可为其所代表的任何一方并代表其提供任何书面批准、承认、同意或选择。

各公司缔约方和计算代理应有权依赖根据上文（a）段从相关顾问收到的任何确认，因为已获得相关缔约方的适当授权和批准，且各缔约方同意，在这种情况不正确的情况下，公司缔约方和计算代理不承担任何责任。

部分失效

补救措施和豁免

修正和豁免

除下文（b）段另有规定外，本协议、条款清单或步骤计划的任何条款，只有在征得同意方同意的情况下，方可以书面形式修改或放弃。

以上（a）段的例外情况如下：

修订或放弃：

第8条（参与优先贷款人之间的协议）；

限制特设集团（以该身份）对参与的高级贷款人的责任的任何规定；或

本段（b）（i），

未经AHG大律师及同意方事先同意，不得对第8.13条（AHG大律师）及本款（b）（ii）作出修订或放弃；

条款清单、步骤计划或本协议的修订或放弃，其中：

对任何参与的高级贷款人施加了比本协议在生效时预期的更繁重的义务；

与其他参与的高级贷款人相比，任何参与的高级贷款人在任何重大方面都受到不成比例的不利和直接影响；或者

合理地可能对参与优先贷款人（相对于其他参与优先贷款人）在生效时本协议所设想的交易的经济结果造成不利和重大损害，

本协议或条款清单涉及根据优先信贷协议第10.04条（修订等）需要所有贷款人同意的事项的修订或放弃，未经所有参与的优先贷款人和同意方同意，不得生效；

对条款清单、步骤计划或本协议的修订或放弃影响特设小组或特设小组任何成员（以其身份）的权利或义务，未经特设小组整体或特设小组该成员（如适用）事先同意，以及在每种情况下的同意方事先同意，不得生效；

对“多数参与优先贷款人”定义的任何修改或放弃，未经所有参与优先贷款人和同意方事先书面同意，不得实施；和

可合理预期会对任何贷款人或任何贷款方的第三方权利产生不利影响的临时投资者协议的任何修订，未经同意方事先书面同意，不得进行，包括但不限于对临时投资者协议第2.1节（交割前授权；交易文件项下的行动）或第2.4节（股权承诺）或第3.5节（无第三方受益人）最后一句的任何此类修订。

权利的保留

除非明确规定相反：

本协议不修订或放弃任何一方在贷款文件或任何其他文件和协议下的权利，或任何一方作为任何公司方或贷款方的债权人的权利，除非并直至交易完成（然后仅限于交易文件条款规定的范围内）；

各方完全保留其任何和所有权利，直至交易实施为止；和

任何一方因任何原因终止本协议的，应充分保留该一方对本协议其他方的权利和该其他方对终止方的权利。

所有各方均承认，在本协议因任何原因（交易生效时间的发生除外）终止后，每一参与的高级贷款人、投资者和过桥贷款人可在最大程度上强制执行其各自的所有权利和补救措施，包括就任何违约、潜在违约事件或违约事件（在每种情况下，无论在任何贷款文件或过桥融资文件中如何描述）而言，无论何时或以何种方式产生或已经产生，尽管有任何临时放弃或协议不行使其在本协议终止之前可能已授予的任何权利和补救措施。

对应物

全部协议

管治法

强制执行

英格兰法院拥有解决由本协议引起或与本协议有关的任何争议（包括与本协议引起或与本协议有关的非合同义务有关的争议、关于本协议的存在、有效性或终止的争议）（“争议”）的专属管辖权。

双方一致认为，英格兰法院是解决争端最合适、最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的抗辩。

流程服务

在不损害任何相关法律允许的任何其他服务模式的原则下，各公司、缔约方（在英格兰和威尔士注册成立的缔约方除外）：

不可撤销地委任公司为其就与本协议有关的任何英国法院诉讼程序的送达代理人；及

同意程序送达代理人未将该过程通知相关方不会使有关程序无效。

上文（a）段所指明的某一缔约方指定为送达手续代理人的任何人，如因任何理由不能担任送达手续代理人，该缔约方必须立即指定另一名代理人，并将该代理人送达手续的名称和地址详情通知各缔约方。

•“新东电”将成立为投资者的全资直接或间接附属公司。

•公司开展并购流程。

•并购过程完成后，在没有竞争性交易的情况下，公司进入管理并任命AlixPartners LLP的成员或另一方同意作为管理人（“管理人”）。特设集团将促使作为合格浮动押记持有人的定期贷款担保代理人放弃其指定替代管理人的权利以及解除管理人确定的对公司股份和/或资产的担保的权利。紧接任命后，管理人同意出售，New Topco同意以与投资者商定的、管理人已确认为公平市场价值的价格购买公司所有资产（“出售”），出售结束的条件是New Topco收到必要的监管许可。

•现有信贷协议项下控制权预付/看跌及任何持续违约的变更将获特设集团同意豁免与出售有关。公司现有的信贷协议将根据修订协议（定义见下文）进行修订，并仍未履行。

•在签署交易支持协议（不迟于2023年12月18日）时，公司与投资者应订立定期贷款融资，据此，投资者应同意在完全承诺的基础上分一批或多批提供5亿美元的资金（“过桥贷款”），由公司提取（取决于惯例提款条件，包括，过桥贷款或交易支持协议项下无重大违约）仅限于公司合理地善意确定（i）其根据财务计划有现金需求或（ii）其有偏离财务计划的现金需求，前提是该偏离（x）与截至签署交易支持协议时集团（不包括TOPCO和公司）日常交易的正常过程一致的运营有关，（y）与财务计划的意图一致，及（z）不直接或间接涉及任何重大的非一般课程活动，包括（但不限于）建立新的业务线或业务、新的收购或订立或履行新合同或授予新的管理层奖励，除非投资者另有约定，在每种情况下，根据

公司的财务计划。过桥贷款将包括此类票据的惯常契约（包括最低流动性契约，前提是遵守该契约不应成为提取过桥贷款的条件）。公司或其附属公司的过桥贷款所得款项及现金将仅根据公司财务计划使用，由公司以投资者及特设集团各自可接受的形式提出。投资者有权对所得款项用途进行审查和核实，但不得以其他方式对过桥贷款的使用施加任何条件（为免生疑问，遵守公司的财务计划除外）。过桥贷款应在排他期结束时到期（且相关承诺到期）。过桥贷款的利息应按年利率12.5%计息，按月以PIK复利（且有一项谅解，即任何及所有该等过桥贷款项下应计利息均应完全以PIK利息的形式出现，而非以现金方式支付）。过桥贷款应以与现有定期贷款相同的抵押品组合就定期贷款以同等权益作抵押。除出售已完成外，过桥贷款应立即到期并支付（i）在排他期结束时，（ii）在签署竞争性交易的情况下，（iii）如因公司违反契诺或未能履行契诺项下的任何义务或交叉违约而导致过桥贷款项下的违约和加速事件，或（iv）如因公司或特设集团的重大违约或公司对过桥贷款的重大违约而终止交易支持协议（第（i）至（iv）条中的每一项均为“MOIC事件”），在每种情况下，价格等于承诺的全部5亿美元加上应计和未付利息（包括PIK）的1.95倍；但如公司发生清算，投资者应收到当时未偿还的过桥贷款融资金额加上应计和未付利息（包括PIK），为免生疑问，该金额应立即到期应付，并就定期贷款按同等基础作担保，再加上相当于当时未偿还的过桥贷款融资金额的95%的额外金额（“额外金额”），就定期贷款而言，哪个额外金额应排名较后。

•如果出售完成，过桥贷款（如果有资金）将全额换取新东电的股权，否则该承诺将被终止。

•紧随出售结束后，定期贷款项下的一个或多个债务人应提出要约，在定期贷款贷款人之间按面值按比例回购截至本协议日期的定期贷款未偿还本金金额的10%。

•就出售结束而言，投资者将向New Topco提供（i）相当于3亿美元的金额（在积极的范围内）减去融资过桥贷款当时未偿还的初始本金金额，再加上（ii）最多相当于5亿美元的额外金额减去（x）融资过桥贷款在出售结束时未偿还的本金金额和（y）根据本条款（i）提供的资金金额之和，公司可在出售结束后12个月内选择向New Topco提供资金，以换取New Topco股权，其所得款项净额将用于支付交易费用，否则将用于集团的营运资金和一般企业需求（“股权出资”）。

•投资者有权根据交易支持协议指定一名董事会观察员；

•根据《交易支持协议》增聘独立董事；以及

•组建董事会委员会以协调实施出售（如有要求）。

•没有法院禁令或其他法律限制。

•在波兰收到所有必要的第三方同意和监管批准。

•适当执行的修订协议（定义见下文）以及为反映新的集团结构所需的信贷协议的进一步修订，直至投资者同意的下文项目符号。

•新东电将作为母公司（定义见其中）加入信贷协议，并根据其条款提供抵押品和担保。

•在所有重大方面遵守公司的契约和义务。

其他习惯性条件需相互商定，以勤勉为准。

/s/José Neves

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/s/Stephanie Kooij（n é e Phair）

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/s/凯利·科瓦尔

/s/凯利·科瓦尔

/s/Lu í s Teixeira

/s/Stephanie Kooij（n é e Phair）

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/s/José Neves