附件（f）（2）

异议者的权利

238.（1）根据本法成立的组成公司的成员在不同意合并或合并时有权获得该人股份的公允价值。

（2）希望根据第（1）款行使该人权利的成员应在对合并或合并进行投票之前向组成公司提出书面反对该行动。

（3）根据第（2）款提出的反对应包括一项声明，即如果合并或合并获得投票授权，该成员提议要求支付该人的股份。

（4）在批准合并或合并的成员投票之日起二十天内，组成公司应向提出书面反对的每个成员发出授权的书面通知。

（5）选择反对的成员应在紧接第（4）款所述通知发出之日起二十天内，向组成公司发出一份关于该人反对决定的书面通知，说明——

（a）该人的姓名和地址；

（b）该人反对的股份数目及类别；及

（c）要求支付该人股份的公允价值。

（6）任何成员如对该人在组成公司中持有的所有股份持有异议，则该成员须提出异议。

（7）在根据第（5）款发出异议通知后，通知所涉及的成员将不再拥有成员的任何权利，但获得该人股份公允价值的权利以及第（12）和（16）款所述的权利除外。

（8）在紧接第（5）款规定的期限届满之日后的7天内，或在提交合并或合并计划之日后的7天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并后的公司应向每个持不同意见的成员提出书面要约，以公司确定为其公允价值的指定价格购买该人的股份；如果在提出要约之日后的三十天内，提出要约的公司和持异议的成员就该人的股份支付的价格达成一致，公司应立即向成员支付款项。

（9）如果公司和持异议的成员未能在第（8）款规定的期限内就该成员所拥有的股份支付的价格达成一致，则在该期限届满之日后的二十天内——

（a）公司应（和任何持不同意见的成员可以）向法院提交请愿书，要求确定所有持不同意见的成员的股份的公允价值；和

（b）公司的呈请须附有一份经核实的名单，其中载有已根据第（5）款提交通知且尚未与其就其股份的公允价值达成协议的所有成员的姓名和地址。公司。

（10）根据第（9）（a）款提交的任何呈请书的副本须送达另一方；如持异议的成员已如此提交，公司须在该送达后10天内提交第（9）（b）款所提述的核实名单。

（11）在审理呈请时，法院应确定其认为涉及的异议成员的股份的公允价值，以及公司根据金额支付的公允利率（如有）确定为公允价值。

（12）任何名列公司根据第（9）（b）或（10）款提交的名单上的成员，如经法院裁定涉及此事，可全面参与所有法律程序，直至达成公平价值的厘定为止。

（13）因处理呈请而产生的法院命令应以执行法院其他命令的方式强制执行，无论本公司是否根据群岛法律注册成立。

（14）诉讼费用可由法院确定，并在法院认为在这种情况下公平的情况下向当事人征税；并应会员的申请，法院可以命令任何成员承担与诉讼有关的全部或部分费用，包括合理的律师费和专家的费用和开支，将按作为诉讼标的的所有股份的价值按比例收取费用。

（15）公司根据本条取得的股份应予注销，如果它们是存续公司的股份，则可供重新发行。

（16）成员强制执行该人根据本条享有的权利，应排除该成员强制执行该人因持有股份而可能有权享有的任何权利，除非本节不排除成员以合并或合并无效或非法为由提起诉讼以获得救济的权利。