于2026年5月7日向美国证券交易委员会提交。

登记第333号-[ ]

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格F-1

 

注册声明
下
1933年《证券法》

  

众巢医学有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用
（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛		8200		不适用
（国家或其他司法		（初级标准工业		（I.R.S.雇主
公司或组织）		分类码号）		识别号码）

 

东方海外大厦2504室
延安中路841号
中国上海市静安区200040
电话：021-32205987

（注册人主要行政办公室地址，包括邮编，电话号码，包括区号）

 

Puglisi & Associates

图书馆大道850号，套房204

特拉华州纽瓦克19711

电话：+ 1（302）738-6680

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

副本至：

 

Arila Zhou，ESQ。 Robinson & Cole LLP 克莱斯勒东楼 第三大道666号，20楼 纽约，NY 10017 电话：（212）451-2909

赵聪“Richard”Xu，ESQ。 McLaughlin & Stern，LLP 麦迪逊大道260号， 18第楼层，纽约， NY 10016 电话：+ 1（212）448-6233

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条规则为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

 

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据该第8（a）条行事可能确定的日期生效。

 

 

 

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

初步招股章程

待完成后，日期为2026年5月7日

 

 

众巢医学有限公司

 

最多5,555，555个单位，每个单位由一股A类普通股组成，或代替预先出资的
认股权证，及一份认股权证购买一股A类普通股

 

单位所包括的最多5,555，555股A类普通股

 

最多5,555，555份预先注资认股权证

 

购买A类普通股最多5,555，555份认股权证

 

最多5,555，555股A类普通股标的预融资认股权证购买A类普通股

 

行使认股权证时可发行最多49,999，995股A类普通股，以零行使价购买A类普通股

 

众巢医学有限公司（“中超开曼”、“公司”、“我们”或“我们”）按尽力而为的方式发售最多5,555，555股（“单位”），包括一股每股面值0.008美元的A类普通股（“A类普通股”），或取而代之的是一份预融资认股权证（每份认股权证，“预融资认股权证”）；以及一份购买一股A类普通股的认股权证（每份认股权证，“认股权证”）。我们以假设的每单位2.16美元的公开发行价格发行这些单位，这代表了我们的A类普通股于2026年4月30日在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的收盘价。我们还将登记最多5,555，555股预融资认股权证的A类普通股和49,999，995股认股权证的A类普通股。每份预融资认股权证的行使价为每股A类普通股0.008美元，并可立即行使（受限于实益所有权限制），并可随时行使，直至所有预融资认股权证全部行使完毕。每份认股权证的行使价将相当于在本次发行中出售的每A类普通单位价格的110%，并将于发行日开始至发行日的六个月结束时可行使。

 

该等单位并无独立权利，亦不会作为独立证券进行认证或发行。A类普通股或代替其的预融资认股权证可各自在本次发行中仅与作为单位一部分的随附认股权证一起购买，但单位的组成部分将立即可分离，并在本次发行中单独发行。

 

我们向每名购买股份的人提供机会，否则将导致购买者的实益所有权在本次发行完成后立即超过我们已发行的A类普通股的4.99%，每个人都有机会购买一份预先出资的认股权证，以代替一股A类普通股。除有限的例外情况外，如果持有人连同其关联公司在行使后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，该限制可提高至高达9.99%）的已发行A类普通股数量，则预融资认股权证持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分。每份预融资认股权证将可行使一股A类普通股。每份预融资认股权证的购买价格将等于每股价格减去0.008美元，每份预融资认股权证的剩余行使价将等于每股0.008美元。预先注资认股权证将可即时行使（受限于实益拥有权限制），并可随时行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。对于我们出售的每一份预融资认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发售的A类普通股的数量将在一对一的基础上减少。

 

 

每份认股权证的每股行使价相当于本次发行中出售的每A类普通单位价格的110%。“VWAP”是指，就任何交易日而言，由以下适用条款中第一项确定的价格：（a）如果A类普通股随后在纳斯达克或类似交易市场（“交易市场”）上市或报价，A类普通股随后在Bloomberg L.P.报告的A类普通股上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该日期（或最接近的前一个日期）的A类普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加权平均价格（如适用），（c）如果A类普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果A类普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股A类普通股的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由独立评估师根据适用文书的条款确定的一股A类普通股的公平市场价值。认股权证持有人可随时全权酌情决定，以“零行权价”期权的方式全部或部分行使其认股权证，在该期权中，持有人有权获得数量等于（a）根据该认股权证条款行使认股权证时可发行的A类普通股数量乘积的A类普通股如果此类行使是通过现金行使而不是无现金行使，并且（b）通过将（i）行权价减去紧接适用行权日之前的五（5）个交易日内A类普通股的最低VWAP（如VWAP，“低价”）除以（ii）低价的50%而获得的商。这一“零行权价”期权仅在适用的低价低于当时适用的行权价时可用。任何时候低价都不能低于地板价。由于这一特点，我们预计不会从行使认股权证中获得任何现金收益，因为认股权证持有人极不可能选择以现金支付行权价来获得A类普通股，而在这些情况下，他们可以选择“零行权价”选择获得比他们确实支付行权价时获得的更多的A类普通股。例如，鉴于上述规定，预融资认股权证持有人将于预融资认股权证行使时获发行最多5,555，555股A类普通股。每份认股权证包括一股基础A类普通股，可通过行使认股权证以相当于本次发行中出售的每一普通单位价格的110%的行权价格获得；然而，如果持有人选择零行权价格选择权，则如果A类普通股的低价降至并等于选择时的底价，则每份认股权证的A类普通股数量可增加至多九股A类普通股。因此，认股权证持有人可选择在所有认股权证行使时发行最多49,999，995股A类普通股，假设低价等于底价。

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ZCMD”。我们的A类普通股于2026年5月6日在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股A类普通股2.22美元。预资权证或认股权证没有既定的公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所或交易系统上市预资权证或认股权证。在没有交易市场的情况下，预资权证和权证的流动性将受到限制。我们还在登记可在行使预融资认股权证和认股权证时发行的A类普通股，并预计此类A类普通股将在纳斯达克资本市场交易。

 

我们已聘请Univest Securities，LLC担任我们与本次发行有关的独家配售代理（“配售代理”）。配售代理已同意尽最大努力安排出售本招募说明书所提供的证券。配售代理没有购买或出售我们提供的任何证券，并且配售代理没有被要求安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用和佣金，这是假设我们出售本招股说明书提供的所有证券。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发行要求作为本次发行结束的条件。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售足以实现本招股说明书中描述的业务目标的证券数量，本次发行的投资者将不会收到退款。见本招募说明书第28页“风险因素”。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第164页的“分配计划”。

 

本次发行的证券的公开发行价格将在定价时，经我们、配售代理和投资者根据多项因素协商确定，包括我们的历史和我们的前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们的管理层的评估、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们的执行官以前的经验以及本次发行时证券市场的一般情况。

 

我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次平仓。此次发行将在预计于2026年[ ● ]或前后完成一次交割后终止。每单位公开发行价格（包括一股A类普通股（或一份预融资认股权证代替）和一份认股权证）将在本次发行存续期内固定不变。

 

我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们不出售特此提供的所有证券，本次发行的投资者将不会收到退款。我们没有与本次发行同时建立托管账户。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能处于他们已投资于我们的位置，但我们没有在此次发行中筹集足够的收益来为本招股说明书所述的收益的预期用途提供充足的资金。此外，尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的证券的任何收益将可供我们立即使用。见“风险因素”。

 

投资我们的证券涉及高度风险。有关您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招募说明书第28页的“风险因素”。由于本次发行中认股权证的稀释影响和条款导致的公众利益问题，纳斯达克也可能决定将我们的A类普通股摘牌。

 

 

中超开曼是一家在开曼群岛注册为获豁免有限责任公司的离岸控股公司。中超开曼不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，没有自己的实质性运营。Zhongchao Cayman透过于中华人民共和国（“中国”或“中国”）注册成立的Zhongchao Cayman全资附属公司Beijing Zhongchao Zhongxing Technology Limited（“Zhongchao WFOE”）与可变利益实体（“VIE”）、Zhongchao Medical Technology（Shanghai）Co.，Ltd.（“Zhongchao Shanghai”）及其附属公司（与Zhongchao Shanghai合称“中国经营实体”）之间的合约安排（“合约安排”），综合中国经营实体的财务业绩。我们之所以选择这样的VIE结构，是因为中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了限制，而中国的运营实体在中国经营其外商投资受到限制或禁止的业务。有关VIE合同安排的说明，请参阅本招股说明书第5页开始的“招股说明书摘要-我们的公司Structure —中超WFOE与中超上海的合同安排”。

 

你们不是在投资中国的经营实体。根据本招股章程提供的证券为开曼群岛控股公司中超开曼的证券，而非中国经营实体的任何证券，因此，我们的投资者可能永远不会持有中国经营实体的股权。我们和我们的子公司均不拥有中国经营实体的任何股份或股权。相反，我们通过中超WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排合并中国经营实体的财务业绩。由于中超开曼直接拥有中超WFOE和合同安排，我们将VIE和VIE的子公司视为美国公认会计原则下的合并实体，但我们不拥有VIE或其子公司的股份或股权。出于会计目的，我们已根据美国公认会计原则将VIE和VIE子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关更多信息，请参阅本招股说明书第15页开始的“招股说明书摘要–简明合并附表和合并财务报表—选定的简明合并资产负债表”；“—选定的简明合并损益表”；以及“—选定的简明合并现金流量”。

 

VIE结构用于向投资者提供外国投资于中国公司的风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。由于我们选择了这样的VIE结构，我们受到某些独特的风险和不确定性的影响，如果我们在中国运营实体中拥有直接股权，这些风险和不确定性可能不存在。此外，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体在海外上市的外国所有权限制和监管审查，以及合同安排的有效性和强制执行。我们还面临中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的不确定性风险，这可能会导致中国经营实体的运营发生重大变化和/或导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。截至本招股章程日期，合约安排项下的协议并无在任何法庭进行测试。请参阅本招股章程第11页开始的“招股章程摘要-中国当局对我们和中国经营实体在中国的经营所需的许可”，以及本招股章程中的“风险因素——我们在合并中国经营实体的财务业绩时取决于合同安排，其效力可能不如直接所有权”和“风险因素——我们通过中超上海及其子公司以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响”，见本招股说明书第45页。

 

投资我们的证券是高度投机性的，涉及高度风险，应该只由有能力承担其全部投资损失的人来考虑。

 

 

我们面临与复杂和不断变化的中国法律法规相关的风险和不确定性，以及是否以及如何最近的中国政府声明和监管发展。中国政府可能干预或影响中国经营实体的运营，并对中国经营实体的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响中国经营实体的运营，这可能导致中国经营实体的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人（例如我们）的任何行为施加更多监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅本招股章程第28页开始的“风险因素–中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国经营实体的业务和我们的证券价值产生重大不利影响”，以及“—中国政府对中国经营实体必须开展其业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市或继续上市，也不需要执行VIE协议，但是，如果VIE或控股公司被要求获得批准而被中国当局拒绝允许在美国交易所上市或继续上市，我们将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能会对投资者的利益产生重大影响，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值”，从本招股说明书第50页开始。

 

中国政府在很少提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场违法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，备案制监管制度适用于中国大陆企业的“间接境外发行上市”，是指以离岸实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以在中国大陆经营其主要业务的中国大陆企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。试行办法规定，发行人在境外市场进行的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内进行备案要求。因此，我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，我们需要在发行完成后三个工作日内就本登记声明以及我们未来根据《试行办法》在境外市场发行和上市我们的证券向中国证监会办理备案手续。我们将开始编制与证监会备案相关的报告和其他所需材料，并将在适当时候提交给证监会。如果我们未能完成此类备案要求，中国监管机构可能会对中国运营实体在中国的运营处以罚款和处罚，限制中国运营实体在中国的运营特权，延迟或限制将与本登记声明相关的发行收益汇回中国，或采取可能对中国运营实体的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。证监会相关负责人也确认，对于寻求VIE架构境外上市的中国境内企业，证监会将征求相关监管部门意见，完成符合合规要求的VIE架构企业境外上市备案。由于《试行办法》是新公布的，在执行和解释方面，以及它们将如何影响我们目前的上市，以及未来的发行或融资方面，都存在实质性的不确定性。如果《试行办法》要求我们就未来的任何发行或任何其他融资活动向证监会备案，我们无法向您保证我们将能够及时完成此类备案，甚至根本无法完成。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对中国经营实体的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。见“风险因素–我们须就与本注册声明有关的发行事项向证监会完成备案程序，无法确定该等备案能否完成或完成该等备案需要多长时间”自本招股章程第54页开始。

 

截至本招股说明书之日，我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，尽管我们需要根据《试行办法》完成与我们的发行有关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们或中国经营实体获得任何中国当局的许可，以就截至本招股说明书之日根据本招股说明书进行的潜在发行向外国投资者发行证券，我们和中国经营实体均未收到任何询问、通知、警告、制裁，或中国证券监督管理委员会、CAC（定义见下文）或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局就本注册声明对发行提出的任何监管异议。

 

 

我们的中国法律顾问瀚坤律师事务所认为，我们和中国的经营实体均无需根据2022年2月15日生效的网络安全审查办法自愿向国家网信办（“CAC”）报备网络安全审查，因为我们和任何中国经营实体均未被监管机构认定为关键信息基础设施运营商，我们或任何中国运营实体目前均未拥有超过一百万名用户的个人信息，我们也不预期我们将在可预见的未来收集超过一百万名用户的个人信息，我们理解这可能会使我们、我们的子公司或中国运营实体受到网络安全审查措施的约束。然而，鉴于《网络安全审查措施》没有对‘影响或可能影响国家安全’作出解释或解释，中国监管机构在解释这一规定时保留了广泛的酌处权。如果当局酌情确定我们的数据处理活动影响或可能影响国家安全，我们可能会受到网络安全审查。尽管如此，截至本招股说明书日期，我们并无涉及任何网络安全审查或由CAC或其他机关就《网络安全审查办法》进行的调查。此外，我们或中国经营实体处理的数据未被任何主管部门纳入有效的核心数据和重要数据目录，我们已采取合理、充分的技术和管理措施确保数据安全。鉴于这些情况，我们的中国律师汉坤律师事务所认为，我们受到网络安全审查的可能性很小。

 

2024年9月30日，中国国务院公布了《网络数据安全管理条例》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网络空间局的网络数据安全审查。《网络数据安全管理规定》截至本招股说明书之日尚未全面实施，已于2025年1月1日生效。网络数据处理活动是指网络数据的收集、留存、使用、处理、传输、提供、披露、删除等活动。网络数据处理活动是指网络数据的收集、留存、使用、处理、传输、提供、披露、删除等活动。

 

截至本招股章程日期，MDMOOC在线平台拥有约19.47万名注册用户，我们和中国运营实体目前持有的用户/用户的个人信息不超过一百万。然而，我们或中国运营实体可能被视为《网络数据安全管理条例》下的数据处理者。截至本招股说明书之日，我们或中国经营实体未被任何中国政府机构告知我们提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。请参阅“招股章程摘要–中国当局向外国投资者发行我们的证券所需的许可。”

 

截至本文件发布之日，我们的中国法律顾问瀚坤律师事务所认为，我们在所有重大方面均遵守适用的中国法律法规对数据隐私和个人信息的监管，包括CAC的数据隐私和个人信息要求，我们没有收到任何第三方的投诉，也没有被任何中国主管部门就数据隐私和个人信息保护进行调查或处罚。然而，由于相关中国网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查，如果是这样，我们可能无法通过与本注册声明相关的发行的此类审查。此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架以及撤销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

 

根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如果签署成为法律，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明，即议定书。根据该议定书，PCAOB拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案对一项决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，PCAOB是否将继续能够令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查，这存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定，并且不必再等一年来重新评估其决定。未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大认定范围，使我们将成为HFCA法案的受制人，因为该法案可能会被修改，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所进行交易和在“场外交易”市场进行交易，可能会被HFCA法案禁止。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。参见“风险因素—— SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司控股责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性。”在这份招股书中。

 

我们的审计师Prager Metis CPAs，LLC（“Prager Metis”），其办事处位于美国新泽西州，在PCAOB注册，并受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Prager Metis在认定报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。

 

我们打算保留任何未来收益，以对中国经营实体的业务扩张进行再投资和融资，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。海外融资活动筹集的现金收益，包括本次发行的现金收益，可由中超开曼公司转让给香港公司Group Limited（“中超香港”），然后通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给中超WFOE。根据适用的中国法规允许的中超WFOE与VIE之间的某些合同协议，现金收益可能会从中超WFOE流向VIE。此次发行结束后，将此类收益发回中国大陆的过程可能会非常耗时。我们可能无法使用这些收益来发展中国经营实体的业务，直到中国经营实体在中国大陆收到这些收益。我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是出资，均受中国法规的约束。

 

 

作为一家控股公司，就中超开曼的现金和融资需求而言，中超开曼可能依赖于由中超香港支付的股权的资金转移、股息和其他分配，而这依赖于由中国运营实体根据合同安排支付的资金、股息和其他分配。如果这些实体中的任何一个在未来以自己的名义产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其支付股息、进行分配或向中超开曼转移资金的能力。见本招募说明书第12页“招募说明书摘要——控股公司、子公司、合并VIE之间的股利分配或现金转移”。

 

Zhongchao Cayman和Zhongchao WFOE不能直接向VIE出资。然而，他们可能会以贷款或垫款的形式或通过向VIE付款进行集团间交易的方式向VIE转移现金。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，Zhongchao Cayman向Zhongchao USA LLC（“Zhongchao USA”）分别以现金转账340万美元、440万美元及10万美元作为贷款。请参阅我们的年度报告中包含的“合并财务报表”。除上文另有披露外，截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，中超开曼、其附属公司、合并VIE及VIE附属公司之间并无发生其他现金转移或其他资产转移。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，我们的附属公司、合并VIE或VIE的附属公司均未向中超开曼作出任何股息或分派。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，没有向任何美国投资者派发股息或分派。

 

我们计划在未来需要时根据合同安排与VIE分配收益或结算所欠款项。截至本招股章程日期，Zhongchao HK、Zhongchao WFOE及中国经营实体概无向Zhongchao Cayman派发股息。截至本招股说明书之日，我们没有向任何美国投资者进行任何股息或分配。截至本招股章程日期，中超开曼及其附属公司，以及中国经营实体均未采用或维持任何现金管理政策和程序，各实体需遵守有关与其他实体的资金转移、股息和分配的适用法律或法规。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。如果我们业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们转移现金和资产的能力施加限制和限制，这些资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的业务或其他用途。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国和中国经营实体的任何子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的合同安排从中国经营实体的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。请参阅“风险因素–如果我们业务中的现金或资产在中国大陆或香港或在中国大陆或香港注册的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们转移现金和资产的能力施加限制和限制，这些资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略”在本招股说明书中，以及“风险因素——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用我们的收入的能力以及我们的中国子公司获得融资的能力”在本招股说明书中。

 

中国经营实体之间的资金转移受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修订修订本，《民间借贷案件规定》）约束，该规定于2021年1月1日起实施，以规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用从一个中国经营实体产生的现金为另一个关联的中国经营实体的运营提供资金。我们或中国经营实体未收到任何其他可能限制中国经营实体相互转移现金能力的限制通知。未来，包括本次发行在内的境外融资活动的现金收益可能由中超开曼公司转让给中超香港，然后通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给中超WFOE。根据适用的中国法规许可的中超WFOE与中超上海之间的合同安排，现金收益可能会从中超WFOE流向中超上海。更多详情，请参阅本招募说明书第12页开始的“招募说明书摘要——控股公司、其子公司、中国经营实体之间的股息分配或现金转移”。

 

 

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。为了让我们向我们的股东支付股息，我们将依赖中超上海根据他们之间的合同安排向中超WFOE支付的款项，以及将这些款项作为中超WFOE的股息分配给中超HK。中超上海向中超WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。

 

此外，我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为出资，均受中国法规的约束。对我们中国子公司的出资以向中华人民共和国商务部（MOFCOM）在其当地分支机构的报告为准，并在中国国家外汇管理局（SAFE）授权的当地银行进行登记。我司中国子公司取得的任何对外贷款，均需在外管局或其当地分支机构登记备案或满足外管局规定的相关要求。我们向VIE提供的任何中长期贷款，都必须在国家发改委或发改委、外管局或其当地分支机构进行登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册（如果有的话），这与我们未来对中国子公司的出资或外国贷款有关。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用融资活动收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。请参阅本招股说明书中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行或任何后续发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”。

 

中超开曼为开曼群岛豁免公司，透过合约安排综合中国经营实体的财务业绩。中国经营实体的几乎所有业务和资产均位于中国。此外，我们的管理层由五名执行官和三名独立董事组成，其中两名（John C. General先生和Kevin Dean Vassily先生）位于美国，一名（Dan Li女士）位于中国。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内对这些人实施程序送达。您也可能难以执行美国法院的判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的高级职员和董事作出的判决，他们（除了两名独立董事）都不是美国居民，其重要资产位于美国境外。请参阅本招募说明书第28页开始的“风险因素–您可能会在根据香港或其他外国法律对我们实施送达法律程序、执行外国判决或在中国大陆提起原始诉讼方面遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制”。

 

本公司或任何中国经营实体均未在香港/澳门有任何业务，亦未在澳门有任何附属公司，惟中超开曼拥有一间全资附属公司中超香港，于香港注册成立为控股公司，并无在香港有任何业务。因此，我们认为香港/澳门与数据安全或反垄断问题相关的监管行动不会对公司、其子公司或中国运营实体开展业务、接受外国投资或继续在美国/外汇交易所上市的能力产生重大影响。

 

本招股章程所载或纳入的资料，仅于本招股章程日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或任何出售本公司证券的时间。

 

我们已同意支付下表所列的配售代理佣金。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

 

每股和 伴随 认股权证

每预先出资 认股权证及 伴随 认股权证

合计 （假设 最大 提供）

公开发行价格

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配售代理佣金

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收益，未计费用，对我们

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(1)

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行总收益的7.0%的佣金。我们还同意向配售代理偿还此次发行总收益的1.0%。此外，我们将向配售代理偿还所有合理的差旅和其他自付费用，金额不超过150,000美元，以及托管代理或清算代理的某些自付费用（如适用），金额最高为12,900美元。有关应付配售代理的补偿的说明，请参阅“分配计划”。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

独家配售代理

 

Univest Securities，LLC

 

招股章程日期为2026年5月7日

 

 

目 录

 

前景摘要	1
提供	25
汇总合并财务和经营数据	27
风险因素	28
关于前瞻性陈述的特别说明	78
收益用途	79
股息政策	79
汇率信息
资本化	80
稀释	81
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	82
公司历史沿革与公司Structure	92
商业	95
政府条例	114
管理	139
行政赔偿	143
主要股东	148
关联方交易	150
股本说明	151
有资格未来出售的股份	159
我们提供的证券说明	160
分配计划	164
税收	167
过程的服务和民事责任的可执行性	174
与本次发行相关的费用	175
法律事项	176
专家	176
在哪里可以找到更多信息	176
合并财务报表指数	F-1

 

你们应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充或修订所载的资料。我们和配售代理均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书所载信息不同或增加的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和配售代理都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书或任何自由书写的招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的任何证券出售的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。我们并不是在任何有关要约属非法的司法管辖区作出任何证券的要约。

 

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或拥有或分发本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的有关本次公开发售及本招股章程分发的任何限制。

 

 

关于本招股说明书

 

我们和配售代理均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股说明书所载内容除外。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。本招股章程是出售A类普通股（或代替其的预融资认股权证）和特此提供的认股权证的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区这样做。我们不是在任何不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的司法管辖区或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人提出出售这些证券的要约。为免生疑问，不会向开曼群岛的公众作出认购A类普通股（或代替其的预融资认股权证）的要约或邀请，或认股权证。本招股章程所载的资料仅为截至招股章程封面日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

我们和配售代理均未采取任何行动，以允许在美国境外发行A类普通股（或代替其的预融资认股权证）和认股权证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书。美国境外人士如拥有本招股章程或任何已备案的自由撰写招股章程，必须自行了解并遵守有关A类普通股（或代替预融资认股权证）及认股权证的发售的任何限制。

 

常用定义术语

 

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凡提及“人民币”“元”“人民币”均指中国法定货币，凡提及“HKD”均指香港法定货币，凡提及“美元”“美元”均指美国法定货币。

 

●

“中国”及“中国”指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括澳门、台湾及香港；

 

●

“A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.008美元；

 

●

“B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.008美元；

 

●

「控股股东」指公司行政总裁Weiguang Yang先生；

 

●

除非另有特别说明，如本招股章程所用及在描述我们的综合财务资料时，术语“我们”、“我们公司”、“我们的”、“中超公司”及“中超开曼”指开曼群岛公司众巢医学有限公司及其附属公司、综合附属公司及中国经营实体（视文意而定）；

 

●

“移动MAU”是指在一个月内，各种移动设备至少一次从移动端访问中国运营实体的MDMOOC移动应用程序或阳光健康论坛的唯一IP地址数量。中国运营实体的移动MAU数量是使用未经独立核实的公司内部数据计算的，中国运营实体将每个可区分的设备IP地址视为计算移动MAU的单独用户，尽管可能由于一台移动设备可能有多个IP地址而导致不准确；

 

●

MDMOOC网站MDMOOC.org或中国运营实体的阳光健康论坛网站ygjkclass.com的“每月UV”是指各种互联网浏览器申请从PC端或移动端访问我们网站的唯一IP地址的数量，在一个月内至少一次。中国运营实体网站的中国运营实体月度UV数量是使用未经独立核实的公司内部数据计算得出的，中国运营实体将每个可区分IP地址视为单独的用户，以计算月度UV，但可能由于某些个人可能拥有多个IP地址和/或与其他个人共享相同IP地址以访问中国运营实体的平台而导致不准确。

 

●

“NFP（s）”是指非营利组织。

 

●

“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股；

 

●

“国家工商总局”指中国国家工商行政管理总局，现称国家市场监督管理总局；

 

 

●

“上海慧景”指上海慧景信息科技有限公司，一家中国公司。

 

●

“上海精医”或“上海中新”指上海中新医疗科技有限公司，一家中国公司，前身为上海精医，或上海精医医疗科技有限公司，一家中国公司，于2020年11月19日变更为现名上海中新。

 

●

“上海中讯”指中国公司上海中讯医疗科技股份有限公司。

 

●

“新疆制药”指重庆新疆制药有限公司，一家中国公司；

 

●

“Zhongchao BVI”指的是英国维尔京群岛公司Zhongchao Group Inc.。

 

●

“Zhongchao HK”指香港公司Zhongchao Group Limited。

 

●

“众巢上海”指众巢医疗科技（上海）有限公司，一家中国公司。

 

●

“中超WFOE”指中国公司Beijing Zhongchao Zhongxing Technology Limited。

 

	●	“北京博雅”指北京中超博雅医疗科技有限公司，一家中国公司。
	●	“北京中宣博雅”指北京中宣博雅医疗科技有限公司，一家中国公司，原名北京医穗珍科技有限公司，或“北京医穗珍”。
	●	“上海中宣博亚”指上海中宣博亚医疗科技有限公司，一家中国公司。

 

●

“西部天使”指西部天使（北京）健康科技有限公司，一家中国公司。

 

	●	“Zhongchao USA”是指Zhongchao USA LLC，一家在美国成立的公司。
	●	“中超日本”指的是一家日本公司中超日本。

 

在本招股说明书中，我们以美元为单位提及我们合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值的增加或减少。由于四舍五入，任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间存在差异。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

风险因素

 

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降，从而导致贵方投资的全部或部分损失。我们面临的风险不只是下面描述的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失风险的情况下，你才应该考虑投资我们的A类普通股。

 

与中国经营实体的业务和行业相关的风险

 

我们的很大一部分收入依赖于医疗保健行业。

 

如果医疗保健行业出现不利发展，我们的收入可能会严重减少。我们的近期和长期前景取决于向医疗保健行业出售中国运营实体的服务。2025年，我们32.5%的收入来自为医药企业提供的服务和产品。2024年，我们35.2%的收入来自为医药企业提供的服务和产品。2023年，我们52.5%的收入来自向医药企业提供的服务和产品。因此，我们的成功高度依赖于医药企业的销售和营销支出以及中国经营实体吸引这些支出的能力。医疗保健行业可能影响我们收入的一些不利发展将是：

 

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a减少医药企业的销售和营销支出；

 

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旨在规范医药企业推广其产品方式的公共或私人市场举措或改革；

 

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不鼓励或禁止医药企业促销活动的监管或立法动态；

 

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正在开发的新药数量减少；或

 

-

通过目前的立法和监管提案，以控制患者的药品费用。

 

中国运营实体面临来自在岸和离岸医疗信息、教育和培训服务公司的激烈竞争，如果中国运营实体无法有效竞争，中国运营实体可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

 

医疗信息、教育、培训服务市场竞争激烈，中国经营主体预计竞争将持续加剧。我们认为，中国运营实体市场的主要竞争因素是行业专业知识、提供服务的广度和深度、所提供服务的质量、声誉和业绩记录、营销和销售技能、基础设施的可扩展性和价格。此外，离岸外包的趋势、外国和国内竞争对手的国际扩张以及持续的技术变革将导致新的和不同的竞争对手进入我们的市场。中国经营实体的竞争能力还部分取决于中国经营实体无法控制的若干因素，包括中国经营实体的竞争对手招聘、培训、发展和留住高技能专业人员的能力、中国经营实体的竞争对手提供可比服务的价格以及中国经营实体的竞争对手对客户需求的响应能力。因此，我们无法向贵公司保证，中国经营实体将能够在与此类竞争对手竞争的同时保留其客户。竞争加剧、中国经营实体无法成功与竞争对手竞争、定价压力或市场份额损失可能损害中国经营实体的业务、财务状况和经营业绩。

 

 

我们的成功在很大程度上取决于中国运营实体的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果失去服务，中国运营实体的业务可能会受到严重干扰。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于中国运营实体的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。如果中国经营实体的一名或多名高级管理人员或关键员工无法或不愿意继续担任目前的职务，可能会扰乱中国经营实体的业务运营，中国经营实体可能无法轻易或根本无法替换他们。此外，我们行业的高级管理人员和关键人员竞争激烈，中国经营实体未来可能无法留住其高级管理人员和关键人员或吸引和留住新的高级管理人员和关键人员，在这种情况下，中国经营实体的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果中国运营实体的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，中国运营实体可能会因此而失去客户、供应商、专有技术以及关键专业人员和工作人员。此外，如果任何中国经营实体的业务发展经理（通常与中国经营实体的客户保持密切关系）加入竞争对手或组建竞争公司，中国经营实体可能会失去客户，我们的收入可能会受到重大不利影响。此外，此类人员可能存在未经授权披露或使用中国经营实体的技术知识、做法或程序的情况。大多数中国运营实体的高管和关键人员已与我们签订了包含不竞争条款、不招揽和保密契约的雇佣协议。然而，如果中国运营实体的执行官和关键人员与我们之间发生任何争议，鉴于与中国法律制度的不确定性，此类不竞争、不招揽和不披露条款可能无法为我们提供有效保护，尤其是在中国，这些执行官和关键员工大多居住在中国。

  

中国运营实体可能无法维持与其内容提供商的现有关系或与其他内容提供商建立新的关系。

 

我们的成功在很大程度上取决于中国运营实体维持中国运营实体与为中国运营实体的图书馆和课程提供医疗信息、教育和培训内容的第三方的现有关系的能力，以及中国运营实体与其他内容合作伙伴建立新关系的能力。大多数中国运营实体与内容提供商的协议都是以个案为基础的。中国运营实体生成其内容提供商资源库，其中大部分是在中国领先医院或知名大学工作的医疗保健专家。每次中国运营实体有内容制作需求时，他们都会在其资源库中搜索并联系相关专家进行内容制作。内容制作完成后，他们将向证明完成的专家发送一份标准的服务订单表格，并询问他们对服务付款的最佳方式。中国运营实体的内容合作伙伴通常在中国运营实体收到已签署的服务订单副本后的一周内收到其服务付款。如果大量中国运营实体的内容提供商拒绝与我们合作，可能会导致中国运营实体能够制作的课程数量减少并减少收入。大多数中国运营实体与中国运营实体的内容合作伙伴的协议也是非排他性的，中国运营实体的竞争对手提供或可能提供与中国运营实体类似或相同的医疗保健信息、教育和培训内容。如果中国运营实体当前的内容合作伙伴以比向我们提供的更优惠的条件向用户或中国运营实体的竞争对手提供信息或增加中国运营实体的服务费，则中国运营实体的竞争地位以及我们的利润率和前景可能会受到损害。此外，中国运营实体的内容合作伙伴未能根据用户需求和不断变化的医疗保健进步和趋势提供高质量的内容和不断升级其内容，可能会导致用户不满，并抑制中国运营实体吸引用户的能力。

  

如果中国运营实体未能以具有成本效益的方式提供高质量和可靠的内容，它们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力。

 

我们的成功取决于中国运营实体在中国运营实体平台上维持和增加用户参与度的能力。为吸引和留住用户并与中国运营实体的竞争对手竞争，中国运营实体必须持续提供优质可靠的内容，为中国运营实体的用户提供卓越的医疗保健信息、教育和培训服务体验。为此，中国运营实体必须继续以具有成本效益的方式制作原创内容并获取新的专业和用户生成内容。鉴于它们在一个快速发展的行业中运营，中国运营实体需要预测行业变化并及时有效地应对此类变化。如果中国运营实体未能继续向其用户提供高质量和可靠的内容，我们可能会遭受用户流量和参与度下降的影响，他们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

除中国运营实体的用户和内容合作伙伴产生的内容外，中国运营实体依靠其内部团队创作原创内容并编辑、管理和监督原创内容的发起和制作过程，中国运营实体拟继续在内容制作方面投入资源。中国运营实体在有限的高质量创意人才库中面临对合格人才的竞争。如果中国运营实体无法有效竞争人才或以合理成本吸引和留住顶尖人才，其原创内容制作能力将受到负面影响。中国运营实体内部内容制作能力的任何恶化、无法以合理成本吸引创意人才或人员损失可能对中国运营实体的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的很大一部分收入来自数量相对较少的主要客户，而这些客户的业务损失可能会减少我们的收入，并严重损害中国经营实体的业务。

 

我们相信，在可预见的未来，我们将继续从少数主要客户中获得很大一部分收入。截至2025年12月31日止年度，四名客户分别占总收入约17.3%、17.2%、15.3%及11.1%。截至2024年12月31日止年度，两名客户占总收入约15.4%及13.8%。截至2023年12月31日止年度，一名客户占总收入约13.7%。中国经营实体与这些及其他主要客户保持密切关系的能力对于中国经营实体业务的增长和盈利至关重要。然而，为特定客户执行的工作量可能每年都会有所不同，尤其是当中国经营实体并非其客户的独家医疗信息、教育和培训服务提供商，且中国经营实体没有任何客户对购买中国经营实体服务的长期承诺时。一年内的主要客户不得在随后任何一年为中国经营实体提供相同水平的收入。中国经营实体向其客户提供的医疗信息、教育和培训服务，以及这些服务的收入和收入，可能会随着中国经营实体提供的医疗信息、教育和培训服务的类型和数量随时间的变化而下降或变化。此外，中国运营实体依赖任何个人客户获得我们收入的很大一部分可能会使该客户在谈判合同和服务条款时对我们具有一定程度的定价杠杆。此外，中国经营实体业绩以外的若干因素可能导致客户业务或收入的损失或减少，而这些因素是不可预测的。这些因素可能包括企业重组、定价压力、其外包战略的变化、转向另一家服务提供商或内部复工。未来，在任何特定时期，少数客户可能会继续占我们总收入的很大一部分。任何中国经营实体的主要客户的损失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们预计未来竞争将显著增加，这可能会降低中国运营实体的收入、潜在利润和整体市场份额。

 

传统和线上医疗保健信息、教育、培训服务市场竞争激烈。互联网进入壁垒较低，我们预计未来竞争将显著加剧。中国运营实体面临来自某些实际和潜在竞争对手的竞争压力，包括在线和现场竞争，其中许多竞争对手的运营历史更长，品牌知名度更高，用户群更大，财务、技术和营销资源明显多于中国运营实体。我们无法向您保证，由中国运营实体的现有和潜在竞争对手维持的医疗信息、教育和培训教育服务不会被健康界视为优于中国运营实体的服务。

  

 

中国经营实体可能无法以使其能够满足对中国经营实体服务需求的方式充分开发其系统、流程和支持。

 

中国运营实体在最近13年开始了其在线运营，并正在发展其通过互联网以交易方式提供其课程和教育系统的能力。中国运营实体未来的成功将取决于其有效开发基础设施的能力，包括额外的硬件和软件，以及实施必要的服务，包括客户支持，以满足对中国运营实体服务的需求。如果中国运营实体未能成功开发必要的系统并及时实施必要的服务，我们的收入可能会受到不利影响，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

如果中国的经营实体无法跟上快速的技术或其他变化，它们可能会失去业务。

 

如果中国运营实体无法跟上不断变化的技术和与其市场相关的其他因素，他们可能无法吸引和留住用户和广告商，这将减少我们的收入。中国经营实体竞争的市场的特点是技术快速变化、行业技术标准不断发展、新服务和产品公告频繁以及消费者需求不断变化。中国经营实体未来的成功将取决于中国经营实体适应这些变化的能力，并根据竞争性服务和产品供应以及市场不断变化的需求不断提高中国经营实体服务的性能、特性和可靠性。此外，广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能要求我们为修改或调整中国经营实体的服务或基础设施而产生大量支出，这可能会影响中国经营实体成为或保持盈利的能力。

 

2025年，针对不断变化的市场条件和经营业绩，中国经营主体对经营策略进行了分析和调整。2025年6月，公司停止了主要从事专利药品销售业务的新疆药业、主要从事健康咨询服务的北京中新博雅、从事健康咨询服务的迈德牧健康的经营。截至本招股章程日期，中超上海拥有7间附属公司，其中位于中国（北京及上海）。截至本招股章程日期，中国实体拥有33名全职雇员及少数来自第三方的承包商。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，我们的收入分别为11,374，996美元、15,864，773美元和19,433，945美元，净亏损分别为（5,814，867）美元、（273,413）美元和（11,307，239）美元。

 

如果中国经营实体无法收回其客户的应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

 

中国经营实体的业务取决于其能否成功地从其客户处获得其因所完成的工作而欠我们的款项。截至2025年、2024年和2023年12月31日，我们的应收账款余额分别约为2,782，693美元、4,682，320美元和2,552，738美元。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，我们的应收账款信用损失准备金分别为556,051美元、66,093美元和2,197美元。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们分别注销了399,951美元、20,767美元和1,247，907美元的应收账款。由于中国经营实体一般不要求客户提供抵押品或其他担保，它们根据估计、历史经验和围绕特定客户信用风险的其他因素建立信用损失准备金。然而，客户应收账款余额的实际损失可能与我们预期的不同，因此我们可能需要调整其备抵。无法保证我们将准确评估中国经营实体客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能导致中国经营实体的客户出现财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，因此可能导致客户延迟向我们付款、要求修改其付款安排从而可能增加我们的应收账款余额，或拖欠其对我们的付款义务。因此，与重大账户相关的付款延长延迟或违约将对我们的应收账款的账龄时间表和周转天数产生重大不利影响。如果中国经营实体无法根据与中国经营实体客户的合同向其客户收取应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

 

 

中国运营实体业务的增长和成功取决于其预测和开发新服务以及增强现有服务的能力，以跟上技术和其所关注行业的快速变化。

 

中国运营实体服务市场的特点是快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。中国运营实体的未来增长和成功在很大程度上取决于其预测医疗信息、教育和培训服务发展的能力，以及开发和提供新的产品和服务线以满足其客户和最终用户不断变化的需求的能力。中国经营实体可能无法成功地及时预测或响应这些发展，或者如果它们确实做出了响应，则其开发的服务或技术可能无法在市场上获得成功。部分服务和技术的开发可能涉及重大的前期投资，而这些服务和技术的失败可能导致中国经营实体无法部分或全部收回这些投资。此外，由中国经营实体的竞争对手开发的服务或技术可能会使中国经营实体的服务失去竞争力或过时。此外，可能会开发新技术，使中国经营实体的客户能够更经济有效地提供其提供的服务，从而减少对中国经营实体服务的需求。如果中国经营实体未能适应快速变化的医疗信息、教育和培训服务市场，或未能及时开发合适的服务以满足中国经营实体客户不断变化和日益复杂的要求，则中国经营实体的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果中国运营实体未能成功地为其服务吸引新客户或从现有客户获得不断增长的收入，他们可能无法实现我们的收入增长目标。

 

中国运营实体计划继续增加其服务的客户数量，以使其客户群多样化并增加我们的收入。随着中国运营实体扩大向该客户提供的服务，新客户的收入通常会在最初几年迅速增长。因此，获取新客户对于他们实现收入快速增长至关重要。中国运营实体还计划通过识别并向其销售额外服务来增加来自其现有客户的收入。中国经营实体吸引新客户的能力，以及从现有客户增加收入的能力，取决于多个因素，包括中国经营实体以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、中国经营实体竞争对手的实力以及中国经营实体销售和营销团队的能力。如果中国运营实体未来无法继续吸引新客户或增加来自其现有客户的收入，我们可能无法像我们预期的那样迅速或根本无法增加我们的收入。

 

由于中国经营实体最近的业务演变和发展，评估其业务和前景可能是困难的，中国经营实体的过往业绩可能并不代表其未来的表现。

 

我们未来的成功取决于中国运营实体能否从中国运营实体的运营中显着增加收入并保持盈利能力。中国经营实体的业务近年来因应不断变化的市场条件和经营策略的调整而有所发展。中国经营实体近几年的发展使得难以对其历史业绩进行评估，也使得对中国经营实体历史经营业绩的逐期比较变得不那么有意义。中国经营实体可能无法在未来期间实现类似的增长率或保持盈利能力。因此，你们不应依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为中国经营实体未来业绩的指标。您应该根据一家公司在一个竞争激烈的行业中寻求增长和扩张所遇到的风险和挑战来考虑我们的未来前景，该行业的特点是快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。除其他外，这些风险和挑战包括：

 

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中国经营实体持续增长和保持盈利能力的相关不确定性；

 

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维护中国经营实体在中国医疗信息、教育、培训服务行业的竞争地位；

 

 

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提供始终如一的优质服务，留住和吸引客户；

 

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实施中国运营实体的战略，并不时对其进行修改，以有效应对竞争和客户偏好的变化；

 

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管理中国运营实体的扩展业务并成功扩展其解决方案和服务产品；

 

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及时应对医疗信息、教育、培训服务业的技术或其他变化；

 

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管理与知识产权相关的风险；和

 

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招聘、培训、培养和留住合格的管理人员和其他人员。

 

如果中国经营实体未能成功应对任何这些风险或挑战，其业务可能会受到重大不利影响。

 

中国的经营实体如果不能保持其资源利用水平或继续提高其生产力水平，其盈利能力将受到影响。

 

我们的毛利率和盈利能力受到中国运营实体利用人力资源以及计算机、IT基础设施和办公空间等其他资源以及中国运营实体提高生产力水平的能力的显着影响。中国运营实体近年来通过有机增长大幅扩张业务，导致中国运营实体的员工人数和固定间接费用显着增加。最近，中国经营实体因应不断变化的市场条件，调整了其业务战略，导致（其中包括）扣除员工人数、办公空间和固定间接费用。中国运营实体可能面临难以维持高水平的利用率，尤其是其调整后的业务和资源。与部分中国经营实体客户的框架协议通常不规定最低或最高采购金额，并允许中国经营实体客户酌情不时下达服务订单。客户的需求是多种多样的，它可能会降至零或飙升至中国运营实体无法以具有成本效益的方式满足的水平。尽管中国运营实体试图使用所有商业上合理的努力来准确估计来自其客户的服务订单和资源需求，但我们可能会高估或低估，这可能会导致其人力资本的意外成本和紧张或冗余，并对其利用能力产生不利影响。中国运营实体持续提高生产力水平的能力在很大程度上取决于其招聘、培训、发展和留住高绩效专业人员、适当为项目配备人员以及优化其服务组合和交付方式的能力。如果中国运营实体遇到任何客户或其拥有专门专业人员或设施的任何项目的放缓或停工，他们可能无法有效地将这些专业人员和设施重新分配给其他客户和项目，以保持其高利用率和生产力水平。如果中国的运营实体无法在没有相应的成本削减或价格上涨的情况下保持较高的资源利用水平，其盈利能力将受到影响。

  

提高中国专业人员的工资可能会阻止中国运营实体维持其竞争优势，并可能降低我们的利润率。

 

中国运营实体最重要的成本中有一部分是其医疗专业人员和其他雇员的工资和其他补偿费用。中国专业人士的工资成本低于较发达国家和印度。然而，由于经济快速增长、生产力水平提高，以及中国对熟练员工和顾问的竞争加剧，中国高技能员工，特别是中高层管理人员的工资正以比过去更快的速度增长。中国经营实体可能需要比过去更快地提高雇员和顾问薪酬水平，以在保持中国经营实体业务所需的质量和吸引员工数量方面保持竞争力。中国经营实体向其在中国的雇员和顾问支付的工资和其他报酬的增加可能会降低其竞争优势，除非他们能够提高其专业人员的效率和生产力以及中国经营实体可以为其服务收取的价格。此外，人民币相对于美元和其他外币的任何升值都会导致中国的相对工资水平上升，这可能会进一步降低中国经营实体的竞争优势，并对其利润率产生不利影响。

 

 

中国运营实体必须继续升级其技术基础设施，否则将无法有效满足对其服务的需求。

 

中国运营实体必须继续增加硬件和增强软件，以适应其图书馆中不断增加的内容以及越来越多地使用其网站、移动应用程序和微信账户。为了及时做出有关硬件和软件增强的决策，中国运营实体必须能够准确预测对其服务的需求增长。对他们服务的需求增长可能难以预测，而且他们服务的潜在受众很大。如果中国运营实体无法至少以与需求增长同样快的速度增加其系统的数据存储和处理能力，则中国运营实体的系统可能会变得不稳定，并可能在未知的时间内无法运行。计划外停机可能会损害中国运营实体的业务，也可能让当前和潜在的最终用户望而却步，并减少未来的收入。

 

中国运营实体的数据和Web服务器系统可能因自然灾害、第三方服务故障和其他意外问题而停止工作或工作不当。

 

中国经营实体现场数据设施或其互联网服务提供商设施发生电力或电信中断、火灾、洪水或地震等意外事件，可能导致关键数据丢失，并阻止中国经营实体提供其服务。目前中国的运营实体没有任何业务中断保险来赔偿我们可能发生的损失。此外，中国运营实体依赖第三方安全存储其归档数据、容纳其Web服务器和网络系统并将其连接到互联网。任何该等第三方未能令人满意地提供该等服务，以及中国经营实体无法找到合适的替代者，将损害中国经营实体访问档案和运营其系统的能力。

 

中国运营实体的计算机网络可能容易受到安全风险的影响，这些风险可能会扰乱其服务并对其运营结果产生不利影响。

 

中国运营实体的计算机网络可能容易受到未经授权访问、计算机黑客、计算机病毒和其他安全问题的影响，这些问题是由第三方或员工未经授权访问或不当使用系统引起的。规避安全措施的黑客可能盗用专有信息或导致中国运营实体的运营中断或故障。尽管中国经营实体打算继续实施安全措施，但计算机攻击或中断可能会危及中国经营实体计算机系统中存储和传输的信息的安全性。对中国运营实体的系统可能易受此类攻击或中断的实际或感知担忧可能会阻止其客户使用其平台或服务。因此，中国经营实体可能需要花费大量资源来防范这些安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题。

 

数据网络也容易受到攻击、未经授权的访问和中断。例如，在多个公共网络中，黑客绕过防火墙，盗用机密信息。尽管存在现有的保障措施，但一名雇员可能盗用中国经营实体客户的专有信息或数据，从而使我们面临损失或诉讼的风险以及可能的责任。因上述任何一项而产生的损失或负债可能对中国经营实体的业务产生重大不利影响。

 

 

如果中国运营实体的网络安全措施失败，它们可能会失去用户并损失收入。

 

如果中国运营实体用于保护个人信息的安全措施无效，中国运营实体可能会失去其服务的用户，这可能会减少我们的收入。中国运营实体依赖第三方许可的安全和认证技术。中国经营实体无法预测这些安全措施是否可以被新的技术发展所规避。此外，中国运营实体的软件、数据库和服务器可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响。中国经营实体可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或缓解任何漏洞造成的问题。我们无法向您保证，中国运营实体可以防止所有网络安全漏洞。

 

我们很大程度上依赖于中国运营实体的品牌和声誉的实力。任何未能维持及提升中国经营实体的品牌形象或声誉，或任何损害，均可能对中国经营实体的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

 

中国经营实体的声誉和品牌认知度取决于在其现有或潜在用户中培养意识、信任和信心，这对中国经营实体的业务成功至关重要。我们认为，一个广受认可的品牌对于增加中国运营实体的用户基础至关重要，进而促进中国运营实体努力将其服务货币化，并增强其对其用户和服务提供商的吸引力。中国运营实体的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以或无法控制，成本高昂或无法补救。中国经营实体在正常业务过程中的监管询问或调查、诉讼和其他索赔、对利益冲突和谣言的看法，包括中国经营实体的竞争对手提出的投诉，除其他外，可能会对中国经营实体的声誉造成重大损害，即使这些投诉没有根据或得到令人满意的处理。

 

此外，任何认为中国经营实体的医疗保健信息、教育、培训服务的质量可能与其他医疗保健信息、教育、培训服务平台不相同或不优于其他医疗保健信息、教育、培训服务平台的看法都可能损害中国经营实体的声誉。媒体对中国运营实体平台上提供的任何服务或其他健康培训服务平台（包括中国运营实体的竞争对手）的产品或服务质量问题的任何负面宣传，也可能对中国运营实体的声誉和品牌产生负面影响。对医疗保健信息、教育和培训解决方案和服务或整个行业的负面看法可能会减少来到中国运营实体平台的用户数量以及通过中国运营实体平台进行的交易数量，这将对我们的收入和流动性状况产生不利影响。

  

中国经营实体可能无法阻止他人未经授权使用中国经营实体的知识产权，这可能导致客户流失、减少中国经营实体的收入并损害其竞争地位。

 

中国经营实体依靠版权、商标、软件注册、反不正当竞争和商业秘密法相结合的方式，以及保密协议等方式保护其知识产权。为保护中国经营实体的商业秘密和其他专有信息，员工、客户、分包商、顾问、顾问和合作者须订立保密协议。在未经授权使用、盗用或泄露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为这些商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有效保护。知识产权相关法律在中国的实施历来缺乏，主要是因为中国法律不明确，执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他发达国家有效，侵犯知识产权继续对在中国开展业务构成严重风险。监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。中国经营实体采取的措施可能不足以防止其专有技术被盗用。未经授权复制、其他盗用、或疏忽或意外泄露中国经营实体的专有技术，可能使第三方在未获得其同意或为此向其付款的情况下从中国经营实体的技术中受益，这可能会损害中国经营实体的业务和竞争地位。尽管中国运营实体目前没有涉及任何与知识产权有关的诉讼，但它们可能需要通过诉讼强制执行其知识产权。与中国运营实体的知识产权相关的诉讼可能无法证明是成功的，并可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

 

中国运营实体可能会面临知识产权侵权索赔，而这些索赔可能会耗费时间和成本进行抗辩。如果中国经营实体未能针对此类索赔进行抗辩，他们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供其现有服务。

 

中国运营实体的成功很大程度上取决于其在不侵犯第三方知识产权（包括版权、商业秘密和商标）的情况下使用和开发其技术和服务的能力。中国经营实体可能面临与版权的潜在侵权索赔相关的风险，因为由其开发的中国经营实体的部分医学教育课程的版权属于其客户或根据协议与其客户共享。例如，根据《中华人民共和国版权法》，以有线或无线方式向公众提供作品，从而使公众能够在个别选定的时间和地点分别获得作品，未经其中著作权人许可，即构成侵犯著作权。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权行为，采取补救行动，并赔礼道歉、支付损害赔偿金等。中国经营实体可能会受到涉及侵犯第三方其他知识产权索赔的诉讼。中国经营实体可能不知道与其服务相关的知识产权注册或申请可能会引起对我们的潜在侵权索赔。还可能存在授权给我们并由我们依赖的技术受到第三方侵权或其他相应指控或索赔的情况，这可能会损害中国经营实体依赖此类技术的能力。中国经营实体因聘用可能盗用前雇主知识产权的新员工而面临额外风险。提出侵权索赔的当事人可能能够获得一项禁令，以阻止我们提供他们的服务或使用涉及涉嫌侵权知识产权的技术。知识产权诉讼费用昂贵且耗时，可能会转移管理层对中国运营实体业务的注意力。针对我们的成功侵权索赔，无论是否有依据，除其他外，可能要求我们支付重大损害赔偿，开发非侵权技术，或重新命名中国经营实体的名称，或签订可能无法以可接受的条款（如果有的话）获得的特许权使用费或许可协议，并停止制造、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制其购买或使用中国经营实体的产品，直至此类诉讼得到解决，或可能要求我们在某些情况下就侵权索赔对其客户进行赔偿。这方面的任何知识产权索赔或诉讼，无论中国经营实体最终是赢是输，都可能损害其声誉，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

电信中断或中国运营实体的IT系统出现重大故障可能会损害其服务模式，从而可能导致我们的收入减少。

 

中国经营实体业务战略的一个重要因素是继续利用和扩大其战略性位于中国的分支机构。我们认为，利用地理位置优越的分支机构网络将为我们提供成本优势，吸引全国各地区和全球高技能人才的能力，以及在区域和全球基础上为客户服务的能力。中国运营实体的部分服务模式是在中国运营实体位于上海的主要办事处、中国运营实体的客户所在地以及中国运营实体的其他分支机构和支持设施之间保持活跃的语音和数据通信、财务控制、会计、客户服务和其他数据处理系统。中国经营实体的业务活动可能因（其中包括）软件故障、计算机病毒攻击、系统升级导致的转换错误、火灾损坏、地震、电力损失、电信故障、未经授权进入或其无法控制的其他事件而在任何该等IT或通信系统发生部分或全部故障时受到重大干扰。在一段时间内丢失全部或部分系统可能会阻碍中国运营实体的业绩或其按时完成客户项目的能力，进而可能导致我们的收入减少或对中国运营实体的业务和商业声誉产生重大不利影响。中国经营实体也可能因服务中断而对其客户承担违约责任。

 

 

中国运营实体可能会就其在线图书馆提供的内容向第三方承担责任。

 

如果中国运营实体的图书馆中的文字、图形、软件或其他内容侵犯版权、商标或其他知识产权，中国运营实体的内容合作伙伴违反其对他人的合同义务，向中国运营实体的图书馆提供内容，或内容不符合医疗保健行业公认的护理标准，则中国运营实体可能会就其图书馆中的内容向第三方承担责任。中国经营实体还可能对通过其他网站链接从其网站访问的任何内容承担责任。中国运营实体试图通过要求与其内容合作伙伴的所有权、分发权以及其内容的准确性相关的陈述和保证来最大限度地减少这些类型的责任。中国经营实体也采取必要措施，自行审查这一内容。尽管中国运营实体与其内容合作伙伴的协议中包含规定内容提供商在内容不准确的情况下进行赔偿的条款，但我们无法向您保证，中国运营实体的内容合作伙伴将拥有履行这一义务的财务资源。被指控的责任可能会损害中国经营实体的业务，损害其声誉，要求它们在辩护中承担法律费用，使它们面临损害赔偿和费用的裁决，并将管理层的注意力从中国经营实体的业务上转移开。有关该负债对中国经营实体业务的潜在影响的更完整讨论，请参见“业务-知识产权”。

  

医疗保健行业继续教育和培训监管的任何减少都可能对中国经营实体的业务产生不利影响。

 

中国经营实体的业务模式部分依赖于中国卫生部门规定所要求的对医疗保健专业人员和其他医疗保健工作者的培训和继续教育。这些规定的任何变化，如果减少对医疗保健行业的继续教育和培训的需求，可能会损害中国经营实体的业务。

 

我们可能需要额外资本，如果我们未能以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本没有，可能会限制中国经营实体发展业务和发展或增强其服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力。

 

我们认为，我们目前的现金、运营现金流和此次发行的收益应该足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和融资契约。我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

 

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投资者对科技服务外包企业证券的看法和需求；

 

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我们可能寻求融资的美国和其他资本市场的状况；

 

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我们未来的经营业绩和财务状况；

 

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中国政府对外商在华投资的监管；

 

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中国经济、政治及其他情况；及

 

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中国政府有关外币在中国境外借款和汇款的政策。

 

如果有的话，可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制中国经营实体发展其业务以及开发或增强其产品和服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

 

 

人民币和其他货币的价值波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

我们的财务报表以美元表示。然而，我们的大部分收入和支出都是以人民币（RMB）计价的。我们的外汇风险敞口主要涉及以每个实体的功能货币以外的货币计价的有限现金。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。然而，由于中国经营实体业务的主要价值实际上以人民币计价，而A类普通股将以美元进行交易，因此贵公司对我们A类普通股的投资价值将受到美元与人民币之间的外汇汇率的影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策的影响。中国央行定期对外汇市场进行干预，以限制人民币汇率波动，实现一定的汇率目标，并通过这种干预保持美元兑人民币汇率相对稳定。

 

由于我们可能依赖我们的中国子公司和分支机构支付给我们的股息，人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况以及我们的A类普通股以外币计算的任何应付股息的价值产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。我们无法预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响，并可能在未来产生净汇兑损失。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们兑换成外币的能力。

 

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩，尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

 

中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易。虽然我们可能在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

 

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

 

在对截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度财务报表进行审计时，我们的管理层发现了以下内部控制设计和运作方面的重大缺陷：

 

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公司缺乏内部控制部门等关键监控机制，以监督和监控公司的风险管理、业务战略和财务报告程序。我们也没有充分设计和记录管理审查控制措施，以适当发现和防止某些会计错误，并在合并财务报表的脚注中遗漏了披露；和

 

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公司在会计部门缺乏足够的资源和专业知识与美国通用会计准则和SEC报告经验，无法及时提供准确的信息。

 

根据上市公司会计监督委员会制定的标准定义，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。

 

此外，为了解决公司财务报告内部控制方面的重大弱点，我们已：（a）聘请了一位经验丰富的外部顾问，对美国公认会计原则以及SEC的报告和合规要求有足够的经验；（b）继续努力向现有人员提供持续的美国公认会计原则培训课程，包括我们的首席财务官；（c）继续努力设立内部审计部门，并加强内部监控系统的有效性；及（d）继续努力在相关层面实施必要的审查和控制，并向首席执行官办公室提交所有重要文件和合同以供保留。

 

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随时间而变化。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能为财务报表编制和列报提供合理保证。

 

我们不能确定这些措施是否会成功地补救物质弱点或未来不会发现其他物质弱点。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的证券交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。由于我们之前作为新兴成长型公司的地位，在可预见的未来，您将无法依赖我们独立注册会计师对我们财务报告内部控制的任何证明。

 

如果主要移动应用程序分销渠道以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或暂停或终止其与我们的现有关系，则中国经营实体的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

中国运营实体目前与苹果应用商店和主要的中国安卓应用商店合作，向用户分发其MDMOOC移动应用程序。因此，中国运营实体的应用程序的推广、分发和运营受该等分发平台对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受该等分发渠道的解释和频繁变更的约束。如果这些第三方分销平台以对我们不利的方式更改其条款和条件，或拒绝分销中国运营实体的申请，或如果他们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道拒绝在未来以商业上有利的条款与我们合作，则中国运营实体的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

中国经营实体的活动可能会使其面临医疗保健服务固有的医疗事故责任和其他责任。

 

中国经营实体可能会面临他们可能无法获得充分保险的不当行为或其他责任，从而导致我们的财务业绩下降。法院或政府机构可能采取的立场是，中国经营实体直接传递健康信息，包括通过有执照的医生传递健康信息，或消费者通过中国经营实体网站访问的第三方站点传递的信息，使我们因错误提供医疗保健服务或错误的健康信息而面临医疗事故或其他人身伤害责任。中国经营实体与保险承运人保持的保险金额可能不足以涵盖他们可能因这些索赔和法律诉讼而招致的所有损失。此外，一些风险的保险很难、不可能或成本太高，因此，中国的经营实体可能无法为某些类型的风险购买保险。

 

医疗改革和监管合规成本可能会对中国运营实体的业务产生负面影响。

 

医疗保健行业在中国受到严格监管。政府、行业和专业协会颁布的各种法律、法规和指南，除其他事项外，影响医疗保健服务和产品（包括医药产品）的提供、许可、标签、营销、推广和报销。中国经营实体未能或其客户未能遵守任何适用的监管要求或行业准则可能会：

 

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限制或禁止经营活动；

 

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使我们或中国经营实体的客户遭受负面宣传；或

 

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增加监管合规成本或对我们或其客户处以罚款或其他处罚。

 

中国的一些法律已适用于药品制造商的营销和促销做法、支付给医生的服务费用以及给医生的其他福利，并可能限制中国经营实体与中国经营实体的赞助商和广告商以及与医生（包括为我们提供服务的任何医生）的关系，包括财务、营销和继续医学教育关系。未来有可能通过额外或变更的法律、法规或指南。

 

此外，政府医疗改革的实施可能会对医药企业的促销和营销支出产生不利影响，这可能会减少我们可获得的商机。

 

互联网受到许多法律不确定性和潜在政府法规的影响，可能会减少对中国经营实体的服务需求、增加中国经营实体的经营成本或以其他方式对我们的财务业绩或前景产生重大不利影响。

 

任何有关互联网或在线出版物的新法律或法规，或现行法律的适用或解释，可能会减少对中国经营实体的服务需求，增加中国经营实体的经营成本或以其他方式对我们的财务业绩和前景产生重大不利影响。

 

中国监管机构未来可能会采用新的法律法规或适用或解释与互联网或在线出版有关的现有法律法规，以解决与互联网相关的问题，包括在线内容、用户隐私、产品和服务的定价和质量。例如，由于“网络出版服务”定义的模糊性，通过中国运营实体的网站或移动应用程序在线分发内容，包括中国运营实体的在线服务、用户在MDMOOC平台上上传的课件或视听内容，可能被视为“网络出版服务”，因此中国运营实体未来可能需要获得网络出版许可证。

 

 

美国或外国可能会通过旨在保护互联网用户隐私的立法。这项立法可能会增加中国经营实体的经营成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，可能需要数年时间才能确定有关财产所有权、诽谤、疏忽和个人隐私等问题的现有法律在多大程度上适用于互联网。目前，美国隐私法由监管收集个人数据的特定行业的不同的州和联邦法规组成。它们中的大多数早于此，因此没有专门针对在线活动。此外，美国联邦、州和地方政府目前正在考虑多项综合性立法和监管隐私提案。

 

中国运营实体的未来增长取决于互联网尤其是移动互联网作为评估健康培训服务和内容的有效平台的进一步接受程度。

 

虽然近年来互联网和移动互联网作为在线健康培训和信息分享的平台在中国越来越受欢迎，但许多用户在线上获取健康培训服务或健康信息的经验有限。例如，用户可能不会认为在线内容是健康信息的可靠来源。如果中国运营实体未能向用户宣传中国运营实体的内容、平台和服务的价值，中国运营实体的增长可能会受到限制，其业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。互联网和移动互联网进一步被接受为有效和高效的医疗保健信息共享和培训内容平台也受到中国经营实体无法控制的因素的影响，包括围绕在线医疗保健培训或信息共享服务的负面宣传以及中国政府采取的潜在限制性监管措施。如果在线和移动网络未能在市场上获得充分接受，中国经营实体的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

 

保护个人信息的中国法律可能会限制我们收集、使用和披露该信息的计划。

 

如果中国经营实体未能遵守有关收集、传播、使用和保密用户健康信息的现行或未来法律或法规，则该失败可能对中国经营实体的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

最终用户在使用中国运营实体的服务时，有时会输入有关其本人或其家庭成员的私人健康信息。此外，当最终用户访问中国运营实体的数据库时，中国运营实体的系统会记录使用模式，这些数据库可能会泄露与健康相关的信息或有关用户的其他私人信息。中国的某些法律法规对用户私人信息的收集、传播、使用和保密进行了规定。例如，中国相关法律法规，包括《中国民法典》规定，自然人的个人信息受法律保护，任何组织或者个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取并保证该信息的安全，不得非法收集、使用、加工或者传送他人的个人信息，不得非法购买、出售、提供或者公开他人的个人信息。2021年8月20日，全国人大常委会通过个人信息安全法，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法包括个人信息处理基本规则、个人信息跨境提供规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务、非法收集、处理、使用个人信息的法律责任等内容。

 

中国政府一直在考虑拟议立法，以建立保护和使用健康信息的新标准。此外，其他国家的法律也对健康信息的使用和披露进行了规范。中国运营实体保护用户健康信息不被擅自披露或使用的系统可能不排除因违反适用法律而向我们索赔成功。用户通过中国运营实体网站访问的其他第三方网站也可能不会维护维护这些健康信息的系统。在某些情况下，中国经营实体可能会将其内容放置在受他人实际控制的计算机上，这可能会增加健康信息不当披露的风险。例如，中国运营实体可能会将其网站的托管外包给第三方。此外，未来的法律或现行法律的变化可能需要对中国运营实体的系统进行代价高昂的调整。

 

 

中国运营实体拟开发医疗信息系统和市场研究服务，用于收集、分析和报告与处方模式和使用习惯等项目有关的汇总医疗保健、医疗研究、结果和财务数据。由于法律的这一领域正在迅速变化，中国经营实体对保存在中国经营实体数据库中的汇总医疗保健数据的收集、分析和报告可能并非在所有时间和所有方面都遵守有关这些数据的所有权、收集和使用的法律或法规。未来的法律或管理汇总医疗保健数据所有权、收集和使用的现行法律的变化可能需要对中国运营实体的系统进行代价高昂的调整或限制其使用这些数据的能力。

 

如果我们根据《美国投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成商业交易。

 

如果根据经修订的1940年《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

 

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对我们投资性质的限制；和

 

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证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成商业交易。

 

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

 

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注册为投资公司；

 

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采用特定形式的公司结构；和

 

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

 

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。我们所有的业务都通过中超上海进行，其主要业务是向中国的医疗保健专业人员和公众提供医疗保健信息、教育和培训服务。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从其转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。我们认为，中国经营实体的预期主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，VIE的子公司上海景逸的投资，仅是在私募股权基金特别投资于中国某生物科技公司，认缴资本有限，投资期限有限。通过将投资限制在这样一种特定工具上，我们打算避免被视为《投资契约法案》含义内的“投资公司”。

 

对我们证券的投资不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。上海精医主要从事医疗技术和计算机技术领域内的技术开发、转让、服务和咨询，市场信息咨询和调查。如果我们继续投资于其他投资证券，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受制于《投资公司法》，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有对此进行核算。

 

 

与我们的公司结构相关的风险

 

在可预见的未来，我们很可能不会派发股息。

 

股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。即使我们盈利，也不能保证我们的董事会会宣布派息。在中国组织的实体支付股息受到本文所述的限制。根据开曼群岛法律，我们只能从公司利润或公司股份溢价账户中的贷项中支付股息，并且我们必须在股息支付前后具有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中清偿到期的债务；并且我们公司资产的变现价值将不低于我们的总负债（除我们账簿上显示的递延税项）与我们的资本之和。根据中国企业所得税法，外国投资主体向其境外投资者支付的股息应缴纳10%的预扣税。同样，外国投资实体向拥有该外国投资实体25%或以上股权的香港投资者支付的股息需缴纳5%的预扣税。在中国境内组织的实体企业支付股息受限制、程序和手续的限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。必须在向股东分配任何股息之前转入该储备。

 

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的首席执行官、董事及其关联公司的效果。

 

B类普通股持有人应有权对每持有一股B类普通股投1,000票，我们的A类普通股持有人每持有一股A类普通股有1票表决权。我们的首席执行官兼董事长Weiguang Yang先生通过More Healthy直接和间接持有100%的已发行B类普通股，这使他有权拥有我们已发行普通股约99.5%的投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为一千比一，我们B类普通股的持有人将继续控制我们普通股的多数合并投票权。这种集中控制将限制你在可预见的未来影响公司事务的能力。

 

每股B类普通股可根据持有人的选择，按1：1的比例转换为A类普通股（可进行某些调整）。任何将B类普通股转换为A类普通股的行为，随着时间的推移，都会增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。例如，如果Weiguang Yang先生在较长时间内保留其所持B类普通股的很大一部分，他可以在未来继续控制我们A类普通股和B类普通股的合并投票权的多数。

 

如果我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们的流动性、股东出售其A类普通股的能力以及我们获得额外融资的能力产生重大不利影响。

 

我们在纳斯达克上市的条件是，我们必须继续遵守纳斯达克的持续上市要求，包括根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）维持最低投标价格为每股普通股1.00美元，或最低投标要求。

 

2025年11月28日，公司收到来自纳斯达克的书面通知，通知公司其不符合最低投标价格要求，因为公司A类普通股的收盘价已连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司有180个日历天重新获得合规，或直到2026年5月28日（“合规期”）重新获得对最低投标价格要求的合规。要重新遵守最低投标价格要求，公司A类普通股的收盘投标价格必须在合规期到期前的任何时间至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元。如果公司重新遵守最低投标价格要求，纳斯达克将向公司提供书面确认并将结束该事项.。2026年3月2日，公司实施2026年股份并表。2026年3月17日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司其已重新符合最低投标价格要求。公司可进一步决定在2029年2月10日前以不低于2：1或不高于31.25：1的合并比例任意一次或多次进行一次或多次股东合并，由公司董事决定。

 

 

无法保证我们的股价不会再次无法满足最低投标要求或其他纳斯达克继续上市的要求。如果我们无法保持对纳斯达克持续上市要求的遵守，纳斯达克可能会启动退市程序或将我们的A类普通股从其交易所的交易中除牌，这可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响，包括我们的A类普通股的流动性减少会降低我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力。

 

由于我们的CEO控制了我们大多数有投票权的股份，我们的CEO对关键决策拥有控制权。

 

我们的创始人、首席执行官、董事会主席Weiguang Yang先生及其认为拥有控制权和/或具有重大影响力的关联公司能够就合计68,750股A类普通股和624,972股B类普通股行使充分投票权，代表我们已发行普通股的多数投票权。因此，杨先生有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。此外，由于杨先生担任我们的首席执行官以及他控制我们董事选举的能力，他有能力控制我们公司的管理和事务。此外，如果杨先生在其去世时控制了我们公司，控制权可能会转移给他指定为其继任者的个人或实体。作为董事会成员和高级管理人员，杨先生对我们的股东负有受托责任，并且必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式诚信行事。作为股东，甚至是控股股东，杨先生有权投票表决他的股份，以及他因投票协议而拥有投票控制权的股份，这符合他自己的利益，这可能并不总是符合我们广大股东的利益。

 

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

 

我们的董事和高级管理人员实益拥有我们已发行的A类普通股的多数投票权。根据纳斯达克资本市场规则4350（c），超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克资本市场规则中定义的我们的大多数董事独立的要求，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是一家依赖豁免的受控公司的任何时间，以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受纳斯达克资本市场公司治理要求所有约束的公司的股东提供同样的保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力下降，或以其他方式损害我们的交易价格。

 

我们依赖VIE安排来合并中国经营实体的财务业绩，这可能不如直接所有权有效。

 

我们与中超上海的从属关系是通过VIE安排进行管理的，这些协议在为我们提供对中超上海的控制权方面可能不如直接所有权有效。VIE安排受中国法律管辖，并将根据中国法律进行解释。如果中超上海未能履行VIE安排项下的义务，我们可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿。我们可能无法获得这些补救措施中的任何一种。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE安排的能力，或可能影响VIE安排的有效性。

 

 

我们可能无法合并中国经营实体的财务业绩，或此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛作为豁免公司注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，我们所有的业务都是通过中超上海进行的，这在会计上被视为VIE，而我们通过中超WFOE被视为主要受益人，从而使我们能够在我们的合并财务报表中合并中超上海及其子公司的财务业绩。如果未来我们作为VIE持有的公司不再符合适用会计规则下的VIE定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们将无法在我们的合并财务报表中逐行合并该实体的财务业绩以用于报告目的。此外，如果未来一家关联公司成为VIE，而我们成为主要受益人，出于会计目的，我们将被要求在我们的合并财务报表中合并该实体的财务业绩。如果此类实体的财务业绩为负，这将对我们用于报告目的的经营业绩产生相应的负面影响。

 

由于我们的收入依赖于VIE安排，终止这些协议将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务可行性。

 

我们是一家控股公司，我们所有的业务运营都是通过VIE安排进行的。中超上海可以任何理由或完全无理由终止VIE安排。因为我们和我们的子公司都不拥有中超上海的股权，终止VIE安排将切断我们在目前的控股公司结构下从中超上海收取款项的能力。虽然我们目前并不知悉任何可能导致VIE安排终止的事件或原因，但我们无法向您保证未来不会发生此类事件或原因。如果终止VIE安排，这将对我们在当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重不利影响，进而可能影响您的投资价值。

 

与中国经营实体有关的VIE安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们、VIE或其子公司欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE安排不是以公平交易的方式订立，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE及其子公司的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE及其子公司为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对VIE及其子公司征收经调整但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果VIE或其子公司的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

  

我们通过中超上海及其子公司以VIE安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些VIE安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

中国法律、法规和规章，包括关于众巢WFOE与众巢上海之间VIE安排的有效性和执行的法律、规则和条例的解释和适用存在不确定性。我们的中国法律顾问汉坤律师事务所告知我们，基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，（i）截至本招股说明书之日，我们在中国经营业务的结构（包括我们与中超上海、中超上海及其股东的公司结构和VIE安排）不会导致任何违反目前有效的中国法律或法规的行为；以及（ii）中超WFOE和中超上海及其股东之间受中国法律管辖的VIE安排有效，根据每份VIE安排的条款具有约束力及可强制执行，且不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为。然而，现行或未来中国有关外商在中国投资的法律法规的解释和适用，及其对VIE安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，均存在重大不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。

 

 

如果我们的任何中国实体或中国经营实体或其所有权结构或VIE安排被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或我们的任何中国实体或中国经营实体未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，相关中国监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

 

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吊销营业执照、经营许可证；

 

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停止或限制经营；

 

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施加中国实体可能无法遵守的条件或要求；

 

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要求我们和中国经营实体重组相关所有权结构或经营；

 

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限制或禁止我们使用本次发行的收益为我们在中国的业务和运营提供资金；或者

 

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处以罚款。

 

实施任何这些处罚将严重扰乱中国经营实体开展业务的能力，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有VIE安排，这将对我们合并VIE及其子公司的财务业绩的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据VIE安排到期的款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

 

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的影响。

 

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。中国外商投资法体现了一种预期的中国大陆监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，在其解释和实施方面仍存在不确定性。《外商投资法》没有明确分类，通过VIE安排合并财务业绩的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被认定为外商投资企业。但其在“外商投资”定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，仍为未来法律、行政法规或国务院规定将VIE安排作为对外投资的一种形式留有余地。因此，无法保证我们通过VIE安排合并VIE及其子公司的财务业绩的能力在未来不会被视为外国投资。因此，不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在利用合同安排来经营某些外国投资者被禁止或限制投资的业务。此外，如果国务院规定的未来立法强制要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。如果我们未能采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大不利影响。

 

 

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的主体，我们可能会失去使用和享有该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们目前通过我们的VIE安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们几乎所有对我们的业务运营具有重要意义的资产都由我们的关联实体持有。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或不相关的第三方债权人可能会主张与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们经营业务的能力，并可能对我们的业务、我们产生收入的能力和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

如果中国经营实体未能持续遵守适用于其行业的中国国家监管规则、政策和程序，中国经营实体可能会面临失去某些税收优惠和其他待遇的风险，这可能会对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生不利影响。

 

国务院自2000年以来多次颁布通知，推出税收优惠、信贷支持等IT服务利好政策。根据中国各政府机构颁布的规则和条例，符合特定标准并被中国相关政府主管部门认定为软件企业的企业有权获得优惠待遇，包括融资支持、优惠税率、出口奖励、在确定员工福利待遇和薪酬方面的酌处权和灵活性。软件企业资质实行年审。未达到年审标准的企业，将失去优惠的企业所得税待遇。企业出口软件或者生产在政府有关部门注册的软件产品，还享有政府财政支持、进口、出口优惠政策和优惠税率等优惠。中国境内从事系统集成的企业需取得工业和信息化部资质证书。拟设置计算机信息系统的企业，可以只保留具有适当资质证书的系统集成企业。目前中国运营实体不从事信息系统集成业务，因此中国运营实体无需具备此类资质证书。资格证书每两年复核一次，每四年换发一次。2003年，工信部颁布了修订后的计算机信息系统集成资质等级评审条件，详细规定了系统集成企业四个资质等级中每一个的评审条件。申请资质的企业根据其承担的工作规模进行分级。各公司可承担的工作规模等级从1级（最高）到4级（最低）不等。三级资质企业可自主承接中、小型企业层面的项目，与其他主体合作承接大型企业层面的项目。如果我们未能遵守这些适用的规则和规定，并且在一定程度上，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

 

 

在中国做生意的相关风险

 

中国政府的政治、经济及其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对中国经营实体的业务增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

 

中国经营实体的大部分业务在中国开展。因此，中国经营实体的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济存在差异，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等方面。中国政府通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济的增长可能不会以过去所经历的速度继续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对中国经营实体的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和市场对我们服务的需求产生重大不利影响。此类发展可能对中国经营实体的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对中国经营实体的竞争地位产生不利影响。

 

有关执法的不确定性，以及政策、法律和法规的变化可能会对我们产生重大不利影响。

 

1979年，中国开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。特别是，中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与其他一些法律制度不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。我们的中国子公司、中国经营实体及其子公司受适用于外商投资企业的法律法规以及普遍适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释以及这些法律法规和规则的执行都存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会被第三方利用，通过无端或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获得付款或利益。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

监管机构对中国经营实体的业务进行重大监督，并可能在监管机构认为适当的情况下影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。监管机构最近公布了影响我们的行业和业务的新政策，我们不能排除它在未来进一步发布可能进一步对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，监管部门最近还发布了新规和指导意见，对境外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外资对我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。任何此类行动，一旦被监管当局采取，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降，或在极端情况下，变得一文不值。我们无法向您保证，我们或中国的经营实体将能够在所有方面遵守这些新的法律法规，我们可能会被勒令纠正、暂停或终止任何被监管机构视为非法并受到重大处罚的行动或服务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

 

 

中国经营实体可能面临互联网视听节目许可要求方面的风险和不确定性。

 

2007年12月20日，国家广播电影电视总局（简称“广电总局”）（现称国家广播电视总局，简称“广电总局”）、工业和信息化部（简称“工信部”）联合颁布了《互联网视听节目服务管理规定》，即《视听节目规定》，自2008年1月31日起施行，最后一次修订于2015年8月28日。除其他外，视听节目规定规定，未经广电总局或其属地局颁发的网络传播视听节目许可证或在广电总局或其属地局办理相关登记手续，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务，只有国有或国有控股单位才有资格申请网络传播视听节目许可证。2010年3月17日，广电总局颁布了互联网视听节目服务暂定类别，即分类，明确了互联网视听节目服务范围，并于2017年3月10日进行了修订。有关（其中包括）教育内容的某些专门视听节目的制作和编辑，并在网上向广大公众播放这类内容，均包含在分类中。不过，视听节目条款的解释和实施，尤其是“互联网视听节目”的范围，仍存在重大不确定性。

 

中国运营实体在其移动应用程序或网站上提供简短的音频剪辑和直播课程供用户收听和学习，用户可以反复播放。我们相信，我们提供的音频剪辑和我们传输的直播课程使我们有别于一般的互联网视听节目服务提供商。然而，我们无法向您保证，中国政府主管部门不会采取与我们的意见相反的观点。

 

这些分类以非常宽泛、模糊的方式描述“互联网视听节目服务”，并不清楚中国运营实体提供或在其平台上提供的内容是否属于“互联网视听节目”的定义。中国政府可能会发现，中国经营实体的上述活动或在其移动应用程序或网站上提供的任何其他内容属于“互联网视听节目”的定义，因此受互联网视听节目许可要求的约束。中国运营实体目前不持有视听节目网络传输许可证。如果中国政府确定，就视听节目条款而言，中国运营实体的内容应被视为“互联网视听节目”，则中国运营实体可能需要获得在线传输视听节目的许可。然而，中国经营实体没有资格申请此类许可，因为它们不是国有或国有控股实体。如果发生这种情况，中国经营实体可能会受到处罚、罚款、法律制裁或被勒令暂停提供其相关内容。

 

我们面临与中国监管教育行业的法律法规相关的不确定性相关的风险，尤其是在线营利性私人培训。

 

中国管理民办教育的主要法规主要包括《中国教育法》、《民办教育促进法》或《民办教育法》、《民办教育法实施细则》和《营利性民办学校监督管理实施细则》或不时修订的《实施细则》。这些中国关于民办教育的法律法规一般适用于所有民办学校的设立和运营，包括学校和其他教育机构，并规定，除其他外，（i）营利性民办学校的设立应经教育主管部门或劳动和社会福利主管部门批准，（ii）此类营利性民办学校应在国家工商行政管理总局主管分局（“国家工商总局”，现称国家市场监督管理总局）注册，及（iii）获正式批准的私立学校将获批私立学校营运许可证。《实施细则》进一步规定，其中所载条款应以类似方式适用于“营利性民办培训机构”。上海市相应于2017年12月出台了具体的地方性法规，明确了民办学校设立和运营的要求和程序，但明文规定，仅提供线上课程的民办培训机构适用的管理办法和规定另行出台。截至本招股说明书之日，在网络平台和VIE的运营主体中超上海注册成立的上海，尚未颁布与我们的运营相关的关于规范在线民办培训机构的明确地方规则或指南。

 

中国运营实体运营的线上平台通过互联网提供线上培训项目，线上平台的中国运营实体在中国政府主管部门的当地对应机构注册为营利性企业。由于对上述法律法规的实施缺乏明确、一致的法定解释，这些监管要求如何适用于我们尚不明确。在中国运营实体此前与相关政府主管部门磋商期间，他们被告知，他们运营在线教育平台无需获得教育主管部门或劳动和社会福利主管部门的民办学校运营许可或其他批准。然而，我们不能向你保证，政府当局今后不会采取不同的看法。由于教育行业法律法规解释或实施的澄清或变化，或规范在线教育机构的新法规或指南的颁布，中国运营实体可能被要求在未来获得上述或任何其他批准、许可、许可或备案，或以其他方式遵守额外的监管要求。

 

 

根据经修订的《中国民办教育促进法》（“经修订的《民办教育法》”），民办学校须取得民办学校经营许可。2021年4月7日，国务院正式公布修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（“2021年修订条例”），自2021年9月1日起施行。根据2021年修订条例，民办学校利用互联网技术在线开展培训教育活动，应当取得相应的民办学校经营许可。2021年修订条例进一步规定，利用互联网技术在线开展培训教育活动的民办学校，应当依法建立并落实互联网安全管理制度和安全防护技术措施，并在发现发布、传输法律、行政法规禁止发布、传输的信息时，立即停止传输并移除、以其他方式处置，防止其传播，保留相关记录，并向有关部门报案。然而，根据2021年修订条例，对于像中国经营实体这样的非正规职业教育培训服务提供商，特别是与中国经营实体的在线辅导服务相关的，是否以及如何需要遵守经营许可要求，仍不明确。此外，随着2021年修订条例于近期颁布并生效，其如何解释和执行，以及地方政府是否以及如何颁布适用于像中国运营实体这样的非正规职业培训和培训服务提供商的备案或许可要求相关规则，仍存在重大不确定性。

 

如果中国经营实体未能遵守任何监管要求，包括未能及时或根本未能获得任何所需的许可、批准、许可或备案，则中国经营实体的持续业务运营可能会受到干扰，中国经营实体可能会受到各种处罚或无法继续运营，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国政府对中国经营实体开展经营活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市或继续上市，也不需要执行VIE协议，但是，如果VIE或控股公司被要求获得批准并被中国当局拒绝允许在美国交易所上市或继续上市，我们将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能会对投资者的利益产生重大影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府对中国经营实体开展经营活动的方式施加重大影响。中国企业经营全面规范。中国经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市级机构以及政府分支机构。中国经营实体可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。如果中国经营实体无法基本遵守任何现有或新通过的法律法规，中国经营实体的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降或变得一文不值。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内企业境外发行证券并上市暂行管理办法》（证监公告〔 2023 〕 43号）（“试行办法”），五项配套指引连同五项配套指引，于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，我们被要求在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会办理备案手续，并为我们未来在《试行办法》下的发行办理备案手续。我们无法向贵方保证，我们能够及时完成向中国证监会规定的备案程序或收到任何其他批准或完成其他合规程序，或根本无法保证，或任何完成备案或批准或其他合规程序将不会被撤销。我们或中国经营实体未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响中国经营实体的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动可能会对中国经营实体的运营产生不利影响，并显着限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能对我们的运营产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与在线传输视听节目、互联网直播服务、在线出版、民办教育、互联网信息安全、隐私保护等事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

中国经营实体的业务受到各种政府和监管干预。中国经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市级机构以及政府分支机构。中国经营实体可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的运营发生进一步的重大变化，并可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

 

此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多的监督和控制，包括但不限于新颁布的《试行办法》，我们被要求在本次发行完成后的三个工作日内向中国证监会办理备案手续，并为我们未来根据《试行办法》进行的发行办理备案手续。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

如果我们业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们转移现金和资产的能力施加限制和限制，这些资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的业务或其他用途，这可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

 

中超开曼是一家离岸控股公司，本身没有重大业务，通过其在中国成立的运营子公司开展其几乎所有的业务。截至本招股章程日期，我们几乎所有的现金及资产均位于中国。在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，我们的子公司没有向我们的控股公司或中国境外的投资者进行任何转让、股息或其他分配。中国公司之间的资金转移受《民间借贷案件规定》的约束，该规定于2021年1月1日实施，旨在规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。民间借贷案件规定并不禁止中国经营实体之间的现金转移。截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何可能限制中国经营实体相互之间现金转移能力的限制的通知。然而，我们与美国投资者之间的现金转移能力受到限制，其中向我们的外国投资者的股息分配应由外管局指定的处理利润向外汇款的银行进行审查，包括但不限于该中国机构董事会关于利润分配的决议、原始税务记录表和经审计的财务报表，与向外汇款有关，并在相关原始税务记录表上盖章和背书，并注明利润的实际汇款金额和汇款日期。经指定银行审核批准后，中超WFOE可向中超HK汇出股息，除非中国政府临时出台相关政策，阻止中超WFOE及时向中超HK汇出股息。

 

 

根据开曼群岛《公司法》（修订）的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份的任何权利：（a）董事可从我们合法可用于该目的的资金中宣布股息或分配；（b）我们的股东可通过普通决议宣布股息，但此类股息不得超过董事建议的金额。根据《公司法》有关适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。在中超开曼及其子公司中，现金可以从中超开曼转移至中超HK，然后通过出资或股东贷款转移至中超WFOE（视情况而定），因为中国法律法规允许我们仅通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并且仅在我们满足中国适用的政府注册和批准要求的情况下。根据适用的中国法规许可的中超WFOE与中超上海之间的合同安排，现金收益可能会从中超WFOE流向中超上海。更多详情，请参阅本招募说明书第12页开始的“招募说明书摘要——控股公司、其子公司、中国经营实体之间的股息分配或现金转移”。我们认为，截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流入中国）的转移没有任何限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税。根据双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国项目不低于25%的股份，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司中超香港支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股章程日期，我们没有向有关香港税务机关申请及没有计划申请税务居民证明。此外，如果我们业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则在中国政府对我们公司和我们的子公司转移现金或资产的能力进行任何干预或施加限制和限制的情况下，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

 

无法保证中国政府未来不会干预或限制我们在中国子公司内或向外国投资者转让或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转让或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化可能很快就会很少提前通知，并损害我们盈利运营的能力。

 

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会被延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。

 

由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

 

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要等到违反这些政策和规则之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会在未来对我们提出合规要求。

 

 

中国企业寻求在国外股市证券发行新规获证监会发布。中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行实施更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，除其他要求外，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行向中国证监会的备案程序；境内公司未履行备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可以受到行政处罚；（2）发行人同时满足以下两个条件的，境外发行上市应确定为境内公司间接境外发行上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内开展或其主要营业地位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个营业日内向中国证监会提交备案；（四）发行人首次发行上市后在境外同一市场发行证券的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会报备。此外，在2023年2月17日为《试行办法》举行的新闻发布会上，证监会官员澄清，在《试行办法》生效日期（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的中国境内公司，视为现有发行人。现有发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，不要求立即办理备案手续，但应按规定办理备案手续。证监会相关负责人也确认，对于寻求VIE架构境外上市的中国境内企业，证监会将征求相关监管部门意见，完成符合合规要求的VIE架构企业境外上市备案。

 

2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局、中国国家档案局颁布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，境内公司寻求境外发行上市，应当严格遵守适用的中国法律法规和《档案规则》，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务。这类境内企业不得泄露任何国家机密和政府机构工作机密，不得损害国家安全和公共利益。此外，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当先依法取得主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。而且，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将损害国家安全或公共利益的，应当严格履行适用的国家法规规定的相关程序。《档案规则》还规定，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或者会计档案副本的，应当按照适用的国家规定履行应有的程序。

 

根据《试行办法》，中国境内公司在境外发行证券（包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他股权性质的证券）并上市，无论是直接还是间接，均需向中国证监会履行备案程序，并向中国证监会报告信息。由于我们已于《试行办法》生效日期（即2023年3月31日）之前完成公开发行，根据《试行办法》及实施指南，我们被视为“现有发行人”，如果我们未来进行任何将被《试行办法》捕获的证券发行和上市，我们将需要在中国证监会完成备案程序。正如我们的中国法律顾问汉坤律师事务所所告知的那样，本次发行将受到《试行办法》的约束，因此，我们被要求，并计划在本次发行完成后的三个工作日内向中国证监会提交备案。此外，我们无法向您保证，未来颁布的新法规或规则不会对我们提出额外要求。我们未能完全遵守这些监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

 

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

 

2020年4月21日，SEC前主席Jay Clayton和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）主席William D. Duhnke III与SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，即HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修正案将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其的影响。

 

此外，HFCA法案要求允许PCAOB在三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查，如果PCAOB无法在该未来时间对我们的会计师事务所进行检查，可能会导致我们公司在未来退市。

 

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如签署成为法律，将修订《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。因此，我们的A类普通股可能被禁止交易或退市之前的时间段将减少。

 

 

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供其根据《HFCA法》的设想，在确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。

 

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

 

我们目前的独立会计师事务所Prager Metis CPAs，LLC（简称“Prager Metis”），其审计报告包含在本招股说明书中，其办公地点位于新泽西州，美国Prager Metis在PCAOB 12月发布的PCAOB认定公司名单中未被列入。然而，鉴于所有在中国注册的PCAOB公司都被列入该名单，我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师可能取决于相关的美国和中国监管机构是否达成协议，允许这些检查和调查。更广泛地说，PCAOB与中国证监会和中国财政部签订了执法合作谅解备忘录，其中建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查相关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许对在美国交易所交易的中国公司进行审计的PCAOB注册审计公司进行联合检查。然而，在PCAOB 2021年12月发布的报告中，PCAOB发现了在执行这些协议方面存在的问题以及缺乏合作。因此，我们无法保证我们将能够保留一名审计师，这将使我们能够避免根据HFCA法案对我们的证券实施交易禁令。

 

除了上文讨论的HFCA法案下的问题外，PCAOB无法在中国和香港进行检查，使其无法全面评估独立注册公共会计师事务所的审计和质量控制程序。然而，如上所述，最近的事态发展给PCAOB继续对我们的独立会计师事务所进行检查的能力带来了不确定性。

 

2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定，并且不必再等一年来重新评估其决定。

 

如果PCAOB连续三年无法检查在中国有业务的审计师，我们的证券可能会根据HFCA法案被退市。我们的证券退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

 

上述最近的事态发展可能对我们继续在纳斯达克上市或发售我们的证券的能力增加了不确定因素。我们无法向您保证，由于我们曾经是一家新兴的成长型公司，而且我们几乎所有的业务都是在中国开展的，因此纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

 

 

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着HFCA法案的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

 

SEC宣布，SEC工作人员正在为有关HFCA法案实施的规则准备一份综合提案，以解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定，这些规则何时生效，以及PWG建议中的哪些内容（如果有的话）将被采纳。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的法规的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能比HFCA法案要求的更早被退市或被禁止在国家证券交易所交易。

 

此外，2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

如果届时我们的A类普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的A类普通股时的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股的价格产生负面影响。

 

鉴于最近发生的事件表明中国网信办对数据安全进行了更严格的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，尽管此类监督不适用于我们，但我们可能需要遵守中国法律以及有关数据保护和任何其他规则的其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克资本市场的上市、财务状况、经营业绩以及此次发行产生重大不利影响。

 

即使目前，我们不受中国有关收集、使用、共享、保留、安全和转让机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的法律的约束，这些法律仍在继续发展，中国政府可能会在未来采取其他规则和限制。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

 

2016年11月7日全国人大通过、自2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIO”购买了与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，还规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害，为数据安全，国家近期有望构建哪种保护制度。此外，2024年9月30日，中国国务院公布了《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全管理条例》规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网络空间局的网络数据安全审查。网络数据处理活动是指网络数据的收集、留存、使用、处理、传输、提供、披露、删除等活动。

 

 

截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何权威机构将我们认定为CIO或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。此外，迄今为止，我们没有因违反CAC发布的规定或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职、调查。我们的中国法律顾问瀚坤律师事务所认为，我们和中国的经营实体均无须根据网络安全审查办法自愿向CAC报告网络安全审查，因为我们和任何中国经营实体均未被监管机构认定为CIO，我们和任何中国经营实体目前均未拥有超过一百万名用户的个人信息，我们也不预期我们将在可预见的未来收集超过一百万名用户的个人信息，我们理解，否则可能会使我们、我们的子公司或中国运营实体受到网络安全审查措施的约束。然而，鉴于《网络安全审查措施》没有对‘影响或可能影响国家安全’作出解释或解释，中国监管机构在解释这一规定时保留了广泛的酌处权。如果当局酌情确定公司的数据处理活动影响或可能影响国家安全，公司可能会受到网络安全审查，并且对于包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络数据安全管理条例》相关的新的法律、法规、规章或详细实施和解释仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们期望采取一切合理措施和行动予以遵守。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证如果这些法律被认为适用于我们的运营，我们能够充分或及时地遵守这些法律。对于此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们无法确定，并且我们无法保证能够获得任何许可，或者能够及时采取我们在纳斯达克资本市场上市以及此次发行可能需要的任何行动，或者根本无法保证。

 

我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

中国经营实体的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。中国经营实体的客户和员工期望中国经营实体将充分保护其个人信息。适用法律要求中国经营实体对其收集的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日起施行）和第9条（2015年11月1日起施行），禁止机构、公司及其雇员出售或者以其他方式非法披露在执行职务或者提供服务中获取的公民个人信息或者以盗窃或者其他非法方式获取的信息。2025年10月28日，中国证监会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2026年1月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国的监管机构，包括CAC、工业和信息化部（MIIT）以及公安部，已经越来越侧重于数据安全和数据保护方面的监管。

 

 

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和市场监管总局，或SAMR（前身为国家工商总局或SAIC），都以不同且不断变化的标准和解释来强制执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

 

根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效、取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》最新修订的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前，应当接受网络安全审查。网络安全审查措施未提供“在线平台运营商”的定义，因此，我们无法向您保证，任何中国运营实体将不会被视为“在线平台运营商”。2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即数据安全管理条例草案，向社会公开征求意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理者，在境外上市前应当接受网络安全审查。数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。数据安全管理条例草案于2024年8月30日正式通过，作为网络数据安全管理条例，于2024年9月24日公布，自2025年1月1日起施行。根据《网络数据安全管理规定》，不存在在境外上市或发行证券的相关规定，目前不会对我们产生影响。对于《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》相关的新的法律、法规、规章或详细的实施和解释，均存在不确定性。截至本招股说明书日期，MDMOOC在线平台拥有超过19.47万名注册用户和超过11.107万名健康专家的数据库，我们目前持有的用户/用户的个人信息不超过一百万。不过，我们可能会被视为《网络数据安全管理条例》下的数据处理者。

 

《网络安全审查办法》还规定，关键信息基础设施运营者、CIO购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。我们预计不会成为CIO，因为（i）我们不持有大量个人信息，以及（ii）我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。然而，由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不明确。截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何权威机构将我们确定为CIO或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。此外，截至本招股说明书之日，我们或中国的经营实体没有因违反CAC已发布的法规或政策而受到任何处罚、罚款、停职或任何主管部门的调查。

 

2025年2月12日，CAC公布了《个人信息保护合规审计管理办法》，自2025年5月1日起施行。根据这些办法，“个人信息保护合规审计”一词是指对个人信息处理者进行的个人信息处理活动是否符合法律、行政法规规定进行审查和评估的监管活动。处理1000万人以上个人信息的个人信息处理者，应当至少每两年开展一次个人信息保护合规审计。

 

截至本招股说明书之日，我们或中国经营实体未被任何中国政府机构告知我们提出网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。

 

 

截至本公告之日，根据我们的中国法律顾问所告知，我们认为，我们在所有重大方面遵守适用的中国法律法规，包括中国网信办的数据隐私和个人信息要求]，我们没有收到任何第三方的投诉，也没有受到任何中国主管部门有关数据隐私和个人信息保护的调查或处罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查，如果是这样，我们可能无法通过与此次发行相关的此类审查。此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉受损或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

  

2021年6月10日，中国石油集团颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守这些法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

 

虽然我们采取了各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们目前的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们将来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

 

未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。

 

未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或误用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

 

中国经营实体未能获得、维持或更新在中国开展业务所需的其他许可、批准、许可、注册或备案，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

多个中国监管机构监管中国经营实体业务运营的不同方面，中国经营实体须获得在中国开展业务所需的广泛许可、批准、许可、登记和备案，我们无法向您保证，中国经营实体已获得所有这些许可或将继续维持或更新所有这些许可、批准、许可、登记和备案。

 

 

中国经营实体可能被视为提供某些受限制的服务或进行某些受限制的活动，因此由于缺乏互联网相关中国法规和法律对某些条款的官方解释而受到某些许可、批准、许可、登记和备案的约束。例如，（i）在中国经营实体的网站和移动应用程序上经营的某些业务，包括为用户提供发布、收集和处理医疗信息的平台，可能被视为互联网信息服务，因此他们可能被要求就提供此类服务获得增值电信服务许可证。未取得许可从事互联网信息服务的，可以责令整改，没收违法所得，并处罚款。情节严重的，责令停业整顿；（ii）在中国经营实体的网站或移动APP上发布的某些内容，包括中国经营实体在MDMOOC在线平台上上传的课程资料、课件或视听内容，可能被视为“互联网文化产品”，中国经营实体对这些内容的使用可能被视为“互联网文化活动”，因此可能被要求就提供这些内容取得互联网文化经营许可证。任何单位未取得许可从事活动的，由主管行政管理部门责令停止经营性互联网文化活动，给予警告，并处3万元以下罚款；拒不停止经营性活动的，列入文化市场黑名单，作为信用处罚；（三）因“网络出版服务”定义不明确，MDMOOC在线平台的中国运营实体上传的内容，包括中国运营实体的课程材料、课件或视听内容的在线分发可能被视为“在线出版服务”，因此他们可能被要求获得在线出版许可证。任何单位和个人未经批准擅自从事网络出版服务的，由主管部门按照法定职权予以取缔，并由主管部门责令其关闭网站，删除所有相关网络出版物，没收其违法所得和从事活动所使用的主要设备、工具，并处以罚款；（四）在中国经营实体网站或手机APP上发布的部分医疗、药品相关内容，可视同互联网药品信息服务，并且中国的经营实体使用这些内容可能需要获得互联网药品信息服务资格证书才能提供这些内容。未取得或者超过有效期使用互联网药品信息服务许可证而从事服务的，由主管部门给予警示，责令当事人暂停从事互联网药品信息服务；情节严重的，由主管部门按照有关法律法规给予处罚；（v）某些中国经营实体在其网站或手机APP上制作、发布视频，可能被要求根据《广播电视节目制作经营管理条例》取得广电总局或省级对口单位的广播电视节目制作经营许可证。部分适用的中国经营实体未获得上述许可或进行此类备案，而由中国经营实体获得的某些许可已到期且尚未成功续期，该等中国经营实体可能会受到相应处罚。

 

此外，根据中国现行法律法规，为互联网出版转发新闻的信息服务提供商，应首先获得中国网信办（“CAC”）或其当地对应机构的许可。中国运营实体在其平台上提供的某些学习材料部分来自国外媒体。由于中国现行法律法规对“新闻”的定义不明确，我们无法向您保证，中国运营实体提供此类材料不会被相关中国政府部门视为在没有适当许可的情况下转发“新闻”，这将使我们受到各种处罚，包括罚款和暂停此类规定。尽管我们认为中国经营实体不受任何这些许可或备案要求的约束，并且截至本招股说明书之日，中国经营实体没有因缺乏任何许可、批准、许可、登记和备案而受到任何罚款或其他形式的监管或行政处罚或制裁，但我们无法向您保证，中国政府当局不会采取不同的看法，或将不会要求我们在未来获得任何额外的许可、批准、许可、登记和备案。如果中国经营实体没有这样做，他们可能会受到各种处罚，例如没收非法收入、罚款以及停止或限制业务运营，这可能会对中国经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，无法保证中国经营实体将能够维持其现有的许可、批准、注册或许可，以在中国提供其当前的在线服务，在其当前期限届满时更新其中任何一项，或更新现有许可或不时获得其业务扩展所需的额外许可、批准、许可、注册或备案。如果中国经营实体未能这样做，中国经营实体的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

未能遵守与租赁财产有关的中国法规可能会使我们受到处罚。

 

某些中国经营实体的实际经营地址与其注册地址不同。按照适用的中国法律法规，市场主体只能注册一个住所或者主要营业地，否则应当在其实际使用的其他地址设立分支机构，并向登记机关申请登记。不遵守上述规定的，可能导致登记机关责令改正，没收违法所得；该等中国经营主体拒不改正的，处以人民币1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，可以依法责令中国经营主体关闭，并处以人民币10万元以上50万元以下的罚款。

 

此外，中国经营实体并未向相关监管机构登记其所有租赁协议。未能为其租赁物业登记租赁协议不会影响该等租赁协议的有效性，但主管房屋当局可命令中国经营实体在规定期限内登记租赁协议，并在该等中国经营实体未能在规定时间范围内完成登记的情况下，对每份未登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币不等的罚款。

 

美国监管机构在中国开展调查或执行规则的能力有限。

 

中国运营实体的大部分业务在美国境外进行。此外，我们的管理层由五名都在中国的高级管理人员和三名独立董事组成，其中两名在美国，一名在中国。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或美国境外的其他地方对我们、我们的子公司、中国运营实体、高级职员、董事（两名独立董事除外）和股东以及其他人进行调查或检查，或实施送达程序，包括涉及根据美国联邦或州证券法产生的事项。中国与美国和其他许多国家没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行与任何事项有关的这些判决，包括美国证券法和开曼群岛法律，可能会有困难。

 

我们面临着某些间接转让运营公司股票的中国税务报告义务和后果的不确定性。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布了国家税务总局关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示（“公示7”）。2017年12月，公告七第十三条、第八条第二款废止。根据经修订的公告7，如非中国居民企业通过实施非合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业的股权和其他财产以逃避其缴纳企业所得税的义务，则该间接转让必须被重新认定为直接转让中国居民企业的股权和其他财产。尽管公告7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港，但对离岸转让方和受让人（或其他有义务支付转让款的人）都带来了应税资产的挑战。非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非中国居民企业或者直接拥有该应税资产的中国主体，可以向税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要在中国缴纳企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务为转让中国居民企业的股权按目前10%的税率代扣适用税款。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

 

 

我们在过去和未来的私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业的投资者转让我们公司股份的其他交易，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产的报告和其他影响方面面临不确定性。根据公告7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据公告7协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守公告7或要求我们向其购买应税资产的转让人遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  

如果我们未能及时缴纳一定的增值税和所得税，我们可能会受到中国税务机关提起的任何执法行动。

 

2008年1月，中国企业所得税法（“企业所得税法”）生效，最后一次由全国人民代表大会常务委员会修订是在2018年12月29日。中国企业所得税法对外商投资企业和境内企业适用统一的25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。中国企业所得税法将“居民企业”定义为在中国境外设立但在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业，也将适用25%的企业所得税税率。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户、财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。符合“高新技术企业”条件的企业，享受15%的企业所得税税率，而非25%的统一法定税率。企业只要能保留“高新技术企业”身份，税收优惠待遇就继续。根据中国企业所得税法及其实施条例，中国子公司2008年1月1日后业务产生的、应支付给其外国投资者的股息，如果中国税务机关认定该外国投资者为非居民企业，可按10%的预提税率征收，但与中国有税收协定规定预提税率优惠的除外。2008年1月1日前产生的收益的分配，免征中国预扣税。

 

国家税务总局（“SAT”）近年来颁布了若干规则和通知，以加强对收购交易的审查，包括自2009年1月1日起施行的《非居民企业源头代扣所得税汇缴管理暂行办法》（“暂行办法”）、自2008年1月1日起施行并于2015年7月19日修正的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（“通知”），国家税务总局于2017年10月17日发布的《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（简称“国家税务总局37号文”），自2017年12月1日起生效并于2018年6月15日修正，《公示》自2015年2月3日起生效并于2017年12月1日、2017年12月29日修正。

 

SAT 37号文修订了公示7的部分规定，废止了《暂行办法》和《通知》，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。根据本规则及通知，非居民企业投资者以处置境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业的股权或其他应税资产的，该非居民企业投资者作为转让方，如果认为该间接转让属于无合理商业目的的滥用公司结构的行为，可能需要缴纳中国企业所得税。此外，公告7对如何评估合理的商业目的提供了明确的标准。

 

根据全国人民代表大会常务委员会颁布、自2026年1月1日起施行的《中国增值税法》，凡在中国境内销售货物、提供服务、分立无形资产、不动产或者进口货物的纳税人，均应缴纳增值税。适用的增值税税率一般为13%、9%、6%或0%，视应税活动类别而定。

 

 

此外，根据财政部和国家税务总局颁布的《营业税改征增值税试行办法》，中国于2012年1月1日开始逐步启动税收改革，在经济发展中辐射效应显著、提供突出改革范例的地区试行征收增值税代征税目，首先是交通运输等生产性服务业和某些现代服务业。

 

根据财政部、国家税务总局关于全面开展以增值税代征营业税试点的通知，经国务院批准，于2016年5月1日起施行、2017年7月11日和2019年4月1日修订的国家税务总局通知，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推广以增值税代征营业税试点，所有从事建筑业、房地产业的营业税纳税人，将金融业、生活服务业纳入增值税代缴营业税试点范围。

 

如果我们未能按照适用的法律法规和中国主管税务机关的要求及时足额缴纳任何增值税和所得税，主管税务机关可能会对我们采取任何执法行动，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

 

2014年7月，外管局已颁布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民通过境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

 

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前已对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资，将被要求向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，都必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月28日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将在符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

 

我们已要求我们知道是中国居民并在我们持有直接或间接权益的股东根据外管局37号文和其他相关规则的要求进行必要的申请、备案和修订。据我们所知，截至本文发布之日，我们目前所有拥有超过5%投票权的中国居民实益拥有人，包括我们的创始人Weiguang Yang，已根据37号文就其各自在我公司的境外持股情况提交了外汇登记。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们所有作为中国居民的实益拥有人的身份，我们可能无法始终强制我们的实益拥有人遵守外管局37号文的要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人将在任何时候遵守，或在未来作出或获得外管局37号文或其他相关法规要求的任何适用登记或批准。任何此类股东或实益拥有人未能遵守外管局37号文可能会使我们受到罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们的中国子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

 

此外，由于外汇法规的解释和实施一直在不断演变，不清楚这些法规，以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规，将如何由相关政府当局解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行或任何后续发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均受中国法规的约束。对我们中国子公司的出资须在市场监管机构完成登记并由外管局在授权银行完成外汇登记。我们的中国子公司获得的任何外国贷款都需要在外管局或其当地分支机构登记或备案或满足外管局规定的相关要求。任何由我们向可变利益实体或VIE提供的中长期贷款，都必须在发改委和外管局或其当地分支机构注册。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册（如果有的话），这与我们未来对中国子公司的出资或外国贷款有关。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用融资活动收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。实际上，我们对中国子公司的出资额没有法定限制，前提是中国子公司完成相关备案登记手续。关于我们对中国子公司的贷款，（i）如果相关中国子公司采用传统的外汇管理机制，或现行的外债机制，则贷款的未偿还金额不得超过投资总额与中国子公司注册资本的差额；以及（ii）如果相关中国子公司采用中国人民银行第9号通知或第9号通知外债机制规定的机制，并适用中国人民银行和外管局于2025年1月13日采用的最新宏观审慎调整参数，贷款的未偿还金额不超过相关中国子公司净资产的350（可能因中国国家宏观调控政策的变化而变化）。

 

此外，2019年10月23日，外管局颁布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，据此，我司在试点地区设立的中国子公司，即粤港澳大湾区和海南省，无须向外管局或其当地分支机构办理每笔外债登记，但需向外管局或其当地分支机构办理相关中国子公司净资产金额200%的外债登记。经此类登记后，我们的相关中国子公司将被允许在登记金额内采购国外贷款并完成资金进出汇款、直接向银行购买和结汇外币的手续，并被要求根据适用法规进行国际收支申报。

 

根据《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或《中国人民银行第9号通知》，自《中国人民银行第9号通知》颁布起，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在对中国人民银行第9号通知总体执行情况进行评估后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本招股说明书之日，中国人民银行和外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、法规、通知或通告。不确定未来中国央行和外管局将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。目前，我们的中国子公司可以在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行灵活选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性规定，我们向中国子公司或VIE提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管《外商投资法》及其实施条例均未对外商投资企业的某些概念“总投资额”是否仍将适用作出规定，但尚未有中国法律法规正式颁布废除现行外债机制。

 

 

经国家外汇管理局《关于改革规范资本项下结汇有关政策的通知》修订的《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即自2015年6月1日起施行的外管局19号文，即自2016年6月9日起施行的外管局16号文，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本，但继续禁止外商投资企业将其外汇资本转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出，并禁止外商投资企业使用该人民币资金向关联企业以外的其他人员提供贷款，除非其经营范围另有许可。因此，我们被要求在中国子公司的业务范围内应用从我们的融资活动中获得的净收益转换而来的人民币资金。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用从我们的融资活动所得款项净额转换而来的人民币为VIE或其各自子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合VIE的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。即使外管局28号文允许所有外商投资企业（包括没有投资业务范围的外商投资企业）在满足其中规定的某些要求的情况下，利用和转换其外汇资本在中国境内进行股权投资，但其解释和实施仍存在不确定性。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。

 

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入是以人民币获得的，人民币目前还不是一种可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换施加的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现有的外汇法规，通过遵守某些程序要求，人民币可以自由兑换成外币，用于与经常账户交易相关的支付，其中包括股息支付以及货物和服务进口的支付。我们的中国子公司能够通过遵守某些程序要求，以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准。我们的中国子公司也可能在其各自的经常账户银行账户中保留外币，以用于支付国际经常账户交易。然而，我们无法向贵方保证，中国政府未来不会采取措施限制经常账户交易的外币准入。

 

将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易有关的支付，主要包括投资和贷款，一般需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准。对资本账户交易的人民币可兑换的限制可能会影响我们的中国子公司在海外进行投资或通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外币的能力。我们无法向您保证，注册过程不会延迟或阻止我们将人民币转换为在中国境外使用。

 

 

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

《企业所得税法》规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为中国税务居民企业，一般将对其全球收入适用统一的25%的中国企业所得税税率。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布的关于将在中国境外设立的某些中国投资企业归类为居民企业的标准的税务通告明确指出，此类居民企业支付的股息和其他收入将被视为中国来源收入，需缴纳中国预扣税，目前税率为10%，当非中国企业股东确认时。本通告还对这类居民企业向中国税务机关提出各种申报要求。根据《企业所得税法》实施细则，事实管理主体被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和其他资产具有物质和整体管理和控制的主体。此外，上述税务通告详细说明，某些中国投资企业，如果以下人员位于或常驻中国，将被归类为居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及有表决权的高级管理人员或董事的半数或以上。

 

目前，尚无适用于我司或境外子公司的关于确定事实上的管理机构的程序和具体标准的详细规则或先例。我们并不认为中超符合中国居民企业所需的所有条件。本公司为一间于中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

但是，如果中国税务机关出于企业所得税目的认定中超公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。这种10%的税率可以通过适用的税收协定或中国与我们股东的司法管辖区之间的类似安排而降低。例如，对于符合中港税收协定优惠条件的股东，在满足相关条件的情况下，股息税率降至5%。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

 

如果我们的开曼群岛控股公司Zhongchao不被视为中国居民企业，我们的非中国居民股东将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股份实现的收益而被征收中国所得税。但根据《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通知》或《7号文》，非居民企业通过转让应税资产，特别是包括中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业，或者受让方或者直接拥有该应税资产的中国主体，可以向相关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让方将有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据7号文被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的通知》或37号公告，或确立我们不应根据7号文和37号公告被征税。

 

 

除了新的居民企业分类如何适用的不确定性，也有可能未来规则发生变化，可能具有追溯效力。如果我们根据企业所得税法被要求为我们应付给我们的外国股东的股息代扣中国所得税，或者如果在上述情况下您被要求为转让我们的股份支付中国所得税，您对我们股票的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股份持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。

 

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外委托机构，办理股票期权行权或出售、股份权益买卖等相关事宜。由于我公司为境外上市公司，我们和我们的执行官及其他在中国公民或在中国连续居住不少于一年且根据股权激励计划获授期权或其他奖励的员工均受本规定的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

  

未能按照中国法规的要求向各种强制性社会保障计划提供足够的供款，可能会使中国的经营实体受到处罚。

 

中国法律法规要求我们为员工支付若干法定社会福利，包括养老金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金缴款。地方政府考虑到不同地区经济发展的差异，通常会对强制性社会保障计划实施属地化要求。中国运营实体未能向各种强制性社会保障计划缴款以及未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会使我们受到迟缴罚款。中国经营实体可能需要补足这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。如果中国经营实体因未足额支付员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

未按中国法规要求就社会保险和住房公积金向主管部门进行登记可能会使中国经营实体受到处罚。

 

中国法律法规要求新设用人单位自成立之日起30日内向当地社保经办机构申请社保登记，向住房公积金管理中心申请住房公积金登记。截至本招股说明书之日，没有任何雇员的中国经营实体未向主管部门进行社保或住房公积金登记，可能会对其进行规定期限内更正或罚款。如果中国经营实体受到罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果中国经营实体的派遣工人人数超过法定限额，中国经营实体可能会受到处罚。

 

中国劳动合同法和《劳务派遣暂行规定》规定，用人单位应当严格控制其聘用的被派遣劳动者数量，不得超过职工总数的10%。截至本招股章程日期，若干中国经营实体的派遣工人人数超过其雇员总数的10%，可能会令其在规定期限内作出更正，或处以每人人民币5000元至10000元不等的罚款。如果中国经营实体受到罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。与若干被派遣工人的服务协议将于其所从事的项目完成后终止，而中国经营实体计划于日后与所有员工订立全职雇佣协议。

 

 

中国经营实体目前的雇佣实践可能会受到中国劳动合同法的限制，其劳动力成本可能因此而增加。

 

中国劳动合同法及其实施细则对雇主与其雇员之间订立的合同作出了要求，并规定了试用期的时间限制以及雇员可以被安排在定期劳动合同中的时间限制。由于《劳动合同法》及其实施细则生效时间不是很长，并且由于对其实施以及潜在的处罚和罚款缺乏明确性，因此不确定它将如何影响中国经营实体当前的就业政策和做法。我们无法向您保证，中国经营实体的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》或其实施规则，并且中国经营实体将不会受到相关处罚、罚款或法律费用。如果中国经营实体受到与《劳动合同法》或其实施规则相关的大额处罚或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果中国经营实体打算在劳动合同或竞业禁止协议中强制执行与雇员的竞业禁止条款，他们必须在劳动合同终止或结束后的限制期内按月对雇员进行补偿，这可能会给我们造成额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同以资历而非业绩为依据，这显著影响了雇主减少劳动力的成本。如果中国经营实体决定大幅改变或减少中国经营实体在中国的劳动力，劳动合同法可能会对中国经营实体以对其情况最有利的方式或以及时且具有成本效益的方式颁布此类改变的能力产生不利影响，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果中国经营实体和分支机构的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

 

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。中国经营实体的印章一般由我们根据其内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，中国经营实体的正常业务运营可能会受到干扰。中国运营实体可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

 

与本次发行和A类普通股相关的风险

 

若认股权证持有人选择使用零行权价期权行使该等认股权证，股东将遭受大幅稀释，公司将不会获得任何收益。

 

作为此次发行的一部分发行的认股权证包含“零行权价格期权”条款，该条款规定持有人有权根据自己的选择获得数量A类普通股，该数量等于（a）根据该认股权证的条款行使认股权证时可发行的股份数量的乘积，如果该行使是通过现金行使而不是无现金行使，以及（b）通过（i）行权价减去低价除以（ii）低价的50%而获得的商。这一“零行权价”期权仅在低价低于当时适用的行权价的时刻才可使用。任何时候低价都不能低于地板价。由于这一特点，我们预计在这些情况下不会从行使认股权证中获得任何现金收益，因为B系列认股权证持有人极不可能选择以现金支付行权价来获得一股A类普通股，而此时他们可以选择零行权价选择权来获得比他们确实支付行权价时获得的A类普通股更多的A类普通股。

 

根据假设的行权价2.38美元，底价将为0.432美元，如果A类普通股的市场价格跌至底价，认股权证的行使持有人将有权就其行使的每份认股权证获得最多9股A类普通股，或合计49,999，995股A类普通股。如果持有人选择零行权价格期权，在此基础上，这样的行权将导致我们股东的大幅稀释。

 

 

这种乘数效应可能导致发行的股票数量大幅增加，导致更大程度的稀释，并可能降低现有股东的投资价值。此次发行的大幅稀释以及认股权证的零行权价格选择权对我们股价造成的潜在下行压力，将使我们更难将股价保持在1.00美元以上，并继续遵守纳斯达克持续上市的要求，包括最低投标要求。如果不能遵守纳斯达克的最低投标要求，可能会导致我们的股票从纳斯达克退市，这将降低我们股票的流动性和市场价值，并进一步损害现有股东的投资价值。

 

由于公众利益问题，此次发行可能导致我们的A类普通股立即停牌或从纳斯达克资本市场退市。

 

根据纳斯达克上市规则第5101条，如果纳斯达克股票市场确定继续上市不符合公众利益，即使发行人符合纳斯达克股票市场的列举上市标准，则拥有终止证券上市的广泛自由裁量权，但须接受及时要求的听证会。预融资认股权证包含可能导致向下调整行权价格的行权价格重置条款，但须遵守相当于单位发售价格20%的地板价，以及在该等行权价格重置后相应增加A类普通股的数量。由于这些特征，我们在行使预融资认股权证时可发行的A类普通股的价格可能会大大低于当时的现有市场价格。此外，如果认股权证持有人选择零行权价期权，则认股权证行使时可发行的A类普通股的最大数量将等于（a）根据该认股权证的条款行使认股权证时可发行的股份数量的乘积，如果该行使是通过现金行使而不是无现金行使，以及（b）通过将（i）行权价减去低价除以（ii）低价的50%而获得的商，导致认股权证行使时最多可发行49,999，995股A类普通股（假设低价等于底价）。如果纳斯达克股票市场确定本次发行的条款时由于交易的稀释性或任何其他原因引起公众利益关注，则纳斯达克股票市场可根据上市规则第5101条下的酌情决定权出具确定函，将我们的A类普通股退市。在这种情况下，即使我们及时要求就纳斯达克股票市场决定将我们的A类普通股退市举行听证会，纳斯达克股票市场仍可能根据纳斯达克上市规则4120（a）（5）对我们的A类普通股实施立即暂停交易，等待此类听证会的结果。如果我们的A类普通股暂停交易，或者如果纳斯达克股票市场决定将我们的A类普通股退市，投资者可能会损失全部或部分投资，我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外资金的能力将受到不利影响。

 

我们知悉有其他纳斯达克上市公司披露的公开披露，此类公司收到来自纳斯达克的通知函，其中表明，由于与零行权价格或类似特征的认股权证的发行相关的公共利益问题，而该认股权证的条款或其潜在摊薄影响与此次发行相似（在某些情况下，稀释性低于此次发行），纳斯达克决定将此类公司退市或立即停牌。迄今为止，纳斯达克尚未发布关于这些发行结构的可接受稀释水平或条款的正式指导。因此，无论我们是否符合纳斯达克的其他持续上市标准，由于本次发行中普通认股权证的稀释影响和条款导致的公众利益问题，纳斯达克也可能将我们的A类普通股摘牌。

 

 

如果我们不能继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

 

我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们需要遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

 

2025年11月28日，公司收到来自纳斯达克的书面通知，通知公司其不符合最低投标价格要求，因为公司A类普通股的收盘价已连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司有180个日历天重新获得合规，或直到2026年5月28日（“合规期”）重新获得对最低投标价格要求的合规。

 

缺陷的详细情况在2025年12月1日向SEC提交的6-K表格的外国私人发行人报告（文件编号：001-39229）中进行了描述。2026年3月2日，公司实施2026年股份合并。2026年3月17日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司其已重新符合最低投标价格要求。公司可进一步决定在2029年2月10日前以不低于2：1或不高于31.25：1的合并比例任意一次或多次进行一次或多次股东合并，由公司董事决定。然而，无法保证公司将能够保持遵守最低投标价格要求。鉴于本次发行将出售大量A类普通股，此次发行可能导致我们A类普通股的投标价格保持在低于每股1美元的最低投标价格之下。

 

如果随后我们的证券在纳斯达克摘牌交易，我们可能会面临重大后果，包括：

 

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我们证券的市场报价有限；

 

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我们证券的流动性减少；

 

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确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

 

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有限的新闻和分析师报道量；和

 

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

无法保证公司将能够保持遵守最低投标价格要求。根据认股权证的股份股息及分拆调整条款，在任何反向股票分割生效后，行使价及认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按比例调整，从而使认股权证的合计行使价保持不变。

 

这是一次尽力而为的发行，没有要求出售证券的最低数量或美元金额，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

 

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理的费用和佣金以及给我们的收益目前无法确定，可能大大低于上述最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以为我们的业务计划提供资金的若干证券，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为在短期内我们的运营所需的资本金额，可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款提供。

 

 

由于未来的股票发行或收购，你可能会经历未来的稀释。

 

为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的证券。我们可能会在未来的任何发行中以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易或收购中出售额外A类普通股或可转换或可交换为我们A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

 

我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。

 

本次发行授予我们的管理层在应用净收益方面的广泛酌情权。管理层如何分配本次发行的净收益没有合同限制，可酌情将其用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、运营费用、扩大我们的业务以及偿还债务。虽然管理层打算以促进我们的业务目标并为我们的投资者实现价值最大化的方式使用净收益，但投资者对净收益的具体用途的可见度将有限。这种范围广泛的自由裁量权允许管理层将资金分配到投资者可能认为不是优先事项或不符合其最佳利益的领域。因此，投资的成功在很大程度上取决于我们的管理层对所得款项净额应用的判断。投资者应该意识到，在使用收益方面的广泛酌处权会增加其投资的风险，因为这可能会降低评估投资的可行性和潜在回报的能力。见“所得款项用途”。

 

FINRA销售实践要求可能会限制股东买卖我们证券的能力。

 

自2020年6月30日起，SEC实施了《最佳利益条例》，要求“经纪人、交易商或作为经纪人或交易商的关联人的自然人，在向零售客户推荐涉及证券的任何证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在推荐时以零售客户的最佳利益行事，而不会将经纪人、交易商的财务或其他利益，或作为经纪人或交易商的关联人在零售客户的利益之前进行推荐的自然人。”根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）先前的适当性规则，这是经纪自营商向零售客户推荐证券的一个明显更高的标准。FINRA适当性规则仍然适用于机构投资者，并要求在向客户推荐投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取有关客户财务状况、税务状况、投资目标等信息，对于零售客户而言，确定投资符合客户的“最佳利益”，并满足SEC的其他要求。SEC监管最佳利益和FINRA的适当性要求都可能使经纪自营商更难建议其客户购买投机性低价证券。它们可能会影响投资我们的A类普通股，这可能会降低我们证券的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的A类普通股做市，从而降低了股东转售A类普通股的能力。

 

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的任何回报。

 

请投资者注意，对特此提供的证券的投资具有高度投机性，并涉及重大程度的风险。如本招股说明书所述，我们业务的成功以及实现我们业务目标和目标的能力受到众多不确定性、意外情况和风险的影响。因此，无法保证投资者将实现投资回报或不会损失全部投资。潜在投资者在购买证券前应仔细考虑此类投机性投资是否适合其财务状况和投资目标。

 

我们可能会以您可能不同意的方式使用本次发行的收益。

 

我们的管理层将有相当大的酌情权决定如何运用此次发行的收益。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否被适当使用。您必须依赖我们的管理层关于本次发行的净收益的应用的判断。我们无法向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的A类普通股价格的方式，也无法保证这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

 

 

预筹认股权证及认股权证不设公开市场。

 

预融资认股权证和本次发行中发售的认股权证没有也不会在任何证券交易所上市。另外，我们亦不打算申请将预先注资的认股权证及认股权证在任何证券交易所上市。因此，预融资认股权证或认股权证并无既定的公开交易市场，我们亦不打算在任何全国性证券交易所或交易系统上市预融资认股权证或认股权证。因此，投资者可能会发现很难处置或获得关于预融资认股权证或认股权证市值的准确报价。这种缺乏交易市场的情况可能导致投资者无法清算其对认股权证的投资或以反映其价值的价格出售。这些证券没有公开市场也可能降低我们这些认股权证可行使的A类普通股的流动性和市场价格。投资者应准备好无限期承担投资预资权证和认股权证的风险。

 

预筹认股权证认股权证及认股权证均无表决权。

 

预融资认股权证和认股权证的持有人将不会拥有与我们的普通股相关的相同的投票权，并且可能对认股权证的基础股份没有投票权，直到这些股份在行使认股权证时获得。因此，如果该等持有人不行使其认股权证，他们在其持有预融资认股权证和认股权证期间（如适用）将不会对需要股东批准的事项产生任何影响。

 

现有股东的所有权权益将因预融资认股权证和认股权证的行使而显着稀释。

 

预融资认股权证和认股权证的行使将增加已发行和流通在外的普通股数量，这将显着稀释现有股东的所有权权益。稀释量，或现有普通股价值的减少，由预融资认股权证和认股权证行使时最终获得的股份数量相对于行使时已发行普通股的数量确定。

 

预融资认股权证和认股权证的条款可能会有所调整。

 

预融资认股权证和认股权证的条款，包括行权价格和行权时可发行的A类普通股数量，可能会在某些情况下进行调整，包括在股份分红、股份分割和类似交易的情况下。虽然调整一般是为了防止预融资认股权证和认股权证持有人的稀释，但无法保证此类调整将充分保护预融资认股权证和认股权证的价值。

 

预融资认股权证和认股权证具有实益所有权限制。

 

由于4.99%（如果投资者选择，则为9.99%）的实益所有权限制，投资于预先出资的认股权证和认股权证涉及重大风险。预融资认股权证和认股权证的条款禁止任何单一持有人行使认股权证，前提是该行使将导致持有人在紧接行权后实益拥有超过4.99%（如果投资者如此选择，则为9.99%）的我们已发行的A类普通股，由持有人在发行认股权证时选择。这一限制还可能阻碍持有人行使预先出资的认股权证和认股权证的能力，而这样做可能是最有利的，这可能会影响其投资价值。

 

我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

 

每份预融资认股权证在行权时可通过支付名义现金购买价款的方式行权，且无到期日。因此，我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何或任何有意义的额外资金。

 

如果认股权证持有人选择使用无现金行使选择权行使此类认股权证，我们可能不会在行使认股权证时收到任何有意义的额外资金。

 

认股权证包含一项无现金行使条款，该条款规定，如果在本协议的任何行使时没有有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书无法用于向持有人发行认股权证股份，则持有人可以实施“无现金行使”。根据无现金行使选择权，认股权证持有人有权获得数量等于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商的A类普通股，其中（A）=根据规定公式计算的交易价格；（b）=认股权证的行权价格，根据本协议调整；以及（X）=以现金行使方式行使该认股权证时可发行的认股权证股份数量。根据股份股息、拆分或其他股本变动的惯常调整，认股权证无现金行使时可发行的A类普通股的最大数量为5,555，555股。因此，我们将不会在无现金行使认股权证时收到任何或任何有意义的额外资金。

 

 

如果认股权证被视为不符合纳斯达克规则，我们可能会被要求修改认股权证的条款，并可能被退市。

 

尽管公司认为认股权证符合纳斯达克的规则和规定，但公司无法就认股权证提供任何保证，或者，基于认股权证，本次发行符合该等规则和规定，而纳斯达克可能要求修订认股权证的条款，以遵守其规则和规定，包括对本次发行的投资者不利的条款。此外，如果我们无法充分处理纳斯达克规则，我们的A类普通股可能会被从纳斯达克退市，这将对我们的流动性和投资者对我们证券的投资产生重大不利影响。

 

如果认股权证持有人选择使用零行权价期权行使此类认股权证，我们可能不会收到任何额外资金，我们的股东将遭受大幅稀释。

 

认股权证包含一项零行权价格条款，该条款规定持有人有权根据自己的选择获得数量的A类普通股，该数量等于（a）根据该认股权证的条款行使认股权证时可发行的股份数量的乘积，如果该行使是通过现金行使而不是无现金行使，以及（b）通过将（i）行权价减去低价除以（ii）低价的50%而获得的商。这一“零行权价”期权仅在低价低于当时适用的行权价时才可使用。任何时候低价都不能低于地板价。由于这一特点，我们预计在这些情况下不会从行使认股权证中获得任何现金收益，因为认股权证持有人极不可能选择以现金支付行权价来获得一股A类普通股，而此时他们可以选择零行权价选择权来获得比他们确实支付行权价时获得的更多的A类普通股。

 

根据假设的行权价2.38美元，底价将为0.432美元，如果A类普通股的市场价格跌至底价，认股权证的行使持有人将有权就其行使的每份认股权证获得最多9股A类普通股，或合计49,999，995股A类普通股。如果持有人选择零行权价格期权，在此基础上，这样的行权将导致我们股东的大幅稀释。

 

某些现有股东对我们公司拥有控制权，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

截至本招股章程日期，本公司董事长兼首席执行官Weiguang Yang先生合共拥有本公司已发行股份总数99.50%的投票权。因此，他控制了我们的业务，包括重大的公司行为，例如合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为。

 

他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能会降低A类普通股的价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股份所有权的重大集中可能会对A类普通股的交易价格产生不利影响。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

 

大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。根据《证券法》第144条和第701条的限制，我们现有股东持有的A类普通股未来可能会在公开市场上出售。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们股票的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您对我们的A类普通股的投资才可能获得回报。

 

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

 

我们A类普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位覆盖我们的分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

 

本招股章程所载的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

 

本招股说明书所载的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址公司将完全购买我们的产品和解决方案或为我们产生任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预测的规模估计和增长，我们的业务也可能由于多种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，例如我们所处行业的竞争。

 

我们A类普通股的价格可能会出现快速大幅波动，这种波动可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

 

近期公开发行的股票出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子，特别是在那些公众持股量相对较小的股票中。作为公众持股量相对较小的相对小市值公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

 

此外，如果我们的A类普通股的交易量较低，那么以相对较小的数量买入或卖出的人可能很容易影响我们A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者投资我们的普通股可能会蒙受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们增发A类普通股的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

 

我们对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响我们准确报告财务业绩的能力或防止可能影响我们普通股的市场和价格的欺诈行为。

 

为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，SEC通过了规定，要求上市公司包括管理层关于公司财务报告内部控制的报告。在提交本招股说明书为其组成部分的注册声明之前，我们不受这些规则的约束。因此，我们对财务报告没有有效的披露控制和程序或内部控制。我们将受制于我们维持内部控制和管理层对内部控制的有效性进行定期评估的要求。有效的财务报告内部控制对于防止欺诈十分重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的市场和交易价格可能会受到重大不利影响。我们目前没有财务资源或人员来开发或实施及时向我们提供必要信息的系统，以便能够实施财务控制。因此，我们可能无法及时发现任何问题，当前和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难在债务或股权融资中筹集资金。

 

 

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本

 

我们是一家上市公司，预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求……由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理工作来确保合规增加披露要求。

 

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不会被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计将继续符合外国私人发行人的资格，但我们可能会在未来停止符合外国私人发行人的资格。

 

我们的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

 

我们的组织章程大纲和章程细则的某些规定，可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，其中包括（其中包括）以下内容：

 

	●	授权我们的董事会发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的规定；和

●

限制我们的股东召集会议和向股东大会提出审议事项的能力的规定

 

我们的董事会可能会在某些情况下拒绝登记A类普通股的转让。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何A类普通股的任何转让。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。转让登记可在董事不时决定的时间和期间暂停，但始终不得在任何一年中暂停登记超过三十天。

 

您可能无法在股东大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程允许我们的股东持有合计不少于在该日期具有在股东大会上投票权的已发行A类普通股面值的10%的股份，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少七天的提前通知。任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时出席的成员达到法定人数；一名或多于一名持有普通股的成员，如合计（或透过代理人代表）持有不少于所有已发行普通股所附并有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一，亲自出席或透过代理人出席，或如法团或其他非自然人出席，则由其正式授权代表出席，即为法定人数。在计算法定人数时，每份已发行和流通的A类普通股有一（1）票，每份已发行和流通的B类普通股有一千（1,000）票。

 

  

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一

 

●

我们这一年的毛收入至少有75%是被动收入；或者

 

●

我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们的2019纳税年度或随后的任何年度，我们的资产的50%以上可能是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定，在我们的案例中，这是日历年度。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将中超上海视为由我们拥有，这不仅是因为我们控制了他们的管理决策，还因为我们有权获得与中超上海相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税目的，我们将中超上海视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言，一般来说，非美国公司被视为拥有其被视为拥有至少25%股权价值的任何实体的总收入和资产的按比例份额。因此，中超上海的收入和资产应该包括在确定我们是否是一个PFIC在任何一个纳税年度。

 

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“税收–美国联邦所得税–被动外国投资公司规则”。

 

我们的A类普通股目前被视为“仙股”，这可能会对其价格和流动性产生负面影响。

 

我们的A类普通股目前上市交易价格低于每股5.00美元。因此，根据SEC的规定，它们被归类为“仙股”。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。细价股须遵守规则，这些规则对向既定会员和合格投资者以外的人出售这些证券的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意。经纪人/交易商还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“仙股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们证券的能力，并可能对我们A类普通股股票持有人转售证券的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买卖股票。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

 

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

	●	我们的目标和战略；
	●	我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
	●	我们的收入、成本或支出的预期变化；
	●	我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
	●	我们行业的竞争；
	●	我们通过VIE结构继续运营的能力；以及
	●	与我们行业有关的政府政策和法规。

 

您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

本招股说明书还包含我们从行业出版物和市场情报第三方提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。尽管我们没有独立核实数据，但我们认为出版物和报告是可靠的。

 

 

收益用途

 

我们估计，在扣除配售代理佣金、非问责费用津贴以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约1090万美元的净收益，并且在此次发行中发行的认股权证均未被行使。然而，由于这是一次尽力而为的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理费用和佣金以及向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。

 

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于一般营运资金用途和其他一般公司用途。

 

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意向。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。

 

由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的全部或任何证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的若干证券，本次发行的投资者将不会收到退款

 

股息政策

 

我们是一家在开曼群岛注册为豁免公司的控股公司。作为一家控股公司，我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在近期就我们的股份宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们A类普通股的持有人有权在我们董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布派发股息，预计在可预见的未来也不会宣布派发股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，我们的运营子公司可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的A类普通股持有人有权按比例获得所有债权人付款后股东可获得的净资产。

 

 

资本化

 

下表列出截至2025年12月31日我们的资本化情况：

 

●

在实际基础上；和

 

●

在备考基础上反映我们在本次发行中发行和出售5,555，555股A类普通股的假设发行价为每股A类普通股2.16美元，扣除估计折扣、非问责费用备抵以及我们应付的估计发行费用后的我司A类普通股于2026年4月30日在纳斯达克的收盘价。

 

以下的备考信息仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据此次发行给我们的实际所得款项净额进行调整。您应结合“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书其他地方出现的合并财务报表和相关附注阅读本资本化表。

 

		截至2025年12月31日
		实际				备考 经调整
		美元				美元
股权
A类普通股，面值0.008美元；授权2,250，000,000股；实际已发行和流通股3,236，141股，已发行和流通股8,791，696股（按备考基准），已发行和流通股8,791，696股（按调整后的备考基准）。			25,890				70,334
B类普通股，面值0.008美元；授权250,000，000股；实际已发行和流通的股份624,972股，已发行和流通的股份624,972股（按备考基准），已发行和流通的股份624,972股（按经调整的备考基准）。			5,000				5,000
额外实收资本			34,475,566				45,311,121
递延股份补偿			(1,716,667	)			(1,716,667	)
法定准备金			1,340,331				1,340,331
累计赤字			(14,190,570	)			(14,190,570	)
累计其他综合损失			(1,308,864	)			(1,308,864	)
Zhongchao Inc.股东权益合计			18,630,686				29,510,685
非控制性权益			3,967,270				3,967,270
总资本		$	22,597,956			$	33,477,955

 

 

稀释

 

如果您投资于本次发行中发售的证券，您的所有权权益将增加至我们A类普通股的每股公开发行价格与紧接本次发行后我们的备考调整后每股A类普通股的有形账面净值之间的差额。这一增长是由于每股A类普通股的公开发行价格大大低于我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每股A类普通股的备考调整后有形账面净值。

 

A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。A类普通股的每位持有人每持有一股A类普通股有权获得一票，B类普通股的每位持有人每持有一股B类普通股有权获得1,000票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股份。B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一对一的方式转换为A类普通股。B类普通股不作为此次发行的一部分进行转换。

 

截至2025年12月31日，我们的有形账面净值为每股普通股5.84美元。净有形账面价值代表我们的综合有形资产总额，减去我们的综合负债总额。稀释是通过从每A类普通股的公开发行价格中减去每A类普通股的有形账面净值（经发行调整）并扣除我们应付的估计发行费用后确定的。

 

在本次发行中发售的5,555，555股A类普通股的发行和销售生效后，假设公开发行价格为每单位2.16美元，即我们的A类普通股于2026年4月30日在纳斯达克的收盘价，扣除配售代理佣金、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用后，不包括预融资认股权证和认股权证的基础A类普通股，且本次发行中的认股权证均未被行使，截至2025年12月31日，我们的备考调整后有形账面净值约为每股普通股3.55美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即减少2.29美元，而在此次发行中购买A类普通股的投资者的每股普通股有形账面净值立即增加1.39美元。

 

下表说明了这种稀释：

 

		每股 发行后(1)
每单位发售价		$	2.16
截至2025年12月31日的每股普通股有形账面净值		$	5.84
归属于本次发行的每股普通股有形账面净值减少		$	(2.29	)
紧接本次发行后每股普通股的备考有形账面净值		$	3.55
对参与本次发行的新投资者每股普通股有形账面净值增加		$	1.39

 

(1)

假设此次发行5,555，555股A类普通股的净收益为1090万美元，假设发行价格为每单位2.16美元，即我们的A类普通股于2026年4月30日在纳斯达克的收盘价，计算如下：发行总收益1200万美元，减去配售代理佣金84万美元，非问责费用津贴12万美元，发行费用约16万美元，此次发行中的认股权证均未被行使。

 

本次发行后我们将发行在外的普通股数量基于截至本招股说明书日期已发行在外的3,229，766股A类普通股和624,972股B类普通股，不包括预融资认股权证或认股权证的任何A类普通股。

 

 

管理层对财务状况和
TUNGRY的运营结果

 

您应该结合“简明合并附表和合并财务报表”以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明，阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他地方列出的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

 

概述

 

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛作为豁免公司注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性经营，我们通过我们的全资子公司Beijing Zhongchao Zhongxing Technology Limited、一家中国公司（“Zhongchao WFOE”）和中国的可变利益实体Zhongchao Medical Technology（Shanghai）Co.，Ltd.（“Zhongchao VIE”）及其子公司（统称“中国经营实体”）开展我们的大部分经营活动。由于中超WFOE和中超VIE之间现有的VIE协议，我们能够在美国公认会计原则下合并中超VIE的财务业绩，但是，我们不持有中超VIE的股权。

 

中超VIE连同其附属公司，是一家为中国医疗保健专业人士和公众提供医疗保健信息、教育和培训服务的供应商。他们向医疗保健专业人员和公众提供范围广泛的在线和现场健康信息服务、健康教育项目和健康培训产品，主要包括临床实践培训、热门医学主题公开课、互动案例研究、学术会议和研讨会、继续教育课程，以及带有教育健康内容的文章和短视频。中超VIE连同其附属公司亦已获若干客户以项目为基础委聘，在其线上平台建立个别专栏，为医疗保健专业人员及患者提供有关某些药物治疗的培训及知识。中超VIE及其子公司还插入了补充功能，对药物治疗进行管理包括审查患者的申请，跟踪他们的药物使用情况，并收集相关信息，或患者援助项目。2022年1月至2025年6月，中超VIE还通过子公司销售专利药品。

 

影响经营业绩的关键因素

 

我们认为，中超VIE市场的主要竞争因素是行业专业知识、服务产品的广度和深度、所提供服务的质量、声誉和业绩记录、市场营销、基础设施的可扩展性和价格。众巢VIE庞大的用户群、专业的数据库和高质量的教育内容相结合，使其成为领先的医疗保健信息、教育和培训服务提供商，以满足医疗保健组织和专业人士的需求，并将继续为我们的增长和成功做出贡献。

 

我们认为，推动中超VIE成功的因素如下：

 

-

头部药企认可

 

-

可靠的专业内容制作

 

-

组织良好且易于使用的网站和应用程序

 

 

经营成果

 

下表列出了我们列报期间的简明综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的行动结果并不一定表明我们未来的趋势。

 

		截至年度
		12月31日，
		2025				2024				2023
收入		$				$				$
服务			10,678,554				13,712,964				10,406,734
产品			696,442				2,151,809				9,027,211
总收入			11,374,996				15,864,773				19,433,945
收入成本
服务			(5,665,996	)			(5,510,088	)			(5,162,425	)
产品			(587,459	)			(1,442,472	)			(5,759,328	)
总收入成本			(6,253,455	)			(6,952,560	)			(10,921,753	)
毛利			5,121,541				8,912,213				8,512,192
营业费用
销售和营销费用			(1,490,594	)			(4,010,382	)			(6,710,757	)
一般和行政费用			(9,814,087	)			(4,990,647	)			(6,697,309	)
研发费用			(8,085	)			(252,451	)			(514,411	)
财产和设备处置损失			-				-				(1,719,442	)
商誉减值			-				-				(5,617,865	)
无形资产减值			-				-				(536,206	)
总营业费用			(11,312,766	)			(9,253,480	)			(21,795,990	)
经营亏损			(6,191,225	)			(341,267	)			(13,283,798	)
利息收入，净额			343,128				243,008				237,054
其他收入，净额			79,412				160,015				1,069,745
所得税前（亏损）收入			(5,768,685	)			61,756				(11,976,999	)
所得税（费用）福利			(46,182	)			(335,169	)			669,760
净亏损		$	(5,814,867	)		$	(273,413	)		$	(11,307,239	)

 

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们通过设计和制作在线医学课程、组织线下医学培训服务、咨询和学术支持服务、患者救助项目的患者管理服务以及专利药品的销售，从医药企业客户和NFP产生收入。

 

收入从截至2024年12月31日的财政年度的约1590万美元减少到截至2025年12月31日的财政年度的约1140万美元，减少了约450万美元，即28.3%。总体收入下降的主要原因是医疗培训和教育服务收入减少约80万美元，患者援助项目收入减少约220万美元。这一减少是由于我们通过选择不续签合同或减少合作来优化付款周期延长的项目。与上年同期相比，截至2025年12月31日止年度的药品销售额也减少了约150万美元。过去两年，同类医药产品竞争加剧，加上中国集采的影响，使得进口药品在定价上没有竞争力。我们停止了销售药品的经营。

 

收入成本

 

收入成本包括筹备线上医学培训课程和线下教育研讨会以及患者援助项目中的患者管理服务所产生的直接相关成本以及专利药品成本。

 

在患者救助项目中筹备线上医学培训课程和线下教育研讨会及患者管理服务产生的收入成本，包括在患者救助项目中筹备线上医学培训课程和线下教育研讨会及患者管理服务产生的直接相关成本，包括差旅和住宿、研讨会场地租赁、视频制作和背景制作等费用，提供线上和线下研讨会的专家收取的专业服务费，以及编辑、设计和制作团队及患者救助项目关键成员产生的工资福利费用，以及患者援助项目中的外包劳动力成本。包括但不限于交通费、酒店住宿费在内的差旅住宿费，系指讲师出席和参加线下研讨会产生的费用。其他差旅费由我医部门进行视频制作、线下宣讲会直播、素材收集打造线上课程等产生。在我们与客户达成任何协议之前，这些旅行和住宿费用都有很好的预算。因此，这些费用很好地由客户根据这些协议支付。我们不是由客户单独报销的。

 

专利药品产生的收入成本主要包括药品采购成本。

 

收入成本从截至2024年12月31日的财政年度的约690万美元减少到截至2025年12月31日的财政年度的约620万美元，减少了约70万美元，即10.1%。这主要是由于患者援助项目减少导致劳动力成本下降，导致患者管理服务成本减少约20万美元。这一减少被医疗培训和教育服务成本增加约40万美元部分抵消，这主要是由于为更好地满足客户需求而产生的视频制作、直播和技术成本增加。此外，专利药销售成本减少约0.9百万美元，与专利药收入下降一致。

 

毛利

 

毛利由截至2024年12月31日止年度的约890万美元减少约380万美元或42.5%至截至2025年12月31日止年度的约510万美元。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，我们的整体毛利率分别为45.0%及56.2%。毛利率下降主要是由于竞争加剧导致收入减少，同时平台成本和其他投入无法同步降低。此外，项目执行成本增加，以满足更高的客户期望。专利药销售毛利率下降系库存清理及专利药打折销售所致。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用减少约250万美元，即62.8%，从截至2024年12月31日止年度的约400万美元降至截至2025年12月31日止年度的约150万美元。主要原因是截至2025年12月31日止年度的广告和促销费用减少约240万美元。这一下降是由于我们提高了在医疗保健行业内的声誉，减少了国内支出，以及减少了专利药品销售的促销费用。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用增加约480万美元，即96.6%，从截至2024年12月31日止年度的约500万美元增至截至2025年12月31日止年度的约980万美元。行政费用增加主要归因于三个因素：（一）由于向管理层和顾问发行普通股作为补偿，股份补偿费用增加约370万美元；（二）与核销应收账款有关的账龄应收账款信用损失费用增加约80万美元；（三）由于一次性裁员补偿，工资支出增加约50万美元。

 

 

研发费用

 

研发（“研发”）费用从截至2024年12月31日止年度的约30万美元减少约0.2百万美元，或96.8%，至截至2025年12月31日止年度的约8,000美元。减少的主要原因是由于我们减少了研发项目，导致人员数量减少。

  

其他收入，净额

 

其他收入净额增加约20,000美元，即4.8%，由截至2024年12月31日止年度的约0.4百万美元增至截至2025年12月31日止年度的约0.4百万美元。其他收入，净额主要包括利息收入约30万美元和其他收入约8万美元。

 

所得税费用

 

截至2025年12月31日的财政年度，我们的所得税费用约为46,000美元，而截至2024年12月31日的财政年度的所得税费用约为30万美元。这一变化主要是由于递延所得税费用减少，这是由于i）未开票收入减少，ii）我们子公司的适用税率下降，以及↓）信用损失准备金和其他暂时性差异增加导致在截至2025年12月31日的财政年度确认递延税收优惠，而在截至2024年12月31日的财政年度没有类似变化的综合影响。此外，递延所得税费用的减少与当期所得税费用的增加部分相抵。

 

净亏损

 

由于上述原因，截至2025年12月31日止年度，我们的净亏损约为580万美元，而截至2024年12月31日止年度的净亏损约为30万美元。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

我们通过设计和制作在线医学课程、组织线下医学培训服务、咨询和学术支持服务以及患者援助项目的患者管理服务，从医药企业客户和NFP产生收入。我们还通过销售专利药品获得收入。

 

收入从截至2023年12月31日的财政年度的约1940万美元减少至截至2024年12月31日的财政年度的约1590万美元，减少了约360万美元，即18.4%。总体收入减少的主要原因是药品销售收入减少约690万美元。这些于2022年下半年推出的药物，在新冠疫情传播期间迅速在2023年达到销售峰值。然而，对这些药物的需求在2024年正常化，导致销售额下降。收入减少部分被医疗培训和教育服务收入增加约130万美元所抵消，因为由于没有出现与新冠疫情相关的中断，我们在2024年举办了更多的线下教育研讨会。收入的减少也被增加约190万美元的患者管理服务所抵消，因为我们在2024年为更多罕见疾病的患者援助项目提供了援助。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们的毛利率分别为56.2%和43.8%。就产品销售而言，截至2024年12月31日止财政年度，我们的毛利率为33.0%，而截至2023年12月31日止财政年度的毛利率为36.2%。产品销售毛利率略有下降主要是由于单位售价下降及成本不变所致。在服务销售方面，我们的毛利率为59.8%，而截至2023年12月31日止财政年度的毛利率为50.4%。服务销售毛利率的增长主要是由于所售服务组合的转变，2024财年我们提供了更多的咨询和学术支持服务，这些服务的利润率更高。

 

收入成本

 

收入成本包括筹备线上医学培训课程和线下教育研讨会以及患者援助项目中的患者管理服务所产生的直接相关成本以及专利药品成本。

 

在患者救助项目中筹备线上医学培训课程和线下教育研讨会及患者管理服务产生的收入成本，包括在患者救助项目中筹备线上医学培训课程和线下教育研讨会及患者管理服务产生的直接相关成本，包括差旅和住宿、研讨会场地租赁、视频制作和背景制作等费用，提供线上和线下研讨会的专家收取的专业服务费，以及编辑、设计和制作团队及患者救助项目关键成员产生的工资福利费用，以及患者援助项目中的外包劳动力成本。包括但不限于交通费、酒店住宿费在内的差旅住宿费，系指讲师出席和参加线下研讨会产生的费用。其他差旅费由我医部门进行视频制作、线下宣讲会直播、素材收集打造线上课程等产生。在我们与客户达成任何协议之前，这些旅行和住宿费用都有很好的预算。因此，这些费用很好地由客户根据这些协议支付。我们不是由客户单独报销的。

 

 

专利药品产生的收入成本主要包括药品采购成本。

 

收入成本从截至2023年12月31日的财政年度的约1090万美元减少到截至2024年12月31日的财政年度的约690万美元，减少了约400万美元，即36.3%。减少的主要原因是专利药品成本减少约430万美元，与销售额减少一致。医疗培训、教育服务和协助患者援助项目的收入成本增加约30万美元，部分抵消了减少额。

  

销售和营销费用

 

销售和营销费用从截至2023年12月31日的财政年度的约670万美元减少至截至2024年12月31日的财政年度的约400万美元，减少了约270万美元，降幅为40.2%。减少的主要原因是：i）由于我们在医疗保健行业赢得声誉并减少了国内相关支出，广告和促销费用减少了约150万美元；ii）由于我们的专利药销售减少，支付给第三方的销售佣金减少了约90万美元；iii）由于我们经历了专利药销售减少，销售人员减少，导致工资和福利费用减少了约40万美元。其他销售和营销费用增加约10万美元，部分抵消了减少额。

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支减少约170万美元，或25.5%，由截至2023年12月31日止财政年度的约670万美元减至截至2024年12月31日止财政年度的约500万美元。减少的主要原因是：i）由于我们在2024年加强了收款工作，坏账费用减少了约120万美元；ii）由于人员数量减少，工资和福利费用减少了约80万美元；iii）折旧和摊销费用减少了约30万美元。主要与业务发展有关的专业服务费用增加约60万美元，部分抵消了减少额。

  

研发费用

 

研发费用从截至2023年12月31日的财政年度的约50万美元减少至截至2024年12月31日的财政年度的约30万美元，减少了约20万美元，即50.9%。减少的主要原因是由于我们减少了研发项目，导致人员数量减少。

 

财产和设备、商誉和无形资产减值

 

截至2023年12月31日止年度，物业及设备减值为一项物业的全部减值，该物业的建造违反了相关的当地规章制度，将应当地政府当局的要求予以拆除。由于West Angel报告单位的经营业绩明显低于我们原先的预期，截至2023年12月31日止年度，我们确认了收购West Angel的全部商誉减值损失以及作为收购West Angel的一部分而获得的无形资产的全部减值损失。截至2024年12月31日止年度，我们没有任何类似的减值。

 

其他收入，净额

 

其他收入净额由截至2023年12月31日止年度的约130万美元减少约0.9百万美元或69.2%至截至2024年12月31日止年度的约0.4百万美元。其他收入，净额主要包括利息收入约0.2百万美元和其他收入约0.2百万美元。其他收入主要包括来自我们短期投资公允价值变动的约10万美元收益。

 

所得税费用

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们的所得税费用约为30万美元，而截至2023年12月31日的财政年度的税收优惠约为70万美元。

 

当前所得税费用从截至2023年12月31日的财政年度的69,467美元减少到截至2024年12月31日的财政年度的47,518美元，减少了21,949美元。该减少主要是由于以下综合影响：i）我们的部分子公司发生净经营亏损导致当期所得税费用减少，以及ii）某些符合2024年小微企业（“中小企业”）资格的VIE子公司有权享受优惠所得税率，导致当期所得税费用减少。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的递延税项开支约为30万美元，而截至2023年12月31日止年度的递延税项收益约为70万美元。该变动主要由于与未开票收入相关的递延所得税费用增加以及估值备抵增加。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们报告截至2024年12月31日止年度的净亏损约为30万美元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损约为1130万美元。

 

 

流动性和资本资源

 

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。迄今为止，我们主要通过运营现金流、银行借款和股权融资为我们的运营提供资金。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们分别产生约580万美元、30万美元和1130万美元的净亏损。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物约为810万美元，营运资金约为1540万美元。我们打算主要通过以下方式利用这些资金来发展我们的业务：

 

	●	对国际市场进行研究以确定扩张机会
	●	全球招聘人才，支持业务增长和创新
	●	探索并逐步开拓全球市场，实现长期国际布局

 

尽管我们合并了中超VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与中超VIE的VIE安排获得中超VIE及其子公司的现金余额或未来收益。

 

中国现行的外汇和其他法规可能会限制我们的中国子公司、中超VIE及其子公司将其净资产转让给我们及其在开曼群岛和香港的子公司的能力。然而，这些限制对中国实体向我们转移资金的能力没有影响，因为我们目前没有宣布股息的计划，我们计划保留我们的留存收益以继续发展我们的业务。此外，这些限制对我们履行现金义务的能力没有影响，因为我们目前的所有现金义务都是在中国境内到期的。

 

为利用收益，我们从2024年的定向增发中获得的收益，我们可能会向中国实体提供额外的出资，成立新的中国实体并向这些中国实体提供出资，或向中国实体提供贷款。然而，大多数这些用途受中国法规的约束。

 

我们未来的大部分收入很可能将继续以人民币的形式存在。根据中国现行外汇法规，人民币可兑换为经常项目的外汇，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。

 

我们预计，我们未来的大部分收入将以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外管局的批准。因此，允许中国实体通过遵循某些常规程序要求，在没有事先外管局批准的情况下以外币向我们支付股息。不过，若人民币要兑换成外币汇出中国，以支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。

 

 

现金流

 

下表列出了我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度的现金流量摘要。

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024				2023
经营活动提供（使用）的现金净额		$	845,391			$	(1,473,243	)		$	54,229
投资活动所用现金净额			(826,599	)			(1,807,753	)			(3,754,655	)
筹资活动提供的现金净额			-				3,838,200				-
汇率变动对现金及现金等价物的影响			237,977				(264,592	)			(271,333	)
现金及现金等价物净变动			256,769				292,612				(3,971,759	)
年初现金及现金等价物			7,841,306				7,548,694				11,520,453
年末现金及现金等价物		$	8,098,075			$	7,841,306			$	7,548,694

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度，我们的经营活动提供的现金净额约为80万美元，主要归因于：（i）约370万美元的非现金股份补偿费用、约90万美元的预期信用损失准备金以及约30万美元的折旧和摊销费用；（ii）应收账款减少约120万美元，原因是激烈的行业竞争和我们的收款加剧导致销售额下降，以及（↓）由于重庆新疆注销登记后的库存清理，库存减少约60万美元。经营活动提供的现金被约580万美元的净亏损部分抵消。

 

截至2024年12月31日止年度，我们在经营活动中使用的现金净额约为150万美元，主要归因于：（i）净亏损约30万美元；（ii）应收账款增加约230万美元，这主要是由于没有出现与新冠疫情相关的中断，服务需求正常化和服务需求增加了服务收入，我们一般为客户提供1至6个月不等的信用期限，以及（↓）客户预付款减少约60万美元，这主要是由于我们要求客户预付订单的药品销售减少所致。经营活动中使用的现金被预付款项减少约130万美元部分抵消，这主要是由于为减少我们在2024年的库存而减少了对药物的采购。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的经营活动提供的现金净额约为54000美元，主要是由于我们为某些历史客户进行了收款努力并收到了先前延迟的付款，应收账款减少了约280万美元。经营活动提供的现金被非现金费用净亏损约1130万美元部分抵消，主要归因于：（i）商誉减值损失约560万美元和无形资产减值损失约50万美元，由于West Angel的经营业绩明显低于预期，我们对作为我们收购West Angel的一部分而获得的商誉和无形资产进行了减值评估，并得出结论，商誉和无形资产在2023年全部减值；（ii）处置财产和设备的损失约170万美元，由于我们在北京处置了一系列固定资产，包括我们的一个办事处，截至处置日，该办事处的账面价值约为140万美元，并确认了此类处置的重大损失；以及（↓）约130万美元的信用损失费用，因为我们未能对某些历史客户进行所有收款努力，并且这些客户的未偿余额的可收回性变得遥远。

 

 

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额约为80万美元，这主要是由于购买了约20万美元的物业和设备、约940万美元的短期投资投资以及10万美元的非有价证券投资。用于投资活动的现金被赎回短期投资的收益约880万美元部分抵消。

 

截至2024年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额约为180万美元，这主要是由于购买了约300万美元的物业和设备，投资了约1070万美元的短期投资。用于投资活动的现金被赎回短期投资的约1140万美元收益、从第三方收取的约30万美元贷款和赎回股权投资的约20万美元收益部分抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额约为380万美元，这主要是由于购买物业和设备约为80万美元，对某些短期投资的投资约为630万美元，以及向第三方提供的贷款约为80万美元。用于投资活动的现金被赎回短期投资、从第三方收取约240万美元贷款和从关联方收取约20万美元贷款的收益约160万美元部分抵消。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，我们没有由融资活动提供或用于融资活动的现金。

 

截至2024年12月31日止年度，我们通过发行1,636，750股A类普通股，包括386,750股记名直接发行的A类普通股和1,250，000股A类普通股和此类PIPE认股权证，在私募发售中购买总计5,000，000股A类普通股（使2026年股份合并生效），融资活动提供的现金净额为380万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，我们没有由融资活动提供或用于融资活动的现金。

 

控股公司Structure

 

中超股份是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们的中国子公司和在中国的中国运营实体开展业务。因此，众巢医学有限公司支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们各附属公司及中国在中国的经营实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，中国经营实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。

 

 

承诺与或有事项

 

我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和纠纷的影响。尽管无法预测这些法律诉讼的结果，但我们认为这些行动总体上不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

趋势信息

 

除本招股章程其他地方所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

表外安排

 

我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

关键会计政策和估计

 

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们不断根据自己的经验、知识和对当前业务和其他条件的评估来评估这些判断和估计。

 

我们对未来的预期是基于我们认为合理的现有信息和假设，它们共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中要求比其他的有更高的判断力。我们的重要会计政策（见附注2 –本表20-F其他部分所包含的合并财务报表的重要会计政策摘要）中描述了某些会计政策，这些政策被视为“至关重要”，因为它们需要管理层最高程度的判断、估计和假设，包括收入确认。

 

我们认为，如果一项会计估计要求根据作出该估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，并且如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能发生的会计估计变更可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计估计至关重要。我们认为，以下会计政策和估计涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。

 

收入确认

 

ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务得到满足。

 

根据ASC 606，当承诺服务的控制权转移给客户时确认收入，该金额反映了我们预期有权获得以换取这些服务的对价。

 

我们将每一项不同的服务，或每一系列本质上相同且向客户转让模式相同的不同服务，确定为履约义务。交易价格在一份合同中确定的不同履约义务之间分配。

 

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款包括已开票的金额和在我们履行履约义务并拥有无条件受付权时在开票前确认收入的金额。

 

 

客户垫款包括期末收到的与未履行履约义务相关的付款。

 

当摊销期本应为一年或更短时，我们对获得与客户合同的成本所产生的费用成本应用了一种实用的权宜之计。我们没有与客户获得合同的实质性增量成本，我们预计这些成本的收益将超过一年。

 

医疗培训和教育服务

 

我们以线上和线下的形式设计和提供医疗培训和教育课程，面向医生和相关的医疗保健专业人员（“培训和教育服务”）。我们从合同中识别单一履约义务。我们在提供服务时确认收入。预收客户款项在合并资产负债表中记为“预收客户款项”。客户的预付款在我们向客户交付课程时确认为收入。已收到的此类预付款不予退还。销售后收取费用的，在向客户交付医学培训教育课程时确认收入和应收账款。收费是固定的，可在服务开始时确定。

 

线下医学培训和教育服务课程–尽管客户可以从每项服务承诺中受益，包括医学课程的设计、制作和展示，以及其他现成的资源。与客户签订的合同中的承诺，是对所有这些服务承诺的整合。我们得出的结论是，在合同期限的背景下，这些服务承诺高度相互依赖。因此，这些服务承诺并不是相互区分的，我们将履行的所有服务承诺合并为单一的履约义务。在我们聘请第三方专家在医学课程中提供演示的情况下，随着我们确定内容和参与者，我们有能力指导这些专家为我们提供医学培训服务。因此，我们主要负责履行提供医学课程的承诺，并拥有确定交易价格的酌处权。我们是提供服务的委托人，并按总额确认收入。

 

在线医疗培训和教育服务课程–与客户合同中的承诺包括提供在线课程和在线展示课程，供用户在一段时间内访问。在一段时间内为用户在线演示课程的履约义务在合同范围内并不重要，因为演示每门课程不会产生重大的额外成本，也不会占用我们任何重要的资源，除了我们服务器上的很少数字空间，这无关紧要。因此，我们将履行的所有服务承诺合并为一项单一的履约义务。

 

患者救助项目中的患者管理服务

 

我们与NFP和制药企业合作，协助运营患者援助项目，目的是便利符合条件的患者从NFP获得免费药物治疗。我们负责为医生提供与药物治疗相关的培训课程或培训材料，审查来自患者的申请文件的完整性，以及其他临时性工作（具有这些插件功能的此类程序以下简称为“患者援助项目”）。这些安排的结构为固定价格合同。价格按合同规定确定，不包含任何可变对价。我们从合同中识别单一履约义务，并在我们向NFP提供援助的一段时间内确认收入，直至合同期到期或免费药物完全交付（以较早者为准）。我们使用基于投入的方法来衡量进度，通过参考履行义务所产生的成本。

 

这些费用在服务开始时就固定不变，在提供服务之前或之后收取。

 

最近的会计公告

 

最近发布的与我们相关的会计公告清单包含在本招股说明书其他地方包含的我们经审计的综合财务报表的脚注2中。

  

 

公司历史沿革与公司Structure

 

我们的公司历史及Structure

 

我们是一家控股公司，于2019年4月16日根据开曼群岛或中超开曼法律作为豁免公司注册成立。除持有于2019年4月23日根据英属维尔京群岛法律成立的Zhongchao Group Inc.（即Zhongchao BVI）的全部已发行和流通股外，我们没有任何实质性操作。

  

Zhongchao BVI也是一家控股公司，持有Zhongchao Group Limited（即Zhongchao HK）的全部已发行股权，后者于2019年5月14日在香港成立。Zhongchao HK也是一家控股公司，持有Beijing Zhongchao Zhongxing Technology Limited（即Zhongchao WFOE）的全部已发行股权，该公司于2019年5月29日根据中国法律成立。

 

我们通过VIE、Zhongchao Medical Technology（Shanghai）Corp.或Zhongchao Shanghai，一家中国公司开展业务，并通过Zhongchao Shanghai的7家子公司开展业务，其中包括上海中讯、上海中新、北京博雅、上海慧景、新疆制药、北京医穗珍、西部天使和上海中轩，每家公司均为中国公司。他们以Zhongchao Medical Consulting（Shanghai）Limited或Shanghai Zhongchao Limited（一家根据中国法律成立的有限责任公司）的名义开始运营，以提供医疗线上和线下培训服务。公司于2025年6月30日停止经营新疆药业。

 

中超上海于2012年8月17日由分别持有中超上海60%及40%股权的Juru Guo及Baorong Xue注册成立。2015年5月25日，二股东将全部股权转让给转让后持有中超上海100%股权的Weiguang Yang。2016年1月15日，更名为中超医疗科技（上海）股份有限公司。2016年2月5日，管理层在国家工商行政管理总局（SAIC）完成注册登记，将上海中超有限公司转为股份有限公司，即中超上海。通过直接持股，中超上海在中国多个城市设立了子公司和分公司，包括北京、上海、海南、辽宁和重庆。

 

2019年4月16日，中超开曼在开曼群岛注册成立，向More Healthy Holding Limited发行面值0.0001美元的创始人股份5,497，715股B类普通股，占公司总投票权的80.94%，基于每股B类普通股有权获得15票，而每股A类普通股有权获得1票，并承担HF认股权证的行使。More Healthy Holding Limited是一家BVI公司，由Weiguang Yang（“More Healthy”）拥有100%股权。

 

 

作为公司为首次公开发行股票并在纳斯达克上市而设立的组织的一部分，于2019年8月1日，公司与HF Capital Management Delta，Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的公司）（“HF Capital”）就购买公司A类普通股（“HF认股权证”）订立了某种认股权证协议。在HF认股权证发行时，根据中国法律注册成立的有限合伙企业烟台汉富京飞投资中心（LP）（“烟台HF”，其管理合伙人汉富资本管理有限公司是HF Capital的唯一成员，与“HF Capital”以下统称“HF”）是中超上海的6.25%股东，计划退出其在中超上海的出资额，但直接通过HF Capital向中超开曼出资相同金额。

 

2023年7月5日，公司通过了经修订和重述的公司章程，据此，每位B类普通股持有人有权就所持有的每一股B类普通股获得一百（100）票。公司A类普通股的每位股东仍有权就所持有的每一股A类普通股进行一（1）次投票。

 

2024年2月20日，公司按10：1合并，并增加法定股本，导致公司法定股本从50,000美元分为每股面值0.0001美元的450,000，000股A类普通股和每股面值0.0001美元的50,000，000股B类普通股变为500,000美元分为每股面值0.00 1美元的450,000，000股A类普通股和面值0.00 1美元的50,000，000股B类普通股（“2024年股份合并”）。自2024年2月29日开盘交易起，该公司的A类普通股开始在纳斯达克资本市场进行2024年后的股份合并交易，代码相同为“ZCMD”，但交易的是新的CUSIP编号G9897X115。

 

2026年2月10日，公司通过了经修订和重述的公司章程，据此，每位B类普通股持有人有权就所持有的每一股B类普通股获得一千（1,000）票。公司A类普通股的每位股东仍有权就所持有的每一股A类普通股进行一（1）次投票。

 

于2026年2月10日，公司法定股本由500,000美元分为450,000，000股每股面值或面值0.00 1美元的A类普通股及50,000，000股每股面值或面值0.00 1美元的B类普通股增加至20,000，000美元分为18,000，000,000股每股面值0.00 1美元的A类普通股及2,000，000,000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。公司采纳经修订及重列的组织章程大纲，以反映股本增加。由于2026年股份合并，公司法定股本为20,000，000美元，分为每股面值0.008美元的2,250，000,000股A类普通股和每股面值0.008美元的250,000，000股B类普通股。

 

2026年3月2日，公司实施1换8的股份合并（“2026年股份合并”），每八（8）股每股面值0.00 1美元的A类普通股合并为一（1）股每股面值0.008美元的A类普通股，每八（8）股每股面值0.00 1美元的B类普通股合并为一（1）股每股面值0.008美元的B类普通股。自2026年3月2日开盘交易起，公司的A类普通股开始在纳斯达克资本市场进行2026年后的股份合并交易，交易代码相同“ZCMD”，但交易的是新的CUSIP编号G9897X123。

 

 

以下图表总结了我们的公司法律结构，并确定了我们的子公司、我们的VIE及其子公司。

 

 

 

商业

 

概述

 

我们公司

 

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，我们通过一系列合同安排，与中超上海及其子公司，或统称为“中国运营实体”，合并财务业绩。我们和我们的子公司均不拥有中国经营实体的任何股权。

 

我们目前在纳斯达克交易的A类普通股是离岸控股公司中超开曼的股票。你们不是在投资中国的经营实体。相反，我们通过合同安排将中超上海作为主要受益人的财务业绩合并。

 

中超上海连同其附属公司，是一家为中国肿瘤及其他重大疾病患者提供服务的平台型互联网科技公司。中国运营实体解决症状发生、医疗咨询、用药处方、用药管理、治疗咨询等患者旅程中的需求。中国经营实体向医疗保健专业人员提供在线医疗保健信息、专业培训和教育服务、肿瘤和罕见病专业领域的患者管理服务、互联网医疗保健服务、医药服务并向公众运营在线信息平台。中国经营实体亦于中国从事专利药品销售业务。

 

中国运营实体以其“MDMOOC”品牌向医疗保健专业人员提供医疗保健信息、教育和培训服务，我们认为该品牌是中国医疗保健培训和教育领域的领先消费品牌之一，安信证券股份有限公司关于在线医疗保健行业的证券研究报告证明了这一点，该公司是一家在中国各地提供证券服务的公司，其中中国运营实体被视为具有医生互动和在线培训平台并在互联网医疗教育行业处于领先地位的主要和典型的公众公司证明医疗培训之一。中国的运营实体通过其“中讯”IT系统和微信小程序以及中新健康微信小程序，向其制药企业和NFP客户提供有针对性的患者管理服务。

 

中国运营实体成立新疆药业，旨在实现患者的药品可及性和可负担性。新疆医药与智迅互联网医院等互联网医院合作，构建2B2C（到商到客户）医药采购平台，简化药厂到零售端的药品配送。公司于2025年6月30日停止经营新疆药业。

 

MDMOOC ——医疗保健信息、教育、专业人员培训

 

中国经营实体的MDMOOC在线平台

 

中国运营实体的MDMOOC在线平台通过各种产品实现，包括MDMOOC移动应用程序、MOOC医疗微信订阅号和MDMOOC网站，用户可以在MDMOOC网站上访问我们的富媒体内容和参与实践社区分享（COPS）。

 

MOOC移动应用

 

中国运营实体的MOOC Medical移动应用程序作为一站式目的地，为用户提供相关的医疗保健知识和学习见解，帮助他们在旅途中获得他们在支持性社区中搜索的知识和信息，并允许他们通过参与实践改进（PI）系统来审查和测试他们对课程的理解。中国运营实体以简单的白色和天蓝色设计其平台的界面，分别传递健康和学习的信号，并为其平台营造出柔和、温馨的质感。

 

 

用户打开MOOC医疗手机APP，会立即看到展示学术课程、公开课、案例库、实践提升课程的特色横幅。随着用户向下滚动，最受医疗保健专业人士欢迎的课程、中国运营实体医学编辑推荐的课程以及最新的医疗保健新闻出现。用户还可以按医学专业和学科领域探索各种医学课程。

  

以下是中国运营实体的移动应用主入口界面截图：

 

 

Opening Course是一个集合了各个医学领域和主题的视频课程。这些课程通常由医学专家介绍。大部分课程对用户都是免费的。

 

下面的截图说明了开课课程中的内容：

 

 

 

自2018年第四季度起，除透过平台提供培训及教育课程外，中国经营实体已获若干客户以项目为基础委聘在MDMOOC在线平台上建立个别专栏，为医疗保健专业人员及患者提供有关某些药物治疗的培训及知识。大多数药物治疗与癌症有关或与罕见疾病有关。中国运营实体还插入补充功能，对药物治疗进行管理，包括审查患者的申请、跟踪他们的药物使用情况以及收集相关信息（这类具有新插件功能的程序以下简称“患者援助项目”）。

 

截至本招股说明书之日，我们建立了近25个癌症相关药物治疗课程，包括肺癌、肝癌、延伸血癌的药物治疗，以及12个罕见疾病药物治疗专栏，包括肺纤维化、多发性硬化症、系统性红斑狼疮、克罗恩病和皮肤病的药物治疗。

 

MDMOOC微信订阅号

 

微信订阅号为媒体和个人提供了一种新的信息传播手段，以更好的管理与读者建立更好的沟通。它还促进了服务和产品的发现和消费。它对于发现和快速行动很有用，并通过增加其流量来补充全功能的原生应用程序。

 

中国运营实体的MDMOOC微信订阅号具有与其移动应用程序类似的界面和功能。它作为中国运营实体平台的额外接入点。

 

MDMOOC网站

 

用户可通过中国运营实体网站MDMOOC.org访问在线医疗保健信息、教育培训内容和服务。随着越来越多的互联网用户转向移动端，中国运营实体的网站主要服务于针对特定医学课程、文章或新闻正在研究过程中的用户的综合知识库。

 

以下是MDMOOC.org网站截图：

 

 

 

中国运营实体设计其专业网站，以个性化和易于使用的方式满足其用户的需求。中国运营实体目前按以下医学专业和学科领域组织其专业信息，包括但不限于：

 

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内科：心内科、呼吸内科、肾内科、神经科、消化科、血液科、内分泌科

 

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外科：普外科、神经外科、乳腺外科、泌尿外科、肝胆外科、心胸外科、整形外科

 

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肿瘤科：普通肿瘤科、外科放疗、肿瘤科

 

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妇科：妇科内分泌

 

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儿科：呼吸科、肾科、神经科、消化科、血液科、内分泌科

 

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口腔科室：口腔颌面外科、修复牙科、正畸

 

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皮肤美容科：药理学、美容保健

 

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精神心理科：抑郁、感觉障碍、精神分裂症

 

中国运营实体计划扩展到新的医疗专业领域，以吸引其当前的用户群并吸引新用户。中国运营实体的目标是通过提供最高质量的基于专业的内容并有选择地收购其他高质量的医学专业网站，成为其每个医学专业领域的品类领导者。作为这一战略的一部分，中国运营实体将（1）与更多的医学协会合作，制作项目和课程，以满足医疗保健专业人员的需求；（2）加强其研发发展，并为其自主开发的课程提供更多支持；（3）与国际继续医学教育提供者合作，以提高其课程的质量和多样性；以及（4）寻找机会并扩展到全球医疗市场。

 

 

中国经营实体的MDMOOC现场活动

 

除了线上存在，中国运营实体还不时以其“MDMOOC”品牌举办现场活动，提供医疗保健信息和教育服务。中国运营实体的现场活动不仅为其医疗保健专业人员提供了医学知识和临床技能，也是提升其专业竞争力的又一职业路径。还有，他们的很多现场活动都配有直播蒸，会上传到MDMOOC线上平台。

  

中国运营实体与北京慢病预防与健康教育研究会、上海交通大学医学院第九人民医院张怡心教授合作，打造题为“伤口护理管理必备课程”和“手术伤口治疗高级课程”的课程。这些课程已获得欧洲伤口管理协会（EWMA）的认证和授权，这是一个欧洲非营利的伞式组织，将对伤口护理感兴趣的国家伤口管理组织、个人和团体联系起来。中国运营实体已成功举办四（4）期伤口护理管理基础课程培训项目和两（2）期外科伤口治疗高级课程培训项目。每个项目接收不超过二十（20）名持有本科以上学历证书的申请人。中国运营实体还要求所有申请人在伤口修复领域拥有六年以上的工作经验。中国运营实体已在培训完成后向每位申请人颁发证书，作为其在伤口管理和治疗方面的成就和能力的证明。中国运营实体认为，在参加这些项目后，参与者将获得领导医院伤口管理部门的基本能力。

  

中国运营实体认为，线上和现场服务相结合将为其最终用户提供最大的便利。随着健康教育形式的更多选择，中国运营实体丰富了其最终用户的学习体验。

 

某些程序的新插件-协助患者援助项目

 

中国经营实体已获若干客户以项目为基础聘用，在MDMOOC在线平台上建立个别专栏，为医疗保健专业人员和患者提供有关某些药物治疗的培训和知识。大多数药物治疗与癌症或罕见病有关。中国运营实体建立线上专栏，便利符合条件的患者从非营利组织（“NFP”）获得免费药物治疗，直至合同期届满或免费药物完全交付（以较早者为准）。对于每一栏，中国运营实体插入功能来管理药物治疗，包括审查患者的申请、跟踪他们的药物使用情况以及收集相关信息（这类具有新插件功能的程序以下简称“患者援助项目”）。这些客户是我们现有的客户。他们向符合条件的患者免费提供那些由制药公司赞助的药品，而中国的经营实体则向这些客户收取与在线栏目以及相关培训和管理相关的服务费用。这样，中国经营实体认为，不仅可以便利这些药物的临床应用，还可以造福于患者。

 

截至本招股说明书之日，我们建立了近25个癌症相关药物治疗专栏，包括肺癌、肝癌、延伸血癌的药物治疗，以及12个罕见病药物治疗专栏，包括肺纤维化、多发性硬化症、系统性红斑狼疮、克罗恩病、皮肤病的药物治疗。截至2025年底，这些患者救助项目覆盖的患者总人数已达到近159981人。

 

 

阳光健康论坛-健康保健信息与公众教育

 

中国运营实体的目标不仅仅是向医疗保健专业人员提供继续教育和培训，而是促进健康的生活方式，并向公众提供医疗保健知识。为实现这一目标，中国运营实体开发和运营阳光健康论坛、在线全民教育平台，这些平台传播与健康和保健教育、医疗行为干预以及新开发的健康技术和应用相关的文章和功能。中国运营实体开发了阳光健康论坛，一个微信订阅号，以及为领先的自媒体提供门户的官方网站阳光健康论坛.org。中国运营实体拥有战略关系，以提高中国运营实体用户的信息获取效率和效果。中国运营实体为每种疾病建立一所学校，让公众更容易获得他们想知道的信息。我们与以下自媒体平台建立了合作伙伴关系，包括但不限于头条网、微信公众号平台、易点资讯网、抖音网、CN-HealthCare.com、爱奇艺、优酷、火山网。

  

中国经营实体的内容

 

中国运营实体努力在不同的医疗保健领域为其用户提供范围广泛的高质量和引人入胜的原创内容。中国运营实体认为，可靠且精心制作的内容提供了用户在中国运营实体平台上寻求的必要信息，并改善了医疗专业社区。中国运营实体的内容可在其线上平台上以多种富媒体格式获取，由各级经验用户和医疗专业人员生成，包括短视频和特色文章。

 

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短片--我们认为，中国的运营实体已经建立了经过验证的制作流行、原创、短视频的方法，并不断发布受欢迎的原创标题和系列，涵盖不同的热门医疗保健主题，例如初级实践中皮肤感染的标准化诊疗、紧急体验抗感染治疗以及膝关节骨关节炎治疗。中国运营实体经验丰富、规模庞大的内部编辑人才库，孵化原创创意，以视频形式呈现，并在内容创作过程中与医疗专业人员紧密协作。

 

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精选文章--中国运营实体的内部内容团队和知名医疗保健专业人员资源通过特色文章将中国运营实体对最新医学理论和信息的评估和分析带给中国运营实体的用户。中国运营实体与医疗保健专业人员密切合作，确保中国运营实体的高质量科学含量。借助中国运营实体自行生成的医疗保健专业人员资源库，当需要专注于特定医疗领域的在线课程时，中国运营实体可以轻松联系相关专家。除了医疗保健内容，中国运营实体的文章涵盖了广泛的用户兴趣，从职业发展到继续教育。用户可以通过MOOC Medical手机APP方便地访问这些资讯文章。另外，

 

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与中国主要社交媒体网络的整合--中国运营实体通过中国所有主要社交网络和媒体平台分发其内容，鼓励追随者和读者通过阳光健康论坛分享和转发中国运营实体生成的内容，这放大了中国运营实体的品牌形象，使我们能够接触到更多的受众。中国运营实体内容的全面丰富为其提供了持续的变现机会。通过在其平台和社交媒体网络上嵌入内容的广告，中国运营实体每浏览一次其文章就能获得1美元。

 

MDMOOC向用户提供两种不同类型的高质量内容：

 

1.

原创、独家和专有内容。

 

中国运营实体的原创内容由医学专家专为MDMOOC撰写，其中许多专家的专业在全国享有盛誉。这一内容包括：

 

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实践改进（PI）–一种基于问题和基于案例的健康课程形式，它将针对特定疾病的最先进的治疗信息和临床病例整合到交互式实践模块中。

 

 

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持续专业发展（CPD）–重点讨论未来发展以及继续医学教育（CME）和继续专业发展（CPD）之间差异的讨论和文章，还包括医师能力框架和Meta分析的一般信息。

 

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开设课程--在线健康视频合集，包括对疗法重大新变化的权威评估和在主要医学会议上的精选演讲亮点；

 

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医学期刊假设--同行评审，电子医学期刊和假说覆盖，心脏病学，肿瘤学，精神病学，骨科，糖尿病，肌萎缩，肝病学，消化内科。

 

2.

高质量案例库

 

MDMOOC通过互联网和移动应用程序向其用户提供临床病例共享库的访问权限。截至本招股说明书之日，中国运营实体的病例库中有超过28,000例临床病例阐述了一般患者数据、入院后的诊断以及学术讨论。中国运营实体的用户在实践中遇到类似医疗现象时，通过搜索关键词、选择医疗领域，可以轻松定位到与其最相关的病例。

 

众信健康在患者救助项目中的患者管理服务

 

中国运营实体利用其自主开发的患者管理系统，品牌为“众信健康”，为其医药企业和NFP客户提供患者管理服务，以协助其对癌症、罕见病或其他重大疾病患者的患者管理。

  

在癌症治疗过程中，患者使用一种或多种抗肿瘤药物会面临各种变化，其中包括，给药准时、剂量不正确、漏服、与其他药物一起服用以及不良反应管理。如果不能解决这些挑战，治疗过程将受到负面影响，患者的治疗信心可能会受到打击，最终影响疗效。为了及时解决用药相关挑战，促进治疗的连续性，中国运营实体开发设计了具有多项功能的众信健康小程序。该程序可以根据不同类型的癌症和用药时间，自动提醒患者服药和注意事项。还可以根据患者服用此类药物可能出现的不良反应，提供一般的自我治疗信息，并针对患者在给药过程中具体遇到的此类不良反应，及时提供相应的自我治疗信息。此外，该项目可以通过各种插图和视频课程提高患者的自我管理能力。利用该计划，患者可以根据不同的癌症和用药时间定制和自我管理他们的用药过程，这样的系统可以帮助提高患者对其治疗的信心。

 

截至本公告日期，中国运营实体已参与约10种不同药物的约19个患者管理项目，为约163,160名患者提供服务。截至2025年、2024年及2023年12月31日止财政年度，我们的收入分别约22.6%、32.0%及19.3%来自中新健康患者管理服务。

 

众信健康小程序

 

患者可通过微信小程序“众信健康”接入众信健康的系统。患者需要先使用自己的账号注册登录微信，然后才能访问自己的门户网站，进行量身定制的患者管理服务。追寻MOOC移动APP上的设计，众信健康小程序在程序界面上使用了白色和天蓝色两种颜色，分别发出健康和学习的信号，为他们的平台营造出一种柔和、温馨的质感。

 

 

众信健康小程序界面包括三个主页面、主页面、用药管理和账户页面。主页面面向广大公众开放，来源多样，无需登录。它展示了用药管理、医院名录、用药目录、癌症治疗知识库和在线医疗健康咨询等图标，用户可以点击并被引导至相应的信息页面。向下滚动，它列出了中国医生提供的医学课程，重点是肺癌、肝癌、其他癌症和其他重大疾病。底部是由中国运营实体的医学编辑撰写或推荐的最新医学文章，用户可以在主页面添加按不同类型癌症分类的书签，方便日后查阅相关文章。

 

下图截图为众信健康小程序主页面：

 

 

用药管理页面主要提供用药信息和中国运营实体的患者管理项目信息。最重要的是，用户能够按不同类型的疾病、药物名称和患者管理项目名称进行搜索，以寻找他们需要的信息。每个患者管理项目都有单独的页面，上面有详细信息，包括但不限于，药物名称、提供者信息、目标患者、项目政策、期限和项目联系方式，然后是相关文章。用户可通过提供姓名和识别号，查询自己申请的项目状态，跟踪申请状态、处方金额、交付情况等相关事项。

 

 

下图截图为众信健康小程序主页面：

 

 

用户可以在账号页面上注册登录。一旦登录，用户就可以在小程序上保存自己感兴趣的文章、课程或其他帖子。

 

新疆医药药品零售服务

 

新疆药业成立，旨在实现患者的药物可及性和可负担性。新疆药业与智迅互联网医院等互联网医院合作，构建2B2C（对商、对客户）医药采购平台，简化药厂向零售端的药品配送。这种方式使新疆药业能够供应国内国际高质量、高性价比的药品，提高药品可及性，降低用药成本。

 

2022年初以来，拥抱重庆政府发起的一系列医药产业招商的发展机遇，新疆药业得以快速发展。新疆药业已取得药品贸易许可证、医疗器械贸易许可证、互联网药品信息服务资质证书等相关许可。新疆药业计划从事医药进出口贸易、OME（原始设备制造商）生产、医用耗材经营、医药互联网服务等业务，旨在不断拓展中国医药市场的产业链和供应链。同时，始终致力于成为具有竞争力的科技型医药服务企业。

 

新疆药业2022年下半年起开展医药业务。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，新疆制药分别从专利药品销售中产生了约70万美元、215万美元和903万美元的收入。截至目前，Natco的抗流感药物已在中国超过20个省/市销售。

 

2025年6月30日，公司停止经营新疆药业。

 

 

中国经营实体的客户及最终用户

 

MDMOOC的客户和最终用户

 

中国运营实体的客户为企业、NFP、医学期刊，主要位于中国。中国经营实体的终端客户及终端用户为医疗保健专业人员、护士、医生及其他医疗保健工作者。

 

中国经营实体的企业客户为医药企业、从事研发药品、疫苗、消费保健产品的医疗保健企业、从事药品创新、制造、营销的医药企业、医药期刊。

 

中国运营实体的NFP客户，其中大部分是由制药企业赞助制作的针对特定健康保健主题的培训课程，是慈善组织、国家公共基金会和非营利性非政府协会，受省级和地区政府机构和委员会管辖。政府机构包括National Health和计划生育委员会（NHFPC）以及民政部。

 

中国运营实体与其客户保持良好关系，其中一些与我们有长期合作关系。中国经营实体通过逐案或逐个项目并通过向其客户提供医疗保健信息、教育和培训服务产生收入，包括制作在线医学培训材料、安排现场培训项目或学术会议，以及向其目标最终用户开发医学教育软件。

 

阳光健康论坛的用户

 

与MDMOOC线上平台要求用户凭其医疗保健资质注册和中国部分运营实体的项目仅限于平台的某些注册用户不同，阳光健康论坛可不受限制地向公众开放。

 

中新健康的客户和用户

 

中新健康的客户主要是医药企业和包括慈善组织、国家公共基金会、非营利性非政府协会等在内的NFP。

 

众信健康通过旗下众讯IT系统和微信小程序以及众信健康微信小程序提供患者管理服务。用户为患有癌症、罕见病或其他重大疾病的患者。用户需先在中讯IT系统和微信小程序上注册或登录微信后，才能进入自己的门户网站，进行量身定制的患者管理服务。

 

服务客户

 

截至2025年12月31日止财政年度，我们从合共60个客户产生服务业务收入，其中29个客户为NFP,31个客户为制药企业。截至2024年12月31日止财政年度，我们从合共64个客户产生服务业务收入，其中35个客户为NFP,29个客户为制药企业。截至2023年12月31日止财政年度，我们向合共73家客户产生服务业务收入，其中26家客户为NFP,47家客户为制药企业。

 

 

我们从相对少数的客户那里获得收入。截至2025年、2024年及2023年12月31日止财政年度，中国经营实体的医药企业客户分别占我们总收入的26.3%、21.8%及13.1%。截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止财政年度，中国运营实体的NFP客户分别占我们总收入的67.2%、61.5%及39.2%。

 

新疆制药的客户

 

新疆药业的客户主要为医药代理商。2025年6月30日，公司停止经营新疆药业。

 

品牌和营销

 

中国运营实体认为，其丰富的内容和令人满意的用户体验有助于扩大其用户基础并提高用户参与度，从而产生强大的口碑效应，从而加强其品牌知名度。

 

中国运营实体通过线上线下多种营销和品牌推广活动，推广其平台，提升品牌知名度。中国运营实体与第三方APP、流行搜索引擎和社交媒体平台合作进行在线和移动营销。这些在线应用程序和网站向那些可能对中国运营实体的内容感兴趣的网站用户推广MDMOOC。MDMOOC在如此精确的在线观众交付衡量下，在公共场合的曝光量和公共订阅者数量都获得了大幅增长。中国运营实体还主要以与医院进行捐赠活动的形式进行现场营销，以提高中国运营实体的品牌知名度。

 

基础设施、运营和技术

 

中国运营实体业务的成功得益于其强大的技术能力，使其能够提供卓越的用户体验并提高运营效率。中国运营实体的技术团队，加上每天在其平台上生成和收集的大量数据，为其技术能力的持续改进创造了机会，增强了可靠性、可扩展性和灵活性。

 

截至本招股章程日期，中国运营实体拥有一名工程师，该工程师由第三方的承包商提供支持，包括那些专注于技术开发以支持其业务运营的各个方面的工程师以及那些专注于基础数据和技术维护的工程师。根据每个项目的不同，中国运营实体将聘请具有相关背景和能力的承包商，其工作由内部技术人员进行审查和监督。

 

大数据

 

中国运营实体在其平台上构建专有的大数据分析框架，以提高运营效率和用户满意度。中国运营实体利用大数据分析和人工智能技术，增强用户行为预测和用户画像的准确性，优化中国运营实体的运营、目标内容和用户体验。

 

中国运营实体的技术和运营团队之间的无缝协作，加上中国运营实体的大数据分析能力，提高了中国运营实体及其健康培训服务提供商的运营效率。中国运营实体的数据工程师参与所有关键运营领域。他们对来自不同业务部门的计算需求有着透彻的理解，因此能够提供技术支持，以满足运营中国运营实体平台的多样化需求。

 

 

安全和数据隐私

 

中国运营实体致力于保护我们平台上所有参与者的信息。中国经营实体收集个人基本信息和数据，如姓名、电话号码、专业证书代码、个人地址等，须经用户事先同意。中国运营实体不向其医疗公司客户、NFP客户或其他第三方提供敏感用户数据。中国运营主体按照ISO27001要求，建立、实施、维护并持续完善信息安全管理体系。

 

中国运营实体拥有一支由工程师和技术人员组成的安全团队，致力于保护中国运营实体平台的安全性。中国运营实体的后端专有安全系统能够每天处理恶意攻击，以保护其平台的安全，并保护其用户和医疗培训服务提供商的隐私。中国运营实体每天在单独和不同的安全数据备份系统中备份其用户和某些其他关键形式的数据，以最大限度地降低数据丢失的风险。中国运营实体对其从平台收集的机密个人信息进行加密。为进一步确保数据安全和避免数据泄露，中国运营实体建立了内部协议，根据这些协议，它们向有限的员工授予机密个人数据的分类访问权限，并具有严格定义和分层的访问权限。中国运营实体在其各个团队内严格控制和管理数据的使用。

  

云服务

 

中国运营实体已开发出安全、高效且具有成本效益的基于云的核心系统来运营其业务。基于云的技术使我们能够在内部处理大量复杂的数据，显着降低了成本并提高了运营效率。中国运营实体利用中国领先的企业云服务提供商阿里云的系统，使中国运营实体享受基于云的服务的即时可扩展性和稳健性。

 

近期发展

 

股份合并

 

2024年2月20日，公司召开临时股东大会，股东决议：（a）自临时股东大会之后的第二个营业日或公司董事会可能决定的较后日期开始生效，授权、发行、及公司的已发行股份通过合并方式进行合并及分割：（i）每十（10）股每股面值0.0001美元的A类普通股转换为一（1）股每股面值0.00 1美元的A类普通股；及（ii）每十（10）股每股面值0.0001美元的B类普通股转换为一（1）股每股面值0.00 1美元的B类普通股，与该等合并股份具有与该类别先前现有股份相同的权利及受相同限制（面值除外）（“股份合并”）；（b）在股份合并生效后及紧随其后，公司法定股本由50,000美元分为45,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股及5,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股增加至500,000美元分为450,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股及50,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股（“股本增加”）；及（c）待股份合并及股本增加获批准及生效后，公司采纳经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以取代及排除公司现有的组织章程大纲及章程细则，以反映经更正的排版更正、股份合并及股本增加。

 

 

注册直接发行

 

于2024年10月1日，公司与投资者订立证券购买协议（统称“购买协议”），规定公司以记名直接发售（“发售”）方式发行和出售3,094，000股A类普通股，而不会使2026年股份合并生效。2024年10月2日，公司完成了此次发行，并以每股0.30美元的价格向投资者发行了股份，但没有使2026年股份合并生效，为公司带来的总收益总额为92.82万美元。公司并无就发售保留包销商或配售代理，因此并无支付任何包销折扣或佣金。公司根据日期为2024年10月1日的招股说明书补充文件和日期为2021年12月17日的招股说明书发售这些A类普通股，这是F-3表格（文件编号333-256190）上的注册声明的一部分，该注册声明于2021年12月17日由美国证券交易委员会宣布生效。

 

2024年私募

 

于2024年11月19日，公司根据该等日期为2024年11月14日的若干证券购买协议（“证券购买协议”），由公司与其签署页上所列的买方（“PIPE买方”）完成私募配售，其中公司发行及出售（i）合共10,000，000股A类普通股及（ii）认股权证（“PIPE认股权证”，以及连同A类普通股，“证券”）就50%的PIPE认股权证以每股1.80美元的行权价购买合计40,000，000股A类普通股，就其他50%的PIPE认股权证以每股2.00美元的行权价购买，但可根据其中规定进行调整，但不影响2026年股份合并，总购买价为3,000，000美元。PIPE认股权证在发行时成为可现金或无现金基础上行使。

 

于2024年12月12日，公司根据PIPE认股权证的条款在无现金行使PIPE认股权证时向PIPE买方发行合共9,600，000股A类普通股，而不会使2026年股份合并生效。截至本报告所述日期，并无任何PIPE认股权证仍未到期。

 

2026年股份合并

 

2026年3月2日，公司实施1比8的股份合并（“2026年股份合并”），每八（8）股每股面值0.00 1美元的A类普通股将合并为一（1）股每股面值0.008美元的A类普通股，每八（8）股每股面值0.00 1美元的B类普通股将合并为一（1）股每股面值0.008美元的B类普通股。自2026年3月2日开盘交易起，公司的A类普通股开始在纳斯达克资本市场进行2026年后的股份合并交易，代码相同“ZCMD”，但交易的是新的CUSIP编号G9897X123。公司可进一步决定在2029年2月10日之前的任何时间进行一项或多项股东合并，比例由公司董事决定，不低于2：1，也不高于31.25：1。

 

中国经营实体相关

 

为精简公司业务架构，于2024年12月13日，原为上海众信全资附属公司的上海新源人力资源有限公司完成注销登记，并于2025年1月7日，原为北京博雅全资附属公司的智讯互联网医院（辽宁）有限公司分别根据中国法律完成注销登记。

 

2025年3月7日，北京医穗珍科技有限公司（“北京医穗珍”）与上海中新医疗科技有限公司（“上海中新”）订立股权转让协议，据此，北京医穗珍将其于West Angel（Beijing）Health Technology Co.，Ltd.（“West Angel”）的全部股权转让给上海中新，总代价约为850,884美元。由此，上海中新拥有西部天使60%的股权。2025年12月10日，作为业务调整和整合经营的一部分，上海中新将其持有的西部天使全部股权转让给上海中讯，由此，上海中讯拥有西部天使60%的股权。

 

2025年2月7日，上海中宣博亚医疗科技有限公司（“上海中宣博亚”）根据中国法律注册成立，其100%股权由上海中讯医疗科技有限公司（“上海中讯”）拥有，后者为中超上海的全资附属公司。上海中宣博亚主要从事提供患者管理服务。

 

于2025年2月24日，上海中新的全资附属公司海南沐鑫医疗科技有限公司（“海南沐鑫”）与上海中轩博雅订立股权转让协议，据此，海南沐鑫同意将其于北京医穗珍的全部股权转让予上海中轩博雅。由此，北京易岁真成为上海中轩博雅的全资子公司。2025年3月26日，北京医穗珍更名为北京中宣博亚医疗科技股份有限公司（简称“北京中宣博亚”）。

 

于2025年5月27日，北京中新博雅医疗科技有限公司（“北京中新博雅”）根据中国法律注册成立，为上海中玄博雅的全资附属公司。

 

2025年6月30日，原上海中讯全资子公司重庆新疆制药有限公司完成注销登记。2025年8月19日，北京众信博雅完成注销登记。2025年10月16日，上海迈德牧健康管理有限公司（“迈德牧健康：），此前为中超上海的全资子公司，完成注销登记。2025年11月13日，海南睦鑫完成注销登记。

 

 

纳斯达克关于最低投标价格缺陷的通知

 

2025年11月28日，我们收到了纳斯达克的信函，通知公司由于公司A类普通股的收盘价在205年10月9日至2025年11月26日期间一直低于每股1.00美元，因此不符合纳斯达克规则5550（a）（2）下的最低买入价要求。该函件仅为不足之处的通知，不是即将摘牌的通知，对公司A类普通股的上市或交易没有当前影响。

 

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司有180个日历天合规期以重新获得合规，或直至2026年5月28日重新获得对最低投标价格要求的合规。要重新遵守最低投标价格要求，公司A类普通股的收盘投标价格必须在合规期到期前的任何时间至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元。如果公司重新遵守最低投标价格要求，纳斯达克将向公司提供书面确认并将结束该事项。

 

如果公司在合规期内未重新遵守最低投标价格要求，则公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期，前提是在合规期的第180天满足继续上市的适用的公众持有股票市值要求和在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准，但最低投标价格要求除外，并提供书面通知，表明其在第二个合规期内打算纠正最低投标价格缺陷。

 

如果公司在合规期结束前（可能会延长）未能重新遵守最低投标价格要求，公司的A类普通股将被退市。

 

2026年3月17日，公司收到来自纳斯达克的书面通知，通知公司其已重新符合最低投标价格要求。

 

R & D（“R & D”）

 

研发（“R & D”）是中国运营实体持续增长的组成部分。中国运营实体的研发包括产品开发和技术支持。就业务战略调整而言，基于每个方案的特定需求，中国运营实体聘请顾问或承包商在逐个方案的基础上进行其研发。中国经营实体选择并聘请承包商或顾问，连同管理层监督，组成技术团队，在平台产品、服务器和移动应用程序的开发、设计、运营和维护方面具有经验，负责监测中国经营实体的网站、移动应用程序和技术基础设施的性能，使我们能够对潜在问题作出快速反应，更新和探索新的和先进的技术，并将其融入中国经营实体的现有和新服务。中国运营实体的产品开发团队专注于市场研究和产品开发。中国经营实体根据市场条件和政府政策开发和更新其产品和服务。

 

中国运营实体选择并聘请承包商或顾问，连同管理层监督，组成产品开发团队，专注于每个项目的市场研究和产品开发。中国经营实体根据市场条件和政府政策开发和更新其产品和服务。中国运营实体的产品开发团队密切监控市场以调整和升级其现有的教育产品，并根据客户对每个项目的要求设计新产品。中国运营实体通过搜索医学期刊上的医学文章、参加全球医学教育联盟等医学会议或GAME年会等方式分析有关医学教育概念和形式的信息，并将这些信息整合到中国运营实体的节目中。此外，中国运营实体与医疗保健专业人员合作开发中国运营实体的项目。在开始创建程序时，中国运营实体进行面对面或电话调查，并从医疗保健专业人员那里获得学习需求，例如医学知识、临床技能、病例分享以及与同行交流的愿望。中国运营实体将此类需求纳入其方案设计。在开发中国运营实体的课程模块时，医疗保健专业人员经过审查和测试，可能会就模块向我们提供建议，以匹配医生和相关医疗保健专业人员的学习和思维习惯。在中国运营实体完成课程制作后，他们邀请这些专业人员对内容进行终审，以确保其正确性。

 

 

在2025、2024和2023财年，我们的研发费用分别约为8,085美元、252,451美元和514,411美元，分别占我们2025、2024和2023财年总收入的0.1%、1.6%和2.6%。

 

知识产权

 

中国有保护版权、商标和商业秘密权利的国内法律。中国也是世界上所有主要知识产权公约的签署国，包括：

 

●

建立世界知识产权组织公约（1980年6月3日）；

 

	●	保护工业产权巴黎公约（1985年3月19日）；
	●	专利合作条约（1994年1月1日）；和
	●	与贸易有关的知识产权方面协定（2001年11月11日）。

 

中国商标法于1982年通过，最近于2019年4月23日修订，将于2019年11月1日生效，其实施细则于2014年通过，保护注册商标。中国国家工商行政管理总局商标局，办理商标注册并授予商标注册，期限十年。

 

中国运营实体的知识产权对其业务至关重要。中国经营实体依靠商业秘密、保密程序和合同条款相结合的方式来保护其知识产权。他们还依赖和保护未获得专利的专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他商业秘密，以发展和保持其竞争地位。中国经营实体与其大部分雇员和顾问订立保密协议，并控制对中国经营实体文件和其他许可信息的访问和分发。尽管有这些预防措施，第三方仍可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用中国经营实体的技术，或独立开发类似技术。由于整个中国的法律制度，特别是知识产权制度比较薄弱，在中国执行知识产权往往比较困难。监管未经授权使用中国运营实体的技术是困难的，它们采取的步骤可能无法防止对其专有技术的盗用或侵犯。此外，未来可能需要诉讼以强制执行中国经营实体的知识产权、保护其商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围，这可能导致大量成本和转移其资源，并可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。中国经营实体要求其雇员订立保密协议，以限制访问和分发中国经营实体的专有和机密信息。这些协议一般规定，由中国经营实体或代表其开发的任何机密或专有信息必须保密。这些协议还规定，在中国经营实体的业务过程中向第三方披露的任何机密或专有信息必须由该等第三方保密。在发生商标侵权行为时，国家工商总局有权对侵权人进行罚款，并没收、销毁侵权产品。

 

中国运营实体的主要商标组合包括18个注册商标。中国经营实体的商标是宝贵的资产，可强化品牌及其消费者对其产品的好感。这些商标的当前注册在不同时期内有效，并且可以定期续期，前提是我们作为注册所有者遵守所有适用的续期要求，包括在必要时继续使用与类似商品相关的商标。除商标保护外，中国运营实体拥有20个URL名称和域名，包括www.mdmooc.org、www.mdmooc.com、www.zhongxun.online、ygjkclass.com、zxylmd.com，这些对我们的业务很重要。

 

 

截至本招股说明书之日，我们已注册18个商标。以下是我们注册的对我们的业务很重要的商标清单：

 

没有。

当前所有者

马克

注册 数

现状

类别/说明

到期 日期

国家 注册

1

众巢医疗科技（上海）股份有限公司

21587105

核准

第5类：药品制剂；疫苗；镇痛药；医用药品；医用茶叶；医用软膏；补品；医用营养素；用作医用食品添加剂的葡萄糖；医用营养食品（截止）

2027.11.27

中国

2

众巢医疗科技（上海）股份有限公司

18418154

核准

第9类：已备案的计算机程序（程序）；计算机软件（已备案）；已备案的计算机操作规程；可下载的计算机应用软件；电子出版物（可下载软件）；计算机程序（可下载软件）；测量装置；剂量计；测量仪器；检查镜（截止）

2026.12.27

中国

3

众巢医疗科技（上海）股份有限公司

19719148

核准

第38类：电话会议服务；提供互联网聊天室；数字文件传输；视频会议服务；提供在线论坛；数据流传输；信息传输；电视广播；计算机辅助信息和图像传输（截止）

2027.06.06

中国

4

众巢医疗科技（上海）股份有限公司

21587230

核准

第44类：保健；医疗救助；租赁医疗设备；治疗服务；健康咨询；饮食营养指导；配药；艺术疗法；按摩；美容服务（截止）

2027.11.27

中国

 

 

没有。

当前所有者

马克

注册 数

现状

类别/说明

到期 日期

国家 注册

5

众巢医疗科技（上海）股份有限公司

21587258

核准

第5类：药品制剂；疫苗；镇痛药；医用药品；医用茶叶；医用软膏（截止）

2028.01.20

中国

6

上海中讯医疗科技有限公司

47286982

核准

第41类：教育；提供培训、提供教育信息；安排和举办会议、大会和座谈会；为文化或教育目的组织展览；安排和举办培训；出版书籍和课文（截止）

2031.02.12

中国

7

北京中超博雅医疗科技有限公司

59485462

核准

第41类：提供培训、安排专家会议、流动图书馆；文字出版（广告文字除外）；电子书、杂志 出版；提供不可下载的全球计算机网络在线出版；通过全球计算机网络出版电子报刊；提供全球网络出版 编辑网站出版；出版发行医疗技术相关科学论文（截止）

2032.03.13

中国

8

北京中超博雅医疗科技有限公司

59474281

核准

第44类：医疗门诊服务；医疗保健；治疗服务；医疗设备租赁；健康咨询；饮食营养指导；艺术治疗方法；配药；美容服务；按摩（截止）

2032.03.13

中国

 

 

没有。

当前所有者

马克

注册 数

现状

类别/说明

到期 日期

国家 注册

9

上海中讯医疗科技有限公司

47299361

核准

第44类：医院；医疗保健；配药咨询；远程医疗服务；健康咨询；治疗服务；膳食营养指导；为患者提供用药信息；医疗信息；医疗咨询（截止）

2031.02.20

中国

10

上海中新医疗科技有限公司

59477566

核准

第44类：医疗门诊服务；医疗救助；治疗服务；医疗设备租赁；健康咨询；饮食营养指导；艺术治疗措施；配药；美容服务；按摩（截止）

2032.03.13

中国

 

截至本招股章程日期，中国经营实体拥有37项已获批准的版权。以下为已获批准且对中国经营实体业务具有重要意义的中国经营实体版权清单：

 

没有。

注册 数

软件名称和 版本号

版权所有 业主

国家 注册

出版物 日期

注册 日期

1

2015SR138679

众巢医学科技临床思维训练平台软件

众巢医疗科技（上海）股份有限公司

中国

2015.04.30

2015.07.21

2

2017SR020431

众巢医学科技课程分类查询及学习应用软件V1.0

众巢医疗科技（上海）股份有限公司

中国

空

2017.01.20

3

2017SR018299

COPS实践社区分享课程众巢医学科技PC平台软件

众巢医疗科技（上海）股份有限公司

中国

空

2017.01.19

4

2017SR023211

众巢医学科技课程学习报告跟踪与有效性分析应用软件

众巢医疗科技（上海）股份有限公司

中国

空

2017.01.23

5

2019SR0192049

众巢医学科技多学科继续医学教育数字软件V2.1

众巢医疗科技（上海）股份有限公司

中国

2018.8.12

2019.02.27

 

设施

 

我们的总部和行政办公室位于中国上海，由约166.23平方米的办公空间组成。我们在2024年11月购买了这间办公室，购买总价为668,796美元。我们于2024年3月购买了另一间位于中国北京的办公室，包括约736.31平方米的办公空间，购买总价为2,096，157美元。除了我们的总部，我们之前还在其他6个城市租用了场地，包括石家庄、重庆、天津、武汉、包头和成都。由于我们调整了经营策略，目前我们只在北京和上海租赁办公场所。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的租金支出分别为99824美元、218227美元和412891美元。作为人才招聘和留住战略的一部分，出于成本效率的考虑，公司还购买了下表所列的一些住宅公寓，这使得公司能够为不同城市的人才提供灵活性，以有竞争力的就业福利招聘和留住人才，从不同城市之间的薪酬中提高成本效率，并为公司业务的当地发展做出贡献。

 

 

我们打算在增加员工的同时采购额外的空间，并在需要时进行地域扩张。我们认为，我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要，将提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

 

下表列出了我们主要设施的概要：

 

没有。		设施		租赁（L）/ 自有（O）		位置		空间		租赁条款
1		北京办事处		O		中国北京市朝阳区		736.31平方米		-
2		上海办事处		O		中国上海市静安区		166.23平方米		-
3		日本房屋		O		日本		365.29平方米		-
4		通州府		O		中国北京市通州区		214.31平方米		-
5		唐山宿舍		O		中国河北省唐山市		136.81平方米		-
6		曼哈顿公寓		O		美国纽约州纽约市		594英尺。		-
7		北京办事处		L		中国北京市朝阳区		48平方米		1/26/2026 – 2/9/2027
8		上海办事处		L		中国上海市嘉定区		74.34平方米		3/9/2026 – 3/8/2027

 

员工

 

截至本招股说明书日期，我们共有33名全职员工，其中4名为销售及市场营销人员，21名为技术及客户服务人员，8名为一般行政人员。

 

中国运营实体与其管理层有标准雇佣、全面保密和竞业禁止协议，与所有其他员工有标准保密和竞业禁止条款。根据中国法律法规的要求，中国经营主体参加由市、省政府组织的各类社会保障计划，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房基金等。中国法律要求中国经营实体按其雇员工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工社会保障计划缴款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

 

 

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们没有遇到过任何停工的情况。

 

季节性

 

我们的整体运营不会出现季节性。

 

法律程序

 

我们、我们的子公司和中国经营实体可能不时卷入法律诉讼或受到我们在日常业务过程中产生的索赔。我们、我们的子公司和中国经营实体目前不是管理层认为如果对我们不利的法律诉讼的一方，这些法律诉讼将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

 

政府条例

 

与网上服务有关的规管

 

视听节目网传相关监管

 

广电总局于2004年7月6日颁布、2004年10月11日施行的《通过互联网或其他信息网络出版视听节目管理办法》或《视听办法》，对有关利用互联网或其他信息网络开放、播出、整合、传输或下载视听节目的活动不再有效。视听办法规定，从事传输视听节目业务，需取得广电总局颁发的许可证，《视听办法》将“视听节目（含影视视听制品）”定义为由可连续收听的活动画面或声音组成的视听节目，利用摄像机、录音机等制作节目的视听设备拍摄录制。外商投资企业不得开展此类业务。2005年4月13日，国务院颁布了非国有资本进入文化产业的若干决定。2005年7月6日，国家广电总局等五个中国政府主管部门联合通过了《关于拉票外商投资进入文化领域的若干意见》。根据这些规定，非国有资本和外国投资者不得通过信息网络从事视听节目传输业务。不过，根据国家新闻出版广电总局或SAPPRFT（现称国家广播电视总局，简称NRTA）于2016年4月25日颁布的《通过专网定向传输视听节目服务管理规定》，《视听办法》于2016年4月25日废止，自2016年6月1日起施行，2021年3月23日修订。

  

为进一步规范中国境内通过互联网、包括移动网络向社会公众提供视听节目服务，国家广电总局和工信部于2007年12月20日联合颁布了《互联网视听节目服务管理规定》，即《视听节目规定》，自2008年1月31日起施行，最近一次修订是在2015年8月28日。视听节目规定下，“互联网视听节目服务”定义为制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向广大群众提供，并为他人上传、传输视听节目提供服务的活动，要求互联网视听节目服务提供者取得国家广电总局颁发的视听节目网络传播许可证，或向国家广电总局办理一定的备案手续。一般来说，互联网视听节目服务提供者必须是国有或国有控股实体，这类提供者开展的业务必须满足广电总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。2008年5月21日，广电总局发布了《关于网络传输视听节目许可申请审批有关问题的通知》，经2015年8月28日修订，对网络传输视听节目许可申请审批流程作了详细规定。根据上述规定，在《视听节目规定》颁布前从事这类服务的互联网视听节目服务提供者，只要过去没有违反相关法律法规或者其违法违规行为范围较轻，能够及时整改且在《视听节目规定》颁布前最近三个月内没有违规记录，就有资格申请许可。此外，2009年3月30日，广电总局颁布了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，重申适用时对通过互联网，包括通过移动网络传输的视听节目的前置审批要求，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止内容的特定类型互联网视听节目。

 

 

2010年3月17日，广电总局颁布互联网视听节目服务暂定类别，即分类，明确了互联网视听节目服务范围，并于2017年3月10日进行了修订。按类别划分，互联网视听节目服务分为四大类，并进一步划分为十七个子类。第三小类至第二类包括制作和编辑某些涉及（其中包括）教育内容的专门视听节目，并在网上向广大公众播放此类内容。不过，视听节目条款的解释和实施，尤其是“互联网视听节目”的范围，仍存在重大不确定性。

 

2018年3月16日，国家广电总局颁布《关于进一步规范互联网视听节目服务传输秩序的通知》，规定不得擅自将经典文学作品、广播影视节目、互联网原创视听节目重新编辑、重新配音、重新加上字幕或者部分抓拍并合并为新节目，互联网视听节目服务提供者应当对互联网用户上传的此类重新编辑节目进行严格管理和监督，不得为存在政治导向问题、版权问题、内容问题的互联网视听节目提供任何传输渠道。

 

2019年11月18日，CAC、文化和旅游部、NRTA联合发布了《互联网音视频信息服务管理规定》，即互联网音视频信息服务规定，自2020年1月1日起施行。互联网音视频信息服务规定将“互联网音视频信息服务”定义为通过网站、应用程序等互联网平台向社会公众提供音视频信息制作、上传和传输服务。提供互联网视听信息服务的实体必须获得相关许可，但须遵守适用的中国法律法规，并被要求根据用户的组织代码、中国身份证号码或手机号码等对其身份进行认证。

 

互联网文化活动相关监管

 

2003年5月10日，文化部（现称文化和旅游部，MOCT）MOCT颁布了《互联网文化暂行管理规定》，即《互联网文化规定》，自2003年7月1日起施行，并于2011年2月17日和2017年12月15日进行了修订。互联网文化条款要求ICP服务商从事商业性“互联网文化活动”，须取得商务部互联网文化经营经营许可证。“互联网文化活动”在《互联网文化条款》中定义为提供互联网文化产品及相关服务的行为，包括（一）互联网文化产品的制作、复制、输入、播放；（二）将文化产品发布在互联网上或通过互联网传送给计算机、固定电话、手机、电视机和游戏机等终端用户，供网络用户浏览、使用或下载的网络传播；（三）互联网文化产品的展示和对比。此外，《互联网文化条款》将“网络文化产品”定义为通过互联网制作、播放和传播的文化产品，主要包括网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演和戏剧（节目）、网络演出、网络艺术作品和网络漫画等专门为互联网制作的互联网文化产品，以及通过一定手法将音乐娱乐、游戏、表演和戏剧（节目）、表演、艺术作品、漫画等文化产品制作的互联网文化产品复制到互联网上传播。此外，除网络音乐外，外商投资企业不得从事上述服务。

 

 

网络出版相关监管

 

2002年6月27日，国家信息和通信管理局、工信部联合颁布了《互联网出版管理暂行办法》，即《互联网出版办法》，自2002年8月1日起施行。互联网出版办法要求，从事互联网出版的主体，须取得国家知识产权局的从事互联网出版的互联网出版许可证。根据《互联网出版办法》，“互联网出版”的定义较为宽泛，是指ICP服务提供者选择、编辑和处理自己或他人创作的作品并随后将该作品发布到互联网上或通过互联网将该作品传送到用户端供公众浏览的行为。互联网出版办法界定的“作品”包括（i）来自书籍、报纸、期刊、音像制品、已正式出版的电子出版物或已在其他媒体公开的作品的内容，以及（ii）所有其他编辑或加工的文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术等作品。

 

2016年2月4日，国家广电总局、工信部联合发布《网络出版服务管理规定》，即《网络出版规定》。网络出版规定，自2016年3月10日起施行，取代互联网出版办法。与《互联网出版办法》相比，《网络出版条款》对网络出版活动作了较为详细的规定，主要涵盖了网络出版服务的界定、许可和审批、行政监管制度和法律责任等问题。根据《网络出版规定》，在中国境内提供的所有网络出版服务均适用《网络出版规定》，提供网络出版服务应当取得网络出版服务许可证。根据《网络出版条款》，“网络出版服务”是指通过信息网络向公众提供网络出版物；“网络出版物”是指具有编辑、制作或加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品，包括：（一）书面作品、图片、地图、游戏、漫画、音像读物和其他含有文学、艺术、科学或其他领域有用知识或思想的原创数字作品；（二）内容与任何已出版的书籍、报纸、期刊、音像制品内容相同的数字作品，电子出版物等；（iii）网络文献数据库或其他数字作品，通过选择、编排、收藏或其他方式衍生自上述任何作品；（iv）SAPPRFT可能确定的其他类型的数字作品。由于在线出版的范围广泛，中国经营实体在其网站上发布的某些内容，例如视频音频剪辑和课程材料，可能被视为在线出版物。此外，外商投资企业不得从事前述服务。国务院于2024年12月6日公布、2025年1月20日起施行的《出版管理条例（2024年修订）》明确，从事出版物零售的单位和个体工商户应当取得出版物经营许可。

 

增值电信服务和互联网内容服务条例

 

国务院于2000年9月25日颁布、最近于2016年2月6日修订的《中国电信条例》（简称《电信条例》）为中国电信服务提供商提供了监管框架。根据《电信条例》的规定，中国境内的商业电信服务提供商应在开始运营前获得工信部或其省级对应机构的经营许可。

 

《电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础业务或增值业务。作为《电信条例》附件印发、最近于2019年6月6日更新的《电信业务目录》或《电信目录》，将增值电信服务进一步划分为两类：第一类增值电信服务和第二类增值电信服务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于II类增值电信服务。

 

 

根据工信部2009年3月1日颁布、最近一次修订于2017年7月3日的《电信业务经营许可办法》或《电信许可办法》，经批准的电信服务提供者应当按照其增值电信服务许可、增值税许可证中的规范开展业务。《电信许可办法》进一步规定了经营不同增值电信业务所需的VATS许可种类以及取得此类VATS许可的资质和程序。

 

根据2000年9月25日颁布并经国务院于2011年1月8日、2024年12月6日修订的《互联网信息服务管理办法》，商业性互联网信息服务提供者，即向互联网用户有偿提供信息或服务的提供者，在中国境内提供任何商业性互联网内容服务前，应当取得具有互联网信息服务经营范围的主管监管机构的增值税许可证，即《互联网内容提供商许可证》或《ICP许可证》。

 

根据工信部2020年10月发布的《关于加强外商投资电信企业进行中和邮政管理的通知》，工信部不再发放外商投资电信业务审查函。外商投资企业设立或变更电信经营许可，需向工信部提交相关外商投资材料。

 

对增值电信服务外国直接投资的限制

 

外商对华电信企业直接投资适用《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》，该规定于2001年12月11日公布，2008年9月10日、2016年2月6日经国务院修订。条例要求，在中国境内设立的外商投资增值电信企业应为中外合资经营企业，除少数例外情况外，外国投资者最多可获得此类合营企业50%的股权。此外，其中所定义的主要外国投资者须展示经营增值电信业务的良好业绩记录和经验。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部的批准，或其授权的当地同行，它们在授予此类批准时保留相当大的酌处权。2022年3月29日，自2022年5月1日起施行的《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》公布，修改《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》等规章部分条款，不再要求外商投资增值电信企业采取中外合资经营形式，删除对主要外国投资者在经营增值电信业务方面表现出良好的往绩和经验并经商务部审核的要求。2024年4月8日，工信部颁布《工业和信息化部关于扩大增值电信业务对外开放试点方案的通知》。这份通知指出，在获授权实施试点的地区，取消对特定类型增值电信业务的限制。然而，目前尚未出台详细的指导意见或实施措施，如何解读和实施仍存在不确定性。

 

2006年7月13日，信息产业部（现称工信部），即工信部发布《关于加强外商投资增值电信业务经营管理的通告》，即工信部通告。MII通告禁止境内电信企业以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或向任何外国投资者提供任何资源、场所或设施，用于其在中国境内非法经营电信业务。此外，根据MII通告，增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应由该运营商（或其股东）合法拥有。如果许可证持有人未遵守MII通告中的要求，且未按主管部门要求在期限内纠正此类不合规行为，MII或其当地对应机构有酌情权对此类许可证持有人采取措施，包括吊销其VATS许可证。

 

 

药品零售行业相关法规

 

1984年9月，中国石油集团颁布了《中国药品管理法》，该法分别于2001年、2013年、2015年和2019年进行了修订，以规范在中国境内从事药品研究、制造、经营、使用、监督和管理的所有实体或个人。根据药品管理法，未取得药品经营许可证，不得经营药品经营，包括药品整体销售和药品零售业务。无药品经营许可证进行药品交易的，没收销售药品的违法所得，由当地食品药品监督管理局，或者由FDA（现称药品监督管理局，简称MPA）处以非法销售药品（含已销售、未销售药品）货值金额15倍以上30倍以下的罚款。《中国药品管理法实施细则》，2002年8月由国务院颁布，2016年、2019年和2024年修订，最近一次是2026年1月16日，最新修订于2026年5月15日生效，其中强调了药品管理实施细则。中国食品药品监督管理局，或CFDA（现称国家药品监督管理局，简称NMPA）于2004年2月颁布了经2017年修订的《药品经营许可管理办法》，其中规定了药品经营许可的申请程序以及药品批发商或药品零售商在管理制度、人员、设施等方面的要求和资质。药品经营许可证有效期限为五年，在有效期届满前六个月通过申请予以延续。2023年9月27日，国家市场监督管理总局颁布《药品流通使用质量监督管理办法》，自2024年1月1日起施行，取代《药品经营许可管理办法》，进一步明确药品经营许可的办理程序、换证、监督检查等事项。药品经营许可证有效期限为五年，在期满前六个月至二个月期间延续。

 

根据国家药品监督管理局于2000年1月改制并入CFDA并正式生效的《处方药和OTC药品分类管理办法（试行）》和《处方药和OTC药品流通暂行规定》，药品分为处方药和非处方药，即OTC药品。对于处方药，配药、购买和使用只能以持证执业医师或持证助医人员开具的处方为依据。此外，处方药只能在专业医学杂志上做广告宣传。OTC药品则进一步分为甲类和乙类，均可无需处方购买使用，经相关政府主管部门批准后公开推广。要求经销处方药和/或OTC药品的药品批发企业，以及销售处方药和/或A类OTC药品的药品零售企业取得药品经营许可证。

 

根据国家药品监督管理总局2007年1月颁布、2007年5月施行的《药品流通监督管理办法》，药品制造经营企业、医疗机构对其生产、提供、使用的药品质量负责。处方药经营在这些规则下受到高度监管。药品零售企业无有效处方不得销售处方药，违反限制的企业，将被责成整改，给予纪律警告，不做或者情节严重的，处以1000元以下罚款。此外，药品制造、经营企业不得通过邮寄或者网络直接向社会公众销售处方药，对违反限制的企业，责令整改，给予纪律警告，并处所售药品货值金额二倍以下三万元以下的罚款。根据国家市场监督管理总局于2023年9月27日颁布的《药品流通和使用质量监督管理办法》，自2024年1月1日起施行，《药品流通监督管理办法》废止，进一步明确了药品经营管理。2019年新修订的《中国药品管理法》未纳入处方药网络销售限制。此外，根据CFDA分别于2000年4月颁布并于2012年、2015年、2016年修订的《药品经营质量管理标准》，药品经营企业应当对药品的采购、储存、运输、销售等过程采取有效的质量控制措施，以保证药品质量。

 

 

2016年12月26日，国务院医改办、国家医保监督管理委员会、国家药监局等五家政府主管部门发布《关于印发推进公立医疗机构药品采购“两票制”实施意见（试行）的通知》，并于同日起施行。2017年1月24日，国务院办公厅进一步颁布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》。根据这些规则，鼓励到2018年药品采购逐步全面采用两票制。两票制一般要求药品生产企业只向其经销商开具一张发票，然后由经销商直接向终端客户医院开具第二张发票。生产企业与医院之间只允许一家分销商分销药品产品。该制度还鼓励生产企业直接向医院销售药品。未执行两票制的药品生产企业和经销商，可能被取消参加未来招标活动或为医院提供配送的资格，并被列入药品采购执业黑名单。

 

根据国家发展改革委等六个政府主管部门2015年颁布的《关于印发推进药品定价改革意见的通知》，除麻醉药品和第一类精神药品外，此前由政府制定的药品价格自2015年6月1日起取消。政府主要通过建立集中采购机制、修订医保报销标准和加强对医疗和定价做法的监管来规范价格，而不是中国历史上采用的直接价格管制。2019年1月，国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知完善了药品定价机制，也进一步规范了集中采购的范围和模式。2019年2月，National医疗保障局发布的《国家组织药品集中采购和使用试点医保支持措施意见》为医疗保障部门实施国家组织药品集中采购和使用试点工作提供了配套措施。2019年9月，National医疗安全管理局等8个政府主管部门印发的《国家药品集中采购和使用组织区域扩面实施意见》，将试点范围扩大到更广领域，进一步减轻群众用药负担，加大改革创新力度。2021年1月，国务院办公厅进一步印发了关于推进药品集中带量采购常态化制度化固化集中采购方案的更新政策意见，据此强调将列入基本医疗保险药品目录中用量大、采购价格高的药品纳入采购范围，逐步覆盖临床必需、可靠的各类药品。属于集中带量采购范围且在质量标准、产能、供应稳定性等方面符合集中带量采购要求的药品，原则上所有持有注册证的人均可参与此类采购。各公立医疗机构要参加药品集中带量采购。

 

网上药品信息服务有关规定

 

根据CFDA于2004年7月8日颁布、2017年11月17日修订的《关于互联网药品信息服务管理办法》，互联网药品信息服务是指通过互联网向互联网用户提供医疗信息（含医疗器械）等服务的活动，任何网站拟提供互联网药品信息服务的，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信行政主管部门申请经营许可或者备案前，向省级FDA提出申请，取得互联网药品信息服务提供资格须经其审批。互联网药品信息服务资格证书的有效期为五年，经有关部门复审，可在其有效期届满至少提前六个月续期。根据《关于互联网药品信息服务管理办法》，互联网药品信息服务分为营利性服务和非营利性服务两类。营利性服务是指向互联网用户提供药品信息以换取服务费，而非营利性服务是指向互联网用户提供由公众通过互联网免费共享和访问的药品信息。此外，有关药品的信息应当准确、科学，其提供应当符合有关法律法规的规定。不得在网站上发布医疗机构生产的麻醉剂、精神药品、药用毒性药品、放射性药品、解毒药品和药品的产品信息。此外，与药品（包括医疗器械）有关的广告，由国家药品监督管理局或其主管分支机构批准，并应载明批准文号。

 

 

医疗器械操作相关规定

 

CFDA于2014年7月30日颁布并于2017年11月17日修订的《医疗器械经营监督管理办法》或《医疗器械办法》，于2022年3月10日公布并于2022年5月1日生效，适用于在中国境内进行的任何医疗器械经营活动及其监督管理。根据《医疗器械办法》，CFDA负责全国范围内医疗器械相关业务经营的监督管理。医疗器械根据医疗器械的风险程度分为三类。从事第三类医疗器械经销的主体应当取得医疗器械经营许可证，从事第二类医疗器械经销的主体应当向当地主管MPA完成备案，而从事第一类医疗器械经销的主体不需要进行任何备案或者取得任何许可。此外，根据国务院于2021年2月9日颁布、自2021年6月1日起施行的《医疗器械监督管理条例》，于2024年12月6日修订，自2025年1月20日起施行，第二类、第三类医疗器械向国家药监局或其所在地分支机构注册，第一类医疗器械向所在地主管地方药监局备案。第三类医疗器械经销的经营者无医疗器械经营许可证或者第二类、第三类医疗器械经销的经营者未在国家药监局或者其所在地分支机构注册的，经营者可以被主管部门处以罚款或者关停。2025年11月4日，NMPA颁布了《医疗器械良好生产规范》，自2026年11月1日起施行。医疗器械GMP通过将医疗器械全生命周期纳入统一的质量管理体系，涵盖设计研发、制造、配送、售后服务等活动，进一步强化了对医疗器械质量管理的规范要求。

 

有关医疗保健服务的规例

 

一般政策

 

根据国务院2015年7月1日印发的《国务院关于积极推进“互联网+”行动计划的指导意见》，推广在线就医和公共卫生新模式。发展基于互联网的线上就医和公共卫生服务势在必行，支持第三方机构搭建医学影像、健康档案、检测报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院共享交换医疗数据的标准体系。大力利用移动互联网提供线上预约诊疗、候诊提醒、定价缴费、诊疗报告查询、药品配送等服务。指导医疗机构向中小城市和农村地区提供基层检查、上级诊断等远程医疗服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作建立线上医疗信息平台，加强区域医疗救治和公共卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。大力探索互联网延伸的医嘱、电子处方等互联网医疗服务应用。鼓励具备条件的医学检验机构、医疗服务机构与互联网企业协同发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。

 

2018年4月，国务院办公厅印发的《关于促进“互联网+健康医疗”发展的意见》鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，发展覆盖医疗服务全过程的线上线下一体化医疗服务模式。允许医疗机构支持下的互联网医院。医疗机构可以使用互联网医院作为二级名称，在实体医院的基础上，利用互联网技术提供安全、适宜的医疗服务，允许对部分常见病、慢性病进行后续线上诊断。取得患者病历单证后，允许医师对部分常见病、慢性病进行线上开方。

 

 

2018年7月17日，National Health委员会、国家中医药管理局联合颁布了《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》和《远程医疗服务管理规范（试行）》等3个文件。根据《互联网医院管理办法（试行）》，“互联网医院”包括：（a）互联网医院作为实体医疗机构的第二名称，（b）依托实体医疗机构独立设立的互联网医院。

 

互联网医院

 

根据《互联网医院管理办法（试行）》，中国根据《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条例实施办法》对互联网医院实施准入管理。在对互联网医院实施准入前，省级卫生健康行政部门应当建立省级互联网医疗服务监管平台，与互联网医院信息平台对接，实现实时监管。设立互联网医院，适用《互联网医院管理办法（试行）》规定的行政审批程序。根据《互联网医院管理办法（试行）》，申请设立互联网医院需向其所支持的实体医疗机构的执业登记机关提出申请，并提交申请表、设立可行性研究报告、所支持的实体医疗机构地址、申请人与所支持的实体医疗机构就合作设立互联网医院共同签署的协议。通过与第三方机构合作建立互联网医院信息平台的，应当提交相关合作协议。对于通过合作设立的互联网医院，若合作对象发生变更或存在其他导致合作协议失效的因素，需重新申请设立互联网医院。

 

这种合作协议应该提交。对于通过合作设立的互联网医院，若合作对象发生变更或存在其他导致合作协议失效的因素，需重新申请设立互联网医院。

 

在互联网医院执业规则方面，《互联网医院管理办法（试行）》规定，第三方机构在实体医疗机构支持下联合设立互联网医院的，应当向实体医疗机构提供医师、药师等专业服务、信息技术支持服务，并通过协议、合同等方式，明确各方在医疗服务、信息安全、隐私保护等方面的责任和权利。在互联网医院监督管理方面，《互联网医院管理办法（试行）》明确，省级卫生健康行政部门和互联网医院登记机关通过省级互联网医疗服务监管平台，联合对互联网医院实施监管，重点对互联网医院人员、处方、诊疗行为、患者隐私保护和信息安全等方面进行监管。《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条例》实施办法规定了医疗机构管理和经营的监管框架，互联网医院的经营也应当符合《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条例实施办法》的规定。此外，《互联网医院管理办法（试行）》所附《互联网医院基本标准（试行）》对诊疗项目、科室、人员、建筑物和设备设备、互联网医院规章制度等提出了具体要求。

 

 

2019年2月3日，广东卫健委、广东中医药局发布关于转发《互联网医院建设标准（试行）》等三份文件的通知，其中指出，新申请设立的实体医疗机构或者取得医疗机构执业许可证的实体医疗机构申请设立互联网医院，适用《互联网诊疗管理办法（试行）》第八条、第九条。上述医疗机构申请前，互联网医院信息系统必须接入省级互联网医疗服务监管平台，满足互联网诊疗全过程监管需求，接受监管部门监督管理。上述医疗机构在执业登记时，应当既符合相关等级、类别医疗机构基本标准，又符合互联网医院基本标准。

 

医疗机构

 

根据国务院颁布的《医疗机构管理条例》（简称“条例”），1994年9月1日起施行，2016年2月6日和2022年3月29日修订（2022年5月1日起施行），医院、卫生院、疗养院、门诊部、诊所、卫生所、卫生岗（室）和急救站为医疗机构。县级以上地方人民政府卫生健康行政部门负责本行政区域内医疗机构的监督管理工作。单位或者个人设立医疗机构，经国务院有关规定要求的，由县级以上地方人民政府卫生行政部门审批并取得设立医疗机构的书面批准。此外，根据《条例》规定，医疗机构执业应当完成注册，取得医疗机构执业许可证。此外，依据《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条例实施办法》，医疗机构拟变更名称、地址、法定代表人或者主要负责人、所有权形式、服务对象、服务方式、注册资金（资本）、诊疗科目或者床位（牙椅）数量的，应当向登记机关申请变更登记。

 

患者诊断服务

 

根据《互联网诊疗管理办法（试行）》，互联网诊疗活动应当由取得《医疗机构执业许可证》的医疗机构提供，医疗机构提供的互联网诊断服务应当与其诊断主体保持一致。开展互联网诊疗活动的医师、护士，应当能够在国家医师、护士电子注册系统中查询到。医疗机构应当对开展互联网诊疗活动的医务人员进行电子实名核查。

 

根据《互联网医院管理办法（试行）》，互联网医院必须告知患者互联网医院的风险，并取得患者的互联网诊疗同意书。患者在实体医疗机构就医，主治医师通过互联网医院咨询其他医师时，提供咨询的医师可以出具诊断意见和处方；患者未在实体医疗机构就医时，医师只能通过互联网医院为患者提供部分常见病、慢性病的后续诊断，互联网医院可以提供家庭医生签约签约服务。患者病情发生变化或者存在其他不适宜开展线上诊疗服务的情形时，医师应当将患者转诊至实体医疗机构。不得对接受初诊的任何患者开展互联网诊疗活动。

 

 

处方和病历的管理

 

互联网医院提供互联网诊疗活动的，应当严格遵守《处方管理办法》等处方管理规定。医师在网上开具处方前，应当有患者的病历，经确认患者在实体医疗机构具体诊断为常见病或慢性病或几种常见病或慢性病后，在线开具诊断为同一疾病的处方。医师须根据治疗标准和药品说明书向患者提出处方建议。有下列情形之一的，由县级以上卫生行政部门要求医疗机构在宽限期内改正，可以并处5000元以下罚款；情节严重的，吊销医疗机构执业许可证：（一）由未取得处方权或被取消处方权的药师开具；（二）由未取得该等麻醉药品和精神药品处方权的药师开具麻醉药品和一类精神药品；（三）聘用未取得药学专业技术岗位任职资格的人员进行处方调整。执业医师在未取得执业许可登记的医疗机构取得处方权而开具处方的，在执业活动期间，给予警告或者责令暂停执业活动，期限不少于六个月但不超过一年，情节严重的，吊销执业医师执业证书。

 

处方外流

 

2007年2月，国家卫生部（现为中华人民共和国National Health委员会）颁布了《处方管理办法》，规定医生开药时必须使用药品通用名，不得限制处方外流。2016年4月，国务院办公厅发布关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知，提出以多种方式推进配药与处方分离，禁止公立医院限制处方外流。2021年5月，National医疗安全管理局、National Health委员会发布关于建立健全National医疗保险谈判药品“双通道”管理机制的指导意见，提出定点零售药店要与医保信息平台、电子处方流转平台对接，保障电子处方畅通。特别是关于药品零加成政策。2012年3月，国务院颁布《十二五期间深化医药卫生体制改革规划实施方案》，提出取消“药品销售利润支付医疗费用补偿制度”，配药与处方分离。方案启动逐步取消公立医院药品加成，将禁止公立医院以高于实际进价的价格向患者销售药品，将政府补助、服务收费和药品加成三个来源的公立医院收入减少为政府补助和服务收费。2012年9月，根据《关于在县级公立医院推进药品价格改革的通知》进一步发布的发改委，药品零加成政策开始在县级机构实施。2015年5月6日，国务院办公厅印发《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，在所有城市公立医院开展配药与处方分离试点，积极探索多种有效方式，通过药品销售利润改革医疗成本补偿制度。2017年4月19日，National Health计划生育委员会（现为National Health委员会）、财政部、国务院医改办等有关政府部门发布《关于全面推进公立医院综合改革的通知》，要求在2017年9月30日前全面推进公立医院综合改革，在所有公立医院取消药品加成（中药饮片除外）。

 

执业医师

 

2021年8月20日，全国人大常委会（简称“中医师大会”）发布《中国医师法》（简称“医师法”），自2022年3月1日起施行。根据《医师法》，执业医师采取医疗、预防或保健措施以及签署相关诊断证明时，应当亲自进行诊断和调查，并按照要求不延误填写医疗档案。执业医师不得隐匿、伪造、毁损任何医疗档案或者有关数据。2014年11月5日，中国National Health和计划生育委员会（“国家卫生计生委”，现称中国National Health委员会）、国家发改委、人力资源和社会保障部、国家中医药管理局、中国保险监督管理委员会（现称中国银行保险监督管理委员会）联合发布了《关于推进和规范医师多地执业的若干意见》，其中提出简化多地执业登记程序，并提出探索“备案管理”的可行性。根据NHFPC于2017年2月28日颁布的《执业医师注册管理办法》，自2017年4月1日起施行，执业医师应于注册时取得执业医师执业证书。未取得执业医师执业证书的人员，不得从事医疗、预防和保健活动。执业医师在同一执业地为多个机构执业的，应当确定一个机构为其执业地主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请登记；对于该执业医师拟执业的其他机构，分别向卫生计生行政主管部门申请备案。

 

 

保护患者的信息

 

互联网医院应严格遵守中国有关信息安全和医疗数据保密的法律法规，适当保存患者信息，不得非法买卖、泄露患者信息。患者信息、医疗数据违规、不当公开的，医疗机构应当及时向卫生健康行政部门报告，并立即采取有效整改。

 

医疗保健行业新规

 

中国政府近日发布多项政策，规范包括药店、医师、医院、健康保险公司在内的健康医疗行业参与者，如《促进医院安全秩序管理指导意见》、《公立医院高质量发展促进行动（2021-2025年）》、《国家临床专科建设规划》、《关于公示5G +健康医疗应用试点项目的通知》、《关于公布医疗机构药学门诊服务规范等五项规范的通知、《关于“十四五”国家医保规划的通知》、和《互联网诊疗监管细则（试行）》。

 

互联网诊疗监管细则（试行）（简称“监管细则”）规定，医疗机构电子处方、处方审核记录等应可追溯，并向省级监管平台开放数据接口。《监管细则》还表示，严禁处方前销售处方药，医疗机构应当对开展互联网诊疗活动的医务人员进行电子实名核查。关于出台《医疗机构药学门诊服务规范》等五项规范的通知要求门诊服务药师具有专业资格。

 

《监管细则》还表示，对于实体机构所属互联网医院，应当整合其电子病历。而且，医师在开始复诊前，应先收集患者的医疗诊断记录。要实现这些要求，医院需要运行有效的医院信息管理系统，这些将需要系统升级和平台重建。关于公示5G +健康医疗应用试点项目的通知鼓励5G技术在远程诊断、远程治疗、医院管理等方面的应用。

 

《十四五推进医院安全秩序管理工作指导意见》旨在进一步维护正常医疗秩序，保障医务人员人身安全。公立医院高质量发展促进行动（2021-2025年）提出了几个主要行动，以实现公立医院高质量发展，进一步强化公立医院公益性特色，其中包括根据“十四五”国家临床专科建设规划建设重点临床专科群体。

 

此外，2021年9月23日国务院办公厅印发的《十四五国家医保规划》，拟采取一系列措施，实现基本医疗保险制度高质量发展，人民健康无保障，促进共同富裕，包括鼓励保险产品创新，动态调整优化医保目录，完善异地就医直接结算服务等。

 

 

互联网信息安全和隐私保护相关法规

 

中国政府当局颁布了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的互联网信息是从国家安全的角度进行规范和限制的。中国全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）于2000年12月制定并于2009年8月修订的《维护互联网安全决定》，可在中国对违反者实施刑事处罚，原因是：（i）不当进入具有战略重要性的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方安全分局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

  

2011年12月29日，工信部颁布了《互联网信息服务市场秩序监管若干规定》，禁止互联网信息服务提供者未经事先同意收集任何用户的个人信息。互联网信息服务提供者应当明确告知用户收集、处理个人信息的手段、内容范围、目的。此外，互联网信息服务提供者应当妥善保存用户个人信息，被保存的用户个人信息泄露或者可能泄露的，互联网信息服务提供者应当立即采取补救措施，并向电信监管部门报告材料泄露情况。

 

根据中国石油集团2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》，任何收集和使用用户个人信息的行为，都必须征得用户同意，遵守合法性、合理性和必要性原则，并按照规定的目的、方式和范围。任何收集个人信息的单位也必须对此类信息严格保密，并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或向其他方出售或提供此类信息，并被要求采取技术和其他措施，防止所收集的个人信息发生任何未经授权的泄露、损坏或丢失。违反本法律法规的，可能使收集个人信息的单位受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。

 

根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵害公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵害公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列活动可构成侵犯公民个人信息罪：（一）违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者在网上或者通过其他方式发布公民个人信息；（二）未经该公民同意，向他人提供合法收集的与公民有关的信息（信息经处理、无法追溯到特定人员且不可追回的除外）；（三）在履行职责或者提供服务时违反适用的规章制度收集公民个人信息；或者（四）通过购买、违反适用的规则和规定接受或交换此类信息。

 

根据2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，自2013年9月1日起施行，任何收集和使用用户个人信息的行为，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性和必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。“个人信息”是指表明公民身份、其使用电信和互联网服务的时间或地点，或涉及任何公民的出生日期、身份证号码、住址等隐私的信息。互联网信息服务提供者还必须对收集到的信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。违反上述决定、命令的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。

 

 

根据中国石油集团2015年8月发布并于2015年11月生效的《刑法第九修正案》，任何个人或实体未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，且拒不依令整改的，因（i）大规模传播非法信息；（ii）因客户信息泄露造成严重影响；（iii）犯罪证据严重丢失；或（iv）其他严重情况，任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下将受到刑事处罚。

 

根据中国石油天然气集团公司2016年11月发布的《中国网络安全法》，自2017年6月起生效，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息相结合以识别自然人个人信息的各类信息，包括但不限于：自然人姓名、出生日期、身份证号码、生物识别个人信息、住址和电话号码等。网络安全法还规定：（一）网络运营者收集使用个人信息，应当遵循合法性、合法性和必要性原则，公开其数据收集使用规则，明确表述收集使用信息的目的、手段和范围，并征得被收集数据的人的同意；（二）网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，也不得违反法律、行政法规的规定或者被收集数据的人给出的同意范围，收集、使用个人信息；应当按照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议，处置其保存的个人信息；（三）网络运营者不得泄露、篡改、损毁其收集的个人信息，未经被收集数据的人同意，不得将个人信息提供给他人。但是，如果信息经过处理，无法追回，因而无法与特定人员匹配，这种情况属于例外情况。2025年10月28日，全国人民代表大会常务委员会决定修订《中华人民共和国网络安全法》，自2026年1月1日起施行。根据《中国网络安全法》修正案，国家支持AI基础理论研究和算法等关键技术研发，推进训练数据资源、算力等基础设施建设，完善AI伦理规范，加强风险监测评估和安全监管，促进AI应用和健康发展。

 

2019年1月23日，中央网信办等三部门联合发布《关于整治通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通报》。根据这份2019年的通告，（i）禁止App运营商收集与该运营商提供的服务无关的任何个人信息；（ii）信息收集和使用政策应以简单明了的方式提出，且该政策应由用户自愿同意；（iii）不应通过以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务的条件来获得用户的授权。违反这类规则的App运营者，可被当局责令在特定期限内纠正其不合规行为，被公开举报；甚至退出运营或注销营业执照或经营许可。此外，中央网信委办公室发布的《儿童个人信息网络保护规定》已于2019年10月1日起施行，其中要求，网络运营者收集、存储、使用、转移和披露14岁以下儿童个人信息的，建立儿童个人信息保护特别规则和用户协议，以明显、明确的方式告知儿童监护人，并应当征得儿童监护人同意。此外，发布通知的当局已承诺在2019年1月至2019年12月期间发起一场纠正通过应用程序非法收集和使用个人信息的运动。

 

2024年9月30日，国务院公布了《网络数据安全管理条例》，即《网络数据条例》，自2025年1月1日起施行。网络数据条例重申并进一步明确了个人信息、重要数据、跨境数据转移、网络平台服务、数据安全等法律要求。其中，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网络空间局的网络数据安全审查。网络数据处理活动是指网络数据的收集、留存、使用、处理、传输、提供、披露、删除等活动。

 

 

2025年2月12日，国家网信办颁布《个人信息保护合规审核管理办法》，自2025年5月1日起施行，规定凡处理1000万人以上个人信息的个人信息经办人，至少每两年开展一次个人信息保护合规审核。此外，对于个人信息处理人员有下列情形之一的，网信办等履行个人信息保护职责的主管部门可以要求个人信息经办人委托专门机构对其个人信息办理活动进行合规审计：（一）其个人信息办理活动涉及个人权益受到严重影响或者安全措施严重缺乏等较大风险的；（二）其个人信息办理活动可能侵害多人权益的；或者（三）发生个人信息安全事件，导致泄露、篡改的，百万人以上个人信息或者十万人以上个人敏感信息丢失或者损坏。

 

2023年10月16日，国务院公布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。《网络空间未成年人保护条例》规定，个人信息处理人员应当严格遵守网信办和有关部门关于网络产品和服务必要的个人信息范围的规定，不得强迫未成年人或其监护人同意非必要的个人信息处理，也不得因未成年人或者其监护人不同意办理未成年人非必要个人信息或者撤回同意而拒绝未成年人使用其基本功能服务，由个人信息经办人每年自行或者委托专门机构对其办理未成年人个人信息是否符合法律、行政法规的情况进行审计，并及时向网信办等主管部门报告审计信息。2025年12月29日，国家网信办发布《未成年人个人信息保护合规审核结果报送公告》规定，处理未成年人个人信息的个人信息处理者应于每年1月底前报送上一年度未成年人个人信息保护合规审核结果。

 

根据2020年5月28日经全国人民代表大会批准并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人个人信息。此外，信息处理者不得泄露、篡改其收集、存储的个人信息；未经自然人同意，信息处理者不得向他人非法提供该人的个人信息，但经处理导致无法识别具体人员、无法还原的信息除外。此外，信息处理人应当采取技术措施和其他必要措施，确保收集、存储的个人信息安全，防止信息泄露、篡改、丢失；已经或者可能泄露、篡改、丢失个人信息的，信息处理人应当及时采取补救措施，按照规定告知有关自然人，并向有关主管部门报案。

 

 

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统性、综合性法律，《个人信息保护法》规定，除其他外，（i）使用个人敏感信息应当征得个人同意，（ii）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响通知个人，（iii）个人信息处理者因业务需要或者其他需要向中国境外的接收者提供个人信息的，通过国家网络空间主管部门组织的安全评估。

 

与民办教育相关的监管

 

中国民办教育机构外商投资的法律法规复杂，一直在发展。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版），或作为规范外商在华投资活动主要规章的《目录》，外商对学前教育机构、普通高级中学和高等教育机构的投资属于外资限制类（限于中外合作合营形式），该等合营企业由中方牵头，即负责人或主要行政负责人为中国国民，理事会中方成员人数，董事会或联合管理委员会至少占总数的一半。此外，禁止义务教育或宗教教育机构对外投资。《目录》没有对外资投资像我们这样向公众提供健康学习产品和服务的机构作出具体限制。此外，根据《中国中外合作办学条例（2019年修订）》及中国境内其他教育相关法律法规的规定，外国教育机构和其他外国组织或个人不得单独在中国境内设立以招收中国公民为主的学校或其他教育机构，中外合作办学机构应当具备相应资质和较高的教育质量。

 

中国教育法

 

1995年3月18日，中国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国教育法》，即《教育法》。教育法规定，政府制定教育发展规划，建立和运营学校等各类教育机构，原则上鼓励企业、事业单位、社会组织和个人运营学校等各类教育组织。教育法规定，任何组织和个人不得以商业为目的设立、经营学校和任何其他教育机构。2015年12月27日，中国石油集团公布《关于修改教育法的决定》，自2016年6月1日起施行。中国石油集团将修订后的《教育法》中禁止以商业目的设立或经营学校或其他教育机构的规定，缩小为仅限制以政府资金或捐赠资产创办的学校或其他教育机构。2021年4月29日，中国石油集团对《教育法》进一步修订，强调了招收学生和置换他人取得的入学资格的违法行为。该等修订已于2021年4月30日生效。

 

 

 

民办教育促进法及其实施细则

 

2002年12月28日，中国石油集团颁布《民办教育促进法》，即《民办教育法》，后于2013年6月29日、2016年11月7日和2018年12月29日进行修订，修订于2018年12月29日生效。2004年3月5日，最后一次修订于2021年4月7日，中国国务院颁布了《民办教育促进法实施细则》，自2004年4月1日起施行，即《民办教育实施细则》。《民办教育法》和《民办教育实施细则》对国有实体以外的社会组织或个人利用非政府资金在中国境内举办学校或其他教育组织作出了规定，这类利用非政府资金举办的学校或教育组织称为“民办学校”。

 

根据修订后的民办教育法，举办学历教育、学前教育、自学考试辅助等文化教育的民办学校，由教育主管部门审批，举办职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由劳动和社会福利主管部门审批。正式批准的民办学校，将被授予民办学校经营许可，并在相关主管部门登记为企业机构。实体和个人可以自行选择设立非营利性民办学校或者营利性民办学校。尽管如此，从事义务教育的营利性民办学校是不允许的。

 

2016年12月30日，教育部（“教育部”）、国家工商总局、人力资源和社会保障部（“MOHRSS”）联合发布《营利性民办学校监督管理实施细则》。按照该等规则，营利性民办学校的设立、分立、合并等重大变更，应当先经教育主管部门或者劳动和社会福利主管部门批准，然后在上汽集团主管分支机构登记。此外，还规定，营利性民办培训机构类推适用本《营利性民办学校监督管理实施细则》。

  

2017年8月31日，国家工商总局、教育部联合颁布《国家工商行政管理总局、教育部关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》，自2017年9月1日起施行。该通知规定，民办文化教育机构名称中的行业表述，应当典型包括“培训学校/中心”等“课程培训学校/中心”、“课外教育学校/中心”、“自学学校/中心”、“辅导学校/中心”、“考试额外辅导学校/中心”和“额外辅导学校/中心”等“培训学校/中心”等行业表述，允许体现此类教育机构的学科和特色。

 

2018年8月，国务院发布了关于规范课外培训机构发展的意见，即新的意见，主要规范了以K-12学生为对象的课外培训机构。新意见重申事前指导意见，即课外培训机构必须取得民办学校经营许可，并进一步要求这类机构满足一定的最低要求；例如，要求课外培训机构（i）有符合规定安全标准的固定培训前提，在适用培训期间平均每名学生的面积不少于3平方米；（ii）遵守相关消防安全、环保、卫生、食品经营等规定要求；（三）为学生购买人身安全保险，降低安全风险；（四）不得聘用中小学兼职教师。禁止课外培训机构开展应试培训、超越学校教学大纲的培训、提前于相应学时进行的培训以及与学生入学相关的任何培训活动。课外培训机构的培训内容不超过相应的国家课程标准和培训进度不高于当地学校相应进度。根据新意见，课外培训机构也被要求向相关教育主管部门披露有关机构的相关信息，包括其培训内容、日程安排、目标学生和学校时间表，其培训班不得晚于每天20：30结束。学费只能收取三个月内的课程或更短的分期付款。此外，新意见要求地方主管部门制定本行政区域内课外培训机构的相关地方标准。

 

 

与在线和远程教育相关的监管

 

根据教育部发布的《教育网站和网络远程教育学校暂行管理规定》，自2000年7月5日起，教育网站可以提供与高等教育、基础教育、学前教育、教学教育、职业教育、成人教育、其他教育有关的教育服务和公共教育信息服务。“教育网站”是指通过互联网或教育电视台通过互联网服务商，通过互联网连接的数据库或在线教育平台，向网站访问者提供教育或教育相关信息服务的组织。开设教育网站，须经相关教育主管部门批准，视具体教育类型而定。任何教育网站收到批准后，应在其网站上注明该等批准信息以及批准日期和档案号。

 

2004年6月29日，国务院公布了《关于对确需保留的行政审批事项设置行政许可的决定》，该决定分别于2009年1月29日和2016年8月25日进行了修改。依据该决定，“教育网站”行政许可不予保留。

 

2016年2月3日，国务院公布了《关于取消第二批152项中央指定地方政府行政审批事项的决定》，进一步明确撤销《教育网站和网络教育学校管理条例》规定的经营教育网站的审批要求，并重申只能按照《中国行政许可法》规定的行政审批要求原则。

 

2017年3月13日，教育部颁布《教育部关于取消教育网站网校审批后加强暂行、事后监管的通知》，对废止《教育网站和网络远程教育学校暂行管理规定》进行了问责。

 

2017年12月，上海市政府颁布《上海市民办学校分类登记管理办法》，并对《上海市民办培训机构设置标准》、《上海市营利性民办培训机构管理办法》、《上海市非营利性民办培训机构管理办法》（统称《上海市实施条例》）进行了下发。根据《上海市实施条例》，对仅通过互联网提供培训服务的机构适用的任何管理办法和规定，将另行颁布。然而，截至本招股说明书之日，上海市政府尚未颁布关于仅通过互联网提供培训服务的机构的具体管理措施。

  

投资私人基金条例

 

2014年8月21日，SRC颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》将私募基金的认可投资者定义为具有相应风险识别和风险承担能力、投资于单笔私募基金金额不低于人民币100万元且符合以下标准的主体和个人：对于主体，其净资产不低于人民币1000万元；对于个人，其金融资产不低于人民币300万元或最近三年个人年均收入不低于人民币50万元。

 

中国知识产权法律法规

 

版权所有

 

根据1990年9月7日全国人大常委会首次公布、1993年6月1日起施行、2020年11月11日最后一次修正、2021年6月1日起施行的《中华人民共和国版权法》，著作权包括出版权、归属权等人身权以及制作权、发行权等财产权。未经作品著作权人许可，擅自复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向社会公众传播该作品的，除《中华人民共和国版权法》另有规定外，构成侵犯著作权。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权行为，采取补救行动，并赔礼道歉、支付损害赔偿金等。

 

 

国家版权局于2002年2月20日颁布、2004年7月1日修订的《计算机软件著作权登记办法》，即《软件著作权办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，指定中国版权保护中心为软件登记主管部门。中国版权保护中心对同时符合1991年6月4日国务院颁布、最近一次修订于2013年1月30日的《软件著作权办法》和《计算机软件保护条例》要求的计算机软件著作权申请人，授予登记证书。

 

商标

 

根据1982年8月23日全国人民代表大会常务委员会公布、1983年3月1日起施行、最近一次于2019年4月23日修正、2019年11月1日起施行的《中华人民共和国商标法》，注册商标专用权限于经批准注册的商标和经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据本法，未经注册商标所有人授权，将与注册商标相同或相近的商标联系使用，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救行动、支付损害赔偿金等。

 

专利

 

根据1992年9月4日全国人民代表大会常务委员会公布、最近一次于2020年10月17日修正、自2021年6月1日起生效的《中国专利法》，在发明或者实用新型专利权授予后，除专利法另有规定外，任何单位或者个人不得未经专利权人授权，擅自利用该专利，即制造、使用、要约销售、销售或者进口该专利产品，或者使用该专利工艺，或者使用、要约销售，销售或进口因使用专利工艺而直接导致的任何产品，用于生产或经营目的。且外观设计被授予专利权后，任何单位和个人不得未经专利所有人许可，擅自利用该专利，即为生产、经营目的，制造、要约销售、销售、进口含有该专利外观设计的任何产品。裁定侵犯专利权的，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救行动、支付损害赔偿金等。

 

域名

 

根据工信部于2017年8月24日最新修订、自2017年11月1日起施行的《中国互联网域名管理办法》，“域名”是指层次结构的字符标记，是对互联网上的计算机进行识别和定位，并对应该计算机的互联网协议（IP）地址。并对域名注册服务遵循“先到先得”原则。完成域名注册后，申请人成为其/IT注册的域名持有人。此外，持有人应按期支付注册域名的运营费用。域名持有人未按要求缴纳相应费用的，由原域名注册服务商予以注销，并以书面形式通知域名持有人。

 

 

中国劳动保护条例

 

根据1994年7月5日全国人大常委会公布、1995年1月1日起施行、最近一次于2018年12月29日修正的《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，用人单位应当制定和完善保障劳动者权利的规章制度。用人单位应当发展健全劳动安全卫生制度，严格执行劳动安全卫生国家规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护用具，并对从事有职业危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训，取得相关资质。用人单位应当制定职业培训制度。职业培训经费按国家规定预留使用，结合企业实际，系统开展劳动者职业培训。

 

中国石油天然气集团公司于2007年6月29日颁布的《中国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行。《劳动合同法实施条例》于2008年9月18日颁布，自同日起施行，通过劳动合同对双方即用人单位和劳动者进行规范，并载有涉及劳动合同条款的具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位与劳动者经适当协商一致，可以订立定期劳动合同、非定期劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者适当协商一致或者满足法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。劳动法制定前订立并在其有效期内存续的劳动合同，应当继续履行。对于已经建立劳动关系但未订立正式书面合同的情形，应当自聘用开始之日起一个月内订立书面劳动合同。

 

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为职工提供福利计划，包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过在当地社会保险经办机构办理社会保险登记办理社会保险，为职工或代职工缴纳或扣缴相关社会保险费。全国人大常委会于2010年10月28日公布、2011年7月1日起施行、最近一次更新于2018年12月29日的《中国社会保险法》，合并了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的相关规定，详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

 

根据人力资源和社会保障部2011年9月6日颁布、2011年10月15日起施行、后于2024年12月23日修订的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》，用人单位雇用外国人的，应当按照有关法律参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险，其社会保险费由用人单位和外籍职工按规定分别缴纳。社会保险行政管理机构依照该暂行办法行使对外籍职工和用人单位合法合规情况的监督审查权利，对依法不缴纳社会保险费的用人单位，适用《社会保险法》规定的行政管理规定和上述有关规定、规章。

 

根据中国共产党办公厅、中国国务院办公厅于2018年7月20日印发的《国税、地税征收管理体制改革方案》（“改革方案”），《国税、地税征收管理体制改革方案》（以下简称“改革方案”），《国税、地税征收管理体制改革方案》（以下简称“国税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地税、地根据改革方案，自2019年1月1日起，税务机关应负责征收中国的社会保险缴款。2019年4月1日，中国国务院办公厅印发《降低社会保险费综合方案》，总体减轻企业社会保险缴费负担，并再次强调在统一政策出台前，地方不得对企业历史社会保险欠费进行集中清收。

 

 

根据1999年4月3日起施行、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，职工个人缴存住房公积金、其用人单位缴存住房公积金的，归职工个人所有。中国公司在适用的住房公积金管理中心进行登记是强制性的，应在受托银行为每位员工开立住房公积金专用账户。

 

用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，禁止逾期缴存或者缴存不足。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的企业，由住房公积金管理中心责令其限期办理。未在指定期限内办理登记的，处1万元以上5万元以下罚款。企业违反本规定，未按规定足额缴存住房公积金缴存的，住房公积金管理中心应当责令该企业限期缴存，并可以对该期限届满后仍未缴存的，进一步向人民法院申请强制执行。

 

中国税务条例

 

所得税

 

2008年1月，《中国企业所得税法》（“企业所得税法”）生效，最后一次由全国人民代表大会常务委员会于2018年12月29日修订。2007年12月6日，国务院颁布了《中国企业所得税法实施条例》，并于2019年4月23日和2024年12月6日进行了修订。中国企业所得税法对外商投资企业和境内企业适用统一的25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。中国企业所得税法将“居民企业”定义为在中国境外设立但在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业，也将适用25%的企业所得税税率。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户、财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。符合“高新技术企业”条件的企业，享受15%的企业所得税税率，而非25%的统一法定税率。企业只要能保留“高新技术企业”身份，税收优惠待遇就继续。根据中国企业所得税法及其实施条例，中国子公司2008年1月1日后业务产生的、应支付给其外国投资者的股息，如果中国税务机关认定该外国投资者为非居民企业，可按10%的预提税率征收，但与中国有税收协定规定预提优惠税率的除外。2008年1月1日前产生的收益的分配，免征中国预扣税。

 

国家税务总局（“SAT”）近年来颁布了多项规则和通知，以加强对收购交易的审查，包括2009年1月1日起施行的《非居民企业源头代扣所得税汇缴管理暂行办法》（“暂行办法”）、2008年1月1日起施行的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得所得税管理的通知》（“通知”），国家税务总局于2017年10月17日颁布的《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“SAT 37号文”）于2017年12月1日生效并于2018年6月15日修正，《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》（“公告7”）于2015年2月3日生效并于2017年12月1日和2017年12月29日部分废止。

 

SAT 37号文修订了公示7的部分规定，废止了《暂行办法》和《通知》，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。根据本规则及通知，非居民企业投资者以处置境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业的股权或其他应税资产的，该非居民企业投资者作为转让方，如果认为该间接转让属于无合理商业目的的滥用公司结构的行为，可能需要缴纳中国企业所得税。此外，公告7对如何评估合理的商业目的提供了明确的标准。

 

 

增值税

 

根据最近于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订、自2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》，所有在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的纳税人均应缴纳增值税。增值税税率为17%，根据产品类型不同，在某些有限情况下为11%或6%。2017年11月19日，国务院发布《关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉并修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的令》，即第691号令。根据《增值税细则》和第691号令，在中国境内从事货物销售、加工、修理和更换服务、劳务销售、无形资产、不动产和货物进口的所有单位和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%和6%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

 

2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布的《增值税税率调整通知》宣布，自2018年5月1日起，向中国境内销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的增值税税率分别由此前的17%、11%降至16%、10%。

 

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》于2019年3月20日颁布并于2019年4月1日起施行的公告（“公告”），增值税一般纳税人销售或者进口的增值税应税商品，适用税率由原来的16%调整为13%，由原来的10%调整为9%。

 

2024年12月25日，全国人大常委会公布《中华人民共和国增值税法》，自2026年1月1日起施行，取代增值税暂行条例。中国增值税法规定，普遍适用的增值税税率维持在13%、9%和6%，简易计税方法的增值税税率统一定为3%（取消5%的征收率）。

 

外汇兑换及股息发放监管

 

外币兑换。中国境内外汇兑换的主要监管条例是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》（1996）和最近于2022年7月26日修订的《外债管理暂行办法》（2003）。根据这些规定，人民币可自由兑换经常项目，包括分配股息、支付利息、与贸易和服务有关的外汇交易，但不适用于大多数资本项目项目，例如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，除非事先获得外管局或当地同行的批准。此外，对属于外商投资企业的中国境内经营子公司的任何贷款，合计不得超过其各自核定的投资总额与其各自核定的注册资本金额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外管局或当地同行登记，贷款才能有效。任何增加投资总额和注册资本的金额，必须经中国商务部或其当地对应部门批准。

 

 

子公司向其股东支付的股息被视为股东所得，在中国应纳税。根据《结售汇付汇管理规则》（1996），在华外商投资企业可以购买或汇出外汇，但须遵守外管局批准的上限，用于经常项目交易结算，无需外管局批准。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

 

股息分配。规范外国控股公司分红的主要法规包括中国石油集团于1993年12月29日颁布并于1994年7月1日生效并随后于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日、2023年12月29日修订的《中国公司法》，中国石油集团于2019年3月15日颁布并于2020年1月1日生效。

 

根据本条例，在中国境内的外商独资投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存利润（如有）中支付股息。此外，要求在华外商独资投资企业每年至少拿出各自留存利润的10%（如有），作为一定的储备资金，除非这些储备已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金红利分配，外商独资企业在抵消以前会计年度的亏损之前不得分配任何利润。

 

37号通告。2014年7月4日，外管局发布37号文，自2014年7月4日起施行。根据37号文，中国居民在向SPV出资境内资产或权益前，应向外管局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。如已注册境外SPV的境内个人居民股东、名称、经营期限等基本信息或境内个人居民增资、减资、股份转让或交换、合并或分立等重大事项发生变化，也需由该中国居民向当地外管局分支机构进行变更登记或备案。

 

而且，37号文追溯适用。由此，中国居民向某SPV出资境内资产或权益，但在37号文实施前未按规定完成境外投资外汇登记的，需向外管局及其分支机构发函说明。根据相关规则，不遵守37号文规定的登记程序，可能会受到外管局及其分支机构的警告，并可能被处以最高30万元的机构罚款或最高5万元的个人罚款。未登记的，发生资金流出的，可以评估最高不超过违法金额30%的罚款。

 

根据外管局于2015年2月13日颁布、自2015年6月1日起生效并于2019年12月30日部分废止的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局13号文”），接受外汇登记的权力由当地外汇局下放至境内主体资产或权益所在地当地商业银行。

 

2025年9月12日，外管局发布《关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事项的通知》，自发布之日起施行。通知进一步简化资本项下外汇管理，取消外商投资企业对外直接投资和境内再投资的部分登记要求，允许前期费用和境内再投资资金直接通过银行汇出，无需事先登记或变更登记。它还允许直接对外投资所得的外汇利润再投资于中国，并直接转入相关资本账户。此外，通知扩大跨境融资便利化，对符合条件的科技型企业增加外债额度，简化相关登记手续，包括取消对参与跨境融资便利化业务的企业在合同登记阶段提交经审计财务报表的要求。

 

2025年12月26日，中国央行、外管局联合发布《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》，自2026年4月1日起施行，进一步便利境内企业在境外金融市场高效融资。上述通知的主要内容包括：（i）明确境外上市收益，如募集资金、股份减持或转让收益等，可以外币或人民币汇回。参与H股全流通的上市主体，应当以人民币在境内向境内股东分配股利；（二）明确境外上市募集资金和汇回外币的资金可以自主转换使用，上市主体可以自主选择在境内管理汇率风险的方式；（三）支持银行直接办理境内企业境外上市登记的首要作用，适当放宽发行、上市、增发相关登记的期限要求，和股份减持；（四）明确境外上市募集资金、股份减持或转让收益原则上汇回境内。股东以股份购买为目的汇出境外的任何剩余资金，或未完成交易的资金，应及时汇回。允许符合一定条件的企业在境外保留和使用募集资金。

 

 

海外上市相关监管

 

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》，五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，除其他要求外，（1）境内公司寻求在境外直接或间接进行证券发行或上市的，应当履行向中国证监会的备案程序；境内公司未按规定履行备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可以受到行政处罚；（2）发行人同时满足以下两个条件的，境外发行上市应确定为境内公司间接境外发行上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或利润中的任何一项，占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个营业日内向中国证监会提交备案；（四）发行人首次发行上市后在同一境外市场发行证券的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会报备。此外，在2023年2月17日为《试行办法》举行的新闻发布会上，证监会官员澄清，在《试行办法》生效日期（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的中国境内公司，视为现有发行人，或现有发行人。现有发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，不要求立即办理备案手续，但应按要求履行备案手续。证监会相关负责人也确认，对于寻求VIE架构境外上市的中国境内企业，证监会将征求相关监管部门意见，完成符合合规要求的VIE架构企业境外上市备案。

 

2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局、中国国家档案局颁布《档案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，境内公司寻求境外发行上市，应当严格遵守适用的中国法律法规和《档案规则》，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。这类境内企业不得泄露任何国家机密和政府机构的工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。此外，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当先依法取得主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。而且，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务商和境外监管机构在内的相关个人和主体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将有损国家安全或公共利益的，应当严格履行适用的国家法规规定的相关程序。《档案规则》还规定，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或者会计档案副本的，应当按照适用的国家规定履行应有的程序。

 

关于境外母公司控股公司对其中国子公司直接投资和贷款的规定

 

离岸公司可投资于一家中国公司的股权，该公司在投资后将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资须遵守中国境内任何外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，其中包括不时修订的《外商投资法》及其各自的实施细则；《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》；《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》。根据上述法律法规，国家对外商投资采取设立前国民待遇和负面清单管理制度。此外，增加注册资本和投资总额均需在上汽集团和外管局登记。境外母公司控股公司向其中国子公司提供的股东贷款出于监管目的在中国被视为外债，受中国多项法律法规的约束，包括《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定及其实施细则》、《结售汇付汇管理细则》等。根据本条例，境外母公司控股公司向其中国子公司提供的股东贷款应在外管局登记。此外，该等中国附属公司可借入的外债总额，包括任何股东贷款，不得超过投资总额与中国附属公司注册资本金额之间的差额，两者均须经政府批准。

 

 

与外国投资有关的条例

 

作为中国向医疗保健专业人员和公众提供健康信息、健康教育和培训服务的供应商，中国的运营实体提供范围广泛的在线和现场健康信息服务、健康教育计划以及健康培训产品。截至本招股说明书之日，VIE的中国子公司持有互联网内容提供商许可证，属于外资持股比例原则上不得超过50%的增值电信服务限制外商投资范围。此外，如果中国政府主管部门确定中国经营实体的健康信息、健康教育和培训服务的业务经营受制于互联网视听节目、互联网文化业务经营和在线出版的许可要求（见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经营实体可能面临与互联网视听节目许可要求相关的风险和不确定性”，以及“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经营实体未能获得、维持或更新其他许可、批准、许可，在中国开展业务所需的注册或备案可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”），中国经营实体可能被要求获得网络传播视听节目许可证、互联网文化经营许可证和网络出版许可证，这些许可证属于禁止外商投资类别。中国经营实体除上述以外的经营活动未在负面清单或任何鼓励类目录中列出。

 

外商投资法

 

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部关于外商在中国投资的现行法律及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

 

根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。基于我们对现行中国法律的理解，《外商投资法》并未明确将VIE安排归类为一种对外投资形式，我们的VIE安排有效且具有约束力，不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为。不过，《外商投资法》在“外商投资”定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，它仍为未来法律、行政法规或陈旧理事会颁布的规定将VIE安排作为一种外国投资形式留有余地，届时将无法确定我们的VIE安排是否会被视为违反中国外国投资的市场准入要求，如果是，我们的VIE安排应如何处理。此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有VIE安排采取进一步行动，中国经营实体可能面临重大不确定性，中国经营实体能否及时完成该等行动，或根本无法完成。

 

 

根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体（“外商投资企业”）国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。外商投资法规定，外国投资者不得投资于《外商投资准入负面清单》禁止投资的任何领域；而对《外商投资准入负面清单》限制投资的任何领域，外商投资主体应当符合《负面清单》规定的投资条件。如果我们作为主要受益人通过VIE安排合并VIE的财务业绩在未来被视为外商投资，且合并后VIE的任何业务在当时生效的“负面清单”下被“限制”或“禁止”外商投资，则中国经营实体可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们合并VIE财务业绩的VIE安排可能被视为无效和非法，以及中国经营实体可能被要求解除此类VIE安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

此外，中国政府还建立了外商投资信息报告制度。根据2020年12月30日发布、2021年1月1日起施行的《外商投资信息报送办法》，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统，以及对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查的安全审查制度，向有关商务主管部门报送投资信息。

 

此外，《外国投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当遵守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

 

 

管理

 

以下是截至本招股章程日期我们的董事、高级管理人员及我们工作所依赖的任何雇员的名单，以及他们各自的业务经验的简要说明。本公司董事及高级职员的营业地址为中国上海市静安区延安中路841号东方海外大厦2504室，邮编200040。

 

姓名		年龄		职务
Weiguang Yang		43		总裁、首席执行官、董事会主席
Pei Xu		43		首席财务官兼董事
John C. General(1)(4)		63		独立董事
Kevin Dean Vassily(2)		59		独立董事
Dan Li(3)		49		独立董事

 

(1)

审计委员会主席。

 

(2)

薪酬委员会主席。

 

(3)

提名委员会主席。

 

(4)	审计委员会财务专家。

 

Weiguang Yang是Zhongchao Inc.和Zhongchao Shanghai的创始人。2012年8月至今担任我公司总经理中超上海。自2021年1月和2023年9月起，杨先生担任TradeUp Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：UPTD）的联席首席执行官兼董事，该公司是一家特殊目的收购公司。2013年6月至2016年6月，杨先生担任全球医学教育联盟（GAME）的首位中国董事会成员，该联盟是一家致力于推动世界各地医学教育创新的非营利组织。2010年10月至2012年7月，杨先生在医学继续教育公司Medwork担任总经理。杨先生2024年获清华大学经济管理学院工商管理硕士学位，2005年获赣南医科大学临床医学科学（创伤外科）学士学位。杨先生于2006年至2008年在中国首都医科大学作为继续教育参加了社会医学与健康管理硕士课程。从2010年到2012年，杨先生参加了清华大学整合营销传播硕士课程。

 

Pei Xu为中超股份、中超上海的CFO。她从2016年1月开始担任我们中超上海的CFO。自2023年9月起，徐女士担任Estrella Immunopharma，Inc.（前身为TradeUp Acquisition Corp.，在其业务合并完成前）的董事，该公司是一家临床前阶段的生物制药公司。2013年9月至2016年1月，徐女士担任中超上海的财务总监。2008年9月至2013年8月，徐女士任职于大冢（中国）投资有限公司，担任财务总监。徐女士拥有江西财经大学金融学学士学位。

  

John C. General为公司独立董事。General先生担任穆迪公司收入会计副总裁，负责交易的技术分析以及与收入确认相关的交易的正确确认和记录的保证。他曾担任Workday和Google关于复杂合同安排的收入确认的顾问。他曾担任Avaya全球收入保证高级经理，负责在现行会计准则下适当确认收入，并在2013年4月至2020年6月为审计目的审查交易。曾担任Value Services Inc.旗下3B家居财务运营经理，负责公司所有零售概念的礼品卡业务于2010年7月至2013年4月的控制权和合规报告。他曾在Virgin Mobile的SOX实施部门担任董事，负责在2004年7月至2009年3月期间确保SOX合规。1986年9月至2003年12月，他在美国电话电报公司担任多个职位，最后担任财务总监，负责收入保证和计费业务。他拥有注册会计师执照、哥伦比亚大学高级管理人员教育证书、罗格斯大学金融学MBA学位，以及费尔利·迪金森大学经济学和会计学学士学位。

 

 

Kevin Dean Vassily为公司独立董事。自2024年3月28日起，Vassily先生担任Tungray Technologies Inc（NASDAQ：TRSG）的独立董事，该公司是一家按订单生产的工程师公司，为半导体、打印机、电子和家电行业的原始设备制造商提供定制化的工业制造解决方案。自2024年8月起，Vassily先生担任中国汽车产品和服务提供商Autozi Internet Technology（Global）Ltd.（NASDAQ：AZI）的独立董事。Vassily先生还担任两家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司的独立董事，其中包括（i）自2022年4月起的Denali Capital Acquisition Corp. Capital Acquisition Corp.（NASDAQ：DECA），以及（ii）自2023年3月起的Aimfinity Investment Corp. I（NASDAQ：AIMA）。Vassily先生于2022年6月至2024年6月期间，在Feutune Light Acquisition Corp.（NASDAQ：FLV）担任独立董事，该公司之前是一家特殊目的收购公司，当时Feutune Light Acquisition完成了与Thunder Power Holdings Limited的业务合并，而Vassily先生一直担任Thunder Power Holdings Limited（NASDAQ：AIEV）的独立董事。2021年1月，他被任命为首席财务官，并于2021年3月，成为家居消费品和B2B电子商务服务线上提供商iPower Inc.（NASDAQ：IPW）的董事会成员。自2018年7月起担任普罗米修斯基金顾问，负责为专注于“绿色”经济的上海商业银行/PE公司提供战略、尽职调查和机会寻源。在加入iPower之前，2019年至2021年1月，Vassily先生担任Facteus市场开发副总裁，Facteus是一家专注于资产管理行业的金融分析公司。2018年7月至2020年1月，任Go Capture顾问，负责为新兴“数据即服务”平台提供战略、业务拓展、产品开发咨询工作。Vassily先生曾担任Keybanc Capital Markets的研究副总监，负责Keybanc Data Insights计划，并在2015年1月至2018年6月期间共同管理技术研究垂直领域。2010年12月至2014年12月，他在Pacific Epoch担任研究总监，负责以“数据优先”产品为重点的产品全面大修和收购后的完整商业模式重启。2007年5月至2010年12月，在Pacific Crest Securities担任亚洲科技业务发展/高级分析师，负责建立覆盖亚洲科技的公司存在和相关性。2003年6月至2006年9月，在Susquehanna国际集团担任半导体技术组高级研究分析师，负责半导体及相关技术的研究。2001年1月至2003年5月，他在Thomas Weisel Partners担任半导体资本设备副总裁兼高级研究分析师，负责发布研究并维护覆盖范围内每一家公司的财务模型。他拥有丹尼森大学文科学士学位和达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。

 

Dan Li为公司独立董事。李女士在北京友谊医院-中国首都医科大学担任研究助理，2012年6月至今负责开展热带病研究和病原微生物检测试剂盒开发。她曾在EPS株式会社担任药品管理部经理，负责管理2009年10月至2011年11月从日本进口到中国的药品。李女士拥有华北科技大学医学院临床医学学士学位、北京大学医学院血液流变学硕士学位以及庆应义塾大学医学院生物化学博士学位。

 

S-K条例第401（f）项所列的事件在过去十年中没有发生过对评估我们的任何董事、董事提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义的事件。

 

董事会组成；风险监督

 

截至本招股说明书，我们的董事会由五（5）名董事组成。董事已分为两个类别，即第一类董事（“第一类董事”）和第二类董事（“Class II Directors”）。各职类董事人数应尽量接近相等。第一类董事的任期为一年，现任第一类董事的任期为2026年12月18日届满，现任第一类董事由Weiguang Yang、Pei Xu组成。Class II Directors当选后的任期为五年，现任Class II Directors，由John C. General、Kevin Dean Vassily、Dan Li组成，任期将于2029年12月18日届满。如（其中包括）该董事破产或与其债权人作出任何安排或组成，或变得身体或精神上不能担任董事，则该董事将自动被免职。除上述情况外，我们的任何执行人员和董事之间均不存在家庭关系。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。

 

 

根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，没有正式要求我们召开股东年会。

 

我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会作出所有相关的公司决定。因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在风险监督或公司中发挥着关键作用。作为一家规模较小、董事会人数较少的报告公司，我们认为让我们所有董事参与和投入风险监督事务是合适的。

 

董事独立性

 

我们的董事会已经审查了我们董事的独立性，应用了纳斯达克的独立性标准。基于这项审查，董事会确定，John C. General、Kevin Dean Vassily和Dan Li各自具有纳斯达克规则含义内的“独立性”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行其职责，包括至少每年在执行会议上在非独立董事和管理层不在场的情况下举行会议。

 

董事会委员会

 

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

 

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括对我们独立审计师工作的任命、薪酬和监督。董事会薪酬委员会审查并就我们对高级职员的薪酬政策和所有形式的薪酬向董事会提出建议，还管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。董事会提名委员会负责评估董事会的绩效，就董事的提名或选举以及其他治理问题考虑并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时考虑意见和经验的多样性。

 

审计委员会

 

审计委员会除其他事项外，负责：

 

●

聘任、补偿、保留、评估、终止、监督我司独立注册会计师事务所；

 

●

与我司独立注册会计师事务所讨论其成员与其管理层的独立性；

 

●

与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；

 

	●	批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
	●	监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；
	●	审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制，以及遵守法律法规要求；
	●	协调我们的董事会对我们的商业行为准则以及我们的披露控制和程序的监督

 

	●	建立保密和或匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的关注事项的程序；和
	●	审议批准关联交易事项。

 

 

我们的审计委员会由John C. General、Kevin Dean Vassily和Dan Li组成，John C. General担任审计委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，审计委员会的每个成员都符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定John C. General具备“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。

  

薪酬委员会

 

除其他事项外，薪酬委员会负责：

 

	●	审议批准，或建议董事会批准我司CEO及其他高管和董事的薪酬；
	●	审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案；
	●	实施激励和基于股权的薪酬；
	●	审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；和
	●	任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

 

我们的薪酬委员会由John C. General、Kevin Dean Vassily和Dan Li组成，Kevin Dean Vassily担任薪酬委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，薪酬委员会的每个成员都符合纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以便在薪酬委员会任职。

 

提名委员会

 

提名委员会除其他事项外，负责：

 

●

遴选或推荐董事候选人；

 

●

评价董事和董事提名人的独立性；

 

●

就我们的董事会和董事会委员会的结构和组成进行审查并提出建议；

 

●

制定并向董事会推荐公司治理原则和做法；

 

●

审查和监督公司的商业行为和道德准则；和

 

●

监督对公司管理层的评估

 

 

我们的提名委员会由John C. General、Kevin Dean Vassily、Dan Li三位成员组成，Dan Li担任提名委员会主席。我们的董事会已肯定地确定提名委员会的每位成员符合纳斯达克规则下的提名委员会成员的“独立董事”定义。

 

商业行为和道德准则

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。此代码的副本可在我们的网站上获得。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的对《商业行为和道德准则》的任何修订以及对《商业行为和道德准则》的任何豁免。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《开曼公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免将来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的人履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订的公司章程，并不时予以修订和重述。我们有权在我们的任何董事所欠的某些义务被违反的情况下寻求损害赔偿。

 

高管薪酬

 

截至2025年12月31日止年度，以现金和实物福利支付给董事和执行官的薪酬总额为294,613美元。授予高管及董事的奖励详见“— 2025年股权激励计划（“2025年计划”）和“— 2019年股权激励计划（“2019年计划”）”部分。根据中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期日期前一个月提供不续签通知，无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供这份通知，或者如果我们希望在没有原因的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务为我们雇用该员工的每一年支付该员工一个月的工资。然而，我们被允许因故解雇一名员工，而不会对我们的公司造成处罚，如果该员工犯罪或该员工的作为或不作为对我们造成了重大不利影响。

 

就业协议

 

Weiguang Yang雇佣协议

 

2019年8月7日，我们与Weiguang Yang订立雇佣协议，据此，他同意担任我们的首席执行官。该协议规定，根据公司的普通工资惯例，每年基本工资为69,593美元。协议期限将于2022年8月6日届满，该期限将自动延长3年，除非协议一方在1个月通知后终止协议或提议在适用期限届满前3个月内与另一方重新谈判雇佣条款，或除非根据协议条款提前终止雇佣。如果该高管因任何原因被终止与公司的雇佣关系，公司将向该高管支付截至其终止之日其工资的任何未支付部分，以及截至终止之日的任何未支付奖金，以及根据协议其福利的任何未支付或未使用部分。如在我们选举时无故或由他终止其雇用，公司应提供1个月的提前通知或支付1个月的工资以代替通知。Weiguang Yang已同意在终止雇佣关系后的2年内不与我们竞争；他还执行了某些非邀约、保密和其他此类性质的协议惯常的契约。

 

 

Pei Xu雇佣协议

 

2019年8月7日，我们与Pei Xu签订了一份雇佣协议，据此，她同意担任我们的首席财务官。该协议规定，根据公司的普通发薪惯例，每年基本工资为34,796美元。协议期限将于2022年8月6日届满，该期限将自动延长3年，除非协议一方在1个月通知后终止协议或提议在适用期限届满前3个月内与另一方重新谈判雇佣条款，或根据协议条款提前终止雇佣。如果该高管因任何原因被终止与公司的雇佣关系，公司将向该高管支付其截至其终止之日的工资的任何未支付部分，以及截至终止之日的任何未支付奖金，以及她根据协议获得的福利的任何未支付或未使用部分。如果她在我们选举时被无故或由她终止雇用，公司应提供1个月的提前通知或支付1个月的工资代替通知。Pei Xu已同意在她终止雇佣关系后的2年内不与我们竞争；她还执行了某些非邀约、保密和其他此类性质的协议惯常的契约。

 

2026年3月，Shuang Wu先生辞去公司首席运营官职务，Baoqian Tian先生辞去公司首席销售官职务，Xuejun Chen先生分别辞去公司首席医疗官职务。他们的每一次辞职都不是由于与公司的运营、政策或程序有任何分歧。

 

董事薪酬

 

董事可按薪酬委员会章程（如适用）及公司其他企业管治文件的规定，领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会或董事会委员会会议或股东大会或公司任何类别的股份或债券的单独会议或与履行其作为董事的职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带费用。职工董事将不会因担任公司董事而获得除其作为公司雇员的薪酬以外的任何额外薪酬。每位非雇员董事有权获得24000美元的年度现金薪酬，按季度支付，以及根据公司2019年股权激励计划购买一定数量A类普通股的股票期权。2024年12月27日，我们向三名独立董事John C. General、Kevin Dean Vassily和Dan Li各补偿了1,625股A类普通股（使2026年股份合并生效），以表彰他们作为董事会和董事会委员会成员向公司提供的服务。

 

责任限制及其他赔偿事宜

 

公司法没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公司的每名董事、秘书或其他高级人员（包括候补董事、代理董事及前任董事及高级人员）、任何就公司行事的受托人（包括持有公司股份的任何代名人股东）及其继承人和遗产代表（各自为“获弥偿人”）均有权就所有诉讼、诉讼、费用、损害赔偿、开支、索偿从公司资产中获得弥偿，他们或他们中的任何一方可能因在执行其各自办事处或信托的职责或与此相关的其他方面所做或不做的任何行为而导致或招致的损失或责任，包括他在为任何民事或刑事诉讼辩护时招致的任何责任，在这些诉讼中作出了有利于他的判决或他在其中被宣告无罪，但上述任何一项因其不诚实而产生的情况除外。任何获弥偿人不得就（a）公司在执行其办事处的职责、权力、权限或酌处权或与其有关的职责、权力、权限或酌处权时可能发生或招致的任何灭失、损害或不幸，（b）该等作为、收据、疏忽，任何其他该等董事或人士的失责或遗漏，或（c）由于他已加入任何他个人未收到的款项的收据，或（d）因公司任何财产的所有权有缺陷而造成的任何损失，或（e）由于公司任何款项须投资的任何证券不足，或（f）因通过任何银行、经纪人或其他代理人招致的任何损失，或（g）因任何疏忽、失责、违反信托而造成的任何损失，他本人的判断错误或疏忽，或（h）因上述任何原因造成的任何其他损失或损害，但因他的不诚实而产生上述任何情况的情况除外。

 

 

2025年股权激励计划（“2025年计划”）

 

2025年8月4日，公司董事会审议通过了《公司2025年股权激励计划》（“2025年计划”），并于同日生效。2025年计划规定向公司雇员、董事及顾问酌情授予（其中包括）期权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、业绩单位及业绩股份。根据2025年计划可发行的普通股数量限制为10,000，000股普通股，包括A类普通股和B类普通股，将于公司自2026年1月的第一个交易日开始的每个日历年的第一个交易日增加，数量相当于截至上一个日历年最后一个交易日已发行和已发行普通股总数的2.0%。尽管如此，根据2025年计划可能发行的普通股总数上限为50,000，000股。2025年计划的规定与2019年计划的规定基本相同，如下所述。截至本公告日期，根据2025年计划已发行合共5,000，000股普通股，但未因2026年股份合并而生效。

 

2019年股权激励计划（“2019年计划”）

 

我们通过了2019年股权激励计划（“2019年计划”）。2019年计划规定酌情向公司关键员工、董事和顾问授予奖励（定义见2019年计划）。2019年计划的目的是确认这些个人对我公司及其子公司的贡献，并为他们实现我公司的目标提供额外激励。除本招股章程另有披露外，截至本章程日期，概无根据该计划授出任何款项。以下为2019年规划概要，以2019年规划全文为准。

 

行政管理。

 

该计划由我们的董事会管理，或一旦组成，董事会的薪酬委员会（我们将管理2019年计划的机构称为“委员会”）。

 

A类普通股数量。

 

根据2019年计划可能发行的A类普通股的数量为根据本计划保留和可用的A类普通股的最大总数，应为（i）12,136股（使2024年股份合并和2026年股份合并生效）A类普通股和（ii）自2020年1月1日起至2025年12月31日的每年1月1日的总和，额外股份数目相当于（A）紧接前12月31日已发行的A类普通股数目（按全面摊薄基准计算）的2%，及（b）委员会可能决定的较低数目的A类普通股，但在所有情况下均须按《公约》的规定作出调整，以较低者为准。如某项奖励（或其任何部分）因任何理由而终止、届满或失效或被取消，则受该奖励规限的任何A类普通股（或其该部分）须根据2019年计划再次可供授予奖励（除非2019年计划已终止）。如果任何奖励（全部或部分）以现金或其他财产代替A类普通股结算，则受该奖励（或该部分）约束的A类普通股的数量将再次根据2019年计划可供授予。根据2019年计划的奖励，已根据2019年计划实际发行的A类普通股不得退回2019年计划，也不得导致根据2019年计划可获得奖励的A类普通股数量增加。在公司股东采取任何必要行动的情况下，每项未行使的奖励所涵盖的A类普通股的数量、已根据2019年计划授权发行但尚未授予任何奖励或已在奖励取消或到期时归还给2019年计划的A类普通股的数量，以及作为激励股票期权可授予的A类普通股的数量，以及每项该等未偿还奖励所涵盖的每A类普通股的价格以及该等奖励的任何其他受影响条款，均应按比例和公平地调整因A类普通股的细分或合并、股份股息、合并、分拆、安排或合并、合并或重新分类而导致的已发行A类普通股数量的任何增加或减少。除董事会或委员会决定外，公司发行任何类别的股份，或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受裁决规限的股份数目或价格，亦不得因此而作出调整。

 

 

奖项类型

 

2019年计划允许向所有承授人授予以下任何或所有类型的奖励：

 

	●	购股权，包括激励购股权，或ISO；
	●	股票增值权，或SARS；
	●	限制性股票；

 

	●	受限制股份单位；及
	●	股份支付

 

根据2019年计划授予的奖励可由委员会酌情决定，单独授予或在2019年计划下的任何其他奖励之外、与之同步或替代授予。每项奖励的重要条款将载于承授人与我们之间的书面奖励协议。

 

股票期权和特别行政区

 

委员会获授权授予特别行政区和购股权（包括ISO，但ISO只可授予我们的雇员或我们的附属公司之一）。购股权允许承授人在自授予日起计量的固定期间内以每股预定价格（“行权价”）购买特定数量的我们的A类普通股。SAR赋予承授人权利，可收取特定数量的A类普通股在行权日的公允市场价值超过预定的每股行权价的部分。期权或SAR的行使价将由委员会厘定，并在授标协议中载明，但行使价不得低于授予日股份的公平市场价值。每个期权或SAR的期限由委员会确定并在授标协议中规定，但期限不得超过10年。期权可以通过以下一种或多种方式支付购买价款来行使：现金支付、支票支付、本票支付，经委员会批准，通过交付我们在行使该选择权时获得的A类普通股；公司根据公司就2019年计划实施的经纪人协助或类似无现金行使计划收到的对价；在适用法律允许的范围内通过委员会不时批准的其他对价支付；或上述支付方式的任何组合。

 

限制性股票

 

委员会可授予由我们的A类普通股组成的限制性股票，这些股票仍有被没收的风险，在委员会确立的某些限制失效之前，承授人不得处置。接受受限制股份的承授人将拥有股东的所有权利，包括对股份的投票权和收取任何股息的权利，但授予协议另有规定的除外。如有关受限制股份的代价是在服务中支付，则于终止作为服务供应商时，承授人不再对未归属的受限制股份拥有任何权利，而该等受限制股份须随即注销或无偿交还公司。如承授人就受限制股份（服务除外）支付了购买价款，则在承授人终止作为服务提供者时，公司有权向承授人回购当时受限制的未归属受限制股份，每股现金价格等于承授人就该等受限制股份支付的价格或授标协议中可能指明的其他金额。

 

受限制股份单位

 

委员会亦可授予受限制股份单位奖励。限制性股票单位奖励是授予在特定没收条件失效时获得特定数量的我们的A类普通股的权利。如果在限制期内未满足条件，则该奖励将在没有发行该奖励所依据的A类普通股的情况下失效。

 

 

受限制的股份单位不具有与股份所有权相关的投票权或其他权利，直到该奖励所依据的A类普通股在结算该奖励时交付。公司应促使该等A类普通股在受限制股份单位归属后立即在公司股东名册中记项证明为已发行。

 

股份支付

 

委员会可按委员会不时厘定的方式，向任何服务供应商批出股份付款；但除非委员会另有决定，否则该等股份付款须代替基薪、奖金或其他以其他方式须支付予该承授人的现金补偿，包括在承授人选举时已递延的任何该等补偿；但此外，公司须就其根据任何该等股份付款的发行而收取不少于任何A类普通股的面值。根据适用法律，这种面值可以通过提供服务来支付。可作为股份支付发行的A类普通股的数量应由委员会确定，并可基于满足委员会确定的适当特定标准，包括选择在较后日期接收该股份支付的指定日期以及进行该股份支付的日期。

 

控制权变更

 

如果我们与另一家公司合并或合并为另一家公司，或出售我们几乎所有的普通股，或集体发生控制权变更，则由委员会全权酌情决定且未经承授人同意的公司可采取以下任何行动：

 

（i）加速或不加速任何承授人、部分承授人或所有承授人的任何奖励或部分或全部奖励的全部或部分归属；

 

（ii）购买任何奖励，金额相当于行使该奖励或实现承授人权利时本可获得的价值，如果该奖励目前可行使或应付或完全归属（并且，为免生疑问，如果截至该日期，委员会善意地确定在行使该奖励或实现承授人权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司无偿终止）；或

 

（iii）就承继人或存续公司或承继人或存续公司的母公司或附属公司以委员会全权酌情选择的其他权利（包括现金）或财产承担、转换或取代任何奖励或由承继人或存续公司或其母公司或附属公司承担或取代该等奖励作出规定，并就委员会全权酌情认为合理、公平及适当的普通股数目及种类及价格作出适当调整。如果继承者或存续公司拒绝承担、转换或替换未偿还的奖励，则奖励应全部归属，且承授人有权就受奖励约束的所有A类普通股行使或收取付款，包括其不会以其他方式归属、可行使或以其他方式可发行的A类普通股（包括在控制权变更时）。

 

2019年计划的修订及终止

 

董事会可全权酌情决定随时终止本2019年计划。董事会可随时在董事会认为可取的方面修订本2019年计划；但如需遵守适用法律或证券交易所规则或任何自动报价系统的规则（公司在任何可用的母国豁免后可能不适用的任何要求除外），公司应以所要求的方式和程度获得股东对任何2019年计划修订的批准。

 

此外，根据2019年计划的条款，2019年计划的任何修订或终止均不得对承授人根据2019年计划授予的任何奖励项下的权利产生重大不利影响。

 

 

主要股东

 

我们A类普通股的实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人行使单独或共享投票权或投资权的任何股份，包括在已发行的B类普通股转换后可发行的A类普通股和可在本招股说明书日期后60天内行使的根据购股权发行的A类普通股。根据购股权可发行的A类普通股因计算持有该等购股权的人的百分比而被视为已发行，但因计算任何其他人的百分比而未发行。

 

拥有的实益所有权百分比基于3,229，766股A类普通股（不包括公司向HF Capital发行的HF认股权证行使时将发行的A类普通股。有关HF认股权证的更多详情，请参阅第92页的“我们的公司历史和Structure”）以及截至本招股章程日期已发行的624,972股B类普通股。

 

实益拥有人名称及地址		A类 普通股								乙类 普通股
						% 投票								% 总投票
		股份				动力				股份				动力*
董事和执行官
Weiguang Yang(1)(6)			68,750				*				624,972				99.5	%
Pei Xu(2)(7)			3,662				*				-				-
John C. General(3)			1,925				*				-				-
Dan Li(4)			1,925				*				-				-
Kevin Dean Vassily(5)			1,925				*				-				-
值得健康有限合伙(7)			32,120				*				-				-
全体董事和执行官为一组（5人）			78,187				*				624,972				99.5	%
5%持有人
更健康控股有限公司(6)			-								68,722				10.9	%

 

*

代表不足1%。

 

●

代表我们所有A类普通股和B类普通股的投票权，作为单一类别投票。根据我们的章程，每一股A类普通股有权获得1票投票权，每一股B类普通股有权获得1,000票投票权。

 

●

除另有说明外，各个人的营业地址为中国上海市静安区延安中路841号东方海外大厦2504室中超，邮编200040。

 

(1)	Weiguang Yang先生为中超公司董事长、首席执行官、总裁。杨先生通过其控制的More Healthy Holdings Limited持有股份。

 

(2)	Pei Xu女士为中超股份的首席财务官。

 

(3)	John C. General先生为中超股份独立董事、审计委员会主任委员、审计委员会财务专家。

 

(4)	Dan Li女士为中超股份独立董事、提名委员会主任委员。

 

 

(5)	Kevin Dean Vassily女士为中超股份独立董事、薪酬委员会主席。

 

(6)	More Healthy Holdings Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“More Healthy”）。其商务办公室的地址为Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。对More Healthy Holdings Limited拥有表决权、处置权或投资权的人为Weiguang Yang先生。

 

(7)

Worthy Health Limited Partnership（“Worthy Health”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限合伙企业（“Worthy Health”），其普通合伙人为More Successful Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“More Successful”），该公司由担任More Successful唯一董事的Pei Xu控制。普通合伙人就沃西健康持有的股份行使表决权。普通合伙人放弃对我们股份的实益所有权，但在其对Worthy Health的金钱利益范围内除外。作为有限合伙人，Pei Xu、Xuejun Chen、Shuang Wu分别拥有Worthy Health 11.4%、23%、6.67%、21.75%的合伙权益。Worthy Health的主要办公地址为Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。

  

截至本招股章程日期，共有6名记录持有人进入我们的A类普通股名册，2名记录持有人进入我们的B类普通股名册。记录在案的个人持有人的人数仅基于我们的股份登记册，并未说明是否一股或多股股份可能由记录持有人代表可能被视为我们公司一股或多股股份的实益拥有人的不止一人或机构持有。

 

据我们所知，没有其他股东实益拥有我们超过5%的股份。我公司不是由任何政府或任何公司或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制的。我们的大股东没有任何特殊的投票权。

 

 

关联方交易

 

在过去三年期间以及截至本协议日期，我们与我们的董事、高级职员、我们已发行股份5%以上的持有人和其他关联公司进行了以下交易，我们将其称为我们的关联方：

 

1)

与关联方关系的性质

 

姓名		与公司的关系
北京欧佳尼贸易有限公司（“北京欧佳尼”）		由杨伟光先生的直系亲属控制

 

2)

与关联方的交易

 

向关联方采购

 

		对于 年份 已结束 12月31日， 2025				对于 年终 12月31日， 2024				对于 年终 12月31日， 2023
北京欧加尼		$	-			$	-			$	112,980

 

截至2022年12月31日止年度，公司向北京欧佳尼预付了112,980美元，用于购买用于员工福利和营销推广的产品。该公司于2023年1月收到了这笔采购。

 

与我们的VIE及其股东的VIE安排

 

参见“公司历史与Structure — VIE安排。”

 

就业协议

 

见“高管薪酬——与执行官的协议”。

 

股份激励计划

 

见“管理层— 2025年股权激励计划（“2025年计划”）和“— 2019年股权激励计划（“2019年计划”）”。

 

 

股本说明

 

以下对我们股本的描述（其中包括我们可能根据注册说明书提供的证券的描述，而本招股说明书可能会对其进行补充，构成其一部分）并不旨在是完整的，其全部内容受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“并购”）以及开曼群岛法律的适用条款的约束和限定。

 

我们的法定股本为20,000，000美元，分为每股面值0.008美元的2,250，000,000股A类普通股和每股面值0.008美元的250,000，000股B类普通股。截至本招股章程日期，有3,229，766股A类普通股及624,972股B类普通股发行在外（不包括在向HF Capital发行的HF认股权证行使时将发行的16,876股A类普通股。有关HF认股权证的更多详情，请见“我们的公司历史及Structure”）。

 

以下对我们股本的描述仅作为摘要，通过参考我们之前向SEC提交的并购以及开曼群岛法律的适用条款，对其整体进行了限定。

 

普通股

 

以下是我国并购、公司治理政策和《开曼群岛公司法（修订版）》（“公司法”或“开曼公司法”）中涉及我国A类普通股和B类普通股的重要条款的重要条款摘要。

  

我公司对象

 

在我们的并购下，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力进行任何开曼群岛法律未禁止的对象。

股本

 

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。

 

A类普通股持有人每持有一股此类股份有权获得1票，并有权收到任何股东大会的通知，并在符合并购条款的情况下在会上投票。A类普通股不可由持有人选择赎回，也不可转换为任何其他类别的股票。

  

B类普通股持有人应有权就所持有的每一股此类股份获得1,000票，并有权获得任何股东大会的通知，并在符合并购条款的情况下在会上投票。B类普通股不可由持有人选择赎回，但可在发行后由持有人选择按兑换率（定义见下文）随时转换为A类普通股。

 

股息

 

我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权根据《公司法》和我们的并购获得我们的董事会可能宣布的股息。

  

投票权

 

就所有须由股东投票的事项而言，B类普通股持有人有权就所持有的每一股B类普通股获得1,000票，A类普通股持有人有权就所持有的每一股A类普通股获得1票，作为一个类别共同投票。在任何股东大会上，提交会议表决的决议，须以投票表决方式决定，投票表决须按会议主席指示的时间及方式进行，而投票结果须当作会议的决议。

  

 

任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时出席的成员达到法定人数；一名或多名持有普通股的成员合计（或通过代理人代表）持有不少于所有已发行普通股所附并有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一，亲自出席或通过代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，就所有目的而言，应为法定人数，但如公司有一（1）名记录成员，则法定人数应为一（1）名成员亲自或通过代理人出席。为避免混淆目的，在计算法定人数时，每一股已发行和流通的A类普通股有一（1）票，每一股已发行和流通的B类普通股有一千（1,000）票。要在大会上通过的普通决议需要获得所投选票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要至少获得大会所投选票三分之二的赞成票。重要事项需通过特别决议。

 

转换

 

A类普通股不可转换。每股B类普通股可根据其持有人的选择，根据一股B类普通股应转换为一股A类普通股（即1：1的比例，以下简称“兑换率”）的基础，转换为该数量的缴足股款且不可评估的A类普通股，但可进行调整。

 

普通股转让

 

在以下所列限制的规限下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们的董事会批准的任何其他形式，或以我们的股份当时上市的证券交易所订明的形式，转让其全部或任何A类普通股或B类普通股。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让，无论其是否已全额支付，直至就该等股份支付的总代价。我们的董事亦可拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让，条件是（a）转让文书未附有涵盖与其有关的股份的证明书或我们的董事会为证明转让人的所有权或其转让股份的权利而合理要求的任何其他证据；或（b）转让文书就多于一类股份而言。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，向受让方发送拒绝办理通知。

  

在我们的董事会不时决定的时间和期间，可暂停转让登记并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

 

清盘/清盘

 

如公司将被清盘，则经公司普通决议案的批准及法律规定的任何其他制裁，清盘人可在股东之间以实物或实物方式分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的对任何上述拟分割的财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并可采取同样的制裁，认为合适，但不得迫使任何股东接受据此而有任何法律责任的任何股份或其他证券。

 

公司清盘，股东之间可供分配的资产本身不足以偿还全部实收资本的，应当对该等资产进行分配，使其各自所持股份在清盘开始时，尽可能由股东按已缴足或本应缴足的资本比例承担亏损。而如在清盘中，可供股东之间分配的资产在清盘开始时足以偿还全部资本，则超出部分应按其所持股份在清盘开始时缴足的资本比例在股东之间分配。但本条不得损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

 

关于普通股的催缴和没收普通股

 

我们的董事会可不时在至少在规定的付款时间和地点前14天送达该等股东的通知中，就其A类普通股或B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

 

 

赎回股份

 

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股票。

 

股份的权利变动

 

任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份至少三分之二的决议或经该类别股份持有人亲自或通过代理人出席的股东大会通过的决议或经该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意而更改。

 

查阅簿册及纪录

 

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但《公司法》授予或获董事授权或公司于股东大会授权的情况除外。然而，董事须不时安排在股东大会、损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及《公司法》可能要求的其他报告及帐目中编制及提交予公司。（参见“在哪里可以找到更多信息”）

  

增发股份

 

我们的并购授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股或B类普通股，由我们的董事会决定，但前提是有可用的授权但未发行的股份。

 

反收购条文

 

我们并购的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

●

授权我们的董事会发行股票，而无需我们的股东进行任何进一步的投票或行动；和

 

●

限制股东要求召开股东大会的能力。我们的并购允许我们的股东持有合计不少于我们已发行的缴足股本的百分之十的股份（就为这些股份支付的总对价而言），以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议，并在这样的会议上将如此要求的决议付诸表决。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和出于他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的并购授予他们的权利和权力。

 

 

股东大会及股东提案

 

我们的股东大会可以在我们的董事会认为适当的开曼群岛内外的地方举行。

 

我们可以但没有义务在每年举行一次股东大会，作为年度股东大会，如举行，则应由董事召集。董事亦可酌情召开股东特别大会。

 

股东周年大会和我们的任何其他股东大会可以由我们的董事会过半数召集。我们的董事会应向在发出通知之日（或在我们的董事确定为该会议的记录日期的任何其他日期）作为成员出现在我们的成员名册中并有权在会议上投票的人发出不少于七天的股东大会书面通知。

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的并购允许持有合计不少于我们已发行缴足股本（就为该等股份支付的总代价而言）百分之十的股份的股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；否则，我们的并购不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交未由该等股东召集的年度股东大会或特别股东大会。

  

豁免公司

 

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。开曼群岛获豁免公司：

  

●

是一家公司，其对象将主要在开曼群岛境外开展业务或根据在开曼群岛开展业务的许可；

 

●

禁止与任何人、商号或公司在开曼群岛进行交易，除非该豁免公司根据任何适用法律持有在开曼群岛开展业务的许可证，以促进在开曼群岛以外开展的业务；

 

●

不必召开股东周年大会；

 

●

不必将其成员名册开放给该公司的股东查阅（除非其持有在开曼群岛开展业务的许可证）；

 

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为有限存续期公司；和

 

●

可注册为独立投资组合公司。

 

会员名册

 

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中应记入：

  

(a)

公司成员的姓名及地址；

 

(b)

各成员所持股份的声明，其中：

 

（一）

以数量区分每一份额（只要该份额有数量）；

 

（二）

确认每个成员的股份已支付的金额，或同意被视为已支付的金额；

 

（三）

确认各成员所持股份的数量及类别；及

 

（四）

确认成员所持有的每一相关类别的股份是否具有章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否为有条件的；

 

 

（c）

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

 

（d）

任何人不再是会员的日期。

 

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是《公司法》指示或授权插入其中的事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的股东被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。

 

然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司并购可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的并购规定，公司的每一位董事、秘书或其他高级人员（包括候补董事、代理董事和前任董事及高级人员）、任何就公司行事的受托人（包括持有公司股份的任何代名人股东）及其继承人和个人代表（各自为“获弥偿人”）应有权从公司资产中获得赔偿，以应对所有诉讼、诉讼、费用、损害赔偿、费用、索赔，他们或他们中的任何一方可能因在执行其各自的办事处或信托的职责或与此相关的其他方面所做或不做的任何行为而导致或招致的损失或责任，包括他在为任何民事或刑事诉讼辩护时招致的任何责任，在这些诉讼中作出了有利于他的判决或他在其中被宣告无罪，但上述任何一项因其不诚实而产生的情况除外。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

  

公司法的差异

 

《开曼公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

 

合并和类似安排。

 

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，除其他外，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同（其中包括）关于合并或存续公司偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明，提交给开曼群岛公司注册处处长，及（除非存续或合并的公司将为非开曼群岛公司）承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并将在开曼群岛宪报上公布合并或合并通知。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并，如果向拟合并的每个子公司的每个成员提供合并计划的副本，则无需获得股东决议的授权，除非该成员另有约定。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

 

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

 

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《开曼公司法》规定的程序。行使此类异议人权利将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《开曼公司法》还包含通过安排方案促进公司重组和合并的法定条款。任何该等安排必须获得（a）拟与其作出安排的债权人或每一类债权人（视情况而定）的多数同意，此外，该等债权人还必须代表亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票的债权人或每一类债权人（视情况而定）的价值的百分之七十五，以及（b）每一类股东的股东的价值的百分之七十五（视情况而定），在为此目的召开的会议（如适用）上亲自或委托代理人出席并投票的拟作出安排的人。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

 

异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

(a)

法院的指示和关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

(b)

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

 

（c）

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

（d）

根据《开曼公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

《开曼公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误进行起诉，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），允许少数股东对以下情况发起集体诉讼，或以以下名义发起派生诉讼，一家公司来挑战以下内容：

 

(a)

公司行为或者提议违法或者越权，因此不能得到股东的追认；

 

(b)

要求获得合格多数的决议的通过不规范；

 

（c）

旨在剥夺或废除成员的个人权利的行为；和

 

（d）

构成“欺诈少数人”的行为，不法分子自己控制了公司。

 

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制。

 

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对犯罪后果提供赔偿，或针对受赔偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的章程规定，公司的每一位董事、秘书或其他高级人员（包括候补董事、代理董事和前任董事及高级人员）、任何与公司有关的受托人（包括持有公司股份的任何代名人股东）及其继承人和个人代表（各自为“受弥偿人”）应有权就所有诉讼、诉讼、费用、损害赔偿、费用、索赔从公司资产中获得赔偿，他们或他们中的任何一方可能因在执行其各自办事处或信托的职责或与此相关的其他方面所做或不做的任何行为而导致或招致的损失或责任，包括他在为任何民事或刑事诉讼辩护时招致的任何责任，在这些诉讼中作出了有利于他的判决或他被宣告无罪，但上述任何一项因其不诚实而产生的情况除外。任何获弥偿人不得对（a）公司在执行其办事处的职责、权力、权限或酌处权或与其有关的职责、权力、权限或酌处权时可能发生或招致的任何灭失、损害或不幸负法律责任，（b）对作为、收据、疏忽，任何其他该等董事或人士的失责或遗漏，或（c）由于他已加入任何他个人未收到的款项的收据，或（d）因公司任何财产的所有权有缺陷而造成的任何损失，或（e）由于公司任何款项须投资的任何证券不足，或（f）因通过任何银行、经纪人或其他代理人招致的任何损失，或（g）因任何疏忽、失责、失信而造成的任何损失，他本人的判断错误或疏忽，或（h）由于上述任何原因造成的任何其他损失或损害，但上述任何情况因他的不诚实而产生的情况除外。

 

这种行为标准一般与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的公司章程规定的额外赔偿。

 

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）受托职责，以及（iii）普通法职责。《开曼公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务按照董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的义务，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程。我们有权在我们的任何董事所欠的某些义务被违反的情况下寻求损害赔偿。

 

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的备忘录和章程规定，股东可以通过由本有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

 

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的备忘录和章程允许持有不少于我们（缴足）已发行股本全部投票权1/10的股东要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的备忘录和章程没有向我们的股东提供在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，尽管我们的备忘录和章程有相同规定，但我们没有法律义务召开股东周年大会。

 

 

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。《公司法》没有关于累积投票的禁令，但我们的备忘录和章程没有规定累积投票。

 

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有a的公司的董事可在有权投票的已发行股份的多数同意下被罢免，除非公司注册证书另有规定。根据我们的备忘录和章程，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由董事或由我们的股东通过普通决议。

 

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

《开曼公司法》没有类似条款。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，在考虑和批准此类交易时以公司的最佳利益行事并出于适当目的行使其权力。我们的备忘录和章程，以及适用于我们的高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则，概述了如何处理这些类型的交易和其他潜在的利益冲突。

 

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据The Companies At和我们的备忘录及章程细则，如果我们的股本被划分为多于一类股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下，改变该类别所附带的权利。

 

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可在有权投票的已发行股份的多数同意下进行修订。在《公司法》允许的情况下，我们的每一份组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

 

非居民或外国股东的权利。我们的备忘录和条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的备忘录和条款中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

 

有资格未来出售的股份

 

本次发行完成后，我们将拥有8,785，321股A类普通股（不包括公司向HF Capital发行的HF认股权证行使时将发行的A类普通股。有关HF认股权证的更多详情，请参阅第92页的“我们的公司历史和Structure”）和分别已发行和流通的624,972股B类普通股，假设没有出售任何预融资认股权证，且本次发行的认股权证均未被行使。在本次发行中出售的所有A类普通股将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。在公开市场上大量出售我们的A类普通股可能会对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

 

第144条规则

 

一般而言，根据现行有效的第144条规则，在出售时不是、且在出售前三个月内不是我们的关联公司且已实益拥有我们的限制性证券至少六个月的人（或其股份被汇总的人）有权根据《证券法》在无需登记的情况下出售限制性证券，但以有关我们的当前公开信息的可用性为前提，并将有权无限制地出售实益拥有的限制性证券至少一年。作为我们的关联公司（包括实益拥有我们10%或更多已发行股份的人）并实益拥有我们的限制性证券至少六个月的人可以在任何三个月期间内出售不超过以下两者中较大者的若干限制性证券：

 

●

同一类别当时已发行普通股的1%；及

 

●

在向SEC提交表格144的出售通知之日之前的四周历周内，我们同一类别的普通股在纳斯达克资本市场的平均每周交易量。

 

此类销售还受制于销售方式条款、通知要求和有关我们的当前公共信息的可用性。

 

第701条规则

 

自我们成为报告公司90天后开始，根据本次发行完成前执行的书面补偿计划或其他书面协议购买普通股的关联公司以外的人可能有权依据《证券法》第701条或第701条在美国出售此类股票。规则701允许关联公司根据规则144出售其规则701股份，而不遵守规则144的持有期要求。

 

规则701进一步规定，非关联公司可以依据规则144出售这些股份，但仅限于其销售方式要求。然而，第701条规则的股份将继续受制于任何适用的锁定安排，并且只有在锁定期届满（如果有的话）时才有资格出售。

 

条例S

 

S条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书-交付要求的约束。

 

锁定协议

 

见“分配计划——锁定协议。”

 

 

我们提供的证券说明

 

单位

 

我们将尽最大努力以假设的每单位2.16美元的公开发行价格发行这些单位，这是我们的A类普通股于2026年4月30日在纳斯达克的收盘价。本次发行中的每单位公开发行价格将由我们根据代表本次发行的潜在投资者与配售代理协商确定，该价格将基于本次发行定价前的最新市场价格。我们的A类普通股最后一次于2026年4月30日在纳斯达克资本市场报告的出售价格为每股A类普通股2.16美元。

 

每个单位由一股A类普通股（或代替其的预融资认股权证）和一份认股权证组成。这些单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。A类普通股或代替其的预融资认股权证可各自在本次发行中购买，只能将随附的认股权证作为单位的一部分，但单位的组成部分将立即可分离，并在本次发行中单独发行。

 

A类普通股

 

我们的A类普通股和我们的其他类别证券中符合或限制我们的A类普通股的重要条款和规定在本招股说明书的“股本说明”标题下进行了描述。

 

预筹认股权证

 

特此提供的预融资认股权证将以作为证物提交的形式向注册声明发出，本招股说明书是其中的一部分，以下摘要不完整，并受已提交的证物的约束和整体限定。

 

准投资者应仔细查阅预资权证的形式，以获得预资权证条款和条件的完整描述。

 

“预融资”一词指的是，我们在此次发行中的A类普通股购买价格几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行使价，除了0.008美元的名义剩余行权价。预融资认股权证的目的是通过接收预融资认股权证来代替我们的A类普通股，从而使可能对其在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）的已发行A类普通股的能力有限制的潜在投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下对公司进行投资，这将导致此类所有权超过4.99%（或9.99%），并有能力于稍后日期行使选择权以该等名义价格购买预先注资认股权证的相关股份。

 

期限和行权价格

 

特此发售的每份预融资认股权证，每股A类普通股的初始行权价为0.008美元。预先注资认股权证将即时可行使，并将于悉数行使时届满。在发生股份分红、股份分割、股份合并、重组或影响我们的A类普通股的类似事件时，可在行使时发行的A类普通股的行权价格和数量将进行适当调整。

 

可行使性

 

预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的A类普通股的数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。

 

持有人不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是持有人（连同其关联公司）在紧接行权后将实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行A类普通股。然而，在持有人向我们发出通知后，持有人可减少或增加持有人的实益所有权限制，该限制不得超过行使生效后已发行的A类普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的，但任何增加实益所有权限制将在向我们发出通知后61天后才生效。

 

 

无现金运动

 

持有人可选择在该行使时（全部或部分）收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的A类普通股的数量，而不是在该行使时向我们支付原本预期支付的现金以支付总行使价。

 

基本交易

 

如果（i）我们实施合并或合并，而另一实体或集团获得我们50%以上的股份投票权，（ii）我们出售或处置我们的全部或几乎全部资产，（iii）购买要约、要约收购或交换要约被我们50%以上股份投票权的持有人接受，（iv）我们对我们的A类普通股进行任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，或（v）我们在另一实体或集团获得我们50%以上投票权的情况下完成股票或股份购买协议或其他业务合并（每一项为“基本交易”），则认股权证持有人将有权在行使时获得股东在紧接该基本交易之前行使本应获得的相同种类和数量的证券、现金或财产（“替代对价”）。行权价格将进行适当调整，以适用于此类替代对价。如果股东在收取的对价方面有任何选择，预融资认股权证持有人将获得同样的选择。我们将促使我们不是存续人的基本交易中的任何继承实体承担我们在预融资认股权证下的义务，并根据持有人的选择交付与预融资认股权证基本相似的担保，以保护预融资认股权证的经济价值。

 

零碎股份

 

预融资认股权证获行使后将不会发行零碎A类普通股。相反，在我们的选举中，将发行的A类普通股的数量将四舍五入到最接近的整数，或者我们将支付现金调整，金额等于该分数乘以行权价。

 

可转移性

 

根据适用法律，持有人可在向我们交出预融资认股权证时选择转让预融资认股权证，连同适当的转让工具。

 

交易市场

 

预资权证没有既定的公开交易市场，我们也不打算将预资权证在任何全国性的证券交易所或交易系统上市。没有交易市场，预资权证的流动性将受到限制。预融资认股权证行使时可发行的A类普通股目前在纳斯达克交易。

 

没有作为股东的权利

 

除预先出资认股权证另有规定外，预先出资认股权证并无赋予其持有人在行使预先出资认股权证前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

 

认股权证

 

预融资认股权证将以凭证形式发行。

  

认股权证

 

特此提供的认股权证将以作为证物提交的形式向注册声明发出，本招股说明书是其中的一部分，以下摘要不完整，并受这些已提交的证物的约束和整体限定。

 

准投资者应仔细审查认股权证的形式，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

 

 

行权价格

 

认股权证行使时可购买的每股A类普通股的初始行权价格为每股2.38美元，基于假设的每单位2.16美元的发行价格，这是我们的A类普通股于2026年4月30日在纳斯达克的收盘价。认股权证的行权价格是在代表本次发行的意向投资者与配售代理协商的基础上确定的。在发生影响我们的A类普通股的股份分红、股份分割、股份合并、重组或类似事件时，可在行使时发行的A类普通股的行权价格和数量将进行适当调整。每份认股权证2.38美元的初始行权价格是按照假定的公开发行价格每单位2.16美元的110%确定的，这是我们的A类普通股于2026年4月30日在纳斯达克的收盘价。行使价可能会按认股权证所述作出调整。此类调整发生在以下情况：（i）如果公司实施任何股份分割、合并、重新分类或股份分红，可按比例调整行权价格；（ii）如果发生某些公司交易，例如合并或重组，可调整行权价格以反映A类普通股持有人在交易中收到的对价。

 

可行使性

 

每份认股权证可由持有人选择在发行日或之后的任何时间行使，直至发行日的六个月。

 

每份认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份妥为签立的行使通知，同时以即时可用资金全额支付在行使时购买的我们A类普通股股份数量的行使价（下文讨论的无现金行使或零行使价选择权的情况除外）。

 

持有人不得行使认股权证的任何部分，只要持有人（连同其关联公司）在紧接行权后将实益拥有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）的已发行A类普通股。然而，在持有人向我们发出通知后，持有人可减少或增加持有人的实益所有权限制，该限制不得超过行使生效后已发行的A类普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但任何增加实益所有权限制将在向我们发出通知后61天后才生效。

 

无现金行权和零行权价格期权

 

当且仅当在任何行使认股权证时，没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股章程无法用于向持有人发行认股权证基础的A类普通股，而不是在行使认股权证时以其他方式向我们支付现金，以支付总行使价，持有人可选择在该等行使时（全部或部分）收取相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商的A类普通股股份数目，其中（A）=根据认股权证确定的交易价格公式；（b）=认股权证的行使价格；及（X）=在行使该等认股权证时以现金行使而非无现金行使的方式可发行的认股权证股份数目。根据股份股息、拆分或其他股本变动的惯常调整，认股权证无现金行使时可发行的A类普通股的最大数量为5,555，555股。

 

除上述与无现金行使有关的权利外，认股权证持有人可随时全权酌情决定，以“零行权价”期权的方式全部或部分行使其认股权证，其中持有人将有权获得数量等于（a）认股权证行使时可发行的股份数量的乘积，如果此类行使是通过现金行使而不是无现金行使，以及（b）通过将（i）行权价减去低价除以（ii）低价的50%而获得的商。这一“零行权价”期权将仅在低价低于当时适用的行权价的时候提供。任何时候低价都不得低于楼面价。“地板价”是指价格等于（i）紧接本招股章程日期前的A类普通股的收盘价（反映在Nasdaq.com上）和（ii）紧接本招股章程日期前五个交易日的A类普通股的平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）（该价格应针对任何股份分红、股份分割、股份合并、重新分类或类似交易进行适当调整）两者中较低者的百分之二十（20%）。由于这一特点，我们预计不会从行使认股权证中获得任何现金收益，因为认股权证持有人极不可能选择以现金支付行权价来获得一股A类普通股，而他们可以选择零行权价选择权来获得比他们确实支付行权价时所获得的更多的A类普通股。例如，认股权证持有人可选择在认股权证行使时发行最多49,999，995股A类普通股，假设低价等于底价。

 

根据假设的行权价2.38美元，底价将为0.432美元，如果A类普通股的市场价格跌至底价，认股权证的行使持有人将有权就其行使的每份认股权证获得最多9股A类普通股，或合计49,999，995股A类普通股。如果持有人选择零行权价格期权，在此基础上，这样的行权将导致我们股东的大幅稀释。

 

  

基本交易

 

如果发生基本交易，认股权证持有人将有权在行使时获得股东在紧接此类交易之前行使时本应获得的相同种类和数量的证券、现金或财产。行权价将适当调整以适用于此类替代对价。如果股东被给予关于将收到的对价的任何选择，认股权证持有人将被给予相同的选择。我们将促使在我们不是幸存者的基本交易中的任何继承实体承担我们在认股权证下的义务，并根据持有人的选择，交付一种与认股权证基本相似的证券，以保持其经济价值。此外，根据认股权证持有人的选择，可在基本交易后30天内（或公告日期，如果更晚）行使，我们或任何继承实体应以等于其Black Scholes价值的现金（如认股权证中的规定）购买认股权证的未行使部分。然而，如果此类基本交易不在我们的控制范围内（包括未获得董事会批准），持有人将仅有权获得向股东提供的相同类型的对价，即认股权证未行使部分的Black Scholes价值。

 

可转移性

 

在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出认股权证时选择转让认股权证，连同适当的转让文书。

 

交易市场

 

认股权证没有既定的公开交易市场，我们也不打算将认股权证在任何全国性的证券交易所或交易系统上市。没有交易市场，权证的流动性将受到限制。认股权证行使后可发行的A类普通股目前在纳斯达克交易。

 

没有作为股东的权利

 

除认股权证另有规定外，认股权证持有人在行使认股权证前不享有作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

 

豁免及调整

 

除若干例外情况外，经我们书面同意及持有人书面同意，认股权证的任何条款可予修订或豁免。

 

认股权证

 

认股权证将以凭证形式发行。

 

 

分配计划

 

根据日期为2026年[ __ ]的配售代理协议，我们已聘请Univest Securities，LLC担任我们与此次发行有关的唯一配售代理。配售代理没有购买或出售我们的任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的此类证券，除非使用他们的“合理的最大努力”来安排我们出售此类证券。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理协议不产生配售代理购买我们任何证券的任何承诺，配售代理将无权凭借配售代理协议对我们进行约束。此外，配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理可聘请次级代理或选定的交易商协助本次发行。

 

我们将在交割并收到投资者用于购买根据本招股说明书发售的证券的资金时，向投资者交付A类普通股（或代替其的预融资认股权证）和认股权证。我们打算完成此次发行的一次收盘。We expect to hold the closing on [ __ ]，2026。对发售条款的任何延期或重大变更将包含在本招股说明书的修订中。我们预计，根据本招股说明书以美元支付的[ __ ] A类普通股、[ __ ]预融资认股权证和[ __ ]认股权证的首次交付将于2026年[ ● ]或前后进行。

 

佣金和费用

 

下表显示了我们将就出售本次发行的证券支付的配售代理佣金总额。

 

每股和 伴随 认股权证

每预先出资 认股权证及 伴随 认股权证

合计

公开发行价格

$

$

$

配售代理佣金

$

$

$

收益，未计费用，对我们

$

$

$

 

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行募集资金总额7.0%的佣金。我们已同意向配售代理偿还发行总收益总额的1.0%，作为发行的非问责费用。

 

我们还同意向配售代理偿还高达150,000美元的与发行相关的实际和应计自付费用，包括任何合理费用、配售代理法律顾问费用的成本和支出，以及与发行相关的差旅费。此外，我们已同意向配售代理偿还托管代理或清算代理的某些自付费用（如适用），金额最高为12,900美元。

 

我们估计我们为此次发行应付的总费用约为112万美元，该金额包括（i）配售代理的佣金840000美元；（ii）配售代理与此次发行有关的非问责费用津贴120000美元；以及（iii）其他估计费用约为160,000美元，其中包括法律、会计、印刷成本以及与发行我们的A类普通股相关的各种费用。

 

锁定协议

 

我们与首席执行官兼控股股东Weiguang Yang先生已订立锁定协议。根据这些协议，杨先生已同意，除特定例外情况外，未经配售代理事先同意，在截止日期（如证券购买协议中所定义）起的180天内，不得要约、出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置任何A类普通股或可转换为、或可交换或可行使我们的A类普通股的证券。

 

 

尽管有这些限制，我们的证券可以在有限的情况下转让，包括通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

 

尾部融资

 

除某些例外情况外，我们已同意向配售代理支付相当于本次发行中的现金补偿的尾费，该尾费来自于本次发行结束日期后十二个月期间的任何股权、债务和/或股权衍生工具的销售，支付给在2025年12月1日（即我们与配售代理之间的聘书日期）至本次发行结束日期期间由配售代理向我们实际介绍的任何投资者（“尾部投资者”）。配售代理须于本次发售截止日期或终止订约书后十（10）天内向我们提供该等尾部投资者名单。本协议项下授予的尾费可能被公司“因故”终止，这意味着配售代理对配售代理协议的实质性违反或配售代理提供配售代理协议所设想的服务的实质性失败。

 

优先购买权

 

根据配售代理协议的规定，我们与配售代理同意，自本次发行结束之日起的八个月期间内，我们授予配售代理在以下事项中以排他性方式向我们提供投资银行服务的权利，我们为此寻求投资银行服务（该权利，“优先拒绝权”），该权利可由配售代理全权酌情行使。为此目的，投资银行服务应包括：（a）担任任何承销公开发行的牵头或联席牵头经办人；及（b）担任牵头或联席账簿管理人及/或牵头或联席配售代理、与公司任何非公开发行证券有关的初始购买者。配售代理应在公司书面通知后15个工作日内将行使优先购买权的意向通知公司。配售代理以任何此类身份行事的任何决定应包含在单独的协议中，该协议将包含（其中包括）关于可能相互商定的类似规模和性质的交易的惯常费用的规定，以及对配售代理的赔偿，并应受一般市场条件的约束。根据FINRA规则5110（g）（6）（a），在任何情况下，自公开发售开始销售或公司与配售代理之间的约定终止之日起，优先购买权的持续时间不得超过三年。如果配售代理拒绝行使优先购买权，公司有权保留任何其他人或人以不比配售代理拒绝的条款更有利的条款和条件提供此类服务。本协议项下授予的优先购买权可由公司以“因”终止，系指配售代理对配售代理协议的实质性违反或配售代理对提供配售代理协议所设想的服务的实质性失败。

 

发行价格的确定

 

证券的实际发行价格将由我们、配售代理和发行中的潜在投资者根据我们的A类普通股在发行前的交易情况等协商确定。在确定我们所发行证券的公开发行价格时所考虑的其他因素，包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们的执行官以前的经验以及发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。特别是，我们认为最终发行价格最终取决于我们对投资者对我们A类普通股的情绪的评估，我们考虑、权衡并优先考虑这一因素，作为确定我们的固定发行价格以及最终发行价格的最重要因素。

 

上市

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“ZCMD”。预资权证或认股权证没有既定的公开交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所或交易系统上市预资权证或认股权证。本所不计划将预融资认股权证或认股权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市。

 

 

条例m

 

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何费用以及其在担任委托人期间出售证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规章制度可以限制配售代理买卖证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）参与与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分配。

 

其他关系

 

配售代理可能会不时在日常业务过程中向我们提供、各种咨询、投资以及商业银行等服务，为此它可能会收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股章程所披露外，我们与配售代理目前并无任何服务的安排。

 

此外，配售代理及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。配售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

赔偿

 

我们已同意对配售代理的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。如果我们无法提供这笔赔偿，我们将为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项做出贡献。

 

电子发行

 

可在配售代理维护的网站上提供电子版的招股说明书。就发售而言，配售代理或选定交易商可以电子方式分发招股书。除可作为Adobe打印的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书^®PDF将用于此次发行。

 

除电子格式的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以其各自的配售代理身份批准和/或背书，不应为投资者所依赖。

  

销售限制

 

不得在美国以外允许公开发行证券或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书的任何司法管辖区采取任何行动。因此，我们的证券不得直接或间接发售或出售，招股说明书或与我们的证券有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例的情况下。

 

 

税收

 

以下关于投资我们的A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与我们的A类普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对个人或公司根据利润、收入、收益或增值征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外）在开曼群岛无需支付印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们普通股的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

重大中国所得税考虑因素

 

根据新的企业所得税法和实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将对其全球收入征收25%的中国所得税税率。根据《实施细则》，“事实管理机构”是指“对企业的生产制造和经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的场所。”因此，我们的控股公司可能被视为居民企业，因此可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸法人企业为中国税务居民企业的通知》或82号文。82号文为确定中方控股离岸注册企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。虽然82号文仅适用于中国企业控制的离岸企业，不适用于个人或外国企业投资的企业，但82号文规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理主体”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业控制的还是由个人或外国企业控制或投资的。如果我们被视为居民企业，并从我们的中国子公司获得股息以外的收入，则对我们的全球收入征收此类中国所得税可能会显着增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

 

我们不认为中超符合中国居民企业所需的所有条件。本公司为一间于中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

但是，如果中国税务机关出于企业所得税目的认定中超公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。这种10%的税率可以通过适用的税收协定或中国与我们股东的司法管辖区之间的类似安排而降低。例如，对于符合中港税收协定优惠条件的股东，在满足相关条件的情况下，股息税率降至5%。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置A类普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。

 

 

目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收中国税款。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。

  

如果我们的开曼群岛控股公司Zhongchao不被视为中国居民企业，我们的非中国居民股东将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股份而实现的收益而被征收中国所得税。但根据7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权，通过转让应税资产，特别是包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的受让方、中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让方将有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据7号文被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守37号公告，或者确定我们不应该根据7号文和37号公告被征税。

 

潜在投资者应就任何此类税收的适用性、任何适用的所得税条约的影响以及任何可用的外国税收抵免咨询他们自己的税务顾问。

 

适用于我们A类普通股美国持有人的重大美国联邦所得税考虑

 

以下是拥有和处置我们的A类普通股的重大美国联邦所得税后果的摘要。以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的讨论将适用于我们股票的受益所有人，该受益所有人用于美国联邦所得税目的：

 

	●	美国公民或居民个人；
	●	在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或被视为公司的其他实体）；
	●	为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或
	●	如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部法规，它有有效的选举被视为美国人，则为信托。

 

如果我们股票的实益拥有人在上述四个要点之一中未被描述为美国持有人，并且不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体，则该拥有人将被视为“非美国持有人”。适用于非美国持有者的美国联邦所得税后果在下文“A类普通股的非美国持有者的税收后果”标题下进行了描述。

 

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、根据该法颁布的现行财政部条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些均与现行有效的一样。这些当局可能会有变化或不同的解释，可能是追溯性的。

 

 

本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们或基于此类持有人个人情况的任何特定我们的股票持有人有关。特别是，本次讨论仅将拥有我们股份的持有人视为《守则》第1221条含义内的资本资产。本讨论也未涉及替代最低税的潜在适用或美国联邦所得税后果对受特别规则约束的持有人的影响，包括：

 

	●	金融机构或金融服务实体；
	●	经纪自营商；
	●	选择按市值计价的纳税人；

 

	●	免税实体；
	●	政府或其机构或工具；
	●	保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

	●	美国的某些外籍人士或前长期居民；
	●	实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权股份的人；
	●	根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得我们股票的人；
	●	作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有我们股份的人；
	●	记账本位币不是美元的人员；

 

●

通过合伙企业或其他传递实体持有我们股份的人；或者

 

●

持有我们股份的信托的受益人。

 

本次讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法，或州、地方或非美国税法。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们股份的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本次讨论还假定，就我们的股份作出（或视为作出）的任何分配以及持有人就出售或以其他方式处置此类股份而收到（或视为收到）的任何对价将以美元为单位。

 

我们没有就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求、也不会寻求美国国税局（或“IRS”）的裁决或律师的意见。美国国税局可能不同意本文讨论的一个或多个方面，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

 

由于税法的复杂性，并且由于我们证券的任何特定持有人的税务后果可能会受到此处未讨论的事项的影响，因此敦促我们证券的每个持有人就我们证券的所有权和处置的具体税务后果，包括国家、地方的适用性和效力，与其税务顾问协商

 

 

A类普通股美国持有者的税务后果

 

就A类普通股支付的分派征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司（或“PFIC”）规则，美国持有人一般将被要求在毛收入中包括就我们的A类普通股支付的任何现金股息的金额，作为普通收入。此类股票的现金分配将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要该分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税目的确定）。任何超过此类收益和利润的分配通常将用于抵消和减少美国持有人在其A类普通股中的基础，并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。对于公司美国持有者，我们股票的股息将不符合国内公司从其他国内公司收到的股息一般允许的股息收到的扣除。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，我们股票的股息将按适用于合格股息收入的较低长期资本利得率征税（见下文“A类普通股处置的税收”），前提是（1）我们的A类普通股可以在美国的成熟证券市场上轻松交易，（2）我们不是PFIC，如下文所述，无论是在支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度，以及（3）满足某些持有期要求。根据已公布的IRS授权，就上文第（1）条而言，只有在某些交易所（目前包括纳斯达克股票市场）上市的股票才被视为在美国已建立的证券市场上易于交易。美国持有人应就就我们的A类普通股所支付的任何股息的税务处理，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响，咨询他们自己的税务顾问。

 

如果中国税收适用于就我们的A类普通股向美国持有人支付的股息，则此类中国税收可能被视为有资格抵减该持有人的美国联邦所得税责任的外国税收（受某些限制）。美国持有人应就任何此类中国税收的可信性咨询其自己的税务顾问。

 

A类普通股处置征税

 

在我们的A类普通股发生出售或其他应税处置时，根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于以美元实现的金额与美国持有人在A类普通股中调整后的税基之间的差额。美国持有者确认的资本利得一般按与普通收入相同的税率缴纳美国联邦所得税，但非公司美国持有者确认的长期资本利得一般按最高20%的税率缴纳美国联邦所得税。资本收益或损失如果美国持有人持有A类普通股的期限超过一年，将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到各种限制。如果中国税款适用于美国持有人处置我们的A类普通股的任何收益，则美国持有人就此类收益支付的此类中国税款可被视为有资格抵减该持有人的美国联邦所得税负债的外国税款（受可能减少或消除可用税收抵免的某些限制）。美国持有人应就任何此类中国税收的可信性咨询其自己的税务顾问。

 

被动外商投资公司规则

 

如果外国（即非美国）公司在该外国公司的纳税年度中至少75%的总收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额，为被动收入，则该公司将成为PFIC。或者，如果外国公司在一个纳税年度中至少50%的资产（通常根据公平市场价值并在一年中按季度平均确定）被持有用于生产或产生被动收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的资产中的按比例份额，则外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

 

 

根据我们目前的构成和资产，我们预计在目前的PFIC规则下不会被视为PFIC。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此，我们的PFIC地位，将在每个纳税年度结束后才能确定。因此，无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。取决于我们在IPO中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前（2026年）的纳税年度或任何后续的纳税年度，我们的资产可能有50%以上是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。如果我们被确定为PFIC，而美国持有人既没有及时作出合格的选择基金（或“QE”），也没有在我们作为PFIC的第一个纳税年度作出美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股的选择，或如下所述的按市值计价的选择，该持有人一般将受到以下方面的特别规则的约束：

 

●

美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的任何收益；和

 

●

向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般来说，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就A类普通股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人对A类普通股的持有期）。

 

在这些规则下，

 

●

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者的A类普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；

 

●

分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和

 

●

一般适用于少缴税款的利息费用将就归属于美国持有人每一年的税款征收。

 

一般而言，美国持有人可通过及时进行量化宽松基金选择，将其在我们的应纳税年度结束或结束的美国持有人的应纳税年度的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中按现行基准按比例分配的份额（在每种情况下无论是否分配）计入收入，从而避免就我们的A类普通股所述的上述PFIC税收后果。然而，我们无法保证，我们将支付当前股息或进行其他分配，足以满足根据量化宽松基金规则进行量化宽松基金选择以满足归属于收入包含项的纳税义务的美国持有人，并且美国持有人可能必须从其其他资产中支付由此产生的税款。美国持有人可以单独选择根据量化宽松规则推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。

 

量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过在选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报表上附上填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表）来进行QE选举。追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须从我们那里获得某些信息。根据美国持有者的请求，我们将努力在请求后不迟于90天内向美国持有者提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有者能够进行并维持一次量化宽松基金选举。然而，无法保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位或所需提供的信息。

 

 

如果美国持有人已就我们的A类普通股进行了量化宽松基金的选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股份（由于美国持有人持有（或被视为持有）此类股份的我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了量化宽松基金的选择），则我们的A类普通股升值确认的任何收益一般将作为资本收益征税，并且不会征收利息费用。如上文所述，量化宽松基金的美国持有者目前对其在PFIC收益和利润中的按比例份额征税，无论其是否分配。在这种情况下，先前计入收入的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向那些进行量化宽松基金选举的美国持有者征税。根据上述规则，美国持有人在量化宽松基金中的股份的计税基础将增加计入收入的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。如果美国持有人因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为在量化宽松基金中拥有股份，则类似的基础调整适用于财产。

 

尽管将每年对我们的PFIC身份做出确定，但我们公司是PFIC的初步确定通常将在随后几年适用于在我们还是PFIC时持有A类普通股的美国持有人，无论我们在那些年是否满足PFIC身份的测试。然而，如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行了上文讨论的量化宽松基金选举，而美国持有人在其中持有（或被视为持有）我们的A类普通股，则将不受上文讨论的关于此类股份的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，在我们的任何课税年度内或与美国持有人的课税年度结束且我们不是PFIC的情况下，此类美国持有人将不受此类股份的量化宽松纳入制度的约束。另一方面，如果在我们作为PFIC的每一个纳税年度，且美国持有人持有（或被视为持有）我们的A类普通股的每个纳税年度，QE选举均不有效，则上述讨论的PFIC规则将继续适用于此类股份，除非持有人做出整肃选择，并就此类股份的固有收益支付税收和利息费用，归属于QE选举前期间。

 

或者，如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有被视为可上市股票的PFIC股票，则美国持有人可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人对美国持有人持有（或被视为持有）美国股份且我们被确定为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计价选择，则该持有人就其A类普通股一般不受上述PFIC规则的约束。相反，一般来说，美国持有人每年将其A类普通股在其纳税年度结束时的公允市场价值超过调整后基础的部分（如果有的话）计入其A类普通股，作为普通收入。美国持有人还将被允许就其A类普通股的调整后基础超过其A类普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在出售或其他应税处置A类普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

 

盯市选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，或在美国国税局确定具有足以确保市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则的外汇或市场上进行的股票。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，对我们的A类普通股进行按市值计算的选举的可用性和税收后果。

 

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常会被视为拥有这类较低级别PFIC的部分股份，如果我们从较低级别PFIC收到分配或处置我们在较低级别PFIC的全部或部分权益，通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任。根据请求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC在请求后不迟于90天内向美国持有者提供可能需要的信息，以就较低级别的PFIC进行或维持量化宽松基金选举。然而，无法保证我们将及时了解任何此类较低级别PFIC的状态，或将能够促使较低级别PFIC提供所需的信息。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。如果美国持有人在PFIC的任何一年中拥有（或被视为拥有）股票，该持有人可能需要提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金选择或按市值计价的选择）。处理PFIC、量化宽松基金和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的A类普通股的问题咨询他们自己的税务顾问。

 

 

A类普通股非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑

 

就其A类普通股向非美国持有人支付的股息一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。

 

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）或非美国持有人是在销售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国来源的此类收益通常需按30%的税率或更低的适用税收协定税率征税）。

 

与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于在美国的常设机构或固定基地）一般将按与美国持有人相同的方式征税，如果非美国持有人为美国联邦所得税目的的公司，也可能按30%的税率或更低的适用税收协定税率征收额外的分支机构利得税。

 

备用扣缴和信息报告

 

一般来说，出于美国联邦所得税目的的信息报告应适用于在美国境内向非公司美国持有人就我们的A类普通股进行的分配，以及非公司美国持有人向或通过经纪人的美国办事处出售我们的A类普通股和其他处置的收益。在美国境外支付的款项（以及在办事处进行的销售和其他处置）将在有限的情况下受到信息报告的约束。此外，美国联邦所得税的备用预扣税，目前的税率为24%，一般将适用于我们向非公司美国持有人支付的A类普通股股息以及非公司美国持有人出售和其他处置股份的收益，在每种情况下，（a）未能提供准确的纳税人识别号并在美国国税局W-9表格上作出任何其他必要的证明；（b）被IRS通知需要备用预扣税；或（c）在某些情况下，未能遵守适用的证明要求。非美国持有人一般可以通过提供其外国身份证明、作伪证处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。

 

备用预扣税不是附加税。相反，任何备用预扣税的金额将被允许作为对美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供某些所需信息。促请持有人就备用扣缴的适用以及在其特定情况下获得备用扣缴豁免的可得性和程序咨询其自己的税务顾问。

 

在某些情况下，美国个人持有人可能被要求在其个人联邦所得税申报表上报告我们A类普通股的所有权和某些相关信息（通过附上完整的美国国税局表格8938，特定外国金融资产报表）。一般来说，如果（1）A类普通股由个人美国持有人在“外国金融机构”维持的账户中持有，或者（2）A类普通股不是由在“金融机构”维持的账户中持有，则适用这一报告要求，因为这些术语在《守则》中有定义。然而，报告义务将不适用于个人，除非该个人的外国金融资产总价值在一个纳税年度内超过50,000美元。为免生疑问，这一报告要求不应适用于在美国经纪公司的账户中持有的A类普通股。不遵守这一报告要求，如果适用，将导致重大处罚。在某些情况下，可能会适用额外的税收和其他报告要求，建议我们A类普通股的美国持有者就所有这些报告要求咨询他们自己的税务顾问。

 

 

过程的服务和民事责任的可执行性

 

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

 

我们的管理层由五名执行官和三名独立董事组成，其中两名（John C. General先生和Kevin Dean Vassily先生）位于美国，一名（Dan Li女士）位于中国，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

 

我们关于开曼群岛法律的律师Ogier（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，对我们或我们的董事或高级管理人员施加基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。Ogier（Cayman）LLP进一步告知我们，在这种情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有规定执行判决的法定强制执行或条约，但开曼群岛法院可以根据以下原则，即承认和执行具有管辖管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，即有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付判决下达的金额的义务，前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则，以确定外国法院是否为有管辖权的法院），并且不得在税收、罚款或处罚方面，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾，或以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式或种类获得。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier（Cayman）LLP通知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

汉坤律师事务所认为，我们的中国法律顾问对外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的互惠原则，根据中国民事诉讼法和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

 

 

与本次发行相关的费用

 

下表列出了除配售代理费用和佣金以及可向配售代理偿还的费用外，注册人就出售正在登记的A类普通股而应支付的成本和费用。除SEC注册费和金融业监管局备案费外，所有金额均为估算值。

 

SEC注册费		$	3,480
FINRA申请费			2,300
法律费用和开支			190,000
财经印刷			7,500
杂项费用			150,000
合计		$	218,280

 

我们将承担与发售和出售证券有关的这些费用。

 

 

 

法律事项

 

该公司由Robinson & Cole LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项、Ogier（Cayman）LLP就某些开曼群岛法律事项和Han Kun Law Offices就某些中国法律事项代表。

 

McLaughlin & Stern，LLP担任配售代理的美国证券顾问。

 

专家

 

本招股章程中截至2025年12月31日及2024年12月31日及截至2025年12月31日止年度及截至2025年12月31日止年度的综合财务报表（以提述方式并入公司截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告）已由独立注册公共会计师事务所Prager Metis CPAs，LLC审计，如其报告所述，该报告以提述方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告纳入。Prager Metis CPAs，LLC的办公室位于401 Hackensack Avenue，4^第Hackensack，New Jersey 07601楼。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明，该声明与我们此次发行的A类普通股有关。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略包含在注册声明中的某些信息。在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是对所概述的有关文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证物提交给注册声明，您可以阅读文件本身以获得其条款的完整描述。SEC维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

 

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将向SEC提交表格6-K的未经审计的中期财务信息。

 

我们在http://izcmd.com/维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上如此发布的任何材料，包括发布需要向SEC提交的任何XBRL交互式财务数据以及我们股东大会的任何通知。

 

 

财务报表指数

 

目 录

 

合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：273）		F-2
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表		F-4
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损		F-5
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并权益变动表		F-6
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

  

独立注册会计师事务所报告

 

 

 

致股东和董事会 众巢医学有限公司 对财务报表的意见   我们审计了随附的众巢医学有限公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日止年度的相关合并经营报表和综合亏损、权益变动和现金流量变动表，以及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。   意见依据   这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。   我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。   我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。   关键审计事项   下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

 

 

 

 

收入确认–参见财务报表附注2   关键审计事项说明   公司在向客户转让承诺的产品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了公司预期为换取这些产品或服务而获得的对价。   公司在确定某些客户协议的收入确认时作出重大判断。评估管理层在确定某些客户协议的收入确认方面的判断的相关审计工作是广泛的，需要高度的审计师判断。   审计中如何应对关键审计事项   我们评估了管理层与某些客户协议相关的重要会计政策的合理性。我们为每个选取的样本获取并阅读了合同，测试了管理层对合同期限的识别和处理，评估了客户协议中的条款，并评估了管理层在确定收入确认结论时应用其会计政策以及使用其估计的适当性。我们测试了管理层计算收入的数学准确性以及在财务报表中确认收入的相关时间。   /s/Prager Metis CPAs，LLC   我们自2022年起担任公司的核数师。   新泽西州哈肯萨克 2026年4月3日 PCAOB身份证号码273

 

 

众巢医学有限公司

合并资产负债表

（以美元表示，股份数除外）

 

		2025年12月31日				2024年12月31日
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	8,098,075			$	7,841,306
短期投资			5,824,557				5,242,441
应收账款			2,782,693				4,682,320
库存			-				586,221
预付款项			23,759				81,247
其他流动资产			233,042				273,682
流动资产总额			16,962,126				18,707,217
投资于非有价证券			1,230,635				1,089,960
物业及设备净额			5,877,224				5,867,154
无形资产，净值			7,614				12,177
使用权资产			25,053				89,020
递延所得税资产			44,194				119,425
总资产		$	24,146,846			$	25,884,953
负债和权益
流动负债
应付账款		$	526,098			$	535,073
客户垫款			150,009				203,787
经营租赁负债，流动部分			26,083				33,685
应计费用和其他负债			824,440				757,885
流动负债合计			1,526,630				1,530,430
经营租赁负债，非流动部分			-				23,832
递延所得税负债			22,260				179,638
负债总额			1,548,890				1,733,900
承诺与或有事项
股权
A类普通股（面值$ 0.008 每股， 2,250,000,000 股授权； 3,236,141 和 3,104,891 分别于2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）*			25,890				24,840
B类普通股（面值$ 0.008 每股， 250,000,000 股授权； 624,972 和 68,722 分别于2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）*			5,000				550
额外实收资本			34,475,566				29,059,063
递延股份补偿			( 1,716,667	)			-
法定准备金			1,340,331				1,419,190
累计赤字			( 14,190,570	)			( 7,959,276	)
累计其他综合损失			( 1,308,864	)			( 1,706,460	)
众巢医学有限公司股东权益合计			18,630,686				20,837,907
非控制性权益			3,967,270				3,313,146
总股本			22,597,956				24,151,053
总负债和权益		$	24,146,846			$	25,884,953

 

*

就股份合并的影响进行追溯重述（见附注21）。

 

 

众巢医学有限公司

合并经营报表和综合亏损

（以美元表示，股份数除外）

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024				2023
收入
服务		$	10,678,554			$	13,712,964			$	10,406,734
产品			696,442				2,151,809				9,027,211
总收入			11,374,996				15,864,773				19,433,945
收入成本
服务			( 5,665,996	)			( 5,510,088	)			( 5,162,425	)
产品			( 587,459	)			( 1,442,472	)			( 5,759,328	)
总收入成本			( 6,253,455	)			( 6,952,560	)			( 10,921,753	)
毛利			5,121,541				8,912,213				8,512,192
营业费用
销售和营销费用			( 1,490,594	)			( 4,010,382	)			( 6,710,757	)
一般和行政费用			( 9,814,087	)			( 4,990,647	)			( 6,697,309	)
研发费用			( 8,085	)			( 252,451	)			( 514,411	)
财产和设备处置损失			-				-				( 1,719,442	)
商誉减值			-				-				( 5,617,865	)
无形资产减值			-				-				( 536,206	)
总营业费用			( 11,312,766	)			( 9,253,480	)			( 21,795,990	)
经营亏损			( 6,191,225	)			( 341,267	)			( 13,283,798	)
利息收入，净额			343,128				243,008				237,054
其他收入，净额			79,412				160,015				1,069,745
所得税前（亏损）收入			( 5,768,685	)			61,756				( 11,976,999	)
所得税（费用）福利			( 46,182	)			( 335,169	)			669,760
净亏损			( 5,814,867	)			( 273,413	)			( 11,307,239	)
归属于非控股权益的净亏损			( 495,286	)			( 369,816	)			( 28,672	)
归属于众巢医学有限公司股东的净亏损			( 6,310,153	)			( 643,229	)			( 11,335,911	)
其他综合损失
外币折算调整			556,434				( 561,618	)			( 809,403	)
综合损失			( 5,258,433	)			( 835,031	)			( 12,116,642	)
归属于非控股权益的全面（亏损）收益总额			( 654,124	)			( 281,757	)			59,654
众巢医学有限公司股东应占综合亏损总额		$	( 5,912,557	)		$	( 1,116,788	)		$	( 12,056,988	)
已发行普通股加权平均数*
基本和稀释			3,418,290				650,678				325,419
每股亏损
基本和稀释		$	( 1.85	)		$	( 0.99	)		$	( 34.83	)

 

*

就股份合并的影响进行追溯重述（见附注21）。

 

 

众巢医学有限公司

合并权益变动表

（以美元表示，股份数除外）

 

																																		累计
		普通股*																额外				延期												其他
		A类								乙类								实缴				分享				法定				累计				综合				非控制性				合计
		股份*				金额				股份*				金额				资本				Compensation				储备金				赤字				收入（亏损）				利息				股权
截至2022年12月31日的余额			256,643			$	2,054				68,722			$	550			$	24,998,388			$	-			$	1,315,017			$	4,124,037			$	( 511,824	)		$	3,091,043			$	33,019,265
股份补偿费用			225				2				-				-				135,545				-				-				-				-				-				135,547
净（亏损）收入			-				-				-				-				-				-				-				( 11,335,911	)			-				28,672				( 11,307,239	)
拨付法定储备金			-				-				-				-				-				-				56,151				( 56,151	)			-				-				-
外币换算调整			-				-				-				-				-				-				-				-				( 721,077	)			( 88,326	)			( 809,403	)
截至2023年12月31日的余额			256,868			$	2,056				68,722			$	550			$	25,133,933			$	-			$	1,371,168			$	( 7,268,025	)		$	( 1,232,901	)		$	3,031,389			$	21,038,170
出售普通股			1,636,750				13,094				-				-				3,825,106				-				-				-				-				-				3,838,200
行使认股权证			1,200,000				9,600				-				-				( 9,600	)			-				-				-				-				-				-
发行普通股作为补偿			4,875				39				-				-				109,675				-				-				-				-				-				109,714
发行零碎股份以进行股份合并			6,398				51				-				-				( 51	)			-				-				-				-				-				-
净（亏损）收入			-				-				-				-				-				-				-				( 643,229	)			-				369,816				( 273,413	)
拨付法定储备金			-				-				-				-				-				-				161,208				( 161,208	)			-				-				-
法定准备金的回拨			-				-				-				-				-				-				( 113,186	)			113,186				-				-				-
外币换算调整			-				-				-				-				-				-				-				-				( 473,559	)			( 88,059	)			( 561,618	)
截至2024年12月31日的余额			3,104,891			$	24,840				68,722			$	550			$	29,059,063			$	-			$	1,419,190			$	( 7,959,276	)		$	( 1,706,460	)		$	3,313,146			$	24,151,053
股份补偿费用			131,250				1,050				556,250				4,450				5,416,503				( 1,716,667	)			-				-				-				-				3,705,336
净（亏损）收入			-				-				-				-				-				-				-				( 6,310,153	)			-				495,286				( 5,814,867	)
拨付法定储备金			-				-				-				-				-				-				62,654				( 62,654	)			-				-				-
法定准备金的回拨			-				-				-				-				-				-				( 141,513	)			141,513				-				-				-
外币换算调整			-				-				-				-				-				-				-				-				397,596				158,838				556,434
截至2025年12月31日余额			3,236,141			$	25,890				624,972			$	5,000			$	34,475,566			$	( 1,716,667	)		$	1,340,331			$	( 14,190,570	)		$	( 1,308,864	)		$	3,967,270			$	22,597,956

 

*

就股份合并的影响进行追溯重述（见附注21）。

 

 

众巢医学有限公司

合并现金流量表

（以美元表示，股份数除外）

 

		截至年度
		12月31日，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 5,814,867	)		$	( 273,413	)		$	( 11,307,239	)
调整净亏损与经营活动提供（用于）的现金净额：
预期信用损失准备			873,841				85,644				1,247,907
折旧和摊销费用			290,183				231,111				518,493
财产和设备处置损失			24,531				863				1,688,078
商誉减值			-				-				5,617,865
无形资产减值			-				-				536,206
使用权资产摊销			31,484				197,244				405,121
股份补偿费用			3,705,336				109,714				135,547
递延税（惠）费			( 82,490	)			287,651				( 739,227	)
短期投资公允价值变动			( 8,078	)			( 108,949	)			( 654,980	)
向下（向上）调整非有价证券投资			7,040				( 4,796	)			( 81,036	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款			1,173,881				( 2,316,625	)			2,789,772
预付款项			59,394				1,285,433				( 388,706	)
预付款项–关联方			-				-				112,980
库存			595,340				( 10,166	)			( 409,771	)
其他流动资产			47,650				164,354				27,685
应付账款			( 31,528	)			( 132,054	)			548,591
客户垫款			( 61,004	)			( 620,949	)			456,078
应交所得税			-				-				( 102,326	)
应计费用和其他负债			33,166				( 127,754	)			81,554
租赁负债			1,512				( 240,551	)			( 428,363	)
经营活动提供（使用）的现金净额			845,391				( 1,473,243	)			54,229
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备			( 152,561	)			( 3,045,183	)			( 839,736	)
处置财产和设备的收益			-				-				31,634
对第三方的贷款			-				-				( 833,226	)
偿还第三方贷款			-				277,944				2,390,776
应收关联方款项			-				-				220,310
短期投资投资			( 9,379,764	)			( 10,656,730	)			( 6,317,257	)
赎回短期投资的赎回收益			8,805,726				11,421,047				1,592,844
投资于非有价证券			( 100,000	)			-				-
赎回非有价证券所得款项			-				195,169				-
投资活动所用现金净额			( 826,599	)			( 1,807,753	)			( 3,754,655	)
融资活动产生的现金流量：
就直接发售发行普通股所得款项			-				3,838,200				-
融资活动提供的现金净额			-				3,838,200				-
汇率变动对现金及现金等价物的影响			237,977				( 264,592	)			( 271,333	)
现金及现金等价物净减少额			256,769				292,612				( 3,971,759	)
年初现金及现金等价物			7,841,306				7,548,694				11,520,453
年末现金及现金等价物		$	8,098,075			$	7,841,306			$	7,548,694
补充现金流信息
支付所得税的现金		$	126,589			$	45,944			$	114,501
非现金投资活动
以经营租赁义务换取的使用权资产		$	-			$	55,765			$	71,726
使用权资产和经营租赁义务因终止而减少		$	( 34,546	)		$	( 554,265	)		$	( 579,491	)
从押金和预付物业款项中增加物业和设备		$	-			$	-			$	233,267

 

 

 

众巢医学有限公司

合并财务报表附注

 

1.组织和主要活动

 

众巢医学有限公司（“Zhongchao Cayman”或“公司”）是一家控股公司，于2019年4月16日根据开曼群岛法律注册成立。公司于2012年8月17日通过其可变利益实体（“VIE”）、根据中国法律成立的有限责任公司Zhongchao Medical Technology（Shanghai）Limited（“Zhongchao Shanghai”）开始运营。公司向医药企业、包括医学协会、医疗机构、医学期刊、医学基金会、医院等在内的非营利组织（“NFP”）提供定制医学课程和定制医学培训服务并在中国销售医药产品。

 

合并财务报表反映了中超上海和以下各实体的活动：

 

姓名		背景			所有权
Zhongchao Group Inc.（“Zhongchao BVI”）		●	一家BVI公司		中超开曼公司100%持股
		●	于2019年4月23日成立为法团
		●	一家控股公司
Zhongchao USA LLC（“Zhongchao USA”）		●	一家美国公司		中超开曼公司100%持股
		●	于2020年5月13日成立为法团
		●	从事医疗技术、计算机技术领域的技术开发、转让、服务和咨询（不得从事医疗诊疗活动）。
Zhongchao Japan（“Zhongchao Japan”）		●	一家日本公司		自2021年12月起由Zhongchao USA拥有100%股权。2021年12月前，由Zhongchao USA持股10%及由Weiguang Yang先生持股90%
		●	于2020年10月1日成立为法团
		●	从事医疗技术、计算机技术领域的技术开发、转让、服务和咨询（不得从事医疗诊疗活动）。
Zhongchao Group Limited（“Zhongchao HK”）		●	一家香港公司		中超BVI 100%持股
		●	于2019年5月14日成立为法团
		●	一家控股公司
Beijing Zhongchao Zhongxing Technology Limited（“Zhongchao WFOE”）		●	一家中国公司，并被视为外商独资企业		由Zhongchao HK拥有100%股权
		●	于2019年5月29日成立为法团
		●	一家控股公司
中超上海		●	中国有限责任公司		Beijing Zhongchao Zhongxing Technology Limited VIE
		●	2012年8月17日注册成立；中超上海北京分公司于2023年10月27日停产。
		●	从事医疗技术领域的技术开发、技术转让、技术服务，网络技术领域的技术咨询，医疗信息咨询

 

 

上海迈德目文化传播股份有限公司（“上海迈德目”）		●	中国有限责任公司		中超上海100%持股
		●	于2015年3月12日成立为法团，并于2024年3月27日解散
		●	策划文化艺术交流，设计、制作、代理和发布各类广告，开展医疗咨询（不得开展医疗诊疗活动）。
上海慧景信息科技有限公司，（“上海慧景”）		●	中国有限责任公司		上海迈德木100%持股；随后于2023年8月由中超上海100%持股。
		●	2016年9月28日注册成立
		●	从事计算机技术、平面设计、网站页面设计、策划文化艺术交流等领域的技术开发、转让、服务和咨询。
上海中讯医疗科技有限公司（“上海中讯”）		●	中国有限责任公司		中超上海100%持股
		●	2017年5月27日注册成立；北京分公司于2023年5月29日停产。
		●	从事医疗技术、计算机技术领域的技术开发、转让、服务和咨询（不得从事医疗诊疗活动）。
上海中新医疗科技有限公司（“上海中新”）		●	中国有限责任公司		上海中讯持股93.33%*
		●	于2018年10月10日成立为法团
		●	从事医疗技术、计算机技术领域内的技术开发、转让、服务、咨询，市场信息咨询、调查。
北京中超博雅医疗科技有限公司（“北京博雅”）		●	中国有限责任公司		中超上海100%持股
		●	于2020年4月27日成立为法团
		●	从事医疗技术、计算机技术领域内的技术开发、转让、服务、咨询，市场信息咨询、调查。
海南中腾医疗科技有限公司（“海南中腾”）		●	中国有限责任公司		北京博雅100%持股
		●	于2021年7月16日注册成立，并于2023年7月24日解散。
		●	从事医疗技术、计算机技术领域内的技术开发、转让、服务、咨询，市场信息咨询、调查。
智讯互联网医院（辽宁）有限公司（“辽宁智讯”）		●	中国有限责任公司		北京博雅100%持股
		●	于2020年7月6日成立为法团，并于2025年1月7日解散
		●	从事线上医院服务、医疗服务、老年护理服务、远程健康管理服务、健康咨询服务、销售医疗用具等医疗产品。
上海新源人力资源有限公司（“上海新源”）		●	中国有限责任公司		上海中新100%持股
		●	于2021年1月13日注册成立，并于2024年12月13日解散。上海鑫苑北京分公司于2024年5月20日停产。
		●	从事医疗技术、计算机技术领域内的技术开发、转让、服务、咨询，市场信息咨询、调查。

 

 

海南牧鑫医疗科技有限公司（“海南牧鑫”）		●	中国有限责任公司		上海中新100%持股
		●	于2021年7月21日注册成立，并于2025年11月13日解散
		●	从事医疗技术、计算机技术领域内的技术开发、转让、服务、咨询，市场信息咨询、调查。
重庆新江药业有限公司（“重庆新江”）		●	中国有限责任公司		上海中讯100%持股
		●	于2022年1月18日成立为法团，并于2025年6月30日解散
		●	从事专利药品交易
北京中宣博亚医疗科技有限公司（“北京中宣博亚”）（原名北京医穗珍科技有限公司）（“北京医穗珍”）		●	中国有限责任公司		上海中轩博雅100%持股
		●	于2021年11月8日注册成立，并于2025年3月26日更名
		●	2022年8月31日公司收购
		●	提供医院与患者沟通的线上平台
西部天使（北京）健康科技有限公司（“西部天使”）		●	中国有限责任公司		上海中讯持股60%
		●	2003年7月1日注册成立
		●	2022年8月31日公司收购
		●	提供医院与患者沟通的线上平台
上海迈德牧健康管理有限公司（“迈德牧健康”）		●	中国有限责任公司		中超上海100%持股
		●	于2023年8月9日成立为法团，并于2025年10月16日解散
		●	从事健康咨询服务
上海中宣博亚医疗科技有限公司（“上海中宣博亚”）		●	中国有限责任公司		上海中讯100%持股
		●	于2025年2月7日成立为法团
		●	从事计算机技术领域的技术开发转让、服务和咨询，策划文化艺术交流。
北京众信博亚医疗科技有限公司（“北京众信博亚”）		●	中国有限责任公司		上海中轩博雅100%持股
		●	于2025年5月27日成立为法团，并于2025年8月19日解散
		●	从事计算机技术领域的技术开发转让、服务和咨询，策划文化艺术交流。

 

*	2020年11月前上海中讯拥有的51%股权。通过于2020年11月签署的若干委托协议，Weiguang Yang先生、北京中超奕信管理咨询合伙企业，LLP（“中超奕信”）、北京中人奕信管理咨询合伙企业，LLP（“中人奕信”）分别代表上海中讯持有上海中信19%、20%及10%的股权。因此，截至2021年12月31日，上海中讯拥有上海中新100%的股权。   2022年，Weiguang Yang先生向西部天使4名股东转让6.67%股权，作为收购西部天使60%股权的部分对价。截至2022年12月31日，上海中讯拥有上海中新93.33%的股权。

 

2019年8月14日，Zhongchao WFOE与Zhongchao Shanghai及Zhongchao Shanghai的股东订立一系列协议（“VIE协议”）。VIE协议允许中超开曼合并财务报表，并通过VIE协议获得中超上海经营成果的经济利益。根据美国通用会计准则，出于会计目的，中超开曼被视为在中超上海拥有控股财务权益，并且是中超上海的主要受益人，因为根据VIE协议，中超上海的运营完全是为了中超WFOE和最终中超开曼的利益。

 

 

2019年8月14日，中超开曼完成了对同一控制下实体的重组，该人在重组前拥有中超开曼的多数表决权。Zhongchao Cayman、Zhongchao Group Inc.（“Zhongchao BVI”）、Zhongchao Group Limited（“Zhongchao HK”）作为Zhongchao WFOE的控股公司成立。Zhongchao WFOE是Zhongchao Shanghai及其附属公司的主要受益人，所有这些实体均处于共同控制之下，这导致将Zhongchao Shanghai及其附属公司合并，后者已作为共同控制下实体的重组按账面价值入账。综合财务报表的编制基准犹如重组在综合财务报表所呈列的第一个期间开始时已生效一样。公司合并资产负债表中列报的资产负债总额和合并经营报表中列报的收入、费用、净利润以及合并现金流量表中列报的经营、投资和筹资活动产生的现金流量，实质上是中超上海及其子公司的财务状况、经营和现金流量。

 

2019年8月15日，中超上海持股6.25%的股东烟台汉富京飞投资中心（LP）（简称“烟台HF”）拟退出持有的中超上海股权（代表中超上海16,876股股份，其中8,438股由中超上海发行，其余8,438股由两名现有股东购买），直接向中超开曼等额出资。公司与HF Capital Management Delta，Inc.（“HF Capital”）（其唯一成员为烟台HF的管理合伙人）订立若干认股权证协议，以购买公司普通股，据此，公司向HF Capital授予认股权证，HF Capital预计将在发行生效日期和结束前行使认股权证并接收公司普通股，因为这些条件被视为行政程序，不存在通过这些条件的不确定性。认股权证使HF Capital有权向公司购买16,876股A类普通股，占公司截至2025年12月31日的0.44%经济实益权益，前提是符合以下条件：

 

	1)	HF Capital行使认股权证及缴付出资所需的所有中国政府同意及批准均已取得，包括但不限于有关HF Capital对公司的投资、HF Capital对公司的出资的支付的任何批准或备案，并应已向公司提供合理的证据；
	2)	HF Capital已向中超开曼全额缴纳出资额；及
	3)	公司解除中超上海对HF Capital的实收资本。

 

这种做法完全是HF Capital税务筹划的结果。由于认股权证不会导致公司转移或接收任何资产，或以潜在有利或不利的条款与股东交换任何其他金融工具。该权证不符合《ASC 480区分负债与权益》中对金融工具的定义。管理层认为，公司与HF Capital之间的协议是一种承诺，而不是一种金融工具。因此，认股权证不受会计处理。此外，管理层预计不存在不会发行16,876股A类普通股的情况，因此16,876股基础A类普通股应计入截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的已发行普通股以及已发行和流通的基本和稀释加权平均普通股的计算中，以计算基本和稀释每股收益。

 

2019年12月2日，HF Capital撤回对中超上海的出资事项在当地国家工商行政管理总局完成登记。HF Capital的实收资本金额为人民币2000万元（约合290万美元），目前存放在中超上海的公司银行账户中，将在HF Capital的ODI手续完成后存入中超上海和HF Capital相互控制的指定银行账户，并作为HF Capital在中超开曼的出资款予以解除。

 

 

随后，在2020年至2025年期间，VIE和VIE的子公司成立了包括北京博雅、海南中腾、辽宁智迅、上海新元、海南沐鑫、宁夏中鑫、重庆新疆、北京中宣博雅、迈德牧健康、上海中宣博雅和北京中信博雅在内的一系列子公司，以不断扩大在不同地区的经营并开发新的市场。此外，随着重庆新疆的成立，于2022年开始，公司开始销售专利药品。

 

财务报表中列报的已发行和流通的A类普通股与股票数量的合法调节如下：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
合法发行和流通的A类普通股数量			3,219,265				3,088,015
承诺向HF Capital发行的A类普通股			16,876				16,876
在财务报表中列报的已发行和已发行的A类普通股数量			3,236,141				3,104,891

 

与中超上海的VIE协议

 

由于中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加限制，公司通过某些中国境内公司在中国经营其外商投资受到限制或禁止的业务。因此，中超开曼合并了中超上海的财务报表，并通过VIE安排获得了中超上海经营成果的经济利益，以代替公司或其任何子公司的直接股权所有权。此类VIE安排由一系列六项协议（统称“VIE安排”）组成，于2019年8月14日签署。

 

2020年6月5日，除杨先生和上海兴中投资管理有限责任公司（“上海兴中”）外，中超上海的全体股东决定撤回对中超上海的出资（“减资”）。鉴于减资的影响，杨先生以上海兴中持有的剩余股权成为中超上海76.4%的股东。2020年9月10日，中超WFOE与中超上海及其股东签署确认协议，确认于2019年8月14日订立的VIE协议已因减资而终止。

 

据此，于2020年9月10日，为明确减资的法律效力及维持公司对中超上海的有效控制，杨先生及上海兴中作为中超上海的股东，与中超WFOE签署了一系列VIE协议，其条款与VIE协议的条款基本相同，只是中超上海的股东人数减少至两名（“2020 VIE协议”）。订立2020年VIE协议后，除日期为2020年8月14日的主排他服务协议外，VIE协议已届满。

 

2021年9月9日，上海兴中将持有的中超上海股权转让给上海兴办企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海兴办”）。于2021年9月10日，为明确该等股份转让的法律效力及维持公司合并中超上海财务业绩的能力，杨先生及上海星班作为共同持有中超上海100%股权的股东，与中超WFOE签署了一系列VIE协议（“2021 VIE协议”）。于订立2021年VIE协议时，日期为2020年8月14日的2020年VIE协议（主排他服务协议除外）已届满。

 

 

公司全资附属公司中超WFOE、其合并可变权益实体中超上海、中超上海股东之间的VIE安排、2020 VIE安排及2021 VIE协议的重要条款如下：

 

为美国提供对中超上海有效控制的协议

 

公司的外商独资实体中超WFOE与中超上海及其股东订立了以下协议。

 

股权质押协议

 

根据日期为2019年8月14日的股权质押协议，中超上海各股东（统称“股东”）已质押其于中超上海的全部股权，以保证该股东及中超上海履行其在主排他服务协议、业务合作协议、排他期权协议及代理协议及授权委托书项下的义务。若中超上海或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务，中超WFOE作为质权人将有权全部或部分处置质押股权。中超上海各股东同意，在股权质押协议期限内，未经中超WFOE事先书面同意，不处置质押股权或对质押股权设置或允许任何产权负担。此外，中超WFOE有权在质押期限内收取质押股权产生的股息。首次股权权益质押协议期限为20年。首次质押登记期限届满后，中超WFOE可全权酌情要求股东延长股权登记期限。

 

代理协议及授权书

 

根据日期为2019年8月14日的代理协议及授权委托书，中超上海各股东已不可撤销地委任中超WFOE作为该股东的独家实际代理人行使所有股东权利，包括但不限于就中超上海所有需要股东批准的事项进行投票、处置该股东在中超上海的全部或部分股权、监督和审查中超上海的经营和财务信息。中超WFOE有权指定任何人担任该股东的专属事实上的代理人，而无需通知或获得该股东的批准。如果中国法律要求，中超WFOE应指定一名中国公民行使该权利。每份代理协议委托书在中超上海存续期间继续有效。未经中超WFOE事先书面同意，中超上海的股东无权解除本协议或撤销指定的事实代理人。

 

配偶同意书

 

根据日期为2019年8月14日的配偶同意书，中超上海各已婚股东的配偶无条件且不可撤销地同意不对其配偶持有并登记在其名下的中超上海股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得中超上海的任何股权，他们各自同意受此处所述VIE安排的约束。

 

主专享服务协议

 

根据中超WFOE与中超上海日期为2019年8月14日的主独家服务协议，中超WFOE拥有向中超上海提供技术支持、咨询服务及其他服务的独家权利。中超WFOE有权自行决定指定和指定任何附属于中超WFOE的实体，以提供任何和所有服务。服务费按年计算支付，金额相当于中超上海合并净利润的100%。中超WFOE可在考虑所提供服务的难度、所消耗的时间、所提供服务的内容和商业价值以及可比服务的市场价格等多重因素后，酌情调整服务费。中超WFOE拥有因履行本协议而产生的知识产权。中超上海在订立任何获得根据主排他服务协议提供的相同或类似服务的合同之前，应寻求中超WFOE的批准。只要中超上海存在，本协议将一直有效，除非中超WFOE提前向中超上海及其股东发出书面通知，或在中超上海的股东将其持有的全部股权转让给中超WFOE和/或中超WFOE指定的第三方时。

 

向我们提供购买中超上海股权选择权的协议

 

 

业务合作协议

 

根据日期为2019年8月14日的业务合作协议，未经Zhongchao WFOE事先书面同意，Zhongchao Shanghai同意不从事任何可能对其资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易，包括但不限于：不在其正常业务范围内的任何活动、并购、向任何第三方提供任何贷款以及招致任何第三方的任何债务。中超上海在订立任何重大合同之前应寻求中超WFOE的批准，但在正常业务过程中执行的合同除外。Zhongchao Shanghai应促使Zhongchao WFOE指定的人员担任Zhongchao Shanghai的董事和执行官。只要中超上海存在，本协议将一直有效，除非中超WFOE提前向中超上海及其股东发出书面通知，或在中超上海的股东向中超WFOE和/或中超WFOE指定的第三方转让所持有的全部股权时。

 

排他性期权协议

 

根据日期为2019年8月14日的独家期权协议，中超上海各股东已不可撤销地授予中超WFOE独家选择权，以购买或由其指定的一名或多名人士在中国法律允许的范围内酌情购买该股东在中超上海的全部或部分股权。购买价格等于转让时中国法律法规允许的最低价格。中超上海已同意，未经中超WFOE事先书面同意，中超上海应促使中超WFOE指定的人员担任中超上海的董事和执行官，不得修改其章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、对其资产或其他实益权益设置或允许任何产权负担、向任何第三方提供任何贷款、订立任何重大合同、与任何其他人合并或收购任何其他人或进行任何投资，或向股东分配股息。中超上海的股东已同意，未经中超WFOE事先书面同意，他们将不会处置其在中超上海的股权或对其股权设置或允许任何产权负担。而且，未经中超WFOE事先书面同意，不会向中超上海的股东派发股息，如任何股东收到任何利润、利息、股息或股份转让或清算的收益，该股东必须将该等利润、利息、股息和收益给予中超WFOE。这些协议将一直有效，只要中超上海存在，除非中超WFOE提前向中超上海和股东发出书面通知，或在股东将持有的全部股权转让给中超WFOE和/或其指定人时。

 

公司已得出结论，公司是中超上海及其附属公司的主要受益人，应合并其财务报表。根据作为VIE协议的一部分而订立的代理协议和授权书，中超上海的每个股权持有人将其作为中超上海的股东的权利转让给中超WOFE，公司是主要受益人。这些权利包括但不限于对中超上海所有需要股东批准的事项进行投票、处置该股东在中超上海的全部或部分股权、监督和审查中超上海的经营和财务信息。因此，公司透过中超WOFE，被视为持有中超上海及其附属公司的全部有表决权的股权。于呈列期间，公司并无向中超上海或其附属公司提供任何财务或其他支持。然而，根据主排他服务协议，公司可在VIE协议期限内提供完整的技术支持、咨询服务及其他服务。尽管在VIE协议中没有明确规定，但公司可能会向中超上海及其子公司提供财务支持，以满足其营运资金要求和资本化目的。在确定公司为VIE的主要受益人时，考虑了VIE协议的条款和公司向VIE提供财务支持的计划。因此，VIE的财务报表在公司的合并财务报表中合并。

 

 

基于上述VIE协议，中超WFOE合并了中超上海及其子公司的财务报表，这使得中超WFOE能够获得其所有预期剩余收益，并吸收VIE及其子公司的预期损失。因此，公司根据会计准则编纂，或ASC,810-10，合并，合并了中超上海及其子公司在此处列报的期间的账目。

 

2.重要会计政策概要

 

列报依据

 

合并财务报表已按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。

 

合并本金

 

关联公司为公司控制的实体。当公司有权直接和间接地支配一个实体的财务和经营政策并暴露于其活动的可变回报时，控制就存在。联属公司的财务报表自控制开始之日起至控制终止之日止纳入合并财务报表。

 

合并财务报表包括中超开曼、其附属公司及VIE和VIE的附属公司的账目，以及中超日本的账目。这些公司由一个共同的控股股东控制。

 

本公司、其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于合并时消除。

 

企业合并及非控股权益

 

公司按照ASC 805“企业合并”采用收购会计法进行会计处理。收购成本以转让给出卖人的资产、公司发生的负债和公司发行的权益工具的收购日公允价值之和计量。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。所收购的可辨认资产和承担的负债按其在收购日的公允价值分别计量，而不考虑任何非控制性权益的程度。（i）收购总成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值超过（ii）被收购方可辨认净资产的收购日期金额的部分，记为商誉。取得成本低于取得日被收购子公司净资产金额的，差额直接在合并经营报表和综合损失表中确认。在计量期内，从收购日起最长可达一年，公司可能会对收购的资产和承担的负债进行调整，并相应冲减商誉。在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值（以先到者为准）后，任何进一步调整均记录在综合经营和综合损失报表中。

 

 

在分阶段实现的业务合并中，公司在紧接取得控制权之前重新计量先前持有的被收购方的股权，按其收购日期的公允价值和重新计量的收益或损失（如有）在综合经营和综合损失报表中确认。

 

对于公司的非全资附属公司，确认非控股权益以反映不直接或间接归属于公司的权益部分。非控制性权益是指在VIE的子公司中不直接或间接归属于VIE的股权。对于公司的合并财务报表，截至2025年12月31日和2024年12月31日，非控股权益分别代表少数股东在众信的6.67%和少数股东在西部天使的40%。

 

非控制性权益在公司合并资产负债表的权益部分单独列示，并已在公司合并经营和综合亏损报表中单独披露，以区分与公司、全资子公司、VIE和VIE子公司的权益。

 

外币换算

 

以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生日通行汇率折算为记账本位币。以记账本位币以外的货币计值的货币性资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额在综合经营报表和综合亏损中入账。

 

本公司及其附属公司的报告货币为美元（「美元」），所附综合财务报表已以美元表示。

 

一般而言，为合并目的，本公司及子公司的资产负债，其记账本位币不是美元，采用资产负债表日的汇率换算为美元。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。股东权益账户按历史汇率折算。本公司及其附属公司财务报表折算产生的损益在股东权益表内作为累计其他综合损失的单独组成部分入账。

 

将金额从人民币换算成美元已按各期间的以下汇率进行：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
资产负债表项目，权益类账户除外			6.9931				7.2993

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
经营报表和综合亏损、现金流量表中的项目			7.1875				7.1957				7.0809

 

不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

  

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层持续使用当前可获得的信息审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致公司修正其估计。公司的估计基于以往的经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。在对包括但不限于公司普通股的公允价值、公司子公司的公允价值、确定长期资产的使用寿命和估值、商誉估值、预期信用损失拨备估计、递延所得税资产估值以及其他拨备和或有事项等项目和事项进行会计处理时使用估计。

 

 

金融工具的公允价值

 

本公司的金融工具按经常性基准按公允价值入账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

 

第1级–估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

第2级–估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

第3级–对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司金融工具主要包括流动资产和流动负债，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款和其他应付款，由于这些工具的短期性质，与其公允价值相近。在活跃市场中具有可观察市场价格的交易证券被归类为一级投资，以截至2025年12月31日和2024年12月31日的公允价值计量。以活跃市场同类资产报价为基础的期限在三个月以上的存单，分类为第二级投资，以截至2025年12月31日和2024年12月31日的公允价值计量。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物主要包括银行存款，以及流动性强的投资，原始期限为三个月或以下，在提取和使用方面不受限制。

 

短期投资

 

短期投资由原始期限在三个月以上但不足一年的存单、通过各种公开市场交易购买的某些上市股本证券组成。根据ASC 321“投资—权益证券”的规定，不以权益法计量的权益证券以公允价值计量，未实现损益记录在综合经营报表和综合亏损中。

 

应收账款和信用损失准备金

 

应收账款按毛额减去信用损失备抵入账，不计利息。2016年，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具–信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASC 326”），通过创建基于预期损失而不是已发生损失的减值模型，修订了之前发布的关于金融工具减值的指引。公司于2023年1月1日采用修正追溯法采用了ASC 326和几个相关的ASU。该采用对公司的合并财务报表没有实质性影响。公司根据客户的信用评估，为客户提供一至六个月的信用期限。管理层持续审查信贷损失准备金的充分性，并考虑历史收款趋势、信誉、当前经济趋势以及其他可支持的前瞻性因素等因素。账户余额在用尽所有收款手段后从备抵中扣除。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司分别计提了873,841美元、85,644美元和1,247，907美元的信贷损失准备金，并注销了399,951美元、20,767美元和1,247，907美元，因为公司评估它很难收回余额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收账款信用损失准备金分别为556051美元和66093美元。

 

 

库存

 

公司存货由专利药品组成。存货以成本与可变现净值孰低者列示。存货成本包括购买专利药品直接或间接发生的费用。存货成本采用加权平均成本法确定。存货减记至预计可变现净值，可能受到包括历史使用情况、到期日期、预期需求、预期销售价格、新产品开发进度、产品报废、客户集中等因素的影响。公司不断评估可收回性，存货拨备计入综合经营报表和综合损失表。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有针对专利药品提供库存拨备。

 

预付款项

 

预付款项指为向公司提供服务或产品而预付给供应商的金额。供应商通常在公司订购服务或产品时要求预付款，预付款将用于抵消公司未来的付款。这些金额是无担保的、不计息的，一般是短期性质的。

 

权益法被投资单位投资

 

除公司对其有重大影响的被投资单位的投资外，公司还对公司持有次要股权（3%-5 %）的有限合伙企业的投资按照权益会计法下的ASC 323-30-25进行会计处理。

 

公司应用权益法对投资于有限合伙企业和其他被投资方进行会计处理，根据ASC 323“投资——权益法和合资企业”，对其具有重大影响但不拥有控股财务权益。

 

权益法下，公司应占权益被投资单位的收购后损益在合并经营报表和综合损失表中确认。公司按一个季度的拖欠基准记录其在股权被投资方的业绩中所占份额。当公司分担的股权被投资方的损失等于或超过其在股权被投资方的权益时，公司不再确认进一步的损失，除非公司已承担义务或代表股权被投资方支付了款项或担保。

  

公司不断审查其对股权被投资方的投资，以确定公允价值低于账面价值的下降是否非暂时性的。公司在确定时考虑的主要因素包括财务状况、经营业绩和股权被投资方的前景；其他公司具体信息，如最近的融资轮次；股权被投资方经营所在的地理区域、市场和行业；投资的公允价值低于其账面价值的时间长度。公允价值下降被认定为非暂时性的，权益被投资单位的账面价值减记为公允价值。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度未确认减值。

 

 

股本证券投资

 

根据ASC 321“投资—权益证券”的规定，未使用权益法核算的权益证券以公允价值计量，未实现损益记录在综合经营报表和综合亏损中。

 

在截至2025年12月和2024年12月的年度内，公司每年投资于一种不同的股权证券。公司选择按成本减去减值后使用计量替代方案记录对私人控股公司的股权投资，并对同一发行人相同或类似投资的有序交易导致的可观察价格变动进行后续调整。作为一种实用的权宜之计，公司使用资产净值（“NAV”）或其等价物来计量基金投资的公允价值。NAV主要根据金融机构提供的信息确定。收益（亏损）记入截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的综合经营报表及综合亏损。

 

采用计量备选办法核算的对私人控股公司的股权投资需定期进行减值审查。公司的减值分析同时考虑了可能对股权证券的公允价值产生重大影响的定性和定量因素。

 

财产和设备

 

财产和设备主要包括建筑物、办公设备和车辆。物业及设备按成本减累计折旧减任何减值所需拨备列账。折旧按预计可使用年限按5%残值率直线法计算如下：

 

土地和建筑物		7 - 21 年
办公设备		3 年
车辆		4 年
租赁权改善		5 年

 

维修和保养费用在发生时计入费用，资产改良资本化。处置或报废资产的成本及相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在综合经营和综合损失报表中记入经营费用。

 

租赁土地的预付款

 

租赁土地预付款是指向承租人转租两宗土地使用权的预付款。租赁土地的预付款按成本减累计摊销及任何减值亏损列账。权期内按直线法对租赁预付款成本计提摊销，期限分别为16年和32年。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，公司的土地租赁预付款减值损失分别为0美元、0美元和285,553美元。

 

无形资产，净值

 

公司在企业合并中通过购买或收购的方式取得无形资产。

 

 

通过企业合并取得的无形资产，满足“合同-法律”或“可分立”标准的，确认为与商誉分离的资产。企业合并产生的无形资产采用现金流量折现分析等估值技术，在取得时以公允价值计量。用于确定这些无形资产公允价值的主要假设包括未来增长率和加权平均资本成本。使用寿命可确定的可单独辨认无形资产继续按预计使用寿命采用直线法摊销如下：

 

购置的无形资产在取得时按公允价值确认和计量。

 

使用寿命可确定的可单独辨认无形资产继续按照其预计使用寿命采用直线法在其预计使用寿命内摊销如下：

 

商标		10 年
许可证		10 年
Software		3 - 10 年

 

商誉以外的长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，则确认的减值按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司确认的长期资产减值损失分别为0美元、0美元和536,206美元。

 

商誉

 

商誉是指由于公司收购其子公司的权益而从被收购实体取得的可辨认有形和无形资产以及承担的负债的购买对价超过收购日期的金额。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能减值，则更频繁地进行减值测试。公司首先对定性因素进行评估，确定是否需要进行定量商誉减值测试。在定性评估中，公司考虑了宏观经济状况、行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩以及与报告单位的运营、业务计划和战略相关的其他具体信息等因素，包括考虑了新冠疫情的影响。在定性评估的基础上，如果报告单位的公允价值低于账面价值的可能性较大，则进行定量减值测试。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司分别确认商誉减值损失为0美元、0美元和5,617，865美元。

 

收入确认

 

ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务得到满足。

 

根据ASC 606，当承诺服务的控制权转让给客户时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得以换取这些服务的对价。

 

公司将每一项不同的服务，或每一系列本质上相同且向客户转让模式相同的不同服务，确定为履约义务。交易价格在一份合同中确定的不同履约义务之间分配。

 

 

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款包括已开票的金额和在公司已履行履约义务并拥有无条件受付权时在开票前确认收入的金额。

 

客户垫款包括期末收到的与未履行履约义务相关的付款。

 

当摊销期本应为一年或更短时，公司对与客户签订合同所产生的成本应用了实际的权宜之计。公司没有获得与客户的合同的重大增量成本，公司预计这些成本的收益将超过一年。

 

医疗培训和教育服务

 

该公司以线上和线下形式为医生和相关的医疗保健专业人员设计和提供医疗培训和教育课程（“培训和教育服务”）。公司从合同中识别单一履约义务。公司在提供服务时确认收入。预收客户款项在合并资产负债表中记为“预收客户款项”。客户垫款在公司向客户交付课程时确认为收入。收到的此类预付款不予退还。销售后收取费用的，在向客户交付医学培训教育课程时确认收入和应收账款。收费是固定的，可在服务开始时确定。

 

线下医学培训和教育服务课程–尽管客户可以从每项服务承诺中受益，包括设计、制作和展示医学课程，以及其他现成的资源。与客户的合同中的承诺是整合所有这些服务承诺。公司得出结论，在合同期限的背景下，这些服务承诺彼此高度依赖。因此，这些服务承诺并不是相互区分的，公司将履行的所有服务承诺合并为一项单一的履约义务。在公司聘请第三方专家在医学课程中提供演示的情况下，随着公司确定内容和参与者，有能力指导这些专家为公司提供医学培训服务。因此，公司主要负责履行提供中介课程的承诺，并拥有确定交易价格的酌情权。公司是提供服务的委托人，按总额确认收入。

 

在线医疗培训和教育服务课程–与客户合同中的承诺包括提供在线课程和在线演示课程，供用户在一段时间内访问。在一段时间内为用户在线演示课程的履约义务在合同范围内并不重要，因为演示每门课程不会产生重大的额外成本，也不会占用公司的任何重大资源，除了公司服务器上很少的数字空间，这无关紧要。因此，公司将履行的所有服务承诺合并为一项单一的履约义务。

 

患者救助项目中的患者管理服务

 

该公司与NFP和制药企业合作，协助运营患者援助项目，目的是便利符合条件的患者从NFP获得免费药物治疗。公司负责向医生提供与药物治疗相关的培训课程或培训材料，审查患者申请文件的完整性，以及其他临时性工作（具有这些插件功能的此类程序以下简称“患者援助项目”）。这些安排的结构为固定价格合同。价格按合同规定确定，不包括任何可变对价。公司从合同中识别单一履约义务，并在公司向NFP提供援助的一段时间内确认收入，直至合同期届满或免费药物完全交付（以较早者为准）。公司采用基于投入的方法衡量进度，参照履行义务所产生的成本。

 

这些费用在服务开始时就固定不变，在提供服务之前或之后收取。

 

专利药品销售

 

自2022年起，公司开始向客户销售专利药品。公司在与客户的合同中确定了一项履约义务，交易价格固定。只有出现质量问题才允许销售奖励或退货。公司在客户接受商品时确认专利药品销售收入。

 

 

下表分别列出截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的收入分类。

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024				2023
医疗培训和教育服务		$	6,858,034			$	7,704,812			$	6,385,735
患者救助项目中的患者管理服务			3,820,520				6,008,152				4,020,999
专利药品销售			696,442				2,151,809				9,027,211
合计		$	11,374,996			$	15,864,773			$	19,433,945

 

收入成本

 

收入成本包括筹备在线医学培训课程和线下教育研讨会和患者援助项目所产生的直接相关成本以及专利药品成本。

 

援医项目线上医学培训课程和线下教育宣讲会及患者管理服务的筹备费用包括差旅住宿、宣讲会现场租用、视频制作和背景制作等费用、提供线上线下宣讲的专家收取的专业服务费、编辑设计制作团队骨干人员发生的工资福利费用、援医项目人工费用等。包括但不限于机票费用、酒店住宿费等的差旅住宿费，为讲师出席和参加线下研讨会产生的费用。其他媒体费用由公司医疗部门用于视频制作、线下宣讲会直播、素材收集打造线上课程等。在公司与客户达成任何协议之前，这些差旅、住宿和媒体费用都有很好的预算。因此，这些费用很好地由客户根据这些协议支付。公司不由客户单独报销。

 

员工福利

 

公司的全职员工有权享受包括医疗、住房基金、养老金、失业保险和其他福利在内的员工福利福利，这是政府规定的固定缴款计划。公司须根据中国有关规定，按雇员各自工资的若干百分比，在若干上限的情况下，就该等福利进行累积，并从累积的金额中向国家资助的计划作出现金贡献。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，这些计划的总支出分别为422,845美元、536,649美元和707,493美元。

 

 

研发费用

 

研发成本主要包括为公司平台和数据库开发工作的公司IT部门员工的工资和福利费用，以及用于开发广泛的许可内容库和医疗数据库的软件和相关知识产权费用。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司的研发费用分别为8,085美元、252,451美元和514,411美元。

 

广告费用

 

广告费用主要包括公司在线医学课程平台的广告。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，广告费用在发生时计入费用，在综合经营报表和综合亏损中计入“销售和营销费用”的总金额分别为439,902美元、2,524，283美元和4,197，993美元。

  

股份补偿

 

授予公司雇员和非雇员的股份奖励分别在授予日和计量日按公允价值计量，股份补偿费用确认（i）如不需要归属条件，则在授予日立即确认，或（ii）在必要的服务期内使用加速归属法，扣除估计没收。限制性股票的公允价值参照标的股票的公允价值确定。

 

在每个计量日期，公司审查内部和外部信息来源，以帮助估计各种属性，以确定公司授予的以股份为基础的奖励的公允价值，包括但不限于公司普通股的公允价值、预期寿命、预期波动性和预期没收率。要求公司在本次评估中考虑诸多因素，并作出一定的假设。如果用于确定以股份为基础的奖励的公允价值的任何假设发生重大变化，未来以股份为基础的补偿费用可能与本报告所述期间记录的费用存在重大差异。此外，对奖励公允价值的估计并非旨在预测实际的未来事件或最终将由获得股份奖励的承授人实现的价值，后续事件并不表明公司出于会计目的对公允价值作出的原始估计的合理性。

 

增值税

 

公司须就在中国销售产品和提供服务所赚取的收入缴纳增值税（“增值税”）及相关附加费。增值税适用税率为服务6%，销售产品13%。提供医疗课程所得收入的相关附加费从毛收入中扣除，得出净收入。

 

所得税

 

该公司根据美国公认会计原则对所得税进行会计处理。在本会计准则要求的资产负债法下，确认递延所得税负债和资产负债的所得税基础和财务报告基础之间的暂时性差异的预计未来税务后果。所得税拨备包括当前应缴税款加上递延税款。

 

征税的收费是根据当年的结果调整为不应课税或不允许课税的项目。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。

 

递延所得税采用资产负债表负债法对财务报表中资产和负债账面值与相应计税基础之间的差异产生的暂时性差异进行会计处理。递延所得税资产的确认范围是，这些项目很可能在未来被用于抵减应纳税所得额。递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，但与直接计入权益的贷记或贷记项目有关的除外。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税按照相关税务机关的法律规定缴纳。

 

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是在考试时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2025年12月31日，向中国税务机关提交的截至2020年12月31日至2024年12月31日纳税年度的所得税申报表仍可供法定审查。

 

每股亏损

 

每股普通股基本亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股和潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的加权平均数之和，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在稀释每股收益的计算之外。

  

综合损失

 

A综合亏损包括净亏损及外币调整产生的其他综合亏损。综合亏损在综合经营报表和综合亏损中列报。

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，公司受到损失或有事项的影响，例如由其业务引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）政府调查和税务事项。公司按照ASC第450-20号“或有损失”的规定，在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计的情况下，对此类损失或有事项进行计提。

 

经营租赁

 

公司租赁其办公室，根据主题842分类为经营租赁。根据专题842，承租人必须在起始日就所有租赁（短期租赁除外）确认以下内容：（i）租赁负债，即承租人支付租赁产生的租赁付款的义务，按折现基础计量；（ii）使用权资产，即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。

 

在开始日，公司按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，使用租赁内含利率进行折现，如果该利率无法轻易确定，则使用公司与基础租赁相同期限的增量借款利率进行折现。使用权资产初始按成本确认，成本主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去收到的任何租赁奖励。对所有使用权资产进行减值复核。截至2025年12月31日和2024年12月31日，使用权租赁资产无减值。

 

 

分部报告

 

公司根据ASC主题280，分部报告，将经营分部识别为实体的组成部分，对于这些组成部分，可获得离散的财务信息，并由主要经营决策者（“CODM”）或决策小组在做出有关资源分配和评估财务业绩的决策时定期进行审查。经营分部的报告方式与向首席经营决策者（“CODM”）提供的内部报告一致，首席经营决策者（“CODM”）已被确定为公司的首席财务官。

 

公司的组织结构基于CODM用来评估、查看和运行其业务运营的多个因素，这些因素包括但不限于客户基础、服务和技术的同质化。集团的经营分部乃基于该等组织架构及经公司主要经营决策者审核的资料，以评估经营分部业绩。根据管理层的评估，公司已确定在2025年6月30日处置专利药品销售经营分部之前有两个经营分部：（i）提供培训和教育服务以及协助患者援助项目（统称“MDMOOC服务”），（ii）销售专利药品。

 

最近通过的会计公告

 

2023年12月14日，FASB发布了关于改进所得税披露的最终标准。该标准要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本分配决策。ASU 2023-09，改进所得税披露，适用于所有须缴纳所得税的实体。对公经营实体，新要求自2024年12月15日后开始的年度期间生效。对于公共经营实体以外的实体，该要求将在2025年12月15日之后开始的年度期间生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。公司于2025年1月1日采纳ASU2023-09，并将该修订追溯适用于这些综合财务报表中列报的所有先前期间。参见附注13所得税。

 

近期发布的会计公告

  

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”（“ASU 2024-03”），2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：澄清生效日期”（“ASU 2025-01”）。ASU 2024-03要求额外披露包含在损益表中的费用的性质，以及披露包含在损益表中的费用标题中的特定类型的费用。ASU 2024-03，经ASU 2025-01澄清，在2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。允许提前领养和追溯适用。公司目前正在评估采用这些准则将对其合并财务报表产生的影响。

 

2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，“金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量”（“ASU 2025-05”），为所有实体提供了一种实用的权宜之计，为公共企业实体以外的实体提供了一种会计政策选择，用于估计由主题606下核算的交易产生的当前应收账款和当前合同资产的预期信用损失。修订将于2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。公司目前正在评估采用这一新指引对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对其综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

 

 

重大风险和不确定性

 

1)

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的资产主要包括现金及现金等价物和存款证。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2025年12月31日，公司持有现金和现金等价物8,098，075美元，短期投资中包含的存款证5,734，613美元。

 

●

在中国内地，每间银行的每名存款人由政府当局投保，最高限额为人民币 500,000 （约$ 71,499 ).截至2025年12月31日现金余额$ 1,326,153 存放于位于中国大陆的金融机构，其中$ 901,167 受到信用风险的影响。该公司拥有等值现金$ 5,391,028 投资于原期限为三个月及以下的高流动性投资于位于中国大陆的金融机构且未受上述存款保险承保的。

 

●

在美国，每个银行的每个存款人都由政府当局投保，最高限额为$ 250,000 由联邦存款保险公司（“FDIC”）提供。截至2025年12月31日现金余额$ 172,686 和短期投资余额$ 5,734,613 存放在美国的金融机构中，其中$ 5,035,884 受到信用风险的影响。

 

●

在日本，每个银行的每个储户都投保了日元的最高限额 10,000,000 （约$ 63,776 ）由日本存款保险公司（“DICJ”）提供。截至2025年12月31日现金余额$ 1,190,713 存放于设在日本的金融机构，其中$ 1,126,937 受到信用风险的影响。

 

●

在香港，每间银行的每名存款人投保最高限额为HKD 800,000 （约$ 102,784 ）由香港存款保障委员会（“DPSB”）作出。截至2025年12月31日现金余额$ 16,809 存放于位于香港的金融机构的若干投资账户，而该账户并无FDIC保险或其他保险。

 

为限制与存款相关的信用风险敞口，公司主要将现金和现金等价物存款存放于大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量，公司也持续监控其信用价值。

 

2)

外汇风险

 

公司几乎所有的经营活动和公司的资产负债均以人民币计价，不能自由兑换外币。所有外汇交易均通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权的金融机构按中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票和已签署的合同。人民币币值受制于中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。

 

3)

其他风险

 

该公司的业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到中国的政治、经济及法律环境以及中国经济的总体状况的影响。此外，公司的业务可能受到政府有关法律法规、抗通胀措施、货币兑换和向国外汇款、税率和征税方法等因素的变化的影响。

 

 

3.可变利益实体和其他合并事项

 

2019年8月14日，中超WFOE与中超上海及其股东订立VIE协议。这些VIE协议的关键条款在上文“附注1-组织和主要活动”中进行了总结。

 

VIE是指股权投资总额不足以允许该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金的实体，或者其股权投资者缺乏控制性财务权益的特征，例如通过投票权、收取该实体预期剩余收益的权利或承担吸收该实体预期损失的义务。在VIE中拥有控股财务权益的可变利益持有人（如果有的话）被视为主要受益人，必须合并VIE。Zhongchao WFOE被视为拥有控股财务权益，是Zhongchao Shanghai的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：

 

	1.	权力指挥对其经济表现影响最大的中超上海的活动，以及
	2.	吸收实体可能对中超上海具有重大影响的损失的义务或从实体获得可能对中超上海具有重大影响的利益的权利。

 

此外，由于所有这些VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制公司执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些合同可能无法在中国执行。如果公司无法执行这些VIE协议，则可能无法合并中超上海的财务报表，其开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

 

公司没有经营，只是合并了中超上海及其子公司的财务报表。中国现行法规允许中超上海仅从其根据其公司章程和中国会计准则及法规确定的累计可分配利润（如有）中向公司支付股息。中超上海向公司支付股息和其他款项的能力可能会受到包括适用的外汇和其他法律法规变化等因素的限制。

 

可变利益实体结构的风险

 

管理层认为，（i）公司的公司结构符合中国现行法律法规；（ii）VIE安排有效且具有约束力，不会导致任何违反中国现行法律法规的行为；（iii）WFOE和VIE的业务运营在所有重大方面均符合中国现行法律法规，但本年度报告中披露的除外。

 

然而，现行和未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，公司无法保证中国监管机构最终不会对其管理层的上述意见采取相反的看法。如果公司目前的公司结构或VIE安排被发现违反任何现有或未来的中国法律法规，公司可能会被要求重组其在中国的公司结构和运营，以遵守不断变化和新的中国法律法规。管理层认为，根据目前的事实和情况，公司目前的公司结构或VIE安排发生损失的可能性很小。

 

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，以及截至2025年12月31日、2024年12月31日止年度，中超上海及其附属公司的以下重大金额包含在随附的综合财务报表中：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		$	5,921,884			$	4,354,654
应收账款			2,782,693				4,682,320
库存			-				586,221
其他流动资产			170,962				272,693
投资于非有价证券			1,137,307				1,089,960
物业及设备净额			4,141,645				4,206,154
使用权资产			25,053				89,020
递延所得税资产			44,194				119,425
其他非流动资产			7,614				12,177
总资产		$	14,231,352			$	15,412,624
负债
客户垫款		$	150,009			$	203,787
经营租赁负债，流动和非流动			26,083				57,517
因众巢医学有限公司*			( 284,799	)			483,800
其他流动负债			1,334,089				1,276,732
递延所得税负债			22,260				179,638
负债总额		$	1,247,642			$	2,201,474

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
收入		$	11,374,996			$	15,864,773			$	19,433,945
经营（亏损）收入		$	( 835,595	)		$	3,245,712			$	( 11,846,266	)
净（亏损）收入		$	( 784,109	)		$	2,902,555			$	( 10,780,772	)

 

*	应收/应收中超公司的余额在合并时予以抵销。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，VIE及其子公司没有为该义务抵押其资产。此外，VIE及其附属公司的实益权益持有人对公司或其附属公司的一般信贷没有追索权。

 

 

4.短期投资

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，短期投资余额为原始期限超过三个月但不足一年的存单及通过各种公开市场交易购买的若干上市股本证券。交易证券初始按成本入账，其后按公允价值计量，公允价值变动计入其他收益，净额计入综合经营报表及综合亏损。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，交易证券收益分别为8078美元、108949美元和654980美元。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，存款证利息收入分别为246,611美元、205,802美元和186,793美元，在综合经营报表和综合亏损中记入利息收入。

 

5.金融工具

 

下表显示了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日按重要投资类别划分的现金、现金等价物和投资情况。

 

				截至2025年12月31日
				现金及现金等价物				短期投资				非市场化证券投资				公允价值合计
现金				$	2,707,047			$	-			$	-			$	2,707,047
1级：
		货币市场基金			5,391,028				-				-				5,391,028
		交易证券			-				89,944				-				89,944
		小计			5,391,028				89,944				-				5,480,972
2级：
		存款证明			-				5,734,613				-				5,734,613
		投资于股权证券			-				-				93,328				93,328
		小计			-				5,734,613				93,328				5,827,941
合计				$	8,098,075			$	5,824,557			$	93,328			$	14,015,960

 

 

				截至2024年12月31日
				现金及现金等价物				短期投资				非市场化证券投资				公允价值合计
现金				$	5,060,313			$	-			$	-			$	5,060,313
1级：
		货币市场基金			1,780,993				-				-				1,780,993
		交易证券			-				4,441				-				4,441
		小计			1,780,993				4,441				-				1,785,434
2级：
		存款证明			1,000,000				5,238,000				-				6,238,000
合计				$	7,841,306			$	5,242,441			$	-			$	13,083,747

 

6.其他流动资产

 

其他流动资产包括：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
办公室租金押金		$	6,613			$	33,144
应收利息			99,299				98,115
其他			127,130				142,423
		$	233,042			$	273,682

 

7.物业及设备净额

 

财产和设备，净额包括：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
土地和建筑物		$	6,537,619			$	6,209,058
办公设备			15,334				8,409
租赁权改善			-				50,320
减：累计折旧			( 675,729	)			( 400,633	)
		$	5,877,224			$	5,867,154

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的折旧费用总额分别为285,225美元、226,158美元和172,394美元。

 

 

截至2024年12月31日止年度，公司于北京、上海及日本购买三处物业，总购买价约为300万美元，用作北京博雅、上海汇景及中超日本、VIE的附属公司及公司的一间附属公司的办公室。

 

截至2023年12月31日止年度，公司拆除位于北京的一栋建筑物，并处置了若干车辆及办公设备。2023年5月，公司收到当地政府的通知，要求拆除其建筑物，因为它违反了某些法律和位置法规。被拆除的建筑物和被处置的车辆和办公设备的账面价值总额为1,433，889美元。该公司在综合经营报表和综合损失中将处置建筑物和办公设备的损失1402255美元记为“处置财产和设备的损失”。

 

8.租赁土地的预付款项

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，租赁土地的预付款分别为0美元和0美元。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的摊销费用总额分别为0美元、0美元和10,561美元。

 

2023年6月，连同公司拆除位于北京的建筑物（见附注7），公司确定相关的租赁土地预付款也应减值。租赁土地预付款的账面价值为285,553美元。该公司在综合经营报表和综合亏损中将租赁土地预付款减值损失285553美元记为“财产和设备处置损失”。

  

9.净无形资产

 

无形资产，净值由以下各项组成：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
Software		$	40,898			$	39,182
商标及许可证			10,980				10,520
减：累计摊销			( 44,264	)			( 37,525	)
		$	7,614			$	12,177

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，摊销费用总额分别为4,958美元、4,953美元和335,538美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司评估并得出结论，作为收购West Angel的一部分而收购的软件将不支持其持续的业务发展。截至2023年12月31日止年度，公司对软件计提减值损失536,206美元。这笔费用在综合经营报表和综合亏损中记为“无形资产减值”。

 

以下为截至2025年12月31日无形资产摊销按年度分列的明细表：

 

截至2026年12月31日止年度		$	5,062
截至2027年12月31日止年度			2,552
		$	7,614

 

10.对权益法投资者的投资

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司的股权投资投资包括对1家有限合伙企业宁波梅山新爱山股权投资有限合伙企业的投资。截至2025年12月31日和2024年12月31日，权益法投资的账面余额分别为1137307美元和1089960美元。

 

于2020年11月5日，公司订立为期五年的合伙协议，投资1,217，039美元，以获得有限合伙公司28%的合伙权益。协议延长至2028年11月18日。有限合伙企业募集的资金投资于一家从事免疫治疗的中国私营公司。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，股权投资亏损分别为368美元、24,502美元和229美元，计入其他收入，净额为公司在有限合伙经营亏损中的份额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未注意到与该投资有关的重大减值指标。

 

 

11.股票证券投资

 

截至2021年12月31日止年度，公司对Elite Ivy Investment LLC（“Elite Ivy”）进行了15万美元的投资，占被投资方的0.6%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司已分别将13,408美元和2,463美元的股息再投资，初始投资总额变更为165,871美元，占截至2023年12月31日的0.7%所有权。Elite Ivy主要从事股票、期权、期货、债务证券和商品的投资，以及货币市场或同等工具的中期投资。公司可以在投资六个月后撤回投资。该公司于2024年6月撤回了投资，获得了195,169美元。

 

截至2025年12月31日止年度，公司对Keystone Investment Management，LLC（“Keystone”）进行了10万美元的投资。Keystone主要从事股票、期权、期货、债务证券和商品的投资，以及货币市场或同等工具的中期投资。公司必须在锁定期满后至少提前30天提交退出请求。

 

作为一种实用的权宜之计，公司使用资产净值（“NAV”）或其等价物来计量精英常春藤和Keystone投资的公允价值。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司对每项投资分别录得向下调整6672美元和向上调整29298美元。

 

公司同时考虑可能对权益证券的公允价值产生重大影响的定性和定量因素。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司并无就投资录得减值。

 

12.应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
其他应交税费		$	164,177			$	246,002
应计工资			209,191				199,418
应付遣散费			384,945				-
应付客户存款			-				118,296
应付佣金			-				81,932
其他流动负债			66,127				112,237
		$	824,440			$	757,885

 

其中，其他应交税费包括：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
应交增值税		$	142,501			$	245,024
应交地方税			21,676				978
		$	164,177			$	246,002

 

13.所得税

 

开曼群岛

 

为报税目的，公司将其实体合并在中超开曼之下，这是一个开曼群岛实体，如附注1所述。因此，公司根据其开曼群岛的注册国提出了以下披露的国内部分。

 

根据开曼群岛现行税法，公司的国内法定所得税率为0.00个百分点，公司无需就收入或资本利得缴税。公司的国内法定所得税率与其所得税（费用）收益之间的差异是由于公司经营所在的其他司法管辖区的税率的影响。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛现行税法，公司在英属维尔京群岛注册成立的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。

 

 

香港

 

Zhongchao HK在香港注册成立，须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按有关香港税法调整而征收香港利得税。应评税溢利的首个HKD 200万美元的适用税率为8.25%，而超过HKD 200万美元的应评税溢利将继续受香港法团16.5%的税率所规限，自2018/2019评税年度起生效。在此之前，香港法团的适用税率为16.5%。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税利润，公司并无就香港利得税作出任何拨备。根据香港税法，Zhongchao HK对其外国所得收入免征所得税，并且没有在香港对汇出股息征收预扣税。

 

美国

 

Zhongchao USA在美国新泽西州注册成立，适用21%的联邦税率和9%的州税率。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，中超美国没有应课税收入。

 

日本

 

根据日本现行税法，中超日本在日本注册成立，所得税税率为30%。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，中超日本没有应课税收入。

 

中国

 

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，中超上海须根据相关中国所得税法就应课税所得缴纳中国企业所得税（“EIT”）。在中国经营的公司的企业所得税税率为25%。公司另一附属公司及VIE位于中国的附属公司获资格成为小型及微型企业（「中小企业」）。

  

中小企业有权享受降低后的EIT税率，降低后的EIT税率为20%，前3,000，000元人民币的应纳税所得额减少75.0%，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的剩余应纳税所得额不减少。

 

2023年1月，中国国家税务总局宣布对研发费用实行税收优惠待遇。符合条件的主体有权在收入中扣除200%的研发费用，达到净营业收入。

 

所得税优惠（费用）前利润（亏损）构成部分汇总如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024				2023
国内（开曼群岛）		$	-			$	-			$	-
外国（中国）			( 741,782	)			3,233,722				( 11,527,235	)
外国（其他）			( 5,026,903	)			( 3,171,966	)			( 449,764	)
合计		$	( 5,768,685	)		$	61,756			$	( 11,976,999	)

 

 

所得税（费用）优惠包括以下内容：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024				2023
当期所得税费用
国内（开曼群岛）		$	-			$	-			$	-
外国（中国）			( 128,172	)			( 43,516	)			( 69,467	)
外国（其他）			( 500	)			( 4,002	)			-
当期所得税费用合计			( 128,672	)			( 47,518	)			( 69,467	)
递延所得税优惠（费用）
国内（开曼群岛）			-				-				-
外国（中国）			82,490				( 287,651	)			806,092
外国（其他）			-				-				( 66,865	)
递延所得税优惠总额（费用）			82,490				( 287,651	)			739,227
所得税（费用）福利总额		$	( 46,182	)		$	( 335,169	)		$	669,760

 

下表列出按法域分列的扣除退款后已缴纳的所得税：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024				2023
已付所得税，扣除退款
国内（开曼群岛）		$	-			$	-			$	-
外国（中国）			126,089				45,444				114,001
外国（其他）			500				500				500
支付的所得税总额，扣除退款后的净额		$	126,589			$	45,944			$	114,501

 

以下是ASU2023-09通过后法定税率与实际税率的对账：

 

		截至12月31日止年度，
		2025								2024								2023
		金额				有效 税率				金额				有效 税率				金额				有效 税率
按开曼法定税率计算的所得税费用		$	-				-	%		$	-				-	%		$	-				-	%
外国税率的影响			( 375,755	)			6.51	%			( 471,337	)			( 763.22	)%			( 3,301,850	)			27.57	%
不可扣除费用的影响			5,522				( 0.10	)%			59,812				96.85	%			312,302				( 2.61	)%
研发学分的效果			-				-	%			( 12,623	)			( 20.44	)%			( 427,160	)			3.57	%
递延税率变动的影响			-				-	%			-				-	%			2,350,577				( 19.63	)%
估值备抵变动的影响			416,415				( 7.21	)%			759,317				1,229.54	%			396,371				( 3.31	)%
所得税费用总额（收益）		$	46,182				( 0.80	)%		$	335,169				542.73	%		$	( 669,760	)			5.59	%

 

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产包括：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
递延所得税资产：
结转净经营亏损		$	1,891,291			$	1,706,177
股份补偿			259,023				195,422
租赁负债			14,704				21,281
其他			93,891				25,249
减：递延所得税负债			( 169,184	)			( 201,872	)
减：递延所得税资产的估值备抵			( 2,045,531	)			( 1,626,832	)
递延税项资产，净额		$	44,194			$	119,425
递延税项负债
短期投资公允价值变动			37,179				22,879
向下调整非有价证券投资			( 5,781	)			( 6,153	)
使用权资产			12,105				15,739
未开票收入			147,941				349,045
减：递延税项资产			( 169,184	)			( 201,872	)
递延所得税负债，净额		$	22,260			$	179,638

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司的净经营亏损结转分别约为1130万美元和1140万美元。2025年12月31日从美国结转的净经营亏损约730万美元可无限期结转，且不会到期。该公司还有来自中国的净经营亏损结转约410万美元，将于2026年至2030年到期。公司根据递延所得税资产完全变现的可能性是否较大，对递延所得税资产进行评估备抵。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司根据管理层评估部分递延税项资产很可能无法实现的评估，对主要来自结转净经营亏损和基于股份的薪酬的递延税项资产记录了2045,531美元和1,626，832美元的估值备抵。

 

公司在每个报告期末评估其估值备抵要求，方法是审查所有可用证据，包括正面和负面证据，并根据该证据的权重考虑是否需要估值备抵。当情况导致管理层对递延税项资产可收回性的判断发生变化时，该变化对估值备抵的影响一般反映在运营收入中。现有可抵扣暂时性差异的税收优惠未来能否实现，最终取决于在适用税法规定的可使用的结转期内是否存在足够的适当性质的应纳税所得额。

 

 

未确认的税收优惠

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有未确认的税收优惠，如果确认会影响年度有效税率。

 

公司在所得税拨备中确认必要时与应付所得税相关的利息和罚款费用。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，并无就应付所得税计提利息开支或罚款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司不存在应计利息和罚款负债。

 

ASC 740规定，当根据技术优点进行的审查（包括任何相关上诉或诉讼程序的解决）很可能维持该职位时，可能会确认来自不确定税务状况的税务利益。我们根据ASC 740将未确认的税收优惠记录为负债，并在我们的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时调整这些负债。然而，由于税务法规的应用具有不确定性和复杂性，最终解决不确定的税务状况可能会导致与这些估计存在重大差异的负债。在此情况下，公司将在该决议发生期间记录额外的税收费用或税收优惠。

  

作为《税法》的结果，该公司评估了其是否因将其外国控股公司的当前收益和利润纳入全球无形低税收入（“GILTI”）而产生了额外的纳税义务。该法还规定，企业纳税人可受益于GILTI纳入减少50%，这有效地将外国收入的税率降至10.5%。GILTI纳入进一步规定了与所支付的外国税款相关的外国税收抵免。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有任何累计阳性测试收入；因此，没有记录GILTI税的负债。随着2018年1月1日生效，《税法》引入了一项条款，对全球无形低税收入（“GILTI”）征税。公司将把全球无形低税收入（如有）产生的未来纳税义务作为期间成本进行会计处理。

 

14.每股亏损

 

下表分别列出截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的每股普通股基本亏损和摊薄亏损的计算：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024				2023
归属于众巢医学有限公司股东的净亏损		$	( 6,310,153	)		$	( 643,229	)		$	( 11,335,911	)
已发行普通股加权平均数*
基本和稀释			3,418,290				650,678				325,419
每股亏损
基本和稀释		$	( 1.85	)		$	( 0.99	)		$	( 34.83	)

 

*	就股份合并的影响进行追溯重列（见附注21）

 

 

2019年8月14日，中超开曼完成了对其当时现有股东共同控制下的实体的重组，这些股东在重组前共同拥有中超开曼的多数股权。对合并财务报表中所有提及的普通股数量和每股数据进行了调整，以追溯反映此类股票发行情况。此外，向中超上海一名现有股东发行的认股权证（注1）相关的16,876股A类普通股的或有可发行普通股已计入已发行普通股的基本和稀释加权平均数的计算，因为公司预计不会在任何情况下不会发行该等股份。

 

具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在稀释每股亏损的计算之外。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，公司并无摊薄股份。

  

15.关联方交易及余额

 

1)

与关联方关系的性质

 

姓名		与公司的关系
北京欧佳尼贸易有限公司（“北京欧佳尼”）		由杨伟光先生的直系亲属控制

 

2)

与关联方的交易

 

向关联方采购

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024				2023
北京欧加尼		$	-			$	-			$	112,980

 

截至2022年12月31日止年度，公司向北京欧佳尼预付了112,980美元，用于购买用于员工福利和营销推广的产品。该公司于2023年1月收到了这笔采购。

 

16.股权

 

普通股

 

公司法定股本为2,500，000,000股普通股，包括2,250，000,000股A类普通股和250,000，000股B类普通股，每股面值0.008美元（每股，“B类普通股”；统称“B类普通股”）。A类普通股和B类A类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股将有权获得1票，每股B类普通股将有权获得1,000票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股份。B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一对一的方式转换为A类普通股。

 

 

此外，公司承诺向中超上海持股6.25%的股东发行16,876股A类普通股，该股东目前正处于由中超上海的股东变更为中超开曼的直接投资者的进展中（注1）。16,876股A类普通股，占公司截至2025年12月31日的0.44%经济实益权益，将在股东于中超开曼的出资及公司解除其于中超上海的实收资本后向其发行。此类普通股包括在截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通的股份中，并且在计算每股收益时，因为此类发行股份的承诺被视为重组的一部分，并且这些股份被视为自该股东进行投资时起就已存在。

 

于2024年2月20日，公司召开临时股东大会，股东批准建议将公司每股面值0.0001美元的普通股进行1比10的股份合并（“股份合并”）。股份合并于2024年2月29日生效。公司经修订及重列的与股份合并有关的组织章程细则于2024年2月29日生效。考虑到股份合并，公司A类和B类普通股的股份数量和每股数据已追溯调整。

 

2024年10月1日，公司与投资者订立证券购买协议，规定公司以记名直接发售（“发售”）方式发行和出售合计386,750股A类普通股，每股面值0.008美元（“股份”）。2024年10月2日，公司完成了此次发行，并以每股2.40美元的价格向投资者发行股票，为公司带来了总额为92.82万美元的总收益。公司并无就发售保留包销商或配售代理，因此并无支付任何包销折扣或佣金。

 

于2024年11月14日，公司与其签署页所列若干买方（“买方”）订立证券购买协议（“证券购买协议”），就发行及出售（i）合共1,250，000股公司A类普通股（每股面值0.008美元）（“A类普通股”）及（ii）认股权证（“认股权证，及连同A类普通股，「证券」）就50%认股权证以每股14.40美元的行使价及就其他50%认股权证以每股16.00美元的行使价购买合共5,000，000股A类普通股，但须按其中规定作出调整，总购买价为3,000，000美元。认股权证在发行时将成为可现金或无现金基础上行使，并将在发行日期后一年到期。

 

根据认股权证条款，公司于2024年12月12日在认股权证无现金行使时向买方发行合共1,200，000股A类普通股（“发行”）。截至本公告日期，概无认股权证尚未行使。此次发行是根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）根据该法案第3（a）（9）节对注册要求的豁免而进行的。

 

于2024年12月27日，公司向三名非执行董事授出4,875股A类普通股，作为一年服务补偿。

 

2025年8月8日，公司向三名顾问授予6.25万股A类普通股作为服务补偿。于2025年8月25日，公司向Weiguang Yang先生授予68,750股A类普通股及556,250股B类普通股作为服务补偿。详见附注18。

 

受限净资产

 

公司支付股息的能力主要取决于公司从其子公司或VIE获得资金分配。中国相关成文法和法规允许中超WFOE及其子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息，并在其满足中国法定准备金拨款要求后支付。中国子公司的实收资本以及纳入公司综合净资产的VIE和VIE子公司也不可用于股息分配。所附按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中反映的经营业绩与中超WFOE、中超上海及其子公司的法定财务报表中反映的经营业绩存在差异。要求公司每年至少提取其税后利润的10%（如有），用于拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，公司可酌情将基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金福利基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。

 

 

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，公司分别计提法定储备金62,654美元、161,208美元及56,151美元，分别为截至2025年、2024年及2023年12月31日盈利的中国附属公司、VIE或VIE附属公司的留存收益的10%。截至2025年12月31日止年度，公司对已终止经营的附属公司分别录得141,513美元和113,186美元的法定准备金转回。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司的法定准备金分别为1,340，331美元和1,419，190美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司受限制的净资产总额，包括公司中国子公司的实收资本和法定储备以及纳入公司综合净资产的VIE和VIE子公司，分别约为13,060，975美元和13,139，835美元。

 

现行的中国企业所得税（“EIT”）法还对外国投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。中国大陆与外国控股公司管辖地之间有税收协定安排的，适用较低的预扣税率。例如，在香港的控股公司将被征收5%的预扣税率，但须经相关中国税务机关批准。

 

公司的中国子公司以及VIE和VIE的子公司向公司支付股息和其他款项的能力也可能受到适用的外汇和其他法律法规变化的限制。在中国，外汇兑换监管主要受以下规则的约束：

 

	●	2008年8月修订的《外汇管理规则（1996）》或《外汇规则》；
	●	结售汇付汇管理规则（1996），或《管理规则》。

 

目前，根据《管理规则》，人民币可自由兑换经常账户项目，包括派发股息、支付利息、贸易和服务相关的外汇交易，但不得兑换资本账户项目，例如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，除非事先获得国家外汇管理局（“外管局”）的批准并事先在外管局登记。像Rise King WFOE这样的外商投资企业，向其股东分配利润需要外汇的，可以通过制作董事会决议，影响从其外汇账户付款或在指定的外汇银行购买并向其外国股东支付外汇汇率，以进行这种利润分配。允许外商投资企业根据需要，在特定外汇指定银行开立经常项目收付汇外汇结算账户以及资本项目收付汇专用账户。

 

虽然现行的兑换规则允许中国人民币在经常项目上可兑换成外币，但将中国人民币兑换成资本项目的外汇，如对外直接投资、贷款或证券，则需要获得外管局的批准，后者受中国人民银行的授权。然而，这些批准并不能保证外币兑换的可用性。公司无法确定其将能够获得其业务所需的所有转换批准或中国监管当局未来不会对中国人民币的可兑换施加更大的限制。目前，公司的大部分留存收益是以人民币产生的。未来对货币兑换的任何限制可能会限制公司使用其以人民币产生的留存收益以美元支付股息或其他款项或为中国境外可能的业务活动提供资金的能力。

 

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，除截至2025年12月31日和2024年12月31日的1,340，331美元和1,419，190美元法定储备金可能受到未来货币兑换限制增加的影响外，分别有总额为0美元的留存收益，这是由公司VIE及其子公司以人民币计入公司合并净资产产生的，因此可能进一步限制公司的中国子公司以及VIE和VIE的子公司以美元向公司支付股息或其他款项的能力，此外，如上所述，截至2025年12月31日和2024年12月31日的限制性净资产分别为13,060，975美元和13,139，835美元。

 

17.集中风险

 

公司应收账款集中于特定客户。截至2025年12月31日，四家客户占应收账款净额的比例分别为25.7%、17.0%、13.0%和12.2%。截至2024年12月31日，三个客户占应收账款净额的比例分别为18.4%、14.4%和11.4%。

 

截至2025年12月31日止年度，四名客户分别占总收入约17.3%、17.2%、15.3%及11.1%。截至2024年12月31日止年度，两名客户分别占总收入约15.4%及13.8%。截至2023年12月31日止年度，一名客户占总收益约13.7%。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司应付账款余额不显著，未进一步评估应付账款集中风险。

 

截至2025年12月31日止年度，一家供应商占服务收入及产品采购总成本约14.3%。截至2024年12月31日止年度，两家供应商分别占服务收入及产品采购总成本约14.4%及13.3%。截至2023年12月31日止年度，两家供应商分别占服务收入及产品采购总成本约29.4%及15.7%。

 

18.股份补偿

 

下表汇总了我们于2026年3月2日生效的1比8股份合并的未归属受限制股份单位：

 

		数量 股份				加权- 平均 授予日期 公允价值
2023年12月31日未归属			3,840			$	201.6
已获批			4,875			$	13.2
既得			( 6,562	)		$	13.2
2024年12月31日未归属			2,153			$	201.6
已获批			687,500			$	8.19
既得			( 62,500	)		$	8.19
没收			( 1,778	)		$	201.6
2025年12月31日未归属			625,375			$	8.31

 

在自2020年12月31日结转的已发行受限制股份单位中，1,499股于2022年5月归属，1,688股于2024年1月归属。2025年，由于员工解雇，1778股限制性股票被没收，公司录得约20万美元的股份补偿费用转回。余下的375个受限制股份单位将于2029年2月在雇员履行规定服务期后归属。

 

2025年8月8日，公司向三名顾问授出及发行6.25万股A类普通股作为服务补偿，并立即归属。于2025年8月25日，公司向Weiguang Yang先生授予及发行68,750股A类普通股及556,250股B类普通股作为服务补偿。股份于2026年2月归属。参考2025年8月8日和2025年8月25日的收盘价，每个股份单位的授予日价值分别为7.69美元和8.24美元，这些A类普通股和B类普通股单位的总公允价值合计为563.05万美元。

 

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司的股份薪酬支出分别为3,705，336美元、109,714美元和135,547美元。截至2025年12月31日，公司预计将在0.29年的加权平均期间内产生约170万美元的股份补偿费用。

 

下表汇总了计入经营费用的股份补偿费用：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024				2023
销售和营销费用		$	-			$	342			$	42,300
一般和行政费用			3,705,336				109,372				93,247
以股份为基础的薪酬费用总额		$	3,705,336			$	109,714			$	135,547

  

19.分部报告

 

公司的组织结构基于CODM用来评估、查看和运行其业务运营的若干因素，这些因素包括但不限于客户基础、服务和技术的同质化。本公司的经营分部乃基于该等组织架构及经主要经营决策者审核的资料，以评估经营分部业绩。根据管理层的评估，公司已确定在2025年6月30日处置专利药品销售经营分部之前有两个经营分部：（i）MDMOOC服务，以及（ii）专利药品销售。

 

因行业竞争加剧导致盈利能力下降，公司于2025年6月30日完成重庆新疆注销登记。处置专利药销售业务，标志着战略转向。然而，销售专利药品经营分部的收入和资产对公司的总收入和总资产并不重要。因此，处置销售专利药品经营分部不会对公司经营或财务业绩产生实质性影响，不视为终止经营。

 

下表列示截至2025年12月31日止年度按分部划分的主要经营报表账目。

 

		MDMOOC 服务				销售 专利 药物				合计
收入		$	10,678,554			$	696,442			$	11,374,996
收入成本			( 5,665,996	)			( 587,459	)			( 6,253,455	)
销售和营销费用			( 1,539,487	)			48,893				( 1,490,594	)
一般和行政费用			( 9,698,452	)			( 115,635	)			( 9,814,087	)
研发费用			( 8,085	)			-				( 8,085	)
总营业费用		$	( 11,246,024	)		$	( 66,742	)		$	( 11,312,766	)
分部经营（亏损）收入		$	( 6,233,466	)		$	42,241			$	( 6,191,225	)
利息收入（支出），净额			343,149				( 21	)			343,128
其他收入（支出），净额			45,333				34,079				79,412
所得税优惠（费用）			42,957				( 89,139	)			( 46,182	)
分部净亏损		$	( 5,802,027	)		$	( 12,840	)		$	( 5,814,867	)

 

 

下表按分部列示截至2024年12月31日止年度的主要经营报表。

 

		MDMOOC 服务				销售 专利 药物				合计
收入		$	13,712,964			$	2,151,809			$	15,864,773
收入成本			( 5,510,088	)			( 1,442,472	)			( 6,952,560	)
销售和营销费用			( 3,799,558	)			( 210,824	)			( 4,010,382	)
一般和行政费用			( 4,815,975	)			( 174,672	)			( 4,990,647	)
研发费用			( 252,451	)			-				( 252,451	)
总营业费用		$	( 8,867,984	)		$	( 385,496	)		$	( 9,253,480	)
分部经营（亏损）收入		$	( 665,108	)		$	323,841			$	( 341,267	)
利息收入，净额			242,848				160				243,008
其他收入，净额			148,089				11,926				160,015
所得税（费用）福利			( 348,406	)			13,237				( 335,169	)
分部净（亏损）收入		$	( 622,577	)		$	349,164			$	( 273,413	)

 

下表列示截至2023年12月31日止年度按分部划分的主要经营报表账目。

 

		MDMOOC服务				专利药品销售				合计
收入		$	10,406,734			$	9,027,211			$	19,433,945
收入成本			( 5,162,438	)			( 5,759,315	)			( 10,921,753	)
销售和营销费用			( 5,327,266	)			( 1,383,491	)			( 6,710,757	)
一般和行政费用			( 6,470,944	)			( 226,365	)			( 6,697,309	)
研发费用			( 514,411	)			-				( 514,411	)
财产和设备处置损失			( 1,719,442	)			-				( 1,719,442	)
商誉减值			( 5,617,865	)			-				( 5,617,865	)
无形资产减值			( 536,206	)			-				( 536,206	)
总营业费用		$	( 20,186,134	)		$	( 1,609,856	)		$	( 21,795,990	)
分部经营（亏损）收入		$	( 14,941,838	)		$	1,658,040			$	( 13,283,798	)
利息收入，净额			216,528				20,526				237,054
其他收入，净额			1,069,603				142				1,069,745
所得税优惠（费用）			700,048				( 30,288	)			669,760
分部净（亏损）收入		$	( 12,955,659	)		$	1,648,420			$	( 11,307,239	)

 

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
总资产
MDMOOC服务		$	24,146,846			$	24,890,290
专利药品销售			-				994,663
		$	24,146,846			$	25,884,953

 

根据向客户提供服务的地理位置，该公司几乎所有的收入都来自中国。此外，公司的长期资产基本上全部位于中国并源自中国，归属于任何个别其他国家的长期资产数额并不重大。因此，没有列报地理部分。

 

20.承诺与或有事项

 

或有事项

 

公司不时可能会受到在日常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和纠纷的影响。尽管无法预测这些法律诉讼的结果，但公司认为这些行为总体上不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

租赁承诺

 

截至2025年12月31日，公司根据一项不可撤销的经营租赁安排租赁办公室空间，期限在12个月内。公司在确定使用权资产和租赁负债的租赁期限和初始计量时考虑合理确定将被行使的续期或终止选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

公司在合同开始时确定合同是否为或包含租赁，以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。如果可用，公司根据对其增量借款率的估计将租赁付款折现为现值。

 

公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

 

下表列示了资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债。

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
使用权租赁资产		$	25,053			$	89,020
营业租赁负债，流动			26,083				33,685
经营租赁负债，非流动			-				23,832
经营租赁负债合计		$	26,083			$	57,517

 

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，加权平均剩余租期分别为1.00年和1.42年，所有经营租赁的贴现率为4.75%。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的租金支出分别为99824美元、218227美元和412891美元。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，租赁负债计量中包含的金额的现金付款分别为0美元、249,133美元和427,278美元。

  

21.随后发生的事件

 

公司通过发布合并财务报表对期后事项进行了评估，除以下事项外，未发现需要在合并财务报表中进行调整或披露的其他期后事项。

 

2026年2月10日，公司召开（i）A类普通股持有人特别大会（“2026年A类持有人会议”），随后召开（ii）公司股东特别大会（“2026年所有持有人会议”，连同2026年A类持有人会议，“2026年会议”）。2026年会议通过了若干事项。

 

表决权变更

 

2026年2月10日，公司通过了经修订和重述的组织章程，据此，每位B类普通股持有人有权就所持有的每一股B类普通股获得1,000票。公司A类普通股的每位股东仍有权就所持有的每一股A类普通股拥有1票表决权。

 

股本增加

 

公司法定股本由500,000美元分为450,000，000股每股面值或面值0.00 1美元的A类普通股和50,000，000股每股面值或面值0.00 1美元的B类普通股增加至20,000，000美元，分为18,000，000,000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和2,000，000,000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。公司采纳经修订及重列的组织章程大纲，以反映股本增加。在下一段所述的2026年股份合并后，公司的授权股份包括2,250，000,000股A类普通股和250,000，000股B类普通股，每股面值0.008美元。

 

股份合并

 

股东批准了公司普通股每股面值0.00 1美元的提议1比8的股份合并（“股份合并”）。股份合并于2026年3月2日生效。公司经修订及重列的与股份合并有关的组织章程细则于2026年3月2日生效。考虑到股份合并，公司A类和B类普通股的股份数量和每股数据已追溯调整。

 

 

22.母公司的简明财务资料

 

该附属公司于呈列期间并无向母公司支付任何股息。母公司为了呈现仅母公司的财务信息，以权益会计法记录其对子公司的投资。此类投资在母公司单独的简明资产负债表中列示为“对子公司的投资和子公司的收益以“子公司的收益份额”列示。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩和省略。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，母公司不存在重大资本和其他承诺、长期义务或担保。

 

母公司资产负债表

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		$	79,976			$	1,088,565
短期投资			1,750,059				4,040,000
其他流动资产			26,493				54,383
应收附属公司、VIE及VIE的附属公司款项			15,639,807				12,247,807
投资子公司、VIE和VIE的子公司			2,443,215				5,113,612
总资产		$	19,939,550			$	22,544,367
负债和权益
负债总额		$	-			$	-
承诺与或有事项
股东权益
A类普通股（面值$ 0.008 每股， 2,250,000,000 股授权； 3,236,141 和 3,104,891 分别于2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）*			25,890				24,840
B类普通股（面值$ 0.008 每股， 250,000,000 股授权； 624,972 和 68,722 分别于2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）*			5,000				550
额外实收资本			34,475,566				29,059,063
递延股份补偿			( 1,716,667	)			-
累计赤字			( 12,850,239	)			( 6,540,086	)
股东权益合计			19,939,550				22,544,367
总负债和股东权益		$	19,939,550			$	22,544,367

 

*	就股份合并的影响进行追溯重述（见附注21）。

 

 

母公司经营报表

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024				2023
子公司亏损中的权益		$	( 2,670,397	)		$	( 642,807	)		$	( 11,440,721	)
一般和行政费用			( 3,776,558	)			( 192,233	)			( 82,620	)
利息收入			136,802				191,811				187,430
净亏损		$	( 6,310,153	)			( 643,229	)			( 11,335,911	)

 

母公司现金流量表

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
经营活动提供（使用）的现金净额		$	93,470			$	198,117			$	( 193,778	)
投资活动产生的现金流量：
短期投资投资			( 3,820,059	)			( 9,068,000	)			( 5,241,677	)
赎回短期投资的赎回收益			6,110,000				10,269,677				-
从附属公司、VIE及VIE的附属公司偿还的贷款（作出予）			( 3,392,000	)			( 4,299,500	)			1,475,310
投资活动所用现金净额			( 1,102,059	)			( 3,097,823	)			( 3,766,367	)
融资活动产生的现金流量：
与直接发行有关的普通股发行所得款项，发行成本净额			-				3,838,200				-
融资活动提供的现金净额			-				3,838,200				-
现金及现金等价物净（减少）增加额			( 1,008,589	)			938,494				( 3,960,145	)
年初现金及现金等价物			1,088,565				150,071				4,110,216
年末现金及现金等价物		$	79,976			$	1,088,565			$	150,071

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目6。董事和高级职员的薪酬

 

开曼群岛《公司法（修订版）》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事的所有诉讼、诉讼、费用、损害赔偿、费用、索赔、损失或责任（“已获赔偿的损失”）进行赔偿，这些诉讼、诉讼、费用、费用、费用、索赔、损失或责任（“已获赔偿的损失”）是由于他们或他们中的任何人在执行其各自的办事处或信托的职责或与此相关的其他方面所做或不做的任何行为，包括他在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时所招致的任何责任，作出有利于他们的判决或宣告他无罪的判决，但上述任何情况因他的不诚实而产生的情况除外。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

公司向每位董事发出的要约函件规定，公司应在适用法律规定的最大限度内，就因该董事履行职责而产生或与之相关的任何程序所产生的任何费用（包括合理的律师费、判决、罚款、和解和其他法律上允许的金额（“损失”），向该董事作出赔偿并使其免受损害，但因其疏忽或故意不当行为而产生的任何此类损失除外。公司应在适用法律允许的最大范围内向该董事垫付为任何此类程序进行辩护所产生的任何费用，包括合理的律师费和和解费用。该董事为任何该等法律程序的辩护而招致的该等费用及开支，须由公司在收到（a）书面付款要求；（b）证明发生该等诉讼的适当文件后，在该等法律程序的最终处置前迅速支付，正在寻求付款的成本和开支的金额和性质；及（c）根据适用法律由该董事或代表该董事作出的足以偿还如此垫付的金额的承诺，如果该承诺最终应根据任何不可上诉的判决或和解确定您无权获得公司赔偿。

 

项目7。最近出售未登记证券。

 

在过去三年中，我们在未根据《证券法》登记证券的情况下发行和出售了下述证券。

 

于2024年11月19日，公司根据该等日期为2024年11月14日的若干证券购买协议（“证券购买协议”），由公司与其签署页上所列的买方（“管道买方”）完成私募配售，其中公司发行及出售（i）合共1,250，000股A类普通股及（ii）认股权证（“管道认股权证”，以及连同A类普通股，“证券”）就50%的PIPE认股权证以每股14.4美元的行权价和就其他50%的PIPE认股权证以每股16.00美元的行权价购买合计5,000，000股A类普通股，但可根据其中规定进行调整，总购买价为3,000，000美元。PIPE认股权证在发行时成为可现金或无现金基础上行使。

 

于2024年12月12日，公司根据PIPE认股权证的条款，在无现金行使PIPE认股权证时向PIPE买方发行合共1,200，000股A类普通股。截至本公告日期，概无任何PIPE认股权证尚未行使。

 

 

项目8。展览和财务报表时间表。

 

a）展品

 

请参阅本注册声明的附件索引。

 

（b）财务报表附表

 

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在综合财务报表或其附注中显示。

 

附件

 

附件		附件标题
2.1		经修订及重订的组织章程大纲于2026年3月3日通过
2.2		2026年2月10日通过的经修订及重订公司章程
4.1		A类普通股证书样本（以引用方式并入与2019年12月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-234807）上的登记声明一起提交的同名证物）
4.2		预先出资认股权证的形式
4.3		认股权证的形式
5.1		Ogier（Cayman）LLP的意见
5.2		Robinson & Cole LLP关于预融资认股权证与认股权证可执行性的意见
8.1		注册人的附属公司及VIE名单
10.1		雇佣协议表格（通过参考与于2026年4月3日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告一起提交的附件 4.1并入）
10.2		董事要约函件的格式
10.3		Zhongchao Inc.与HF Capital Management Delta，Inc.于2019年8月1日签署的购买A类普通股的认股权证（通过引用于2020年2月6日向美国证券交易委员会提交的与F-1表格（文件编号：333-234807）上的注册声明一起提交的附件 10.17合并）
10.4		2019年股份激励计划（通过参考于2025年7月9日向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记声明（文件编号：333-288589）提交的附件 10.1纳入）
10.5		2025年股份激励计划（以参考方式并入于2025年8月22日向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记声明（文件编号：333-289791）的附件 10.1）
10.6		证券购买协议的形式
10.7		配售代理协议的形式
14		行为和道德准则（通过引用纳入与2019年12月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号：333-234807）上的注册声明一起提交的附件 14.1）
21.1		注册人的附属公司及VIE名单（通过参考于2026年4月3日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告而提交的附件 8.1并入）
23.1		Prager Metis CPAs，LLC的同意
23.2		Ogier（Cayman）LLP的同意（包含在附件 5.1中）
23.3		Robinson & Cole LLP的同意（包含在附件 5.2中）
23.4		汉坤律师事务所同意书（纳入附件 99.1）
24.1		授权委托书（附于本登记声明签字页）
99.1		汉坤律师事务所关于若干中国法律事项的意见
107		填充费表

 

项目9。承诺

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

(a)

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

i.

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书。

 

ii.

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本变动。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来。

 

iii.

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

 

 

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(4)

在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括“表格20-F第8.A项”要求的任何财务报表。无需提供该法案第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。

 

(5)

即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

 

ii.

注册人根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股章程，除依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则提交的招股章程外，应被视为自生效后首次使用之日起作为注册声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

(6)

为确定根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方承担的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

i.

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

 

ii.

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

 

iii.

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

 

iv.

以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。

 

 

（h）

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

（一）

(1)

为确定1933年《证券法》规定的赔偿责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

 

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

 

签名

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月7日在中华人民共和国签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

 

	众巢医学有限公司
	签名：	/s/Weiguang Yang
	姓名：	Weiguang Yang
	职位：	首席执行官

 

律师权

 

凡其签名出现在下方的各人，兹组成及委任Weiguang Yang及Pei Xu，而彼等各自各自各自各自、其真实及合法的代理人及代理人，以其名义、地点及代替其以任何及所有身份（包括其作为注册人的董事及/或高级人员的身份）签署对本登记声明的任何及所有修订及生效后的修订及补充，并包括根据经修订的1933年美国证券法第462（b）条规则提交后生效的同一发行的任何登记声明，并将该声明连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以在场所内和场所内进行和进行每一项必要和必要的行为和事情，并完全按照他可能或可能亲自进行的所有意图和目的进行，特此批准和确认所有上述实际代理人和代理人或他们中的任何人，或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的事情。

 

根据经修订的1933年美国证券法的要求，本F-1表格登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Weiguang Yang		首席执行官和		2026年5月7日
Weiguang Yang		董事会主席 （首席执行官）
/s/Pei Xu		首席财务官兼董事		2026年5月7日
Pei Xu		（首席会计和财务干事）
/s/John C. General		独立董事		2026年5月7日
John C. General
/s/Kevin Dean Vassily		独立董事		2026年5月7日
Kevin Dean Vassily
/s/Dan Li		独立董事		2026年5月7日
Dan Li

 

  

驻美国授权代表签字

 

根据1933年《证券法》，以下签署人，公司在美国的正式授权代表已于2026年5月7日在美国纽瓦克签署本登记声明或其修正案。

  

	授权美国代表
	签名：	/s/Donald J. Puglisi
	姓名：	唐纳德·J·普格利西
	职位：	董事总经理 Puglisi & Associates