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执行版本

贷款和担保协议第二修正案

本贷款和担保协议的第二修正案（本“修正案”）的日期为2021年8月5日（“修正案生效日期”），是由特拉华州的Spire Global，Inc.（“借款人”）作为担保人与借款人的某些子公司签订的，贷款和担保协议的几家银行和其他金融机构或实体（定义见下文，此类金融机构或实体统称为“贷款人”）以及FP Credit Partners，L.P.，作为其自身和贷款人的行政代理人和抵押代理人（以这种身份，“代理人”）。

独奏会

贷款方、放款人和代理人是日期为2021年4月15日的贷款和担保协议的当事方（经日期为2021年5月17日的贷款和担保协议的某些第一修正案修订，并经进一步修订，不时重述或修改的“贷款和担保协议”）。贷款方已要求代理人和放款人同意对贷款和担保协议进行某些修改和豁免。代理人和放款人已同意此请求，但须遵守本协议的条款和条件。

协议

因此，双方同意如下:

第1节定义；解释。

（a）贷款和担保协议中界定的术语。本修正案中使用的所有大写术语（包括在本文中的陈述中）以及本文中未另行定义的术语应具有贷款和担保协议中赋予它们的含义。

（b）口译。《贷款和担保协议》第1.2节中规定的解释规则应适用于本修正案，并通过本文引用并入本文。

第2节贷款和担保协议的修订。在满足本修正案第3节规定的条件的前提下，现将贷款和担保协议修改如下:

（a）《贷款和担保协议》第2.1（d）条全文修订如下:

“（d）付款。借款人将在每个财政季度的最后一个营业日支付未偿还的定期贷款垫款本金的利息，该营业日从融资日期之后的财政季度开始（每个该日期为“利息支付日”）。借款人可选择，在每个付息日之前至少五（5）个工作日向代理人发出书面通知（已提供）（i）第2.1（d）（i）条应作为书面通知，通知代理人借款人选择将所有应付定期贷款预付款的应计未付利息添加到截至6月30日的未偿还定期贷款预付款本金中，2021年利息支付日和（ii）可以就多个利息支付日交付单一通知，并且在交付后，不需要与该利息支付日重新交付，将所有或任何部分应付定期贷款垫款的应计及未付利息，加入定期贷款垫款的未偿还本金中，作为

 

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的利息支付日（可以理解的是，如果在符合条件的IPO转换日或指定的SPAC转换日之后，任何定期贷款预付款仍未偿还，借款人不再有权选择以本协议另有允许的任何实物付款，并将未付利息的全部或任何部分添加到定期贷款预付款的未偿还本金中）。此后，该本金应按照第2.1（c）节的规定累计利息，并在本协议中被视为定期贷款预付款未偿还本金的一部分。定期贷款垫款的全部未偿还本金余额以及本协议项下所有应计但未支付的利息应于定期贷款到期日到期并支付。借款人应在不抵销、补偿或扣除任何反诉或抗辩的情况下根据本协议支付所有款项。如果本协议项下的付款在非营业日的某一天到期并应支付，则到期日应为紧接前一个营业日。”

（b）《贷款和担保协议》第2.1（f）（i）条的整体修订如下:

“（i）与指定SPAC的完善有关，贷款人可以选择转换，该转换将在紧接指定SPAC生效时间之前并在营业日（“指定SPAC转换日期”）全部而非部分生效，根据指定的SPAC转换日期，金额等于（x）以下付款时间表中规定的适用金额，减（y）根据第2.1（d）条以现金支付的利息总额与根据第2.1（d）条在转换之日或之前以实物支付的利息总额之和（该数额，“指定的SPAC转换金额”）转换为转换证券（定义见本文附件3），根据并按照下文和本文附件3中规定的条款和条件。放款人希望根据第2.1（f）（i）节行使其权利，这句话应作为向借款人发出的转换选择通知，通知借款人贷款人的选择。

 

相关期限（自供资日期起已过去的月数）		金额
12年之前		$	17,500,000
在12日或之后但在24日之前		$	28,000,000
在24日或之后但在36日之前		$	35,000,000
在36日或之后但在48日之前		$	42,000,000
在48日或之后，但在包括定期贷款到期日		$	49,000,000

（c）对《贷款和担保协议》增编3第3（b）节进行了全面修订，并以以下内容取代:

 

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“B.每个贷款人可以选择通过向借款人交付转换选择通知，选择将指定的SPAC转换金额转换为转换证券。如果任何贷款人选择进行这种转换，则指定的SPAC转换金额应在转换时间自动全额转换为若干普通股（如适用），但须遵守本附录3第5节的规定，等于（i）指定的SPAC转换金额，除以（2）适用的转换价格。任何此类转换均应根据本增编3第4节的规定进行。代理人应向借款人发出指示，将转换证券交付给适用的贷款人或其指定人。”

（d）对《贷款和担保协议》增编3第4（b）节进行了全面修订，并以以下内容取代:

“B.根据部分错误进行的任何转换！未找到参考资料来源。在本附录3中，借款人应在不迟于纽约市时间下午12:00之前，将转换证券交付到转换选择通知或由代理人向借款人发出的单独指示中确定的个人或个人的账户，（i）就合资格的SPAC交易以外的合资格IPO而言，在紧接转换日之后的第二个（第2个）交易日，或（ii）就合资格的SPAC交易而言，在紧接完成该合资格SPAC交易的生效时间之前。根据条款错误，有权在转换时收到转换证券的人！未找到参考资料来源。就所有目的而言，本附录3应被视为截至转换时间该转换证券的实益拥有人或所有人。”

（e）贷款及担保协议内的提述。贷款和担保协议中对“本协议”以及“本协议”、“本协议”、“本协议项下”或类似进口词的每一处引用，均指并指经本修正案修订的贷款和担保协议。

第3节弃权。借款人未能向代理人发出书面通知，说明其选择收取应计费用，因此违反了《贷款和担保协议》第2.1（d）条以及根据贷款及担保协议（“利息通知违约”）第2.1（d）节的规定，将定期贷款预付款的应付未付利息添加到定期贷款预付款的未偿还本金中，代理人和贷款人同意放弃违约的利息通知。代理人和放款人还同意放弃因利息通知违约而根据贷款和担保协议第2.2节本应适用的任何违约利息。本文所述的弃权仅限于本文的条款，不适用于除利息通知违约所依据的事实或事件以外的任何其他事实或事件，不应为将来不遵守任何贷款文件的行为辩解，也不应是实际的构建，任何贷款文件项下的行为过程或履行过程，除本文件另有明确规定外，不得作为对放款人的任何权利、权力或补救的修改、同意、放弃或修正，也不得作为对放款人的同意，修改或放弃贷款文件项下的任何进一步或其他事项。

第4节效力条件。本修正案的效力须以满足下列每一项先决条件为准:

（a）修正。代理人应已收到由代理人、放款人和贷款方执行的本修正案。

（b）陈述和保证；没有违约。在修订生效日期:

 

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（i）《贷款及担保协议》第5条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确且自修订生效日期起（除非任何此类陈述或保证因重要性或提及重大不利影响而具有资格，在这种情况下，此类陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的），除非该等申述及保证明确与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证在截至该较早日期的所有重大方面均应是真实和正确的（除非任何此类陈述或保证因重要性或提及重大不利影响而具有限定性，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期的所有方面都是真实、正确和完整的）；和

（ii）在第3条所载的放弃利息通知失责的条文生效后，并不存在失责事件，亦不存在随着时间推移而可合理预期会导致失责事件的事件。

第5节杂项。

（a）在其他方面不受影响的贷款文件；重申。除根据本协议明确修订或在此引用外，贷款和担保协议及其他贷款文件应保持不变，并完全有效，特此在所有方面予以批准和确认。贷方和代理人对本修正案的执行、交付或接受，不应被视为开创了交易过程，或以其他方式产生了他们中的任何一方在未来提供任何其他或进一步的修改、同意或放弃的任何明示或暗示的义务。每个贷款方在此重申根据《贷款和担保协议》第3.1节授予担保，并在此重申，在抵押品中授予担保为《贷款和担保协议》及其他贷款文件项下的所有担保义务提供担保。

（b）条件。为确定是否符合第3节中规定的条件，签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意，除非代理人已在修订生效日期前收到该放款人的通知，指明其对该文件或根据该文件或其他事项的反对意见，否则该文件或其他事项须获放款人同意或批准，或接受或满意。

（c）释放。每个贷款方在此承认并同意:（i）其或其任何子公司均无针对代理人或任何贷款人（或其各自的任何关联公司，高级职员，董事，雇员，律师）的任何索赔或诉讼理由，与贷款文件有关的顾问或代理人（以代理人或任何贷款人的身份），以及（ii）代理人和每个贷款人迄今已适当地履行并及时履行了其在贷款项下对贷款方及其子公司的所有义务和担保协议以及要求在本协议日期或之前已经履行的其他贷款文件。尽管有上述规定，代理人和放款人希望（且贷款方同意）消除任何过去的条件、行为、遗漏、事件或情况会损害或以其他方式对代理人和放款人的权利、利益产生不利影响的可能性，贷款和担保协议及其他贷款文件项下的担保和/或补救措施。因此，出于并考虑到本修正案中所载的协议以及其他良好和有价值的考虑，每个贷款方（为其自身及其子公司以及前述每一方的继承人、受让人、继承人和代表）（统称为“放贷人”）在此做足最后，无条件且不可撤销地释放并永远解除代理人，每个贷款人及其各自的关联公司，高级职员，董事，雇员，律师，顾问和代理人以代理人或任何贷款人（统称为“被释放方”）的身份免受任何和所有债务，索赔，义务，损害赔偿，费用，律师费，诉讼，要求，责任，在每种情况下，无论是已知的还是未知的，或有的还是固定的，直接的还是间接的，以及任何性质或描述的，无论是在法律上还是在衡平法上，根据合同、侵权行为、法规或其他规定提起的诉讼，诉讼程序和诉讼原因

 

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释放者以前、现在或以后可以、应该或可能因在修正生效日期或之前发生的任何作为、不作为或任何事情而对任何被释放方不利，与本修正案、贷款和担保协议或任何其他贷款文件，或与之相关或与之相关的任何行为、事件或交易，或其中所包含的代理人或任何贷款人的协议，或与之相关或与之相关的占有、使用，在修订生效日期之前，任何贷款方的任何资产的运营或控制，或任何贷款或其他垫款的发放，或此类贷款或垫款或抵押品的管理。

（d）不依赖。每个贷款方在此向代理人和贷款人确认并确认，该贷款方是基于其自身的调查并出于自身原因执行本修正案的，而不依赖任何其他人或代表其他人的任何协议，陈述，理解或沟通。

（e）费用和开支。借款人同意在修订生效日期向代理人支付代理人和本协议出借方的合理和书面成本，费用和支出，以及律师向代理人和本协议出借方支付的与谈判有关的合理和书面合理费用和支出，在修订生效日期或该日期之后，准备、执行和交付本修正案和与之相关的任何其他文件。

（f）结合效应。本修正案对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于其利益。

（g）适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

（h）完整的协议；修正。本修正案和贷款文件代表了有关该主题事项的全部协议，并取代了有关该主题事项的先前谈判或协议。双方之间关于本修正案主题和贷款文件的所有先前协议，谅解，陈述，保证和谈判合并为本修正案和贷款文件。

条款的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与其他每一条款分开。

（j）对应方。本修正案可以在任何数量的对应方中执行，也可以由不同的当事人在单独的对应方上执行，每一对应方在执行和交付时均为正本，且所有各方加在一起构成一项修正案。以传真、可移植文档格式交付本修正案签名页的已执行副本（.PDF）或其它电子传输将与在此手动执行的对应的递送一样有效。本修正案及据此拟进行的交易中的“执行”、“执行”、“签署”、“签名”等词语，应视为包括电子签名、转让条款的电子匹配以及在经代理人批准的电子平台上订立的合同，或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围和范围内，每一项均应具有与人工签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

（k）贷款文件。本修正案应构成贷款文件。

 

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（l）更改名称通知书。根据贷款和担保协议第7.11节，借款人特此向代理人发出通知，借款人打算在关闭指定的SPAC时将其名称更改为Spire Global Subility，Inc.。

【页面余额有意留空；签名页跟随】

 

 

6

双方自上述第一个书面日期起已正式签署本修正案，以资证明。

 

【贷款和担保协议第二修正案签名页】

代表Spire Global UK Limited认购   在   在   彼得·普拉泽				/s/彼得·普拉泽
				署长/授权签署人
和   在   在   作者Ananda Martin				/s/阿南达·马丁
				署长/授权签署人

【贷款和担保协议第二修正案签名页】

【贷款和担保协议第二修正案签名页】