美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年10月6日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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加利福尼亚州圣卡洛斯 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（650）837-0111
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2026年10月9日，Vaxcyte, Inc.（“Vaxcyte”）完成了向某些承销商销售和发行本金总额为575,000，000美元的2032年到期的1.50%可转换优先票据（“票据”）（“债券发行”）。这些票据是根据并且受制于截至2026年10月9日Vaxcyte与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）之间的一份契约（“基础契约”），并由截至2026年10月9日的第一份补充契约（“补充契约”，以及由补充契约“契约”补充的基础契约（“契约”），由TERM1与受托人之间的契约（“契约”），发行日期为2026年10月9日。
票据为优先、无担保债务，将按年利率1.50%计息，自2027年4月15日起，每半年支付一次，于每年4月15日和10月15日支付。这些票据将于2032年10月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。在2032年7月15日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换其票据。自2032年7月15日起及之后，票据持有人可随时选择转换其票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。Vaxcyte将根据自己的选择，通过支付或交付（如适用）现金、每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）或现金和普通股股份的组合来结算转换。初始转换率为每1,000美元本金票据11.1 607股普通股，即初始转换价格约为每股普通股89.60美元。转换率和转换价格将在某些事件发生时按惯例进行调整。此外，如果发生某些构成“整体根本性变化”（如契约中所定义）的企业事件，那么在某些情况下，将在特定时期内提高转化率。
票据将可随时由Vaxcyte选择全部或部分赎回（“临时赎回”），并不时于2029年10月22日或之后及紧接到期日前的第20个预定交易日或之前，以现金赎回价格相等于将予赎回的票据本金额，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），但前提是，在截止至（包括）Vaxcyte发送相关赎回通知之日前一个交易日的连续30个交易日内，无论是否连续，最后报告的每股普通股出售价格在（x）每个至少20个交易日超过转换价格的130%；以及（y）紧接发送该通知之日前一个交易日的TERM0。但是，除非截至Vaxcyte发送相关赎回通知时至少有本金总额为7500万美元的未偿票据未被赎回，否则Vaxcyte不得根据临时赎回赎回赎回少于全部未偿票据。此外，调用任何票据进行临时赎回将构成该票据的整体基本变化，在这种情况下，如果在被调用临时赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下增加。
此外，Vaxcyte还将有权在任何时候以现金赎回价格赎回全部（但不少于全部）票据，赎回价格等于将予赎回的票据本金额，加上应计和未付利息（如有）至赎回日期（但不包括赎回日期），但前提是在Vaxcyte发送相关赎回通知时未偿还票据的本金额低于此次发债中发行的票据本金总额的10%。调用票据进行清理赎回将构成整体基本面的变化，这将要求Vaxcyte在特定情况下在特定时间内提高折算率。
如果构成“根本性变化”（如义齿中所定义）的某些公司事件发生，那么，除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可能会要求Vaxcyte以现金回购价格回购其票据，回购价格等于拟回购票据的本金额，加上应计和未支付的利息（如有）至（但不包括）根本性变化回购日。基本面变化的定义包括涉及Vaxcyte的某些企业合并交易以及与普通股相关的某些摘牌事件。
票据有关于“违约事件”（定义见义齿）发生的习惯条款。如果发生涉及与Vaxcyte（而不仅仅是与Vaxcyte的重要子公司有关）的破产、无力偿债或重组事件的违约事件，那么当时所有未偿还票据的本金以及所有应计和未支付的利息将立即到期应付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。如果任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人可藉通知Vaxcyte或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人、通知Vaxcyte和受托人，宣布当时未偿还的所有票据的本金金额以及所有应计和未支付的利息立即到期应付。
上述对义齿和票据的描述为摘要，并不完整。基础契约、补充契约和代表票据的证书表格的副本分别作为附件4.1、4.2和4.3以表格8-K提交给本当前报告，上述摘要通过参考基础契约、补充契约和这些附件中列出的票据的条款进行限定。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本当前报告第8-K表项目1.01中列出的信息以引用方式并入本文。
项目8.01其他事项。
2026年10月6日，Vaxcyte与Jefferies LLC和Leerink Partners LLC（作为其中指定的几家承销商（统称“股权承销商”）的代表）订立承销协议（“股权承销协议”），内容涉及以每股64.00美元的价格向公众发行和出售（“股权发行”，连同债务发行，“同时发行”）7,412，500股普通股，以及以每股63.999美元的价格向公众预融资认股权证购买其400,000股普通股的预融资认股权证，这是在股权发行中向公众出售普通股的每股价格，减去0.00 1美元。每份预融资认股权证的行使价等于每股0.00 1美元，每份预融资认股权证可自发行之日起行使，直至全部行使，但受所有权限制。根据股权承销协议，股权承销商同意以每股60.64美元的价格从Vaxcyte购买普通股，以每股60.63 9美元的价格购买预融资认股权证。Vaxcyte还授予股权承销商30天的选择权，可从Vaxcyte购买最多额外117.1875万股普通股，该选择权已于2026年10月7日由股权承销商全额行使。此次股权发行中的全部股份和预融资认股权证由Vaxcyte出售。
2026年10月6日，Vaxcyte与Jefferies LLC和Leerink Partners LLC（作为其中指定的几家承销商（统称“债务承销商”）的代表）订立承销协议（“债务承销协议”，连同股权承销协议，“承销协议”），同意根据惯例条件，向债务承销商发行和出售其2032年到期的1.50%可转换优先票据的本金总额为500,000，000美元。Vaxcyte还授予债务承销商30天的超额配股权，以在相同条款和条件下购买本金总额最多为7500万美元的额外票据，该期权已于2026年10月7日由债务承销商全额行使。
Vaxcyte分别从股权发售和债务发售中获得的收益净额，包括股权承销商行使其购买额外股份的30天选择权和债务承销商行使其购买额外票据的30天超额配售选择权，在扣除承销折扣和佣金以及Vaxcyte应付的其他估计发行费用后，分别约为5.443亿美元和5.587亿美元。
承销协议包含Vaxcyte的惯常陈述、保证和契约、成交的惯常条件、Vaxcyte、股权承销商和债务承销商的赔偿义务，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任、各方的其他义务和终止条款。包销协议所载的陈述、保证及契诺仅为该等协议的目的及于特定日期作出，并仅为该等协议的订约方的利益而作出。
同期发行于2026年10月9日结束。
股权承销协议、债务承销协议和预融资认股权证的形式分别作为附件1.1、1.2和4.4在此提交。上述对股权承销协议、债务承销协议和预融资认股权证条款的描述，通过参考本协议的这些证据，对其整体进行了限定。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP有关在股权发售和债务发售中发行和出售证券的合法性的意见副本分别作为附件5.1和5.2在此提交。
每次同时进行的发售均根据此前向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的有效注册声明（注册声明编号333-279735）以及每次发售的相关招股章程和招股章程补充文件进行。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Vaxcyte, Inc. | ||||||
| 日期：2026年10月9日 | 签名： | /s/Andrew Guggenhime |
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| Andrew Guggenhime | ||||||
| 总裁兼首席财务官 | ||||||