附件 10.38
根据2025年股权和激励性薪酬计划对非雇员董事的递延薪酬计划
L.B. Foster Company
（2025年12月1日生效）
第1款.目的和生效日期.L.B. Foster Company非雇员董事的这份递延薪酬计划（“计划”）的目的是允许L.B. Foster Company（“公司”）的非雇员董事递延收到因在董事会任职而赚取的薪酬。意在该计划将协助公司吸引和留住具有特殊能力的个人。本计划原生效日期为2017年5月1日，经修订及重列，自2022年12月1日及2025年12月1日起生效。本计划系根据《L.B. Foster Company 2006年综合激励计划》（经修订及重述，“综合计划”）设立并根据2022年6月2日经股东批准的《2022年股权及激励薪酬计划》（“2022年计划”）作为综合计划的后续事项进行修订及重述，并根据2025年5月22日经股东批准的《2025年股权及激励薪酬计划》（“2025年计划”）再次进行修订及重述。除本文另有定义外，本文中使用的所有大写术语应具有2025年计划中赋予此类术语的含义。
第2款.资格.任何非雇员董事均有资格参与本计划。
第3款.递延补偿账户.应为根据本计划作出递延选择的每个参与者建立一个递延补偿账户（“账户”），该账户应包括截至任何时点该参与者在其现金账户（见第6节）中的贷记余额和/或在其LB福斯特递延股票单位账户下记入该参与者名下的递延股票单位（见第7节）的总和。
第4款.延期金额.参与者可选择推迟收到因在董事会或董事会委员会任职而应支付给参与者的所有现金和/或股票薪酬（“董事费”）。现金补偿的选择性递延只能投资于现金账户，并且任何基于股票的补偿只能投资于LB福斯特递延股票单位账户（包括但不限于由非雇员董事选举的以股票代替现金支付的董事费）。递延补偿将在适用的董事费用否则将被支付（在现金补偿的情况下）或授予（在基于股票的补偿的情况下）之日记入参与者的账户。
第5节.选择延期的时间；延期期限.「延期期」指在公司每次股东年会上选出一名非雇员董事的年度服务期；该年度服务期至下一次选举非雇员董事的股东年会结束（以下第8（a）节所述情况除外，在这种情况下，服务期将自非雇员董事当选为董事会成员之日起至下一次选举非雇员董事的股东年会结束）。在符合第8条的规定下，递延董事费用的选择在作出时即为有效，对于当时未赚取的任何董事费用。递延选举须按预期基准就每一递延期作出，并须在有关的递延期间内不可撤销，并须按第8条所述由公司提供的选举表格作出。
第6款.现金账户.公司有义务按美国东部印刷版所列的美国最优惠利率支付利息。华尔街日报在紧接其上一个历年的最后一天华尔街日报日公布了现金账户中某参与者余额的金额，直至现金账户中该参与者的余额全部分配完毕。利息应在每个日历季度的最后一天记入贷方；但前提是董事会和/或董事会提名和治理委员会（“委员会”）有权就任何期间的全部或部分指定不同的利率（包括零利率）。金额一经分配至参与者的现金账户，不得再分配至参与者的LB福斯特递延股票单位账户。
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第7款.LB福斯特递延股票单位账户.
(a)一般.参与者选择递延入其LB福斯特递延股票单位账户的股票金额，应当以“递延股票单位、在该股权奖励以授予日的美元价值表示的情况下，每一份价值相当于在该股份本应被授予和计算之日的一股股票，通过将奖励的授予日美元价值除以该股票在该授予日在纳斯达克证券交易所（或股票随后交易的其他交易所或2025年计划第2节（s）中规定的确定股票价格的其他适用方法）的每股股票收盘市价。截至任何日期，记入参与者的LB福斯特递延股票单位账户的递延股票单位的价值将等于参与者账户中递延股票单位的数量乘以该估值日期该股票每股收盘市价。
(b)递延股票单位金额的初始贷项.初始记入参与者的LB福斯特递延股票单位账户的递延股票单位数量应等于本应授予该参与者的股票数量或基于股票的补偿的其他单位。
（c）有关股份的股息及分派.以现金或财产（股票除外）方式对股票进行股息或分派不是导致与递延股票单位账户中的任何递延股票单位相关的任何贷项。就递延股票单位宣布的任何股息的现金等价物将根据第9节存入参与者的递延现金账户，并在适用的分配日期以现金形式分配。
（d）无经纪费.在LB福斯特递延股票单位账户中初始递延为递延股票单位的价值不会收取经纪费，无论是当此类递延股票单位记入参与者账户时，还是在参与者账户中分配此类递延股票单位时。
（e）递延股票单位账户中递延股票单位的调整.如因任何股票分红或分拆、资本重组、合并、合并、分拆、重组、合并或交换股票或其他类似的公司变更导致已发行股票的数量发生变化，则应在考虑到第22条的规定的情况下，对记入参与者的LB福斯特递延股票单位账户的“递延股票单位”进行衡平法上的等价调整。
（f）递延股票单位账户投资的不可撤销性.一旦金额在参与者的LB福斯特递延股票单位账户中作为递延股票单位分配完毕，则不得将其重新分配至参与者的现金账户或任何其他投资替代方案。
（g）递延股票单位的付款/分派表格.在参与者的LB福斯特递延股票单位账户中作为递延股票单位分配的金额的支付，应通过向参与者转让数量等于当时可分配的整个递延股票单位数量的股票进行，并以现金代替任何零碎单位，并扣除参与者的LB福斯特递延股票单位账户中公司就该等股票承担的任何预扣义务（如有），还应遵守2025年计划的任何适用的持有和其他要求，授予递延股票单位的依据，或未来可能授予递延股票单位的任何类似后续计划，和/或公司采用的适用公司治理政策。
第8款.选择延期的方式.
(a)对于每个递延期，参与者可通过在递延期开始的日历年度开始之前向公司发出的书面通知，选择最多递延100%的董事费用。尽管有上述规定，在委员会或其指定管理人许可的范围内，新的非雇员董事可在其首次符合本计划资格后30天内作出延期选举，但该选举仅适用于在选举日期之后提供服务所赚取的金额。这一选择，应在公司提供的表格上，应包括：（1）递延补偿的类型（现金和/或股权）和（2）递延的金额或百分比。
(b)任何延期的选择应在公司秘书办公室收到并接受时生效。
根据本条第8款进行的选举，且不可撤销。
第9节.支付账户余额.
（a）除下文（b）或（c）段另有规定外，参加者的全部帐户须在行政上切实可行的情况下尽快于
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参与者与董事会的离职。“离职”是指参与者退休或以其他方式完全终止在董事会的服务。将根据所有事实和情节，并根据第409A条及其下的权威指导，确定参与者是否存在离职情况。
（b）尽管参与者推迟选举，但参与者可延迟支付其全部账户，条件是任何此类选举表格均为：（1）在参与者从董事会离职之日至少十二（12）个月前提交，以及（2）延迟支付参与者账户，直至参与者从董事会离职六个月周年之后正好五年。
（c）尽管有上文（a）及（b）款的规定，如任何参与者在其帐户余额未获足额支付前已死亡或招致残疾，则须在行政上切实可行的范围内尽快将整个帐户支付予该参与者的指定受益人（如该参与者已死亡）或该参与者（如该参与者已残疾），但不迟于该参与者死亡或成为残疾的日期后90天内（但条件是，如果这90天期限与参与者或指定受益人的两个纳税年度重叠，则收款人无权指定付款的纳税年度）。
（d）在与第22条一致的范围内，委员会可加速支付参与者的账户。
第10节。 参与者的权利无抵押和无资金.任何参与者根据本计划的规定获得未来付款的权利应是针对公司一般资产的无担保债权。根据本计划贷记给参与者的款项不得在到期支付此类款项之前以任何方式提供资金。
第11款.帐目报表.对账单可能会定期发送给每位参与者，显示他或她的现金账户和/或递延股票单位的价值到他或她在LB福斯特递延股票单位账户的贷方。
第12节。受益人指定。
(a)受益人指定.每名参与者有权在任何时候指定一（1）名或一名以上的人作为受益人（包括主要和次要），在参与者死亡的情况下，在完全分配参与者在本计划下的账户之前，应向其支付本计划下的福利。每项受益人指定应采用委员会或其指定管理人（以下定义）可接受的书面形式，并且只有在参与者的有生之年向委员会或其指定管理人提交时才有效。
(b)不断变化的受益者.任何受益人指定可以通过向委员会或其指定的管理人提交新的受益人指定来更改。
（c）未指定受益人.如任何参与者未按上述规定的方式指定受益人，如指定无效，或参与者指定的所有受益人在参与者之前或在参与者的利益完全分配之前死亡，则该参与者的受益人应为参与者的未亡配偶，或在没有未亡配偶的情况下为参与者的遗产。
（d）付款的效力.支付给受益人的款项应完全解除公司在本计划下的义务。
第13节。行政管理。
(a)委员会；职责.本计划应由委员会管理，并在如此授权的范围内，由其指定管理人（“指定管理人”）及其任何指定人员管理。委员会以及在适用的情况下其指定的管理人应拥有解释、解释和管理本计划条款以及决定与本计划及其管理有关的所有问题的专属权力和酌处权。在不限制前述内容的情况下，委员会及其在适用范围内的指定管理人应不时有权：确定根据本计划应支付的福利的资格和金额（如有）；确定根据本计划应支付的金额；解释本计划，作出事实认定，纠正缺陷和供应遗漏，包括解决根据本计划的条款和规定产生或存在的任何歧义或不确定性；为实施和管理本计划作出所有其他决定并采取所有其他必要或可取的行动；并为本计划的管理制定规则和条例。
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(b)代理商.委员会及（在适用范围内）其指定管理人可不时聘用代理人及将其认为合适的行政职责转授予他们，并可不时谘询可能为公司法律顾问的大律师。
（c）决定的约束力.委员会以及（在适用范围内）其指定管理人就本计划和根据本计划颁布的规则和条例的管理、解释和适用所引起或与之有关的任何问题作出的决定或采取的行动，应是最终的、决定性的，并对与本计划有任何利害关系的所有人具有约束力。
（d）委员会的弥偿.公司须就因本计划的任何行动或不作为而引起的任何及所有索赔、损失、损害、费用或责任，向委员会成员及（在适用范围内）其指定管理人作出赔偿，并使其免受损害，但重大过失或故意不当行为的情况除外。
第13节。没有作为股东的权利.在将递延股票单位账户以股票形式分配给本协议项下的参与者之前，参与者对参与者的递延股票单位账户中持有的股票单位不享有公司股东的权利。
第14节。没有董事权利.本计划、任何选择性延期通知或其他相关文件中的任何内容均不得解释为（a）授予参与者任何继续担任公司董事的权利，（b）以任何方式限制公司在任何时候终止或更改参与者董事职务的条款或条件的权利，或（c）授予参与者或任何其他人根据本计划获得任何补偿或其他奖励或分配的任何索赔或权利，除非根据其条款。
第15节。保护性规定.参与者将与公司合作，提供公司或委员会要求的任何和所有信息，以便利支付本协议项下的福利。
第16节。管治法.本计划的规定应根据宾夕法尼亚州联邦的法律进行解释和解释，除非联邦法律预先规定。
第17节。有效性.如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则所述非法或无效不影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，如同从未在本计划中插入此类非法和无效的条款。
第18节。通知.任何根据本计划规定或准许发出的通知，如以书面及专人送达或以挂号或挂号邮件寄出，即为足够。该通知应视为自送达之日起发出，如以邮寄方式送达，则视为自登记或认证收据上的邮戳所示之日起发出。邮寄给委员会的通知应发送至公司地址。邮寄给参与者或受益人的通知应发送至公司记录中个人最后已知的地址。
第19节。继任者.本计划的规定对公司及其继任者和受让人具有约束力和适用性。此处使用的术语“继承人”应包括应通过合并、合并、购买或以其他方式收购公司全部或基本全部业务和资产的任何公司或其他商业实体，以及任何此类公司或其他商业实体的继承人。
第20款.可转让性.本协议项下的受付权不得由参与人转让或转让，也不得受参与人债权人的债权约束。
第21款.修正.本计划可随时或不时由董事会修订、修改或终止。未经参与者同意，任何修改、修改或终止均不得减少其现金账户当时的余额和/或当时记入其LB福斯特递延股票单位账户的递延股票单位数量。除第409A条另有许可外（不产生处罚），本计划的修订、修改或终止不影响任何参与者账户的分配时间和方式。此种分配应如同本计划的效力保持不变一样进行。
第22款.遵守第409a款.根据第409A条，根据本计划递延的金额将不征税。本计划应在可能的情况下以符合
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不会导致本计划的“计划失败”（在第409A（a）（1）条的含义内）或公司维持的任何其他计划或安排。
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