附件 10.13

 

经修订和重述的《股东协议》

的

HCA医疗保健公司

截至2026年2月6日

 

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第一条定义		1
第1.1节。	定义	1
第1.2节。	建设	3
第二条公司治理和股份转让		3
第2.1节。	董事会	3
第2.2节。	委员会	4
第2.3节。	其他转让限制	4
第三条一般规定		4
第3.1节。	通告	4
第3.2节。	修正；放弃	5
第3.3节。	进一步保证	5
第3.4节。	转让	5
第3.5节。	第三方	6
第3.6节。	管治法	6
第3.7节。	管辖权	6
第3.8节。	具体表现	6
第3.9节。	整个协议	6
第3.10节。	可分割性	6
第3.11节。	不放弃	6
第3.12节。	目录、标题和说明	6
第3.13节。	同意书的批予	6
第3.14节。	对口单位	6
第3.15节。	有效性	7
第3.16节。	无追索权	7

 

 

附件
附件 A	获准受让人表格合并

 

 

 

经修订和重述的《股东协议》

的

HCA医疗保健公司

本经修订和重述的股东协议（同样可能不时修订、修改或补充，“协议”）的日期为2026年2月6日，由特拉华州公司（“公司”）、特拉华州普通合伙企业Hercules Holding II（“Hercules”）和特拉华州普通合伙企业Frisco Holding II（“Frisco”）订立。

R E C I T A L S：

然而，Hercules与公司连同其他人士先前订立了一份股东协议（“旧协议”），日期为2011年3月9日，就Hercules持有的公司普通股（每股面值0.01美元（“普通股”））的某些公司治理事项作出规定；

然而，Hercules已向Frisco分配了可归属于和赎回Frisco在Hercules的权益的所有普通股股份（“旧股”）；

鉴于在执行及交付本协议的同时，（a）公司与Frisco已订立日期为本协议日期的若干交换协议（「交换协议」），据此，Frisco将旧股份转让予公司，而作为代价，公司向Frisco发行36,557，141股普通股及（b）公司、Hercules及Frisco已订立日期为本协议日期的若干经不时修订、修订或补充的经修订及重述的注册权协议（「注册权协议」），就Frist集团（定义见下文）通过Hercules和Frisco间接和直接持有的股份以及在每种情况下成为其当事人的任何其他人持有的普通股规定某些登记权；

鉴于截至本协议之日，Frist集团（定义见下文），包括通过Hercules和Frisco间接拥有相当数量的已发行普通股；

然而，就该等所有权而言，Frist集团的若干成员已订立经修订及重述的Hercules合伙协议（“Hercules合伙协议”）及Frisco合伙协议（“Frisco合伙协议”，连同Hercules合伙协议，“合伙协议”），在每宗个案中，日期均为2026年2月6日，并经不时修订、修订或补充，载列Frist集团与公司治理及Hercules及Frisco就公司有关的其他事项有关的若干权利；

然而，双方现在希望以本协议的形式修订和重申旧协议，以就Hercules和Frisco各自持有的普通股规定某些公司治理事项。

现据此，考虑到本协议所载的相互契约和其他良好的、有价值的对价，现确认其收到和充足，本协议各方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节。定义.此处使用的大写术语应具有以下含义：

“关联公司”就任何人而言是指根据《证券法》颁布的法规第405条所定义的“关联公司”。

“约定”应具有序言中阐述的含义。

“实益拥有”应具有《交易法》第13d-3条中该术语所赋予的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“截止日期”应具有交换协议中规定的含义。

“普通股”应具有陈述中规定的含义。

“公司”应具有序言部分所述含义。

“董事”应具有第2.1（a）节中规定的含义。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》及据此颁布的规则和条例。

“交换协议”应具有朗诵会中规定的含义。

“家庭成员”是指，就任何自然人而言，（i）任何家庭成员（包括任何子女、继子女、孙子女或更远的问题、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、兄弟姐妹、兄弟姐妹的子女、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子、堂兄弟和收养关系）或该人的继承人、受遗赠人、受益人、受赠人或遗产，或（ii）任何基金会、信托、家庭有限合伙企业、家庭有限责任公司或其他为遗产规划、慈善或教育目的而设立和使用的实体，只要任何此类基金会、信托、家庭有限合伙企业，家族有限责任公司或其他实体由第（i）条和/或第（ii）条所述的一个或多个人控制、为其利益或拥有。

“Frisco”应具有序言中阐述的含义。

“弗里斯科伙伴关系协议”应具有独奏会中规定的含义。

“FriscoVolume Amount”是指，截至确定之日：（i）根据《证券法》第144（e）（1）（i）-（ii）条规则计算的普通股股份数量（根据本协议日期之后实施的任何股票分割、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整）；乘以（ii）当时由Friscoo及其许可受让人合计实益拥有的新股数量，不重复；除以（iii）当时由Frist集团整体实益拥有的普通股股份数量，包括新股，不重复。

“Frist集团”指以下人士，统称：Hercules、Frisco、Hercules和/或Frisco的合伙人及其各自的继任者、许可受让人和许可受让人（如适用）不时直接或间接持有公司的任何权益。

“政府实体”是指任何国内或非美国立法、行政或监管当局、机构、委员会、机构、法院或其他具有管辖权的政府或准政府实体，包括任何超国家机构。

“大力神”应具有序言中阐述的含义。

“Hercules合伙协议”应具有独奏会中规定的含义。

“独立董事”是指根据纽约证券交易所规则或普通股上市的其他证券交易所规则，在“独立董事”含义内具有独立性的个人。

“法律”或“法律”是指有管辖权的政府实体颁布、发布、颁布、执行或进入的任何法律、法规、条例、普通法、规则、条例、命令或其他法律要求。

“新股”应具有交换协议中规定的含义。

“旧协议”应具有朗诵会中规定的含义。

“老股”应具有宣讲会所载的含义。

“命令”是指任何仲裁员、调解员或政府实体的任何行政决定或裁决、法令、强制令、判决、命令、准司法决定或裁决、裁定或令状。

“合伙协议”应具有朗诵会中规定的含义。

“金钱利益”应具有《交易法》第16a-1条中赋予该术语的含义。

“获准受让人”是指：（i）Hercules或Frisco的合伙人；（ii）与第（i）条所述的人有关的家庭成员；或（iii）与第（i）条和/或第（ii）条所述的人就同一自然人而言属于家庭成员的人。

“许可受让人形式合并人”应具有第2.3节中规定的含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、股份公司、商业信托、非法人协会、合营企业或其他任何性质的实体。

“登记销售”应具有第2.3节规定的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》及其所颁布的规则和条例。

任何人的“转让”是指直接或间接地（通过法律的运作或其他方式）出售、转让、转让、转让、分配、质押、设押、抵押或以其他方式处分或转让，或就出售、转让、转让、转让、质押、设押、抵押或以其他方式处分或转让（通过法律的运作或其他方式）订立任何合同、选择权或其他安排、协议或谅解（通过法律的运作或其他方式）。“调入”、“调入”、“调出”等词语具有相关含义。

第1.2节。建设.只要上下文需要，本协议中使用的所有词语的性别包括男性、女性和中性形式，单数形式的词语应包括复数，反之亦然。所有对条款和章节的提及均指本协议的条款和章节。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。此处规定的任何百分比应被视为自动调整，无需本协议任何一方采取任何行动，以考虑到在本协议日期之后发生的任何股票分割、股票股息或类似交易，以便向投资者提供的权利应继续适用，其适用程度与这些权利在没有此类股票分割、股票股息或类似交易的情况下本应适用的程度相同。

第二条

公司治理和股份转让

第2.1节。董事会.

（a）自本协议生效之日起，董事会由10名成员（每名成员一名“董事”）组成，其中（i）两名为Frist集团指定人员，（ii）一名为公司首席执行官，（iii）七名为独立董事。

（b）Frist集团有权（但无义务）根据本协议向董事会提名两名董事；但条件是，在Frist集团停止在至少3%的已发行普通股股份中拥有金钱权益时，Frist集团将不再有权根据本协议向董事会提名任何董事。

（c）如Frist集团不再有权依据本条第2.1款指定任何人担任董事，则Frist集团适用的董事会指定人须立即辞职，或Frist集团须采取一切必要行动以解除该等指定人。

（d）由弗里斯特集团依据本条第2.1条指定的任何董事可被免职（不论是否

cause）不时及在任何时间由Frist集团通知公司，否则只能因故将其移除。任何替代提名人只能由弗里斯特集团提名。

（e）如任何由Frist Group依据本条第2.1条指定的董事死亡、伤残、退休或辞职而在任何时间产生空缺，其余董事及公司须安排由Frist Group的新指定人士在合理切实可行范围内尽快填补由此产生的空缺，而公司兹同意在任何时间及不时采取一切必要行动以达成该等空缺。

（f）公司同意将根据本条第2.1款指定的人士列入董事会推荐的提名名单，并尽最大努力促使每名该等指定人士入选董事会，包括按本条规定提名该等人士当选为董事。

第2.2节。委员会.

（a）管理局每个委员会的组成须由管理局决定，但须符合适用的法律、规则、规例或上市标准；但如管理局须将其几乎所有责任或权力转授任何委员会，则只要Frist Group有权依据第2.1节提名一名董事，则Frist Group即有权（但无义务）指定一名成员加入该管理局的该委员会。

第2.3节。其他转让限制.自截止日期起及之后，直至（x）Frisco及其许可受让人根据《证券法》第144（b）（1）条的非关联条件有资格出售新股份之日（由公司合理确定）和（y）截止日期后六年之日（以较早者为准），未经公司事先书面同意，Frisco或其任何许可受让人均不得在任何时间直接或间接出售、转让，向Frist集团的任何非家族成员转让或以其他方式处置任何新股份，而不是通过以下方式：（a）根据《证券法》下的有效登记声明出售普通股（“注册销售额”）或公开市场销售；提供了,然而、本条款（a）项下的销售总额不得超过前三个月期间的Frisco成交量；及提供了,进一步，不得在任何交易日根据本条款（a）进行公开市场销售，但该等公开市场销售加上同一交易日的任何登记销售，将导致该交易日根据本条款（a）进行的销售总额超过前连续30个交易日在纽约证券交易所普通股日均交易量的20%；或（b）不相关的私人交易或大宗交易，其中每一交易中出售的不超过当时已发行和流通的普通股的百分之三。为免生疑问，这第2.3节不得限制除新股以外的普通股股份的转让，不得限制向任何被允许的受让人转让新股或在其之间转让新股；提供了作为向任何该等获准受让人转让新股份的先决条件，Frisco或适用的转让人应促使该等获准受让人签署（i）作为本协议所附表格的合并协议（附件 A（the“获准受让人表格合并"），该执行须满足本但书或（ii）除许可受让人表格合并人外的合并人或其他文件所载的先决条件，在每种情况下均以公司合理预先批准的形式执行，据此，该许可受让人同意遵守本条款第2.3节.

 

第三条

一般规定

第3.1节。通告.根据本协议规定或要求给予的所有通知、请求或同意均应采用书面形式，如亲自送达、传真和确认，或以挂号信、要求的回执或国家认可的隔夜送达服务方式邮寄并备有收货证明，在以下地址（或任何此类当事人可能通过书面通知其他当事人而指定的任何其他地址），则应视为已妥为给予：

（i）如对公司：

HCA健康护理公司。

公园广场一号
田纳西州纳什维尔37203
Attn：首席法律和行政官
传真：（615）344-1600

附一份副本（不应构成通知）以：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约州纽约10006

阿顿：马修-萨莱诺；凯尔-哈里斯

邮箱：msalerno@cgsh.com；kaharris@cgsh.com

（ii）if to Hercules or Frisco：

c/o：

弗里斯科公司。

市场街北1100号

4050套房

威尔明顿，DE19890年

阿顿：总统

电话：（302）651-8321

附一份副本（不应构成通知）以：

Thomas F. Frist III

西区大道3100号

1225套房
田纳西州纳什维尔37203

电话：（615）269-7979

及（不构成通知）：

Sullivan & Cromwell LLP

布罗德街125号
纽约，NY 10004

电话：（212）558-4000

阿顿：约瑟夫·赫恩；斯蒂芬·科特兰；查尔斯·道林
邮箱：hearnj@sullcrom.com；kotrans@sullcrom.com；dowlingc@sullcrom.com

任何此类通知，如亲自送达，应视为在送达时收到；如以传真送达，则应视为在确认后的第一个工作日收到；如以国家认可的隔夜送达服务送达，则应视为在发出后的第一个工作日收到；如以邮件送达，则应视为在实际收到通知或在美国寄存邮件之日后五（5）个工作日（以较早者为准）收到。

（b）凡法律或本协议规定须发出任何通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，不论是在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于发出该通知。

第3.2节。修正；放弃.本协议只能通过公司、Hercules和Frisco签署的书面文书进行修改、补充或以其他方式修改。任何一方对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并由如此放弃的一方签立，否则不生效。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃将不起作用或被解释为对任何后续违约的放弃。

第3.3节。进一步保证.双方将签署此类进一步的文件，促使召开此类会议，通过决议，行使其投票权，并做出和履行和促使做出此类进一步的行为和事情，以使本协议和本协议的每一项规定充分生效。公司不得直接或间接采取任何旨在或合理预期将导致Hercules或Frist集团被剥夺本协议所设想的权利的行动。

第3.4节。转让.本协议将有利于本协议各方及其各自的继承人、许可受让人（如适用）和许可受让人，并对其具有约束力。除与根据合伙协议条款向许可受让人进行的转让有关外，未经协议其他方事先明确书面同意，不得转让本协议，任何试图转让的行为，未经此种同意，均为无效。

第3.5节。第三方.除非在第3.4节、本协议不产生任何权利、索赔或利益保险给任何非本协议一方的人，也不产生或确立任何第三方受益人。

第3.6节。管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释。

第3.7节。管辖权.在涉及由本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔的任何司法程序中，各方均无条件接受位于特拉华州的任何美国地区法院或特拉华州衡平法院的非专属管辖权和地点，以及可对其命令和判决提出上诉的上诉法院。在任何该等司法程序中，双方当事人同意，除此类法院允许或要求的任何送达程序方法外，在法律允许的最大范围内，可以根据以下指示提供的交付方式送达程序第3.1节.在此，每一方当事人均放弃在涉及因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔的任何司法程序中进行陪审团审判。

第3.8节。具体表现.本协议各方均承认并同意，如果他们中的任何一方违反本协议，本协议的其他各方将受到不可挽回的损害，并且不能通过金钱损失而变得完整。因此，每一方当事人同意在任何针对特定履行的诉讼中放弃抗辩，即在法律上的补救措施将是充分的，并且各方当事人除了在法律上或在公平上可能有权获得的任何其他补救措施外，应有权在不邮寄保证金的情况下具体履行本协议。

第3.9节。整个协议.本协议连同合伙协议、交换协议和注册权协议，阐述了本协议各方对本协议标的的全部理解。除合伙协议、交换协议和注册权协议外，除本协议和本协议中明确规定的内容外，不存在与本协议或其标的有关的任何协议、陈述、保证、契诺或谅解。本协议连同合伙协议、交换协议和注册权协议，取代各方之前就该标的达成的所有其他协议和谅解。

第3.10节。可分割性.如果本协议的任何条款，或该条款对任何人或情况或在任何司法管辖区的适用，在任何程度上被认定为无效或不可执行，（i）本协议的其余部分不因此而受到影响，本协议的相互条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行，（ii）就该等人或情况或在该司法管辖区内，该等条文须加以改革，使其在法律许可的最大范围内有效及可强制执行，及（iii）该等条文适用于其他人或情况或在其他司法管辖区内不受影响。

第3.11节。不放弃.本协议任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不应因任何单一或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除对相同或任何其他权利、补救、权力或特权的任何其他或进一步行使，亦不应将对任何事件的任何权利、补救、权力或特权的任何放弃解释为对任何其他事件的该权利、补救、权力或特权的放弃。任何放弃均不具有效力，除非是书面的，并由声称已授予该放弃的一方签署。

第3.12节。目录、标题和说明.本协议所载的目录、标题、副标题和标题仅为便于参考而列入，绝不定义、限制或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

第3.13节。同意书的批予.Frist集团根据本协议进行的任何投票、同意或批准，须当且仅当此种投票、同意或批准是由Frisco（或在Frisco不时向公司发出通知后作为Frist集团成员的其他人）给予时，视为就Frist集团的所有成员给予。

第3.14节。对口单位.本协议及对本协议的任何修订均可在任意数目的独立对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些内容加在一起应构成一份协议（或修订，视情况而定）。

第3.15节。有效性.本协议自本协议之日起生效。

第3.16节。无追索权.本协议只能针对本协议执行，任何可能基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行只能针对被明确确定为本协议各方的实体，并且不应对本协议任何一方的过去、现在或未来关联公司、董事、高级职员、雇员、收编人、成员、经理、合伙人、股东、代理人、律师或代表就本协议各方的任何义务或责任或基于以下方面的任何索赔承担任何责任，或由于，在此拟进行的交易。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已促使本股东协议自上述第一个书面日期起正式签署。

 

HCA医疗保健公司

 

 

作者：/s/John M. Franck二世
姓名：John M. Franck II
职务：副总裁–法律和公司

秘书

 

 

 

 

 

HERCULES HOLDING II

 

 

作者：/s/J. William B. Morrow
姓名：J. William B. Morrow
头衔：总统

 

 

 

 

 

FRISCO HOLDING II

 

 

作者：/s/J. William B. Morrow
姓名：J. William B. Morrow
头衔：总统

 

 

展览A

 

许可受让人表格加入

 

（见附件。）