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11-K 1 tmb-20220630x11k.htm 11-K 模型公司

1:南方银行401(k)退休计划(11k)

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

(标记一)

[十]根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的年度报告

截至财政年度:2022年6月30日

或者

[ ]根据1934年《证券交易法》第15(d)节提交的过渡报告

从____________到_____________的过渡时期

委托档案号:000-23406

A.计划的全称和计划的地址,如果与下列发行人的地址不同:

南方银行401(k)退休计划

B.根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室的地址:

Southern Missouri Bancorp, Inc.

橡树林路2991号

白杨崖,莫63901


所需资料

南方银行401(k)退休计划(“计划”)须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的规定,为满足11-K表格的要求,现已列入根据ERISA财务报告要求编制的计划财务报表和附表,以备提交。本报告附于附件 23是BKD律师事务所的同意书。




独立注册会计师事务所的报告

计划管理员,计划参与者,

和审计委员会

南方银行401(k)退休计划

密苏里州白杨崖

对财务报表的意见

我们审计了随附的南方银行401(k)退休计划(计划)截至2022年6月30日和2021年6月30日的可用于福利的净资产报表、截至2022年6月30日止年度的相关可用于福利的净资产变动表以及相关附注和附表(统称“财务报表”)。我们认为,上述财务报表在所有重大方面均公允地反映了截至
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,2022年6月30日和2021年6月30日,以及截至2022年6月30日止年度的可用于支付福利的净资产变动。

意见基础

这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在该计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。该计划不需要对其财务报告内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为审计工作的一部分,我们必须了解财务报告内部控制,但目的不是对《计划》财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

1


计划管理员,计划参与者,

和审计委员会

南方银行401(k)退休计划

第2页

关于补充资料的报告

所附资产明细表(年末持有)中截至
2022年6月30日,在对计划财务报表进行审计的同时执行了审计程序。补充时间表是该计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或相关会计和其他记录(视情况而定)相符,并执行程序测试补充附表所载信息的完整性和准确性。在形成我们对补充时间表的意见时,我们评估了补充时间表,包括其形式和内容,是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》提出报告和披露的规则和条例。我们认为,截至2022年6月30日的资产(年末持有)表在所有重大方面相对于整个基本财务报表都是公允的。

Graphic

自2012年以来,我们一直担任该计划的审计员。

密苏里州圣路易斯

2022年12月21日

2


南方银行401(k)退休计划

可用于福利的净资产报表

2022年6月30日和2021年6月30日

2022

2021

按公允价值计算的投资

$

38,292,059

$

40,751,869

应收款项

参与人应收票据

640,172

452,973

雇主缴款

1,125,129

1,034,446

1,765,301

1,487,419

可用于福利的净资产

$

40,057,360

$

42,239,288

见财务报表附注

3


南方银行401(k)退休计划

可用于福利的净资产变动表

截至2022年6月30日

投资收益

投资公允价值净增值

$

(5,216,446)

利息和股息

1,871,191

投资净收益

(3,345,255)

参与人应收票据利息收入

22,279

捐款

参加者

1,286,908

雇主

1,894,639

翻车

104,528

捐款总额

3,286,075

合计

(36,901)

扣除

支付给参与人的福利

2,137,932

行政费用

7,095

合计

2,145,027

净减少

(2,181,928)

可用于支付福利的净资产,年初

42,239,288

年末可用于支付福利的净资产

$

40,057,360

见财务报表附注

4


南方银行401(k)退休计划

财务报表附注

2022年6月30日和2021年6月30日

注1:计划说明

以下对南方银行401(k)退休计划(Plan)的描述仅提供一般信息。与会者应参阅《计划文件》,以便更全面地说明《计划》的规定。

一般

该计划是一项固定缴款计划,由Southern Missouri Bancorp, Inc.(本公司)的全资子公司南方银行(简称:南方银行)发起,为至少服务一年且年龄在21岁以上的员工提供福利。该计划须遵守1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的规定。

世界银行以前也有一个合格的员工持股计划(ESOP)。自2010年10月1日起,世界银行将员工持股计划并入该计划。员工持股计划下的参与人账户作为计划下的一个单独来源(员工持股计划来源)维持,其中包含员工持股计划中关于归属、提款、贷款、股息和分配等事项的条款,这些条款仍然有效。

该计划由世界银行管理。资本银行和信托公司是该计划的受托人。美国基金公司担任计划保管人。

2020年3月27日,美国国会通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARES)法案》。《CARES法》为退休计划发起人及其参与人在雇主缴款、分配和参与人贷款方面提供了即时和临时救济。该公司目前尚未修订该计划以反映《CARES法》中概述的任何规定;但是,该计划的运作程序向参与者提供《CARES法》所要求的有关分配、贷款和贷款偿还延期的救济,并将一直持续到2022计划年度结束,或财政部规定的较晚日期。

捐款

该计划允许符合条件的雇员向该计划自愿捐款,但以国内税务局(IRS)规定的年度限额为限。雇员滚存缴款也是允许的。在日历年度结束前年满50岁的参加者有资格提供追加捐款。

银行对前3%的职工薪酬进行100%的职工薪酬递延缴款,50%的职工薪酬递延缴款进行安全港匹配缴款

5


金额为雇员薪酬的下一个2%。世界银行还提供利润分享捐款。银行利润分享捐款由银行董事会酌情决定。捐款受到某些限制。没收被用来减少银行的缴款。

参与人投资账户选择

可供选择的投资账户包括各种基金和公司普通股。每个参与人可选择将其缴款转入任何单独的投资账户,并可每日更改分配。

参与人账户

每个参与人的账户都记入参与人的缴款、世界银行的缴款和计划收益,并记入行政费用分配款。按照定义,拨款依据的是参与人收益或账户余额。参与人有权享受的福利是可以从参与人的既定账户中提供的福利。

归属

参加者立即获得其自愿捐款加上所得收入。银行的相应缴款和员工持股计划来源缴款从第二年服务结束时起,按每年服务20%的比率分配。参与者在完成其第六年的服务后即完全归属。非既得余额在服务终止时被没收。没收被用来减少银行的缴款。

福利金的支付

根据该计划的规定,参与者有权在65岁正常退休或残疾退休时获得贷记其账户的款项。在退休前终止雇佣关系的参与者有权获得其账户中已归属的那部分。在死亡的情况下,参与人的账户完全归属,并支付给指定的受益人。根据该计划分配的款项应以一笔总付或分期付款的方式支付。只有在正常退休年龄或更晚时终止的既有账户余额超过5000美元的参与者才能通过分期付款获得付款。截至2022年6月30日和2021年6月30日,计划资产不包括分配给已选择退出计划但尚未付款的已终止或退休参与人账户的金额。

没收账户

截至2021年6月30日和2020年6月30日,被没收的非既得账户总额分别为38596美元和30085美元。这些账户将用于减少世行今后的捐款。此外,在2022年,没收的非既得账户的雇主缴款减少了30370美元。

6


参与人应收票据

该计划文件包括授权从该计划向积极的合格参与者提供贷款的条款。贷款的最低数额应为1000美元。参与人贷款的最高数额是根据现有贷款余额确定的,贷款余额限制在50000美元或参与人既定账户余额的50%以下。所有贷款均由活期票据支付,偿还期限不超过五年。除非参与人全额支付贷款,否则通过预扣工资偿还贷款。贷款的利息在贷款期限内固定不变,利率比《华尔街日报》公布的贷款当月第一天的最优惠利率高出一个百分点。

CARES法案允许该计划向自我证明符合适用要求的参与者发放与冠状病毒相关的贷款(“CRL”)。发放CRL的最高限额可增加,但不得超过以下两者中的较低数额:(1)100000美元减去过去连续12个月期间最高未偿贷款余额与贷款发放之日未偿贷款余额之间的差额;或(2)参与人既定账户余额的100%。在2020年3月27日或之后偿还计划未偿还的CRL或其他贷款的到期日期,如果偿还发生在2020年3月27日至2020年12月31日之间,则可在选择一名自我证明符合适用要求的参与者时暂停一年。

计划终止

虽然它没有表示打算这样做,但根据该计划,世界银行有权随时停止其缴款并终止该计划,但须遵守ERISA的规定。如果计划终止,参与者将100%归属于他们的账户。

说明2:重要会计政策摘要

会计基础

所附财务报表按权责发生制会计编制。

估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响报告的净资产数额和净资产变动,并在财务报表日披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计数不同。

7


投资估值和收入确认

市场报价(如果有的话)被用来对投资进行估值。普通股的价值是在交易单个证券的活跃市场上报告的收盘价。共同基金和货币市场基金按该计划在年底持有的股票的净资产值(NAV)进行估值。

证券的买卖按交易日期入账。利息收入按权责发生制入账。股息在除息日入账。净折旧额包括该计划在该年度购买和出售以及持有的投资的损益。

参与人应收票据

参与人应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付利息计量。逾期参与人贷款根据计划文件的规定重新归类为分配款。

计划税务状况

截至2022年6月30日,该计划根据与资本集团退休计划服务公司赞助的预先核准的固定缴款计划文件相关的非标准化收养协议运作。这一预先核准的计划文件已提交有关机构。该计划尚未获得或要求获得确定函。然而,计划管理员认为,该计划目前的设计和运作符合《国内税收法》的适用要求,该计划是合格的,相关信托是免税的。

福利金的支付

向参与人支付的福利金在分配时入账。

行政费用

管理费用可由银行或本计划支付,由银行酌情决定。

附注3:关联方和利益方交易

利益方交易包括与计划的受托人或雇员、向计划提供服务的任何人、其雇员在计划范围内的雇主、拥有该雇主50%或以上股份的人或这些人的亲属之间的交易。

该计划允许参与者将其账户余额投资于公司股票。截至2022年6月30日和2021年6月30日,该计划持有的普通股数量为397904股

8


和394,109股,该计划在截至2022年6月30日的一年中获得了314,840美元的股息。

该计划产生与一般行政和记录保存有关的费用。本公司支付与该计划有关的某些行政费用以及会计和审计费用,并免费提供某些行政服务。

附注4:关于计划资产公允价值的披露

公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量必须最大限度地利用可观测的投入,并尽量减少使用不可观测的投入。可以用三个层次的投入来衡量公允价值:

1级

相同资产在活跃市场的报价

2级

除第1级价格以外的可观察投入,如类似资产的报价;不活跃市场的报价;或可观察到或可由资产整个期限的可观察市场数据证实的其他投入

3级

很少或根本没有市场活动支持的、对资产公允价值有重大影响的不可观察的投入

经常性测量

下表列出了在所附报表中确认的按经常性公允价值计量的福利可得净资产的公允价值计量情况,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日公允价值计量所处公允价值等级的公允价值计量水平:

9


2022年6月30日

    

使用公允价值计量

报价
活跃市场
相同资产

重要的其他
可观测输入

重大
不可观察的输入

公允价值

(1级)

(2级)

(第3级)

公司安全

$

18,009,136

$

18,009,136

$

$

共同基金

19,233,164

19,233,164

货币市场基金

1,049,759

1,049,759

$

38,292,059

$

38,292,059

$

$

2021年6月30日

    

使用公允价值计量

报价
活跃市场
相同资产

重要的其他
可观测输入

重大
不可观察的输入

公允价值

(1级)

(2级)

(第3级)

公司安全

$

17,719,118

$

17,719,118

$

$

共同基金

22,461,345

22,461,345

货币市场基金

571,406

571,406

$

40,751,869

$

40,751,869

$

$

以下是对按经常性公允价值计量并在所附可用于惠益的净资产报表中确认的资产所使用的估值方法和投入的说明,以及根据估值等级对这些资产的一般分类。截至2022年6月30日止年度,估值技术未发生重大变化。此外,该计划没有按非经常性公允价值计量的资产。


投资

如果在活跃市场中有市场报价,则证券被归入估值等级的第1级。

附注5:财务报表与表格5500的对账

以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日财务报表可用于支付养恤金的净资产与表格5500的对账:

2022

2021

根据财务报表可用于养恤金的净资产

$

40,057,360

$

42,239,288

减:应收雇主缴款

1,125,129

1,034,446

按表格5500计算的可用于养恤金的净资产

$

38,932,231

$

41,204,842

以下是根据2022年6月30日终了年度财务报表对5500表缴款的调节:

2022

 

根据财务报表提供的捐款

$

3,286,075

加:截至2021年6月30日应收雇主缴款

1,034,446

减:截至2022年6月30日应收雇主捐款

(1,125,129)

按表格5500缴款

$

3,195,392

说明6:风险和不确定性

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险,如利率、市场和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险程度,投资证券的价值在近期内发生变化至少是合理的,这种变化可能会对参与人的账户余额和可用于惠益的净资产报表中报告的数额产生重大影响。


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南方银行401(k)退休计划

Ein 43-0462350 PN001

附表H,第4行i –资产明细表(年底持有)

2022年6月30日

投资类型和发行人

投资说明

当前价值

*

美国基金货币市场基金

  

1,049,759

  

股份

  

$

1,049,759

共同基金

*

美国基金公司债券基金

55,764

股份

661,366

*

美国基金公司美国中期债券基金

7,625

股份

98,135

*

美国基金收入基金

17,333

股份

399,534

Franklin Income基金

51,170

股份

116,155

*

美国基金美国平衡基金

34,897

股份

995,271

景顺 Van Kampen Comstock基金

16,358

股份

445,438

*

美国基金基础投资者

12,849

股份

752,795

*

美国基金投资公司

46,563

股份

1,897,432

Ishares标普500指数

352

股份

156,489

Ishares Russell 2000小型股指数

19,015

股份

375,357

*

美国基金增长基金

36,452

股份

1,865,595

*

美国基金新视角基金

16,883

股份

802,766

*

美国基金新世界基金

10,961

股份

714,231

富达顾问成长机会

3,318

股份

302,848

富达咨询金融服务

126

股份

3,078

富达顾问科技

362

股份

24,029

普特曼成长机会

4,073

股份

169,263

胜利梧桐成立价值基金

34,648

股份

1,521,415

富兰克林小盘成长基金

49,251

股份

764,866

*

美国基金2010年目标日期基金

14,968

股份

165,993

*

美国基金2015年目标日期基金

9,968

股份

115,534

*

美国基金2020年目标日期基金

22,106

股份

276,771

*

美国基金2025年目标日期基金

38,015

股份

525,745

*

美国基金2030年目标日期基金

88,249

股份

1,318,446

*

美国基金2035年目标日期基金

92,466

股份

1,473,912

*

美国基金2040目标日期基金

79,123

股份

1,303,955

*

美国基金2045目标日期基金

51,974

股份

874,198

*

美国基金2050年目标日期基金

29,755

股份

490,060

*

美国基金2055目标日期基金

21,264

股份

436,558

*

美国基金2060目标日期基金

11,911

股份

164,842

*

美国基金2065目标日期基金

1,608

股份

21,087

*

Southern Missouri Bancorp, Inc.普通股(SMBC)

397,904

股份

18,009,136

到2027年的各种到期日

*

参与人应收票据

利率高达6.50%

640,172

$

38,932,231

*利益方

13