附件 10.34

Limited临时专利和专有技术许可协议

这份日期为2025年7月14日（“生效日期”）的有限临时专利和专有技术许可协议（“协议”）是由DiamiR Biosciences Corp.（一家在特拉华州注册成立的公司，其办事处位于116 Village Boulevard，Suite 200 Princeton，New Jersey 08540（“DiamiR”）和DiamiR，LLC（一家特拉华州有限责任公司，其办事处位于116 Village Boulevard，Suite 200，Princeton，NJ 08540（统称“许可方”），以及Aptorum Therapeutics Limited（“Aptorum Therapeutics”）（一家开曼群岛豁免有限责任公司，其办事处位于17 Hanover Square，United Kingdom W1S 1BN，和知乎100%拥有的子公司（“被许可方”）（统称为“双方”，或各自单独称为“一方”）。

然而，Licensor开发用于大脑健康和其他疾病的早期检测和监测的微创microRNA测试；

然而，许可方拥有与其用于早期检测和监测阿尔茨海默病、其他脑健康疾病和其他疾病的微创microRNA测试相关的许可专利和许可专有技术的全部权利、所有权和权益，并有权向许可方许可；和

然而，被许可人希望在领土内有限时间内实践使用领域的许可专利和许可专有技术，以便在双方与许可人之间的合并交易（定义见下文的“合并”）完成和完成之前开始将许可人并入被许可人，并愿意根据本协议规定的条款和条件向被许可人授予许可专利和许可专有技术的有限许可；

然而，许可方要求且被许可方同意，如果合并未在2025年12月31日之前达成、终止（由Aptorum或许可方）或未完成并关闭，则本协议将被终止，根据本协议授予的许可被撤销，被许可方将有义务返回许可方根据本协议向被许可方提供的所有信息和任何文件；

因此，现考虑到本协议所载的共同盟约、条款和条件，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，双方同意如下：

1.定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“行动”具有第15.1节规定的含义。

某人的“关联关系”是指截至生效日期/在任期内的任何时间，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本协议而言，“控制”一词是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式/直接或间接拥有一个人超过百分之五十（50%）的有表决权的证券而对某人的管理层和政策进行指导或造成指导的权力，并且“由其控制”和“在与其共同控制下”具有相关含义。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“Aptorum”指知临集团，一家开曼群岛豁免有限责任公司，注册号为245310。

“审计员”具有第7.2（a）节规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求纽约州纽约商业银行停业的日子以外的一天。

“控制权变更”是指就某人而言：（a）由任何其他人或与任何其他人进行的对该人的收购、重组、合并或合并，其中紧接该交易前该人已发行在外的有表决权证券的持有人在紧接该交易后直接或间接停止实益拥有该存续实体至少百分之五十（50%）的合并投票权；（b）任何其他人连同其关联公司（如适用）进行的交易或一系列相关交易，成为该人已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多的实益拥有人；或（c）向任何其他人出售或以其他方式转让该人的全部或基本全部资产。

“机密信息”是指许可方或其关联机构的所有非公开、机密或专有信息，无论是口头、书面、电子或其他形式或媒体，无论这些信息是否被标记、指定或以其他方式识别为“机密”，以及由于其主题或围绕其披露的情况的性质，合理地被理解为机密或专有的任何信息，具体包括：（a）许可的专有技术；（b）许可方的其他非专利发明、想法、方法、发现、专有技术、商业秘密、未公开的专利申请、发明披露、发明摘要和其他机密知识产权；（c）所有说明、分析、汇编、报告，预测、研究、样本、数据、统计数据、摘要、解释和由或为被许可方或其关联机构编制的其他材料，其中包含、基于或以其他方式反映或部分源自上述任何内容；以及（d）与任何改进相关的所有说明、分析、汇编、报告、预测、研究、样本、数据、统计数据、摘要、解释和其他材料。

机密信息不包括被许可方可通过文件证明的信息：（w）在直接或间接从许可方/生效日期或代表许可方收到此类信息之前，被许可方或其关联方已知晓且不受使用或披露限制；（x）过去或现在由被许可方或其关联方独立开发，未提及或使用任何机密信息；（y）过去或成为公众普遍知晓的非因违反本协议或其他不法行为，被许可方或其关联公司；或/（z）是被许可方或其关联公司从第三方收到的，该第三方当时没有对许可方或任何其他人承担任何维护此类信息保密的义务。

“生效日期”具有序言中阐述的含义。

“使用领域”是指开发微创microRNA测试和平台，用于阿尔茨海默氏症和其他疾病的早期检测和监测，并通过使用测试和许可产品的生物制药服务促进药物开发。

“GAAP”是指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、国家、超国家、地方或其他政府，无论国内或国外，包括任何细分部门、部门、机构、工具、权威（包括任何监管机构）、委员会、董事会或其主席团，或任何法院、法庭或仲裁员。

“改进和开发工作”是指对任何许可产品、许可专利或许可专有技术的任何修改、改进或增强，以及被许可人在任期内使用许可专利或许可专有技术在该领域进行的任何开发工作。

“法律”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构的任何法规、法律、法令、条例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治，或任何仲裁员、法院或有管辖权的法庭。

“许可证费”具有第5.2节规定的含义。

“许可专有技术”是指任何和所有技术信息、商业秘密、配方、原型、规格、方向、说明、测试协议、程序、结果、研究、分析、原材料来源、数据、制造数据、配方或生产技术、概念、想法、创新、发现、发明、工艺、方法、材料、机器、装置、配方、设备、增强、修改、技术发展、技术、系统、工具、设计、图纸、计划、软件、文档、数据、程序，以及许可方拥有或控制的与许可专利相关且在使用领域有用的其他知识、信息、技能和材料。

“许可专利（s）”是指附表1所列的专利和专利申请，连同由此颁发的所有专利以及在生效日期后一年内提交或颁发的上述任何一项的所有延续、部分延续、分立、延期、替代、重新颁发、复审和续期。

“许可专利挑战”具有第9节中阐述的含义。

“许可产品（s）”是指被许可人制造、使用、要约销售、销售或进口的任何产品，如果没有本协议，则会侵犯有效索赔和/或（b）在其设计或制造中包含或使用许可专有技术的任何元素。

“被许可方”具有序言中阐述的含义。

“许可方”具有序言中阐述的含义。

“损失”是指所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、处罚、罚款、成本或任何类型的费用，包括合理的律师费和执行本协议项下任何赔偿权利的成本，以及追究任何保险提供者的成本。

“合并”是指Aptorum于2025年7月___日作出并在其之间订立的合并协议和计划，Aptorum将在合并完成前转移至特拉华州公司并作为特拉华州公司与DiamiR和其中所设想的交易进行国内化。

“党”具有序言中阐述的含义。

“人（人）”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“代表”是指一方及其附属机构的雇员、管理人员、董事、顾问和法律顾问。

人的“子公司”是指由该人控制的公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，“控制”具有“关联”定义中赋予的含义。

“术语”具有第17.1节规定的含义。

“领土”是指全世界。

“预付款”具有第6.1节规定的含义。

“有效权利要求”是指在逐个国家的基础上，对未到期的已颁发或已授予许可专利的权利要求，只要该权利要求未被许可人承认或以其他方式通过重新签发、免责声明或其他方式导致无效或无法执行，或被其判决不允许或及时提出上诉的有管辖权的政府当局认定为无效或无法执行。

2.格兰特。

2.1专利和专有技术许可。受制于本协议的条款和条件，并明确以被许可人及时支付预付款为条件，许可人代表其本身及其关联/子公司，特此授予被许可人及其关联公司在许可专利和许可专有技术下的不可转让、不可再许可、非排他性权利和许可，以继续许可人在该领土用于研究目的的使用领域的研究和开发；但前提是，本第2.1节中授予的权利和许可明确限于与许可人的研究和开发活动。

2.2许可方保留权利。许可方保留在领土内使用领域制造、使用、要约销售和销售以及进口产品的权利。被许可人获取此类许可须遵守许可人在生效日期之前签订的协议所建立的授予第三方的任何权利及其所有续签和延期。

2.3有限授予。除许可人根据本条第2款授予的权利和许可外，本协议不通过暗示、不容反悔或其他方式授予被许可人或其任何关联公司或任何其他人任何权利、所有权或利益。在不限制前述规定的情况下，本协议中的任何内容均不通过默示、禁止反言或其他方式授予许可人或其任何关联公司拥有或控制的任何专利的任何权利、所有权或权益，或根据许可专利以外的任何专利的任何权利、所有权或权益。特此保留许可方在本协议项下未明确授予的所有权利、所有权、权益。

3.转让许可专有技术。在生效日期和被许可人根据第5.1节支付预付款后迅速，许可人应以被许可人可能合理要求的形式和媒体向被许可人披露被许可的专有技术。为免生疑问，根据本协议向被许可方披露的所有许可专有技术均为许可方的机密信息，并受第9节规定的保密和不披露义务的约束，被许可方使用根据本第3节提供的与许可专有技术有关的任何文件、材料或其他信息均受本协议条款和条件的约束，包括根据第2节授予的许可范围。根据被许可人在期限内的合理要求，许可人应提供其一名或多名技术人员，就使用领域中适用于许可产品的许可专有技术向被许可人提供合理的技术援助。被许可人应跟踪和存储许可人向被许可人提供的有关许可专有技术的任何文件、材料或其他信息，以便在本协议到期或终止的情况下将这些文件、材料或信息退还给被许可人并销毁所有已销毁并经证明将予以销毁的副本。

4.被许可方改进和开发工作。在期限内，被许可方同意转让并特此将与所有许可专利和许可专有技术的改进相关的任何商业秘密、专利、版权或商标权的所有权利、所有权和权益转让给许可方，包括被许可方在期限内根据许可条款进行的任何开发工作。被许可方应在其构想或获得后七（7）个工作日内以书面形式向许可方披露任何改进和开发工作。被许可方的通知必须包括在任何Improvement专利申请/其Improvement专利申请副本中主张的标的物的摘要，并且被许可方同意在披露改进以及与提交和起诉任何专利、版权、商标、针对任何改进的申请有关的情况下进行合作，包括执行许可方要求被许可方执行的任何确认性转让。

5.许可证费用

5.1预付款。考虑到其对本协议项下许可专利和许可专有技术的许可，被许可人应在执行本协议的同时，通过电汇方式向许可人书面指定的银行账户支付5,000美元的首期付款（“预付款”）。预付款项为定金，如果合并未在2025年12月31日前完成和结束，则在本协议终止或到期时不予退还，前提是被许可人已遵守其在本协议下的所有义务。

5.2许可费。考虑到根据本协议授予的权利和许可，被许可人应每月向许可人支付1,200美元的费用（“许可费”）。

5.3税收。根据本协议应支付的许可费和其他款项不包括税款。被许可人将负责所有销售、使用、消费税和增值税，以及任何联邦、州或地方政府当局对被许可人根据本协议应付的任何金额征收的任何其他类似税款、关税和任何种类的费用，但对许可人的收入、收入、毛收入、人员、不动产或个人财产或其他资产征收或与之相关的任何税款除外，并应支付所有此类特许权使用费和根据本协议应付的其他款项，不受任何扣除和预扣，除非法律要求扣除或预扣。如果法律要求进行任何扣除或预扣，被许可人应向许可人支付将在扣除或预扣后留给许可人的与其本应有权获得的相同金额的款项，而无需进行任何此类要求进行扣除或预扣。

5.4付款条件。被许可方应在月底后的五（5）个工作日内支付每个月根据本协议应支付的所有许可费用。被许可人应通过电汇立即可用的资金到许可人拟书面指定的银行账户的方式以美元支付所有款项。

6.记录和审计。

6.1记录。被许可方应对根据本协议收到的文件和信息、开发工作以及根据本协议进行的改进保持完整、准确的记录。被许可方应在以下较长时间内保存此类记录：（a）适用法律要求的期限，或（b）本协议到期或终止后的六年。

6.2审计。

（a）许可方可自费随时提名一名独立审计师（“审计师”），被许可方应允许其在被许可方正常营业时间内查阅被许可方记录，以核实所有遵守本协议项下所有条款的情况。

（b）许可人应在许可人收到报告的七（7）个工作日内向被许可人提供审计人审计报告的副本。如果报告显示和缺陷，被许可人应在被许可人收到审计报告后七（7）个工作日内纠正此类缺陷。如发现不足之处，被许可人应支付审计费用。

7.专利起诉与维护。被许可专利中包含的每一项专利和专利申请，许可方将全权负责，并就其准备、备案、起诉、维护等事宜作出一切决定。被许可人应补偿许可人在生效日期后因被许可专利的维护和起诉而发生的一切合理费用。被许可人应在被许可人收到许可人发票后七（7）个工作日内支付这些费用，这些款项将不可退还，也不可抵减根据本协议支付的任何其他款项。

8.对许可专利的挑战。如果在任期内，被许可方或其任何关联公司在领土内发起或积极参与任何诉讼、诉讼或其他程序，以使任何被许可专利权利要求无效或限制其范围，或获得任何被许可专利权利要求不可执行或不可申请专利的裁决，或任何被许可产品如果没有根据本协议授予的许可，不会侵犯任何被许可专利的一项或多项权利要求（“被许可专利质疑”），许可方可在通知被许可方且被许可方没有补救机会的情况下立即终止本协议。在期限内以及本协议期满或终止后，被许可方或其任何关联公司均不得发起或作为反方积极参与许可专利挑战，或以其他方式为许可专利挑战提供物质支持。被许可人还应向许可人提供完整的书面披露，说明被许可人或任何被许可人关联公司当时就许可专利质疑已知的每个依据，以及被许可人或任何被许可人关联公司可能就许可专利质疑使用的任何文件或出版物的副本。被许可方未遵守这一规定将构成对本协议的重大违反。如果许可专利的权利要求被有管辖权的政府当局判定为不无效，其判决不允许或及时提出上诉，许可人将有权获得损害赔偿和合理的律师费。

9.保密。

9.1保密义务。被许可方（“接盘方”）承认，就本协议而言，其将获得许可方（“披露方”）的机密信息。作为被提供保密信息的条件，接收方应在任期内及其后：

（a）不得使用许可方的机密信息，除非是严格必要的，以行使其在本协议下的权利和履行其义务；和

（b）严格保密地维护披露方的机密信息，并在不违反第9.2节的情况下，未经披露方事先书面同意，不得披露披露方的机密信息，但条件是，接收方可以向其代表披露机密信息，这些代表：

（i）为接收方履行或行使其在本协议项下有关保密信息的权利而需要知悉保密信息；

（ii）已获知此限制；及

（iii）本身受书面保密协议的约束，其限制性至少与本条第9.1款所列的相同，但条件是接收方将负责确保其代表遵守本条第9.1款，并将对其代表违反本条的任何行为承担法律责任。

接收方应采取合理的谨慎态度，至少与其为自己的机密信息所做的努力一样具有保护性，以保护披露方的机密信息不被使用或披露，而不是在此许可的情况下。

9.2例外。接收方被依法强制披露任何保密信息的，接收方应当：

（a）迅速向披露方提供书面通知，以便披露方可以寻求保护令或其他适当补救或放弃其根据第9条享有的权利；和

（b）仅披露法律要求其提供的机密信息部分。

如果未获得保护令或其他补救措施，或披露方放弃遵守，接收方应在披露方的费用下，通过合理努力获得保密处理将获得保密信息的保证。

10.申述及保证。

10.1相互陈述和保证。每一方向另一方声明并保证，自生效之日起：

（a）根据其成立法团、组织或租船的司法管辖区的法律及规例，其作为法团或本条例所代表的其他实体而妥为组织、有效存在并具有良好的信誉；

（b）具有订立本协议和履行其在本协议项下义务的充分权利、权力和权限；

（c）本协议由其签署在本协议末尾的代表签立，该代表已获得该缔约方所有必要的公司行动的正式授权；和

（d）当本协议由该缔约方签署和交付时，本协议将构成该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行。

10.2被许可人代表和保证。被许可人声明并保证，它没有收到任何索赔、诉讼、诉讼或程序的任何通知或威胁，并且不知道或有理由知道任何信息，这可能：（a）使任何许可专利的任何索赔无效或无法执行；（b）证明许可产品不在任何许可专利的任何权利要求范围内；或（c）导致任何许可专利的任何权利要求与其目前待决的范围相比未能发布或受到实质性限制或限制。

10.3许可人陈述和保证。许可人声明并保证，据许可人所知：（a）许可人是许可专利和许可专有技术的全部权利、所有权和权益的所有者；（b）许可人未向任何第三方授予许可专利和许可专有技术项下与本协议的条款和条件相冲突的任何许可或其他权利。就本第10.3节而言，“许可人知情”是指对截至生效日期许可人主管人员所掌握的事实和信息的善意理解，但没有任何义务就这些事实和信息进行任何调查。

10.4免责声明。除第10.3节明文规定的情况外，许可人否认所有关于许可专利的有效性、可执行性和范围、准确性、完整性、安全性、任何目的的有用性或成功的可能性（商业、监管或或贸易惯例。除上述情况外，许可人对被许可人或任何其他人不承担任何责任，因为或因任何种类或性质的任何损害、损失或损害，由被许可人或任何其他人承担或承担任何责任，这些损害、损失或损害由其维持，或由其评估或声称的任何损害，或由被许可人或任何其他人招致或强加于其的任何其他责任，或由其产生或与其有关或结果许可人披露的技术信息、技术或做法；或（c）与上述任何内容有关的任何广告或其他促销活动。

11.排除连带损害和其他间接损害。在法律允许的最大限度内，许可人不对被许可人或任何其他人的任何善意、声誉、业务、生产、收入、利润、预期利润、合同或机会（无论这些如何归类为损害）的损害或损失承担责任，或对任何后果性、偶发性、间接、例证性、specification无论这种损失或损害是否是可预见的，还是对其主张这种赔偿责任的一方已被告知这种损失或损害的可能性，尽管其基本目的的任何商定或其他补救措施未能实现。

12.赔偿。

12.1被许可人赔偿。被许可人应就任何第三方索赔、诉讼、诉讼或与（a）被许可人违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或义务，或（b）被许可人或其关联人使用许可专利或许可专有技术，或（c）任何使用，由许可产品的被许可人或使用许可专利或许可专有技术制造的任何其他产品（每项“行动”）。

12.2赔偿程序。许可人应将任何行动书面通知被许可人，并与被许可人合作，费用由被许可人承担。在符合第12.2条的规定下，被许可人应立即控制诉讼的辩护和调查，并应聘请其选择的律师处理和辩护诉讼，费用由被许可人承担。未经许可人事先书面同意，被许可人不得以对许可人或其关联公司的权利产生不利影响的方式解决任何诉讼。许可方或其关联公司未能履行本第12.2条规定的任何义务，将不会解除被许可方根据第12条承担的义务，除非被许可方可以证明其因该失败而受到重大损害。许可方及其附属机构可与自己选择的律师一起参与和观察诉讼程序，费用和费用自理。

13.任期和终止。

13.1任期。本协议自生效之日起生效，除非根据第13.2节提前终止。该协议将继续完全有效，直至（i）2025年12月31日、（ii）合并结束或（iii）合并终止（由知乎或许可方）（“期限”）最早。

13.2因故终止。在以下情况下，许可方可通过向被许可方发出书面通知的方式立即终止本协议：

（a）被许可人违反本协议（通过未能支付根据本协议到期的任何款项除外），并且，如果此种违反行为是可以治愈的，则未能在许可人就此种违反行为发出书面通知后的五（5）个工作日内纠正此种违反行为；

（b）被许可人或知识产权机构：（i）被解散或清算或为此目的采取任何公司行动；（ii）破产或一般无法支付或未能在到期时支付其债务；（iii）向其提交或已向其提交自愿或非自愿破产申请，或以其他方式自愿或非自愿地受制于任何国内或外国破产法或破产法下的任何程序；（iv）为债权人的利益作出或寻求作出一般转让；或（v）申请或拥有接管人、受托人、托管人，或任何有管辖权的法院的命令所委任的类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分；或

（c）被许可人或知临发生控制权变更，但与合并有关的情况除外。

13.3终止的效力。在本协议终止或到期后的五（5）个工作日内，被许可方应：（i）立即向许可方支付到期的任何款项；（ii）立即停止有关许可专利和许可专有技术的所有活动，包括所有实践和使用：（a）向许可方退回所有包含、反映、纳入或基于许可方机密信息的文件和有形材料（以及任何副本）；（b）从其计算机系统中永久删除此类机密信息；（c）以书面形式向许可方证明其已遵守本第13.3节的要求。

13.4生存。本协议第13.4节和第1节（定义）、第6节（记录和审计）、第8节（对许可专利的质疑）、第9节（保密）、第10节（陈述和保证）、第12节（赔偿）、第13.3节（终止的影响）和第14节（杂项）中规定的各方的权利和义务，以及本协议中各方的任何权利、义务或要求的履行，根据其明确的条款或性质和上下文，旨在在本协议终止或到期后继续存在的，将在任何此类终止或到期后继续存在。

14.杂项。

14.1不可抗力。许可人将不会因任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务而违约，如果此类未能或延迟是由于任何超出其合理控制范围的情况或原因，包括罢工、劳资纠纷、内乱、暴乱、叛乱、入侵、流行病、敌对行动、战争、恐怖袭击、禁运、自然灾害、天灾、洪水、火灾、破坏、波动或无法获得电力、热、光、空调。

14.2进一步保证。每一方应并应促使其各自的附属公司根据另一方的合理请求，并由对方承担全部成本和费用，迅速执行这些文件并采取可能必要的进一步行动，以使本协议的条款充分生效。

14.3个独立承包商。双方之间的关系是独立承包商的关系。本协议所载的任何内容均不会在各方之间建立任何代理、合伙、合资或其他形式的联合企业、雇佣或受托关系，任何一方均无权以任何方式为另一方订约或约束对方。

14.4没有公开声明。任何一方均不得发布或发布与本协议有关的任何公告、声明、新闻稿或其他宣传或营销材料，除非本协议明确允许，否则在每种情况下，未经另一方事先书面同意，不得以其他方式使用对方的商标、服务标记、商号、徽标、域名或其他来源、关联或赞助的标识。

14.5通知。每一缔约方均应将本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信以书面形式交付给适用缔约方，如下文所述（或收件人根据本节另有规定）。按照本条发出的通知和其他通信将被视为已有效发出和生效：（a）以专人送达（附收到书面确认）；（b）由国家认可的当日或隔夜快递（所有费用均已预付）发出时；（c）在收件人正常营业时间内以电子邮件方式发出的日期，如在收件人正常营业时间后发出，则在下一个工作日发出；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，预付邮资。

14.6释义。就本协议而言：（a）“include”、“include”、“include”等词语将被视为后面加上“但不限于”等词语；（b）“或”等词语不具有排他性；（c）“herein”、“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”除非文意另有所指，本文所指：（x）章节和附表是指本协议的章节和附表；（y）协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；（z）规约是指不时修订的规约，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何条例。本协议的解释将不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的缔约方进行解释或解释的推定或规则。

14.7标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

14.8全部协议。本协议连同所有附表和以引用方式并入本文的任何其他文件，构成双方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议的条款和规定与任何附表或其他文件的条款和规定发生任何冲突，则以下优先顺序将适用：（a）第一，本协议，不包括其附表；（b）第二，截至生效日期本协议的附表；（c）第三，以引用方式并入本文的任何其他文件。

14.9任务。被许可人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利，或转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何义务或履行，在每种情况下，无论是自愿、非自愿、通过法律运作或以其他方式，未经许可人事先书面同意，而许可人可全权酌情拒绝同意。任何转授或其他转让均不解除被许可人在本协议项下的任何义务或履行。任何声称违反本条第14.9款的转让、转授或转让均无效。许可方可在未经被许可方同意的情况下，自由转让或以其他方式转让其在本协议项下的全部或任何权利，或转让或以其他方式转让其全部或任何义务或履行。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

14.10无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示均无意或将根据本协议或由于本协议的原因而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

14.11修正；修改；放弃。本协议只能通过各方签署的书面协议进行修改、修改、补充。任何一方对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经放弃方签字，否则均不生效。除本协议另有规定外，本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权的未行使或延迟行使，均不会运作或被解释为对其的放弃；也不会因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。

14.12可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行将不会影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

14.13管辖法律；服从管辖。

（a）本协定和所有相关文件，以及由本协定引起或与本协定有关的所有事项，均受美利坚合众国纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突条款，只要这些原则或规则要求或允许适用除纽约州法律以外的任何法域的法律。

（b）因本协议、根据本协议授予的许可、或任何许可专利权利要求的有效性或可执行性或范围、或任何许可专利质疑、或被许可人有关许可专有技术的义务而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序，必须仅在位于纽约市和纽约郡的每个案件中由美国联邦法院或纽约州法院提起。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，每一方均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。将程序、传票、通知或其他文件以邮寄方式送达本合同所列该当事人的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。

14.14放弃陪审团审判。每一方不可撤销和无条件地放弃其可能因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律诉讼而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

14.15公平救济。被许可人承认，违反本协议可能会导致许可人无法弥补的损害，对此，损害赔偿的裁决将不是足够的赔偿，如果发生这种违约或威胁违约，许可人将有权寻求衡平法上的救济，包括以限制令、初步或永久禁令的命令、具体履行以及任何法院可能提供的任何其他救济的形式，被许可人特此放弃与此种救济有关的任何担保或邮寄任何保证金或显示实际金钱损失的任何要求。这些补救办法不是排他性的，而是在法律上或公平上根据本协议可获得的所有其他补救办法之外的补充，但须遵守本协议中任何与此相反的明示排除或限制。

14.16律师费。如果任何一方因本协议或与本协议有关而对另一方提起或启动任何诉讼、诉讼或其他法律或行政程序，胜诉方将有权向非胜诉方追回其合理的律师费和法庭费用。

14.17对应方；电子签名本协议可在对应方执行，包括交付.pdf格式的已执行签名页或任何符合《全球电子签名》和《国家商务法案》（E-SIGN）的电子签名，每一项都将被视为原件，所有这些将共同构成同一份协议。通过电子邮件或其他电子传输（包括电子签名）交付的对应部件将被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

【签名页如下】

作为证明，双方已安排在其各自的官员正式授权的上述首次书面日期签署本协议。

附表1

许可专利

[随函附上]。