PEB-20251231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549



表格			10-K

☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 12月31日 , 2025

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到 .

委员会文件编号 001-34571




Pebblebrook Hotel Trust
			（其章程所指明的注册人的确切名称）


马里兰州									27-1055421
（公司或组织状态）									（I.R.S.雇主识别号）

贝塞斯达大道4747号 , 套房1100 , 贝塞斯达 , 马里兰州									20814
（主要行政办公室地址）									（邮编）


(240)			507-1300
（注册人电话，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各班级名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.01美元

PEB

纽约证券交易所

E系列累积可赎回优先股，面值0.01美元

PEB-PE

纽约证券交易所

F系列累积可赎回优先股，面值0.01美元

PEB-PF

纽约证券交易所

G系列累积可赎回优先股，面值0.01美元

PEB-PG

纽约证券交易所

H系列累积可赎回优先股，面值0.01美元

PEB-PH

纽约证券交易所

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☑ 有 ¨无

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。¨有☑ 无

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☑ 有 ¨无

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。☑ 有 ¨无

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

大型加速披露公司

☑

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☐

较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☑

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐有 ☑ 无

注册人的非关联机构持有的115810785股注册人实益权益普通股的总市值为$ 1.2 亿元，基于截至2025年6月30日的此类实益权益普通股在纽约证券交易所的收盘销售价格。

截至2026年2月20日已发行实益权益普通股股数为 113,768,346 .

_____________________________

以引用方式纳入的文件

注册人为其2026年年度股东大会（将于2026年4月30日或之前提交给美国证券交易委员会）的最终代理声明的部分内容，根据第三部分第10、11、12、13和14项，以引用方式并入本年度报告的10-K表格。


Pebblebrook酒店信托目录



货号。		页
前瞻性陈述		4

第一部分
1.	商业	5
1A。	风险因素	8
1b。	未解决员工意见	31
1C。	网络安全	31
2.	物业	32
3.	法律程序	34
4.	矿山安全披露	34

第二部分
5.	市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券	35
6.	[保留]	37
7.	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	37
7A。	关于市场风险的定量和定性披露	45
8.	财务报表和补充数据	46
9.	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	46
9A。	控制和程序	46
9b。	其他信息	46
9C。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	46

第三部分
10.	受托人、执行官和公司治理	47
11.	高管薪酬	47
12.	若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项	47
13.	某些关系及关联交易、受托人独立性	47
14.	首席会计师费用和服务	47

第四部分
15.	展品和财务报表附表	48

前瞻性陈述

本报告连同我们公开传播的其他声明和信息，包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的某些“前瞻性声明”。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港条款，并纳入这一声明，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“可能”、“寻求”、“假设”、“预测”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”或类似表述来识别。本报告中的前瞻性陈述包括（其中包括）关于我们业务战略的陈述，包括收购和发展战略、行业趋势、估计收入和支出、翻新或修复项目的估计成本和持续时间、债务再融资的时间和范围、估计的保险赔偿、我们实现递延税项资产的能力以及预期的流动性需求和来源（包括资本支出以及我们获得融资或筹集资本的能力）。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。这些因素包括但不限于以下方面：

•与酒店行业相关的风险，包括竞争、美国政府改变签证和其他旅行政策，使国际旅行者进入美国变得更不方便、更困难或更不可取，就业成本、能源成本和其他运营成本增加，或由我们无法控制的事件导致的需求下降，包括但不限于实际或威胁的恐怖袭击、自然灾害、网络攻击、任何类型的流感或与疾病相关的流行病，或总体和当地经济状况的低迷；

•世界性事件影响人们的旅行能力或愿望，可能导致酒店需求下降；

•融资和资本的可得性和条款以及证券市场的普遍波动性；

•我们对酒店第三方管理人员的依赖，包括我们无法直接实施战略业务决策；

•与美国和全球经济相关的风险、酒店物业和房地产行业的周期性，包括环境污染和遵守新的或现有法律的成本，包括《美国残疾人法案》和类似法律；

•利率上调；

•根据经修订的1986年《国内税收法》（“该法”），我们可能无法获得房地产投资信托基金（“REIT”）的资格，以及影响REIT的法律发生变化的风险；

•潜在酒店收购的时机和可用性、我们识别和完成酒店收购的能力以及我们根据业务战略完成酒店处置的能力；

•未投保损失的可能性；

•与重建和重新定位项目相关的风险，包括延误和成本超支；和

•下讨论的其他因素风险因素表格10-K的本年度报告第I部分第1A项。

因此，不能保证我们的期望会实现。除联邦证券法另有要求外，我们不承担任何义务或承诺公开发布对此处（或其他地方）包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

“公司”、“我们”或“我们”是指Pebblebrook酒店信托，一家马里兰州的房地产投资信托基金，及其一家或多家子公司（包括Pebblebrook Hotel，L.P.，我们的运营合伙企业），或者，根据上下文可能要求，仅限Pebblebrook酒店信托或 Pebblebrook Hotel，L.P.。

第一部分

项目1。生意。

一般

Pebblebrook酒店信托是一家内部管理的酒店投资公司，于2009年10月作为马里兰州的房地产投资信托基金成立，旨在机会性地收购和投资主要位于美国主要城市的酒店物业以及位于我们的主要目标城市市场附近的度假物业和精选的目的地度假市场，重点关注主要门户沿海市场。截至2025年12月31日，公司拥有44家酒店的权益，客房总数为11,052间。

公司的几乎所有资产由Pebblebrook Hotel，L.P.（我们的“运营合伙企业”）持有，公司的所有运营均通过Pebblebrook Hotel，L.P.（我们的“运营合伙企业”）进行。公司是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人。于2025年12月31日，公司拥有由我们的营运合伙企业（“共同单位”）发行的99.0%的共同有限合伙单位。其余1.0%的共同单位由我们运营合伙企业的其他有限合伙人拥有。为使公司维持《守则》下的REIT资格，不能经营其拥有的酒店。因此，我们的运营合伙企业及其子公司将酒店物业出租给我们的应税REIT子公司（“TRS”）Pebblebrook Hotel Lessee，Inc.（与其子公司统称为“PHL”）的子公司，后者进而聘请第三方合格的独立承包商来管理酒店。PHL并入公司财务报表。

业务目标和战略

收购/投资

我们投资于主要位于美国主要城市内的酒店物业和位于我们主要目标城市市场附近的度假物业，并选择目的地度假市场，重点是主要门户沿海市场和休闲目的地。我们的酒店位于马萨诸塞州波士顿；伊利诺伊州芝加哥；佛罗里达州好莱坞；佐治亚州杰基尔岛；佛罗里达州基韦斯特；加利福尼亚州洛杉矶（比佛利山庄、圣莫尼卡和西好莱坞）；佛罗里达州那不勒斯；罗德岛州纽波特；俄勒冈州波特兰；加利福尼亚州圣地亚哥；加利福尼亚州旧金山；加利福尼亚州圣克鲁斯；华盛顿州史蒂文森；和华盛顿特区。我们认为，这些市场存在进入障碍，并提供了多样化的会议和房间夜需求生成器来源。此外，我们还机会主义地瞄准位于我们主要城市目标市场附近的度假物业进行投资，并选择佛罗里达州南部和加利福尼亚州南部等目的地度假市场。我们专注于品牌和独立的全方位服务的“上档次”酒店。我们投资活动重点关注的全方位服务酒店，一般都有一家或多家餐厅、酒廊、会议设施等便利设施，客户服务水平较高。我们认为，我们的目标市场，包括主要门户市场和休闲目的地，具有进入障碍的特点，这些类型的酒店和度假村的间夜需求和平均日费率（“ADR”）增长将长期优于全国平均水平，就像它们在过去的周期性复苏和增长期一样。本报告中，除文意另有所指外，“酒店”一词指“酒店及度假村”，“酒店物业”一词指“酒店及度假村物业”。

我们进行并利用广泛的研究来评估任何目标市场和物业，包括详细审查长期经济前景、当地需求产生因素的趋势、竞争环境、物业系统和物理条件以及物业财务表现。具体的收购标准可能包括但不限于以下方面：

•首屈一指的位置、设施等不易复制的竞争优势；

•进入市场的障碍，如开发场地稀缺、监管障碍、每间客房开发成本高和新开发的筹备时间长；

•以低于重置成本的价格收购；

•不受与酒店管理公司长期管理合同约束的物业；

•投资举措的潜在回报，包括重建、品牌重塑、重新设计、扩张和管理层变动；

•实施增值运营改进的机会；

•有利的人口指标支持的强劲需求增长特征；和

•对所有类型的风险进行详细评估，包括供应、政府、劳动力、天气、空运、经济基础等。

我们认为，位于美国主要城市、会议和免下车以及目的地度假村市场的高档、全服务酒店和度假村以及高档酒店可能会在长期内产生一些最有利的住宿行业风险调整后回报。我们认为，投资组合多样化将使我们能够受益于各种客户类别的增长，包括商务临时、休闲临时以及团体和会议室夜需求。我们认为，酒店供应增长将是有利的，与大流行之前的历史增长率相比显着下降，多年来我们的一些市场的新酒店开业极少。

我们一般寻求在可能的情况下与第三方酒店管理公司就我们的酒店和度假村的运营订立灵活的管理合同，为我们提供更换运营商和/或重新定位物业的能力，只要我们决定这样做并使我们的运营商与我们最大化投资回报的目标保持一致。此外，我们认为灵活的管理合同有助于出售酒店，如果我们认为出售收益可能用于偿还债务、回购我们的股份或投资于提供更具吸引力的风险调整后回报的其他酒店物业，我们可能会寻求机会性地出售酒店。

我们可能会对某些物业进行全部或部分的重新开发、翻新和重新定位，因为我们寻求最大限度地提高我们酒店的财务业绩。此外，我们可能会收购需要重大资本改善、翻新或翻新的物业。我们还可能收购我们认为将受益于重大重建或扩张的酒店物业，包括，例如，增加客房、会议设施或其他便利设施。

如果我们认为回报将具有吸引力，或者如果我们能够在短期内取消对该物业的赎回权或获得该物业的所有权，我们可能会考虑从贷方和投资者那里收购由酒店物业担保的未偿债务。就我们的收购而言，一般我们不会，但我们可能会选择机会主义，发起或购买任何债务融资或优先股权。此外，我们已通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资酒店和债务，并可能在未来共同投资，收购物业、合伙企业、合资企业或其他实体的非控制性权益或分担责任。

资产管理

虽然我们不经营酒店物业，但我们的资产管理团队和执行管理团队都通过在酒店运营的各个方面提供建议和建议，包括物业定位和重新定位、收入和费用管理、运营分析、物理设计、翻新和资本改进、客人体验和整体战略方向，监控并与我们的酒店经理合作。我们相信，通过我们密集的资产管理策略，我们可以为我们的投资组合增加显着价值。我们的高管和资产管理团队在酒店运营以及创建和实施创新资产管理计划方面拥有丰富的经验。

我们制定了战略性的短期和长期资本投资计划，通过战略性地利用（其中包括）扩建、增设、翻新、技术升级和改造以及能源效率改进来提高我们酒店的盈利能力。我们还专注于我们物业的收入和费用管理。我们与酒店运营商密切合作，评估最佳市场组合和定价策略，确保高质量的人员配置和适当的管理重点，实施最佳实践以最大限度地减少开支，并积极监测和评估我们酒店的运营和业绩。

馆长

我们和三家行业领先的酒店运营商是Curator Hotel & Resort Collection（“Curator”）的创始成员，该系列是全球范围内的小型品牌和独立生活方式酒店和度假村的集合。Curator独特的以业主为中心的平台为寻求加强业绩的独立生活方式酒店和度假村提供了另一种选择，为其成员提供一流的协议、服务和技术，同时允许成员保留其独特的身份。我们拥有Curator的大部分股权，这些股权在我们的合并财务报表中合并。

融资策略

随着时间的推移，我们打算通过发行普通和优先股本证券以及交错到期的债务融资来为我们的长期增长提供资金。我们的债务包括高级无抵押信贷融资、定期贷款、可转换债务、无抵押票据和由我们的酒店物业担保的抵押债务，未来可能包括其他无抵押债务。

我们预计将使用股票和债券发行以及房地产销售的净收益为未来的收购以及房地产重建、投资回报计划、股票回购和营运资金需求提供资金。视市场情况而定，我们打算不时以定期发行普通股和优先股、长期债务融资、运营现金流以及机会性或战略性处置的收益偿还我们的高级无抵押循环信贷额度或我们的其他债务项下的未偿金额。

在购买酒店物业时，我们可能会向可能希望利用出售酒店的税收递延或参与我们的实益权益普通股（“普通股”）的潜在价值增值的卖方发行我们运营合伙企业中的有限合伙权益，作为全部或部分对价。

竞争

我们在每个目标市场与机构投资者、私募股权投资者、其他REITs以及包括特许经营商在内的众多地方、区域、国家和国际所有者竞争酒店投资机会。其中一些实体拥有比我们大得多的财政资源，可能能够并愿意接受比我们审慎管理的风险更多的风险。竞争通常可能会增加寻求出售的业主的议价能力，并减少向我们提供或由我们购买的合适投资机会的数量。

酒店业竞争激烈。我们的酒店在我们的市场上与其他酒店和客人的替代住宿竞争。竞争因素包括（其中包括）地理位置、便利性、品牌从属关系、房价、服务范围、所提供的设施和宾客便利设施或住宿以及宾客服务质量。我们酒店市场的竞争包括来自现有酒店、新装修酒店和新开发酒店的竞争。竞争可能会对我们酒店的入住率、ADR和每间可用客房的客房收入（“RevPAR”）产生不利影响，从而影响我们的财务业绩。我们可能被要求提供额外的便利设施、产生额外成本或进行我们可能不会选择进行的资本改进，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

季节性

住宿行业的需求受到反复出现的季节性模式的影响，这些模式受整体经济周期、地理位置、天气和酒店客户组合的影响很大。通常，我们的酒店在每年的第一季度和第四季度的收入、营业收入和现金流较低，而在每年的第二季度和第三季度的收入、营业收入和现金流较高。

条例

我们的酒店物业受各种联邦、州和地方环境法的约束。根据这些法律，法院和政府机构有权要求我们作为受污染财产的所有者清理财产，即使我们不知道或不对污染负责。这些法律也适用于在财产受到污染时拥有财产的人，因此即使我们出售了财产，我们也有可能承担这些费用。除了清理费用外，环境污染还会影响财产的价值，因此会影响业主使用财产作为抵押品借款或出售财产的能力。根据环境法，法院和政府机构也有权要求将废物送到垃圾填埋场或焚化炉等垃圾处理设施的人，如果该设施受到污染并威胁到人类健康或环境，则需支付清理费用。此外，各种法院判决都确定，第三方可以就财产污染造成的损害进行赔偿。例如，住酒店时接触石棉的人，如果受到石棉伤害，可能会寻求赔偿损失。其中一些环境法限制了财产的使用，或对各种活动设置了条件。一个例子是，法律要求使用化学品的企业（例如酒店物业的游泳池化学品）谨慎管理这些化学品，并通知当地官员正在使用这些化学品。

我们可以对上面讨论的任何费用负责。清理受污染财产、抗辩索赔或遵守环境法的成本可能是重大的，并可能对可用于分配给我们股东的资金产生不利影响。在完成一项物业收购之前，我们获得第一阶段环境场地评估（“ESAs”），以试图确定物业的潜在环境问题。这些评估是根据适当程度的尽职调查进行的，一般包括实地检查、审查相关的联邦、州和地方环境与卫生机构数据库记录、与适当的现场相关人员进行一次或多次面谈、审查物业的所有权链条和审查历史航拍照片以及物业过去使用的其他信息。如果第一阶段ESA或其他信息的结果表明可能存在污染，或者我们的顾问建议此类程序，我们也可能会针对相关物质进行有限的地下调查和测试。然而，这些第一阶段ESA或其他调查可能无法揭示可能对我们的业务、资产、运营结果或流动性产生重大不利影响的所有环境成本，也可能无法识别所有潜在的环境责任。

我们认为，我们的酒店在所有重大方面都遵守所有联邦、州和地方关于危险或有毒物质和其他环境事项的环境条例和条例，违反这些条例和条例可能对我们产生重大不利影响。我们没有收到任何政府当局就与我们的任何物业有关的危险或有毒物质或其他环境事项的任何重大不合规、责任或索赔的书面通知。

我们的房产必须符合《美国残疾人法案》（简称“ADA”）的Title III，前提是此类房产属于ADA定义的“公共住宿”。ADA可能要求在我们物业的某些公共区域消除残疾人进入的结构性障碍，而这些区域很容易实现此类移除。我们认为，我们的物业基本上符合ADA，我们不会被要求进行大量资本支出来满足ADA的要求。然而，不遵守ADA可能会导致诉讼、改造费用和罚款或对私人诉讼当事人的损害赔偿裁决。此外，我们可能收购的物业可能不符合ADA的要求，我们会在收购前努力确定此类不合规情况。提供易于实现的便利的义务是一项持续的义务，我们将继续评估我们的财产，并在这方面酌情进行改造。

税务状况

我们已选择根据守则第856至860条作为REIT课税。因此，我们目前分配给股东的那部分REIT应税收入通常无需缴纳企业联邦所得税。REIT受众多组织和运营要求的约束，包括有关我们的总收入和资产性质的要求，并规定我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入（确定时不考虑已支付股息的扣除，不包括净资本收益）。如果我们在任何纳税年度未能符合美国联邦所得税目的的REIT资格，或者在我们分配的REIT应税收入低于100%的情况下，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税。在失去资格的那一年之后的四年内，我们也将不被允许有资格作为美国联邦所得税目的的REIT处理。即使我们继续符合美国联邦所得税目的的REIT资格，我们也将受到某些州和地方收入、特许经营权和财产税的约束。

为维持我们根据《守则》作为REIT的资格，我们不能经营我们拥有和收购的酒店。因此，我们的经营合伙企业及其子公司将我们的酒店物业出租给我们的TRS承租人，而承租人又聘请第三方合格的独立承包商来管理我们的酒店。TRS承租人的收益与其他普通C公司一样，需要纳税。

合资经营

我们持有波士顿豪华精选酒店The Liberty 99.99%的控股权。由于我们持有控股权，该合资公司已在我们的财务报表中合并。第三方合作伙伴的0.01%权益计入综合资产负债表的非控制性权益。

人力资本

我们的人力资本管理目标是吸引、招聘、雇用、发展和促进一支高才干、多样化的员工队伍。我们保持强大的公司治理标准。我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，旨在创造和维护股东价值，不鼓励过度冒险。

我们致力于创造和维护一个尊重所有人的工作环境，不分种族、性别认同、性取向、无障碍需求、宗教、政治取向、退伍军人身份和文化。

为我们的员工创造一个健康的环境是当务之急。我们为员工提供站立式办公桌、符合人体工程学的桌椅、办公桌健康系列和免费健身中心会员资格。我们深深致力于我们的社区，通过志愿服务、捐赠和当地采购，如果可以的话。

我们目前雇佣了52名全职员工。我们的员工都不是工会的成员。然而，我们几家酒店的酒店经理的部分员工目前由工会代表，并受到集体谈判协议的约束。

可用信息

我们的互联网网站位于www.pebblebrookhotels.com。我们的董事会各委员会的章程、我们的商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则的副本可在我们的网站上查阅。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有报告，包括这份关于10-K表格的年度报告和我们目前关于8-K表格的报告，都可以从SEC的网站www.sec.gov或通过我们的网站免费获得。

项目1a。风险因素。

下面的总结和讨论阐述了与我们的业务相关的一些风险，应该仔细考虑。这些风险是相互关联的，你应该把它们作为一个整体来看待。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营、我们的股票价值以及我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。关于本年度报告中出现在表格10-K上的前瞻性陈述，在这些风险因素和其他地方，您应该仔细查看标题为“前瞻性陈述。"

风险因素汇总

与我们的业务及物业有关的风险

•与我们的执行人员可能流失有关的风险

•第三方管理公司相关风险

•与购买或出售酒店物业有关的风险

•与金融机构融资和使用有关的风险

•与财务业绩相关的风险

•与限制性契约相关的风险

•与高度竞争的市场和区域经济低迷相关的风险

•与我们的TRS承租人结构相关的风险

•与投资决策相关的风险

•与利益冲突相关的风险

•合资经营及特许经营协议相关风险

与债务、融资和未来证券发行相关的风险

•与偿债义务相关的风险

•与财务契约有关的风险

•“现金陷阱”拨备相关风险

•再融资或债务违约相关风险

•与获取未偿债务相关的风险

•与我们的上限看涨交易相关的风险

•与进一步发行证券有关的风险

•与未来发行债务证券或优先股相关的风险

住宿行业相关风险

•与酒店盈利能力相关的风险

•与运营相关的风险

•与竞争收购相关的风险

•与住宿行业季节性和周期性相关的风险

•与资本支出需求相关的风险

•酒店及度假村开发相关风险

•与不断变化的技术（包括人工智能）和网络攻击相关的风险

•与酒店人员和工会相关的风险

•与自然灾害、气候变化和其他环境因素和法规相关的风险

•与恐怖主义和破坏性地缘政治活动有关的风险

•与保险不足或缺乏保险有关的风险

•与未知或或有负债相关的风险

•与遵守联邦、州和地方环境法及其他立法变更相关的风险

•与潜在诉讼相关的风险

与房地产行业相关的一般风险

•房地产投资流动性不足相关风险

•与我们拥有财产的州和地区的税收制度变化相关的风险

•与环境法责任相关的风险

与我们的组织机构和Structure相关的风险

•控制权变更相关风险

•我司信托申报中与所有权限制相关的风险

•与针对我们的受托人和高级职员的行动相关的风险

•重大政策变化相关风险

•与普通股或优先股持有人权利相关的风险

•与我们的执行官的雇佣协议相关的风险

•与内部控制有关的风险

美国联邦所得税风险因素

•与可能无法获得REIT资格相关的风险

•与REIT要求相关的风险

•与REIT应税收入分配相关的风险

•与我们的TRS和TRS承租人相关的风险

•与我们的经营伙伴关系相关的风险

•与股息税有关的风险

•子公司REITs相关风险

•与撤销我们的REIT资格相关的风险

•股份所有权限制相关风险

•禁止交易税相关风险

•与立法或监管税收变化相关的风险

与我们的业务及物业有关的风险

我们依赖于我们的执行官的努力和专业知识，并将因失去他们的服务而受到不利影响。

我们依靠董事长兼首席执行官Jon E. Bortz和其他两位执行官的努力和专业知识来执行我们的业务战略。失去他们的服务，以及我们无法迅速确定和雇用合适的替代者，可能会对我们的业务活动产生不利影响，包括但不限于与股东、贷方、管理公司和其他行业人员的关系。

如果经营我们酒店的第三方管理公司没有有效管理我们的酒店物业，我们的回报可能会受到负面影响。

由于美国联邦所得税法限制REITs及其子公司经营或管理酒店，我们不经营或管理我们的任何酒店物业。相反，根据适用的REIT法律，我们将所有酒店物业出租给符合TRS资格的子公司，并且我们的TRS承租人根据管理合同保留第三方管理人来经营我们的酒店。如果我们的管理人员未能提供优质的服务和便利设施，或者他们或他们的关联公司未能保持优质的品牌名称，我们来自酒店的现金流可能会受到不利影响。此外，我们的经理人或其关联机构可能会管理、在某些情况下可能拥有、投资或提供信贷支持或经营担保给与我们拥有或收购的酒店物业存在竞争的酒店，这可能会导致不符合我们最佳利益的利益冲突和有关我们酒店运营的决策。

我们没有权力要求任何酒店物业以特定方式运营，或管理任何酒店物业日常运营的任何特定方面（例如，设定房价）。因此，即使我们认为我们的酒店经营效率低下，或者经营方式没有带来令人满意的入住率、RevPAR和ADR，我们也不能强迫管理公司改变其经营我们酒店的方法。我们一般会尝试通过讨论和谈判与我们的管理者解决问题。但是，如果我们无法通过讨论和谈判达成满意的结果，我们可能会选择对争议进行诉讼或将该事项提交第三方争议解决。只有在管理公司违反与TRS承租人的适用管理合同条款的情况下，我们才能寻求补救，然后只能在管理合同条款下规定的补救范围内。此外，如果我们需要更换任何管理公司，管理合同条款可能要求我们支付大量终止费，并可能在受影响的酒店遇到重大中断。

由于我们专注于酒店和度假村，并且我们主要集中于主要门户城市和度假村市场的酒店投资，住宿行业普遍低迷或我们经营所在市场的区域低迷将对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的首要业务是酒店相关。因此，总体而言，住宿行业，特别是我们经营所在市场的低迷，将对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

如果我们不能获得融资，我们的增长将受到限制。

为保持我们作为美国联邦所得税目的REIT的资格，我们需要每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入（确定时不考虑已支付股息的扣除，不包括任何净资本收益），我们通常预计将进行超过该金额的分配。因此，我们保留收益以资助收购、重建和发展或其他资本支出的能力现在并将继续受到限制。尽管我们的业务战略考虑未来获得债务融资（除了我们的高级无抵押循环信贷额度、优先票据和定期贷款），为收购、再开发、开发、投资回报举措和营运资金需求提供资金，但无法保证我们将能够以优惠条件或根本无法获得此类融资。金融市场的事件对信贷市场产生了不利影响，它们可能在未来这样做，因此，信贷可能会变得更加昂贵和难以获得，如果有的话。收紧信贷市场可能会对我们以优惠条件获得融资的能力产生不利影响，如果有的话，从而增加融资成本和/或要求我们接受增加限制和/或显着提高利率的融资。如果信贷市场的不利条件——特别是在房地产或住宿业融资方面——出现重大恶化，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们向股东进行分配的能力受制于我们的财务业绩、经营业绩和资本改善要求的波动。

为保持我们作为美国联邦所得税目的REIT的资格，我们需要每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入（确定时不考虑已支付股息的扣除，不包括任何净资本收益），我们通常预计将进行超过该金额的分配。如果我们的经营业绩出现下滑、我们的酒店物业出现意外的资本改善或其他因素，我们可能无法向我们的股东宣布或支付分配，或者可能以现金和我们的普通股相结合的方式支付此类分配。分配的时间和金额由我们的董事会全权酌情决定，董事会将考虑（其中包括）我们的财务业绩、任何偿债义务、任何债务契约和资本支出要求。我们无法向您保证，我们将产生足够的现金来为分配提供资金。

我们可能会以现金和我们的普通股支付应税分配，在这种情况下，股东可能会出售其普通股以支付此类分配的税款，从而对我们普通股的市场价格造成下行压力。

我们可以在每个股东的选举中分配以现金和普通股支付的应税分配。如果我们进行了以现金和普通股支付的应税分配，收到此类分配的应税股东将被要求在我们当前和累计收益和利润的范围内将分配的全部金额作为普通收入包括在内，这是为美国联邦所得税目的而确定的。因此，股东可能需要就此类分配支付超过收到的现金分配的所得税。如果美国股东为了支付这笔税款而出售其作为分配而获得的普通股，则出售收益可能低于与分配相关的收入中包含的金额，具体取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能需要就此类分配预扣美国联邦所得税，包括以普通股支付的全部或部分此类分配。如果我们进行了以现金和我们的普通股支付的应税分配，并且我们的大量股东决定出售我们的普通股以支付分配所欠税款，这可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。

我们管理合同中的限制性契约可能会阻止我们就酒店物业的出售或再融资采取行动，否则这些行动将符合我们的最佳利益。

我们可能会订立包含一些限制性契约的管理合同，或收购受现有管理合同约束的物业，这些合同不允许我们寻求的灵活性，包括限制我们终止合同的能力或要求我们支付大量终止费的管理合同。例如，一些管理合同的条款可能会限制我们出售物业的能力，除非买方不是管理人的竞争对手，并承担相关管理合同并满足特定的其他条件，这些条件可能会阻止我们采取原本符合我们最佳利益或可能导致我们产生大量费用的行动。

我们主要投资于高档酒店物业，作为一个竞争激烈的行业，通常比大多数其他住宿行业受到更大的波动，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

拥有高档酒店和度假村的生意竞争激烈。我们的竞争基于位置、房价、质量、服务水平、声誉和预订系统等诸多因素。有许多竞争对手拥有高档酒店和度假村，其中许多竞争对手可能拥有比我们大得多的营销和财政资源。这种竞争可能会降低我们酒店的入住率和RevPAR。此外，在需求疲软的时期，就像一般经济衰退期间可能发生的那样，盈利能力受到经营高档酒店和度假村的相对较高的固定成本的不利影响。

我们的TRS承租人结构使我们面临酒店运营费用增加的风险。

我们与TRS承租人的租约要求我们的TRS承租人根据我们酒店的收入支付部分租金。我们的经营风险包括酒店收入减少和酒店经营费用增加，这将对我们的TRS承租人支付租赁项下到期租金的能力产生不利影响，包括但不限于：工资和福利成本的增加，其中可能包括最低工资和健康福利成本的增加；维修和保养费用；财产税；保险费用；以及其他经营费用。这些经营费用的增加可能对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们根据特许经营协议经营的酒店面临因特许经营品牌方面的不利发展而产生的风险以及与维持特许经营许可相关的成本。

我们的某些酒店物业根据特许经营协议运营，我们预计我们未来收购的部分酒店将根据特许经营协议运营。因此，我们面临将酒店投资集中于几个特许经营品牌的相关风险，包括在与其中一个品牌相关的负面宣传或一个品牌普遍衰落后减少业务。

品牌酒店物业的特许经营许可的维护受特许人的运营标准和其他条款和条件的约束，包括要求进行一定的资本改进。特许经营商定期检查酒店物业，以确保我们和我们的承租人和管理公司遵循他们的标准。如果我们未能让我们的一名TRS承租人或我们的第三方管理公司之一维持这些标准或其他条款和条件，可能会导致特许经营许可被取消。如果特许经营许可因我们未能进行必要的改进或以其他方式遵守其条款而被取消，我们还可能就终止付款向特许人承担责任，该付款因特许人和酒店物业而异。

失去特许经营许可可能会对酒店物业的运营和潜在价值产生重大不利影响，因为失去了特许人提供的相关名称识别、营销支持和集中预订系统，并对我们的收入、财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的高级管理人员拥有进行投资的广泛自由裁量权，他们可能会在回报大幅低于预期或导致净经营亏损的情况下进行投资。

我们的高级管理人员在我们的董事会制定的一般投资标准范围内拥有广泛的自由裁量权，可以投资我们的资本并确定此类投资的时间。此外，我们的投资政策可能会由我们的董事会酌情不时修改，而无需经过我们的股东投票。这种自由裁量权可能会导致投资可能不会产生与预期一致的回报。

我们的一些酒店受制于优先报价权，这可能会对我们以优惠条件或根本不出售这些物业的能力产生不利影响。

在某些情况下，我们受制于特许人或经营者的优先报价权。这些第三方权利可能会对我们以优惠条件及时处置这些财产的能力产生不利影响，或者根本没有影响。

我们根据合同置出的物业的购买或出售可能不会完成。

我们不时就酒店物业订立买卖协议。这些交易，无论是否完成，都需要管理层投入大量时间和注意力。此外，潜在的收购和潜在的处置需要大量费用，包括尽职调查、营销、法律费用和相关间接费用。如果我们没有完成一项或多项交易，这些费用将不会被这些财产或处置的收入或收益所抵消。

我们的现金和现金等价物存放在数量有限的金融机构中，这些机构中的资金可能没有全额或联邦保险。

我们在数量有限的金融机构中保持现金余额。我们的现金余额通常超过联邦保险限额。其中一家或多家金融机构的倒闭或倒闭可能会对我们收回现金余额的能力产生重大不利影响。

我们的利益冲突政策可能无法充分解决与我们的活动相关的所有可能出现的利益冲突。

为了避免与我们的受托人、管理人员或雇员发生任何实际或感知到的利益冲突，我们采取了一项利益冲突政策，专门解决与我们的活动相关的一些潜在冲突。尽管根据本政策，我们的任何受托人、高级职员或雇员拥有利益的任何交易、协议或关系必须获得我们大多数无私的受托人的批准，但无法保证本政策将足以解决可能出现的所有冲突，或将以对我们有利的方式解决此类冲突。

我们未来可能进行的任何合资投资都可能因我们缺乏唯一的决策权、我们对合资公司财务状况的依赖以及我们与合资公司之间的纠纷而受到不利影响。

我们可能会在未来通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资酒店，获得物业、合伙企业、合资企业或其他实体的非控制性权益或分担责任。在这种情况下，我们将无法就财产、合伙企业、合资企业或其他实体行使唯一的决策权。在某些情况下，通过合伙企业、合资企业或其他实体进行的投资可能会涉及如果没有第三方参与则不存在的风险，包括合伙人或共同风险方可能破产、无法为其所需出资份额提供资金、做出可疑的商业决策或阻止或延迟必要的决策。合作伙伴或合营者可能有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能有能力采取与我们的政策或目标相反的行动。此类投资还可能存在决策陷入僵局的潜在风险，例如出售，因为我们和合作伙伴或共同风险方都不会对合伙企业或合资企业拥有完全控制权。我们与合作伙伴或合营者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的开支，并阻止我们的管理人员和/或受托人将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合伙人或合营者采取的行动或与之发生的纠纷可能会导致合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外，在某些情况下，我们可能会对我们的第三方合作伙伴或合营者的行为承担责任。

与债务、融资和未来证券发行相关的风险

偿债义务可能对我们的整体经营业绩产生不利影响，可能要求我们出售酒店物业，可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格，并可能对我们向股东进行分配的能力和我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的业务战略包括使用有担保和无担保债务来为长期增长提供资金。产生的债务使我们面临许多风险，包括我们的经营现金流将不足以支付所需的本金和利息的风险，我们的债务可能会增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性，我们可能需要将经营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，并且任何再融资的条款将不如正在再融资的债务条款有利。

我们已经或承担，并可能在未来的地方，抵押我们的某些酒店物业，以担保债务。如果我们无法履行我们的任何偿债义务，我们可能会被要求出售，否则我们将面临丧失部分或全部抵押酒店物业赎回权的风险。如果我们被要求出售我们的一处或多处酒店物业以履行偿债义务，我们可能不得不接受不利的条款。此外，适用于债务的契约可能会损害我们计划的投资策略，如果违反，将导致违约。如果我们违反与债务有关的契约，我们可能会被要求在到期前偿还全部或部分债务，而此时我们可能无法以有吸引力的条款（如果有的话）为此类偿还安排融资。此外，未来的债务协议可能要求我们满足某些契约测试，以便向我们的股东进行分配。

更高的利率可能会增加我们任何浮动利率债务的偿债要求，包括我们的高级无抵押循环信贷额度，并可能减少可分配给我们股东的金额，以及减少可用于我们的运营、未来商业机会或其他目的的资金。我们已经并可能在未来获得一种或多种形式的利率保护——以互换协议、利率上限合约或与我们保持作为REIT资格的意图一致的类似协议的形式——来“对冲”利率波动可能带来的负面影响。然而，这种套期保值会产生成本，我们无法向您保证，任何套期保值将充分缓解利率上升的不利影响，或者这些协议下的交易对手将履行其在协议下的义务。不利的经济状况也可能导致我们借款的条款不利。

我们现有的债务包含可能限制我们的运营和我们向股东进行分配的能力的财务契约。

管辖我们现有的高级无抵押循环信贷融资和无抵押定期贷款融资的信贷协议包含财务契约，例如净值要求、固定费用覆盖率、债务比率和其他限制，这些限制限制了我们向股东进行分配或其他付款、出售我们全部或几乎全部资产以及在未经贷方同意的情况下进行合并、合并和某些收购的能力。同样，管辖我们优先票据的契约包含习惯契约，这些契约限制了我们的经营合伙企业的能力，在某些情况下，还限制了其子公司设押资产的能力；产生额外债务；创造担保债务的留置权；进行有限制的付款；订立限制股息或其他付款的协议；出具担保；出售资产；与关联公司进行交易；或合并、合并或转让其全部或基本全部资产。此外，我们的抵押贷款协议包含限制（包括现金管理条款），在贷款协议规定的情况下，可能禁止我们拥有我们酒店的子公司进行分配或支付股息、向我们或其他子公司偿还贷款或将其任何资产转让给我们或其他子公司，这可能会对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。未能履行我们的盟约可能是由于，除其他外，我们的经营业绩发生变化、产生额外债务或总体经济状况发生变化。此类失败可能导致我们的一个或多个贷方加快付款时间，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。我们的债务条款可能会限制我们从事交易的能力，否则我们认为这些交易将符合我们股东的最佳利益。

我们现有的抵押贷款协议包含，而我们未来可能订立的抵押贷款协议可能包含“现金陷阱”条款，这些条款可能会限制我们向股东进行分配的能力。

我们现有的抵押贷款协议包含，以及我们未来可能订立的抵押贷款协议可能包含，如果获得贷款的酒店的业绩下降到某个阈值以下，可能会触发的现金陷阱条款。如果这些条款被触发，酒店产生的几乎所有利润将直接存入一个密码箱账户，然后为了出借人的利益而转入现金管理账户。在这种情况下，只有在支付了某些项目后，才会向我们分配现金，包括存入租赁和维护准备金以及支付还本付息、保险、税收、运营费用以及非常资本支出和租赁费用。这可能会对我们的流动性和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的债务存在再融资风险。

我们典型的债务包含有限的本金摊销；因此，绝大多数本金必须在贷款到期时以所谓的“气球支付”方式偿还。在这些贷款到期时，假设我们没有足够的资金来偿还债务，我们将需要对债务进行再融资。如果信贷环境在我们的债务到期时受到限制，我们将面临非常困难的时刻，再融资债务或再融资条款可能处于大幅更高的利率和/或更低的收益。如果我们无法以可接受的条件为我们的债务再融资，我们可能会被迫从一些不利的选择中做出选择。这些选择包括就我们的一项或多项未设押资产同意以其他方式不利的融资条款，以不利的条款出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的价格，或拖欠抵押贷款并允许贷方取消抵押品赎回权。这些选项中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

如果我们的担保债务违约，贷方可能会取消我们酒店的赎回权。

我们的抵押贷款是，以及我们未来可能拥有的抵押贷款，由适用酒店地上租约下的单一物业第一抵押留置权或租赁权益担保。如果我们拖欠担保贷款，适用的贷款人将能够取消为担保贷款而质押的财产的赎回权。

除了导致我们失去财产外，丧失抵押品赎回权可能会导致应税收入。根据《守则》，丧失抵押品赎回权将被视为出售房产，购买价格等于抵押担保的债务的未偿余额。如果抵押担保的债务的未偿余额超过我们在财产中的计税基础，即使我们没有收到任何现金收益，我们也会在丧失抵押品赎回权时确认应税收入。因此，我们可能会被要求确定并利用其他现金来源向我们的股东进行分配。如果发生这种情况，我们的财务状况、现金流和履行其他债务义务的能力或支付分配的能力可能会受到不利影响。

收购由酒店或度假村物业担保的未偿债务可能会使我们面临成本风险和收购基础物业的延迟风险。

如果我们认为我们可以通过止赎、代替止赎的契约或其他方式在短期内最终取消或以其他方式获得基础财产的所有权，我们可能会从贷方和投资者那里获得由酒店或度假村物业担保的未偿债务。然而，如果我们确实收购了此类债务，借款人可能会寻求对我们的止赎或其他行动提出各种抗辩，而我们可能无法及时或根本无法成功收购基础财产，在这种情况下，我们可能会在收购此类财产方面产生重大成本并经历重大延误，所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响，并降低我们从此类投资中获得的预期回报。此外，我们可能无法获得此类投资的当前回报，尤其是在我们获得的贷款违约的情况下。

我们面临与我们的上限看涨期权相关的交易对手风险。

就我们于2025年9月发行2030年到期的1.625%可转换优先票据而言，我们已与若干期权交易对手订立上限认购交易。期权交易对手为金融机构，我们在上限认购交易下面临其中任何一家或全部可能违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。过去的全球经济状况已导致许多金融机构实际或感知到的失败或财务困难。如果期权对手方成为破产程序的主体，那么我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权与我们当时在与该期权对手方的上限看涨交易下的风险敞口相等，或者上限看涨交易可能会转让给另一家金融机构。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与我们普通股的市场价格和波动性增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们的普通股可能会遭受不利的税务后果和比我们目前预期更多的稀释。对于期权交易对手的财务稳定性或可行性，我们无法提供任何保证。

进一步发行可转换为我们普通股的股本证券或债务证券，包括与票据转换有关的发行，可能会稀释当前股东和可转换票据持有人，或对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们预计将发行额外的普通股或优先股，或发行额外的可转换为我们普通股的债务证券，以筹集必要的资金，为酒店收购或改善、债务再融资或支付部分未来股息提供资金。此外，我们可能会在我们的经营合伙企业中发行单位，这些单位可以在一对一的基础上赎回我们的普通股，以收购酒店。此类发行可能会导致我们股东的股权被稀释。此外，预期发行和出售大量我们的普通股或预期或实际将证券转换为我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来发行债务证券或优先股，在清算时优先于我们的普通股并用于分配，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

未来，我们可能会通过发行债务或股本证券来增加我们的资本资源，包括优先或次级票据、额外系列优先股和普通股。我们将能够在没有股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。清算后，我们的债务证券和优先股的持有人以及与其他借款有关的贷方将在我们的普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会显着稀释我们现有股东的持股或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。我们的普通股持有人无权享有优先购买权或其他免于稀释的保护。优先股和债务对清算分配或对股息或利息支付的优先选择可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来证券发行降低我们普通股市场价格并稀释其权益的风险。

住宿行业相关风险

经济状况可能会减少对酒店物业的需求，并对酒店盈利能力产生不利影响。

住宿行业的表现历来与整体经济表现密切相关，具体而言，与美国国内生产总值（GDP）的增长密切相关。它对企业和个人可自由支配的支出水平也很敏感。由于不利的总体经济条件，例如美国GDP下降、影响或减少旅行模式的风险（例如政府对入境国际旅行的限制）、消费者信心下降或不利的政治条件，导致企业旅行预算和消费者需求下降，可能会降低酒店物业的收入和盈利能力，从而降低我们出租酒店物业的TRS承租人的净经营利润。另一场国内或全球经济衰退可能导致对住宿业提供的产品和服务的需求显着下降，入住率下降，房价大幅下降。

我们无法预测全球经济周期或住宿业周期的节奏或持续时间。一段时间的经济疲软可能会对我们的收入产生不利影响，并对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生负面影响。

我们的经营业绩和向股东进行分配的能力可能会受到住宿行业常见的各种经营风险的不利影响。

我们的酒店物业与许多其他房地产资产具有不同的经济特征，酒店REIT的结构与许多其他类型的REIT不同。我的TRS承租人根据管理合同聘用酒店经理，并向经理支付管理酒店的费用。TRS承租人获得酒店的全部营业利润或亏损。而且，几乎所有酒店客人在一家酒店一次只住几个晚上，所以我们每家酒店的房价和入住率每天都在变化。因此，我们的收益可能会高度波动。

此外，我们的酒店物业面临住宿业常见的各种经营风险，其中许多风险超出了我们的控制范围，包括：

•在我们的市场上提供夜间和短期租赁的其他酒店物业和非酒店物业的竞争；

•在我们的市场过度建造新酒店，这可能会对我们酒店物业的入住率和收入产生不利影响；

•对商务和商业旅行者、会议和旅游业的依赖；

•能源成本、飞机票价、政府税费以及其他影响出行的费用增加，可能会影响出行模式，减少商务和商务旅客和游客数量；

•由于通货膨胀和其他因素导致的运营成本增加可能无法被房价上涨所抵消；

•利率和债务融资的可用性、成本和条款的变化；

•政府法律法规（包括提高最低工资）、财政政策和区划条例的变化以及遵守法律法规、财政政策和条例的相关成本；

•国际、国家、区域和地方经济和市场状况的不利影响；

•劳工罢工或中断；

•我们无法控制的意外事件，例如恐怖袭击、战争谣言或威胁、网络攻击、与旅行相关的健康问题和因流行病和流行病而受到的限制，例如但不限于新冠肺炎、甲型H1N1流感（猪流感）、禽流感、寨卡病毒、非典和中东呼吸综合征、政治不稳定、区域敌对行动、监管当局征收税款或附加费、与旅行相关的事故和不寻常的天气模式，包括飓风、海啸和地震等自然灾害；

•美元走强可能会减少入境国际旅行并鼓励出境国际旅行；

•住宿业低迷的不利影响；及

•通常与酒店物业和房地产所有权相关的风险，我们将在下面更详细地讨论。

这些因素可能会减少我们的TRS承租人的收入和净营业利润，进而可能对我们的财务状况、经营业绩、普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

收购竞争可能会减少我们可以收购的物业数量。

我们与可能拥有比我们大得多的金融和其他资源的实体竞争投资机会。这些实体通常可能能够接受比我们能够审慎管理的更多的风险。这种竞争通常可能会限制向我们提供的合适投资机会的数量或我们能够获得的物业的数量。这种竞争也可能增加寻求向我们出售的业主的议价能力，使我们更难以有吸引力的条件收购新物业。

住宿行业的季节性可能会导致我们的季度收入波动，从而导致我们借钱为向股东的分配提供资金。

住宿业具有季节性。这种季节性可以预期会导致我们的收入出现季度波动。我们的季度收益可能会受到我们无法控制的因素的不利影响，包括天气状况和糟糕的经济因素。因此，我们可能不得不在某些季度进行短期借款，以抵消收入的这些波动，并向我们的股东进行分配。

住宿行业的周期性可能导致我们投资的回报低于我们的预期。

住宿业具有很强的周期性。住宿需求的波动，因此，酒店经营业绩的波动，很大程度上是由一般经济和当地市场状况造成的，这些情况随后会影响商务和休闲旅行的水平。除一般经济状况外，新增酒店客房供应是影响住宿业基本面的重要因素，过度建设有可能加剧经济状况不佳的负面影响。当需求增长超过供应增长时，房价和入住率，从而RevPAR往往会增加。住宿需求下降，或住宿供应持续增长，可能导致住宿行业基本面持续恶化，回报大幅低于预期，或导致亏损，这可能对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们物业的资本支出要求可能代价高昂，并要求我们承担债务、推迟改善、减少分配或以其他方式对我们的经营业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们收购的一些酒店物业在收购时需要翻新和资本改善，而我们已收购和未来将收购的所有酒店物业将有持续的翻新和其他资本改善需求，包括不时更换家具、固定装置和设备。我们酒店物业的特许经营商（如果有的话）也要求定期进行资本改进，作为我们维持特许经营许可的条件。此外，我们的贷方经常要求我们为酒店物业的资本改进留出年度金额。这些资本改善可能会产生以下风险：

•可能存在的环境问题；

•建筑成本超支和延误，包括供应链中断和关税造成的费用；

•由于资本改善项目而导致客房或餐厅停止服务时收入减少的可能性；

•为资本改善提供资金的可用现金可能短缺，以及我们可能无法以有吸引力的条款为这些资本改善提供融资的相关可能性；和

•关于市场需求的不确定性或资本改善开始后市场需求的损失。

翻修和资本改善的成本可能会对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

酒店和度假村开发和再开发受到时间安排、预算编制和其他风险的影响，这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

如果出现合适的机会，我们可能会从事酒店开发和再开发。酒店开发和再开发涉及多项风险，包括与以下相关的风险：

•可能增加项目成本的施工延误或成本超支；

•收到分区、占用和其他所需的政府许可和授权；

•未追求完成的项目产生的开发费用；

•可能对项目造成不利影响的地震、飓风、洪水或火灾等天灾行为；

•建设期内及建设期后不久施工对经营业绩的负面影响；

•筹集资金的能力；和

•政府对项目性质或规模的限制。

我们无法向您保证任何开发或再开发项目将按时或在预算范围内完成。我们无法按时或在预算范围内完成一个项目可能会对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

消费者越来越多地使用互联网旅游中介和替代住宿市场可能会减少我们的收入。

我们的部分酒店客房是通过互联网旅游中介预订的，例如Travelocity.com、Expedia.com、Booking.com和Priceline.com。随着通过这些中介的预订量增加，这些中介可能能够从经营我们拥有和收购的酒店的管理公司那里获得更高的佣金、降低的房价或其他重大合同优惠。此外，其中一些互联网旅游中介试图通过提高价格和一般质量指标（如“市中心三星级酒店”）的重要性，以牺牲品牌标识、产品或服务质量为代价，将酒店客房作为一种商品提供。这些中介希望消费者最终会对他们的预订系统产生品牌忠诚度，而不是对住宿品牌或物业产生忠诚度。其他竞争来源，例如像爱彼迎这样的替代住宿市场，随着它们变得更加被接受，可能会导致对传统酒店客房的需求减少，并导致替代住宿的供应增加。如果通过互联网旅游中介或使用替代住宿市场的预订量被证明比我们预期的更显着，盈利能力可能会低于预期，我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。

我们可能会受到越来越多的技术使用减少了与商务相关的旅行需求的不利影响。

更多地使用允许来自不同地点的多方参加会议而无需前往集中地点的技术可能会导致商务旅行减少。如果此类技术在日常业务中发挥更大的作用，以及与商务相关的旅行的必要性降低，酒店房间需求可能会减少，我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。

我们的酒店经理和我们在运营中依赖信息技术，该技术的任何实质性故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务。

我们的酒店经理和我们依靠信息技术网络和系统，包括互联网，来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括财务交易和记录、个人身份信息、预订、账单和运营数据。我们的酒店经理和我们从供应商那里购买我们的一些信息技术，我们的系统依赖这些供应商。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控，为处理、传输和存储客户机密信息提供安全保障，例如可单独识别的信息，包括与金融账户相关的信息。最近，几家酒店和酒店管理公司受到了成功的网络攻击，包括那些寻求客人信用卡信息或影响我们酒店经理运营能力的攻击。尽管我们已采取措施保护我们的信息系统和这些系统中维护的数据的安全，但有可能我们的安全和安保措施将无法防止系统的不当运作或损坏，或不当访问或披露个人身份信息，例如在发生网络攻击时。安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、勒索软件、黑客攻击和类似漏洞，可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息或盗窃公司资金，并使我们面临个人信息被访问的客人的索赔。未能维持我们信息系统的适当功能、安全性和可用性可能会中断我们的运营、延迟或扰乱我们的财务报告、损害我们的声誉、使我们遭受责任索赔或监管处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们维持网络保险，以支付酒店或公司办公室安全漏洞带来的潜在成本。虽然我们实施了预防措施以减轻网络攻击风险，但此类事件仍可能导致影响我们运营的财务损失。

有关网络安全风险和我们对其管理的更多信息，请参阅本年度报告第10-K表第一部分第1C项。

我们可能会面临管理业务中快速发展的人工智能的挑战，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

人工智能的发展和演进正在以极快的速度发生。人工智能可能为创造有意义的效率和提高我们的业务绩效提供了机会，但它可能为我们的竞争对手提供类似的机会，我们或我们的酒店经理、特许经营商或供应商使用人工智能可能会带来新的更严峻的网络安全挑战。酒店客人使用人工智能可能会改变他们寻找和购买住宿或其他酒店服务的方式。如果我们或我们的酒店经理、特许人或供应商无法成功地将人工智能应用于我们的业务或我们的竞争对手通过他们的人工智能应用获得对我们的竞争优势，我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。

我们面临与雇用酒店人员相关的风险，特别是与雇用工会劳工的酒店相关的风险。

我们的第三方酒店经理负责雇用和维护我们酒店的劳动力。虽然我们不直接雇用或管理我们酒店的员工，但我们面临与雇用酒店人员相关的风险，特别是在那些有工会劳工的酒店。时不时地，罢工、停摆、公众示威或其他负面行动和宣传可能会扰乱酒店运营。此外，我们可能会受到合格劳动力短缺的影响。如果我们的管理人员无法以合理的工资或根本无法雇用合格的劳动力，我们的间接劳动力成本可能会上升，我们的酒店客户可能无法获得足够的服务。我们还可能因合同纠纷或其他事件而产生增加的法律费用和间接人工费用。劳资纠纷或新的或重新谈判的劳动合同的解决可能会导致劳动力成本增加，原因可能是工资或福利的增加，或者是工作规则的改变提高了酒店的运营成本。此外，酒店经理和工会之间谈判达成的集体谈判协议，可能会限制酒店经理在经济低迷时期减少酒店劳动力规模的能力。我们无法控制酒店经理和工会之间的谈判。此外，我们认为工会普遍对在某些地点的酒店组织工人变得更加激进。这些酒店的潜在劳工活动可能会显著增加经营这些酒店的第三方管理公司的行政、劳工和法律费用，并减少我们的利润。我们酒店的额外员工加入工会或劳动力短缺加剧可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与自然灾害、气候变化的直接和间接物理影响相关的风险，其中可能包括更频繁和更严重的风暴、飓风、洪水、干旱和野火以及传染病，其中任何一种都可能对我们的酒店物业、运营、现金流和融资选择产生重大不利影响。

我们面临与自然灾害相关的风险，包括气候变化的直接和间接物理影响，其中可能包括更频繁和更严重的风暴、飓风、洪水、干旱、野火和停电，其中任何一种都可能对我们的酒店、经营业绩和现金流产生重大不利影响。就气候变化导致天气模式变化的程度而言，我们的市场，特别是我们的沿海市场，可能会经历风暴频率和强度增加以及海平面上升中断我们的运营并对我们的酒店造成破坏。因此，我们可能会遭受重大损失和可能无法完全由保险覆盖的维修费用。我们在更偏远地区的市场可能会经历长时间的温度或降水变化，这可能会限制获得经营我们酒店所需的水或显着增加能源成本，这可能会使这些酒店承受额外的监管负担，例如限制用水或更严格的能效标准。气候变化还可能影响我们的业务，因为我们认为在最易受此类事件影响的地区可以接受的条款增加了财产保险的成本（甚至无法提供），增加了我们酒店的运营成本，例如水或能源成本，并要求我们在寻求缓解、维修和保护我们的酒店免受此类风险时花费资金。资产位于受气候变化影响特别不利的领域的借款人的信贷市场收紧或可用资本减少，可能会降低我们以优惠条件获得融资的能力，或者根本不会，从而增加融资成本和/或要求我们接受增加限制和/或显着提高利率的融资，这可能对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们面临与遵守越来越多的环境相关法规、与投资者有关环境问题的要求保持一致以及满足消费者对环境不断变化的偏好相关的运营风险。为了努力减轻气候变化的影响，我们的酒店可能会受到越来越多的政府法规（无论是联邦、州、县还是地方）的约束，这些法规规定了能源效率标准、可持续能源的使用、更新的设备规格、额外的披露要求（以及潜在的额外监测系统）和碳排放限制，这可能需要额外的资本投资或增加运营成本。气候变化也可能影响我们的业务，导致消费者对可持续旅行的偏好发生转变。我们的酒店可能需要承担额外的成本，以管理消费者对可持续建筑和酒店运营的期望。

无法保证气候变化不会对我们的酒店、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们还面临与新的或重新出现的传染病的影响以及联邦、州和地方政府对此的反应和限制相关的风险，这可能会严重扰乱我们的业务。例如，由于新冠疫情以及随后的政府授权和卫生官员的建议和限制，例如隔离、旅行限制、“就地避难”规则以及对可以继续经营的业务类型的限制，酒店需求在2020年第二季度几乎被消除，入住率达到历史低点。虽然我们的运营有了显着改善，而且新冠疫情现在已经流行，但未来可能会出现其他疾病的大流行（无论是由于新的来源还是由于先前来源的重新出现），这可能会对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

恐怖主义、恐怖警报、战争谣言或威胁以及其他破坏性的地缘政治活动可能会对旅行和酒店需求产生不利影响。

恐怖主义、恐怖警报、战争谣言或威胁以及其他破坏性的地缘政治活动在过去几年中对美国的旅行和酒店业产生了不利影响，往往与它们对整体经济的影响不成比例。此类事件的增加可能对国内和国际旅行，特别是我们的业务产生的影响无法确定。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、我们为业务融资的能力、我们为我们的财产投保的能力以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未投保和投保不足的损失可能导致资本损失。

我们为我们的每项酒店财产投保全面的财产保险，包括责任、火灾和扩展保险，其类型和金额我们认为通常是为酒店业主或由酒店业主获得的。无法保证保险范围仍将以合理的费率提供。各种类型的灾难性损失，如地震和洪水，以及恐怖活动造成的损失，可能无法全部或部分投保，或者可能无法按照我们认为可以接受的条款投保。

如果发生重大损失，我们的保险范围可能不足以覆盖我们损失的投资的全部市场价值或重置成本。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们投资于酒店物业的全部或部分资本，以及该物业的预期未来收入。在这种情况下，我们可能仍然对任何抵押债务或与该物业相关的其他财务义务承担义务。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境因素和其他因素也可能使我们无法在酒店被损坏或毁坏后使用保险收益来更换或翻新酒店。在这种情况下，我们收到的保险收益可能不足以恢复我们对受损或被毁财产的经济地位。

我们的酒店可能会承担未知或或有负债，这可能会导致我们产生大量成本。

我们拥有或可能收购的酒店物业是或可能受到未知或或有负债的影响，我们可能对卖方没有追索权，或只有有限的追索权。一般而言，根据与酒店物业销售有关的交易协议提供的陈述和保证可能无法在交易结束后继续存在。虽然我们将寻求要求卖方就存在的违反陈述和保证向我们作出赔偿，但这种赔偿可能是有限的，并受制于各种实质性门槛、重大免赔额或损失的总上限。因此，无法保证我们将就因卖方违反其陈述和保证而造成的损失追回任何金额。此外，与这些酒店相关的负债可能产生的成本和费用总额可能超出我们的预期，我们可能会遇到其他意想不到的不利影响，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

不遵守环境法律法规可能会使我们受到罚款和责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的酒店物业受各种联邦、州和地方环境法的约束。根据这些法律，法院和政府机构有权要求我们作为受污染财产的所有者清理财产，即使我们不知道或不对污染负责。这些法律也适用于在财产受到污染时拥有该财产的人，因此即使我们出售了我们获得的一些财产，我们也有可能产生清理费用。除了清理成本外，环境污染还会影响财产的价值，因此，会影响业主使用财产作为抵押品借入资金或出售财产的能力。根据环境法，法院和政府机构也有权要求将废物送到垃圾填埋场或焚化炉等垃圾处理设施的人，如果该设施受到污染并威胁到人类健康或环境，则需支付清理费用。安排他人所属物业处置或运输危险物质进行处置或处理的人员，可以承担该物业释放到环境中的危险物质的清除或补救费用。

此外，各种法院判决都确定，第三方可以就财产污染造成的损害进行赔偿。例如，住酒店时接触石棉的人，如果受到石棉伤害，可能会寻求赔偿损失。此外，其中一些环境法限制了财产的使用，或对各种活动设置了条件。一个例子是，法律要求企业使用化学品（例如酒店物业的游泳池化学品），以谨慎管理这些化学品，并通知当地官员正在使用这些化学品。

我们可以对上面讨论的任何费用负责。清理受污染财产、抗辩索赔或遵守环境法的成本可能是重大的，可能会对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

因此，我们可能会承担重大的环境责任。我们无法保证未来的法律或法规不会施加重大的环境责任或我们酒店物业的当前环境状况不会受到我们酒店物业附近物业状况的影响（例如存在泄漏的地下储罐）或与我们无关的第三方的影响。

遵守《美国残疾人法案》可能要求我们承担大量成本。

根据ADA，所有公共住宿必须满足与残疾人出入和使用相关的各种联邦要求。虽然我们认为我们的酒店基本上遵守了这些要求，但相反的认定可能需要消除准入障碍，不遵守可能会导致诉讼成本、补救缺陷的成本、美国政府罚款或对私人诉讼当事人的损害。

如果我们被要求对我们的酒店物业进行重大修改，是否遵守ADA或政府规则和法规的其他变化，我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。

我们的酒店物业可能含有或发展出有害的霉菌，这可能导致对不良健康影响的责任和补救问题的费用。

当过多的水分积聚在建筑物或建筑材料上时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题在一段时间内仍未被发现或未得到解决。一些霉菌可能会产生空气传播的毒素或刺激物。由于接触霉菌可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应，人们对室内霉菌暴露的担忧一直在增加。我们的一些特性可能含有霉菌和霉菌等微生物物质。我们的任何酒店物业都存在严重的霉菌，这可能要求我们采取一项代价高昂的补救计划，以遏制或消除受影响物业的霉菌。如果出现财产损失或健康问题，存在重大霉菌可能会使我们承担酒店客人、酒店员工和其他人的责任。

我们酒店的经营性质使我们面临在正常经营过程中可能出现的索赔和诉讼风险。

作为酒店物业的业主，我们面临来自客人、我们物业的访客、承包商、分包商和其他人的潜在索赔、诉讼和威胁诉讼。这些索赔和诉讼本质上是不确定的，其成本和结果无法确定地预测。无论结果如何，由于法律和其他成本、管理时间和资源的分流以及其他因素，这类索赔和法律诉讼可能会对我们产生不利影响。尽管我们的酒店管理公司和我们维持涵盖其中一些事项的保险，但一项或多项索赔、诉讼或诉讼可能不在保险范围内，并可能导致可能对我们的业务、综合财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响的大量成本、判决、罚款和处罚。

延迟批准预算和/或继续拨款立法以资助联邦政府的运营、未能提高联邦政府的借款限额以及其他立法变化和政府中断可能直接和间接影响旅行，从而可能对我们的收入和可用于分配的现金产生负面影响.

延迟批准预算和继续拨款立法为联邦政府的运营提供资金，导致许多联邦机构在2013年第四季度以及从2018年第四季度和2025年第三季度开始的更长时间内停止或缩减了一些活动。不能保证联邦或州政府机构的类似行动或不作为，或其他减少政府支出或增长的努力在未来时期不会再次发生，从而导致困难并阻碍旅行或会议和会议。来自企业和联邦政府雇员的收入减少以及联邦政府可能再次陷入僵局可能会对消费者信心产生不利影响，或可能会打击商务和休闲旅行，从而导致旅行被推迟或取消，并对我们的集团和未来的短暂收入产生负面影响。这些影响可能对我们的合并财务报表产生重大不利影响。

与房地产行业相关的一般风险

房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们出售酒店或以其他方式应对酒店物业业绩不利变化的能力。

由于房地产投资相对缺乏流动性，我们根据不断变化的经济、金融和投资条件及时以合理价格出售一处或多处酒店物业的能力将受到限制。房地产市场受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

•国际、国家、地区和地方经济和市场状况的不利变化；

•利率和债务融资的可用性、成本和条款的变化；

•政府法律法规、财政政策和区划条例的变化及遵守法律法规、财政政策和条例的相关成本；

•对资本改善的持续需求，特别是在较老的结构中；

•运营费用的变化；和

•内乱、天灾，包括地震、水灾、山火等自然灾害，可能导致未投保的损失，以及战争或恐怖主义行为。

我们已收购酒店，并可能在未来收购更多酒店，但须视地面租赁或其他租赁权益而定。出售受此种租赁约束的财产可能需要出租人的同意。这一同意要求可能会使出售或融资酒店变得更加困难或昂贵，但须遵守地面租赁或其他租赁权益。

我们将来可能会决定出售酒店物业。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何酒店物业，或潜在购买者提供的任何价格或其他条款是否会为我们所接受。我们也无法预测找到愿意购买的人并完成酒店物业销售所需的时间长度。

我们可能会被要求花费资金来纠正缺陷或进行改进，然后才能出售酒店物业。我们无法向您保证，我们将有资金可用于纠正这些缺陷或进行这些改进。在收购酒店物业时，我们可能会同意锁定条款，这些条款实质上限制了我们在一段时间内出售该物业或施加其他限制，例如对该物业可以放置或偿还的债务金额的限制。这些因素和任何其他会阻碍我们应对酒店物业业绩不利变化或流动性需求的能力的因素，可能会对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

如果我们拥有大量财产或开展大量业务的州和地区提高其转让税、收入或财产税率或修改其税收制度，从而增加我们的州和地方税收负债，我们可用于分配给股东的现金将减少，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

我们和我们的子公司须缴纳我们开展业务所在州和地区的所得税和其他税收。此外，在我们拥有财产的州和地区，我们现在和将来都将需要缴纳财产税，我们的TRS承租人现在和将来都将需要缴纳联邦、州和地方的公司所得税。各州和地方可能会寻求额外的收入来源，以减少预算赤字并以其他方式改善其财务状况或提供更多服务，除其他步骤外，它们可能会增加转让税、提高收入和财产税率和/或修改其税收制度，以消除REITs为州所得税目的而享有的美国联邦所得税目的的优惠税收待遇。我们无法预测何时或是否有任何州或地方会做出任何此类改变，或者这些改变将采取何种形式。如果我们拥有大量财产或开展大量业务的州和地区改变其税率或税收制度，从而增加我们的州和地方税收负债，这种增加将减少可分配给我们股东的现金数量，并可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

遵守环境法的成本或根据环境法承担的责任可能会显着降低我们的盈利能力。

由于遵守现有或未来环境法律法规的成本，我们酒店的运营费用可能高于预期。此外，不动产所有人可能面临因财产上存在或排放有害物质而造成环境污染的责任。我们可能会面临责任，无论：

•我们对污染缺乏了解；

•污染发生的时间；

•污染的原因；或者

•对财产污染负有责任的一方。

环境法还对不动产的所有者和经营者提出了持续的合规要求。可能影响我们的环境法律涉及各种各样的问题，包括但不限于含石棉建筑材料（“ACBMs”）、储罐、雨水和废水排放、铅基涂料、霉菌/霉菌和危险废物。不遵守这些法律可能会导致罚款和处罚和/或使我们承担第三方责任。我们的一些物业可能有受这些要求约束的条件，我们可能会承担此类罚款或处罚和/或向第三方承担责任。

我们拥有或未来可能拥有的某些酒店物业可能包含或可能已经包含ACBM。环境法要求妥善管理和维护ACBMs，并可能对未遵守这些要求的建筑物所有者和运营商处以罚款和处罚。此外，某些属性可能与已经包含或目前包含用于存储石油产品或其他危险或有毒物质的储存罐的其他属性相邻或接近。这些操作为释放石油产品或其他危险或有毒物质创造了潜力。法律可能允许第三方就与接触污染物（包括但不限于石油产品、危险或有毒物质和石棉纤维）相关的财产损失和/或人身伤害向所有者或经营者寻求赔偿。

我们已经在我们的酒店物业上获得了第一阶段ESA，并期望在未来为我们收购的酒店物业这样做。ESA旨在评估有关被调查物业和周围物业的环境状况的信息，一般基于目视观察、访谈和某些公开可用的数据库。这些评估通常不会考虑所有环境问题，包括但不限于测试土壤或地下水或可能存在的石棉、含铅涂料、氡气、湿地或霉菌。因此，这些评估可能无法揭示所有环境条件、责任或合规问题。在ESA和未来的法律、条例或条例可能会施加重大的额外环境责任之后，可能会出现重大的环境条件、责任或合规问题。我们无法向您保证，未来环境合规的成本不会影响我们向股东进行分配的能力，或者此类成本或其他补救措施对我们来说并不重要。

物业上存在有害物质可能会限制我们以优惠条件或根本无法出售物业的能力，我们可能会产生大量补救费用。在我们的物业发现重大环境负债可能会使我们承担意想不到的重大成本，这可能会显着降低我们的盈利能力和可分配给股东的现金。

与我们的组织机构和Structure相关的风险

我们的信托声明条款可能会通过授权我们的董事会授权发行额外证券来限制第三方获得我们控制权的能力。

我们的信托声明授权我们的董事会发行最多500,000，000股普通股和最多100,000，000股优先股。此外，我们的董事会可在未经股东批准的情况下，修订我们的信托声明，以增加我们的股份总数或我们有权发行的任何类别或系列的股份数量，并对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定分类或重新分类股份的优先权、权利和其他条款。因此，我们的董事会可能会授权增发股票或设立一系列可能具有延迟或阻止我们公司控制权变更效果的普通股或优先股，包括以高于我们股票市场价格的价格进行交易，即使股东认为控制权变更符合他们的利益。

马里兰州法律的规定可能会通过要求我们的董事会或股东批准收购我们公司的提议或实现控制权变更来限制第三方获得我们控制权的能力。

适用于马里兰州房地产投资信托的《马里兰州一般公司法》（“MGCL”）的某些条款可能具有禁止第三方提出收购我们的提议或在可能为我们的普通股股东提供实现高于此类股份当时市场价格的溢价的机会的情况下阻碍控制权变更的效果，包括：

•《企业合并》规定，在受到限制的情况下，禁止我们与“感兴趣的股东”（一般定义为实益拥有我们股份10%或更多投票权的任何人）或任何感兴趣的股东的关联公司在该股东成为感兴趣股东的最近日期后的五年内进行某些业务合并，此后对这些合并施加特殊评估权和特殊股东投票要求；和

•“控制权份额”规定我们在“控制权股份收购”（定义为直接或间接获得“控制权股份”的所有权或控制权）中获得的“控制权股份”（定义为与股东控制的其他股份合计时，股东有权在选举受托人时行使三个增加的投票权范围之一的股份）没有投票权的条款，除非我们的股东以至少三分之二的有权就该事项投票的所有赞成票批准的范围内，不包括所有感兴趣的股份。

经我们的董事会决议，我们已选择退出美吉姆的业务合并条款，并规定我们与任何其他人之间的任何业务合并均免受美吉姆的业务合并条款的约束，前提是业务合并首先获得我们的董事会批准（包括大多数不是这些人的关联或联系人的受托人）。根据我们章程中的一项规定，我们已选择退出美高梅的控制股份条款。然而，我们的董事会可藉决议选择加入美高梅的业务合并条款，而我们可透过修订我们的章程，在未来选择加入美高梅的控制股份条款。

此外，MGCL的Title 8，subtitle 3允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的信托声明或章程目前规定了什么，实施某些收购抗辩，例如分类董事会。这些规定可能具有禁止第三方为我们提出收购提议的效果，或在可能为我们的普通股股东提供实现高于当时市场价格的溢价的机会的情况下，延迟、推迟或阻止我们控制权的变更。2015年10月，我们选择退出MGCL标题8、字幕3的分类董事会条款，并禁止我们在未经股东事先批准的情况下重新选择加入该条款。

我们的信托声明中的所有权限制可能会限制或阻止股东从事我们普通股的某些转让。

为保持我们作为美国联邦所得税目的的REIT的资格，在任何纳税年度的最后半年内，不超过50%的已发行股份价值可能由五个或更少的个人（根据美国联邦所得税法的定义，包括各种类型的实体）直接或间接拥有。为协助我们保持REIT资格，我们的信托声明包含股份所有权限制。一般来说，关联所有者拥有的我们的任何股份将被加在一起，以达到股份所有权限制的目的。

如果任何人以违反股份所有权限制或阻止我们根据美国联邦所得税法获得REIT资格的方式转让我们的股份，这些股份将转而为慈善受益人的利益转让给信托，并将由我们赎回或出售给其股份所有权不会违反股份所有权限制的人，或者我们将认为转让从一开始就无效，这些股份的意向受让方将被视为从未拥有股份。任何人违反我们的信托申报中的股份所有权限制或其他转让限制而取得我们的股份，如果我们的股份的市场价格介于购买日和赎回或出售日之间，则承担在赎回或出售股份时遭受财务损失的风险。

此外，这些所有权限制可能会阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下收购我们的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更符合他们的利益。

我们的权利和我们的股东对我们的受托人和高级管理人员采取行动的权利是有限的，这可能会限制股东在采取不符合其最佳利益的行动时的追索权。

根据马里兰州法律，一般来说，如果受托人以他或她合理地认为符合我们最佳利益的方式并在类似情况下通常谨慎的类似职位的人会使用的谨慎态度善意履行其职责，则受托人的行为将得到支持。此外，我们的信托声明限制了我们的受托人和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但以下原因导致的责任除外：

•实际收到金钱、财产或者服务的不正当利益或者利润；或者

•被终审判决确定为对裁定的诉讼因由具有重大意义的受托人或高级管理人员主动故意失信。

我们的信托声明授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内对我们的受托人和管理人员以这些身份采取的行动进行赔偿。我们的章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿每位受托人或高级职员，以捍卫他们因向我们提供服务而被提起或威胁成为一方的任何诉讼。此外，我们与我们的高级职员和受托人订立了赔偿协议，我们可能有义务为我们的受托人和高级职员产生的辩护费用提供资金。因此，如果没有我们的信托声明和章程中的现行规定或其他公司可能存在的规定，我们和我们的股东可能对我们的受托人和高级管理人员拥有更有限的权利。

我们的信托声明包含一些条款，这些条款使我们的受托人难以被罢免，从而使我们的股东难以对我们的管理层进行变更。

我们的信托声明规定，受托人只能因故（如我们的信托声明中所定义），然后只能通过在受托人选举中一般有权投的至少三分之二的赞成票被罢免。我们的信托声明还规定，我们董事会的空缺只能由大多数在任的剩余受托人填补，即使低于法定人数。这些要求阻止了股东除因故和获得实质性赞成票之外罢免受托人以及用他们自己的被提名人替换受托人，并可能阻止我们公司控制权的变更，这符合我们股东的最佳利益。

我们的董事会在未经股东同意的情况下改变我们的主要政策的能力可能不符合我们股东的利益。

我们的董事会决定我们的主要政策，包括与我们的收购、杠杆、融资、增长、运营和分配给股东有关的政策和指导方针。我们的董事会可不时修订或修订这些及其他政策及指引，而无须我们的股东投票或同意。因此，我们的股东对我们政策变化的控制有限，这些变化可能会对我们的财务状况、经营业绩、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们已发行优先股的持有人拥有优先于我们普通股持有人权利的股息、清算和其他权利。

我们的董事会有权指定和发行优先股，其清算、股息和其他权利优先于我们的普通股。截至2025年12月31日，我们的6.375% E系列累积可赎回优先股（“E系列优先股”）中的4,265，374股、我们的6.30% F系列累积可赎回优先股（“F系列优先股”）中的5,890，475股、我们的6.375% G系列累积可赎回优先股（“G系列优先股”）中的9,085，949股以及我们的5.70% H系列累积可赎回优先股（“H系列优先股”）中的7,827，164股已发行和流通。截至2025年12月31日，已发行优先股的清算优先权总额约为6.767亿美元，我们已发行优先股的年度股息总额约为4170万美元。任何这些优先股的持有人有权在我们的普通股宣布或拨出任何股息之前获得累积股息。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向我们的普通股持有人支付任何款项之前，这些优先股的持有人有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加任何应计和未支付的分配。这将减少我们资产的剩余数量，如果有的话，可以分配给我们普通股的持有者。此外，这些优先股的持有人有权在拖欠六个或更多季度股息的优先股股息时，向我们的董事会额外选举两名受托人，无论是否连续。

E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和H系列优先股的控制权转换和赎回特征的变化可能会增加一方接管我公司的难度或阻止一方接管我公司。

一旦发生控制权变更（定义见我们的信托声明），导致我们的普通股和收购或存续实体的普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证）未在纽约证券交易所（“NYSE”）、NYSE American LLC或纳斯达克上市，或在继承NYSE、NYSE American LLC或纳斯达克的交易所或报价系统上市或报价，E系列优先股、F系列优先股的持有人，G系列优先股或H系列优先股将有权（除非在我们的信托声明中规定，我们已提供或提供我们选择赎回适用系列的通知）将其部分或全部优先股转换为我们的普通股（或等值的替代对价），在这些情况下，我们还将拥有赎回此类股份的特殊可选赎回权。在这样的转换之后，E系列优先股的持有人将被限制在等于1.9372的我们的普通股的最大数量乘以已转换的E系列优先股的数量，F系列优先股的持有人将被限制在等于2.0649的我们的普通股的最大数量乘以已转换的F系列优先股的数量，G系列优先股的持有人将被限制在等于2.12 31的普通股数量乘以已转换的G系列优先股数量，H系列优先股的持有人将被限制在等于2.23 11的普通股数量乘以已转换的H系列优先股数量。此外，E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和H系列优先股的那些特征可能具有禁止第三方为我公司提出收购提议的效果，或在可能为我们的普通股、E系列优先股、F系列优先股的持有人提供的情况下，延迟、推迟或阻止我公司控制权变更的效果，G系列优先股或H系列优先股，有机会实现高于当时市场价格的溢价或股东可能认为符合其最佳利益的溢价。

我们已与每位执行官订立协议，要求我们在该高管的雇佣被我们无故终止、由该高管有正当理由终止或在我们公司控制权变更后的某些情况下支付款项。

我们与我们的执行官订立的协议在某些情况下提供了好处，这可能会使我们更难或更昂贵地解雇这些高管，并可能阻止或阻止我们公司控制权的变更，否则这将符合我们股东的利益。

如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确确定我们的财务业绩或防止欺诈。因此，我们的股东可能会对我们的财务业绩失去信心，这可能会损害我们的业务和普通股的价值。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们可能会在未来发现我们内部控制中需要改进的领域。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们对财务报告的内部控制，并让我们的独立审计员每年就我们对财务报告的内部控制发表他们自己的意见。我们不能确定我们将成功地对我们的财务报告和财务流程保持适当的内部控制。此外，随着我们业务的增长，我们的内部控制将变得更加复杂，我们将需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。如果我们或我们的独立审计师发现了一个重大弱点，披露这一事实，即使很快得到补救，也可能会降低我们普通股的市场价值。此外，如果存在任何实质性弱点或重大缺陷，管理层将需要投入大量时间并产生大量费用来补救任何此类实质性弱点或重大缺陷，管理层可能无法及时补救任何此类实质性弱点或重大缺陷。

美国联邦所得税风险因素

我们未能保持我们作为房地产投资信托基金的资格将导致更高的税收和可分配给我们股东的现金减少。

出于美国联邦所得税目的，我们选择作为REIT征税。然而，作为REIT的资格涉及适用《守则》中高度技术性和复杂的条款，对此仅存在数量有限的司法和行政解释。即使是一个不经意的或技术性的错误也可能危及我们的REIT资格。我们作为REIT的资格取决于我们是否持续满足某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求。

此外，新的税收立法、行政指导或法院判决，在每种情况下都可能适用并具有追溯效力，可能会使我们更难或不可能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。如果我们在任何纳税年度都没有资格成为REIT，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税，我们在计算我们的应税收入时将无法扣除对股东的分配。任何这样的公司纳税义务都可能是巨大的，并将减少可分配给我们股东的现金数量，这反过来可能对我们的股票价值产生不利影响。如果出于任何原因，我们不再符合REIT资格，并且我们没有资格根据某些《守则》条款获得减免，我们将无法在我们不再符合资格的那一年之后的四个纳税年度选择REIT地位，这将对我们的股票价值产生负面影响。

此外，如果我们未能保持我们作为REIT的资格，我们将不再被要求向股东进行分配，所有向股东的分配将在我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息收入征税。由于所有这些因素，我们未能保持我们作为REIT的资格可能会损害我们执行业务和增长战略的能力，并使我们更难筹集资金和偿还债务。

遵守REIT要求可能会导致我们放弃原本有吸引力的商业机会或清算原本有吸引力的投资。

为保持我们作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金的资格，我们必须不断满足有关（其中包括）我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们的股份所有权等方面的测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们的表现。

特别是，我们必须确保在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%由现金、现金项目、政府证券和合格的房地产资产组成。我们对证券的剩余投资（政府证券和合格房地产资产除外）一般不能包括任何一个发行人的已发行有表决权证券的10%以上或任何一个发行人的已发行证券总价值的10%以上。此外，一般情况下，不超过我国资产（政府证券和合格房地产资产除外）价值的5%可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我国总资产价值的25%（2026年1月1日前开始的纳税年度为20%）可以由一个或多个TRS的证券代表，不超过我国资产的25%可以由“公募REITs”的债务（即，根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REITs）不以不动产或不动产权益为担保。该守则规定，就上述要求而言，自我们收到新资本之日起的一年期间内，将新资本临时投资于股票或债务工具将被视为合格的房地产资产。如果我们未能在任何日历季度末遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后的30天内纠正该失败或有资格获得某些法定减免条款，以避免失去我们的REIT资格并遭受不利的税务后果。因此，我们可能会被要求清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

为保持我们作为REIT的资格并避免企业所得税和消费税，我们必须每年分配一定比例的REIT应税收入，这可能要求我们按条款筹集资金或以不利的价格或在不利的时间出售物业。

为保持我们作为REIT的资格，我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入（包括某些非现金收入项目），确定时不考虑扣除已支付的股息，也不包括任何净资本收益。如果我们满足90%的分配要求，但分配的REIT应税收入低于100%，我们将对我们的未分配收入征收美国联邦企业所得税。此外，我们将对我们在任何日历年度的分配低于以下各项之和的金额（如果有的话）征收4%的不可扣除的消费税：

•我们当年REIT普通收益的85%；

•我们REIT资本的95%获得了当年的净收入；以及

•以前年度任何未分配的REIT应税收入。

我们已经并打算继续向我们的股东分配我们的REIT应税收入，其方式旨在满足90%的分配要求，并避免公司所得税和4%的不可扣除的消费税。然而，没有要求TRS将其税后净收入分配给其母REIT或其股东。

我们的REIT应税收入可能大大超过我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）确定的净收入，因为例如，已实现的资本损失将在确定我们的美国公认会计原则净收入时扣除，但在计算我们的REIT应税收入时可能无法扣除。确认收入和相关现金收入之间的时间差异或所需债务摊销付款的影响可能要求我们按条款借款或筹集资金或以我们认为不利的价格或时间出售物业，以便分配足够的我们的REIT应税收入以满足分配要求，并在特定年度避免公司所得税和4%的不可扣除的消费税。

我们可能会部分以股份和部分以现金支付应税股息，在这种情况下，股东可能会出售我们的股票以支付此类股息的税款，从而对我们股票的市场价格造成下行压力。

我们可能会部分以股份支付应税股息，部分以现金支付。根据IRS收入程序2017-45，作为公募REIT，只要股息总额的至少20%以现金形式可用，并且满足某些其他要求，IRS将把股份分配视为股息（在适用规则将此类分配视为从我们的收益和利润中进行）。这一门槛在过去曾被暂时降低，未来可能会被IRS指引降低。尽管我们目前无意以自有股份的形式支付股息，但如果未来我们选择以自有股份支付股息，我们的股东可能会被要求支付超过他们收到的现金的税款。如果美国股东为了支付这笔税款而出售其作为股息获得的股份，则出售收益可能低于与股息相关的收入中包含的金额，具体取决于出售时我们股票的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能需要就此类股息预扣美国联邦所得税，包括以股份支付的全部或部分此类股息。如果我们以自己的股票支付股息，而我们的大量股东为了支付股息所欠的税款而出售我们的股票，可能会对我们股票的交易价格造成下行压力。

我们的TRS承租人增加了我们的总体纳税义务。

我们的TRS承租人的应税收入需缴纳美国联邦和州所得税，该收入包括我们的TRS承租人出租酒店物业的收入，扣除此类酒店物业的运营费用（包括管理费）以及向我们支付的租金。在某些情况下，我们的TRS承租人扣除利息费用的能力可能会受到限制。因此，尽管我们对TRS承租人的所有权允许我们除了收取租金外，还可以参与从我们的酒店物业获得的经营收入，但该经营收入完全需要缴纳所得税。我们的TRS承租人的税后净利润可供分配给我们。

我们对TRS的所有权是有限的，如果这些交易不按公平条件进行，我们与TRS的交易将导致我们对某些收入或扣除征收100%的罚款税。

REIT最多可拥有一个或多个TRS股票的100%。TRS可能持有资产并获得如果直接由房地产投资信托基金持有或赚取则不属于合格资产或收入的收入，包括根据酒店管理合同从酒店运营中获得的总营业收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的股票投票权或价值的公司，将自动被视为TRS。总体而言，REIT资产价值的不超过25%可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。此外，TRS规则限制了TRS向其母REIT支付或应计的利息的扣除，以确保TRS受到适当水平的公司税收的约束。该规则还对TRS与其母REIT之间某些非公平交易的交易征收100%的消费税。

我们的TRS须就其应税收入缴纳适用的美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入将可供分配给我们，但不需要分配给我们。我们认为，我们的TRS的股票和证券的总价值现在是并将继续低于我们总资产（包括我们的TRS股票和证券）价值的25%。此外，我们将监控我们各自在TRS中的投资价值，以确保符合TRS所有权限制。此外，我们将审查我们与TRS的所有交易，以确保它们是按公平条款订立的，以避免产生上述100%的消费税。但是，我们无法保证我们将能够遵守上述TRS所有权限制或避免适用上述讨论的100%消费税。

如果我们向TRS承租人出租酒店物业的行为在美国联邦所得税方面不被视为真正的出租行为，我们就没有资格成为房地产投资信托基金，将需要缴纳更高的税款，并有更少的现金可供分配给我们的股东。

要保持我们作为REIT的资格，我们必须满足两个毛收入测试，根据这些测试，我们毛收入的特定百分比必须来自某些来源，例如“来自不动产的租金”。我们的TRS承租人根据我们酒店物业的租赁向我们的经营合伙企业支付的租金基本上构成了我们的全部毛收入。为了使此类租金符合毛收入测试目的的“不动产租金”，这些租约必须被视为美国联邦所得税目的的真实租约，并且不被视为服务合同、合资企业或某种其他类型的安排。如果我们的租赁不被视为美国联邦所得税目的的真正租赁，我们将无法获得REIT资格。

如果我们的运营合伙企业未能符合美国联邦所得税目的的合伙企业资格，我们将不再符合REIT的资格，将被征收更高的税款，可分配给我们股东的现金更少，并遭受其他不利后果。

我们认为，我们的运营合伙企业有资格被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，我们的运营合伙企业一般不对其收入征收美国联邦所得税。相反，包括我们在内的每个合作伙伴都需要为其在我们的运营合伙企业收入中的可分配份额缴税。然而，无法保证美国国税局不会出于美国联邦所得税目的对其合伙企业地位提出质疑，或者法院不会支持这样的质疑。如果IRS成功地将我们的运营合伙企业视为税务目的的公司，我们将无法满足毛收入测试和适用于REIT的某些资产测试，因此，我们将不再符合REIT的资格。此外，我们的运营合伙企业未能获得合伙企业资格将导致其需要缴纳联邦和州企业所得税，这将大大减少可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金数量。

如果我们的TRS未能符合美国联邦所得税目的的TRS资格或我们的酒店经理没有资格成为“合格的独立承包商”，我们将无法获得REIT资格。

作为我们“关联方承租人”的承租人所支付的租金将不属于适用于REITs的两项毛收入测试的合格收入。我们将所有的酒店出租给我们的TRS承租人。只要任何TRS承租人符合TRS资格，就我们由符合“合资格独立承包商”资格的独立酒店管理公司管理的物业而言，其将不会被视为“关联方租户”。我们认为，我们的TRS有资格被视为美国联邦所得税目的的TRS，但无法保证IRS不会就美国联邦所得税目的对TRS的地位提出质疑，或者法院不会支持这种质疑。如果美国国税局成功地取消了我们的任何TRS承租人作为TRS对待的资格，那么我们就有可能无法通过适用于REITs的资产测试，并且我们几乎所有的收入都将无法通过毛收入测试。如果我们未能通过资产或总收入测试，我们很可能会失去美国联邦所得税目的的REIT资格。

此外，如果我们的酒店经理没有资格成为“合格的独立承包商”，我们将无法成为房地产投资信托基金。与我们的TRS承租人订立管理合同的每家酒店管理公司必须符合REIT规则下的“合格独立承包商”资格，以便我们的TRS承租人支付给我们的租金在REIT毛收入测试中成为合格收入。除其他要求外，为了有资格成为合格的独立承包商，管理人员不得直接或通过其股东拥有我们已发行股份的35%以上，同时考虑到某些所有权归属规则。适用于这35%门槛的所有权归属规则很复杂。尽管我们打算监控我们的酒店经理及其所有者对我们股份的所有权，但无法保证不会超过这些所有权水平。

REITs应付的股息不符合某些股息可享受的降低税率。

适用于支付给某些非公司美国股东的合格股息收入的最高美国联邦所得税税率为20%。然而，REITs应付的股息一般不符合降低的合格股息率。非公司纳税人可能会扣除某些转嫁业务收入的最高20%，包括“合格REIT股息”（通常是REIT股东收到的未指定为资本收益股息或合格股息收入的股息），但受到某些限制，导致此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。尽管适用于合格股息收入的美国联邦所得税税率降低不会对REITs的税收或REITs应付的股息产生不利影响，但适用于定期公司合格股息的更优惠税率和降低的公司税率可能会导致某些非公司投资者认为REITs投资的吸引力相对低于支付股息的非REIT公司的股票投资，这可能会对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的股票。

遵守REIT要求可能会限制我们有效对冲负债的能力，并可能导致我们产生税务负债。

《守则》的REIT条款实质上限制了我们对冲负债的能力。我们为管理与为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款相关的利率变动、价格变动或货币波动风险而进行的适当识别的对冲交易的任何收入，就75%或95%的总收入测试而言，不构成“总收入”。就我们进行其他类型的对冲交易而言，从这些交易中获得的收入很可能被视为两项毛收入测试的不合格收入。由于这些规则，我们可能需要限制我们使用有利的对冲技术或通过TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRS将对收益征税，或者使我们面临比我们原本想要承担的更大的与利率变化相关的风险。此外，我们的TRS中的损失通常不会提供任何税收优惠，除非在TRS中结转未来的应税收入。

如果我们的子公司REITs未能获得REITs资格，我们可能会被征收更高的税款，并且可能无法保持REITs资格。

根据美国联邦所得税法，我们的运营合伙企业拥有我们子公司REITs的100%普通股，这些REITs选择作为REITs征税。我们的子公司REITs须遵守本文所述的适用于我们的各种REIT资格要求和其他限制。如果我们的任何一家附属REIT不符合REIT的资格，那么（i）此类附属REIT将需要缴纳美国联邦所得税，并且（ii）就适用于REIT的资产测试而言，我们在此类附属REIT中的股份所有权将不再是合格资产。如果我们的子公司REITs未能获得REIT资格，我们有可能无法通过适用于REITs的某些资产测试，在这种情况下，除非我们能够利用某些救济条款，否则我们将无法获得REIT资格。如果我们的子公司REITs不符合REIT的资格，我们已就我们的每一只子公司REITs进行了“保护性”TRS选择，并可能实施旨在避免此类结果的其他保护性安排，但无法保证此类“保护性”选择和其他安排将有效避免由此对我们造成的不利后果。此外，即使“保护性”的TRS选举要在我们的子公司REITs未能保持其REITs资格的情况下有效，这类子公司REITs将需要缴纳美国联邦所得税，我们不能向您保证，我们不会不满足一个或多个TRS的证券可能代表的不超过我们总资产价值的25%的要求。在这种情况下，除非我们或此类附属REITs能够利用我们自己或他们自己的某些救济条款，否则我们将无法获得REIT资格。

我们的董事会在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT资格的能力可能会使我们受到美国联邦和州所得税的影响，并减少对我们股东的分配。

我们的信托声明规定，如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准。如果我们不再是REIT，我们的应税收入将被征收美国联邦所得税，并且不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东，这可能会对我们对股东的总回报和我们普通股的市场价格产生不利影响。

REITs守则的股份所有权限制和我们在信托申报中的9.8%的股份所有权限制可能会抑制我们股份的市场活动并限制我们的业务合并机会。

为了符合每个纳税年度的REIT资格，根据《守则》的定义，五个或更少的个人不得在一个纳税年度的最后半年的任何时间实际或建设性地拥有我们已发行和流通股价值的50%以上。守则中的归属规则确定是否有任何个人或实体根据这一要求实际或建设性地拥有我们的股份。此外，至少100人必须在每个纳税年度的至少335天内实益拥有我们的股份。为了帮助确保我们满足这些测试，我们的信托声明限制了我们股份的收购和所有权。

我们的信托声明，除某些例外情况外，授权我们的董事会采取必要和可取的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非我们的董事会豁免，否则我们的信托声明禁止任何人实益或建设性地拥有我们任何类别或系列股份的9.8%以上（以价值或股份数量衡量，以限制性更强的为准）。我们的董事会不得向所有权超过我们已发行股票价值9.8%将导致REIT地位终止的任何拟议受让方授予这些限制的豁免。但是，如果我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则这些对可转让性和所有权的限制将不适用。

这些所有权限制可能会延迟或阻止可能涉及我们股票溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

禁止交易税可能会限制我们从事交易的能力，包括处置资产，这些资产将被视为美国联邦所得税目的的销售。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入需要缴纳100%的税。一般而言，禁止交易是出售或以其他方式处置财产，而不是止赎财产，主要是为了在日常业务过程中出售给客户而持有。尽管有将REIT出售不动产定性为禁止交易的安全港，但我们无法向您保证，我们可以遵守安全港，或者我们将避免拥有可能被定性为主要为在日常业务过程中出售给客户而持有的财产。因此，我们可能会选择不从事某些不动产销售或可能通过TRS进行此类销售。

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会增加我们的纳税义务，降低我们的REIT结构与非REIT公司相比的税收优惠，降低我们的经营灵活性并降低我们股票的市场价格。

任何时候，美国管辖REITs的联邦所得税法或这些法律的行政和司法解释都可能被修改。我们无法预测何时或是否有任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政和司法解释，或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政或司法解释的任何修订，将被采纳、颁布或生效，并且任何此类法律、法规或解释可能会追溯生效。我们无法预测未来任何法律变化对REITs及其股东的总体长期影响。我们和我们的股东可能会因美国联邦所得税法律、法规或行政和司法解释的任何此类变化或任何新的变化而受到不利影响。

项目1b。未解决的员工评论。

没有。

项目1c。网络安全。

我们已将网络安全风险确定为我们的关键企业风险之一。我们的一个联合主席负责管理网络安全风险。他制定缓解策略并实施控制，以降低网络安全事件发生的可能性，并在此类事件发生时降低其影响。他至少每年向我们董事会的审计委员会报告这一风险和相关的缓解工作，该委员会主要负责监督我们的企业风险管理计划，并且完全由独立的受托人组成。审计委员会审查和讨论我们所有的关键企业风险，包括网络安全风险，以及企业风险管理方案本身。审计委员会主席可酌情就该计划的任何方面或风险向董事会主席或全体董事会提出报告。

截至2025年12月31日，没有来自网络安全威胁的风险，包括由于之前的任何网络安全事件，对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响 .尽管我们已投资于保护我们的数据和信息系统以及持续监测我们的系统，但这些努力在未来可能无法防止对我们的信息系统造成重大损害，包括那些可能对我们的业务产生重大不利影响的损害。我们维持网络安全保险覆盖范围，以减轻我们在某些事件中的财务风险，我们就加强我们的政策和做法的机会和增强措施咨询外部顾问。

我们选择将我们的信息技术职能外包给一个第三方专门从事全托管信息技术服务和全托管网络安全的托管服务提供商（“MSP”）。MSP负责管理我们所有的托管服务、我们使用的所有计算机和计算机相关的硬件和软件以及所有现场和非现场备份。MSP还提供托管安全服务，旨在防止网络安全威胁、识别和修复漏洞、全天候监控系统、保护数据和系统、检测潜在的入侵和网络安全事件、在系统遭到破坏时对其进行隔离以及从业务中断或其他灾难中恢复。该MSP遵循由美国商务部国家标准与技术研究所开发的NIST网络安全框架，用于衡量其向美国及其其他客户提供的服务的成熟度。

我们和MSP制定了网络安全事件应对方案，对网络安全事件的识别、评估、分类、沟通和解决等工作提出了角色和责任。

此外，MSP还对我们的企业和运营网络进行设施和系统渗透测试、危害评估以及安全成熟度评估。我们与MSP合作，维持全面的网络安全培训计划，以帮助我们的人员识别并协助缓解网络安全风险。我们的执行官和员工参加年度培训，并根据需要进行额外的特定问题培训 .

虽然我们拥有控制权，但通过我们与MSP的合同，我们对我们的信息系统没有控制权我们的酒店管理者的信息系统，这些管理者是我们酒店和度假村的第三方运营商，或者我们的特许人的信息系统。我们为酒店经理和特许经营商设定了关于网络安全的明确期望，但我们依赖酒店经理和特许经营商来管理他们的网络安全风险。我们对酒店经理和特许经营商进行调查，以评估他们的网络安全风险管理计划和程序，找出差距并要求补救，并了解我们的风险敞口。我们的许多酒店经理和特许经营商都持有网络保险单，以保护和抵消因安全漏洞而产生的部分潜在成本。此外，我们目前有网络保险政策，在我们的酒店经理和特许经营商承担的保险范围之上提供补充保险。

有关网络安全风险的更多信息，请参见“第1a项。风险因素——我们的酒店经理和我们在运营中依赖信息技术，该技术的任何实质性故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务。"

项目2。属性。

我们租赁办公空间用作我们的总部，位于4747 Bethesda Avenue，Suite 1100，Bethesda，Maryland 20814。

截至2025年12月31日，我们拥有44家酒店的权益，客房总数为11,052间，所有这些均在我们的财务报表中合并。下表列出了关于我们酒店的某些信息。


	物业		获得日期	位置	数量客房
1.	L'Auberge Del Mar		2018年11月30日	Del Mar，加利福尼亚州	121
2.	酒店帕洛马洛杉矶比佛利山庄	(1)	2014年11月20日	加利福尼亚州洛杉矶	264
3.	W洛杉矶-西比佛利山庄		2012年8月23日	加利福尼亚州洛杉矶	297
4.	张伯伦西好莱坞		2018年11月30日	西好莱坞，加利福尼亚州	115
5.	Ziggy酒店		2018年11月30日	西好莱坞，加利福尼亚州	108
6.	梅尔罗斯的Le Parc		2018年11月30日	西好莱坞，加利福尼亚州	154
7.	蒙德里安洛杉矶		2011年5月3日	西好莱坞，加利福尼亚州	236
8.	Delfina圣莫尼卡凯悦中心酒店		2010年11月19日	加利福尼亚州圣莫尼卡	315
9.	圣莫尼卡总督酒店	(1)	2018年11月30日	加利福尼亚州圣莫尼卡	169
10.	圣迭戈湾大使馆套房-市中心		2013年1月29日	加利福尼亚州圣地亚哥	341
11.	圣迭戈加斯兰普区希尔顿酒店		2018年11月30日	加利福尼亚州圣地亚哥	286
12.	天堂点度假村及水疗中心	(1)	2018年11月30日	加利福尼亚州圣地亚哥	462
13.	圣地亚哥米申湾度假村	(1)	2018年11月30日	加利福尼亚州圣地亚哥	357
14.	玛格丽塔维尔酒店San Diego Gaslamp Quarter		2018年11月30日	加利福尼亚州圣地亚哥	235
15.	圣地亚哥威斯汀酒店Gaslamp街区		2011年4月6日	加利福尼亚州圣地亚哥	450
16.	Estancia La Jolla酒店及水疗中心	(1) (4)	2021年12月1日	加利福尼亚州拉霍亚	210
17.	阿尔戈诺酒店	(1)	2011年2月16日	加利福尼亚州旧金山	252
18.	旧金山Harbor Court酒店	(1)	2018年11月30日	加利福尼亚州旧金山	131
19.	1酒店旧金山	(1)	2018年11月30日	加利福尼亚州旧金山	200
20.	旧金山泽洛斯酒店	(1)	2012年10月25日	加利福尼亚州旧金山	202
21.	酒店Zephyr渔人码头	(1)	2013年12月9日	加利福尼亚州旧金山	361
22.	齐柏林飞艇酒店旧金山	(5)	2014年5月22日	加利福尼亚州旧金山	196
23.	旧金山泽塔酒店		2012年4月4日	加利福尼亚州旧金山	116
24.	Chaminade Resort & Spa		2018年11月30日	加利福尼亚州圣克鲁斯	156
25.	乔治酒店		2018年11月30日	华盛顿特区	139
26.	摩纳哥酒店华盛顿特区	(1)	2010年9月9日	华盛顿特区	184
27.	华盛顿特区泽纳酒店		2018年11月30日	华盛顿特区	191
28.	华盛顿特区总督		2018年11月30日	华盛顿特区	178
29.	最南端海滩度假村	(2)	2018年11月30日	佛罗里达州基韦斯特	296
30.	The Marker Key West Harbour Resort		2018年11月30日	佛罗里达州基韦斯特	96
31.	玛格丽塔维尔好莱坞海滩度假酒店	(1) (4)	2021年9月23日	佛罗里达州好莱坞	369
32.	第五客栈		2022年5月11日	佛罗里达州那不勒斯	119
33.	拉普拉亚海滩度假村及俱乐部		2015年5月21日	佛罗里达州那不勒斯	193
34.	吉柯岛俱乐部度假村	(1)	2021年7月22日	乔治亚州杰基尔岛	200
35.	芝加哥市中心酒店，傲途格精选		2018年11月30日	伊利诺伊州芝加哥	354
36.	波士顿港凯悦酒店	(1)	2018年11月30日	马萨诸塞州波士顿	270
37.	Revere酒店Boston Common		2014年12月18日	马萨诸塞州波士顿	356
38.	The Liberty，a Luxury Collection Hotel，Boston	(1) (3)	2018年11月30日	马萨诸塞州波士顿	298
39.	波士顿威斯汀科普利广场酒店	(1)	2018年11月30日	马萨诸塞州波士顿	803
40.	W波士顿		2011年6月8日	马萨诸塞州波士顿	238
41.	酒店Zags		2013年8月28日	波特兰，或	174
42.	The Nines，a Luxury Collection Hotel，波特兰		2014年7月17日	波特兰，或	331
43.	纽波特港岛度假村		2022年6月23日	新港，RI	258
44.	斯卡马尼亚旅馆		2010年11月3日	华盛顿州史蒂文森	271
	客房总数				11,052

______________________

(1)该物业受制于长期的地面、航权或酒店租赁。

(2)该物业的其中一间餐厅设施受地面租约规限.

(3)我们拥有这处房产99.99%的控股权。

(4)这处房产受制于抵押贷款债务。玛格丽塔维尔好莱坞海滩度假村的抵押贷款已于2026年2月还清。

(5)该物业由拥有收费简易的116间客房大楼和受租赁协议约束的80间客房的毗邻大楼组成。

酒店经理和酒店管理协议

我们与Davidson Hospitality Group、HEI酒店及度假村、Highgate、Kimpton Hotels and Restaurants、万豪国际酒店、Noble House Hotels & Resorts、Pyramid Global Hospitality、Sage Hospitality、SBE Hotel Group、SH Hotels & Resorts、Springboard Hospitality和Viceroy Hotel Group签订酒店管理协议。

我们的管理协议通常有如下描述的条款：

•基地管理费。我们的管理协议一般规定支付适用酒店收入的1%至4%或固定金额的基本管理费，如协议中所确定。

•激励管理等费用。我们的一些管理协议规定了支付激励管理费。一般情况下，激励管理费为超过规定的项目成本回报率的净营业收入的10%至20%或超过各种净营业收入阈值的净营业收入的百分比。我们的一些奖励费用是有限制的。

•条款。我们管理协议的剩余条款最长为八年，不包括续约，最长为27年，包括续约。

•Ability终止。我们的大多数管理协议可由我们随意终止。我们的一些管理协议要求支付终止费，一些在出售物业时可以终止。大多数协议还为我们提供了基于未能达到规定的经营业绩门槛而终止的能力。终止费用根据协议和终止原因，从零到最高三倍的年度基数管理和激励管理费用不等。具有不可终止管理协议的酒店及其各自的到期日（假设具有管理公司单方面延期选择权的合同被行使）如下：


物业						到期日
波士顿威斯汀科普利广场酒店						2028年12月
蒙德里安洛杉矶						2041年5月
圣地亚哥威斯汀酒店Gaslamp街区						2051年4月
W洛杉矶-西比佛利山庄						2052年8月

•运营服务。每个经理都有专属权力监督、指导和控制酒店的日常运营和管理，包括确定所有房价、处理预订、采购库存、用品和服务、雇用和解雇员工和独立承包商以及为酒店准备公关、宣传和营销计划。

•行政监督管理服务。每个经理监督所有管理人员和其他酒店员工，审查酒店运营和维护，编制报告、预算和预测，并为酒店提供其他行政和会计支持服务。根据某些管理协议，我们对酒店某些关键执行管理人员的聘用拥有审批权。

•连锁服务。我们与主要酒店特许经营商的管理协议要求经理提供连锁服务，这些服务通常提供给这些运营商管理的其他酒店。例如，此类服务可包括：开发和运营计算机系统和预订服务；管理和行政服务；营销和销售服务；人力资源培训服务；以及可能不时在国家、区域或集团层面更有效地执行的附加服务。

•营运资金。我们的管理协议通常要求我们维持酒店的营运资金，并为床单和其他类似物品等用品的成本提供资金。我们还负责提供资金，以满足酒店运营的现金需求，如果酒店运营的可用资金不足以满足酒店的财务需求。

•家具、固定装置和设备更换。我们被要求对酒店进行投资，并为酒店的运营提供所有必要的家具、固定装置和设备（包括资助任何所需的家具、固定装置和设备更换）。我们的管理协议一般规定，每年一次，管理人员将准备一份将被收购的家具、固定装置和设备的清单，以及在下一年进行的某些例行资本维修，以及我们审查和批准所需的资金估计。为了资助家具、固定装置和设备更换，每家酒店毛收入的特定百分比（通常为4.0%）要么由经理用我们的资金存入，要么从物业的现金流中存入托管账户或由我们作为所有者持有。

•建筑物改建、改善和续签。我们的管理协议一般要求管理人员对酒店的结构、机械、电气、供暖、通风、空调、管道和垂直运输要素进行重大基本维修、改建、改善、更新和更换所需的支出进行年度估算，以供我们审查和批准。除上述规定外，管理协议一般规定，经理人可以根据法律或法规的要求，或根据经理人的合理判断，提议对酒店进行变更、改建和改善，以保持酒店处于安全、有竞争力和高效的运营状态。

•出售酒店。我们的某些管理协议限制了我们出售、租赁或以其他方式转让酒店的能力，除非受让方承担相关管理协议并满足其他规定条件。

特许经营和分许可协议

我们的某些酒店有特许经营和分许可协议。根据这些协议，我们根据客房总收入的百分比支付特许经营或分许可费用，以及营销和预订服务的某些其他费用。客房收入的特许经营或分许可费用约为客房总收入的1%至6%。其中一些协议为我们提供了终止权。有关酒店的协议到期日期如下：


物业						到期日
圣迭戈湾大使馆套房-市中心						2028年1月
玛格丽塔维尔好莱坞海滩度假酒店						2028年7月
芝加哥市中心酒店，傲途格精选						2034年2月
The Liberty，a Luxury Collection Hotel，Boston						2036年1月
玛格丽塔维尔酒店San Diego Gaslamp Quarter						2038年8月
圣迭戈加斯兰普区希尔顿酒店						2041年6月
波士顿港凯悦酒店						2042年12月
The Nines，a Luxury Collection Hotel，波特兰						2043年10月
Delfina圣莫尼卡凯悦中心酒店						2049年9月
天堂点度假村及水疗中心						酒店更名为玛格丽塔维尔酒店15周年后

项目3。法律程序。

我们酒店的经营性质使酒店和我们在正常经营过程中面临索赔和诉讼的风险。我们目前没有受到任何重大诉讼，据我们所知，也没有任何对我们构成威胁的诉讼，除了日常业务过程中出现的疏忽或其他索赔和行政诉讼的常规行动，其中一些预计将由责任保险承保，所有这些预计不会对我们的流动性、经营业绩或我们的财务状况产生重大不利影响。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券。

市场资讯

我们的普通股于2009年12月9日开始在纽约证券交易所交易，代码为“PEB”。

股东信息

在2026年2月20日，我们的普通股有64名记录持有人。然而，由于我们的绝大多数普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们认为我们普通股的实益持有人比记录持有人要多得多。

下图提供了2020年12月31日我们普通股的累计总回报率与2025年12月31日纽交所每股收盘价的比较，与同期罗素2000指数（“罗素2000”）和富时Nareit All Equity REITs Index（“富时Nareit All Equity REITs”）的累计总回报率。总回报价值的计算假设是在2020年12月31日进行100美元的投资，并将所有股息再投资于（i）我们的普通股、（ii）罗素2000和（iii）富时Nareit All Equity REITs。总回报价值不包括期间宣布但未支付的任何股息。

上图显示的实际收益如下：


	12月31日初始投资价值，
姓名	2020		2021		2022		2023		2024		2025
Pebblebrook酒店信托	$	100.00	$	119.19	$	71.52	$	85.59	$	72.78	$	61.03
罗素2000	$	100.00	$	114.78	$	91.30	$	106.71	$	119.00	$	134.23
FTSE Nareit All Equity REITs	$	100.00	$	141.31	$	106.18	$	118.22	$	124.03	$	126.82

分配

出于联邦所得税目的，以我们当前和累计收益和利润为范围的分配通常将作为普通收入向股东征税。超过当期和累计收益和利润的分配一般将被视为股东在其股份中的不应课税的减少，在此范围内，此后将被视为应课税资本收益。被视为减少股东在其股份中的基础的分配将增加在出售其股份时确认的收益金额，或减少亏损金额。

我公司宣布分配由我们的董事会全权酌情决定，并取决于我们的实际现金流、财务状况、我们酒店的资本支出要求、守则REIT规定下的年度分配要求以及我们的董事会认为相关的其他因素。

股权补偿方案下获授权发行的证券

下表列出了截至2025年12月31日经修订和重述的关于根据我们的股权补偿计划，即我们的2009年股权激励计划授权发行的证券的信息。见注8。股份补偿方案我们的合并财务报表包含在本年度报告第IV部分第15项的10-K表格中，以获取有关我们2009年股权激励计划的更多信息。


计划类别	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量	未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量
证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	3,846,257
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	—	—	3,846,257

在截至2025年12月31日的年度内，我们的某些员工选择让我们从这些员工那里获得总计95,824股普通股，以支付根据股份奖励协议授予的限制性普通股归属时到期的税款。该公司为这些股票支付的平均价格为每股13.36美元。

发行人购买股本证券

普通股


期	购买的股票总数	每股支付的平均价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数	根据计划或计划可能尚未购买的股份的大约美元价值(1) （百万）
2025年10月1日-2025年10月31日	653,412	$	10.77	7,034,874	$	—
2025年11月1日-2025年11月30日	—	$	—	—	$	—
2025年12月1日-2025年12月31日	—	$	—	—	$	—
合计	653,412	$	10.77	7,034,874	$	150.0

______________________

(1)2023年2月17日，我们的董事会批准了一项高达1.5亿美元的已发行普通股的股票回购计划。2025年10月21日，我们的董事会终止了2023年2月的计划，并授权了一项新的股票回购计划，金额高达1.5亿美元的普通股。根据我们目前的计划，我们可能会不时在公开市场的交易中或通过私下协议回购普通股。我们可能会随时暂停或停止这项计划。

优先股


期	购买的股票总数	每股支付的平均价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数	根据计划或计划可能尚未购买的股份的大约美元价值(1) （百万）
2025年10月1日-2025年10月31日	—	$	—	—	$	—
2025年11月1日-2025年11月30日	208,447	$	19.19	4,000,000	$	—
2025年12月1日-2025年12月31日	264,748	$	18.89	4,999,988	$	—
合计	473,195	$	19.02	8,999,988	$	74.1

______________________

(1)2023年2月17日，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的已发行优先股的股票回购计划。根据该计划，我们可能会不时在公开市场交易中或通过私下协议回购总计1亿美元的6.375% E系列累积可赎回优先股、6.30% F系列累积可赎回优先股、6.375% G系列累积可赎回优先股和5.70% H系列累积可赎回优先股。我们可能会随时暂停或停止这项计划。截至2025年12月31日，该计划下仍有7410万美元的优先股可供回购。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下讨论和分析应与本报告其他部分所载的合并财务报表和相关说明一并阅读。Pebblebrook酒店信托是一家马里兰州房地产投资信托基金，其开展业务以符合《守则》下的房地产投资信托基金的资格。基本上所有的运营都是通过Pebblebrook Hotel，L.P.（我们的“运营合伙企业”）进行的，这是一家特拉华州有限合伙企业，Pebblebrook酒店信托是其唯一的普通合伙人。在本报告中，我们使用“公司”、“我们”或“我们的”等术语来指代Pebblebrook酒店信托及其子公司，除非文意另有所指。

概述

我们2025年的经营业绩显示，几个城市市场持续复苏，整个投资组合的休闲需求具有韧性。经营环境受到重大宏观不确定性、政策转向以及降低能见度的特定市场事件的影响。旧金山、芝加哥和波特兰引领复苏，圣地亚哥和华盛顿特区则受到大会和政府相关需求疲软的挑战。由于2025年初的野火和相关中断的挥之不去的影响，洛杉矶是我们在2025年面临最大挑战的市场。我们仍然专注于提高运营效率和降低运营成本—通过传统学科和技术的扩大使用—这样我们就可以继续提高盈利能力和现金流。

在2025年期间，我们完成了以下交易：

•我们以4430万美元的价格出售了位于比佛利山庄的Montrose，以7200万美元的价格出售了芝加哥密歇根大道威斯汀酒店。

•我们发行了4亿美元于2030年1月到期的1.625%可转换优先票据，并使用所得款项净额和手头现金以3.92亿美元折价回购了4亿美元于2026年12月到期的1.75%可转换优先票据，由此产生了740万美元的债务清偿收益。

•根据我们的普通股回购计划，我们以7140万美元的总购买价格回购了6,277，068股普通股，即平均每股11.37美元。

•根据我们的优先股回购计划，我们以1010万美元的总购买价格回购了531,038股优先股，即平均每股约18.95美元。

•我们敲定了飓风海伦和飓风米尔顿保险索赔的和解协议。

•我们偿还了玛格丽塔维尔好莱坞海滩度假村1.40亿美元抵押贷款中的1亿美元。

虽然我们不经营酒店物业，但我们的资产管理团队和我们的执行管理团队都通过在酒店运营的各个方面提供建议和建议，包括物业定位和重新定位、收入和费用管理、运营分析、物理设计、翻新和资本改进、客人体验和整体战略方向，监控并与我们的酒店经理合作。通过这些努力，我们寻求提高物业效率、降低成本、最大化收入并提高物业运营利润率，我们预计这将提高对股东的回报。

财务状况和经营业绩的关键指标

我们通过评估财务和非财务指标来衡量酒店的经营业绩和我们业务的经营业绩，例如每间可用客房的客房收入（“RevPAR”）；每间可用客房的总收入（“总RevPAR”）；平均日费率（“ADR”）；入住率（“入住率”）；运营资金（“FFO”）；调整后的FFO；利息、所得税、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）；房地产的EBITDA（“EBITDA再");经调整EBITDA再；和酒店层面的EBITDA（“酒店EBITDA”）。我们通过与预算、前期和竞争物业的比较来评估单个酒店和全公司的业绩。ADR、入住率和RevPAR可能受到宏观经济因素以及区域和地方经济和事件的影响。见非GAAP财务指标进一步讨论FFO、调整后FFO、EBITDA、EBITDA重新，经调整EBITDA再和酒店EBITDA。

酒店经营统计

下表为截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度我们旗下酒店的主要同物业酒店经营统计数字：


	截至12月31日止年度，
	2025			2024

同一物业占用	72.4		%	70.7		%
同一物业ADR	$	294.96		$	303.14
同物业RevPAR	$	213.49		$	214.42
同物业总RevPAR	$	339.48		$	335.88

以上酒店经营统计表格包括截至2025年12月31日所有拥有的酒店的信息，除了LaPlaya Beach Resort & Club因在2024年飓风米尔顿之后关闭而被排除在第四季度之外，以及Newport Harbor Island Resort因重新开发而被排除在第一和第二季度之外。以上酒店运营统计表格还包括Beverly Hills的Montrose酒店和芝加哥密歇根大道威斯汀酒店第一、第二和第三季度以及由于2025年第四季度出售而在第四季度被排除在外。

经营成果

本节包括某些2025年财务信息与2024年相同信息的比较。2024年财务信息与2023年相同信息的逐年比较载于我们于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第7项。

在2025年12月31日和2024年12月31日，我们的合并财务报表分别包括44家和46家酒店物业的运营，这些物业自其收购日期或直至其处置日期已计入我们各自期间的运营业绩。根据收购或处置物业的时间，某些物业的经营业绩在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度不具有可比性。下表所列物业以下简称为所示期间的「不可比较物业」及所有其他物业简称为「可比较物业」：

物业

位置

处置日期

比佛利山庄的蒙特罗斯

加利福尼亚州洛杉矶

2025年11月19日

芝加哥密歇根大道威斯汀酒店

伊利诺伊州芝加哥

2025年12月3日

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度的比较

收入—总收入增加了2220万美元，这主要是由于纽波特港岛度假村的收入增加，该度假村在2024年部分时间关闭进行翻新；LaPlaya Beach Resort & Club，那里的海滨别墅因飓风破坏于2024年关闭，并于2025年重新开放；我们旧金山物业的需求复苏；以及Estancia La Jolla Hotel & Spa和波士顿的Westin Copley Place的收入增加。这些增长部分被Hyatt Centric Delfina Santa Monica的收入减少所抵消，该收入继续从其翻新和转换为Hyatt品牌中增加；以及W Los Angeles-West Beverly Hills和Viceroy Santa Monica Hotel的需求减少。此外，由于我们在2025年出售了不可比的物业，这一增长被310万美元的减少所抵消。

酒店运营费用—酒店总运营费用增加了2460万美元，这主要是由于纽波特港岛度假村、波士顿科普利广场威斯汀酒店、旧金山1酒店和拉普拉亚海滩度假村&俱乐部的运营增加，以及我们大部分投资组合的工资和福利增加。这一增长被2025年我们不可比物业的销售导致的240万美元的减少部分抵消。

折旧及摊销—折旧和摊销费用减少190万美元，主要是由于我们在2025年出售了不可比的物业。

房地产税、个人物业税、财产保险和地租—房地产税、个人财产税、财产保险和地租增加了720万美元，这主要是由于前几年上诉的成功解决以及2025年房地产税评估的增加导致2024年加州几处房产的财产税降低。

一般和行政—一般和行政费用增加140万美元，主要是由于2025年法律费用增加。一般及行政开支包括雇员薪酬成本、法律及专业费用、保险及其他开支。

减值— 2025年，我们确认了与三家酒店相关的4890万美元的减值损失。2024年，我们确认了与飓风Helene和Milton在LaPlaya Beach Resort & Club造成的损失相关的1,000万美元损失，以及与一处酒店物业相关的3,810万美元减值损失。

营业中断保险收入和保险结算收益—我们在2025年和2024年确认了业务中断保险收入和保险结算收益，这些收入和收益与2025年飓风Helene和Milton以及2024年飓风Ian造成的LaPlaya Beach Resort & Club财产损失、业务中断和其他费用的结算有关。

利息支出—利息支出减少了910万美元，这主要是由于以折扣价回购我们的部分可转换债券而记录的740万美元的债务清偿收益。

所得税（费用）福利— 2024年，由于释放了部分估值备抵，公司获得了2560万美元的所得税优惠。2025年，该公司因其应税REIT子公司的应税收入而产生了630万美元的所得税费用。

非控股权益—非控制性权益是指我们的运营合伙企业将收入或损失分配给第三方普通OP单位持有人和首选OP单位持有人。

回购优先股的发行费用—根据我们的优先股回购计划回购531,038股优先股，导致回购优先股的发行成本增加。这些成本包括在普通股股东应占净收益（亏损）的确定中。

非GAAP财务指标

非美国通用会计准则财务指标是衡量我们历史或未来财务业绩的指标，与根据美国通用会计准则计算和列报的指标不同。我们报告FFO、调整后FFO、EBITDA、EBITDA再，调整后EBITDA再和酒店EBITDA，这是非公认会计准则财务指标，我们认为这些指标对投资者有用，是衡量我们经营业绩的关键指标。

我们按照Nareit（前身为美国全国房地产投资信托协会）制定的标准计算FFO，后者将FFO定义为净收入（按照美国公认会计原则计算），不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售房地产的收益（损失）、房地产资产减值（包括与房地产相关的合资企业减值）、会计原则变更的累积影响以及对未合并关联公司的调整。房地产资产的历史成本核算隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少。由于房地产价值反而在历史上随市场情况而上升或下降，大多数行业投资者认为，对于使用历史成本核算的房地产公司，其经营业绩的表述本身是不够的。通过排除房地产相关折旧和摊销的影响，包括我们在合资企业的折旧和摊销份额、销售房地产的收益（损失）和房地产资产的减值（包括房地产相关合资企业的减值），所有这些都是基于历史成本会计，在评估当前业绩方面可能意义较小，我们认为FFO为投资者提供了一个评估我们经营业绩的有用的财务指标。

调整后的FFO定义为FFO，根据交易成本、经营和融资租赁负债的非现金地租、管理/特许经营合同过渡成本、收购负债的利息费用调整、融资租赁调整、收购无形资产的非现金摊销、保险结算收益、债务提前清偿、股份补偿费用摊销、赎回优先股的发行成本、飓风相关成本、非现金利息费用、投资未实现损失和递延所得税资产拨备（收益）进行调整。我们认为，调整后的FFO提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息。

下表对截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的FFO、普通股和单位持有人可获得的FFO以及普通股和单位持有人可获得的调整后FFO的净收入（亏损）进行了核对（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
净收入（亏损）	$	(62,230)	$	16	$	(74,276)
调整项：
不动产折旧摊销	227,427		229,230		240,304
出售酒店物业收益	—		—		(30,375)
减值	48,871		48,146		81,788
FFO	$	214,068	$	277,392	$	217,441
分配给优先股股东和单位持有人	(46,973)		(47,182)		(48,306)
回购优先股	2,404		—		8,396
普通股和单位持有人可获得FFO	$	169,499	$	230,210	$	177,531
交易成本	200		44		688
经营租赁和融资租赁的非现金地租	7,191		7,476		7,608
管理/特许经营合同过渡成本	12		163		359
收购负债的利息费用调整	1,031		1,110		1,672
融资租赁调整	3,036		2,995		2,952
收购无形资产的非现金摊销	(1,711)		(1,927)		(5,494)
保险结算收益	(4,747)		(24,824)		—
债务提前清偿	(6,472)		3,781		1,035
股份补偿费用摊销	13,717		13,602		12,545
回购优先股	(2,404)		—		(8,396)
飓风相关费用	—		183		6,598

递延税项拨备（收益）	4,197		(28,483)		—
投资未实现亏损	3,900		—		—
普通股和单位持有人可获得的调整后FFO	$	187,449	$	204,330	$	197,098

EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益。我们计算EBITDA再按照Nareit制定的标准。EBITDA再定义为经出售酒店物业收益和减值损失调整后的EBITDA。经调整EBITDA再定义为EBITDA再，经交易成本、经营和融资租赁负债的非现金地租、管理/特许经营合同过渡成本、收购无形资产的非现金摊销、保险结算收益、股份补偿费用摊销、投资未实现损失和飓风相关成本调整。酒店EBITDA定义为调整后EBITDA再加上企业一般管理费用减去利息收入、营业中断保险收入等。我们认为EBITDA、EBITDA再，调整后EBITDA再酒店EBITDA为投资者评估我们的经营业绩提供了有用的财务指标，不包括我们的资本结构（主要是利息支出）和我们的资产基础（主要是折旧和摊销）的影响。

下表对净收入（亏损）与EBITDA、EBITDA进行了调节再，调整后EBITDA再截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的酒店EBITDA（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
净收入（亏损）	$	(62,230)	$	16	$	(74,276)
调整项：
利息支出	103,333		112,432		115,660
所得税费用（收益）	6,291		(25,628)		655
折旧及摊销	227,659		229,531		240,645
EBITDA	$	275,053	$	316,351	$	282,684
出售酒店物业收益	—		—		(30,375)
减值	48,871		48,146		81,788
EBITDA再	$	323,924	$	364,497	$	334,097
交易成本	200		44		688
经营租赁和融资租赁的非现金地租	7,191		7,476		7,608
管理/特许经营合同过渡成本	12		163		359
收购无形资产的非现金摊销	(1,711)		(1,927)		(5,494)
保险结算收益	(4,747)		(24,824)		—
股份补偿费用摊销	13,717		13,602		12,545
飓风相关费用	—		183		6,598
投资未实现亏损	3,900		—		—
经调整EBITDA再	$	342,486	$	359,214	$	356,401
营业中断保险收入	(12,675)		(23,751)		(32,985)
公司一般和行政及其他	31,372		33,706		27,871
酒店EBITDA	$	361,183	$	369,169	$	351,287

FFO、调整后FFO、EBITDA、EBITDA再，调整后EBITDA再酒店EBITDA不代表由美国公认会计原则确定的经营活动产生的现金，不应被视为替代美国公认会计原则净收入（亏损）作为我们财务业绩的指标，或替代美国公认会计原则经营活动现金流作为流动性的衡量标准。此外，FFO、调整后FFO、EBITDA、EBITDA再，调整后EBITDA再酒店EBITDA并不代表可用于满足现金需求的资金，包括进行现金分配的能力。

关键会计政策

我们认为这些政策至关重要，因为它们需要对本质上不确定的事项进行估计，涉及各种假设，需要管理层做出重大判断，并且因为它们对于理解和评估我们报告的财务业绩很重要。这些判断影响资产和负债的报告金额以及我们在财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。应用不同的估计或假设可能会导致我们的财务报表中报告的金额大不相同。

投资酒店物业

需要估计和判断来确定我们收购的酒店物业的公允价值。在收购商业或酒店物业时，我们计量和确认所收购的土地、土地改良、建筑物、家具、固定装置和设备、可识别的无形资产或负债、其他资产和承担的负债的公允价值。可识别的无形资产或负债通常产生于与交易相关的假定合同安排，包括与收购日的估计市场协议相比高于或低于市场的条款。我们采用市场法、成本法和收益法相结合的方法确定所有资产和承担负债的收购日公允价值。这些估值方法基于公允价值层次结构中重要的第2级和第3级输入，例如对各自酒店物业的未来收入增长、资本化率、贴现率、资本支出和现金流预测的估计，包括酒店收入和净营业收入。对未来现金流的估计是基于若干因素，包括历史经营成果、已知和预期趋势以及市场和经济状况。交易成本在被视为企业合并的收购中计入费用，并在资产收购中资本化。

减值

每当有事件或情况变化表明酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们都会审查我们对酒店物业的投资是否存在减值。可能引起审查的事件或情况包括但不限于当酒店物业因经营而出现当前或预计的损失时，当酒店物业很可能在其使用寿命结束前被出售时，由于国家或地方经济状况下降和/或酒店所在市场的新酒店建设，导致对该物业的住宿需求发生不利变化。当存在这种情况时，我们进行分析，以确定估计的未贴现未来经营现金流和最终处置酒店的收益是否超过其账面价值。倘估计未贴现未来现金流量少于资产账面值，则录得将账面值减至相关酒店估计公平市场价值的调整，并确认减值亏损。在评估我们酒店物业的减值时，我们做出了许多假设和估计，包括来自运营和最终处置的预计现金流、预期使用寿命和持有期、未来所需的资本支出和公允价值，包括考虑资本化率、贴现率和可比售价。当情况发生变化时，我们将调整我们对酒店物业剩余使用寿命的假设，例如即将到期的地面租约，或者酒店物业很有可能会在其先前预期的使用寿命之前被出售。

新会计公告

见注2。重要会计政策摘要我们的合并财务报表包含在本年度报告第IV部分第15项的10-K表格中，用于最近发布的可能影响我们的会计公告。

流动性和资本资源

我们流动性的主要来源是我们的业务提供的现金、我们的信贷额度下的借款、股票和债券发行的净收益以及房地产销售的净收益。我们在短期内的主要现金需求（即在2026年12月31日或之前需要现金的需求）将是为物业租赁义务、债务的利息和当前本金、资本改进、普通股和优先股的股息以及我们物业运营的营运资金提供资金。我们相信，截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物、受限制现金以及高级无抵押循环信贷额度的可用金额（截至2025年12月31日总计为8.383亿美元）以及持续运营产生的现金将足以满足我们的短期现金需求。截至2025年12月31日，我们没有表外安排。

为了保持我们作为REIT的资格，我们必须向我们的股东支付至少90%的应税收入的股息。由于这一要求，我们不能依靠留存收益为酒店物业收购、重建和偿还长期债务等长期流动性需求提供资金。因此，我们预计将继续通过股票和债券发行筹集资金，为我们的增长提供资金。

我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务。

债务

我们的未偿债务包括浮动和固定利率无抵押定期贷款、可转换优先票据、无抵押优先票据和不同期限的抵押贷款。截至2025年12月31日，我们的债务总额面值为21亿美元，汇总如下：


	2025年12月31日
	（单位：千）
无抵押循环信贷额度	$	—
无抵押定期贷款	901,869
可转换优先票据	750,000
无抵押优先票据	400,000
抵押贷款	93,395
按面值计算的总债务	$	2,145,264

有关我们债务组成部分的进一步讨论，请参阅注5。债务我们的合并财务报表包含在本年度报告第10-K表的第IV部分第15项中。

我们可以选择在支付延期费的情况下延长我们当前的某些债务期限。假设我们行使债务协议中所有可用的延期选择权，我们预计，截至2025年12月31日，与我们剩余未偿债务相关的未来本金和利息支付将在到期时达到24亿美元，其中3.923亿美元的本金和9260万美元的利息将在2026年12月31日或之前支付。我们打算以可用现金、循环信贷额度下的借款或物业销售收益支付到期金额，或以长期债务为到期金额再融资。

我们遵守有关我们现有信贷融资、定期贷款、优先票据融资和抵押贷款的所有契约。

我们的抵押贷款包含有关违约事件的惯常条款，以及惯常的现金管理、现金陷阱和密码箱条款。如果酒店的业绩低于一定的门槛，可能会触发现金陷阱条款。一旦触发，酒店产生的所有现金流都直接存入密码箱账户，然后冲进现金管理账户，为我们的贷款人谋福利。截至2025年12月31日，所有抵押贷款均未陷入现金陷阱。

酒店、地面和融资租赁义务

我们受制于酒店、地面或融资租赁的物业，详见注11。承诺和或有事项根据我们在本年度报告第10-K表格第IV部分第15项中包含的合并财务报表，可能需要最低固定租金付款、基于超过某些阈值的收入百分比的百分比租金付款或等于最低固定租金或百分比租金中较高者的租金付款。最低固定租金可以每年根据居民消费价格指数（“CPI”）的涨幅进行调整，并可能有最低和最高涨幅。

截至2025年12月31日，与我们的酒店、地面和融资租赁相关的未来固定最低付款总额为18亿美元，其中2430万美元将在2026年12月31日或之前支付。

采购承诺

截至2025年12月31日，我们有220万美元的未完成采购承诺，将在2026年12月31日或之前全部支付。这些采购承诺代表我们物业的资本和翻新项目已执行的未完成采购订单和合同。见资本投资（下）讨论计划的资本投资。

优先股息和Z系列优先运营合伙单位

我们预计将在2026年12月31日或之前以及在未来几年为我们未偿还的E系列、F系列、G系列和H系列累积可赎回优先股和Z系列累积永久优先股支付总计约4640万美元的年度股息和分配，直至股份/单位被赎回。有关我们的优先股和优先单位的进一步讨论，请参阅注7。股权我们的合并财务报表包含在本年度报告第10-K表的第IV部分第15项中。

现金来源和用途

我们的主要现金来源是来自运营的现金、利用我们的信贷额度、股票和债券发行的净收益以及房地产销售的净收益。我们现金的主要用途是资产收购、还本付息、赎回股本证券、资本投资、运营成本、公司开支和股息。

经营活动。截至2025年12月31日止年度，我们的经营活动提供的现金净额为2.497亿美元，截至2024年12月31日止年度为2.75亿美元。我们的经营活动提供的净现金波动主要是酒店收入、经营现金需求和公司开支变化的结果。

投资活动。截至2025年12月31日止年度，我们由（用于）投资活动提供的现金净额为1030万美元，截至2024年12月31日止年度为（92.8）百万美元。我们由（用于）投资活动提供的净现金波动主要是处置活动以及资本改善和增加我们的物业的结果。

•在截至2025年12月31日的一年中，我们投资了9740万美元用于改善酒店物业，从两处酒店物业的销售中获得了1.026亿美元，并获得了560万美元的财产保险收益。

•在截至2024年12月31日的一年中，我们投资了1.288亿美元用于酒店物业的改善，并获得了3680万美元的财产保险收益。

融资活动。截至2025年12月31日止年度，我们用于融资活动的现金净额为2.814亿美元，截至2024年12月31日止年度为1.582亿美元。我们用于融资活动的净现金波动主要是由于我们发行和回购债务和股本证券以及对我们的优先股和普通股支付的分配。

•在截至2025年12月31日的一年中，我们借入了4亿美元并偿还了5.112亿美元的其他债务，通过我们的普通股回购计划回购了7260万美元的普通股，并用于与股份股权奖励归属相关的预扣税款目的，通过我们的优先股回购计划回购了610万美元的优先股，支付了5190万美元的优先股和普通分配，购买了2720万美元的上限认购交易，并支付了1100万美元的融资成本。

•在截至2024年12月31日的一年中，我们借入了4亿美元并偿还了4.654亿美元的其他债务，通过我们的普通股回购计划回购了1690万美元的普通股，并用于与基于股份的股权奖励归属相关的预扣税款目的，支付了5200万美元的优先和普通分配，并支付了2210万美元的融资成本。

资本投资

我们保持并打算继续保持我们所有酒店的良好维修和状态，符合适用的法律法规，在适用时按照特许人标准，并按照我们管理协议中商定的要求。日常资本投资将由酒店管理公司管理。然而，作为年度预算过程的一部分，以及根据不时要求，我们对资本投资保持批准权利。

由于我们决定升级部分酒店，例如客房、会议空间和餐厅，我们的某些酒店物业可能会进行翻新，以便更好地与我们市场上的其他酒店竞争。此外，在我们收购酒店物业后，我们经常被特许人或品牌经理（如果有的话）要求完成物业改善计划（“PIP”），以便使酒店物业达到特许人或品牌的标准。通常，我们预计将以可用现金、受限现金、我们信贷额度下的借款或新债务或股票发行的收益为翻新和改进提供资金。

截至2025年12月31日止年度，我们投资了9740万美元的资本投资（或7660万美元，不包括LaPlaya Beach Resort & Club的维修和修复），以重新定位和/或改善我们的物业，包括Hyatt Centric Delfina Santa Monica、Skamania Lodge、Chaminade Resort & Spa、Westin Copley Place、Boston、Paradise Point Resort & Spa和Margaritaville Hollywood Beach Resort的资本维护项目和翻新。

根据市场情况，在某些情况下须经政府当局批准，我们预计2026年将额外投资6500万至7500万美元用于资本投资，其中包括正常的酒店资本翻新和重新定位项目。预计将于2026年完成以下重要的资本项目：

•Paradise Point Resort & Spa会议中心空间翻新；以及

•Chaminade Resort & Spa客房翻新。

普通股回购计划和优先股回购计划

普通股回购计划

2023年2月17日，我们的董事会批准了一项高达1.50亿美元普通股的股票回购计划（“2023年2月普通股回购计划”）。根据这一计划，我们可以在公开市场的交易中或通过私下协议不时回购普通股。我们本可以在任何时候暂停或停止这个项目。

2025年10月21日，我们的董事会终止了2023年2月的普通股回购计划，并授权了一项新的高达1.50亿美元普通股的股票回购计划（“2025年10月普通股回购计划”）。根据该计划，我们可能会不时在公开市场的交易中或通过私下协议回购普通股。我们可能会随时暂停或停止这项计划。美国回购的普通股不再流通，成为授权但未发行的普通股。

在截至2025年12月31日的一年中，根据2023年2月的普通股回购计划，我们以7140万美元的总购买价格回购了6,277，068股普通股，即平均每股约11.37美元。截至2025年12月31日，由于该计划已终止，根据2023年2月的普通股回购计划，没有普通股可供回购。截至2025年12月31日，根据2025年10月的普通股回购计划，仍有1.50亿美元的普通股可供回购。

任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们酌情决定，并将取决于多种因素，包括法律要求、价格、流动性和经济考虑，以及市场条件。该计划不要求我们回购任何特定数量的普通股。该计划没有到期日，可随时暂停、修改或终止。

优先股回购计划

2023年2月17日，我们的董事会批准了一项高达1亿美元优先股的股票回购计划。根据该计划的条款，我们可能会不时在公开市场或私下协议的交易中回购总额最高为1亿美元的6.375% E系列累积可赎回优先股、6.30% F系列累积可赎回优先股、6.375% G系列累积可赎回优先股和5.70% H系列累积可赎回优先股。

在截至2025年12月31日的一年中，我们回购了531,038股优先股，总购买价格为1,010万美元，即平均每股约18.95美元。截至2025年12月31日，该计划下仍有7410万美元的优先股可供回购。

任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们酌情决定，并将取决于多种因素，包括法律要求、价格、流动性和经济考虑，以及市场条件。该计划不要求我们回购任何特定数量的优先股。该计划没有到期日，可随时暂停、修改或终止。

通货膨胀

我们依靠酒店的业绩来增加收入，以跟上通货膨胀的步伐。通常，我们的酒店运营商拥有每日调整房价的能力，但事先以合同承诺的集团或公司房价除外，尽管竞争压力可能会限制我们的运营商以比通货膨胀更快的速度甚至以相同的速度提高房价的能力。

季节性

有关我们酒店经营的季节性的讨论，请参阅本年度报告第10-K表第一部分第1项。

衍生工具

在正常的业务过程中，我们会受到利率变化的影响。我们可能会进入包括利率互换、上限和项圈在内的衍生工具，以管理或对冲利率风险。衍生工具须在每个报告日进行公允价值报告，公允价值的增减根据适用的套期会计准则记入净收益（亏损）或累计其他综合收益（亏损）。衍生工具使公司在利率对冲协议条款下的交易对手不履约情况下面临信用风险。我们认为，我们通过与主要信用良好的金融机构进行交易，将信用风险降至最低。

截至2025年12月31日，我们有总名义金额为6.65亿美元的利率互换协议，用于对冲我们的无抵押定期贷款和抵押贷款的可变利率。我们将这些固定支付、接收浮动的利率互换衍生品指定为现金流对冲。有关我们的衍生工具的进一步讨论，请参见注5。债务我们的合并财务报表包含在本年度报告第10-K表的第IV部分第15项中。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

利率敏感性

我们面临利率变化带来的市场风险。我们寻求限制利率变化对收益和现金流的影响，并通过密切监控我们的浮动利率债务并在我们认为此类转换有利时将此类债务转换为固定利率来降低我们的整体借贷成本。我们可能会不时订立利率互换协议或其他利率对冲合约。虽然这些协议旨在减轻利率上升的影响，但它们也使我们面临协议的其他方无法履行的风险，我们可能会产生与协议的结算相关的重大成本，协议将无法执行，并且根据ASC 815“衍生品和套期保值”中包含的指导，基础交易将不符合高效现金流套期保值的条件。

下表提供了有关对利率变化敏感的金融工具的信息，包括优先票据、定期贷款、抵押贷款和信贷便利。对于债务，该表列出了预定到期日，包括本金的年度摊销，以及每个特定时期内到期债务的相关加权平均利率（单位：千美元）。


	2026			2027			2028			2029			2030			合计
负债
固定利率债(1)	$	352,308		$	2,429		$	48,658		$	400,000		$	400,000		$	1,203,395
平均利率	1.77		%	5.07		%	5.07		%	6.38		%	1.63		%	3.39		%
浮动利率债(1)	$	40,000		$	360,000		$	356,652		$	185,217		$	—		$	941,869
平均利率	7.62		%	6.17		%	6.07		%	6.17		%	—		%	6.19		%
合计	$	392,308		$	362,429		$	405,310		$	585,217		$	400,000		$	2,145,264

______________________

(1)有关我们债务的讨论，请参阅注5。债务，以本年度报告第10-K表格第IV部分第15项所包含的我们的合并财务报表为准。

本表反映截至2025年12月31日的未偿债务，不反映该日期之后发生的任何债务。我们对利率波动的最终敞口取决于以浮动利率计息的债务数量、利率调整的时间、调整的数量、预付或再融资浮动利率债务的能力以及用于减少任何加息影响的对冲策略。截至2025年12月31日，我们的固定利率债务的估计公允价值为12亿美元。

截至2025年12月31日，公司总债务中的2.769亿美元（占总债务的12.9%）适用浮动利率，不包括定期贷款融资和已有效转换为固定利率的抵押贷款项下的未偿金额。如果我们未对冲浮动利率债务的利率增加或减少0.1个百分点，我们的年度利息支出将分别增加或减少约0.3百万美元。

项目8。财务报表和补充数据。

见F-1页开始的财务报表和索引。

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目9a。控制和程序。

披露控制和程序

在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们根据《交易法》规则13a-15（b）评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本报告涵盖的期间结束时，这些披露控制和程序是有效的，以合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是积累并传达给我们的管理层的，以便能够及时就要求的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。在包括我们的首席执行官在内的管理层的监督和参与下，我们在最初的框架基础上对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-综合框架由Treadway委员会赞助组织委员会于2013年发布。基于我们在框架下的评估内部 Control-Integrated Framework，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2025年12月31日有效。

毕马威会计师事务所（KPMG LLP）是一家独立注册的公共会计师事务所，已对本年度报告中的10-K表格中包含的我们的合并财务报表进行了审计，并且作为审计的一部分，已就我们对财务报告的内部控制的有效性发布了报告，该报告包含在F-4页中。

在截至2025年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息。

截至二零二五年十二月三十一日止三个月内，我们的高级人员或受托人均通过或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件或任何“非规则10b5-1交易安排”的买卖我们证券的合同、指示或书面计划。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目10。受托人、执行官和公司治理。