EX-10.7 3 ea028286301ex10-7.htm 董事限制性股票单位授予协议的形式

附件 10.7

商业银行集团有限公司。

2025年综合激励计划

关于限制性股票授予的通知

田纳西州公司Commercial Bancgroup，Inc.（“公司”）已根据其2025年综合激励计划（“计划”）向下述个人（“承授人”）授予下述限制性股票单位（“限制性股票单位”）的数量（本“授予”）。

承授人名称:		[●]

授予日期：		[●]

限制性股票单位数：		[●]

归属时间表：		限制性股票单位的100%应于公司股东2026年年度会议日期（“归属日”）归属，前提是承授人的持续服务状态未在归属日期前终止。所有未归属的限制性股票单位应在紧接控制权变更之前归属并视控制权变更而定，前提是承授人的持续服务状态未在该控制权变更之前终止。如承授人的持续服务状态因承授人死亡而终止，则所有未归属的限制性股票单位应在紧接该终止前归属。除前款另有规定外，如承授人的持续服务地位在归属日期前终止，则本批给将予没收，且承授人对本批给或对本批给不再拥有任何权利、所有权或权益。

本限制性股票授予通知（“通知”）或随附的限制性股票条款和条件（“条款”）中使用但未定义的大写词语与计划中规定的含义相同。该通知和条款统称为本“授予协议”。

通过接受（无论是以电子方式还是以其他方式）本授予协议，承授人确认并同意以下事项：

本次授予受本授予协议和计划的条款和条件的约束。如计划条款与本授予协议发生冲突，以计划条款为准。

承授人已收到计划、本授予协议、计划招股说明书（如适用法律要求）和交易政策的副本，并声明已阅读这些文件并熟悉其条款。受赠人进一步承认并同意接受委员会和计划管理员关于与本赠款和计划有关的任何问题的所有决定和解释为具有约束力、结论性和最终决定。

限制性股票单位的归属取决于承授人的持续服务状态，该状态可能会根据公司章程和章程及适用法律终止。

公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与该计划提出任何建议。受赠人在采取与该计划相关的任何行动之前，应就参与该计划的问题咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

承授人同意按计划及本授出协议的规定以电子方式交付及参与。

如承授人在授出日期或（如较早）归属日期的90天内不接受或拒绝本次授予，公司须代表承授人接受本次授予，且承授人须被视为已接受计划及本授予协议所载的限制性股票单位的条款及条件。如果承授人希望拒绝这项授予，承授人应立即通知高级人力资源主管。如承授人拒绝本次授予，则限制性股票单位将被注销，不得向承授人提供限制性股票单位的任何利益或任何代替限制性股票单位的补偿或利益。

Commercial Bancgroup，Inc。		承授人

签名：		签名：
标题：[ ● ]		日期：[ ● ]

地址：	6710 Cumberland Gap Parkway Harrogate，TN 37752	地址：	[●] [●]

商业银行集团有限公司。

2025年综合激励计划

限制性股票条款和条件

授出受限制股份单位.限制性股票是仅作为簿记建档用途而被视为等同于一股的无表决权的计量单位。限制性股票单位仅用作确定最终将向承授人发行的股份数量（如果该等限制性股票单位归属）的一种手段。限制性股票单位不得作为财产或任何种类的信托基金处理。

结算.在适用的归属事件发生后或在行政上切实可行的情况下（无论如何在三十（30）天内），公司应向承授人交付数量相当于就该归属事件归属的受本次授予的受限制股份单位数量的股份（通过就该等股份交付一份或多份证书或通过将该等股份以账簿形式输入，由公司酌情决定），但须满足与税务相关项目的任何适用预扣义务。

股息和投票权.除非及直至发行股份以结算已归属受限制股份单位，否则承授人对分配予受限制股份单位的股份并无所有权，且对该等股份并无投票权，亦无就该等股份派发股息的权利。

限制性股票单位的不可转让性.限制性股票单位及其任何权益不得以遗嘱、世系法或分配法或法院命令以外的任何方式出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置。本计划和本授予协议的条款对受让人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受让人具有约束力。

终止。除通知中“归属附表”规定的情况外，如承授人的持续服务状态因任何原因终止，则公司将没收所有未归属的限制性股票单位，且承授人对该等限制性股票单位的所有权利应立即终止，而无需向承授人支付任何对价。

税收.

(a)

税收责任.承授人接受此批给，即承认不论公司或承授人向其提供服务的任何联属公司采取任何行动（“服务接受者”），所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是受赠人的责任，并且可能超过公司或服务接受者实际扣留的金额。承授人进一步承认，公司和服务接受方（i）均未就与本次授予的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于本次授予的授予、归属或结算、根据该结算获得的股份的后续出售以及任何股息的收取，及（ii）承诺或正在承担任何义务，以架构批给的条款或本批给的任何其他方面，以减少或消除承授人对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果承授人在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目（如适用），则承授人承认公司和/或服务接受方可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。承授人同意向公司或服务受赠人支付公司或服务受赠人可能因承授人参与计划而被要求扣留或入账的任何金额的与税务有关的项目，但无法通过本节所述的方式予以满足。如承授人未能遵守承授人与税务相关项目有关的义务，公司可拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。

(b)

扣缴.在相关应税或扣缴税款事件（如适用）之前，承授人同意作出公司和/或服务接受方满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。就此而言，承授人授权公司或服务受赠人，或其各自的代理人酌情以一种或多种方法的组合方式履行所有与税务有关的项目义务第10.2节计划的一部分。然而，承授人有酌情权通过要求公司在限制性股票单位结算时扣留将发行的股份来履行该等义务，前提是公司仅扣留满足不超过根据承授人管辖范围内适用的最高允许法定费率确定的预扣金额所需的若干股份。涉税项目扣缴，按照第10款计划和计划管理人可能制定的规则和程序，并在适用的情况下遵守交易政策。如果公司或服务接受方使用上述方法之一扣留的与税务相关的项目超过金额，承授人可以收到任何超额扣留金额的现金退款，但对出售或扣留的股份没有任何权利。

赠款性质.承授人在接受本授出时，承认、理解并同意：（a）本计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可在计划允许的范围内随时修订、暂停或终止；（b）本授出属自愿及偶发授出，并不产生任何合约或其他权利以收取未来授出或利益代替授出，即使过去已作出授出；（c）有关未来授出的所有决定（如有），由公司全权酌情决定；（d）承授人自愿参与该计划；（e）本次授予和分配给本次授予的股份无意取代任何养老金权利或补偿，并且不在承授人服务合同（如有）的范围内；（f）本次授予和分配给本次授予的股份，及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇或服务终止费、奖金、长期服务奖励，养老金或退休或福利福利，或类似的付款；（g）除非计划另有规定或由公司酌情决定，本赠款和本赠款协议所证明的利益不产生任何权利，使本赠款或任何此类福利转移给另一家公司或由另一家公司承担，或交换、兑现或替代，与任何影响股份的公司交易有关；及（h）公司或其任何联属公司概不对承授人的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动或公司或其任何联属公司自行酌情选择适用的外汇汇率承担责任可能影响本批给的价值（或其下收入或税务相关项目的计算）或根据本批给的结算或随后出售分配给本批给的股份而应付给承授人的任何金额。

代码第409a节.根据《守则》第409A条，本授予条款的意图不应导致征收任何税务责任，本授予协议的解释和解释应与该意图一致。根据这项赠款支付的款项旨在构成《守则》第409A条所指的单独付款。

数据隐私.承授人在此明确和毫不含糊地同意以电子或其他形式收集、使用和转让本授予协议和任何其他授予材料中所述的承授人个人数据，以便实施、管理和管理承授人参与计划。承授人明白，公司及其联属公司可能持有有关承授人的若干个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险或其他识别号码、薪金、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有授予的详情，或任何其他以承授人为受益人的已授予、注销、行使、归属、未归属或未行使的股份的权利（“数据”），以实施、管理和管理该计划为目的。承授人理解，数据将在当前或未来转让给公司可能选择的股票计划服务提供商，以协助公司实施、管理和管理计划。受赠人了解，数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家（例如美国）可能拥有与受赠人国家不同的数据隐私法律和保护。承授人授权公司、公司选定的股票计划服务提供商以及目前或未来可能协助公司实施、管理和管理计划的任何其他可能的接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理承授人参与计划的目的。此外，承授人理解，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果承授人不同意，或承授人后来寻求撤销其同意，或指示公司停止处理数据，其持续服务状态将不会受到不利影响，而承授人拒绝或撤回同意或指示公司停止处理的唯一不利后果是公司将无法授予承授人本次授予或其他股权奖励或管理或维持该等奖励。因此，承授人理解拒绝或撤回其同意可能会影响承授人参与计划的能力。有关承授人拒绝或撤回同意的后果的更多信息，承授人理解，他或她可能会联系公司的高级人力资源主管。

10.

管辖法律和地点.本赠款应受田纳西州法律管辖并按其解释，但不会使与法律冲突有关的这套法律生效。

11.

整个协议；权利的强制执行；修正.本授予协议连同本计划载列各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代它们之间所有先前或同时进行的讨论、协议、承诺、谈判和安排。除本计划所设想的情况外，对本授予协议的任何修改或修订，或对本授予协议项下任何权利的任何放弃，如会严重损害承授人的权利，则除非在本授予协议各方签署的书面文书中有所规定，否则不得生效。任何一方未能强制执行本授予协议项下的任何权利，不应被解释为放弃该一方的任何权利。

12.

可分割性.如果本授予协议的一项或多项条款根据适用法律被认为不可执行，各方同意本着诚意重新谈判此类条款。如各方无法就该等条文达成相互同意且可强制执行的替代，则（a）该等条文应被排除在本授予协议之外，（b）本授予协议的余额应被解释为该等条文已被如此排除，以及（c）本授予协议的余额应根据其条款可强制执行。

13.

强加其他要求.公司保留在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对承授人参与计划、本次授予以及根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，并要求承授人接受为完成上述事项可能需要的任何额外协议或承诺。

14.

通告.根据本授予协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，并在亲自送达或通过隔夜快递或通过电子邮件发送时，或在存入美国邮件或类似的外国邮件服务（作为已预付邮费或运费的已认证或挂号邮件）后四十八（48）小时后视为足够，寄给将在通知签字页上所列的该一方地址通知的一方，随后经适当书面通知更改，或如该签署页未指明地址，则（a）在其主要行政办公室向公司或（b）在公司簿册及纪录所载的承授人最近的实体或电子邮件地址向承授人。

15.

对口单位.本授予协议可在对应方签立，每份协议应视为正本，所有协议共同构成一份文书。本授予协议的电子邮件或其他电子执行和/或交付（包括但不限于以电子签名或点击式电子接受方式执行）应构成所有目的的有效和具有约束力的执行和交付，并应被视为并具有亲自交付的手工签署的原始签名的效力。

16.

继任者和受让人.公司在本授予协议项下的权利和利益应符合公司继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。

17.

同意电子交付及参与.承授人通过接受限制性股票单位，同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并同意以电子方式交付本授予协议、计划、账目报表、计划招股说明书（如有）以及与限制性股票单位和当前或未来参与计划有关的所有其他文件、通讯或信息。电子交付可能包括交付指向公司内网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司酌情选择的其他交付方式。承授人承认，如承授人提出要求，承授人可从公司免费收取以电子方式交付的任何文件的纸质副本。