这份招股说明书是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册流程，我们可能会不时提供最高总发行价为12,869，040美元的证券。每次我们提供证券时，我们都会准备并向SEC提交一份招股说明书补充文件，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或通过引用并入本文的文件中包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从SEC获得该声明，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件发布之日是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。你们应仅依赖于本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入或载列的信息。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理人、直接向购买者或通过这些方法的任何组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们将在每次提供证券时准备并向SEC提交的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。见“分配计划”。

如本招股章程所使用，“Intellinetics”、“注册人”、“公司”、“我们”、“我们的”及类似词语均指Intellinetics, Inc.（一家内华达州公司）及其子公司，除非文意另有所指。“Intellinetics Ohio”指Intellinetics, Inc.，一家俄亥俄州公司，为注册人的全资子公司，除非上下文另有说明。“Graphic Sciences”是指Graphic Sciences，Inc.，一家密歇根州公司，是注册人的全资子公司，除非上下文另有说明。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件中的陈述包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，此处包含的任何陈述，包括关于我们产品开发计划的进展和时间安排的陈述；我们未来的机会；我们的业务战略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及关于我们管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述均构成前瞻性陈述。此类陈述的例子包括“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“项目”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“预期”、“计划”、“潜力”、“机会”、“计划”、“目标”、“目标”和“未来”等词语及其变体。然而，前一句中作为示例引用的词语并非旨在详尽无遗，本招股说明书中包含的有关非历史事实事项的任何陈述也可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

我们做出的任何前瞻性陈述都是基于我们当前的计划、意图、目标、战略、预测和期望，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。前瞻性陈述不是对未来业绩或事件的保证，而是受制于并受制于重大风险、不确定性和其他因素，这些因素难以预测，往往超出我们的控制范围。前瞻性陈述将受到我们可能做出的未实现或被证明不正确的假设和预期以及已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达、预期或暗示的结果存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于“风险因素”中描述的风险、不确定性和因素，以及我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及我们不时向SEC提交的其他文件中讨论的其他风险、不确定性和因素。鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖我们所做的任何前瞻性陈述。

本报告中包含的任何前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，我们未来不时做出的任何其他前瞻性陈述仅在发布之日发表。我们不承担任何义务或义务以任何理由更新或修改任何前瞻性陈述或公开披露任何更新或修改，无论是由于我们的预期或基本假设的变化、收到新信息、发生未来或意外事件、情况或条件或其他原因。

招股章程摘要重点介绍了本招股章程其他地方或以引用方式并入的文件中包含的选定信息，并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应该阅读整个招股说明书、任何招股说明书补充文件，包括“风险因素”的讨论以及通过引用并入本招股说明书的文件。

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可能会出售以下任意组合：

在一次或多次发行中，总金额不超过12,869，040美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

公司概况

我们是一家文档服务和软件解决方案公司，为中小型企业和政府部门的数字化转型和流程自动化举措提供服务。我们的数字化转型产品和服务通过两个报告分部提供：文档管理和文档转换。我们的解决方案通过使关键业务文档易于查找和访问，同时也安全且符合客户的审计要求，从而使这些文档易于与需要它们的人连接起来，从而为客户创造价值。解决方案既直接销售给最终用户，也通过转售商销售。

我们的文档管理部门主要包括涉及我们软件平台的解决方案，允许客户跨操作捕获和管理他们的文档，例如扫描的硬拷贝文档和数字文档，包括来自Microsoft Office、数字图像、音频、视频和电子邮件的文档。我们的软件平台包括a）IntelliCloud^™Payables自动化解决方案，b）IntelliCloud^™内容管理，以及c）YellowFolder^™，面向K-12教育市场的专业化内容管理软件解决方案。这些平台反映了我们以及市场对通过基于云的内容管理和流程自动化实现增长的关注。我们的文档管理业务还产生与软件相关的专业服务，包括安装、集成、培训和咨询服务，以及持续的软件维护和客户支持。

我们的文档转换部门为客户提供帮助，作为其整体文档战略的一部分，将文档从一种媒介转换为另一种媒介，主要是纸质转换为数字，包括迁移到我们的软件解决方案，以及显微图形转换和长期存储和检索服务。我们为企业和州、县和市政府将图像从纸张转换为数字，将纸张转换为缩微胶卷，将缩微胶卷转换为缩微胶卷，将缩微胶卷转换为数字。我们的文档转换业务还为客户提供长期的纸张和缩微胶片存储和检索选项。

我们在美国经营业务，约79.9%的收入来自州和地方政府合同，包括K-12学区，并辅以我们多样化的文件管理软件解决方案和服务。我们在特定市场保持或竞争区域领先地位，并将这种领先归因于几个因素，包括我们的品牌名称和声誉的实力、我们全面提供的创新解决方案以及我们服务支持的质量。近年来软件即服务销售的净增长反映了市场对这些解决方案的需求超过了传统的本地软件销售。我们预计将继续受益于我们精选的利基领导市场地位、创新产品供应、不断增长的客户群，以及我们增加销售和营销计划支出的影响。这些计划的例子包括确定并投资于增长和扩大市场渗透机会、更有效的产品和服务定价策略、向客户展示优越的价值、通过改进指导和衡量来提高我们销售队伍的效率，以及继续优化我们的潜在客户生成和潜在客户培育流程。

软件开发和知识产权

我们设计、开发、测试、营销、许可和支持新的软件产品和现有产品的增强功能。我们持续监控我们的软件产品和增强功能，以保持与标准平台和文件格式的兼容性。

我们的软件和大部分底层技术都建立在Microsoft.net框架之上。我们依靠版权、商标法、保密协议和其他合同条款的组合来建立和维护我们的专有知识产权。

客户许可在非排他性基础上使用我们的软件产品的权利。我们在我们的知识产权中向第三方授予权利，允许他们在非排他性或有限范围的排他性基础上针对产品的特定应用或特定地理区域销售我们的某些产品。

虽然我们认为，我们的知识产权作为一个整体是有价值的，我们维护和保护我们的知识产权的能力对我们的成功很重要，但我们也认为，我们的业务作为一个整体并没有实质性地依赖于任何特定的商标、许可或其他知识产权。

企业历史

Intellinetics是一家于1997年注册成立的内华达州控股公司，拥有两家全资子公司：（i）Intellinetics Ohio和（ii）Graphic Sciences。Intellinetics Ohio注册成立于1996年，2012年2月10日，通过反向收购和资本重组，Intellinetics Ohio成为Intellinetics的唯一运营子公司。2020年3月2日，Intellinetics购买Graphic Sciences，Inc。

企业信息

我们的主要行政办公室位于2190 Dividend Drive，Columbus，Ohio 43228。我们的网站位于www.intellinetics.com，我们的电话号码是614-921-8170。在我们网站上发现或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件，您不应将其视为招股说明书补充文件的一部分。

近期动态

我们的文件转换部门与密歇根州的客户集中度很高。Graphic Sciences与密歇根州目前合同的初始形式是在2007年赢得的，目前正处于2018年6月1日至2023年5月30日这五年之后的延长期，后者将合同延长至2025年5月30日。截至本招股说明书之日，我们目前正在参与续签本合同的竞争性招标过程。

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及可能对经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响的不确定性。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，包括我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中“风险因素”部分所述的风险，这些风险是自我们最近的10-K表格年度报告提交以来我们向SEC提交的10-Q表格季度报告修订或补充的，所有这些风险均通过引用并入本招股说明书。您还应仔细考虑我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的任何其他信息。这些章节和文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。

除适用的招股章程补充文件另有说明外，我们拟将出售本招股章程涵盖的证券所得款项净额用于偿还债务和一般公司用途，其中可能包括但不限于提前偿还我们于2025年12月到期的现有债务的本金、营运资金需求、资本支出、软件开发支出、新软件发行、增加的销售和营销费用、办公室和仓库租赁成本以及新的服务器资产或服务器租赁。应用这类收益的确切金额、用途和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。有关使用本招股章程涵盖的证券发售所得款项净额的额外资料，可在与特定发售有关的招股章程补充文件中载列。

本招募说明书所载证券的描述概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。这些描述并不意味着是完整的。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述证券的条款和条件。我们还将在招股说明书补充文件（如适用）中包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。

我们可能会不时在一个或多个主要产品中提供和出售：

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

普通股

以下是对我们普通股的一般条款和经修订的我们的公司章程的某些条款的描述，我们将其称为我们的章程，以及经修订的我们的章程，我们将其称为我们的章程。本说明仅为摘要，并不意味着完整，而是通过参考内华达州修订法规的相关规定以及我们的条款和我们的章程对其整体进行限定。欲了解更多详细信息，请参阅我们的条款和章程，我们已向SEC提交了文件，可在下文“您可以在哪里找到更多信息”和内华达州修订法规下获得。

一般。根据我们的条款，我们被授权发行25,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2025年4月10日，已发行和流通的普通股为4,314，458股，另有855,372股普通股根据我们的员工和董事激励薪酬计划以及尚未发行的认股权证预留发行。普通股的授权和未发行股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律、纽约证券交易所美国证券交易所或我们的证券可能上市的任何其他证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们的股东批准，否则我们的董事会不会寻求股东批准发行和出售我们的普通股。

投票权、股息及其他权利。我们的普通股持有人有权在董事选举和提交给股东投票的所有其他事项上为每一股投一票。我们普通股的持有人在选举董事时没有累积投票权，也没有购买或认购我们证券的任何优先购买权。我们的普通股不可转换为任何其他证券，也不受我们赎回的约束。我们普通股的所有流通股，以及我们根据本招股说明书可能发行的任何额外普通股，将在发行时全额支付且不可评估。

我们普通股的持有人有权按比例获得我们的董事会可能不时从合法可用于该目的的资金中宣布的股息和其他分配（如果有的话）；然而，我们目前的政策是保留收益（如果有的话），用于运营和增长。

如果我们的事务被清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们在支付或为支付我们的所有债务和义务提供准备金后剩余的净资产。

上市。我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为“INLX”。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和注册商是标准转让公司。其地址为440 East 400 South Suite 200，Salt Lake City，Utah 84111，电话号码为（801）571-8844。

内华达州法律的效力。作为一家内华达州公司，我们受《内华达州修订法规》条款的约束，其中一些条款具有反收购效果。

控制股份法案。例如，被称为《控制股份法》的内华达州修订法规第78.378至78.3793条限制了获得《控制股份法》中定义的“发行公司”五分之一或更多有表决权股份的个人和团体行使所获得股份的投票权的能力，而无需股东对股份收购交易的批准或公司的选择退出选择。为避免投票限制，收购控股权必须得到（a）公司多数投票权持有人的批准，以及（b）如果收购将不利地改变或改变给予任何其他类别或系列已发行股份的任何优先权或任何相对或其他权利，则受影响的每个类别或系列的多数持有人，不包括任何有兴趣的股东行使投票权的股份，批准必须具体包括授予此类投票权。虽然我们没有选择退出本章程，但公司也可以明确选择不受其公司章程或其章程中的规定管辖。此外，面对潜在的控制权股份交易，公司如果没有选择退出法定条款，可以通过在收购人获得控股权后的第10天之前修改公司章程或章程来选择退出《控制权股份法》。

《控制股份法》仅适用于《内华达州修订法规》第78章所定义的“发行公司”的股份。“发行公司”是指（i）拥有200名或更多股东的内华达州公司，其中至少100名股东的地址出现在该公司的股票分类账上，以及（ii）直接或通过关联公司在内华达州开展业务。

目前，我们不认为我们有100个地址在内华达州的记录股东，我们不直接在内华达州开展业务。因此，《控制股份法》的规定被认为不适用于收购我们的股份，并且在这些要求得到满足之前不会适用。在可能适用的情况下，《控制股份法》的规定可能会阻止有意收购我们的重大权益或控制权的公司或个人，无论此类收购是否可能符合我们股东的利益。

企业合并法案。我们还受到内华达州修订法规第78.411至78.444条的约束，这被称为企业合并法案。该法规旨在限制公司有表决权股票的收购人在未经股东或董事会同意的情况下进行企业合并。该法规一般规定，至少有200名在册股东的内华达州公司的“相关股东”，在该人成为“相关股东”之日起的两年内，不得与内华达州公司进行特定的业务合并，除非（a）该人首次成为利害关系股东的企业合并或交易在该人首次成为利害关系股东之前获得内华达州公司董事会的批准，或（b）该合并获得董事会的批准，并且在该时间或之后，该合并在股东的年度会议或特别会议上以无利害关系股东投票权的60%或以上的赞成票获得批准。“利害关系股东”一般指以下人士：（a）直接或间接的实益拥有人，或居民国内公司已发行的有表决权股份的10%或以上的投票权；或（b）居民国内公司的关联公司或联营公司，并在紧接所述日期之前的2年内的任何时间，直接或间接的是居民国内公司当时已发行股份的10%或以上的投票权的实益拥有人。

上述内容是内华达州法律某些条款的摘要，并不旨在完整，而是通过参考内华达州修订法规对其整体进行了限定。

认股权证

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的一般条款和规定。虽然以下概述的条款可能普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

截至2025年4月10日，公司有以下未行使认股权证可供购买：

认股权证将于2027年3月30日终止。

这些认股权证已通过引用方式作为附件4.2至4.7并入包含本招股说明书的注册声明。

我们根据本招股说明书可能提供的任何系列认股权证的完整条款和规定将包含在适用于该系列的特定认股权证协议和认股权证证书中，以及适用于该系列认股权证的任何补充协议和任何其他文件，所有这些文件将提交给SEC并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。以下关于我们根据本招股章程可能提呈的认股权证的重要条款及条文的概要，须受制于我们根据本招股章程可能提呈的认股权证协议及认股权证证书及任何补充协议及适用于特定系列认股权证的任何其他文件的所有条款及条文，并通过参考而对其整体作出限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程提呈的任何系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及包含该系列认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书以及任何补充协议和相关文件。

一般。我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股股票。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。

每一系列的认股权证都可能以我们将根据单独的认股权证协议发行的认股权证凭证为凭证。我们可能会与认股权证代理订立每份认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何认股权证代理的名称和地址。

如果我们根据本招股章程发行任何认股权证，我们将在适用的招股章程补充文件中描述每个系列认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在此类行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得股息的权利，或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权的权利（如果有）。

行使认股权证。每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可根据适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额，从而行使认股权证。我们将在认股权证证书和适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人在行使认股权证时将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证的持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价格。

权证持有人权利的可执行性。任何认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取可购买的证券其权证。

单位

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中如此指出，根据该招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们根据本招股说明书可能提供的任何单位的完整条款和规定将包含在适用于这些单位的特定单位协议中，以及适用于构成这些单位的证券的任何补充协议和任何文件，这些文件将提交给SEC并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。以下有关单位的重要条款和规定的摘要受制于单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的条款和规定以及适用于组成单位的证券的任何文件，并通过引用对其进行整体限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程提呈的任何系列单位有关的适用招股章程补充文件，以及载有单位条款或单位所包括的证券的单位协议和任何补充协议及相关文件。

我们可能会以一个或多个系列发行单位，由一股或多股普通股和/或任意组合的认股权证组成。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也将被视为该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

如果我们根据本招股章程发行任何单位，我们将在适用的招股章程补充说明有关该等单位的条款和其他信息，包括（如适用）以下内容：

本节中所述的规定，以及“普通股说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将适用于每个单位（如适用），并适用于每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售本招募说明书项下发售的证券：

此外，我们可能出售根据本招股说明书提供的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

每次我们卖出证券时，都会有一份招股说明书补充说明证券的分配方法。招股章程补充文件将包括以下有关本协议项下每项证券发售的资料：

通过承销商或交易商进行销售

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户获取证券，并且可以在一项或多项交易中不时转售证券，包括协议交易，以一个或多个固定的公开发行价格或价格，该价格可能会改变，以销售时的现行市场价格，与该现行市场价格相关的价格，以协议价格或销售时确定的不同价格。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发售该证券，而无需辛迪加。除非招股章程补充文件另有规定，承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的某些条件，并且在某些条件的限制下，承销商将有义务购买招股章程补充文件提供的所有证券，如果他们购买其中任何一种证券，则不包括任何超额配股权所涵盖的证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们或出售股东可能会使用与我们或他们有重大关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述任何此类重大关系，点名承销商，任何此类关系的性质。

在通过承销商发行的期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。任何承销商均可根据《交易法》第M条的规定，从事超额配售、平准交易、空头回补交易和惩罚出价以及被动做市。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过特定的最低限度。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中被买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出佣金。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。这些活动可能会导致证券的市场价格高于其他情况。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。

就出售证券而言，承销商可能会以费用、折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可能会为这些购买者担任代理。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据《证券法》，参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金，以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。招股说明书补充文件将识别任何此类承销商或代理，并将描述支付给他们的任何补偿。

如果交易商被用于出售证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。交易商可能允许其他交易商参与转售。参与任何证券销售的交易商可被视为《证券法》所指的与这些证券的任何销售有关的承销商。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券，不会涉及承销商或代理商。

我们可能会通过不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们将支付给代理的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则任何代理人将尽最大努力在其任职期间为我们或出售股东的账户出售证券。

我们可能会将证券直接出售给某些类型的机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，就这些证券的任何出售而言。我们将在招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

再营销安排

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，证券也可能被提供和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为承销商，正如《证券法》中定义的那样，与再营销的证券有关。

延迟交付合同

如果招股说明书补充说明，我们或任何出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

衍生交易

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。

我们或出售股东可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售这些证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们证券的投资者，或与同时发售本招股章程所提供的其他证券或其他有关。

就根据本招股章程发售的证券的分销而言，我们可能与承销商或代理商或其关联公司进行或由其安排进行掉期或其他对冲交易。这些承销商或代理商可能会从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。

其他类型的交易

证券也可以在以下一项或多项交易中出售：（a）大宗交易（可能涉及交叉交易），其中经纪自营商可以作为代理人出售全部或部分证券，但可以作为委托人定位和转售全部或部分大宗以促进交易；（b）由经纪自营商作为委托人购买并由经纪自营商根据招股说明书补充文件为其自己的账户转售；（c）普通经纪交易以及经纪自营商招揽购买者的交易；（d）向或通过做市商或向现有交易市场、交易所或其他方式出售证券的“在市场上”销售；（e）以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式销售，包括直接向购买者销售。经纪自营商还可能从证券购买者处获得预计不会超过所涉及交易类型中的惯例的补偿。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与经纪自营商的任何协议或安排的条款，包括销售数量限制、协议各方以及协议或安排可能被终止的条件。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法购买证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

一般信息

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。除普通股外，特此发行的证券不得在全国性证券交易所上市。任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

我们或出售股东可能会向承销商、交易商、代理商和再营销公司提供赔偿，以应对与此次发行相关的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就他们可能就这些责任支付的款项作出的贡献。

我们或我们的关联公司可能会不时在日常业务过程中与这些承销商、交易商、代理商和再营销公司进行交易。代理、交易商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，在其日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员公司不得在发行证券方面获得超过FINRA规则（包括规则5110）允许的补偿。

无法保证我们将出售根据本招股章程提供的全部或任何证券。

我们在此提供的普通股的有效性将由内华达州里诺市的McDonald Carano LLP为我们传递。

Intellinetics, Inc.（该公司）截至2024年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表以引用方式并入本招股章程，其依据的是独立审计师GBQ Partners，LLC的报告，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的。

我们的董事和高级职员根据我们的章程就他们因担任或曾经担任公司董事或高级职员而作为一方的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩而实际和必然招致的金额获得赔偿。我们经修订的公司章程规定，我们的任何董事或高级管理人员均不对违反作为董事或高级管理人员的任何受托责任而涉及任何该等董事或高级管理人员的任何作为或不作为的损害承担个人责任。就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，这些董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。如果针对此类责任的赔偿要求，除了我们支付该董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用外，由该董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出主张，我们将，除非大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

本招股说明书是我们向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分。我们没有在本招股说明书中包含注册声明中包含的所有信息，您应该参阅我们的注册声明及其附件以获取更多信息。您可以从SEC获得注册声明的副本，包括向其提交的证物，如下所示。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的文件可在SEC维护的网站www.sec.gov上向公众提供。

我们还在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们位于www.intellinetics.com的网站上或通过这些网站提供我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告以及对这些报告的修订。我们的公司网站和投资者关系网站上的内容和信息或可通过这些信息访问的信息不是本招股说明书和随附的招股说明书的一部分，也不纳入我们向SEC提交或提供的任何报告或文件，并且对这些网站的任何引用仅旨在成为无效的文本引用。

根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》），注册人在本注册声明中通过引用纳入注册人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件（这些文件中向SEC提供但未向SEC提交的信息除外）：

注册人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条在本注册声明之日或之后以及在提交生效后修正案之前向SEC提交的所有文件，其中表明所有已提供的证券均已售出或注销了当时仍未售出的所有证券（在这些文件中向SEC提供但未向SEC提交的信息除外），应被视为自提交此类文件之日起通过引用并入本注册声明。

此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明或任何随后提交的文件中被或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。向SEC提交但未向SEC提交的任何有关8-K表格的当前报告均不被视为通过引用并入本注册声明。

您可以在我们的网站www.intellinetics.com上访问这些文件。我们网站上的信息不是通过引用并入的，也不被视为本招股说明书的一部分。此外，根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。查询请联系：

INTELLINETICS，INC。

2190红利博士

俄亥俄州哥伦布市43228

ATTN：首席财务官

614-921-8170

INTELLINETICS，INC。

前景

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下文载列与发行及分销在此注册的发售证券有关的费用及开支的估计金额，但与出售发售证券有关的包销折扣及佣金（如有）除外。所有这些金额将由注册人承担。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

内华达州修订法规和我们的章程规定了在下述情况下对董事、高级职员和某些其他人的赔偿。

除注册人以外的其他行动

注册人可就任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方的人作出赔偿，但由注册人采取或有权采取的行动除外，原因是该人是或曾经是注册人的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应注册人的要求担任另一公司或其他实体的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用，包括律师费、判决书，（i）该人对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的违反信托义务行为不负法律责任，或（ii）该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的，则该人在和解中实际和合理招致的罚款和金额。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不产生一种推定，即该人（i）对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的违反信托义务负有责任，或（ii）没有以该人合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，该人有合理理由相信他或她的行为是非法的。

注册人的行动

注册人可就任何过去或现在是一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，因注册人是或曾经是注册人的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应注册人的要求担任另一法团或其他实体的董事、高级人员、雇员或代理人而促使作出对其有利的判决，向该人作出补偿，包括在以下情况下在和解中支付的金额和该人就诉讼或诉讼的辩护或和解实际和合理招致的律师费：如果（i）该人不对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的违反信托义务承担责任，或（ii）该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的方式行事。不得就任何申索、发出或有关该人已被有管辖权的法院裁定须向注册人承担法律责任的事项或就已向注册人支付的和解款项作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请后裁定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

成功防御

凡注册人的董事、高级人员、雇员或代理人就上述任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩，或就其中的任何申索、问题或事项进行抗辩，均已胜诉，则注册人必须就该人就抗辩实际及合理招致的开支（包括律师费）向其作出赔偿。

所需批准

除非法院下令，否则任何酌情赔偿必须由注册人仅在确定董事、高级人员、雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的情况下，根据具体案件的授权作出。该决定必须由（i）股东作出，（ii）董事会以由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，（iii）如果由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票如此命令，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（iv）如果无法获得由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数，则由独立法律顾问以书面意见作出。

预付费用

公司章程、附例或注册人订立的协议可规定，高级人员和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行辩护时所招致的费用，必须由注册人在收到由高级人员或董事或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在收到该高级人员或董事的承诺时，在该承诺时并在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付，前提是该高级人员或董事最终经有管辖权的法院裁定无权获得注册人的赔偿。

其他权利

上述赔偿条款和预支费用（i）并不排除寻求赔偿或预支费用的人可能因以其官方身份提起的诉讼或在任职期间以其他身份提起的诉讼而有权享有的任何其他权利，但如最终裁决确定其作为或不作为涉及故意不当行为，则除非法院下令或为预支费用，否则不得向任何董事或高级人员或代表其作出赔偿，欺诈或明知故犯的违法行为，且对诉讼因由具有重大意义，且（ii）对于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人并为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而继续存在的人。

Intellinetics已为其董事和高级职员购买了责任保险，除例外情况外，该保险涵盖该等董事或高级职员在以注册人的董事和高级职员的身份履行职责时个别或集体的任何实际或被指控的疏忽行为、错误、遗漏、错误陈述、误导性陈述、疏忽或违反职责。

项目16。展品

作为本注册声明一部分包含的展品清单列于本注册声明签名页后面的附件索引中，并以引用方式并入本文。

项目17。事业

（a）下列签署人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括经修订的《193年证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来；和

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求由这些段落在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明，则不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（h）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此在以下日期在俄亥俄州哥伦布市获得正式授权。

通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定James F. DeSocio和Joseph D. Spain作为其各自的实际代理人，并在各自中全权替代他或她以任何和所有身份签署对表格S-3上的本登记声明的任何修订，包括但不限于对其生效后的任何修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一起提交给证券交易委员会，特此批准并确认所有上述代理人，或他或她的替代者或替代者，可因本协议而作出或促使作出。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年4月16日由以下身份人员签署如下。

INTELLINETICS，INC。

表格S-3

展览指数

以下证物随此归档或通过引用并入本文。