本文件已翻译自日文原件，仅供参考。本翻译文件与日文原件如有出入，以日文原件为准。
（翻译）
2026年6月17日
Toyota Motor Corporation
KON健太，会长
联系人：+ 81565282121
Toyota Motor Corporation（“TMC”）的公司治理情况如下：
一、TMC关于公司治理和资本的基本政策Structure、业务属性等基本信息
| 1. | 基本政策 |
TMC将可持续增长和企业价值的长期稳定增长定位为优先经营事项。
相信在开展这项工作时，至关重要的是它既要与所有利益相关者，包括股东和客户以及商业伙伴、当地社区和员工建立积极的关系，又要继续提供令客户满意的产品，TMC一直在努力加强公司治理。
【《公司治理准则》各项原则未落实的原因】
TMC实施其企业管治守则的所有原则。
【根据《公司治理准则》各项原则进行披露】
| 1. | 愿景与哲学[原则3.1（i）] |
TMC，自成立至今，一直遵循“丰田章男原则”，该原则抓住了丰田集团创始人丰田章男的精神以及他对研究、发明和企业管理的洞察力，作为其管理的基础。TMC在“丰田原则”的基础上确立了“丰田哲学”、“指导原则在丰田”等原则。
丰田章男原则（https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/philosophy/）
丰田哲学
为了推进向移动出行公司的转型，TMC对迄今为止所走的道路进行了反思，并制定了“丰田哲学”作为未来的路线图。
TMC的使命是“为所有人生产幸福”，通过作为一家移动公司应对移动性挑战，扩展人们、公司和社区的可能性。为此，TMC将通过对monozukuri（制造）的不懈承诺，通过为人们和社会培养想象力，不断与各类合作伙伴一起创造新的独特价值。详情请见本报告结尾处。
指导原则在丰田（https://global.toyota/en/company/vision-and-philose/guiding-principles/？padid=ag478_from_header_menu）
除了上述愿景和理念，2024年1月，TMC公布了其集团愿景，“一起发明我们前进的道路”，这反映了TMC根基的由来，也表明了丰田集团应该走的未来方向。TMC还阐述了丰田员工应该拥抱的五种态度。在这个愿景下，丰田集团都应该在我们内心拥抱发明精神，为他人着想，磨练自己的技能，不断做出正确的东西。通过这样做，丰田集团将建立一种相互感恩的文化，并确保我们在未来被需要。
丰田集团愿景（https://toyotatimes.jp/en/toyota_news/toyota_group_vision/）
| 2. | 经营策略和经营计划[原则3.1（i）、补充原则3.1.3 ] |
在2008年全球金融危机以来一直从事的“造更好的车”倡议下，TMC在内部公司体系下以产品为中心的管理向前迈进，提供一个名为TNGA（Toyota New Global Architecture）的通用平台，具有增强的驾驶基础性能和产品号召力并在合适的时间、合适的地点在全球范围内提供“物美价廉”的全套产品阵容，以及在基于区域的体系下提供体恤每个国家和地区客户的产品和服务。再者，在把握了立足于重点业务（整车、金融、其他）和业务区域（日本、北美、欧洲、亚洲、其他）的业务态势后，TMC综合考虑了市场和汇率的前景、其在全球基础上的生产供应体系等因素，为每个区域建立了中期管理计划。
为了应对气候变化并在全球范围内接受挑战，以在2050年实现碳中和，TMC将通过提供多样化的产品选择，同时考虑到特定区域的电力条件，对客户需求趋势的变化做出巧妙的反应。由于CASE带来的百年一遇的转变*革命，未来的汽车将通过信息连接到社区和人们的生活，成为我们社会制度的一部分。在这不断变化的景观中，TMC正努力将自己作为一家出行公司进行彻底的重新设计，并雄心勃勃地致力于创造一个“永远美好的出行社会”，人们可以在其中快乐地生活，脸上洋溢着笑容。
| *案例 | 是Connected、Autonomous/Automated、Shared、Electric的首字母缩写词。 |
TMC已在“综合报告”中披露了其提升企业价值的长期战略以及为社会可持续发展做出贡献的方式，以便将它们传达给利益相关者。此外，至于TMC与可持续发展相关的倡议，它已经制定了可持续发展基本政策和其他各种单项政策，并正在努力实施这些政策，通过企业活动为社会的可持续发展做出贡献，这是TMC自成立以来的目标。TMC已在“可持续发展数据宝典”中披露政策、举措情况等信息。
有关TMC有关人力资本投资等举措的信息，请阅读本报告、综合报告、可持续发展数据手册、日本年度证券报告和20-F。
有关TMC有关知识产权投资的举措的信息，请阅读综合报告、可持续发展数据手册和20-F。
TMC已在综合报告、可持续发展数据手册、日本年度证券报告和20-F中披露了其基于气候相关财务披露工作组（TCFD）框架建议的有关气候变化相关风险和机遇的举措。
为了将最高管理层的愿望和公司的方向传达给TMC的所有利益相关者，TMC通过“丰田时代”传达TMC的真实面貌。
“综合报告”（https://global.toyota/en/ir/library/annual/）
“可持续发展数据手册”（https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/）
“日本年度证券报告”（https://global.toyota/jp/ir/library/securities-report/）
“20-F”（https://global.toyota/en/ir/library/sec/）
“丰田时代”（https://toyotatimes.jp/en/）
| 3. | 关于公司治理的基本观点和指引[原则3.1（二）] |
请看1。本报告“基本政策”在题为“一、TMC关于公司治理和资本Structure、业务属性等基本信息的基本政策”部分下。”
| 4. | 董事会和高级管理层的作用和职责 |
下放给管理层的范围[补充原则4.1.1 ]
通过在《董事会章程》中明确其董事会拟解决的事项和向其董事会报告的事项，TMC将管理下放给执行官，并进行“加速决策”和“适当监督”。
在合适的时间、合适的地点，在全球范围内提供“物美价廉”的全阵容产品，提供体恤每个国家和地区客户的产品和服务，通过我们自2008年全球金融危机以来一直从事的“造更好的车”倡议，继2011年引入“区域化管理”、2013年引入“事业部制”、2016年引入“内部公司制”后，于2017年4月，TMC进一步明确，董事会成员负责决策和管理监督，运营官员负责运营执行，以进一步加快决策和运营执行。
此外，在2018年，TMC将高管变动的时间从过去经常发生的4月提前到了1月，以进一步加速与工作场所充分协调的管理监督。此外，TMC通过采取审查企业战略职能、将日本销售业务集团重组为以地区为基础而非以销售渠道为基础的集团等措施，将公司结构转变为既能贴近客户需求、又能贴近行动发生地进行决策的公司结构。
2019年，为进一步推进其“加速管理”和发展多元化、人才济济的员工队伍，TMC进行了如下高管和组织变革。
| • | 高管仅由高级管理人员和级别较高的人员组成。 |
| • | 一种名为“高级专业/高级管理人员”（kanbushoku）的新分类将以下头衔或等级分组并取代：管理人员、执行总经理、（副执行管理级别）高级1级和高级2级经理、特级大师 |
从任命合适的人到合适的岗位来看，高级专业人员/高级管理层被定位在广泛的岗位上，从首席执行官、副首席执行官、工厂总经理、高级总经理到集团经理，无论年龄或就业年限，在出现管理问题时处理这些问题，并通过genchi genbutsu（现场学习和解决问题）加强他们作为多元化和有才能的员工队伍的一部分的发展。
2020年4月，TMC将执行副总裁一职和运营官一职合并为运营官一职，并于2020年7月，明确了运营官的职责。
TMC将运营官的角色重新定义为成员，他们与总裁一起对整个公司进行跨职能监督。此外，内部公司总裁、区域CEO和首席执行官作为业务实施要素的现场领导者，在被合并为高级专业人员/高级管理人员职级的同时，被赋予了权力。运营官员和高级专业人员/高级管理人员的角色在需要的地方和根据需要确定，被任命为运营官员和高级专业人员/高级管理人员的人员根据面临的挑战和应该采取的路径发生变化，因为公司在任命合适的人担任合适的职位方面比以往任何时候都具有更大的灵活性。
然而，因为商业环境的迅速变化，TMC现在认识到越来越需要这样的高管与总裁一起履行管理角色（与人、货和钱有关）。因此，2022年4月，TMC对运营官的角色进行了重组，重新设立了“执行副总裁”的职位，将其定义为从管理角度专注于业务的运营官。
2023年4月，营运官的角色被修改为以“继承与进化”为主题，实行“以产品为中心（制造永远更好的汽车）和以区域为中心（最好的城市）管理”的管理团队，执行副总裁则是根据他们从产品和区域两大支柱中获得的广泛知识和经验选出的。
在2025年6月过渡到设有审计和监事会的公司时，TMC对董事会的组成进行了审查，以便能够进行更多的参与性管理决策和监督。除了任命可以实行“以产品为中心、以区域为中心的管理”的董事会内部成员外，TMC还任命了独立的董事会外部成员，可以从广阔的视角为新的价值创造和治理提供建议。
TMC按照把合适的人任命到合适的位置的基本方针，正在以敏捷、持续的方式实施改革。在一个瞬息万变、充满不确定性的时代，TMC将继续灵活审查和优化治理结构，确保决策迅速，同时进一步强化监督职能，向执行管理层放权。
关于董事会的平衡性、多样性和规模的意见[补充原则4.1 1.1 ]
董事会成员的产生是在综合考虑其职责的基础上进行的，以确保TMC的可持续增长，并在中长期提升其企业价值。TMC认为，通过践行基于“丰田哲学”的“以产品为中心、以区域为中心的管理”，任命能够为以未来可持续增长为目标的决策做出贡献的个人至关重要。此外，这些人应该能够通过应对电气化、智能化、多元化以及基于信任和友谊的外部伙伴关系以及内部双向互动团队合作，在将TMC转变为“出行公司”方面发挥重要作用，同时努力寻求解决气候变化问题等社会挑战的方案。
此外，TMC希望董事会外部成员能够以独立的立场利用他们在TMC管理方面的广泛而丰富的经验和知识。
为确保我们的董事会外部成员以独立的立场参与决策，并反映管理层中更多多元化利益相关者的意见，TMC披露了“董事会外部成员和作为审计和监事会成员的董事会外部成员的角色和期望”以及“独立性评估标准”。
董事会应由能力平衡并考虑多样性的人员组成，以便做出重要的业务决策并适当监督管理层，董事会成员的知识、经验和能力等列在我们的技能矩阵中。
| 5. | 制度，适当履行董事会和高级管理人员的作用和职责 |
高层管理人员和董事会成员薪酬确定的政策和程序[原则3.1（iii）、补充原则4.10.1 ]
TMC认为，通过践行基于“丰田哲学”的“以产品为中心、以区域为中心的管理”，任命能够为以未来可持续增长为目标的决策做出贡献的个人至关重要。此外，这些人应该能够在将TMC转变为一家基于信任和友谊以及内部双向互动团队合作的出行公司方面发挥重要作用，同时致力于解决环境问题，包括气候变化，以及与TMC及其价值链相关的社会挑战。TMC的董事薪酬制度是推动各项举措的重要手段，是基于以下政策确定的。
| • | 应该是一个激励董事会成员致力于提升TMC中长期企业价值的制度 |
| • | 它应该是一个能够保持薪酬水平的系统，这将让TMC能够确保和留住有才能的人员 |
| • | 它应该是一种制度，激励董事会成员以更强的企业管理者责任感，从与我们股东相同的观点来推动管理层 |
董事会成员（不含作为审计、监事会成员的董事会成员）的薪酬及其他支付，在2025年6月12日召开的第121次普通股东大会决议的薪酬总额范围内支付。董事会以决议决定董事会每位成员（不包括作为审计和监事会成员的董事会成员）的薪酬和其他支付的确定政策。董事会成员（不含作为审计、监事会成员的董事会成员）薪酬在反映个人岗位职责和业绩的同时，与企业绩效有效挂钩。董事会外部成员（不含作为审计和监事会成员的董事会成员）和作为审计和监事会成员的董事会成员的薪酬仅由固定薪酬构成。因此，这一薪酬不容易受到经营业绩的影响，有助于确保独立于管理层。
公司董事会成员（不含属于审计、监事会成员的董事会成员）的薪酬数额和薪酬制度由董事会和“高管薪酬会议”决定，其中大多数成员为董事会外部成员，以确保决策的独立性。
高管薪酬会议由董事会成员宫崎洋一（高管薪酬会议主席）、冈本茂明和藤泽久美各为董事会外部成员组成。
董事会决议确定董事会每位成员（不包括作为审计和监事会成员的董事会成员）的薪酬和其他支付的政策以及高管薪酬制度以及特定会计年度的薪酬总额。董事会还决议将董事会每位成员（不包括作为审计和监事会成员的董事会成员）薪酬数额的确定委托给高管薪酬会议。高管薪酬会议审查董事会成员（不包括作为审计和监事会成员的董事会成员）和高级管理人员的薪酬制度，并根据该制度与董事会协商，确定董事会每位成员（不包括作为审计和监事会成员的董事会成员）的薪酬数额，同时考虑到企业绩效以及个人工作职责和绩效等因素，按照董事会制定的董事会各成员（不含属于审计、监事会成员的董事会成员）薪酬及其他报酬的确定政策，对董事会各成员的薪酬、其他报酬进行审计、审计、监事会成员的薪酬、审计、监事会成员的薪酬、审计、监事会成员的薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬、薪酬董事会认为，高管薪酬会议作出的此类决定符合关于确定董事会每位成员（不包括作为审计和监事会成员的董事会成员）的薪酬和其他付款的政策。
属于审计、监事会成员的董事会成员薪酬由属于审计、监事会成员的董事会成员在股东大会决议确定的范围内确定。
聘任/解聘高层管理人员和提名董事会成员候选人的政策和程序[原则3.1（四）、补充原则4.10.1 ]
TMC综合考虑关于董事会成员的制度，以履行向可持续增长努力的责任，并在中长期内提升TMC的企业价值。TMC认为，通过践行基于“丰田哲学”的“以产品为中心、以区域为中心的管理”，任命能够为以未来可持续增长为目标的决策做出贡献的个人至关重要。此外，这些人应该能够通过应对电气化、智能化、多元化以及基于信任和友谊的外部伙伴关系以及内部双向互动团队合作，在将TMC转变为“出行公司”方面发挥重要作用，同时努力寻求解决气候变化问题等社会挑战的方案。
此外，TMC希望董事会外部成员能够以独立的立场利用他们在TMC管理方面的广泛而丰富的经验和知识。
董事会应由能力平衡并考虑多样性的人员组成，以便做出重要的业务决策并适当监督管理层，董事会成员的知识、经验和能力等列在我们的技能矩阵中。
为确保独立性，TMC“执行任命会议”的成员（其中大多数成员为董事会外部成员）讨论就董事会成员的任命/解聘向董事会提出的建议。执行任命会议由董事会成员宫崎阳一（执行任命会议主席）以及冈本茂明和藤泽久美各为董事会外部成员组成。
对于审计及监事会成员，TMC认为，需要有在各自专长领域具有广泛经验和洞察力，能够以公平、中立的视角为管理层提供建议的个人，以及对业务执行情况进行审计。TMC“高管聘任会议”成员向审核监察委员会讨论关于聘任/解聘董事会成员且为审核监察委员会成员的建议。
为确保我们的董事会外部成员以独立的立场参与决策，并在管理层中反映更多多元化利益相关者的意见，TMC披露了“董事会外部成员的角色和期望”以及“独立性评估标准”。
董事会成员或作为审计和监事会成员的董事会成员不能履行职责的，高管聘任会议审议是否解聘。
有关个别委任/解聘及提名的解释[原则3.1（v）]
《召开股东大会通知》载有被提名或当选为董事会成员和董事会成员且为审计和监事会成员的候选人的个人简介和职业履历以及这些人的当选理由。
有效利用董事会独立外部成员【原则4.8】、董事会独立外部成员独立性及其素质考核标准【原则4.9】
在董事会的十名成员中，有五名董事会外部成员根据《公司法》规定的外部董事要求和“董事会外部成员和作为审计和监事会成员的董事会外部成员的角色和期望”以及我们根据金融工具交易所规定的独立性标准制定的“独立性评估标准”，在东京证券交易所注册为独立成员。
TMC制定了“董事会外部成员和担任审计和监事会成员的董事会外部成员的角色和期望”以及“独立性评估标准”，以确保我们的董事会外部成员以独立的立场参与决策，并反映管理层中更多利益相关者的意见。
董事会成员兼任职务[补充原则4.11.2 ]
董事会各成员兼任上市公司高级管理人员的情况，每年在《召开股东大会通知》中注明。
董事会成员培训政策[补充原则4.14.2 ]
TMC为董事会成员提供了参与丰富多彩的实践活动的机会，例如现场参观工厂等设施、参加企业活动等，这些都是超越理论学习的，从需要培养出能够为做出旨在可持续增长的决策做出贡献的个人的角度出发，此外还要了解和实践丰田制造不断进步的汽车和原志元布苏（现场，亲身体验）的精神。
此外，TMC还为董事会外部成员提供参与现场检查的机会，包括对子公司的访问，以加深他们对TMC原则和倡议的理解。在董事会会议之前，TMC对议程项目进行直接解释，以确保董事会的外部成员能够就重要的管理问题提供适当的建议。TMC还提供了与执行管理层进行必要讨论的机会，以促进对此类问题的更深入理解。
董事会有效性分析与评估[补充原则4.1 1.3 ]
为提高董事会的有效性，TMC对董事会进行了分析评估如下。
| (1) | 分析和评估 |
TMC就董事会的组成、运作及监督职能的行使等方面进行了约谈。汇编了有关所确定问题的背景和原因以及此类问题的改进轨迹的意见和提案，并向董事会报告。
| • | 评价方法：通过访谈进行自我评价 |
| • | 评价对象：董事会成员 |
| • | 实施期限：2026年4月至5月 |
| • | 评估事项：事项包括（1）董事会的组成和运作；（2）董事会的作用和审议方式，以及其他相关事项 |
| (2) | 2026财年回顾 |
自从过渡到拥有审计和监事会的公司并进行组织变革以来，TMC一直在寻求通过在董事会全体成员充分参与下的积极讨论来提高董事会的有效性并增加公司价值，具体举措如下。
Structure
| • | 董事会的所有成员，包括内部和外部，都参与讨论，利用各自的专业领域。 |
讨论内容
| • | 董事会从提升企业价值的角度，审议执行管理层事前咨询的问题。 |
| • | 董事会支持“加强日本”主题下的执行举措。 |
决策速度
| • | 通过执行管理层事先协商，董事会批准总体方向，然后将权力下放给执行管理层，从而提高决策速度。 |
<重点议程项目>
| • | 氢业务和机器人计划（事先咨询） |
| • | 管理架构变动（高管任命会议后审议） |
| • | 利润结构改革（第二季度财务业绩起提为议程项目，管理层议题讨论深化） |
| (3) | 改善的具体努力 |
根据收到的董事会成员的意见，TMC逐渐认识到，它将继续围绕三个主题进行改进：“通过充分参与和行使专长来激活讨论”、“加强旨在提升企业价值的讨论”以及“重新考虑对问题采取‘一刀切’的做法”。
具体来说，TMC将继续进一步加强董事会成员之间的沟通，确保在提出议程项目时更加强调事先协商，并重新审视会议管理（包括对相关规则和条例的修订）。
| 6. | 与股东对话[原则5.1 ] |
| (1) | 基本概念 |
TMC认为，要想实现可持续增长和自身中长期企业价值的提升，拥有股东和投资者的理解和支持至关重要。它进行建设性对话，在公平的基础上向股东和投资者提供准确的信息，以建立长期的信任关系。
| (2) | 投资者关系组织 |
在会计集团首席执行官的监督下，会计集团和公共事务司负责投资者关系，投资者关系工作人员全职派驻美国纽约和英国伦敦。
| (3) | 对话方法 |
TMC酌情就管理层战略、业务和产品举行说明会，包括面向新闻界、分析师和机构投资者的（季度）业绩说明会。关于与股东和机构投资者的对话，TMC的代表，包括高级管理层、董事会成员（包括董事会外部成员）以及投资者关系工作人员，视请求的性质和召开此类会议的主要利益而酌情与股东和机构投资者举行会议。此外，它在其网站上设有个人投资者专用页面，其中包含关于结果、业务和管理政策的简单易懂的信息，并通过参加证券交易所组织的说明会等方式直接解释其努力。
在2026财年，除了四场财务业绩说明会和六场小型会议外，TMC还与股东和机构投资者进行了超过900场对话。我们也参加了证券公司组织的会议。还举行了与股东和机构投资者的对话，包括董事会外部成员、首席执行官、首席财务官、首席风险官和/或其他高级管理层成员，主题包括收入结构、资本战略、电动化战略、智能化战略、治理等。还举行了海外路演和高级管理层的SR访谈。
自2026年4月以来，我们举行了首席执行官和董事会外部成员的“投资者说明会”，以及总裁和执行副总裁的财务业绩新闻发布会。
| (4) | 对组织的反馈 |
有关与股东和投资者对话内容的反馈，视需要提供给董事会和高管会议。
| (5) | 内幕消息和静默期 |
在对话中不向股东或投资者传达内幕信息（重大非公开信息）。TMC还有一个“静默期”，从本季度结束后的第二天开始，一直到公布业绩的那一天结束，在此期间，它不会就业绩进行对话。
| 7. | 保障股东权利和平等 |
战略持股[原则1.4 ]
| (1) | 投资份额分类的标准和观点 |
TMC仅出于纯粹投资（战略持有股份）以外的目的持有投资股份。TMC并不持有任何仅以从股份价值变动或股份股息中获利为目的的投资股份。
| (2) | 非纯粹投资目的投资股份（战略持股） |
持股政策、持股合理性核查方法、董事会对个人持股适当性评估说明等
| 1) | 关于战略持股的政策 |
我们的政策是，TMC不持有战略持有的股份，除非此类持有被认为具有意义。认为这类持股有意义的情形，是指认定在汽车制造业务中，必须在开发、采购、生产、分销和销售的整个过程中保持多种合作关系，这类持股从中长期角度出发，基于对经营战略的综合考虑，建立、维护和加强与业务伙伴的关系，以及对社会发展的贡献和合作，为企业价值的提升作出贡献的情形。
| 2) | TMC战略持股适当性评估 |
必要时，TMC与股票发行人进行建设性对话，鼓励他们提高企业价值，实现可持续增长。这些对话提供了分享和应对业务挑战的机会。TMC结合经营环境的变化，对其个人持股是否有意义进行审查，具体检查此类持股产生的收益和风险是否与资金成本等相称，并在每年的董事会上对TMC战略持股的适当性进行评估。
如因经营环境变化或其他原因确定入股不再具有实质意义或入股含义被稀释，TMC将在与发行人对话取得发行人同意后，立即着手进行该等股份的出售。
由此，TMC战略持有股份的公司数量已从2015年3月31日的200家（其中上市公司80家）减少至2026年3月31日的114家（其中上市公司34家）。
| 3) | 关于战略持股的表决权行使标准 |
TMC原则上对所有议程项目行使表决权。
TMC不会根据正式的、短期的标准将投票权作为机械的“是”或“否”决定行使。相反，决策是基于对发行人的经营政策和战略的充分审查，是从企业价值和股东利润是否会在中长期得到改善的角度对议程上的每一个项目做出的。
TMC还会与发行人进行对话，然后再确定是否会支持议程上可能对股东利润产生重大影响的项目（增加法定资本、反收购措施、业务重组等）。
关于“业务-战略持股理由、持股情况、战略持股情况及发行明细”，请见本报告结尾处。
| 8. | 与关联方的交易[原则1.7 ] |
TMC遵守《公司法》中关于与高级职员进行利益冲突交易的程序，与非董事执行官进行的所有交易都需要向董事会报告并获得董事会批准。
对于采购和销售交易，《丰田行为准则》要求遵守所有相关法律法规，以及基于TMC和交易对手互信互利、公平竞争的公平、诚信交易。即使交易对手是大股东，这些原则也适用于交易。
各相关经营单位根据本政策制定各自的指引及其他程序性文件，并注意确保与关联方的交易不损害公司利益或全体股东的共同利益。
| 9. | 企业养老金基金作为资产所有者的角色[原则2.6 ] |
因为企业养老金基金的管理可能会影响员工稳定的资产形成等，以及我们自身的财务状况，所以TMC提供了支持，从人力资源和运营实践的角度建立了实现企业养老金基金妥善运作的制度，包括指派在企业养老金基金所需的资产管理和其他事项方面具有专长和知识的人员以及成立管理咨询委员会，以增加企业养老金基金的投资管理专长，从而确保企业养老基金履行其作为资产所有者的角色。
此外，TMC通过在TMC所投资公司的股份行使表决权等情况下，将决定权完全留给管理公司，确保对养老基金受益人与公司之间可能出现的利益冲突进行适当管理，并考虑不损害受益人的利益。
| 10. | 确保多样性，包括妇女的积极参与[原则2.4.1 ] |
TMC提倡一个所有成员都可以发挥积极作用的工作环境，无论其性别、年龄或国籍、残疾、性取向、性别认同等差异，通过从不同角度带来的新想法和公认的问题来帮助提高其竞争力。本报告、综合报告、可持续发展数据手册和日本年度证券报告详细介绍了TMC的人力资本计划。
| (1) | 妇女 |
正在做出更大的招聘努力，包括职业生涯中期的招聘，以实现女性在办公室和技术岗位上的就业和经理职位比例相当于相关劳动力市场中长期的比例。受雇女性技术工人的比例也在稳步上升，原因是加大了雇用此类雇员的力度。截至2026年3月31日的财年，新毕业生招聘结果为办公室职位40%，技术职位12%，技术职位19%。自TMC开始全面招聘女性担任办公室和技术职位以来，它一直专注于旨在加强和加强对职业母亲支持的各种行动。作为《促进妇女参与和晋升工作场所法》下的一项行动计划，TMC目前正在推动各项举措，目标是到2030年将2014年担任管理职位的女性人数增加五倍。
自2016年以来，TMC重点围绕“作风改革（扩大符合远程办公条件的从业人员数量）”“改善托育环境（增加内部托育设施数量并扩大托育设施接送班车、病童托育和日托服务等托育服务”“在工作场所和主管人员中提高认识（无意识偏见培训）”等举措开展工作。近年来，TMC引入了支持职业发展的导师计划、与内外榜样举行圆桌讨论会以及全球女性大会、促进男性员工参与育儿、增强有孩子的员工（不超过18岁）的缩短工时制度、引入零小时工作制，以创造一个环境，让每个员工都能在其中追求他们所设想的多样化的生活和职业道路。
| (2) | 外国国民 |
TMC不分国籍聘用、培训和提拔员工，管理岗位不针对外籍人员设定目标。TMC通过在TMC接受其海外实体的成员来开发人力资源，以便他们能够获得技能、知识和对monozukuri（制造）的认识，并在返回本国后，在当地实体的各种领域活动和改革中发挥带头作用。此外，TMC正在努力创造一个在接受海外实体成员时将宗教、生活方式和其他因素考虑在内的环境。
| (3) | 职业生涯中期招聘 |
目前的职业中期聘用人员约占每年聘用员工总数的50%。为了确保多元化人才的安全，TMC不断考虑进行更加灵活的招聘活动，例如招聘具有独特专长、经验和背景的个人，无论其年龄或教育背景如何。此外，为了支持新员工在加入公司后取得成功，TMC正在推动有助于每个人的成就感和成长感的入职支持措施。无论何种就业形式，TMC也提供了发展和晋升机会。
| (4) | 残疾人 |
TMC提供多种支持，使残疾人能够精力充沛地工作，充分利用他们的能力。例如，TMC为每个诊室配备了一名岗位顾问，实行咨询热线，并引入了专门的节假日制度，员工去医院或其他诊室都可以使用。在设施方面，TMC根据需要创建可达性得到改善的工作场所，例如直通，提供残疾人停车位和普遍无障碍厕所。TMC向那些雇用残疾员工的工作场所分发指南，以帮助其他员工更好地了解残疾并获得必要的知识，以便在需要时提供支持。此外，TMC还开展体验式培训计划（例如轮椅体验课程），旨在鼓励每位员工亲身考虑如何实现一个人人都能满腔热情地工作、能够共生的社会，并将这些原则在职场中付诸实践。截至2025年6月，残疾雇员人数为1528人，约占整个劳动力（包括特殊目的子公司）的2.49%。
| (5) | LGBTQ + |
TMC发起了一些倡议，旨在创造对LGBTQ +个人有适当理解和接受的工作场所。在TMC，禁止对LGBTQ +个人的歧视或骚扰已被纳入员工行为准则，TMC不再要求应届毕业生在求职申请表上填写性别。除此之外，TMC还建立了内部骚扰咨询热线，并在节假日等员工福利事项上，建立了与合法婚姻等同的同性婚姻、普通法婚姻等制度。在企业文化方面，TMC定期向ALLY（支持LGBTQ +的人）提供信息，并向全体员工提供视频内容（基础知识版），以促进对LGBTQ +的理解。此外，TMC还为那些希望参加的人提供使用VR的体验式培训。
【落实资金和股价成本意识管理的行动】
| 披露内容 |
披露倡议（更新） | |
| 英文披露的可获得性 |
可用 | |
| 披露更新日期 |
5/8/2026 |
行动的解释
为满足利益相关者的期望，TMC努力实现中长期的可持续增长，并在保持充足财务安全的同时提高资本效率，以确保始终如一、稳定地获得超过资本成本的资本回报率。这些举措的详情在我们的综合报告和财务业绩新闻简报材料中披露。
丰田将继续与其利益相关者进行对话，并监测我们的资本成本和资本回报率，以可持续地提高我们的企业价值。
Integrated Report 2025-P117-123上的“Value Creation Foundations/Message from the CFO and Capital Strategies”（https://global.toyota/pages/global_toyota/ir/library/annual/2025_001_integrated _ en.pdf）
FY2026财务业绩新闻发布会，演示材料，P23上的“转型为移动公司：目标20%的ROE”，P31上的“（参考）ROE的过渡”
（https://global.toyota/pages/global_toyota/ir/financial-results/2026_4q_presentation_en.pdf）
【与股东举行对话情况及其他相关事项】
与股东、机构投资者进行对话的情况及其他相关事项请见“6。与股东对话[原则5-1 ]”上，“三。为股东和其他利益相关方实施措施/2。IR activities”in this report，and the integrated report。
综合报告（https://global.toyota/en/ir/library/annual/？padid=ag478_from_header_menu）
| 2. | 资本Structure |
| 境外投资者持股比例 |
大于等于20%，小于30% |
| [说明 | 大股东情况】 |
| 股东名称 |
股票数量 持有（股） |
所有权权益 (%) |
||||||
| The Master Trust Bank of Japan，Ltd。 |
1,667,970,640 | 12.80 | ||||||
| 丰田工业公司 |
1,192,330,920 | 9.15 | ||||||
| 日本托管银行株式会社 |
794,893,685 | 6.10 | ||||||
| 日本生命保险公司 |
633,044,565 | 4.86 | ||||||
| 道富银行和信托公司 （常设代理：瑞穗银行股份有限公司结算与清算服务部） |
602,312,127 | 4.62 | ||||||
| 摩根大通银行，N.A。 （常设代理：瑞穗银行股份有限公司结算与清算服务部） |
537,925,853 | 4.13 | ||||||
| 电装公司 |
449,576,225 | 3.45 | ||||||
| 作为存托凭证持有人存管银行的纽约梅隆银行（常设代理人：三井住友银行） | 355,369,125 | 2.73 | ||||||
| 丰田不动产株式会社 | 249,754,115 | 1.92 | ||||||
| 爱信公司 |
173,245,775 | 1.33 | ||||||
| 控股股东名称（不含母公司） |
— | |
| 母公司名称 |
无 |
补充资料
| • | 本主要股东说明部分所载资料的日期为2026年3月31日。除上述情况外，TMC还拥有276.1055万股自己的股份作为库存股。 |
| • | 作为存托凭证持有人存托银行的纽约梅隆银行是纽约梅隆银行的注册股东，后者是美国存托凭证的存托机构。 |
| 3. | 业务属性 |
| 证券交易所和细分市场 |
东京：首相，名古屋：首相 |
|
| 财政年度结束 |
3月底 |
|
| 业务线 |
运输设备 |
|
| 上一会计年度末员工人数（合并） |
超过1000人 |
|
| 上一财年期间销售额（合并） |
大于1万亿日元 |
|
| 上一会计年度末合并子公司数量 |
超过300家公司 |
| 4. | 与控股股东发生交易时中小股东保护措施指引 |
—
| 5. | 可能对公司治理产生重大影响的其他特定条件 |
[集团管理]
汽车业务是一项考验企业集体实力的业务，从材料到新技术，应有尽有。要想在全球水平的竞争中取得成功并保持可持续增长，对于TMC来说，在开发、采购、生产、分销和销售等活动中拥有稳健的合作伙伴至关重要。此外，TMC必须与集团公司进一步协作，朝着实现出行社会和碳中和的方向发展，这两个方面都是TMC关注的领域。本着友谊和伙伴关系的基本立场，即作为共享价值观、追求社会发展的伙伴建立持久的协作关系，TMC努力从中长期的角度提升所属企业集团的企业价值。
TMC拥有多元化的上市关联公司，包括丰田集团，并在全球范围内开展业务。上市关联公司中的TMC及其集团公司所从事的行业包括软件和能源，以及汽车制造业。其中，DENSO CORPORATION、AISIN CORPORATION等主要企业拥有各自的专长和市场地位，增强了与TMC及其集团公司的协同效应。
2024年1月，TMC公布了“丰田集团愿景”，主要是为了重申与丰田集团的创始渊源，并呈现丰田集团应该瞄准的主要方向。通过深化与拥有这一愿景的公司的协作，TMC将致力于将自己转变为一家移动出行公司，并提升整个集团的企业价值，包括子公司和关联公司。在这些努力中，丰田集团各公司的最高管理层彼此密切合作，在各个层面上共享大方向，促进相互理解。
TMC在与上市关联公司的关系中保持着高度透明的治理结构。具体来说，TMC尊重每家公司的独特性，并在其业务协作和意见交流中适当考虑到一般股东的利益。
我们将继续努力与拥有共同愿景的集团企业共同构建更好的管理架构。TMC将根据业务组合、持股比例、人员往来等因素，持续考虑和审核与集团公司中属于上市关联公司的各公司之间的关系，包括董事会成员和审核监事会成员。
2026年4月1日，日野汽车因与三菱扶桑卡客车公司进行业务整合而摘牌，不再是我们的合并子公司。
ii.管理业务组织等的公司治理制度，用于管理决策、职责执行和管理审计
| 1. | 组织结构和组织运作 |
| 组织形式 |
设有审核监察委员会的公司 |
【董事会成员】
| 根据《公司章程》规定的董事会成员人数 |
20人 | |
| 董事会成员根据《公司章程》的任期 |
1年 | |
| 董事会主席 |
董事长（不含兼任总裁） | |
| 董事会成员人数 |
10人 | |
| 选举董事会外部成员 |
当选 | |
| 董事会外部成员人数 |
5人 |
|
| 董事会外部成员中已确立的董事会独立成员人数 |
5人 |
与公司的关系（一）
| 姓名 |
归属 |
与公司的关系（*) | ||||||||||||||||||||||
| aa | 英国广播公司 | CC | dd | ee | ff | gg | hh | 二、 | JJ | 千克 | ||||||||||||||
| 冈本茂明 |
从另一家公司 |
|||||||||||||||||||||||
| 藤泽久美 |
从另一家公司 |
|||||||||||||||||||||||
| 乔治·奥尔科特 |
学术 |
|||||||||||||||||||||||
| Masahiko Oshima |
从另一家公司 |
Δ | ||||||||||||||||||||||
| 奥萨达博美 |
从另一家公司 |
Δ | ||||||||||||||||||||||
| *1 | 选择了相关“与公司的关系” |
| * | “¡”当该董事目前属于或最近属于该类别；“μ”当该董事过去属于该类别； |
| * | “🌑“当董事的近亲目前属于或最近属于该类别；和“p”当董事的近亲过去属于该类别……” |
| a. | 上市公司或其子公司的管理层高管 |
| b. | 上市公司母公司的管理层执行官或非管理层执行董事 |
| c. | 上市公司母公司子公司管理层高管 |
| d. | 与上市公司有重大业务关系的人员或具有该重大业务关系的实体的管理执行官 |
| e. | 与上市公司有重大业务往来的人员或与上市公司有重大业务往来的实体的管理执行官 |
| f. | 顾问、会计专家或法律专家从上市公司获得除董事、执行人员薪酬以外的重大报酬或其他资产 |
| g. | 上市公司的主要股东（如主要股东为法人实体，则为该法人实体的管理执行官） |
| h. | 与上市公司有业务关系的实体的管理执行官（不属于d、e、f类）（仅针对本人） |
| i. | 外部董事与上市公司对等任职的公司的管理执行官（仅就本人而言） |
| j. | 上市公司向其进行捐赠的实体的管理执行官 |
| k. | 其他 |
与公司的关系（二）
| 姓名 |
审计和 |
独立 |
补充资料 |
当选为董事会外部成员的理由 |
||||
| 冈本茂明 |
¡ | 无 | TMC期望Shigeaki Okamoto先生能够为提升TMC的企业价值做出贡献，因为他拥有在政府官员职业生涯中培养的高水平的专业知识和广泛的知识，以及企业监督方面的经验，可以利用这些经验来指导TMC在复杂的社会气候中航行并增强公司治理。 冈本先生被指定为TMC董事会的独立成员，因为他不属于如左侧所示的上述任何a至k项，与TMC的一般股东不存在利益冲突的风险。 |
|||||
| 藤泽久美 |
¡ | 无 | TMC希望Kumi Fujisawa女士能够为提升TMC的企业价值做出贡献，因为她拥有通过多种经验培养起来的广泛知识和人脉，包括作为企业家、外部董事以及担任过众多公共角色，这些知识和人脉可以用来为TMC的管理层提供意见和建议，帮助创造新的价值并为TERM3建立新的网络。 Fujisawa女士被指定为TMC董事会的独立成员，因为她不属于如左侧所示的上述任何项目a到k的范围，并且与TMC的一般股东不存在利益冲突的风险。 |
| 乔治 奥尔科特 |
¡ |
¡ |
无 | TMC希望George Olcott先生能够为提升TMC的企业价值做出贡献，因为他基于在国际金融市场的经验和学术研究对企业管理具有出色的洞察力，以及对丰田集团的深刻理解，可以利用这些经验指导TMC的全球业务运营和提升公司治理的旅程。 Olcott先生被指定为TMC董事会的独立成员，因为他不属于如左侧所示的上述任何项目a至k的范围，并且不存在与TMC的一般股东发生利益冲突的风险。 |
| Masahiko Oshima |
¡ |
¡ |
Masahiko Oshima先生于2024年7月从三井住友银行（“SMBC”）退休，与TMC存在业务关系。然而，由于SMBC与SMBC之间的业务关系并不重要，出于以下原因，TMC已确定与一般股东之间不存在利益冲突：我们在最近三个营业年度中任何一个营业年度向TERM3的借款金额低于我们合并资产总额的1%；截至2026财年末，TMC不持有SMBC这一控股公司的任何股份，也不在TMC前10大主要股东之列的有SMBCTERM6。 | TMC希望Masahiko Oshima先生作为一家全球金融集团的经理人，利用他对金融市场的洞察力以及领导可持续发展倡议和投资者关系活动的经验，履行其为可持续增长和提高资本效率提供建议的职责，从而为提高TMC的企业价值做出贡献。 由于与左数所述的TMC的一般股东之间不存在利益冲突的风险，尽管Masahiko Oshima先生属于上述第h项，故指定其为TMC董事会的独立成员。 |
| 奥萨达博美 |
¡ |
¡ |
Hiromi Osada女士曾任职于中日新闻，担任其高管，与TMC有业务关系。不过，由于交易金额并不重大，占两家公司最近三个营业年度中任一营业年度合并销售额的比例均低于0.2%，TMC认定与一般股东不存在利益冲突。 | TMC希望Hiromi Osada女士能够为TMC的企业价值增加做出贡献，因为她拥有广泛的知识和网络，这些知识和网络是通过她作为记者的经验获得的，覆盖了广泛的领域，包括社会、经济、政治和国际事务，可以利用这些知识和网络来指导TMC向多元化的利益相关者群体传达信息，并帮助TMC在审计和监督委员会进行的组织审计中准确收集和分析信息。 Osada女士被指定为TMC董事会的独立成员，因为尽管她属于上述第h项，但与左数所述的TMC的一般股东之间不存在利益冲突的风险。 |
[审计和监察委员会]
委员会的组成和主席的属性
| 全体委员会 |
全职会员 |
内部 成员 板 |
外部成员 |
委员会 |
||||||||
| 审计和监督委员会 |
4 | 1 | 1 | 3 | 董事会外部成员 | |||||||
| 委任董事及/或职员支援监察委员会 |
任命 | |||||||||||
以上董事会成员及属于董事会成员的员工的独立性事项
为协助审计和监察委员会的职责，成立了审计和监察委员会办公室，派驻了敬业的员工。这些雇员必须遵守审计和监察委员会的指示和命令，其人员的任何变动将需要审计和监察委员会或审计和监察委员会指定的审计和监察委员会成员的事先同意。
审计监督委员会、会计审计员、内部审计部门协调情况
审计和监察委员会定期接收会计审计师关于审计计划、审计方法、审计结果的报告。此外，必要时举行会议，讨论与一般审计有关的事项，允许透彻地交换意见。关于内部审计，内部审计部是一个独立和专门的组织，负责评估与财务报告相关的内部控制的有效性。审计和监督委员会致力于通过密切协调加强组织审计，包括接收内部审计部关于审计计划和结果的报告，以及向内部审计部提供指示。
【自愿成立的委员会】
| 自愿成立相当于提名委员会或薪酬委员会的委员会 |
成立 |
自愿成立的委员会的地位、组成委员会的成员和委员会主席的属性
相当于提名委员会的任选委员会
| 委员会名称 |
高管任命会议 |
| 委员会成员总数 |
全职 成员 |
内部 成员 的 板 |
外部 成员 的 板 |
内部 专家 |
其他 | 委员会 主席 |
||||||||||||||||
| 3 |
0 | 1 | 2 | 0 | 0 | 内部 成员 董事会 |
||||||||||||||||
相当于薪酬委员会的任选委员会
| 委员会名称 |
高管薪酬会议 | |||||||||||||||||||||
| 委员会成员总数 |
全职 成员 |
内部 成员 的 板 |
外部 成员 的 板 |
内部 专家 |
其他 | 委员会 主席 |
||||||||||||||||
| 3 |
0 | 1 | 2 | 0 | 0 | 内部 成员 董事会 |
||||||||||||||||
补充资料
高管任命会议成员讨论就董事会成员的任命/解聘向董事会提出的建议。高管薪酬会议审查董事会成员和高级管理人员的薪酬制度，确定每位董事会成员的薪酬金额，同时考虑企业绩效以及个人岗位职责和绩效等因素。为确保独立性，两次会议的大多数成员均为董事会外部成员。
这两次会议的成员均为董事会成员兼副总裁宫崎阳一，冈本茂明和藤泽久美各为董事会外部成员。
【董事会独立成员/为审计、监事会成员的董事会成员】
| 董事会独立成员/为审计和监事会成员的董事会成员人数 |
5人 |
与董事会独立成员/为审计、监事会成员的董事会成员有关的其他事项
所有符合董事会独立成员资格的董事会外部成员/属于审计和监事会成员的董事会外部成员/属于审计和监事会成员的董事会独立成员均被指定为董事会独立成员/属于审计和监事会成员的董事会独立成员。
基于丰田哲学，TMC正致力于加强公司治理，以期实现可持续增长、中长期增加企业价值以及解决社会问题。为确保我们的董事会外部成员和作为审计和监事会成员的董事会外部成员以独立的立场参与决策，并反映管理层中更多样化的利益相关者的意见，TMC明确了TMC董事会外部成员和作为审计和监事会成员的董事会外部成员的独特作用和期望，并建立了独立性评估标准。
有关细节已在执行委任会议上讨论，其中大多数参与者为董事会外部成员，并已获董事会审核及监察委员会全体成员同意后批准。
| (1) | 董事会外部成员和审计、监事会成员的董事会外部成员（董事会外部成员）的作用和期望 |
| • | 相信并坚持丰田哲学，对我们公司的业务和人员有很高的兴趣，并通过与最高管理层的密切对话了解我们公司及其周围环境 |
| • | 为我们公司的可持续增长和中长期提升我们的企业价值以及解决社会问题的决策做出贡献 |
| • | 在监督业务执行的同时为董事会决策贡献更大附加值，利用他们丰富的经验和先进的专业知识，基于他们对不同利益相关者意见的认可 |
| • | 除向董事会提交的事项外，就关键问题和业务战略等提供建议和支持 |
（属于审计、监事会成员的董事会外部成员）
| • | 除上述情况外，以公平和中立的立场进行审计，利用其丰富的经验和先进的专门知识 |
| (2) | 独立性评估标准 |
符合《公司法》规定要求且不属于以下任何类别的董事会外部成员和属于审计和监事会成员的董事会外部成员视为独立。
| 1. | 所属关联公司历史沿革 |
现任执行董事、董事会成员且为审计及监事会成员（不含董事会外部成员）、审计及监事会成员、运营主管人员或我公司及合并子公司员工的人员。或在最近十年内任何时间担任执行董事、董事会成员且为审计及监事会成员（不含董事会外部成员）、审计及监事会成员、经营负责人或我公司及合并子公司员工的人员。
| 2. | 主要商业伙伴 |
与我公司及其合并子公司的交易金额超过其公司或我公司及其合并子公司最近三个营业年度中任一营业年度合并净销售额的2%的在公司等（执行董事、执行人员、运营人员、员工或任何同等人员；本项下同样适用）执行业务的人员。
| 3. | 主要贷款人 |
在我公司及其合并子公司最近三个营业年度任一期间向其借款的公司中执行业务的人员，借款金额达到我公司及其合并子公司最近三个营业年度合并总资产的2%以上。
| 4. | 高薪专家 |
最近三个营业年度中任何一年直接从我公司及其合并子公司获得的年薪超过12万美元作为报酬（不包括董事会外部成员和董事会外部成员担任审计和监事会成员的薪酬）的顾问、会计师、法学家。
| 5. | 贡献大 |
最近三个营业年度中任一年度从我公司及其合并子公司获得的出资额达到12万美元以上的人员（或属于该组织的人员）。
| 6. | 主要股东 |
在我公司持股比例排名第十或以上或我公司持股比例排名第十或以上的公司等执行业务的人员。
| 7. | 附属审计公司 |
现属于或曾属于最近十年内任何时候担任我公司及合并子公司会计审计师的审计事务所的人员
| 8. | 近亲 |
配偶，或二级亲属关系内的亲属，我公司及合并子公司董事会成员、审计监事会成员、运营主管人员或骨干员工，或属于上述1至6人的人员（不含非骨干人员）。
| 9. | 相互执行派遣 |
正在接受我公司及其合并子公司董事会或审计监事会一名或多名成员的公司中执行业务的人员。
| 10. | 任期 |
外部执行人员任期超过12年的人员。
属于上述任一类别的人员可被认定为独立，条件是我公司在满足《公司法》规定的董事会外部成员和董事会外部成员为审计和监事会成员并具有实质独立性的条件下，披露认定理由，从而认为不会出现与一般股东的利益冲突。
[激励措施]
| 董事会成员激励配售办法实施 |
采用基于绩效的薪酬计划 |
补充资料
关于绩效薪酬方案的政策和程序，请参见“TMC关于公司治理与资本Structure、业务属性等基本政策及其他基本信息/1。基于《公司治理准则》各项原则的基本政策/披露。”绩效薪酬的确定方法，请参见本报告末尾。
结合向新的公司治理结构过渡，根据2025年6月12日召开的第121次普通股东大会决议，公司设立了新的董事会成员（不包括作为审计和监事会成员的董事会成员）薪酬最高限额和新的向董事会成员（不包括作为审计和监事会成员的董事会外部成员和董事会成员）授予限制性股票薪酬最高限额。此外，在2025年6月12日举行的董事会会议上，公司解决了确定2026财年及以后董事会成员薪酬的政策。
符合股票期权资格的人士
补充资料
—
【董事会成员薪酬】
| 披露情况（董事会个别成员薪酬） |
仅个别披露薪酬的一部分。 |
补充资料
合计领取1亿日元或以上综合报酬的人员的姓名和详细情况将在年度证券报告中个别披露。
年度证券报告均可在TMC的互联网网站上向社会公众查阅。
| 薪酬的金额和计算方法是否存在指引 |
有 |
有关薪酬金额及计算方法指引的资料
根据2025年6月12日召开的第121次普通股东大会关于TMC董事会成员（不含审计、监事会成员）薪酬的决议，确定现金薪酬最高限额为30亿日元/年（其中，应付董事会外部成员的最高限额为3亿日元/年）。此外，在上述普通股东大会上进一步决议，董事会成员（不包括董事会外部成员和作为审计和监事会成员的董事会成员）的最高股份报酬定为每年40亿日元。截至第121次普通股东大会结束时，董事会成员人数（不含审计、监事会成员）为6人（含董事会外部成员2人）。
此外，根据2025年6月12日召开的第121次普通股东大会决议，作为审计和监事会成员的董事会成员的薪酬金额定为每年3.6亿日元或以下。截至第121次普通股东大会结束时，属于审计和监事会成员的董事会成员人数为4人（含董事会外部成员3人）。作为审计和监事会成员的董事会成员的薪酬，在股东大会决议确定的薪酬限额内，经作为审计和监事会成员的董事会成员协商确定。
本财政年度的薪酬和其他事项是在2025年5月、7月、10月、11月和12月以及2026年1月、2月、3月和4月举行的高管薪酬会议上确定的。董事会成员（不含审计、监事会成员）薪酬经高管薪酬会议一致同意确定。
有关薪酬的基本政策，请参见《TMC关于公司治理和资本Structure、业务属性等基本政策的基本信息/1。基于《公司治理准则》各项原则的基本政策/披露。”
【董事会外部成员支持制度】
董事会成员和其他人向董事会外部成员披露充分信息，例如对拟向董事会提出的议程项目进行事先解释。此外，还成立了审计和监察委员会办公室，作为协助审计和监察委员会成员的专门独立组织。
【已退任代表董事、总裁等职务的人员情况】
曾担任代表董事、总裁等职务的顾问、顾问等的姓名及其他信息
| 姓名 |
标题/ 职务 |
职责 |
工作中 （全职/兼职- 时间； 已补偿） |
日期 |
任期 |
总数 |
||||||
| 佐藤浩司 |
Vice Chairman of the Board董事、首席行业官 | 作为董事Vice Chairman of the Board和首席产业官，Koji Sato先生致力于促进行业协作以加强汽车行业的国际竞争力，包括与日本汽车制造商协会和Keidanren（日本商业联合会）开展活动。他还促进汽车行业以外的合作，并充当丰田与更广泛的工业界之间的联络人。 | 全职；已获补偿 | 2026年6月17日 | 至2026年12月31日止（此后每年可续期） | 一 |
2.与履行职责、审计监督、关于薪酬的聘任和决定等有关的职能事项（现行公司治理制度概要）
【关于董事会成员的制度】
对于关于董事会成员的制度，TMC进行了综合考虑，目的是在实现可持续增长和企业价值的中长期提升方面履行职责。TMC认为，通过践行基于丰田哲学的“以产品为中心、以区域为中心的管理”，任命能够为旨在实现未来可持续增长的决策做出贡献的个人至关重要。此外，这些人应该能够在将TMC转变为一家基于信任和友谊以及内部双向互动团队合作的出行公司方面发挥重要作用，同时努力寻求环境问题的解决方案，包括气候变化，以及与TMC及其价值链相关的社会挑战。TMC“高管任命会议”的成员，其中大多数为外部董事，讨论就董事会成员的任命/解聘向董事会提出的建议。
此外，还任命了5名董事会外部成员，以便在管理层决策过程中充分反映公司外部人员的意见，他们均按照《公司法》对董事会外部成员的要求和相关金融工具交易所制定的独立性标准，在相关金融工具交易所注册为独立管理人员。为确保我们的董事会外部成员以独立的立场参与决策，并反映管理层中更多利益相关者的意见，TMC定义并披露了对于TMC的董事会外部成员和作为审计和监事会成员的董事会外部成员的独特作用和期望，以及独立性评估标准。TMC的董事会外部成员在其管理决策过程中根据各自擅长领域的广泛经验和洞察力为其提供建议，独立于管理结构。
董事会在2026财年共召开了13次会议。董事会除财务业绩、人事等普通议程项目外，还积极审议与经营战略相关的广泛议程项目。
【执行经营与监督】
与业务部门（内部公司和业务规划与运营部门）一起，主要由总裁、副总裁和首席执行官组成的运营官员，其权力由董事会授予，将通过运营官员之间的会议实现迅速决策，并向可持续增长和企业价值的中长期改善推进举措。董事会外部成员也参与的“可持续发展会议”，通过审议、决策和推动与可持续发展相关的重要问题的活动，为提升企业价值做出贡献。
此外，TMC根据不同利益相关者的意见，通过供审议的机构对管理和企业活动进行审议和监督，包括授予公司产品商业化批准的“产品和设计决策会议”、针对在TMC及其集团公司和子公司发现的认证问题而新成立的旨在增强治理和管理基础的“治理风险合规会议”，以及“劳资委员会、劳资联合圆桌会议”。
为增强内部审计的制度，成立了由管理层直接控制的独立专责机构（内部审计部人员39人），配备注册内部审计师、注册会计师等持有从业资格的人员，以及具有管理经验的个人。内部审计部根据《内部审计规则》，在每个会计年度向董事会报告其在风险基础上制定的内部审计政策和计划，并根据这些计划进行内部审计。审计结果向董事会报告，并定期向总裁和审计与监督委员会报告。
内部审计部门根据美国《萨班斯法案》第404节和日本《金融工具和交易法》第24-4-4（1）条，评估系统的有效性，以确保有关财务计算和其他信息的文件的适当性。
为增强TMC财务报告的可靠性，三项审计职能——审计和监察委员会审计、内部审计、独立外聘审计员会计审计——通过定期召开会议并在必要时通过对审计计划和结果的讨论，共享信息、达成谅解，协助开展有成效、高效率的审计工作。
【关于审计的制度】
审计情况如下。
审计师姓名：PricewaterhouseCoopers Japan LLC
审计服务期限：2006年起
另请注意，1982年7月与丰田汽车销售公司合并后的审计机构如下。
伊藤会计顾问事务所：截至2000年3月的财政年度
ChuoAoYama罗兵咸永道会计师事务所：自2001年3月底止财政年度至2006年3月底止财政年度
| 注1： | ITOH AUDIT CORPORATION自2001年1月1日起与ChuoAoyama PricewaterhouseCoopers合并成为ChuoAoyama PricewaterhouseCoopers。 |
| 注2： | ChuoAoYama PricewaterhouseCoopers与PricewaterhouseCoopers Aarata LLC属于同一网络 |
| 注3： | 普华永道集团有限公司（PricewaterhouseCoopers AARata LLC）与普华永道京都会计师事务所（PricewaterhouseCoopers Kyoto）合并，并于2023年12月1日更名为普华永道日本有限责任公司（PricewaterhouseCoopers Japan LLC）。 |
提供审计服务的注册会计师
木内仁
杉本浩司
森直子
平和修一
与审计有关的助理人员组成
注册会计师：55
会计师考试等通过人员：30人
其他：73
[审计和监察委员会]
经2025年6月12日召开的第121次年度股东大会审议通过，TMC由设审计与监事会的公司过渡为设审计与监事会的公司。审计和监察委员会由四名董事会成员组成，他们是审计和监察委员会成员（包括三名董事会外部成员）。旨在通过转型为一家移动出行公司以实现面向未来的可持续全球增长的TMC，为了适当地进行审计，审计和监事会成员不仅对董事会成员的职责执行情况进行审计，而且还作为有投票权的成员参与董事会会议的讨论并监督业务执行的适当性。审计和监督委员会继续进行现场审计，并通过密切协调进一步加强组织审计，包括接受内部审计部的报告，这是一个由39名成员组成的管理层直接控制的独立和专门组织，关于审计计划和结果，以及向内部审计部提供指示。TMC认为，除了扮演董事会成员的角色外，还必须任命能够以公平和中立的立场对管理层进行审计的个人，利用他们丰富的经验和较高的专业水平。TMC的高管任命会议（其大多数成员为董事会外部成员）就属于审计和监事会成员的董事会成员候选人向审计和监事会提出建议。
根据《公司法》和我们根据相关金融工具交易所制定的独立性标准制定的《公司法》中关于属于审计和监事会成员的董事会外部成员的要求以及“董事会外部成员和属于审计和监事会成员的董事会外部成员的角色和期望”和“独立性评估标准”，TMC已任命三名董事会外部成员，并将他们全部在东京证券交易所登记为独立高级职员。在聘任作为审计和监事会成员的董事会外部成员时，TMC使用自己对作为审计和监事会成员的董事会外部成员和董事会外部成员的独特作用和期望的定义以及独立性评估标准来聘任能够实现并满足这些要求的个人。
[有限责任协议]
TMC已根据《公司法》第427条第1款与非执行董事订立有限责任协议，以将其根据《公司法》第423条第1款规定的负债金额限制在《公司法》第425条第1款规定的金额。
| 3. | 选择现行公司治理制度的原因 |
TMC认为，重要的是要建立一个系统，使客户的意见和现场信息能够迅速传达给管理层，以实现及时、准确的管理决策，并使其能够审查此类管理决策是否为其客户和社会所接受。经2025年6月12日召开的第121次年度股东大会审议通过，TMC由设稽核监事会的公司过渡为设稽核监事会的公司。随着这一过渡，我们正在努力进一步振兴董事会，使所有成员，包括内部和外部，能够在不受其立场限制的情况下参与讨论，同时还通过向执行管理层下放权力和加强董事会的监督职能，推进迅速的决策过程。
iii.为股东和其他利益相关者实施措施
| 1. | 振兴股东大会、便利行使表决权的途径 |
| 补充资料 |
||
| 提前派发召开股东大会通知 |
对于普通股东大会，TMC在会议召开日期之前的较早日期分发召开股东大会的通知，并在分发之前将通知发布在其网站上。 | |
| 股东大会时间安排回避公司股东大会集中召开日 |
TMC召开股东大会避免使用公司股东大会最集中或第二集中的日期。 | |
| 以电子方式行使表决权 |
TMC使股东可以在互联网上行使表决权。 | |
| 旨在参与电子投票平台的措施和其他改善面向机构投资者的投票环境 |
TMC参加由ICJ Corporation运营的机构投资者电子投票平台。 | |
| 提供简明英文召集通告 |
TMC创建英文召集通知，并与日语召集通知同时在其公司网站以及面向机构投资者的电子投票平台内提供。 | |
| 2.投资者关系活动 |
||
| 补充资料 |
解释由 代表 成员 董事会 |
|||
| 制定和公布披露政策 |
- | - | ||
| 个人投资者定期简报 |
除每年召开几次情况通报会（不定期安排）外，在个人投资者专属现场，明确披露经营概要和经营活动。 | 无 | ||
| 分析师和机构投资者定期简报 |
每季度说明相关业务年度的财务业绩和经营策略。还就业务的中长期方向召开业务说明会（不定期）。 | 有 | ||
| 外国投资者定期简报 |
每季度说明相关业务年度的财务业绩和经营策略。此外，还召集有关业务中长期方向的业务说明会（不定期）。 | 有 | ||
| 在网站上披露投资者关系文件 |
除证券年报等法定披露文件外，财报业绩说明会参考资料等也及时披露。TMC致力于通过分发TMC新闻发布会的视频来增强其信息服务，例如新车型发布的公告。
通过“综合报告”，TMC向利益相关者描述并传达了其提升企业价值的长期战略，以及其为社会可持续发展做出贡献的方式。 |
- | ||
| 综合报告 https://global.toyota/en/ir/library/annual/ |
||||
| IR相关部门（人员） |
TMC在会计集团和公共事务部维持IR人员，并在美国纽约和英国伦敦设有办事处常驻IR人员。 | - | ||
| 其他 |
实施中一对一与投资者会面、植物参观等。 | - | ||
| 3. | 有关尊重利害关系方的活动 |
| 补充资料 |
||
| 在内部条例中就尊重利害关系方的立场作出规定 |
为了可持续发展，TMC聘请了强调所有利益相关者的管理层，并努力通过公开和公平的沟通与利益相关者保持和发展有利的关系。这一理念在企业社会责任政策（“可持续发展基本政策”）“对可持续发展的贡献”中得到概述和披露。 https://global.toyota/en/sustainability/csr/policy/ |
|
| 促进环境保护活动和企业社会责任活动 |
TMC的目标是通过其在丰田汽车以指导原则为基础的商业活动，为创造一个繁荣的社会做出贡献，同时继续秉持丰田原则的精神，这是我们自成立以来就继承下来的。2020年，TMC遵从丰田哲学，以成为当地人民既喜爱又信任的“镇上最好的公司”为目标，实现“为所有人生产幸福”的使命。TMC将致力于通过促进丰田哲学下的可持续发展，为社会和地球的可持续发展做出贡献。
关于气候变化，2021年4月，TMC宣布，其目标是迎接全球范围的挑战，以在2050年实现碳中和。
根据2024年“为所有人生产幸福”的使命，以及朝着我们转型为一家移动出行公司的方向，TMC根据社会环境的变化和利益相关者的反馈，确定了六个关键问题（重要性）。通过我们的努力，我们旨在为社会做出贡献，同时提升丰田自身的可持续企业价值。
此外，TMC在其“可持续发展数据手册”中披露了其在可持续发展方面的具体努力。
可持续发展数据手册 https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/ 关于可持续性的信息 https://global.toyota/en/sustainability/ |
|
| 制定有关向利益攸关方披露信息的政策 |
TMC已从事及时、公平披露经营业绩、财务状况及非金融领域可持续发展基本政策“对可持续发展的贡献”中所述信息。为保证信息披露的准确、公平、及时，TMC成立了由会计司一名高级职员担任主席的披露委员会。委员会定期举行会议，目的是根据日本金融工具和交易法编制、报告和评估其年度证券报告和半年度报告以及表20-F根据美国证券交易法，并在必要时不定期举行特别委员会会议。 | |
| 其他 |
【女性员工参与职场】
自1992年作为尊重多样性的人力资源政策的一部分，TMC开始全面招聘女性担任办公室和技术职位以来，从“招聘更多女性员工”“育儿支持”“职业发展支持”的角度来看，它一直在继续这一努力。近年来，在这些促进妇女积极参与的举措的基础上，TMC拓宽了其“所有人积极贡献”的方式，该方式利用了每个人的独特差异和优势，不分性别。
为了加快实现所有人积极贡献的倡议，TMC于2024年5月举办了“全球妇女大会”，作为重点关注妇女的对话和行动的起点。来自每个地区的成员齐聚日本，通过高层管理人员的信息、跨地区和工作场所的最佳做法分享，以及高级管理层也参与的小组讨论，与会者分享了对挑战的共同理解，以及朝着实现“所有人的积极贡献”的行动方向。
每个部门和公司也在推动创建工作风格和工作场所的举措，以提高所有员工的福祉。首个全员活动“全民积极贡献”周于2025年7月举办，在全公司范围内进一步加强这些努力。
这是全体员工通过切身体会的学习和围绕动手内容的对话，反思向“全体积极贡献”、“打破千篇一律”努力的宗旨，并付诸行动的一次机会。
丰田的目标是成为一家人人都能满腔热情地工作的公司，为全体员工营造一个既“舒适”又“充实”的工作环境，以创造价值，提升作为一家移动出行公司的竞争力。
< <任命女性管理人员> > 截至本报告提交日，董事会10名成员中有两名女性：Kumi Fujisawa和Hiromi Osada。
< <目标促进女性员工参与职场> > 根据《促进妇女积极参与职业生活法案》，TMC设定了以下目标。 ●在制定目标的2014年增加女性担任管理职位的人数，到2030年增加五倍 ●实现男职工育儿假平均休假率达到85%以上
< <主要活动> > 【女性毕业生新员工招聘率更高】 |
| 正在加大招聘力度，以实现女性在办公室和技术职位的就业和经理职位比例相当于相关劳动力市场中长期的比例（办公室：40%，技术：10%）2026年4月办公室职位的招聘结果为40%，技术职位为12%，技术职位为19% [事业发展] ●根据妇女的每一件生活事件，为她们制定并开展量身定制的职业规划 ●自2020年以来，每年为100名女性管理候选人和担任管理角色的员工提供内外部职业发展机会，解决“解决个人问题”和“公司内外人脉”的话题（例如，内外部导师的辅导、与内部女性高管的圆桌会议、与其他公司女性员工的人脉活动以及参与外部项目）
< <其他> > 【继续参与“丰田集团女性工程师基金/基金会”】 ●支持12家丰田集团公司成立丰田女工程师发展基金会，培养和支持在制造领域工作的女工程师 ● 2026财年，丰田女工程师造访8所初高中，讲述工作诉求，约1230名学生参与 ●对于理工科女生，TMC提供了每年60万日元的奖学金以及可以与女工程师和其他大学学生交流的机会。在2026财年，有67名学生作为新的奖学金学生参加。迄今为止，获得奖学金的学生总数为1100人。
[托儿/托育支持] ●尊重个人多元化的价值观，TMC本着职幼平衡的渐进观，提供丰富多样的工作选择，使每位员工都能按照每位员工的设想，追求多元化的人生和职业道路
< <增强我们的系统以支持员工平衡工作和家庭承诺> > ●休假制度、减少工时、超出法定要求的托育、家庭照护和医疗等特殊休假制度、18岁以下子女职工减工时制、不孕不育治疗缺勤休假制度、生产场所免轮班和减少工时 ●利用系统允许在家办公 ●向育儿假时间短于标准期后重返工作岗位的员工补贴育儿费用（如保姆费用） |
| ●建立现场托育设施（如在公司运营时间内接收儿童、班车、病童托育）
< <营造环境提高认识让符合条件的员工安心使用系统> > ●提供各类研讨会，在公司内网告知员工系统，设立咨询热线 ●以实现平均陪产假休假率85%或更高为目标，在全公司范围内传播这一信息并散发问卷（实际比例从2025财年的67.4%增加到2026财年的79.7%） ●在员工减少工作时间或休假的情况下，确保所有工作场所的后备人员，包括涉及轮班工作的人员，以便公司既能实现托育举措的有效性，又能顺利开展业务
【多元人力资源的招聘与留用】 < <扩大职业中期招聘> > ● TMC已在全公司范围内开展工作，扩大职业生涯中期招聘，以保障多元化人才驱动转型。（职业中期聘用比例：2022财年为39%，2023财年为41%，2024财年为49%，2025财年为48%，2026财年为45%） ●要确保中长期稳定的聘用人数，就需要（通过培养意识和兴趣）建立潜在的人才库。因此，TMC正在加强其招聘品牌，以便应聘者选择TMC作为“有吸引力的工作场所” ●要实现TMC的人力资源开发，无论是职场还是员工，都需要主动与同事建立关系。为实现这一目标，TMC积极采用直聘方式，并在强烈强调同理心的情况下推进其招聘流程（推荐招聘、直聘、校友招聘）
§支持保留职业生涯中期的雇员 ● TMC也在推动入职计划，这些计划并不将加入公司视为最终目标，而是以每个人为目标，寻找成就感和成长机会 ● TMC正在推动各项举措，以改善职业生涯中期员工在加入公司后立即获得所需信息的机会。（为新聘人员（含档案）提供情况介绍，并建立内网） ● TMC正在努力确保职业生涯中期的员工熟悉TMC的工作方式（为职业生涯中期的员工提供培训（TPS、问题解决和历史培训） ● TMC制定了入职指南，并为接受职业生涯中期雇用的工作场所建立了内网 |
iv.内部控制制度有关事项
| 1. | 内部控制制度基本政策与发展现状 |
基本了解制度，确保业务操作适当性
TMC基于“丰田哲学”“在丰田的指导原则”“丰田行为准则”“丰田之道2020”“丰田集团愿景”，确保在TMC及其子公司工作的每一位员工正确理解并实践这一理念和愿景。TMC也在开发这样的人力资源。
TMC将致力于创造一种开放的职场文化，在这里我们与Genba（一线）结盟，我们可以接近并相互交谈。
基于丰田生产系统（TPS）的概念，丰田将构建“发现异常并停止管道以便我们进行改进”的系统，并继续将其付诸实践，以确保业务运营的适当性。
保证业务操作适当性的制度及此类制度实施情况概要
TMC按照《关于建立内部控制的基本政策》的规定，努力建立企业集团经营活动适当性保障制度并妥善实施该制度。每个业务年度，TMC对内部控制的建立和实施情况进行检查，以确认负责实施内部控制的组织单位是否在自主运作并在必要时加强内部控制，并在治理风险合规会议（GRC会议）和董事会会议上对检查结果进行审查。
| (1) | 保证董事会成员履行职责符合相关法律法规和《公司章程》的制度 |
[系统]
1）TMC将在董事会会议及各横断面决策机构的其他会议上进行综合讨论后，做出有关经营的决策。待决定事项按照有关规则在这些决策机构的会议上适当提交和讨论。
2）TMC将在GRC会议或董事会会议等会议上适当讨论与企业道德、合规和风险管理等问题相关的重大事项和措施。
3）TMC将确保董事会成员在其就任时根据向董事会成员作出说明等场合出示的相关法律法规和公司章程的规定、基于Code of Ethics和其他包含必要法律信息的解释性文件行事。
【实施情况】
1）在执行业务操作时，将讨论的事项按照确定将与决策机构讨论的事项的规定适当地提交给董事会和跨部门决策机构。然后在做出决定之前对事项进行全面审查。以下事项需董事会决议：（1）《公司法》及其他法律法规规定的事项，（2）《公司章程》规定的事项，（3）转授权股东大会决议的事项，（4）其他重大业务事项。以下事项需向董事会报告：（1）《公司法》和其他法律法规规定的业务运营和其他事项的执行情况和（2）董事会认为必要的其他事项。
2）为了按照“丰田哲学”、“在丰田的指导原则”、“丰田行为准则”等建立一个能够实现可持续增长的治理结构，TMC审议与可持续发展、企业道德、合规和风险管理相关的重要议题，并在GRC会议或董事会会议等上对其做出回应。
3）TMC已在《丰田公司的指导原则》、《丰田行为准则》、《Code of Ethics》等中规定了董事会成员和其他高管应遵守的基本规定，所有高管均已熟悉这些规定。高管要遵守的相关法律法规和公司章程在手册中列出，让所有高管熟悉那些法律法规和规则，我们对新上任的高管进行合规教育。
| (2) | 系统以保留及管理与执行董事会成员职责有关的资料 |
[系统]
董事会成员履行职责的相关信息，由各分管司依据法律法规和相关内部规则予以适当保留和管理。
【实施情况】
按照相关内部规则以及法律法规，要求各组织单位妥善保存和管理决策机构使用的材料、会议记录以及董事会成员履行职责所需的其他信息。TMC建立了应对包括机密信息管理在内的全方位信息安全问题的全球体系和机制，并定期对TMC及其子公司在这方面取得的进展进行检查。
| (3) | 与损失风险管理有关的规则和制度 |
[系统]
1）TMC将通过其预算编制系统等控制形式，根据“林吉”制度（有效的建立共识和批准制度）等制度的权限和责任，对资本金进行妥善管理，开展业务运营，对预算进行管理。重大事项将按照相关规则规定的标准，在董事会会议和各机构其他会议上妥善提交和讨论。
2）TMC将通过发布关于资金流向和控制系统的文件等方式，并通过披露委员会适当、及时地进行信息披露，确保财务报告的准确性。TMC也将及时、适当披露非财务信息。
3）除建立风险管理的基本规则外，TMC将指定负责风险管理的人员，识别与我们的经营活动相关的重大风险，并与各区域或子公司合作实施应对此类风险的对策。
4）为防范自然灾害等事件，TMC将根据需要编制手册、开展应急演练、安排风险分散和投保等。
【实施情况】
1）预算分配给分派管理各费用项目、一般费用、研发费用、资本支出等的各监管单位，按照盈余计划进行管理。重大事项按照规定在董事会和其他决策机构讨论事项的规则中的标准适当提交讨论。
2）为确保财务报告准确，对为编制合并财务报告而收集的财务信息编制评注，并视需要将这些信息分发给子公司。为确保信息的及时和适当披露，信息是通过披露委员会收集的，在该委员会就披露的必要性作出决定。
TMC及其重点子公司的流程正按法律要求进行记录，并对财务报告方面的内部控制制度的有效性进行评估。还对披露过程的有效性进行了评估。
3）丰田已任命一名首席风险官（“CRO”），负责全球风险管理。CRO正在努力预防和减轻丰田全球业务活动中可能出现的风险的影响。CRO下方是被任命负责处理特定区域风险管理的区域CRO。在总部部门（如会计和采购），按职能划分的风险管理分配给各部门的首席执行官和风险经理，而在内部公司，按产品划分的风险管理分配给各部门的公司总裁和风险经理。这一结构使各区域总部和部门之间能够进行协调和合作。在质量领域，CQO（首席质量官）负责每个区域-CQO，并在全球范围内推动整个公司精诚反映客户反馈的产品和服务的改进，以及符合法律法规的制造。TMC也在监测市场动态，建立和增强应对质量风险的管理架构。
4）为做好抗灾准备，集团/地区和所有部门都制定了恢复生产和恢复系统等业务连续性计划（BCP），他们正在通过每年进行定期培训（初步应对和恢复工作）来继续改进这些BCP。TMC还对业务连续性管理（BCM）采取了三管齐下的方法，这需要员工及其家人、丰田集团旗下公司及其供应商以及TMC共同努力。
| (4) | 保证董事会成员高效行使职责的制度 |
[系统]
1）董事会成员将根据精确的现场信息，及时确定管理政策，并按照丰田有利的“面向现场”的方式，任命和下放高级别权力给负责每个内部公司、区域、职能和流程的业务运营的官员。负责人员将在其领导下主动编写相关业务计划，并迅速及时执行，以贯彻执行丰田的管理政策。董事会成员将对责任人员的履职情况进行监督。
2）TMC将不定期认真听取各类专家和利益相关者的意见，并将这些意见反映在TMC的管理和企业活动中。
【实施情况】
1）TMC建立了以产品为基础的内部公司，并采用面向领域的全集团组织，其中每个区域、职能和流程被视为“集团/区域”，其中集团/区域的“内部公司”和个别部门在执行运营中发挥关键作用。董事会通过适当接收来自Operating Officers和首席官等有关公司情况的符合领域的最新信息，从而高效地做出决策。内部负责业务执行的公司总裁和主管人员正在为每个组织单位独立制定和执行政策，主管人员和上级管理人员正在对这些工作进行监督。
2）TMC创造了机会听取各个利益相关者的意见，例如每个地区的外部专家，以从外部角度获得建议和信息，并将其用于考虑管理和企业活动的方法。
| (5) | 制度，确保员工开展业务符合相关法律法规和公司章程 |
[系统]
1）TMC将明确各组织单位责任，保有依据，确保制度不断完善。
2）TMC已任命合规负责人，并将对合规框架进行持续审查以确保有效性。各组织单位为此应通过自查等方式确认有效性，并将结果向董事会等会议报告。
3）TMC将通过TMC建立的名为“Toyota Speak Up Line”的热线，以及其他渠道，及时获取合法合规和企业道德方面的信息，并对与合规相关的问题和问题进行回复。
【实施情况】
1）TMC通过明确每个组织单位的职责并在内部站点向全体员工开放，致力于运营“可视化”，提高责任权限的透明度。TMC还在为新员工提供教育计划以及针对特定人员等级的教育计划方面的培训，以培养“密切关注事物”、识别问题以及“持续改进”的企业文化。
2）TMC聘任首席合规官为合规督导。TMC一直在为包括新聘用员工在内的广泛员工提供教育，以确保所有员工都掌握有关合规的基本知识，从而在整个公司范围内提高合规意识。
由专门部门对各组织单位的合规情况进行检查，并将这些检查结果向董事会或其他会议报告。
3）TMC建立了“丰田发声线路”热线等内部举报渠道，使员工可以就合规方面的问题咨询外部代理律师或内部相关负责人。TMC对事实情况进行调查，一旦被告知问题将采取必要措施。这些磋商的细节和随后采取的措施的结果将报告给TMC的相关主管。
| (6) | 制度，保障公司及由母公司、子公司组成的事业群业务经营的适当性 |
[系统]
TMC与子公司共享愿景与理念，发展和维护良好的事业群内控环境。
此外，TMC将通过明确负责子公司融资和管理的事业部的角色以及负责子公司经营活动的事业部的角色，以适合其定位的综合方式对子公司进行管理。这些分部将根据需要定期与这些子公司交换信息，确认子公司运营的合法性和适当性。
一、关于向法团报告有关执行附属公司董事会成员等职责事宜的制度
TMC将根据TMC与其子公司约定的内部规则，就子公司的重要管理事项要求事先征得TMC的同意或向TMC报告。子公司的重要管理事项将在TMC的董事会会议等会议上按照有关向该等会议提交事项的相关规则规定的标准进行讨论。
ii.子公司损失风险管理相关规则制度
TMC将要求下属子公司建立制度，落实与财务、安全、质量、环境、自然灾害等风险管理相关的举措，并要求其就重大风险及时向TMC报告。TMC将根据有关向该等会议提交事项的相关规则规定的标准，在GRC会议或董事会会议等上讨论重大事项和措施。
iii.保障子公司董事会成员等高效履职的制度
TMC将要求下属公司董事会成员根据精准的实地信息，及时确定管理方针，确定责任，根据职责实施适当放权，高效开展业务。
iv.保证董事会成员等和子公司员工开展业务符合相关法律法规和《公司章程》的制度
TMC将要求子公司建立与合规有关的制度。TMC将定期向董事会和其他会议确认其状态并报告结果。
TMC将通过子公司设立的举报人办公室以及通过举报人办公室及时获取子公司合法合规、企业道德等方面的信息并回复与子公司合规相关的问题和疑问，发现TMC已设立公司并覆盖其子公司等渠道。
【实施情况】
TMC已将其愿景、哲学和行为准则扩展到其子公司，并指导他们确保将其适当地纳入自己的愿景和哲学。
TMC明确了与子公司管理相关的角色和任务，各部门都在按照适合自身定位的方式对子公司进行综合管理。并且，每个会计年度TMC由各部门对子公司管理层进行检查，检查结果在董事会会议等上予以确认。
i. TMC正在提供指示，以确保就其附属公司的重要管理事项，根据TMC与其附属公司商定的内部规则事先征求TMC的同意或向TMC提交报告。对于此类重要的管理事项，对集团经营有影响的，在TMC董事会会议上按照TMC关于董事会讨论事项的标准进行讨论。
ii.TMC正要求子公司建立制度，落实与财务、安全、质量、环境、自然灾害等风险管理相关的举措，并要求其通过与子公司的定期沟通，就重大风险及时向TMC报告。重大事项及相关措施按照有关提交事项的标准，在GRC会议或董事会会议等上进行讨论。
iii.TMC确认，组织结构在其子公司进行审查，以确保运营的高效执行，责任正在适当确定，权力正在适当下放，并要求根据需要进行改进。
iv.TMC检查每个子公司的合规系统以确保其充分，并向TMC的董事会或其他会议报告这些活动的结果。TMC已将应在子公司制定的财务合规规则扩展至其子公司。TMC还为子公司提供关于开展定期自愿检查的指示，以确保这些规则渗透到其子公司的日常运营中。
此外，为确保子公司的董事等履行的职责符合法律法规，TMC正在努力提高这些董事等对其需要遵守的法律法规、确保此类合规的要点等的认识。
TMC是通过其子公司设立的举报人办公室以及通过TMC为覆盖其子公司而设立的公司的举报人办公室了解到其子公司与合规相关的问题和问题的。实事求是地由子公司及TMC相关事业部进行调查，并采取必要的措施，包括采取整改措施及向相关高管报告。
| (7) | 制度，确保审计监督委员会审计工作有效 |
[系统]
1.TMC成立了审计和监督委员会办公室，并配备了全职工作人员来支持这一职能。上述员工须服从审计和监察委员会委员的指示和命令，其人员的任何变动需事先征得审计和监察委员会或由审计和监察委员会选定的审计和监察委员会委员的同意。关于审计监督委员会及其成员履行职责所需的费用，TMC将采取适当的预算步骤，还将支付由于在采取预算步骤时未预料到的情况而变得必要的费用。
2.董事会成员（不含作为审计和监事会成员的董事会成员）和员工将根据审计和监事会的要求，根据需要定期向其报告履行职责的情况。对发现的可能对TMC或其子公司造成重大损害的事实，也将立即向审计、监事会报告。子公司董事会成员等将视需要向审计监督委员会报告任何必要事项。已向TMC或其子公司设立的内部报告热线或类似渠道报告的重大事项，也将向审核监察委员会报告。TMC维持内部规则，规定向审计和监事会作出报告的人将不会因作出此类报告而受到不利待遇。
3.TMC将保证审计、监事会成员出席其主要决策机构的会议，查阅公司重要文件，并有机会根据需要定期与会计审计员、内审部门交流信息，以及直接聘任任何必要的外部专家。
【实施情况】
1.TMC成立了审计和监督委员会办公室，并配备了全职工作人员来支持这一职能。对审计监督委员会办公室进行组织变动和人员变动，征得审计监督委员会选聘的审计监督委员会委员的事先同意。TMC已在财政年度开始时采取预算步骤，作为普通公司程序的一部分，以支付审计和监督委员会及其成员认为为履行职责所必需的费用。TMC还支付由于在采取预算步骤时未预期到的情况而变得必要的费用。
2.TMC的董事会成员（不含作为审计、监事会成员的董事会成员）、员工及子公司不时向审计、监事会成员报告业务执行情况。当发现可能对公司或子公司造成重大损害的事实时，立即向审计监督委员会报告。并向审计监督委员会报告在Speak-up Hotline、TMC设立的日本子公司外部咨询热线以及子公司设立的内部汇报热线上收到的咨询情况。TMC通过在内部报告规则中规定向审计和监事会作出报告的人将不会因作出此类报告而受到不利待遇，从而提高员工的意识。
3.除了建立审计和监事会成员可以出席审议和决定重要项目的执行机构会议的制度外，TMC还确保向他们提供审计和监事会要求的重要公司文件。TMC还安排审计和监察委员会在审计和监察委员会会议以及其他必要召开的会议上接受会计审计员和内部审计部的报告的机会。
| 2. | 消除反社会势力的基本政策和准备 |
| (1) | 消除反社会势力的基本政策 |
TMC确立了“反对反社会势力基本政策”，并有不与反社会势力发生任何关系的基本政策。对于反社会势力或团体的任何不当主张和行为，TMC将作为一个组织采取坚决行动，并已提请其员工注意该政策。
| (2) | 为消除反社会力量做准备 |
1）设立针对反社会力量的监督措施处和负责防止不当索赔的员额
TMC在其主要办公室建立了监督打击反社会力量措施的部门（“监督反社会力量措施部门”），并指派了负责防止不正当索赔的负责人。TMC还建立了一项制度，据此，对反社会力量进行的不正当索赔、有组织的暴力和犯罪活动，立即向各司报告并咨询对反社会力量的监督措施。
2）与专门机构联络
TMC一直在通过加入由警察等专家组织的联络委员会来加强与专家组织的联络。它还一直在接受这些委员会关于对反社会力量采取措施的指导。
3）收集和管理有关反社会力量的信息
通过与专家和警方联络，针对反社会势力的监督措施部门分享有关反社会势力的最新信息，并利用这些信息唤起TMC员工对反社会势力的关注。
4）编制手册
TMC汇编打击反社会力量措施案例，并在TMC范围内分发至各部门。
5）培训活动
TMC通过在公司内部分享反社会力量的信息以及在TMC及其集团公司举办讲座来促进防止反社会力量造成损害的培训活动。
五、其他
| 1. | 关于对收购要约的回应的事项 |
关于对收购要约的回应事项None
补充资料
没有计划推出任何特定的收购防御措施。
| 2. | 关于其他公司治理制度的事项等。 |
及时披露制度纲要
下文介绍TMC关于公司信息及时披露的公司架构和程序。
（指导原则）
TMC践行及时、恰当披露经营业绩、财务状况和非财务信息的指导原则。这些指导原则在可持续发展基本政策“对可持续发展的贡献”中提出。
（披露委员会及其宗旨）
TMC设立了由会计集团首席执行官担任主席的披露委员会，以努力确保信息披露的准确、公平、及时。
披露委员会定期开会，起草、报告和评估根据《日本金融工具和交易法》编制的年度和季度报告，以及根据经修订的《1934年美国证券交易法》编制的年度报告。披露委员会还视需要临时召开会议。
（披露委员会的程序）
披露委员会履行以下程序：
| (1) | 收集信息 |
通过与负责信息披露的相关处室负责人定期、及时沟通，根据披露委员会规定的重要性标准，收集TMC及其子公司可能需要披露的信息。
| (2) | 评估拟披露的重大信息 |
根据适用的法律、法规和准则，例如证券交易所规则、日本金融工具和交易法以及美国证券交易法，评估所收集信息的披露情况。
| (3) | 基于评估的披露 |
基于上述评估，及时披露信息。必要时，将在披露前向董事会报告、公司代表和对披露文件的认证程序。审计和监督委员会成员（或审计和监督委员会）可能会在必要时收到披露委员会的报告，并可能提供与公司代表进行报告和问答的机会。
| (4) | 确保适当的信息收集和披露程序 |
进一步努力增强与及时公平披露有关的公司结构：内部审计司对整体信息披露流程进行评估，独立的外部审计师和外部法律顾问在建立披露控制和程序方面提供支持，并就披露信息的充分性和适当性提供指导。
| (5) | 提供公司监管 |
上述程序及组织架构的详情，载于公司内部披露指引。
“丰田哲学”
|
|
使命 |
为所有人生产幸福
利用我们的技术，我们致力于一个便利和幸福的未来，可供所有人使用 |
||
| 远景 | 为所有人创造流动性
丰田努力提高移动出行的质量和可用性，以便个人、企业、市政当局和社区能够做更多的事情，同时与我们的星球建立可持续的关系
|
|||
| 价值 | 丰田之道
我们联合三大优势（软件、硬件和合作伙伴关系），创造来自丰田之道的全新独特价值 |
业务-战略持股理由，及持股情况，战略持股及发行明细
| a. | 持股政策、持股合理性核查方法、董事会对个人持股适当性评估说明等 |
| 1) | 关于战略持股的政策 |
我们的政策是，TMC不持有战略持有的股份，除非此类持有被认为具有意义。认为这类持股有意义的情形，是指认定在汽车制造业务中，必须在开发、采购、生产、分销和销售的整个过程中保持多种合作关系，这类持股从中长期角度出发，基于对经营战略的综合考虑，建立、维护和加强与业务伙伴的关系，以及对社会发展的贡献和合作，为企业价值的提升作出贡献的情形。
| 2) | TMC战略持股适当性评估 |
必要时，TMC与股票发行人进行建设性对话，鼓励他们提高企业价值，实现可持续增长。这些对话提供了分享和应对业务挑战的机会。TMC结合经营环境的变化，对其个人持股是否有意义进行审查，具体检查此类持股产生的收益和风险是否与资金成本等相称，并在每年的董事会上对TMC战略持股的适当性进行评估。
如因经营环境变化或其他原因确定入股不再具有实质意义或入股含义被稀释，TMC将在与发行人对话取得发行人同意后，立即着手进行该等股份的出售。
由此，TMC战略持有股份的公司数量由截至2022年3月31日的148家（其中上市公司53家）减少至截至2026年3月31日的114家（其中上市公司34家）。
战略持股
| 2022年3月31日 | 2023年3月31日 | 2024年3月31日 | 2025年3月31日 | 2026年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 发行人数量 |
上市 | 53 | 49 | 40 | 34 | 34 | ||||||||||||||||||
| 未上市 | 95 | 92 | 84 | 81 | 80 | |||||||||||||||||||
| |
视为 持有量 |
|
31 | 24 | 17 | 4 | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 179 | 165 | 141 | 119 | 114 | |||||||||||||||||||
| 余额 |
上市 | 3,032.4 | 3,094.9 | 3,508.7 | 2,951.3 | 3,237.4 | ||||||||||||||||||
| 未上市 | 90.2 | 115.1 | 124.0 | 69.8 | 71.8 | |||||||||||||||||||
| |
视为 持有量 |
|
195.5 | 127.0 | 145.0 | 27.0 | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 3,318.0 | 3,337.0 | 3,777.7 | 3,048.3 | 3,309.3 | |||||||||||||||||||
| 战略持股余额占合并净资产比例（股东权益合计） |
12.2 | % | 11.4 | % | 10.7 | % | 8.3 | % | 8.1 | % | ||||||||||||||
战略持有上市股份
对于34家被TMC持股为战略持股、资产负债表总值合计为32.37498亿日元的上市公司，其持有主要被投资公司股份的资产负债表总值及业务战略原因如下。此类主要持股的资产负债表价值总计为20375.70亿日元。
| 公司 |
资产负债表 |
投资 |
业务-持股战略原因 |
|||
| KDDI公司 | 989,627 | 8.68 | 在上世纪80年代电信领域自由化的大趋势中，为增强汽车业务实现协同效应，TMC进军信息通信业务，并于1984年投资了Teleway Japan Corporation（“TWJ”）和1987年投资了NIPPON IDOU TSUSHIN CORPORATION（“IDO”）。在此之后，TWJ于1998年与国际电音电音株式会社（“KDD”）合并，而DDI株式会社（DDI）、KDD和IDO于2000年10月合并成立KDDI Corporation（“KDDI”），使得TMC成为KDDI的股东之一。
自2002年以来，在联网汽车增加的推动下，TMC和KDDI就丰田公司的远程信息处理业务开展了G-BOOK等服务方面的合作。此外，两家公司自2016年以来一直合作打造车载通信设备与云服务之间的全球通信平台。通过这种方式和其他方式，两家公司一直在加快举措，通过整合车辆和电信来提供安全和舒适。
除了这些举措外，通过利用大数据等手段，加快发力丰富人民生活、解决社会问题的服务发展，TMC于2021年收购了KDDI的增发股份。
在2023-2025年期间，由于考虑与KDDI建立最优资本关系，并考虑到通过与KDDI长期的业务和资本联盟建立的信任关系，TMC出售了其在KDDI的部分股权。 |
| NTT，Inc.（注2） | 317,447 | 2.23 | 日本电报电话公司（“NTT”）与TMC旨在就智慧城市相关的商业化活动建立长期和持续的合作关系，该合作关系可以通过提高城市和地区功能和服务的效率和复杂性以及创造新的价值来解决各种问题。由于两家公司得出结论，有必要共同构建“智慧城市平台”作为实现智慧城市的核心基础，并将其引入日本和世界各地的各个城市，TMC于2020年收购了NTT的股份。
2024年，TMC与NTT达成协议，将在移动出行领域合作开展人工智能和通信举措，旨在实现“零交通事故社会”。TMC将与NTT共同开发“Mobility AI Platform”，该平台将无缝通信基础设施与能够智能处理大量数据的AI和计算平台相结合。通过这样做，两家公司旨在将人员、移动性和基础设施连接起来，以实现一个安全、可靠和可持续的移动性社会。 |
|||
| MS & AD Insurance Group Holdings，Inc。 | 283,739 | 4.71 | TMC投资了千代田火灾海上保险股份有限公司（“千代田”），以合作开发保险产品等活动。通过随后涉及千代田、第一东京火灾海上保险株式会社、住友海上火灾保险株式会社等的合并，目前的MS & AD Insurance Group Holdings，Inc.（“MS & AD Insurance”）成立。
TMC持有MS & AD Insurance的股份，是为了维护和发展与MS & AD Insurance在以金融服务为重点的移动服务领域的业务关系，以实现“为社会提供安全可靠的交通环境”，包括共同开发使用汽车互联技术的保险服务。
在2024年和2025年，TMC根据与MS & AD Insurance建立的长期信任关系，审查了与MS & AD Insurance的最优资本关系，因此出售了其在MS & AD Insurance的部分股权。 |
|||
| Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. | 266,708 | 0.86 | TMC与控股公司Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.（“MUFG”）旗下的金融组织建立合作伙伴关系，在促进TMC汽车业务发展的金融服务以及销售金融服务的各个领域开展合作。中长期稳健地提供金融服务对于TMC的持续增长和发展至关重要，而TMC持有MUFG股份是为了维护和发展业务关系。
2024年，TMC根据与MUFG建立的长期信任关系，审查了与MUFG的最优资本关系，因此出售了其在TERM3的部分股权。 |
|||
| 铃木汽车株式会社 | 180,048 | 4.89 | TMC持有铃木汽车公司（“铃木”）的股份，作为其努力建立和促进长期合作伙伴关系的一部分，旨在推进包括自动驾驶在内的新领域的合作，此外还考虑具体的产品联合开发和生产领域的协作。
正在引入联合开发车辆的地区已扩大到包括日本、印度、欧洲、非洲和中东。
此外，在2024年还决定，铃木将以OEM方式利用共同开发的BEV单元和平台，为TMC提供电池电动汽车（“BEV”），进一步深化与铃木的协作。 |
|||
| 注1： | 投资比例是TMC持有的每家公司的股份数量占该公司截至2026年3月31日已发行股份总数的百分比。 |
| 注2： | 日本电报电话公司将公司名称更改为NTT，Inc.，自2025年7月1日起生效。 |
| 3) | 关于战略持股的表决权行使标准 |
TMC原则上对所有议程项目行使表决权。
TMC不会根据正式的、短期的标准将投票权作为机械的“是”或“否”决定行使。相反，决策是基于对发行人的经营政策和战略的充分审查，是从企业价值和股东利润是否会在中长期得到改善的角度对议程上的每一个项目做出的。
TMC还会与发行人进行对话，然后再确定是否会支持议程上可能对股东利润产生重大影响的项目（增加法定资本、反收购措施、业务重组等）。
| b. | 持股公司数量及此类股份的资产负债表价值 |
| 数量 公司 |
总资产负债表 价值 （百万日元） |
|||||||||||
| 未上市股份 |
80 | 71,851 | ||||||||||
| 非上市股份以外的股份 |
34 | 3,237,498 | ||||||||||
|
（回顾会计年度内TMC增持股份的公司）
|
||||||||||||
| 数量 公司 |
购买总额 相关价格 随着增加 股份数量 （百万日元） |
增持股票数量原因 |
||||||||||
| 未上市股份 |
4 | 4,196 | TMC确定，持股将从中长期角度为企业价值提升贡献力量。 |
|||||||||
| 非上市股份以外的股份 |
6 | 93,737 | ||||||||||
|
（回顾会计年度发生TMC减持股份的公司）
|
||||||||||||
| 数量 公司 |
总售价 关联 减少 股份数量 （百万日元） |
|||||||||||
| 未上市股份 |
4 | 26 | ||||||||||
| 非上市股份以外的股份 |
5 | 238,784 | ||||||||||
注3：这包括两家被清算的公司。
| c. | 逐个发行人提供的与特定投资份额和被视为持股的数量和资产负债表价值等有关的信息 |
特定投资份额
| 公司 |
会计年度 审查中 |
上一篇 会计年度 |
持股目的、事项概要包括 |
持有人 TMC的 股份 |
||||||||
| 股份数量 （股） |
股份数量 （股） |
|||||||||||
| 资产负债表 价值 （百万日元） |
资产负债表 价值 （百万日元） |
|||||||||||
| KDDI公司 |
363,365,900 | 203,294,600 | 维护和发展汽车（信息）业务关系 【增持股数原因】拆股及部分出售 |
有 | ||||||||
| 989,627 | 959,347 | |||||||||||
| NTT，Inc.（注2） |
2,019,385,000 | 2,019,385,000 | 维护和发展汽车（信息）业务关系 | 有 | ||||||||
| 317,447 | 292,205 | |||||||||||
| MS & AD Insurance Group Holdings，Inc。 |
70,371,899 | 105,551,899 | 维护和发展汽车（金融）业务关系 | 有 | ||||||||
| 283,739 | 340,405 | |||||||||||
| Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. |
102,580,000 | 102,580,000 | 维护和发展金融业务关系 | 有 | ||||||||
| 266,708 | 206,288 | |||||||||||
| 铃木汽车株式会社 |
96,000,000 | 96,000,000 | 保持和发展业务联盟（包括产品互补、联合开发、生产领域协作） | 有 | ||||||||
| 180,048 | 173,760 | |||||||||||
| Joby Aviation，公司 |
122,573,621 | 72,871,831 | 维护和发展汽车（“MaaS”）业务关系 【增持股数原因】第三方配售认购股份 |
无 | ||||||||
| 161,872 | 65,593 | |||||||||||
| 瑞萨电子公司 |
75,015,900 | 75,015,900 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 无 | ||||||||
| 161,397 | 149,094 | |||||||||||
| 和泰汽车股份有限公司。 |
56,617,792 | 45,294,234 | 维护和发展汽车（商盟）业务关系 【增持理由】从中长期角度看，收购股份是基于对提升企业价值有贡献的判断。 |
有 | ||||||||
| 136,600 | 124,609 | |||||||||||
| Grab Holdings Limited |
222,906,079 | 222,906,079 | 维护和发展汽车（MAaS）业务关系 | 无 | ||||||||
| 130,436 | 150,980 | |||||||||||
| PT Astra International Tbk |
1,920,000,000 | 1,920,000,000 | 维护和发展汽车（商盟）业务关系 | 有 | ||||||||
| 112,800 | 85,962 | |||||||||||
| 住友金属矿业株式会社。 |
11,058,000 | 11,058,000 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 有 | ||||||||
| 97,919 | 35,883 | |||||||||||
| 五十铃汽车有限公司 |
39,000,000 | 39,000,000 | 维护和发展以在商业业务中推广互联、自主、共享和电动（CASE）技术为导向的商业联盟 | 有 | ||||||||
| 86,619 | 78,644 | |||||||||||
| Pony AI Inc。 |
42,453,831 | 42,453,831 | 维护和发展汽车（MAaS）业务关系 | 无 | ||||||||
| 64,074 | 55,987 | |||||||||||
| 优步科技有限公司 |
5,125,868 | 5,125,868 | 维护和发展汽车（MAaS）业务关系 | 无 | ||||||||
| 58,948 | 55,841 | |||||||||||
| 马自达汽车公司 |
31,928,500 | 31,928,500 | 维持和发展商业联盟（在美国成立和运营合资企业（生产成品汽车），共同开发、技术协作和产品互补） | 有 | ||||||||
| 33,174 | 30,083 | |||||||||||
| Aurora Innovation, Inc. |
47,348,178 | 47,348,178 | 维护和发展汽车（MAaS）业务关系 | 无 | ||||||||
| 31,189 | 47,610 | |||||||||||
| 普利司通公司 |
7,977,348 | — | 维护和发展汽车（采购）业务关系 【增持原因】退休福利信托收益 |
有 | ||||||||
| 26,062 | — | |||||||||||
| 雅马哈汽车株式会社。 |
18,750,000 | 18,750,000 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 有 | ||||||||
| 21,103 | 22,350 | |||||||||||
| 住友电气工业株式会社。 |
2,420,000 | 2,420,000 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 有 | ||||||||
| 20,280 | 5,968 | |||||||||||
| GS汤浅株式会社 |
2,236,080 | 2,236,080 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 有 | ||||||||
| 11,800 | 5,327 | |||||||||||
| InchCape公司 |
6,666,327 | 6,666,327 | 维护和发展汽车（销售）业务关系 | 无 | ||||||||
| 10,551 | 8,657 | |||||||||||
| 大和控股株式会社。 |
5,748,133 | 5,748,133 | 维护和发展汽车（销售）业务关系 | 无 | ||||||||
| 10,028 | 11,275 | |||||||||||
| 大道钢株式会社。 |
4,345,000 | 4,345,000 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 有 | ||||||||
| 7,875 | 5,171 | |||||||||||
| 信越化学株式会社 |
744,000 | 744,000 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 有 | ||||||||
| 4,657 | 3,152 | |||||||||||
| ZENRIN公司 |
4,272,000 | 4,272,000 | 维护和发展汽车（信息）业务关系 | 有 | ||||||||
| 4,229 | 4,533 | |||||||||||
| Mitsui High-tec，Inc。 |
4,677,500 | 4,677,500 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 有 | ||||||||
| 2,755 | 3,237 | |||||||||||
| PKSHA技术公司。 |
766,600 | 766,600 | 维护和发展汽车（科技）业务关系 | 无 | ||||||||
| 2,033 | 2,251 | |||||||||||
| 秋邦制动器工业株式会社。 |
15,495,175 | 15,495,175 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 无 | ||||||||
| 1,813 | 1,658 | |||||||||||
| Electreon Wireless Ltd。 |
291,911 | 291,911 | 维护和发展汽车（科技）业务关系 | 无 | ||||||||
| 678 | 955 | |||||||||||
| 周氏炼铁有限公司。 |
792,000 | 792,000 | 维护和发展汽车（采购）业务关系 | 有 | ||||||||
| 493 | 371 | |||||||||||
| 金氢股份 |
7,142,857 | — | 维护和发展汽车（科技）业务关系 【增持理由】从中长期角度看，收购股份是基于对提升企业价值有贡献的判断。 |
无 | ||||||||
| 290 | — | |||||||||||
| 米索诺萨公司。 |
85,000 | 80,000 | 维护和发展与当地经济的商业关系 【增持原因】退休福利信托收益 |
无 | ||||||||
| 132 | 136 | |||||||||||
| OKAYA & CO.，LTD |
13,000 | — | 维护和发展汽车（采购）业务关系 【增持原因】退休福利信托收益 |
有 | ||||||||
| 117 | — | |||||||||||
| 动态地图平台有限公司 |
10,000 | 10,000 | 维护和发展汽车（信息）业务关系 | 无 | ||||||||
| 6 | 15 | |||||||||||
| 松下控股公司（注3） |
— | 8,227,800 | — | 无 | ||||||||
| — | 14,576 | |||||||||||
| KYB Corporation（注3） |
— | 2,938,834 | — | 无 | ||||||||
| — | 8,637 | |||||||||||
| 大市工总三洋株式会社（注3） |
— | 1,078,000 | — | 无 | ||||||||
| — | 825 | |||||||||||
注意事项：
| 1. | 虽然很难量化持有每种类型股份的效果，但TMC通过审查个别持股是否有意义并检查特定因素，例如此类持股带来的收益和风险是否与资金成本相称，进而采取必要措施，评估了截至2025年3月31日其持股的适当性。 |
| 2. | 日本电报电话公司将公司名称更改为NTT，Inc.，自2025年7月1日起生效。 |
| 3. | “—”表示TMC未持有该公司股份。 |
| 4. | 在审查的会计年度，作为特定投资股份的信越化学股份有限公司的股份及其项下所列股份的资产负债表价值占TMC资本的比例不到百分之一。但由于列出的特定投资份额并视同持股的公司总数不足60家，因此，以上列出了TMC持有的所有特定投资份额。 |
视为持股
| 公司 |
会计年度 审查中 |
上一篇 会计年度 |
持股目的、事项概要包括 |
持有人 TMC的 股份 |
||||||||
| 股份数量 （股） |
股份数量 （股） |
|||||||||||
| 资产负债表价值 （百万日元） |
资产负债表价值 （百万日元） |
|||||||||||
| 普利司通公司 |
— | 3,988,674 | — | 有 | ||||||||
| — | 23,912 | |||||||||||
| 住友橡胶工业株式会社 |
— | 1,378,700 | — | 无 | ||||||||
| — | 2,596 | |||||||||||
| OKAYA & CO.，LTD。 |
— | 76,000 | — | 有 | ||||||||
| — | 530 | |||||||||||
| 米索诺萨公司。 |
— | 5,000 | — | 无 | ||||||||
| — | 9 | |||||||||||
| 太和工业株式会社。 |
— | 12,279 | — | 有 | ||||||||
| — | 7 | |||||||||||
注意事项：
| 1. | 在选择资产负债表价值排名靠前的公司时，指定投资份额和视同持股的数量不相加。 |
| 2. | 虽然很难量化描述每次增持的效果，但是TMC从中长期的角度对其视同增持的合理性进行审查，没有设定具体的参考日期，并采取了必要的措施。 |
| 3. | “—”表示TMC未持有该公司股份。 |
| (3) | 为纯粹投资目的而持有的投资股份 |
无
| (4) | 于回顾财政年度内所有权目的由纯投资变更为纯投资以外的投资证券 |
无
绩效薪酬的确定方法
| 1. | 绩效薪酬（红利和股份补偿）确定方法 |
| 1) | 具有日本国籍的董事（不包括董事会的外部成员以及作为审计和监事会成员的董事会成员）TMC通过参考根据每个人的角色大小和其他因素选择的全球公司为基准的薪酬水平，根据职位和职责将每位董事会成员每年获得的薪酬总额（“年度总薪酬”）设定在适当的水平上。 |
TMC确保短期激励（“STI”）和长期激励（“LTI”）分别占年度总薪酬的20%和50%左右，基于绩效的薪酬，即STI和LTI之和，占70%左右。STI以现金补偿的形式根据“合并营业收入”、“TMC市值波动*，”和“个人绩效评估”。LTI以基于“多个财务指标”、“非财务指标”、“个人绩效评估”的股份补偿形式提供。此外，有些情况下，LTI可能以现金支付给退任的董事会成员（不包括董事会外部成员和作为审计和监事会成员的董事会成员）以及不在日本居住的董事会成员（不包括作为审计和监事会成员的董事会外部成员和董事会成员）。
| * | TMC的市值是用TMC在东京证券交易所的普通股收盘价乘以扣除库存股股数后的发行股数计算得出的 |
<补偿的构成>
| 薪酬类型 |
占总数的百分比 薪酬 |
薪酬 方法 |
概念 |
|||
| 基本补偿 |
30%左右 |
现金补偿 |
LTI所代表的总薪酬百分比旨在随着个人的角色和职责变得更大而增加。 |
|||
|
STI |
20%左右 |
现金补偿 |
||||
|
LTI
|
50%左右 |
股份补偿 |
||||
| * | 可在适当范围内向董事会成员提供附加福利和各种津贴（例如，在因死亡而退休的董事会成员退休后可能支付的某种货币款项，综合考虑该董事的角色、职责和其他相关因素而确定）。 |
<绩效评价指标概念>
| STI |
财务指标 |
（1）合并营业收入（单年度） |
评价TMC努力的指标 基于短期业务 业绩 |
|||
|
（二）TMC市值波动情况 |
用于股东和投资者评估TMC努力的企业价值指标 |
|||||
| 个人绩效评价 |
对董事会各成员绩效进行定性评价 |
|||||
| LTI |
财务指标 |
（3）合并营业收入（多年） |
以经营业绩为基础评价TMC中长期努力的指标 |
|||
| （四）股东总回报 |
用于股东和投资者评估TMC中长期努力的企业价值指标 |
|||||
|
（五）净资产收益率 |
||||||
| 非财务指标 |
（六）解决可持续性问题的工作进展 |
基于企业价值提升程度评价TMC中长期努力的指标 |
||||
| 个人绩效评价 |
对董事会各成员绩效进行定性评价 |
|||||
<各绩效评价指标和评价结果的方法和参考值>
| STI |
评价 重量 |
评估方法 |
参考价值 |
评价 结果 |
||||
| （1）合并营业收入（单年度） |
70% |
评估会计年度合并营业收入的实现程度，采用最近10个会计年度TMC的平均合并营业收入作为参考值（设定在2023年）
|
2.5万亿日元 |
134% |
||||
| （二）TMC市值波动情况 |
30% |
以上一财年TERMC和TOPIX的市值（1-3月平均）为参考值，对比评估该财年TMC的市值波动情况（1-3月平均） |
TMC：36.1万亿日元TOPIX：2,709.83 |
| LTI |
评价 重量 |
评估方法 |
参考价值 |
评价 结果 |
||||
| （3）合并营业收入（多年） |
35% |
以TMC最近10个会计年度的合并营业收入均值为参考值（2023年设定），评估最近3个会计年度（含所涉会计年度）合并营业收入的实现程度
|
2.5万亿日元 |
130% |
||||
| （四）股东总回报 |
17.5% |
对比评价TMC的股东总回报，使用将所涉会计年度最后一天的TMC股价与所涉会计年度之前四年的会计年度至所涉会计年度期间的累计每股股息金额之和除以所涉会计年度之前五年的会计年度最后一天的股价与所涉会计年度之前五年的东证净总回报率变化率作为参考值以相同方式计算得出的变化率计算得出 |
东证：202.2% |
|||||
| （五）净资产收益率 |
17.5% |
使用《伊藤评论》建议的水平作为参考值，比较评估TMC该财年的股本回报率 |
8% |
|||||
| （六）解决可持续性问题的工作进展 |
30% |
全面评估与业务活动相关联、基于六个重要性主题建立的定量和定性KPI（GHG排放量减少量、员工敬业度调查和治理） |
对于每个KPI，主要根据前五年期间的平均值进行评估 |
| * | 六大关键物质性主题是指：扩大移动性价值、安全&可靠、人类&地球共存、支持社区&就业、全民积极贡献、强大生产&企业运营。 |
<个人绩效评价的概念>
对于年度总薪酬的确定，STI基数金额和LTI基数金额进行调整，以反映财务和非财务指标的绩效评估结果，并根据个人绩效评估进一步调整。评估考虑了各种因素，例如基于丰田哲学的倡议（包括ESG视角）和面向中长期企业价值提升的倡议，以及来自同行的信任和对促进人力资源发展的贡献。基于个人绩效评价的调整幅度设定在STI基额和LTI基额高于或低于50%的范围内，反映财务和非财务指标的绩效评价结果，与职位和工作职责相称。董事会每位成员的绩效薪酬金额根据评价结果计算。鉴于董事长、Vice Chairman of the Board董事、总裁及董事会成员等角色和职责的份量，我们确定个人薪酬仅根据全公司绩效评估进行调整，因此未对其进行个人绩效评估。
| 2) | 具有外国公民身份的董事（不含董事会外部成员和属于审计、监事会成员的董事会成员） |
固定薪酬和绩效薪酬是根据让TMC获得并留住人才的薪酬水平和结构确定的。年度总薪酬水平以及固定薪酬和基于绩效的薪酬占总薪酬的百分比是在考虑到每个成员的工作职责和该成员以前工作的实体的薪酬标准（申请个别确定）的情况下制定的。基于绩效的薪酬包括STI和LTI，具有日本国籍的董事就是这种情况（不包括董事会外部成员和作为审计和监督委员会成员的董事会成员）。STI和LTI的金额以同样的方式发生变化，反映了为具有日本国籍的董事（不包括董事会外部成员和作为审计和监督委员会成员的董事会成员）设定的STI和LTI绩效评估指标以及个人绩效评估结果。此外，还有一些情况，我们根据与其前关联公司的所得税率差异，为董事会的某些成员提供所得税补偿。
| 2. | 追回规则 |
TMC已于2023年11月引入了追回规则。根据这条规则，如果根据适用法律法规下的财务报告要求，TMC被要求重述其过去的财务报表，TMC将在满足某些条件的情况下，可以强制向获得此类薪酬的董事会现任或退休成员追回因此而多付的绩效薪酬部分。追回规则不适用于在该规则出台前退休的董事会成员。
被追回的补偿是根据重述前的财务报表已支付的全部或部分基于绩效的薪酬，包括股份补偿，追回适用于紧接需要重述财务报表之日前结束的三个会计年度。这一规则的管理和运作，包括薪酬、期间和被追回的个人的认定，由高管薪酬会议进行。