以下以问答形式呈现，是有关会议和投票过程的信息。

选举董事

我们的董事分三个班，交错任期三年。在2025年年会上，股东将被要求在2028年的年度股东大会上选举三名二类董事，任期届满。董事会已考虑并提名三名在任董事担任QCR控股的第二类董事。自2001年起担任II类董事的Larry J. Helling告知董事会，其不会在2025年年会上寻求连任QCR控股的董事，因此，董事会未重新提名其参选。此外，根据我们的章程，Sorensen女士在2025年年会日期之前已年满75岁，将在2025年年会上退休，因为她没有资格被选为董事会成员。因此，Helling先生和Sorensen女士的董事职位将在2025年年会结束，截至2025年年会召开之日，董事会规模将从13名董事减至11名董事。董事会对Helling先生和Sorensen女士多年来的专注服务表示感谢。

我们不知道任何被提名人会拒绝或无法任职，但如果任何被提名人无法参加选举，代理人持有人保留在会议投票时替代他们选择的另一人作为被提名人的权利。下文载列的有关可供选举的候选人及每名任期于会议后延续的其他人士的资料，包括年龄、首次当选为QCR控股董事的年份以及该董事在QCR控股担任的所有职务和职务。

我们的董事会建议您将您的股份投票“支持”所有董事提名人。除非您另有说明，否则正确签署并交还的代理人将被投票“支持”每一位董事提名人。

我们所有的持续董事和被提名人将按所示任期任职，或直至其较早去世、辞职、被免职、被取消资格或因超过年龄资格要求而不符合资格（在2025年年会日期之前年满75岁的人没有资格被选入董事会），并直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。除非他们的雇佣协议另有规定，我们所有的执行官任期为一年。除该等雇佣协议外，任何董事、执行人员或任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此，我们的任何董事或执行人员已获选担任各自的职位。

Besong先生是United Fire Group, Inc.的董事，该公司受经修订的1934年证券交易法（“交易法”）的报告要求约束。在GFED银行与QCR控股合并之前，Griesemer先生和Batten先生曾在GFED银行的董事会任职。在过去五年内，没有任何其他被提名人或持续董事是另一家受《交易法》报告要求约束的公司的董事。

各董事近五年以上从业经历、董事会任职资格情况说明如下：

Mary Kay Bates是Bank Midwest的总裁兼首席执行官，这是一家位于爱荷华州Spirit Lake的区域性社区银行和金融服务公司，该公司通过遍布爱荷华州西北部、明尼苏达州西南部和南达科他州苏福尔斯的11家分行网络提供银行、保险和财富管理服务。贝茨女士在社区银行的职业生涯跨越了30多年，自1995年加入Bank Midwest以来，她在贷款、营销、审计/风险、人力资源和运营方面获得了广泛的经验。作为过去15年的中西部银行执行领导，她的职责逐渐增加到战略举措，包括收购和增长战略、运营效率和员工参与。贝茨女士目前担任Bank Midwest和Goodenow Bancorporation的董事会成员。她担任美国银行家协会的董事，是爱荷华州银行家协会的前任主席，还担任ABA女性CEO Peer Group的创始委员会成员。贝茨女士被公认为是一位活跃的社区领袖和志愿者，曾在多个董事会担任董事和高级管理人员，以丰富其社区内的生活质量和经济发展。2019年，贝茨女士被BankBeat杂志评为年度银行家。她就读于爱荷华州立大学，并以优异的成绩毕业于科罗拉多州的银行研究生院。我们认为Bates女士是董事会和她所参加的委员会的合格候选人，因为她对银行业有广泛的了解，她曾担任Bank Midwest的总裁和首席执行官。

James R. Batten是家族办公室H2D2，LLC的总裁。他过去的职位包括国际脱水食品公司（International Dehydrated Foods）的首席财务官，该公司是一家私营的食品行业配料制造商，2016年至2020年担任该公司的首席财务官，并在奥莱利汽车公司（O’Reilly Automative，Inc.）担任了13年的首席财务官，该公司是一家总部位于密苏里州斯普林菲尔德的上市汽车零部件零售商。Batten先生目前担任Guaranty Bank的董事会主席，在Guaranty Federated Bancshares，Inc.被QCR控股收购之前曾担任该公司的董事会主席。他的教育背景包括中央密苏里大学的工商管理和会计学士学位。在他众多的社区角色中，Batten先生是AG Financial Solutions和Foundation Capital Resources的董事会成员，此前曾在Springfield Area Chamber of Commerce、Big Brothers Big Sisters of the Ozarks和New Covenant Academy的董事会任职。我们认为Batten先生是董事会和他所在委员会成员中服务的合格候选人，因为他在我们的市场区域之一密苏里州斯普林菲尔德社区拥有强大的金融背景和联系，并且他在GFED银行和担保银行的董事会中服务。

John-Paul E. Besong曾是罗克韦尔柯林斯的电子商务高级副总裁兼首席信息官，该公司曾是一家位于爱荷华州锡达拉皮兹的财富500强公司，为商用飞机和军用飞机提供航空电子产品（现以Collins Aerospace的名义运营）。他于2003年被任命为高级副总裁兼首席信息官。从1979年开始，当他加入罗克韦尔柯林斯担任化学工程师时，贝松先生担任的管理职务在公司内承担了越来越多的责任，包括电子商务和精益电子SMM副总裁、SAP计划负责人以及印刷电路和制造业务总监。Besong先生在United Fire Group, Inc.、Mercy Medical Center、Mercy Foundation和爱荷华州技术协会（TAI）CIO顾问委员会的董事会任职，并且是Lean Aerospace Initiative（LAI）、East Central Iowa Junior Achievement和Iowa Public Television Foundation的前任董事。我们认为，由于Besong先生作为一家世界500强公司的高级管理人员和信息技术专家的商业敏锐性和杰出的管理生涯，他是董事会和他所担任的委员会成员的合格候选人。

Brent R. Cobb是World Class Industries的首席执行官。Cobb先生于2002年5月加入World Class Industries，担任副总裁，随后于2005年被任命为总裁，并于2019年被任命为首席执行官。同时，Cobb先生是Morton Industries的主席，Morton Industries是一家为全球设备制造商提供管子制造的全球领导者，并担任Cedar Rapids Bank and Trust的董事会成员。他活跃于社区，是大锡达拉皮兹社区基金会的前任主席，也是Hiawatha经济发展公司的创始董事会主席。此外，Cobb先生还参与了YPO Iowa，并且是前分会主席。目前他担任扎克·约翰逊基金会董事会主席。我们认为Cobb先生是在董事会和他所参加的委员会任职的合格候选人，这是由于他通过在World Class Industries担任各种职务而获得的知识和经验，此外他还在我们的市场之一爱荷华州锡达拉皮兹地区担任领导职务，并在锡达拉皮兹银行和信托公司的董事会任职。

James M. Field是迪尔公司的一位退休总裁兼首席财务官。在约翰迪尔任职的27年期间，他曾担任全球建筑与林业和电力系统总裁、全球农业和草坪部门总裁以及全球商业和消费设备部门总裁。此外，Field先生还曾担任迪尔公司的首席财务官及其首席会计官，并在会计、资金、业务发展和规划领域担任过多个额外职位。在加入迪尔公司之前，Field先生曾在德勤会计师事务所担任多项工作。现任四方城银行和信托董事会成员。Field先生毕业于西密歇根大学，拥有注册会计师称号。他在达特茅斯的塔克商学院完成了高管教育，曾担任约翰迪尔精英赛的执行委员会成员，并在Hand in Hand的董事会和圣安布罗斯大学的董事会任职。我们认为Field先生是董事会及其成员所在委员会中服务的合格候选人，这主要是由于他在迪尔公司担任各种职务期间获得的有关上市公司的知识和经验，以及他带来的金融和投资银行视角以及他在四方城市银行和信托董事会中的服务。

Todd A. Gipple目前担任QCR控股的总裁兼首席财务官，并在Quad City Bank和Trust and Guaranty Bank的董事会任职。紧接2025年年会后生效，Gipple先生将成为QCR控股的首席执行官，与Helling先生的退休有关。他是一名注册会计师（非在职），1985年在毕马威Peat Marwick开始了他的职业生涯。1991年，McGladrey & Pullen（现称为RSM US LLP）收购了毕马威的Quad Cities业务。Gipple先生于1994年被任命为McGladrey & Pullen的税务合伙人，曾担任该公司密西西比河谷业务的税务合伙人负责人，并担任该国家公司的五名区域税务协调员之一，直到他于2000年1月加入QCR控股，担任执行副总裁兼首席财务官。在其14年的公共会计职业生涯中，他专攻金融机构税务和并购业务。Gipple先生目前担任约翰迪尔精英赛的董事会成员，并担任爱荷华密西西比河谷基督教青年会董事会执行委员会的前任主席和现任成员。Gipple先生此前曾在达文波特商会、四城市联合之路、SAL家庭和社区服务以及斯科特县美化基金会的董事会和执行委员会任职，并且是四城市“Success by 6”倡议最初理事机构的成员。Gipple先生是Quad Cities JDRF One Walk的2016年首席企业主席。我们认为Gipple先生是董事会任职的合格候选人，因为他曾担任QCR控股的总裁兼首席财务官，之前曾担任公共会计方面的税务合伙人，并曾在四方城市银行和信托担保银行的董事会任职。Gipple先生为董事会带来了丰富的商业和银行经验，并增强了董事会对QCR控股和银行业的整体理解。

John F. Griesemer是Erlen Group的首席执行官兼董事会主席。在被任命为首席执行官之前，Griesemer先生是Erlen Group的骨料、物流和房地产实体的首席运营官。Erlen集团是由Springfield Underground、Cold Zone、Umlaut Transload、Radix Quarries等工业公司组成的私人控股家族。在加入Erlen集团之前，他在北弗吉尼亚州的火神材料公司工作。Griesemer先生拥有普渡大学工业管理和工程学士学位。现任Guaranty Bank董事会成员，曾在Guaranty Federated Bancshares，Inc.被QCR控股收购前担任董事会成员。他是BNSF转运顾问委员会和国家石砂和碎石协会委员会的成员。他是Mercy Hospital和Mercy Springfield Communities Boards的前任主席，也是Springfield天主教学校董事会和密苏里州石灰石生产者协会、天主教校园部委、奥扎克少年成就和奥扎克技术社区学院基金会董事会的前任成员。由于Griesemer先生在我们的市场区域之一密苏里州斯普林菲尔德社区拥有强大的组织和领导背景、管理经验和深厚的联系，并且他在GFED银行和担保银行的董事会中服务，我们认为他是董事会和他所在委员会成员的合格候选人。

Elizabeth“Libby”S. Jacobs是Jacobs Group，LLC的总裁，该公司是一家总部位于得梅因的咨询公司，专注于能源和受监管的公用事业行业，专注于业务发展、战略传播以及公共和监管政策。雅各布斯女士曾在爱荷华州公用事业委员会任职，其中担任主席四年。此前，她在信安金融有20年的职业生涯，担任职业生涯最后14年的社区关系总监。此外，雅各布斯曾在爱荷华州众议院任职七届，被同行推选担任七年多数党党鞭。她获得了无数奖项和荣誉，包括2008年西得梅因年度公民、2008年大得梅因领导学院商业领导奖，以及被选为2001年得梅因商业记录影响力女性。目前，Jacobs女士在Community State Bank和爱荷华州Delta Dental的董事会任职。她是爱荷华州中部纳税人协会董事会主席，爱荷华州公共广播电台董事会副主席，并在爱荷华州中部基金会善意基金会和普利茅斯教会基金会董事会任职。她曾在得梅因地区以及地区和全国范围内的非营利组织董事会担任领导职务。雅各布斯女士以优异的成绩获得了内布拉斯加州林肯大学政治学文学学士学位和德雷克大学公共管理硕士学位。我们认为Jacobs女士是在董事会和她所参加的委员会任职的合格候选人，原因是她的上市公司经验、她在Community State Bank董事会的服务、她的社区参与，其中包括在众多专注于战略规划和可持续性的非营利董事会中担任领导职务，以及她在我们的市场领域之一的中部爱荷华州社区的广泛联系。

Mark C. Kilmer是共和国公司的董事会主席，该公司是一家部分由家族拥有的企业，成立于1916年，总部位于爱荷华州达文波特，从事能源管理、电气、供暖、空调和标志支持系统的批发设备和用品分销。在1984年加入The Republic Companies之前，Kilmer先生曾在旧金山的Standard Oil of California（雪佛龙）管理信息系统部门工作。Kilmer先生目前是Quad City Bank and Trust的董事会主席、Genesis Health System的董事会成员、圣安布罗斯大学董事会成员以及Downtown Davenport Partnership的董事会成员。他是IMARK Group，Inc.的前董事会成员，IMARK Group，Inc.是一家全国性的成员拥有的电力用品和设备分销商采购合作社。他是美巡赛约翰迪尔精英赛的两届前任主席，也是斯科特县基督教青年会董事会的前任主席。Kilmer先生是Genesis医疗中心董事会的前任主席，曾在Genesis心脏研究所、圣卢克医院、Rejuvenate Davenport、Vera法国基金会和三一路德教会的董事会任职。他是Junior Achievement的四次项目业务顾问。在1996年加入Quad City Bank and Trust董事会之前，Kilmer先生曾在爱荷华州达文波特的Citizen’s Federal Savings Bank董事会任职。2014年，Kilmer先生被筹款专业人士协会四方城市分会评为杰出志愿者筹款人，并与他的妻子Kathy一起获得了Bethany Homes年度领袖家庭奖。2016年，基尔默先生和他的妻子入选了残疾人发展中心的Hall of Fame。2023年，Kilmer先生入选Junior Achievement的四方城市商业Hall of Fame。我们认为Kilmer先生是董事会和他所在委员会成员的合格候选人，因为他在我们的市场区域之一的爱荷华州达文波特领导成功的批发和供应分销业务的经验，目前和以前在银行董事会（包括Quad City Bank和Trust）服务，以及他对QCR控股经营所在地区的企业界的了解。

Amy L. Reasner是Lynch Dallas，P.C.的总裁兼律师，这是一家位于爱荷华州锡达拉皮兹的律师事务所，执业领域包括劳动和就业法、保险辩护和工作场所调查。她代表广泛的客户，包括保险公司、企业和公共部门实体。她是前爱荷华州交通部主席、前爱荷华州金融管理局董事会成员，现任威利斯·达迪无家可归者服务公司董事会主席。Reasner女士此前曾在多个非营利社区组织任职。她的教育背景包括爱荷华大学的学士和京东。她目前在Cedar Rapids Bank and Trust的董事会任职，此前曾于2009年起担任Guaranty Bank and Trust Company的董事，直到该银行于2017年被QCRH收购并并入CRBT。我们认为Reasner女士是董事会和她所参加的委员会的合格候选人，原因是她作为一家律师事务所总裁的经验、她作为律师的教育和培训、她的服务以及Cedar Rapids Bank and Trust和前Guaranty Bank and Trust的董事会，以及她在爱荷华州Cedar Rapids社区的关系。

Marie Z. Ziegler是迪尔公司的退休副总裁兼副财务官，此前曾担任副总裁兼财务主管。1978年加入迪尔公司，担任合并会计师，曾在财务、金库业务、战略规划以及投资者和银行关系等领域担任管理职务。Ziegler女士1978年毕业于圣安布罗斯大学，拥有会计学文学学士学位。她于1979年获得注册会计师称号，1985年获得爱荷华大学MBA学位，并于2017年成为全国公司董事协会的董事会领导研究员。Ziegler女士是美国皇家邻居和River Bend食品银行的主席，是Unity Point Health的副主席，目前担任Quad City Bank and Trust和m2 Equipment Finance，LLC的董事会成员。她曾担任女童军自由营资本运动的主席和团结点出生地运动的联合主席。她是UnityPoint Health-Quad Cities、圣安布罗斯大学商学院校友咨询委员会和区域发展局的前任主席。在UnityPoint Health，她担任审计、合规和信息安全委员会主席，并在执行/薪酬委员会以及财务和投资委员会任职。她此前曾在以下董事会任职：联合之路、约翰迪尔基金会、四城市社区基金会、三一Regional Health系统、三一北医院/三一医疗中心、密西西比河谷女童子军委员会、迪尔公司雇员信用合作社以及爱荷华大学商学院Tippie顾问委员会。她是Playcrafters Barn Theatre筹款的前任主席，也是两河基督教青年会董事会的前任主席。2006年，齐格勒女士获得了四方城市雅典娜商业女性奖，2016年，她是爱荷华州妇女基金会的获奖者。Ziegler女士带来了广泛的审计知识、风险和金融投资经验，所有这些都是董事会的宝贵视角。我们认为Ziegler女士是董事会和她所在委员会成员中服务的合格候选人，这主要是由于她在迪尔公司担任的各种职务中获得的有关上市公司的知识和经验，以及她参与了一些总部位于QCR控股所服务社区的慈善组织，为她提供了业务联系和对我们市场领域的广泛了解。

一般来说，董事会监督我们的业务，并监督我们管理层的表现。根据我们的公司治理程序，董事会不参与由我们的执行官和管理层监控的QCR控股的日常运营。我们的董事通过出席全体董事会的定期会议来履行他们的职责和责任，这些会议的召开频率不低于每季度一次。我们的董事还与我们的首席执行官Helling先生、其他主要管理人员和我们的主要外部顾问（法律顾问、审计师和其他顾问）讨论业务和其他事项。董事会目前由13名董事组成。随着Helling先生和Sorensen女士的退休，在2025年年会后立即生效，董事会将由11名董事组成。

董事Bates、Batten、Besong、Cobb、Field、Griesemer、Jacobs、Kilmer、Reasner、Sorensen、Ziegler是根据纳斯达克上市要求“独立”的，董事会已认定这些独立董事与我们不存在妨碍其做出客观、独立决策的其他关系。董事Helling和Gipple不是“独立的”，因为他们还担任QCR控股和我们某些子公司的执行官。

2024年期间，董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会、风险监督委员会和执行委员会。这些委员会目前的章程可在我们的网站www.qcrh.com上查阅，在“治理”部分的“治理文件”标题下。网站上还发布了有关QCR控股和我们普通股的一般信息、我们的许多公司政策（包括我们的公司治理准则），以及我们向SEC提交的文件的链接。

2024年，QCR控股董事会共召开四次会议。所有在任董事在2024年期间至少出席了其所任职的董事会和委员会会议总数的75%。虽然我们没有关于董事出席股东年会的正式政策，但我们鼓励董事出席。去年，我们所有的董事都参加了我们的虚拟股东年会。

截至2024年12月31日董事会各委员会组成情况如下表所示：

审计委员会。2024年，审计委员会由董事Bates、Batten（2024年11月开始）、Cobb（副主席）、Field（主席）和Kilmer组成，共举行了四次会议。根据纳斯达克上市要求和SEC规定，每位成员都是“独立的”。董事会已评估我们审计委员会成员的独立性，并肯定地确定：（i）我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克规则下“独立董事”的定义；（ii）每位成员均满足纳斯达克规则和适用的SEC规则下关于审计委员会服务的额外独立性标准；以及（iii）每位成员均具备阅读和理解基本财务报表的能力。董事会还确定，Batten先生和Field先生都符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语由SEC和纳斯达克的规定定义。董事会根据他们的每一位专业经验作出这一决定，包括Batten先生曾担任International Dehydrated Foods，Inc.的首席财务官以及Field先生曾担任迪尔公司的总裁兼首席财务官，以及他们的教育经验，包括各自都曾获得注册会计师的指定。

审计委员会履行的职能包括但不限于以下方面：

为促进审计职能的独立性，审计委员会与QCR控股的独立审计师、内部审计师和管理层分别和共同征询意见。审计委员会通过了一份书面章程，其中规定了其职责和责任。审计委员会的现行章程可在我们的网站www.qcrh.com上查阅，在“治理”部分的“治理文件”标题下。

薪酬委员会。2024年，薪酬委员会由董事Field、Griesemer、Jacobs（副主席）、Kilmer（主席）、Reasner（2024年11月开始）和Ziegler组成，并举行了三次会议。董事会已评估我们薪酬委员会成员的独立性，并已肯定地确定：（i）根据纳斯达克规则，我们薪酬委员会的每位成员都是“独立的”；（ii）每位成员均满足丨纳斯达克丨规则中关于薪酬委员会服务的额外独立性标准；以及（iii）每位成员均为《交易法》第16条定义的“非雇员”。薪酬委员会的目的是确定将支付给我们的首席执行官Helling先生和我们的其他执行官的薪酬，以及就QCR控股及其子公司的各种人事、薪酬、福利相关事宜做出决定。薪酬委员会审查Helling先生的表现，并依赖Helling先生对我们其他每一位执行官的表现的评估。高级管理层的其他成员也向薪酬委员会提供关于员工绩效的评估、关于建立绩效目标和目标的指导以及关于其他薪酬方案的建议。薪酬委员会并审议并建议董事会批准QCR控股的其他激励性薪酬及股权补偿方案。薪酬委员会的职责和职能在其章程中有进一步描述，该章程可在我们的网站www.qcrh.com上的“治理”部分的“治理文件”标题下查阅。

提名和治理委员会。2024年，提名和治理委员会由董事Besong（副主席）、Griesemer、Jacobs、Reasner（2024年11月开始）、Sorensen（主席）和Ziegler组成，并举行了四次会议。根据纳斯达克上市要求，这些董事中的每一位都是“独立的”。提名和治理委员会的主要目的是确定和推荐个人提交给我们的股东，以供选举或重新选举董事会成员，并审查和监督我们与公司治理相关的政策、程序和结构。我们已采纳企业管治指引，以协助我们的董事会行使其职责。该委员会的职责和职能在其章程中有进一步的描述，该章程连同《公司治理准则》可在我们的网站www.qcrh.com的“治理”部分的“治理文件”标题下查阅。

风险监督委员会。2024年，风险监督委员会由董事Bates（主席）、Batten（2024年11月开始）、Besong（副主席）、Cobb、Kilmer、Sorensen和Ziegler组成，共举行了四次会议。董事会评估了我们风险监督委员会成员的独立性，并肯定地确定了每个成员。风险监督委员会负责作为主要委员会，积极监督和监督风险管理过程。有关风险监督和风险监督委员会作用的更多信息，请参见本代理声明第17页。其职责和职能在其章程中有进一步描述，可在我们的网站www.qcrh.com的“治理”部分的“治理文件”标题下查阅。

执行委员会。执行委员会由董事Bates、Field（副主席）、Helling、Kilmer、Sorensen和Ziegler（主席）组成，2024年未举行会议。授权执行委员会在董事会会议间隙以与董事会相同的权力行事，但须遵守其章程中规定的某些限制。尽管这一授权允许委员会在无法召开全体董事会会议时就需要紧急处理的事项迅速采取行动，但这并不是要取代全体董事会的授权。执行委员会的职责和职能在其章程中有进一步描述，该章程可在我们的网站www.qcrh.com的“治理”部分的“治理文件”标题下查阅。

董事提名及任职资格。对于2025年年会，提名和治理委员会建议将任期定于2025年年会届满的四名现任董事中的三名重新选入董事会。正如先前宣布的那样，董事Batten和Reasner于2024年8月21日被任命为董事会成员。董事会目前由13名董事组成。随着Helling先生和Sorensen女士的退休，在2025年年会后立即生效，董事会将由11名董事组成。这些提名获得了全体董事会的批准。我们没有收到任何关于2025年年会董事的股东提名。

在履行提名职能时，提名和治理委员会制定了董事会成员资格标准。所有潜在的候选人，包括现任董事、董事会提名人和代理声明中包含的股东提名人，都会根据以下属性进行审查：

提名和治理委员会还对潜在的被提名人进行评估，以确定他们是否存在任何可能干扰其担任有效董事会成员能力的利益冲突，确定他们是否符合QCR控股的年龄资格要求（在2025年年会日期之前已年满75岁的人没有资格被选入董事会），并根据纳斯达克上市要求确定他们是否“独立”（以确保至少大多数董事在任何时候，独立）为董事会和委员会服务。提名和治理委员会考虑其董事和被提名人在知识、经验、技能、专业知识和其他可能有助于董事会的人口统计方面的多样性。它过去没有聘请任何第三方协助其物色候选人，但它有权为物色候选人而保留第三方公司或专业人士。

提名和治理委员会通过首先评估愿意在即将举行的年度股东大会上任期届满的现任董事会成员来确定被提名人，以确定这些人是否满足继续担任董事会成员的资格标准。在提名一名现任董事重新进入董事会之前，董事会考虑并审查与每位现任董事相关的以下属性：

符合上述资格标准并愿意继续任职的现任董事会成员考虑重新提名。如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果提名和治理委员会或董事会决定不重新提名一名成员连任，它将决定该职位是否会被填补，如果是，将确定新的被提名人所希望的技能和经验。

下面的图表提供了有关13位现任董事的某些人口统计信息。多样性特征是基于每个人自我识别到QCR控股的信息。

我们制定了适用于我们所有董事和员工的商业行为准则和道德政策，所有这些人都接受年度培训。该准则规定了我们希望所有董事和员工（包括我们的首席执行官和首席财务官）遵守的道德标准。该代码发布在我们的网站www.qcrh.com上，在“治理”部分的“治理文件”标题下。我们已满足并打算通过在我们的网站上发布此类信息，继续满足8-K表第5.05项下关于对我们的首席执行官、首席财务官以及履行类似职能的人员的任何守则修订或豁免的披露要求。

自2007年1月1日起，我们将董事会主席和首席执行官的职位分开。虽然我们的章程不要求我们的主席和首席执行官职位分开，但董事会认为，有单独的职位并由独立外部董事担任主席是目前QCR控股的适当领导结构，并表明我们对良好公司治理的承诺。将这些职位分开，可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时让主席领导董事会发挥向管理层提供建议和行使独立监督的基本作用。我们认为，拥有一名独立主席消除了如果职位由一人担任可能出现的利益冲突。此外，这种领导结构使董事会能够更有效地监督和评估我们首席执行官的表现。

目前，Ziegler女士担任董事会主席，Helling先生担任首席执行官。根据纳斯达克的上市要求，齐格勒女士是“独立的”。如前所述，Helling先生将从董事会退休，并辞去首席执行官一职，在2025年年会后立即生效，届时首席执行官一职将过渡到Gipple先生。

为进一步增强独立董事在我们董事会中的作用，并与纳斯达克上市要求保持一致，董事会的独立董事定期举行会议，没有Helling先生或Gipple先生出席。独立董事在2024年开了四次会。

虽然管理层负责对QCR控股面临的风险进行日常管理，但对我们风险管理的监督对于董事会的作用至关重要。风险监督委员会主要负责代表董事会监督风险管理职能，包括与运营（包括信息技术和网络安全方面）、法律/监管、资本、流动性、利率、声誉和战略风险有关的职能。风险监督委员会成员讨论我们的风险评估和风险管理政策，提供监督，并询问重大风险和风险敞口（如果有的话），以及为监测和尽量减少此类风险而采取的步骤。如本委托书第14页所述，风险监督委员会完全由独立董事组成。风险监督委员会定期向全体董事会提出报告。

此外，董事会的其他委员会已被指定负责风险和风险管理的特定领域的监督责任，每个委员会在其职责范围内考虑风险。审计委员会负责监督我们的财务报告流程和内部控制系统，包括与风险管理相关的控制。赔偿委员会主要负责赔偿相关风险。薪酬委员会成员讨论和审查我们面临的关键业务和其他风险以及这些风险与某些薪酬安排的关系。此次审查旨在遵守SEC的要求，以评估与薪酬计划相关的风险以及金融机构监管机构的要求（每一项都在本委托书的“高管薪酬”部分中有更全面的描述）。子行贷款委员会对信用风险负有首要责任。对于那些拥有受托权力的子行，银行理财委员会对受托风险负有首要责任。这些委员会中的每一个都会收到管理层关于此类风险的定期报告，并定期向风险监督委员会或全体董事会报告此类风险。

QCR控股建立在人际关系和诚信之上。我们在业务的所有领域和社区都坚持这些原则，并相信我们的环境、社会和治理（“ESG”）举措将推动股东价值，并使我们成为一家更好的公司。

我们相信以负责任的方式使用我们的资源，重点是可持续性。我们致力于为我们的客户和员工培养一种包容的文化，支持我们生活和工作的社区，致力于我们业务实践的诚信，并致力于强有力的公司治理原则。凭借与我们的ESG框架相一致的众多计划和活动，我们将继续发展和加强我们的努力，以确保我们正在为我们的客户、我们的员工和我们的社区做正确的事情。我们2024年的一些亮点包括：

为了更好地使我们的董事会和管理层成员的利益与我们的股东的利益保持一致，我们的董事会在2008年通过了股份所有权准则。这些股份所有权准则于2016年2月进行了修订，以明确对我们高管的所有权持有要求，随后于2022年11月进行了修订，以更改为QCR控股的非雇员董事，以更好地符合我们同行集团的要求。

根据本指引，QCR控股的非职工董事在首次当选董事后的五年内，预计将实现价值等于每位非职工董事年度现金保留金（不包括委员会服务报酬）金额的五倍的股份所有权水平，并保持该所有权水平，只要他们在董事职位上任职。2025年，按一年追踪月均收盘股价计算，金额为2945股。

我们还为我们指定的执行官（“NEO”）制定了股份所有权准则，这些准则载于本代理声明第23页。持股指引因职位而异，对于Helling和Gipple先生，鉴于他们曾担任QCR控股的董事会成员，该数量为30,000股。对于所有其他NEO，根据我们一年追踪的月均收盘股价，该数量在受雇之日起的三年内为3,626股，只要他们受雇于QCR控股和/或一家子公司的职位，就必须保持该数量。

目前，每位QCR控股董事和每位NEO持有必要数量的股份，并且符合股份所有权准则。

与董事会的一般通讯。股东可通过联系公司秘书Deborah M. Neyens联系我们的董事会，地址为QCR控股，Inc.，3551 Seventh Street，Moline，Illinois 61265或（309）736-3580。所有适当的意见将直接转发给董事会主席。Neyens女士一般不会转发主要属于商业性质或与不适当或不相关主题相关的通信。

董事提名。根据我们的章程，股东可在股东年会上提名一名董事以供选举，方法是在年会日期前不少于30天或多于75天，在上述地址向我们的公司秘书递交或邮寄提名的书面通知，但如我们提供少于40天的通知或事先公开披露会议日期，则股东的通知，为及时，必须在不迟于10日营业时间结束前收到^第邮寄会议日期通知或作出该等公开披露之日的翌日，以先发生者为准。股东提名董事的意向通知必须包括：（i）提名股东的姓名和记录地址；（ii）代表该股东是有权在会议上投票的记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指定的人；（iii）姓名、年龄、每位被提名人的商业和居住地址以及主要职业或受雇情况；（iv）股东与每位被提名人和任何其他人（指名这些人或人）之间的所有安排或谅解的描述，据此，股东将进行提名或提名；（v）为遵守美国证券交易委员会规定的规则和条例而需要的有关每位被提名人的任何其他信息；以及（vi）每位被提名人同意担任公司董事（如果如此当选）。我们可能会在收到通知后要求提供更多信息，以确定提议的被提名人担任董事的资格。根据本段提名参加董事会选举的人员将不包括在我们的代理声明中。

其他股东提案。要考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理声明和代理表格，股东提案必须在不迟于2025年12月11日由我们的公司秘书在上述地址收到，否则必须遵守通知和我们章程的其他规定，以及SEC规则和条例，包括根据《交易法》通过的规则14a-8。提交提案并不能保证包含在我们的代理声明中。

根据我们的附例，对于股东在年会上提出的建议，股东必须在年会日期前不少于30天或多于75天，在上述地址向我们的公司秘书提交有关建议的书面通知，但条件是，如果我们提供的会议通知少于40天，股东的通知，要及时，必须不迟于10日营业时间结束前送达^第会议通知首次邮寄给股东之日的次日。通知必须载明：（i）对每项提案的简要说明以及在会议上开展此类业务的理由；（ii）提议股东的名称和地址；（iii）该股东在通知日期实益拥有的公司普通股的股份数量；以及（iv）该股东在提议中的任何财务或其他利益。根据这些程序提交的股东提案将不包含在我们的代理声明中。

我们目前的执行官由管理人员和子公司银行负责人组成，他们分别是Larry J. Helling、Todd A. Gipple，他们都是QCR控股的董事，还有Monte C. McNew、Reba K. Winter、Nicole“Niki”A. Lee、Kurt A. Gibson、TERM3、James D. Klein，以及Laura“Divot”Ekizian。2024年5月，QCR控股宣布John H. Anderson从Quad City Bank and Trust首席执行官的职位上退休，自2025年1月3日起生效。

Helling先生（69岁）于2019年5月被任命为QCR控股的首席执行官，此前他自2001年起担任Cedar Rapids Bank and Trust的总裁兼首席执行官。

Gipple先生（61岁）于2019年5月被任命为QCR控股总裁，自2008年起担任首席财务官，并于2008年至2023年担任首席运营官。在此之前自2000年起担任执行副总裁、首席财务官。

麦克纽先生（52岁）于2022年4月被任命为担保银行首席执行官。此前，他于2021年2月起担任Guaranty Bank（前身为Springfield 第一社区银行）首席执行官兼行长，自2018年起担任行长，自2014年起担任商业贷款执行副总裁。

Winter女士（63岁）于2023年5月被任命为QCR控股首席运营官，此前她曾于2019年起担任执行副总裁、首席信息官。

Lee女士（49岁）自2023年5月起担任QCR控股首席人力资源官。在加入QCR控股之前，她自2004年起在Aegon/Transamerica担任人力资源业务合伙人副总裁。

Gibson先生（57岁）自2024年起担任Community State Bank的首席执行官，此前他曾于2018年至2024年担任总裁兼首席执行官，并自2017年起担任总裁。

Klein先生（51岁）自2019年起担任Cedar Rapids Bank and Trust总裁，此前自2014年起担任首席贷款官，自2010年起担任零售银行业务高级副总裁。

Ekizian女士（54岁）自2025年1月起担任Quad City Bank and Trust首席执行官，在安德森先生退休后接替他，此前她自2020年起担任总裁兼首席关系官。

2025年2月，QCR控股宣布，紧随2025年年会后生效，Helling先生将从QCR控股董事会退休，并辞去QCR控股和Cedar Rapids Bank and Trust首席执行官的职务。Helling先生退休后，领导层将发生过渡，Gipple先生将成为QCR控股的首席执行官，Nick W. Anderson将成为QCR控股的首席财务官，Klein先生将成为Cedar Rapids Bank and Trust的首席执行官。

下表列出了有关我们于2025年3月27日（除非此处脚注中提供了其他日期）、每位董事、每位董事提名人、下文薪酬汇总表中列出的每位NEO、拥有我们5%以上普通股的实益拥有人的人以及QCR控股全体董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股的某些信息。为此目的，已根据《交易法》第13d-3条规则确定了受益所有权，根据该规则，如果某人对此类证券拥有投票权或投资权，或有权在2025年3月27日后60天内获得证券的受益所有权，则被视为证券的受益所有人。

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）提供了有关我们对NEO的薪酬目标和政策的信息，并解释了各种薪酬要素的结构和基本原理。就CD & A和随后的补偿表而言，我们在2024年的NEO是Larry J. Helling、Todd A. Gipple、TERM1、John H. Anderson、Reba K. Winter和Monte C. McNew。我们的CD & A安排如下：

业务概况

QCR控股通过下属银行为个人和企业提供借贷、存款以及信托等理财服务。我们提供有竞争力的商业和个人银行产品，并致力于提供卓越的客户服务。我们高度重视社区服务，并积极参与我们开展业务的社区的许多公民和社区项目。我们在竞争激烈和不确定的商业环境中运营。从业务角度来看，我们不仅与我们市场上的众多公司竞争客户，而且我们还与许多不同类型和规模的组织竞争能够执行我们业务战略的高级领导层。除其他挑战外，我们的商业模式需要具有银行和运营专业知识的经验丰富的领导者，他们能够在不断发展的银行业和经济中承担高水平的个人责任。

财务概览

QCR控股在2024年实现了创纪录的净收入。我们报告截至2024年12月31日止年度的净收入为1.139亿美元，每股摊薄收益为6.71美元。2023年和2022年同期，我们报告的净收入分别为1.136亿美元和9910万美元，稀释后每股收益分别为6.73美元和5.87美元。截至2024年12月31日止年度，有几个重要项目凸显，包括创纪录的调整后净收入（非美国通用会计准则）1.193亿美元，或每股摊薄收益7.03美元；在贷款证券化之前，贷款和租赁全年增长10%；存款全年增长8%；资本市场显着收入7110万美元；截至2024年12月31日，不良资产仅占总资产的0.50%。请参阅我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第45页，了解调整后净收入与最直接可比的GAAP衡量标准的对账情况。

我们的高管薪酬计划概览

QCR控股承诺按业绩付费。这一承诺反映在我们通过基于性能的组件提供的大量NEO总薪酬中。我们的高管薪酬计划会随着时间的推移而演变和调整，以支持QCR控股的业务目标，并促进近期和长期的盈利增长。每个近地天体的总报酬根据公司和（如适用）个人在实现财务和非财务目标方面的表现而有所不同。

按薪酬说

在QCR控股 2024年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上批准了2024年代理声明中披露的NEO的高管薪酬，其中约96%的股份由亲自出席或由代理人代表出席年度会议的股东投票“支持”这种批准。QCR控股、董事会和薪酬委员会密切关注从股东那里收到的关于高管薪酬的薪酬发言权投票和通讯，我们认为该投票反映了股东对我们的薪酬理念以及我们对NEO进行薪酬的方式的支持。虽然没有约束力，但薪酬委员会认为咨询投票的结果是做出2024年薪酬决定的众多因素之一，并将继续这样做，因为它不断审查我们的薪酬计划和做法，以确保它们继续支持我们的业务战略并与股东的利益保持一致。

我们薪酬计划的目标是吸引、激励和留住为客户提供卓越服务的优秀员工，同时平衡短期和长期业绩，为投资者创造持续的长期价值。我们的高管薪酬计划在很大程度上基于我们在创造股东价值方面的业务需求和挑战。为支持实现我们的业务战略和目标，我们努力：

我们的高管薪酬计划由几个要素组成，每个要素都有一个符合我们整体薪酬计划的目标。以下概述解释了用于2024年的补偿要素的结构和基本原理。

基本工资

现金工资旨在与市场竞争，反映个人的经验、业绩、责任以及对QCR控股的贡献。此次薪酬意在为每一位高管提供保障，让QCR控股保持稳定的管理团队和环境。赔偿委员会每年审查近地天体的薪金。薪酬委员会在确定每位高管薪酬与竞争市场相比的定位时，会使用自己的判断，以及独立薪酬顾问的专业知识，还会考虑与其他员工的内部公平。

年度现金奖励奖金

年度现金奖励奖金是我们NEO总薪酬的重要组成部分，因为与内部和外部标准相比，NEO通过将相当一部分现金薪酬与当年的财务业绩挂钩，支持和鼓励实现我们的业务目标和战略。薪酬委员会认为，NEO的总薪酬方案中应该有很大一部分取决于年度绩效，因此很大一部分薪酬是通过年度现金奖励奖金计划提供的。最大奖金机会是有上限的，以阻止过度冒险，并避免以牺牲长期稳健为代价，将注意力集中在最大化短期结果上。此外，向我们的近地天体支付的任何奖金都需要超过预算净收入的25%的净收入。

根据该计划，薪酬委员会在2024年初为每个近地天体制定了可衡量的目标。这些目标主要侧重于净收入和其他财务业绩衡量标准。在薪酬委员会于2025年初审查了定量和定性分析和计算之后，薪酬委员会根据2024年初确立的目标的实现情况，确定了2024年近地天体的年度奖金数额。

长期股票激励

股权补偿是我们NEO补偿的另一个关键要素。我们使用几种类型的长期激励奖励来驱动为我们的股东创造长期价值，吸引和留住能够有效执行我们的业务战略的高管，并将薪酬结构考虑到风险的时间范围。我们的股权薪酬实践支持实现我们的许多关键薪酬目标，包括：

股权激励计划。

我司股东关于允许授予包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股票奖励和现金奖励在内的奖励的《QCR控股股份有限公司2016年股权激励计划》（简称“2016年股权激励计划”）获得批准。根据2016年股权激励计划，原预留40万股QCR控股普通股用于授予奖励。下文讨论的2024年股权激励计划取代了2016年股权激励计划。2024年股权激励计划获批，2016年股权激励计划冻结新增授予。

我司股东于2024年5月16日批准了《QCR控股 2024年股权激励计划》（“2024年股权激励计划”及与2016年股权激励计划合称“股权激励计划”）。2024年股权激励计划允许授予的奖励包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和股票奖励。根据2024年股权激励计划，原预留60万股QCR控股普通股用于授予奖励。截至2024年12月31日，尚有596,624股可供发行。

股权激励计划允许在某些情况下加速归属参与者持有的未偿奖励，包括我们的NEO。根据股权激励计划，除非在载列奖励条款的协议中另有规定，否则若收购公司不承担奖励或以其他方式公平地将奖励转换为可比奖励，则在QCR控股（定义见股权激励计划）“控制权发生变更”时，归属将加速。如果奖励由收购方承担，且参与者的雇佣被无故终止或参与者因“正当理由”辞职，则参与者的奖励将成为归属。这就是所谓的“双触发”方法，相比之下，“单触发”方法规定仅在控制权发生变化时归属（不终止雇佣）。根据我们的股权激励计划，我们对股权奖励使用双重触发方法，因为我们认为它提供了充分的就业保护，同时为了股东的利益，降低了与奖励相关的潜在交易成本。此外，授标协议一般规定，在参与者残疾或死亡时，归属将加速。

员工股票购买计划。我们的股东在2022年批准的QCR控股 2022年员工股票购买计划（“员工股票购买计划”）旨在符合代码第423条下的员工股票购买计划的资格。员工股票购买计划允许QCR控股及其子公司的员工购买普通股。股份的购买价格为发售期开始时或购买日的公平市场价值的85%中的较低者，每个期限在员工股票购买计划中定义。目前，任何一名参与者可以选择向员工股票购买计划供款以购买股票的最高百分比为薪酬的15%，最高不超过21,250美元。在2024年期间，我们的员工根据员工股票购买计划和先前计划购买了31,069股。截至2024年12月31日，员工持股购买计划下尚有317,068股可供发行。

员工保险奖金计划。对于除Winter女士之外的每个NEO，雇员保险红利计划规定购买个人拥有的人寿保险保单和额外补偿，以抵消此类保单的成本。根据雇员保险奖金计划向我们的近地天体提供的福利反映在本代理声明中薪酬汇总表的所有其他薪酬栏中。

退休福利

QCR控股 401（k）/利润分享计划。QCR控股发起一项符合守则第401（k）条规定的税务合格利润分享计划（“401（k）计划”）。所有员工均有资格参加。目前，根据401（k）计划，QCR控股匹配根据401（k）计划递延的员工年度薪酬的前3%的100%，以及根据401（k）计划递延的员工年度薪酬的后3%的50%，最高不超过员工年度薪酬的4.5%。尽管QCR控股可酌情向401（k）计划作出额外供款，该等供款根据相对报酬分配至参与者的账户，但在2024计划年度并无向401（k）计划作出酌情供款。根据401（k）计划为我们的近地天体作出的贡献反映在本代理声明的薪酬汇总表的所有其他薪酬一栏中。

递延补偿

不合格补充高管退休计划。QCR控股为某些NEO（包括Helling先生、Gipple先生和Anderson先生）维持一项不合格的补充高管退休计划（“SERP”）。薪酬委员会认为，SERP是薪酬的重要组成部分，有助于维持一支稳定、忠诚和合格的关键高管团队，同时还通过某些保留和不竞争条款保护QCR控股和我们的股东。

根据各自的SERP协议，Helling和Gipple先生将获得一笔补充退休福利，年税前金额相当于在达到65岁（不超过40年）之前的每一年记入贷方的全职服务的2.5%，乘以高管在退休前最近完成的三个计划年度的平均年基本工资加上现金奖金，但最高不超过平均薪酬的70%。退休福利将减少由QCR控股作出的任何供款，加上401（k）计划和其他递延补偿计划下的收益。每位高管如果在年满55岁且至少服务10年后退休，就有资格获得SERP福利。Helling先生和Gipple先生都已年满55岁，至少有10年的工龄。假设这些高管在2024年12月31日退休，并根据2024年支付的工资和现金奖金，我们估计，在他们各自退休时，我们将欠下以下年度金额：Helling先生，325,772美元；以及Gipple先生，350,103美元。

根据他的SERP协议，安德森先生将获得SERP福利，该福利根据高管退休时的年龄而有所不同，范围从在达到55岁之后但在达到56岁之前退休后每年20,000美元，到在达到65岁或之后退休后每年84,000美元。由于安德森先生在2025年1月3日退休时年满60岁，他将有权获得每年42,373美元的SERP福利。

这些SERP福利一般会分180个月分期支付。SERP协议还规定在高管去世时向高管受益人支付遗属抚恤金。

不合格的递延补偿计划协议。QCR控股已与某些NEO订立不合格递延补偿计划协议。这些计划协议使高管们能够根据自愿的、不合格的递延薪酬计划，通过递延一部分年薪和奖金来为退休储蓄。QCR控股将这些递延款项匹配到特定的最高金额，并以最优惠利率赚取利息，但须遵守特定的最低利率和上限利率，具体如下：

参与的高管将在与控制权变更相关的终止时收到其现有账户余额。这些协议还规定，在执行人员死亡时，向执行人员的受益人支付遗属抚恤金。根据Code要求，SERP和不合格递延补偿计划协议是QCR控股“无资金准备”的一般合同义务，受制于我们债权人的债权。如果QCR控股破产，则参与者将是QCR控股的无担保一般债权人。赔偿委员会认为，这种“有风险”的赔偿形式有助于使计划参与者的利益与QCR控股、其债务持有人和股东的长期利益保持一致。

递延收入计划。股东批准了1997年递延收益计划和2005年递延收益计划，以使QCR控股及其相关公司的董事和选定的主要管理人员，可以选择递延支付因担任董事或雇员而应支付给他们的全部或部分费用和现金补偿。这些计划以市值购买QCR控股普通股的股份，这些股份由与这些计划相关的拉比信托持有。没有一个近地天体目前是这两个计划的参与者；然而，直到2005年，Helling和Gipple先生都是1997年计划的参与者。

额外津贴和其他福利

这些近地天体参加QCR控股基础广泛的员工福利计划，例如医疗、牙科、残疾和人寿保险计划（下文所述除外），其条款通常与其他符合条件的员工相同。每个NEO获得汽车津贴。安德森先生和麦克纽先生收到乡村俱乐部会员资格的付款，以促进客户关系。赫林和安德森先生还获得了一项高管健康身体福利。此外，QCR控股还为Messrs. Helling和Gipple支付税务筹划和准备服务费用。此外，QCR控股及其子公司根据员工保险红利计划（如上文进一步描述）为除Winter女士外的每个NEO购买单独拥有的人寿保险提供准备金。由QCR控股提供或支付的额外津贴的价值反映在本委托书补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中，并且通常与在其他银行控股公司提供的额外津贴具有可比性。

就业协议

我们与每个NEO都有雇佣协议。我们相信，雇佣协议有助于我们招聘和留住具有实现我们的业务目标和战略所需的经验、技能、知识和背景的高管，并且还通过包含保密、不竞争和不招揽契约为QCR控股和我们的股东提供一定的保护。

2024年5月20日，QCR控股、Quad City Bank and Trust以及Anderson先生签订了一份安德森先生雇佣协议的增编（“增编”），以反映他于2025年1月3日退休。

此外，于2025年2月20日，QCR控股与Helling先生签订了过渡性雇佣协议，并与Gipple先生和Nick W. Anderson签订了新的雇佣协议。此类协议将于2025年5月22日召开年度股东大会后立即生效。在此之前，Helling先生和Gipple先生各自的现有雇佣协议将继续有效。

在“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下更详细地讨论了截至2024年12月31日止年度我们NEO的雇佣协议。

薪酬委员会在监督我们的薪酬计划方面拥有广泛的自由裁量权。它每年至少审查一次我们每一个近地天体的每一项补偿要素，并在考虑若干因素后就当前补偿结构和水平的任何调整作出最终决定。在审查薪酬时，薪酬委员会会考虑到每个NEO的职责范围、绩效和经验，以及具有竞争力的薪酬水平。在年度审查过程中，薪酬委员会还对照其他银行组织审查我们的全年财务业绩，并审查我们的薪酬计划与健全风险管理相关的结构。

委员会在做出高管薪酬决定时的主要考虑因素是：

咨询协助

根据其章程，薪酬委员会有权保留自己的薪酬顾问。自2015年6月以来，薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FWC”）作为其薪酬顾问，向其提供有关高管薪酬相关事项的独立分析和建议，包括审查管理层建议的薪酬计划行动，审查选定的同行群体进行竞争性比较，并就董事会治理高管薪酬的最佳做法和想法向其提供建议。FWC直接向薪酬委员会报告，管理层没有保留自己的薪酬顾问。薪酬委员会已就FWC进行了研讯和评估，包括纳斯达克上市要求中规定的与独立性有关的因素，并确定其独立于管理层，担任薪酬委员会的薪酬顾问不存在任何利益冲突。

执行干事的作用

按照薪酬委员会的要求，管理层的选定成员通过为委员会的审查提供信息，为委员会审议我们的近地天体的薪酬提供便利。Helling先生就其他每一个近地天体提供了背景和建议。Helling先生没有出席讨论或确定他的赔偿。薪酬委员会审议的信息包括，除其他项目外，财务结果和分析、绩效评估、向我们的近地天体提供的补偿、技术和监管考虑，以及对方案设计和可能的修改的投入。

同行组

市场薪酬水平和做法是我们在设定高管薪酬水平和设计薪酬方案时考虑的众多因素之一。根据业务重点、经营范围和经营地点、规模和其他考虑，为一批上市公司收集有关薪酬水平和做法的信息。薪酬委员会每年审查和评估同行群体的成员。对于2024年，经过实质性审查和考虑，薪酬委员会批准了由下列16家金融机构组成的同行小组。

同行集团中的公司资产规模中位数为78亿（截至2024年6月30日），介于约56亿美元至191亿美元之间。截至2024年12月31日，QCR控股目前的总资产为90亿美元。除了资产规模之外，在选择同行时考虑的其他因素还包括地理位置、组织的复杂性以及与QCR控股提供的业务线、服务和产品的相似性。我们认为，被选中的同行是一群多元化的金融机构，它们提供了必要的广度，以便在评估近地天体的报酬方面具有意义。FWC总结并向薪酬委员会提供了与基本工资、年度现金奖励奖金、长期股票激励和总薪酬相关的市场数据。赔偿委员会在确定我们近地天体的赔偿时考虑了这些信息以及下文讨论的其他因素。

与我们将薪酬与业绩挂钩的理念一致，2024年对近地天体的薪酬部分基于我们2024年的业务业绩。本节讨论2024年为我们的近地天体采取的补偿行动，详情如下。

基本工资

2024和2025年我国近地天体的薪资如下：

年度奖励奖金

薪酬委员会每年都会批准适用于我们NEO年度激励奖金奖励的目标。2024年初，薪酬委员会根据每个NEO的职位和类似职位的竞争性市场数据，为他们设定了门槛、目标和最高奖励机会，作为我们每个NEO工资的百分比。2024年我们NEO的奖项主要取决于与净收入目标相关的业绩以及与QCR控股股东的财务业绩衡量标准和目标一致的其他财务业绩衡量标准和目标。绩效标准经过加权以反映QCR控股的战略目标。薪酬委员会还有权酌情将NEO的个人绩效目标包括在内，包括在其监督范围内的子公司的实体级别目标，以符合QCR控股的2024年战略目标及其特定作用。对于2024年获得的年度激励奖金，企业目标加权100%。如上所述，如果QCR控股的净收入不超过预算净收入的25%，我们的NEO将没有资格获得年度激励奖金。

对于2024年，门槛、目标和最高年度激励奖金水平如下（以基本工资的百分比表示）：

Larry J. Helling和Todd A. Gipple。薪酬委员会为Helling先生和Gipple先生确立了以下公司目标：

John H. Anderson。薪酬委员会为安德森先生确立了以下公司目标：

瑞巴·温特。薪酬委员会为Winter女士确立了以下公司目标：

此外，薪酬委员会为Winter女士确立了以下个人目标：

蒙特·C·麦克纽。薪酬委员会为麦克纽先生确立了以下公司目标：

在考虑了所有标准的权重以及由此产生的QCR控股和NEO的绩效后，薪酬委员会确定了如下表所示的2024年实际年度现金奖励奖金（占基本工资的百分比）：

长期股票激励

对于2024年，薪酬委员会的目标是每个NEO的股权奖励价值在工资的16%到40%之间。下表反映了目标奖励和根据2024年执行人员绩效实际授予的赠款。除安德森先生外，实际奖励于2025年3月以限制性股票单位的形式授予，但须遵守四年的归属时间表，在授予日的每个周年日均有同等部分归属。在每一次归属事件发生时，限制性股票单位的适用部分可为每一近地天体以现金结算。

此外，2024年8月，温特女士获得了价值100,022美元的限制性股票单位奖励。此类限制性股票单位须遵守四年的归属时间表，在授予日的每个周年日均有相等的部分归属。

薪酬委员会会持续审查人才保留情况，并考虑是否需要任何额外的激励奖励，以确保留住业绩表现强劲的高管，他们是我们未来成功的关键。基于这一审查和考虑，2019年，Helling、Gipple和Anderson先生获得了与签订新雇佣协议相关的一次性绩效奖励，总的公平市场价值，假设最大程度地实现了此类奖励在授予时的可能结果，汇总于下表：

这些业绩奖是分年度授予的，有几个年度净收入目标，因为这一指标与我们的股东产生了强烈的共鸣。截至2023年1月1日，Helling先生完全归属于此类一次性绩效奖励的最后一批。2024年业绩份额中基于净收入的部分与我们2024年净收入目标的实现情况相关，并在我们的薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予中披露。Gipple和Anderson未来的部分将与2025年及以后的净收入目标挂钩，并将在未来几年披露。我们的薪酬委员会已确定，由于影响我们业务的因素的不确定性，包括通过收购和利率变化实现的未来公司潜在增长等因素，具有多年服务期成分的年度净收入目标是最合适的衡量标准。这些奖励取决于在我们的薪酬委员会证明绩效成就之日之前是否继续受雇。这些奖项在“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下的雇佣协议讨论中有更详细的描述。

作为一家公开上市的银行控股公司和金融机构，QCR控股在考虑和实施补偿决定时必须遵守多层规定。尽管这些规定并未设定必须在何种范围内做出补偿决定的具体参数，但它们确实要求QCR控股和薪酬委员会注意与旨在激励优越业绩的补偿计划相关的风险。

赔偿委员会认为，其对为近地天体制定的赔偿计划、方案和安排进行的定期、全面评估包括一种明智、负责任的做法，以平衡风险并奖励合理但不一定容易实现的目标。薪酬委员会还认为，QCR控股制定了充分的政策和程序来平衡和控制员工薪酬计划可能激励的任何风险承担。薪酬委员会进一步认为，此类政策和程序将有助于限制任何员工为提高其薪酬而操纵报告收益的风险。

在做出有关高管薪酬的决策时，除上述情况外，我们还考虑了其他监管条款的影响，包括：代码第162（m）条，这可能会限制某些薪酬的税收扣除；代码第409A条，涉及不合格的递延补偿；代码第4999和280G条，涉及与控制权变更相关的消费税和黄金降落伞付款的扣除限制。我们还考虑各种补偿要素将如何影响我们的财务业绩。例如，我们考虑了财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718的影响，该主题要求我们根据授予股权奖励的授予日公允价值确认授予股权奖励的补偿成本。

QCR控股有一项内幕交易政策，允许从每个财政季度财务业绩公开披露之日后的两个交易日开始进行QCR控股股票的公开市场交易，直到下一个财政季度结束前的两周，并要求所有第16条官员和其他指定的内幕人士在参与我们的证券交易之前寻求预先许可。此外，内幕交易政策要求，只有在允许公开市场交易期间，才能对内幕人士根据401（k）计划进行的某些选举进行变更。我们所有的近地天体目前都遵守这一政策。我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含一份QCR控股内幕交易政策的副本，作为附件。

内幕交易政策包括禁止所有员工和董事进行涉及QCR控股证券的对冲交易的规定。该禁令包括直接或间接购买或使用股票期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金或任何其他旨在对冲或抵消任何QCR控股证券市值减少的工具。据我们所知，我们的高级职员或董事均不存在违反此项禁令进行涉及QCR控股股票的套期保值交易的情况。

内幕交易政策还包括禁止我们的董事和执行官在未经提名和治理委员会事先批准的情况下质押QCR控股证券的规定。据我们所知，我们的高级职员或董事没有违反这一政策质押其股票。

2023年8月，董事会根据纳斯达克的上市标准采用了回拨政策。该政策要求，如果由于重大不符合联邦证券法下的任何财务报告要求而需要编制会计重述报表，并且根据重述的财务信息本不会授予补偿，但须遵守该政策中规定的其他条款和限制，我们将收回某些高管支付或递延的某些现金和股权激励补偿。我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含一份QCR控股内幕交易政策的副本，作为附件。

对于与重大非公开信息披露相关的股票期权、股票增值权或类似期权类工具（“期权”）的授予时间，QCR控股没有制定政策或实践。QCR控股目前没有授予，也没有在最近几年向其执行官授予期权。授予我们非执行员工的期权奖励通常在事先确定的固定日期授予，这类期权奖励通常在每年3月初进行。我们不考虑与授予此类奖励有关的重大非公开信息的发布，也不会出于影响高管薪酬价值的目的来安排此类发布的时间。

我们认为我们的NEO和非雇员董事应该在QCR控股中拥有大量股权。为促进此类股权所有权并进一步使我们的高管和董事的利益与我们的股东保持一致，我们维持股份保留和所有权准则，这些准则要求我们的NEO和我们的董事持有本委托书第18页所述的QCR控股普通股股份。在满足个人持股准则之前，高管的年度激励和董事费将仅以QCR控股普通股的股份（扣除规定的预扣款）支付。这些准则将接受薪酬委员会的定期审查，并每年对遵守情况进行监测。

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论本委托说明书所载的薪酬讨论及分析，而基于此审阅及讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论及分析载入本委托说明书及截至2024年12月31日止年度的第10-K表格年度报告内。

薪酬委员会：

下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度向我们的近地天体支付、授予或赚取的赔偿的信息：

下表提供了有关2024年期间向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息：

下表列出截至2024年12月31日我们每个NEO的未行使期权和股票奖励数量：

下表列出了关于2024年期间我们每个NEO的股票期权行使和股票奖励归属的信息：

下表列出了与每一项计划有关的信息，这些计划规定在我们的每一个近地天体退休时、退休后或与退休有关的付款或其他福利：

不合资格补充行政人员退休计划

下表列出了每个NEO的非合格递延补偿协议下每个NEO在2024年12月31日的账户余额信息，这些信息将从本代理声明第27页开始详细讨论。

非合格递延补偿

下表列出了根据CD & A中所述的协议和安排，在以下情况下应付给我们每个NEO的估计赔偿金额：（1）在以下情况下（1）由QCR控股终止且非与控制权变更有关的无故终止，（2）由QCR控股无故终止或由该官员有正当理由终止，在每种情况下与控制权变更有关，（3）该官员的残疾，以及（4）该官员的死亡。显示的金额假设终止自截至2024年12月31日的财政年度的最后一个工作日起生效，并且截至终止时QCR控股股票的价格为2024年12月31日（该年度的最后一个交易日）的收盘价80.64美元。实际需要支付的金额只能在NEO终止后才能确定。我们不会仅仅因为控制权的变化而给我们的近地天体带来任何好处。

Larry J. Helling先生的雇佣协议

就业协议，2024年12月31日生效。2018年11月，我们与Helling先生签订了新的雇佣协议，该协议于2019年生效。该协议的初始期限至2021年12月31日，并在2022年1月1日和之后的每年1月1日自动延长一年，除非任何一方至少提前90天通知不会延长雇佣期限。就业协议规定每年基本工资为35万美元，但须经年度审查，并由董事会酌情增加。该协议规定，Helling先生有资格获得基于绩效的年度激励奖金，目标机会为其年度基本工资的90%，以及年度股权赠款，目标机会为其年度基本工资的40%。该协议还向Helling先生提供一次性授予限制性股票单位，预期授予日公平市场价值为500,000美元，并在2020年至2023年的每一年的1月1日以大约相等的分期付款方式归属。50%的奖励受董事会确定的绩效门槛限制。此外，Helling先生有权参加任何其他奖励或员工福利计划。

该协议还规定，如果高管的雇佣被非因故和非因高管死亡或残疾而终止，或者高管因正当理由终止雇佣（“终止”），则可享受遣散费。对于与控制权变更无关的雇佣协议期限内的终止，Helling先生将有权获得相当于其基本工资100%的金额。对于与控制权变更相关的终止，Helling先生将有权获得一笔相当于其基本工资200%的一次性付款，外加最近完成的财政年度的现金奖励。在终止合同的情况下，Helling先生及其符合条件的受抚养人还将有权在医疗和牙科计划下获得最长18个月的持续承保。此外，该协议还提供高达Helling先生基本工资66%的残疾福利，以及因残疾而终止雇佣后一年的平均年度奖金。所有遣散费均取决于高管是否执行且未撤销对QCR控股的一般释放和放弃索赔。该协议受某些银行业监管条款的约束，并规定自动减少遣散费，前提是在考虑到《守则》第280G和4999节的黄金降落伞支付限制的影响后，减少将导致相应高管的税后净额结果更好。雇佣协议包含限制性契诺，禁止他在受雇于我们期间和之后未经授权披露QCR控股的机密信息，并且他在终止雇佣后的两年内受竞业禁止和不招揽条款的约束。

过渡性就业协议。于2025年2月20日，我们与Helling先生订立了一份过渡性雇佣协议，于2025年5月22日的年度股东大会后立即生效，以便在其预期从该职位退休后，就其作为QCR控股首席执行官的职责进行系统的继任和过渡作出规定。与Helling先生的协议规定了从2025年5月22日开始的18个月的非执行雇佣期。在此期间，Helling先生将担任QCR控股的兼职特别顾问。在协议期限内，Helling先生将获得每年12万美元的补偿。Helling先生现有就业协议中的限制性契约，包括不竞争和不招揽条款，已纳入他的过渡性就业协议，并将在他的任何雇佣终止后的两年内按其现有就业协议中所述适用。

Todd A. Gipple先生的雇佣协议

就业协议，2024年12月31日生效。2018年11月，我们与Gipple先生签订了新的雇佣协议，该协议于2019年生效。该协议的初始期限至2021年12月31日，并在2022年1月1日和之后的每年1月1日自动延长一年，除非任何一方至少提前90天通知不会延长雇佣期限。雇佣协议规定年基薪为325,000美元，但须接受年度审查，并由董事会酌情增加。协议规定，Gipple先生有资格获得基于绩效的年度激励奖金，目标机会为其年度基本工资的80%，以及年度股权赠款，目标机会为其年度基本工资的35%。该协议还向GIpple先生提供一次性授予限制性股票单位，预期授予日公平市场价值为500,000美元，并在2020年至2022年各年的1月1日授予20%，在2023年至2026年各年的1月1日授予额外10%。50%的奖励受董事会确定的绩效门槛限制。此外，Gipple先生有权参加任何其他激励或员工福利计划。

该协议还规定了在高管被解雇时的遣散费。对于与控制权变更无关的雇佣协议期限内的终止，Gipple先生将有权获得相当于其基本工资100%的金额。对于与控制权变更相关的终止，GIpple先生将有权获得一笔相当于其基本工资的200%的一次性付款，外加最近完成的财政年度的现金奖励。在终止合同的情况下，Gipple先生及其符合条件的受抚养人还将有权在适用的COBRA保险期间继续获得医疗和牙科计划的保险。此外，该协议还提供高达Gipple先生基本工资66%的残疾福利，以及因残疾而终止雇佣后一年的平均年度奖金。所有遣散费均取决于高管是否执行且未撤销对QCR控股的一般释放和放弃索赔。该协议受某些银行业监管条款的约束，并规定自动减少遣散费，前提是在考虑到《守则》第280G和4999节的黄金降落伞支付限制的影响后，减少将导致相应高管的税后净额结果更好。雇佣协议包含限制性契诺，禁止他在受雇于我们期间和之后未经授权披露QCR控股的机密信息，并且他在终止雇佣后的两年内受竞业禁止和不招揽条款的约束。

新的就业协议。2025年2月20日，我们与Gipple先生签订了一份新的雇佣协议，在2025年5月22日的年度股东大会之后立即生效。该协议的初始期限至2027年12月31日。协议期限在2028年1月1日自动延长一年，此后每年1月1日自动延长，除非任何一方至少提前90天通知不再延长聘用期。就业协议规定年基薪为455000美元，但须经年度审查，并由董事会酌情增加。协议规定，Gipple先生有资格获得基于绩效的年度激励奖金，目标机会为其年基本工资的162.5%。该协议还向Gipple先生提供一次性授予限制性股票单位，授予日公平市场价值为50万美元，并在2026年至2030年的每一年的1月1日归属20%。60%的奖励受董事会确定的绩效门槛限制。此外，Gipple先生有权参加任何其他激励或员工福利计划。

新协议还规定了高管被解雇时的遣散费。对于与控制权变更无关的终止，Gipple先生将有权获得相当于其基本工资100%的金额。对于控制权变更后两年内的终止，Gipple先生将有权获得相当于其基本工资的200%的一次性付款，外加最近完成的财政年度的现金奖励。如果发生解雇，Gipple先生还将有权在适用的COBRA覆盖期间按在职员工费率继续获得医疗、牙科和视力计划的覆盖。所有遣散费均取决于高管是否执行且未撤销对QCR控股的一般释放和放弃索赔。该协议受某些银行业监管条款的约束，并规定自动减少遣散费，前提是在考虑到《国内税收法》第280G和4999节的黄金降落伞支付限制的影响后，减少将为GIpple先生带来更好的税后净额结果。雇佣协议包含限制性契诺，禁止他在受雇于我们期间和之后未经授权披露QCR控股的机密信息，并且他在终止雇佣后的两年内受竞业禁止和不招揽条款的约束。

John H. Anderson先生的雇佣协议

2019年1月，我们与安德森先生签订了新的雇佣协议。该协议的初始期限至2021年12月31日，并在2022年1月1日和之后的每年1月1日自动延长一年，除非任何一方至少提前90天通知不会延长雇佣期限。就业协议规定每年基薪为25万美元，但须经年度审查，并由董事会酌情增加。该协议规定，安德森先生有资格获得基于绩效的年度激励奖金，目标机会为其年基本工资的50%，以及年度股权赠款，目标机会为其年基本工资的30%。该协议还向安德森先生提供一次性授予限制性股票单位，预期授予日公平市场价值为250,000美元，并在2020年至2024年的每一年的1月1日以大约相等的分期付款方式归属。50%的奖励将进一步受到业绩门槛的约束，这将由董事会决定。此外，安德森先生有权参加任何其他奖励或员工福利计划。

该协议还规定了在高管被解雇时的遣散费。对于与控制权变更无关的雇佣协议期限内的终止，安德森先生将有权获得相当于其基本工资100%的金额。对于与控制权变更相关的终止，安德森先生将有权获得一笔相当于其基本工资200%的一次性付款，外加最近完成的财政年度的现金奖励。如果发生终止合同，安德森先生及其符合条件的受抚养人还将有权根据医疗和牙科计划获得长达18个月的持续承保。此外，该协议还提供了高达安德森先生基本工资60%的残疾福利，以及因残疾而终止雇佣后一年的平均年度奖金。所有遣散费均取决于高管是否执行且未撤销对QCR控股的一般释放和放弃索赔。该协议受某些银行业监管条款的约束，并规定自动减少遣散费，前提是在考虑到《守则》第280G和4999节的黄金降落伞支付限制的影响后，减少将导致相应高管的税后净额结果更好。雇佣协议包含限制性契诺，禁止他在受雇于我们期间和之后未经授权披露QCR控股的机密信息，并且他在终止雇佣后的两年内受竞业禁止和不招揽条款的约束。

2024年5月20日，我们签订了安德森先生现有雇佣协议的增编（“增编”），以反映他将于2025年1月3日退休。根据增编的条款，除了安德森先生在退休时、退休时或退休后有权获得的任何福利外，他还将获得（i）最长18个月的COBRA补贴延续保险，（ii）加速归属截至其退休之日的未归属的基于时间的限制性股票单位奖励，（iii）现金支付，金额等于其2024年基于绩效的激励奖金的股权部分，以及（iv）一次性退休奖金71,787.50美元。所有此类付款和福利均取决于执行人员是否执行且未撤销对QCR控股的一般豁免和放弃索赔。

John H. Anderson先生的《咨询协议》

安德森先生于2025年1月3日退休后，他与Quad City Bank and Trust订立咨询协议，据此，他将在2025年1月3日至2025年12月31日期间担任Quad City Bank and Trust的兼职顾问。在咨询协议期限内，安德森先生将获得每月2000美元的聘金。

Reba K. Winter女士的就业协议

2019年6月，我们与温特女士签订了一份就业协议。该协议的初始期限至2021年12月31日，在没有任何一方发出相反通知的情况下，雇佣期限在协议的每个周年日再延长一年。该协议提供了高达她基本工资66%的残疾福利，以及因残疾而终止雇佣后一年的平均年度奖金。协议进一步规定，如果温特女士被无故解雇，遣散费相当于她当时年薪和平均年度奖金的二分之一，如果她在控制权变更后一年内被解雇，则相当于她年薪和平均年度奖金之和的一倍。根据协议，Winter女士在终止雇佣关系后的一年内须遵守竞业禁止和不招揽条款。

Monte C. McNew先生的雇佣协议

2018年4月，我们与麦克纽先生签订了雇佣协议。该协议的初始期限至2020年12月31日，在没有任何一方发出相反通知的情况下，雇佣期限在协议的每个周年日再延长一年。该协议提供了高达麦克纽先生基本工资66%的残疾福利，以及麦克纽先生残疾后一年的平均年度奖金。该协议还规定，如果麦克纽先生的雇佣关系非因故和非因高管死亡或残疾而终止，或者麦克纽先生因正当理由终止雇佣关系，则可享受遣散费。麦克纽先生的遣散费是，如果他被无故解雇或有正当理由终止协议，则相当于其基本工资和平均年度奖金的200%，再加上18个月的持续健康保险，如果他在控制权变更后两年内被解雇，他有权一次性获得相同的遣散费和持续健康保险。根据协议，McNew先生在终止雇佣关系后的两年内须遵守竞业禁止和不招揽条款。

股权激励计划

QCR控股目前维持2016年股权激励计划和2024年股权激励计划，详见上文。根据股权激励计划，除非在载列奖励条款的协议中另有规定，如果收购公司不承担奖励或以其他方式公平地将奖励转换为可比奖励，则在QCR控股（定义见股权激励计划）发生“控制权变更”时，股权激励计划下的奖励归属将加速。如果奖励由收购方承担，且参与者的雇佣被无故终止或参与者因“正当理由”辞职，则参与者的奖励将成为归属。这就是所谓的“双触发”方法，相比之下，“单触发”方法规定仅在控制权发生变化时归属（不终止雇佣）。根据我们的股权激励计划，我们对股权奖励使用双重触发方法，因为我们认为它提供了充分的就业保护，同时为了股东的利益，降低了与奖励相关的潜在交易成本。此外，授标协议一般规定，在参与者残疾或死亡时，归属将加速。

2024年期间，为我们的执行官制定工资和薪酬的薪酬委员会仅由独立董事Field、Griesemer、Jacobs、Kilmer、Reasner（从11月开始）和Ziegler组成。这些人在2024年均不是QCR控股的高级职员或雇员，这些人都不是QCR控股的前高级职员或雇员，并且这些人都不存在根据S-K条例第404项要求披露的关系。此外，在2024年期间，QCR控股没有任何执行官在任何其他公司的董事会或薪酬委员会任职，而薪酬委员会的任何成员均曾就该公司担任执行官。

根据SEC规则的要求，我们提供的是有关我们的首席执行官Larry J. Helling的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数之间关系的信息。

员工中位数是从所有全职和兼职员工中确定的，不包括Helling先生，他于2024年12月31日受雇于QCR控股及其子公司。我们所有的员工都在美国。共纳入1013名员工。补偿是在2024年1月1日开始至2024年12月31日结束的12个月期间内计量的。

在确定员工中位数时，每个员工的薪酬是使用2024年W-2薪酬确定的。我们没有在整个日历年工作的员工的工资按年计算。Helling先生的2024年年度薪酬总额为1,579，631美元，反映在本代理声明中的薪酬汇总表中。如果雇员是近地天体，可在薪酬汇总表中报告的2024年雇员年度总薪酬中位数为70,817美元。因此，CEO薪酬比例约为22：1。

根据SEC采用的规则，需要通过以下表格披露来披露实际支付的高管薪酬注册人与QCR控股财务业绩之间的关系。以下表格和图表显示了实际支付给我们的NEO的补偿与我们的财务业绩之间的关系。

薪酬与财务绩效的关系

 

下图展示了CAP与QCR控股’及其同行集团股东总回报之间的关系。

 

 

下图展示了CAP与QCR控股净收入的关系。

 

 

下图显示了CAP与QCR控股调整后每股收益的关系。

 

 

QCR控股采用现金和股票薪酬相结合的方式来吸引和留住符合条件的非职工董事，在QCR控股及其关联公司的董事会任职。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事履行职责所花费的大量时间以及对QCR控股及其关联公司董事会成员所需的技能水平。QCR控股或其关联机构的非职工董事均未收到与其担任董事有关的任何报酬或其他付款，但下述所收到的报酬除外。

2024年，QCR控股及其关联公司的非职工董事有权获得季度聘用金形式的现金费用。根据2005年递延收益计划，董事可选择将我们就该董事的服务应付的现金费用递延至该董事作为董事的服务终止或该董事的递延选举中规定的年龄。在2024年期间，11名QCR控股董事中有7名以及35名子公司董事中有24名根据该计划递延了100%的现金费用，而与所有与会董事相关的此类费用在2024年的总费用为654,000美元。2025年因在QCR控股董事会及我们其他关联董事会任职而批准的现金费用及2024年因在董事会任职而支付的现金费用如下表所示：

2024年3月1日，每位非雇员QCR控股董事和每位非雇员子公司董事分别因担任QCR控股董事而获得金额为24,000美元的董事会服务限制性股票授予，因担任子公司董事而获得金额为4,000美元的董事会服务限制性股票授予。授予日公允价值是基于QCR控股股票在授予日2024年3月1日的市场价格，该价格为56.79美元。奖励于授出日期即时归属。

下表披露了在截至2024年的财政年度中，我们每位董事获得、支付或授予的现金费用和股权奖励：

董事薪酬表

《交易法》第14A条，由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第951条以及根据该法案颁布的规则和条例创建，要求上市公司，例如QCR控股，根据SEC薪酬披露规则进行股东咨询投票，以批准某些高管的薪酬，通常称为“薪酬发言权”投票。

根据这些要求，我们正在向股东提供关于我们的NEO补偿的咨询投票。我们目前每年举行一次薪酬发言权投票。

QCR控股薪酬计划的总体目标是使高管薪酬与成功实现长期战略运营和财务目标保持一致。敦促股东阅读这份代理声明中的“高管薪酬”部分，包括薪酬汇总表和其他相关的薪酬表以及描述我们的NEO在2024年的薪酬的叙述性披露。薪酬委员会和董事会认为，“高管薪酬”部分阐明的政策和程序有效地实施了我们的薪酬理念并实现了其目标，并且我们的NEO在2024年的薪酬反映并支持了这些薪酬政策和程序。

现将以下决议提交股东批准：

“已决议，QCR控股的股东在咨询的基础上批准其高管薪酬，详见日期为2025年4月10日的QCR控股代理声明中标题为‘高管薪酬’一节所述。”

虽然根据《交易法》第14A条的规定，这种薪酬发言权投票是必需的，但它对我们的董事会没有约束力，也不能被解释为推翻董事会的任何决定。不过，薪酬委员会在考虑未来的薪酬安排时，会考虑投票结果。

董事会建议你投票“赞成”批准薪酬发言权提案。除非您另有说明，否则正确签名并返回的代理人将被投票“支持”本提案。

会计公司

RSM US LLP自1993年起担任我们的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会已选择RSM US LLP作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

尽管我们不需要就此事举行股东投票，但我们的董事会建议股东批准这一任命。预计RSM US LLP的一名代表将出席会议，如果他或她愿意，将可以回答适当的问题并发表声明。如果我们的独立注册会计师事务所的任命未获批准，董事会审计委员会将重新考虑该任命事项。

我们的董事会建议您投票“赞成”批准这项任命。除非您另有说明，否则正确签名并返回的代理人将被投票“支持”本提案。

以下为RSM US LLP专业服务收费汇总：

会计师费

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度期间，RSM US LLP提供了以下专业服务：

审核委员会审批政策

除其他事项外，审核委员会负责委任、设定薪酬及监督独立核数师的工作。审计委员会的政策是在逐案基础上预先批准任何审计、税务咨询或一般商业咨询公司提供的所有审计和允许的非审计服务。上述RSM US LLP赚取的所有费用均来自审计委员会预先批准的服务。

《交易法》第16（a）节要求董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。

拖欠款第16（a）款报告

仅根据我们对我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股10%以上的人提交的第16节报告副本以及书面陈述的审查，我们知道Reba K. Winter女士的一笔交易在2024年期间没有及时在表格4中披露。

除了上文“高管薪酬”一节中描述的与董事和执行官的薪酬安排外，以下是对自2024年1月1日以来我们一直参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或我们任何类别的有投票权证券的百分之五以上的实益持有人，或他们的直系亲属或与他们有关联的实体，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

普通银行关系

我们的董事、执行官、任何类别的有表决权证券的百分之五以上的实益持有人及其直系亲属和联系人在2024年期间是QCR控股和我们的子公司的客户并与其有交易。预计未来还会有更多交易发生。管理层认为，所有未偿还的贷款、延长贷款的承诺以及存款证和存管关系都是在正常业务过程中作出的，条款基本相同，包括利率和抵押品，与当时与与贷款人无关的人进行可比交易的条款基本相同，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。所有此类贷款均由相关子行董事会根据适用的银行监管要求批准。

关于关联交易的政策与程序

此外，QCR控股或所属子银行与关联方的交易受制于正式的书面关联交易政策，以及监管要求和限制。这些要求和限制包括《联邦储备法》第23A条和第23B条（它们管理银行与其附属公司的某些交易）和联邦储备系统理事会颁布的条例O（它管理银行向其执行官、董事和主要股东提供的某些贷款）。我们采取了符合这些监管要求和限制的政策。此外，审核委员会考虑我们与董事之间的任何其他非借贷交易，以确保此类交易不会影响董事的独立性。

根据关联交易政策的定义，关联方交易是指以下交易：（i）QCR控股或附属银行是参与者，（ii）预计在任何财政年度涉及的金额将超过10,000美元（低于SEC对“关联交易”的定义的门槛）以及（iii）QCR控股或附属公司的关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。QCR控股的关联方包括董事（包括被提名为董事的候选人）、执行官、监管O官、百分之五的股东以及这些人的直系亲属。各附属董事会负责评估和批准该附属公司为参与者的关联方交易，这些交易单独（或与适用财政年度先前批准的交易合并计算时，合计）预计低于1000000美元。提名和治理委员会负责评估和批准QCR控股为参与者或一家子公司为参与者且在任何财政年度将超过或可能预计超过（单独或合计）1,000，000美元的关联方交易。在确定是否批准关联方交易时，适当的审查机构将考虑除其认为适当的其他因素外，该交易是否以对适用实体而言不高于或低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款的有利条件订立；评估结果（如有）；是否存在投标过程及其结果；审查所使用的估值方法和对交易估值的替代方法；以及该关联人在交易中的利益程度。

审计委员会仅由独立董事组成，其章程规定的职责包括协助董事会履行对我们的财务报告流程、审计流程和内部控制的监督职责。审计委员会还审查了我们经审计的合并财务报表，并建议董事会将其纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会审查了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所RSM US LLP会面，讨论了这些财务报表。审计委员会与RSM US LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项，并收到了PCAOB的适用要求要求所要求的RSM US LLP关于RSM US LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与RSM US LLP讨论了其独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会已向董事会建议，将经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会：