附件 3.1

指定证明书

6.25% A系列强制可转换优先股

Alphabet Inc.

特拉华州公司（“公司”）Alphabet Inc.兹证明，根据特拉华州一般公司法第103、141和151条的规定，（a）公司董事会（“董事会”）于2026年5月21日授权其审计委员会（“审计委员会”）确定发行一个或多个系列优先股的指定、权力、优惠、权利和资格、限制或限制以及所有其他条款；（b）于2026年6月3日，审计委员会通过了紧接如下所示的决议，哪项决议现在是，而且自其通过之日以来的任何时候都是，具有充分的效力和效力。

决议，根据经修订和重述的公司注册证书（因此可不时进一步修订、修改或重述，“公司注册证书”）（其中授权100,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”））的规定，以及授予董事会和授予审计委员会的权力，一系列优先股是，并在此创建，并且该系列股份的名称和数量，以及权力、优惠、权利和资格，其限制或限制载于法团注册证明书及本指定证明书内，因其可能不时修订（本「指定证明书」）如下：

第1部分。股份名称及数目。根据公司注册证书，特此从公司优先股的授权和未发行股份中创建一系列优先股，包括9,625，000股公司优先股，指定为“6.25% A系列强制性可转换优先股”（“A系列强制性可转换优先股”）。该等股份数目可藉董事会或其任何正式授权委员会的决议而减少，但须符合本协议的条款及条件；但任何减少均不得将A系列强制性可转换优先股的股份数目减至少于当时已发行股份数目的数目。

第2部分。标准规定。附件A所载的标准规定以引用方式全部并入本文，并应被视为本指定证书的一部分，其程度与这些规定已在本文中全文阐述的程度相同。

 

1

作为证明，公司已安排由其财务主管Juan Rajlin在2026年6月的这一天签署这份指定证书。

 

【A系列强制性可转换优先股指定证书签署页】

附件A

标准规定

第1节。一般事务；排名。A系列强制性可转换优先股的每一股应在所有方面与A系列强制性可转换优先股的每一股其他股份相同。A系列强制性可转换优先股，就股息权和/或公司清算、清盘或解散时的权利（如适用）而言，应排名（i）高于所有初级股票，（ii）与所有平价股票平价，以及（iii）低于所有高级股票和公司现有和未来债务。

第2节。标准定义。如本文对A系列强制性可转换优先股所使用的：

“累计股息金额”是指，就任何基本变动转换而言，在相关基本变动生效日期之前的任何股息期间，包括从紧接该生效日期之前的股息支付日期至但不包括该生效日期的部分股息期间，累计和未支付的股息总额（如有）。

“ADR”应具有第13（e）节规定的含义。

“适用市值”是指A类普通股在最终平均期内的平均每股VWAP。

“审计委员会”应具有陈述中所述的含义。

“平均VWAP”是指一定时期内每个交易日每股VWAP的算术平均值。

“董事会”应具有独奏会中阐述的含义。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子。

“章程”指经修订和重述的公司章程，因为它们可能会不时进一步修订。

“指定证书”应具有独奏会所载的含义。

“公司注册证书”应具有陈述中所述的含义。

“条款I分配”应具有第13（a）（iv）条规定的含义。

“条款II分配”应具有第13（a）（iv）节中规定的含义。

“条款IV分配”应具有第13（a）（iv）节中规定的含义。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元，但须遵守第13（e）条的规定。

“B类普通股”是指该公司的B类普通股，每股面值0.00 1美元。

“C类股本”是指公司的C类股本，每股面值0.00 1美元。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

“转换和股息支付代理”是指Computershare Trust Company，N.A.，该公司正式指定的A系列强制性可转换优先股的转换和股息支付代理，以及根据第14条指定的任何继任者。

“转换日期”应具有第3（a）节中规定的含义。

“公司”应具有独奏会中阐述的含义。

每股A类普通股（或，在下文第（ii）条的情况下，每股A类普通股、股本或类似股本权益（如适用））的“当前市场价格”是指，就确定对固定转换率的调整而言：

（i）就依据第13（a）（ii）条、第13（a）（iv）（a）条或第13（a）（v）条作出的任何调整而言，A类普通股在紧接有关发行公告日期前的交易日（就第13（a）（ii）条而言包括（x）的连续十个交易日期间内的每股平均VWAP，以及就第13（a）（iv）（a）条或第13（a）（v）条而言，紧接有关分派除息日前的交易日；

（ii）就依据第13（a）（iv）（b）条作出的任何调整而言，A类普通股、股本或类似股本权益（如适用）的平均每股VWAP（就任何股本或类似股本权益而言，参照“VWAP”的定义厘定，犹如其中对A类普通股的提述是指该股本或类似股本权益），在自该分派除息日（包括除息日）起的首十个连续交易日内；和

（iii）就依据第13（a）（vi）条作出的任何调整而言，自有关要约收购或交换要约的紧随其后的一个交易日（包括该交易日）开始的连续十个交易日期间内，A类普通股每股平均VWAP。

 

2

“已分配财产”应具有第13（a）（iv）（a）条规定的含义。

“股息金额”应具有第3（a）节中规定的含义。

“股息支付日”指自2026年8月15日（含）起至2029年5月15日（含）止的每年2月15日、5月15日、8月15日及11月15日。

“股息期”是指自（包括）股息支付日起至（但不包括）下一个股息支付日的期间，但首个股息期应自（包括）首次发行日开始，并应于（但不包括）2026年8月15日结束。

“DTC”是指存托信托公司。

“提前转换”应具有第8（a）节规定的含义。

“提前转换额外转换金额”应具有第8（b）节规定的含义。

“提前转换平均价格”应具有第8（b）节规定的含义。

“提前转换日期”应具有第10（b）节规定的含义。

“生效日期”应具有第9（a）条规定的含义，但如第13（a）（iii）条和第13（c）（ii）条所使用，“生效日期”是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份细分或组合（如适用）。

“除息日”用于任何发行、股息或分配，是指A类普通股的股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）从该交易所或市场确定的该交易所或市场上的A类普通股卖方（以到期票据或其他形式）收取有关的发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。

“交易所财产”应具有第13（e）条规定的含义。

“到期日”应具有第13（a）（vi）条规定的含义。

 

3

“公平市场价值”是指由董事会（或其授权委员会）善意确定的公平市场价值，董事会（或其授权委员会）的确定应是决定性的，并在董事会（或该授权委员会）的决议中规定。

“最终平均期限”是指自紧接2029年5月15日之前的第21个预定交易日（含）开始的连续20个交易日期间。

“五天平均价格”应具有第3（c）（iii）节中规定的含义。

“固定转换率”是指最高转换率和最低转换率。

“底价”应具有第3（e）节规定的含义。

首次发行日后发生以下任一情形时，即视为发生“根本性变化”：

（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“集团”，但公司、其全资子公司以及公司及其全资子公司的员工福利或激励计划除外，根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露该“个人”或“集团”已成为《交易法》第13d-3条所定义的A类普通股已发行股份50%以上的直接或间接“实益拥有人”，或公司以其他方式知悉此类实益拥有权；

（b）完成（a）A类普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括仅因面值变动或因拆细或合并而产生的变动），因此A类普通股将被转换为、或交换为，或仅代表收取股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金）的权利；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此A类普通股将被转换为、将被交换为或仅代表收取的权利，股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金）；或（c）在一项交易或一系列交易中将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给公司全资附属公司以外的任何人；或

（c）A类普通股（或由交易所财产的全部或部分组成的其他普通股权益）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）中的任何一个上市；

但前提是，如果与此类交易或交易有关的A类普通股所有持有人已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人的评估权）的至少90%由在任何纽约证券交易所上市的普通股股份组成，则上述（a）条或（b）条所述的一项或多项交易不构成根本性变更，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与此类交易或交易相关的发行或交换时如此上市，并且由于此类交易或交易，A系列强制性可转换优先股变得可转换为或可交换为此类对价，不包括零碎股份的现金支付或根据异议者的评估权。

 

4

如果发生根据第13（e）条将A类普通股替换为另一实体的证券的任何交易，则在任何相关的基本变更转换期（如果没有，则为该交易的生效日期）结束后，本定义中“基本变更”中对公司的引用应改为对该其他实体的引用。

“根本性变化转换”应具有第9（a）节规定的含义。

“基本变化转换日期”应具有第10（c）节中规定的含义。

“基本面变化转换期”应具有第9（a）节中规定的含义。

“基本面变化转换率”是指，对于任何基本面变化转换，下表中列出的生效日期的转换率以及适用于该基本面变化的股票价格：

 

		股价
生效日期		$100.00				$200.00				$300.00				$355.11				$400.00				$425.00				$444.05				$500.00				$600.00				$750.00				$1,000.00
2026年6月5日			2.7020				2.5980				2.4560				2.3980				2.3600				2.3420				2.3300				2.3040				2.2720				2.2480				2.2360
2027年5月15日			2.7480				2.6740				2.5160				2.4420				2.3920				2.3680				2.3540				2.3180				2.2780				2.2520				2.2400
2028年5月15日			2.7840				2.7660				2.6140				2.5080				2.4340				2.3980				2.3760				2.3240				2.2740				2.2500				2.2440
2029年5月15日			2.8160				2.8160				2.8160				2.8160				2.5000				2.3520				2.2520				2.2520				2.2520				2.2520				2.2520

表格中可能没有列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

（x）如股票价格介于上表所列两个股票价格之间，或生效日期介于上表所列两个生效日期之间，则基本变动转换率应以适用的365天或366天年度为基础，在为较高和较低的股票价格所列基本变动转换率与较早和较晚的生效日期（如适用）之间进行直线插值确定。

（y）如果股票价格超过每股1000.00美元（根据第13（c）（iv）节的规定对上表各栏标题中的股票价格进行调整的方式相同），则基本变动换算率应为最低换算率。

 

5

（z）如果股票价格低于每股100.00美元（根据第13（c）（iv）节的规定对上表各栏标题中的股票价格进行调整的方式相同），则基本变动转换率应为最高转换率。

上表各栏标题中的股票价格根据第13（c）（四）节的规定进行调整。上表所列的基本变动转换率均按第13节所列的每一固定转换率的相同方式和同时进行调整。

“基本面变化——股息整理额”应具有第9（a）节中规定的含义。

“基本面变化提前转换权”应具有第9（a）节规定的含义。

“根本性变化通知”应具有第9（b）节规定的含义。

“持有人”是指以其名义登记A系列强制性可转换优先股股份的每个人，他们应被公司和登记处视为A系列强制性可转换优先股股份的绝对所有者，以进行支付和结算转换以及用于所有其他目的。

“初始股息门槛”应具有第13（a）（v）条规定的含义。

“首发日期”是指2026年6月5日。

“初始价”是指1000美元除以最大兑换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，最初等于355.1136美元。

“初级股票”是指（i）A类普通股、B类普通股和C类股本，以及（ii）在首次发行日期之后发行的公司彼此之间的类别或系列股本，其条款并未明确规定此类股本在公司清算时的股息权或权利方面应排在A系列强制性可转换优先股的（x）之前，清盘或解散或（y）与A系列强制性可转换优先股的平价股息权利和公司清算、清盘或解散时的权利。

“清算股息金额”应具有第4（a）节规定的含义。

“清算优先”是指，就A系列强制性可转换优先股而言，每股1000美元。

“整股股息金额”应具有第9（a）节中规定的含义。

 

6

“强制转换”应具有第7（a）节规定的含义。

“强制转换额外转换金额”应具有第7（c）节规定的含义。

「强制转换日期」指紧接最后平均期最后一个交易日后的第二个营业日。

“强制转换率”应具有第7（b）节规定的含义。

“市场扰乱事件”是指（a）A类普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，A类普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对A类普通股或与A类普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。

“最高转换率”应具有第7（b）（iii）节中规定的含义。

“最低转换率”应具有第7（b）（i）节中规定的含义。

“未付款”应具有第6（b）（i）节中规定的含义。

“未付款补救措施”应具有第6（b）（iii）节中规定的含义。

“高级职员”是指公司的首席执行官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管或秘书。

“高级人员证书”是指公司的证书，由公司任何正式授权的高级人员签署。

“营业时间”是指纽约市时间上午9点。

“平价股票”是指B系列强制性可转换优先股，以及在首次发行日期之后发行的公司的任何类别或系列股本，其条款明确规定，在公司清算、清盘或解散时，该股本在股息权利和权利方面应与A系列强制性可转换优先股处于同等地位。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“优先股”应具有陈述中阐述的含义。

 

7

“优先股董事”应具有第6（b）（i）节中规定的含义。

“招股章程补充（A系列）”指日期为2026年6月1日的初步招股章程补充，并由日期为2026年6月2日的相关定价条款清单补充，内容涉及A系列强制性可转换优先股和A系列存托股份的发售和销售。

“招股章程补充（B系列）”指日期为2026年6月1日的初步招股章程补充，并由日期为2026年6月2日的相关定价条款表补充，内容涉及B系列强制性可转换优先股和B系列存托股份的发售和销售。

“记录日期”是指，就任何股息支付日期而言，分别于紧接有关的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日之前的2月1日、5月1日、8月1日或11月1日（视情况而定）。无论特定记录日期是否为营业日，这些记录日期均应适用。

“记录持有人”是指，就任何股息支付日期而言，A系列强制性可转换优先股的记录持有人作为该持有人在相关记录日期营业结束时出现在公司的股票登记册上。

“注册商”最初是指Computershare Trust Company，N.A.，作为公司正式指定的A系列强制性可转换优先股的注册商，以及根据第14条任命的任何继任者。

“重组普通股”应具有第13条规定的含义。

“重组事件”应具有第13（e）条规定的含义。

任何重组事件的“重组估值百分比”应等于（x）一股相关重组普通股在相关重组估值期内的平均VWAP（确定为如同“VWAP”定义中对“A类普通股”的提及是对该重组事件的“重组普通股”的提及），除以（y）一股A类普通股在相关重组估值期内的平均VWAP。

任何重组事件的“重组估值期”是指紧接（但不包括）该重组事件生效日期之前的连续五个交易日期间。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

 

8

“优先股”是指公司在首次发行日期之后发行的每一类或系列股本，其条款明确规定，在公司清算、清盘或解散时，该股本在股息权利或权利方面应优先于A系列强制性可转换优先股。

“A系列存托股份”是指A系列强制性可转换优先股中代表零碎权益的存托股份。

“A系列强制性可转换优先股”应具有本指定证书第1部分中规定的含义。

“B系列存托股份”是指代表B系列强制性可转换优先股中部分权益的存托股份。

“B系列强制性可转换优先股”是指该公司的B系列强制性可转换优先股，每股面值0.00 1美元。

“货架登记声明”是指向美国证券交易委员会提交的与发行或转售A类普通股股票有关的货架登记声明，这些股票是作为A系列强制性可转换优先股股票的股息支付而发行的，包括与转换相关的股息支付。

“分拆”是指公司向所有或几乎所有A类普通股持有人进行的分配，这些A类普通股由公司的子公司或其他业务部门的股本或类似股权组成，或与之相关，这些公司正在或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易。

“股票价格”是指，对于任何根本性变化，（i）如果A类普通股的所有持有人在此类根本性变化中仅收到现金以换取其A类普通股，则在此类根本性变化中支付的每股A类普通股的现金金额，以及（ii）在所有其他情况下，在截至（包括）此类根本性变化生效日期的紧接前一个交易日的连续五个交易日期间内，A类普通股的平均每股VWAP。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“门槛升值价格”是指1000美元，除以最低兑换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，最初等于444.04 97美元。

 

9

“交易日”是指（x）没有市场扰乱事件且（y）A类普通股的交易一般发生在纳斯达克全球精选市场的一天，或者，如果A类普通股随后未在纳斯达克全球精选市场上市，则在A类普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，或者，如果A类普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，A类普通股随后上市或获准交易的主要其他市场。如果A类普通股未如此上市或获准交易，“交易日”是指营业日。

“转让代理人”最初是指Computershare Trust Company，N.A.，作为公司正式指定的A系列强制性可转换优先股的转让代理人，以及根据第14条指定的任何继任者。

“触发事件”应具有第13（a）（iv）节中规定的含义。

“交易所财产单位”应具有第13（e）节规定的含义。

“投票优先股”是指任何类别或系列的平价股票，其投票权如第6（b）节中规定的那样已被授予并可行使，包括B系列强制性可转换优先股。

任何交易日每股A类普通股的“VWAP”是指在纽约市时间上午9：30至下午4：00期间（或者，如果A类普通股在该交易日上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场的主要交易日的预定收盘时间较早，则该较早的预定收盘时间）在彭博页面“GOOGL < Equity > AQR”（或其同等后续页面，如果没有该页面）上显示的每股成交量加权平均价格，在该交易日；或者，如果无法获得该价格，“VWAP”是指公司为此目的保留的一家国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的A类普通股在该交易日的每股市值。

“全资附属公司”就任何人而言指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中提及“超过50%”应视为由提及“100%”取代。

第3节。股息。（a）费率。受A系列强制性可转换优先股排名优先于A系列强制性可转换优先股的公司任何类别股本的持有人在股息方面的权利所规限，当董事会（或其授权委员会）从公司合法可用的资金中宣布时，持有人有权获得按A系列强制性可转换优先股每股清算优先股的年利率6.25%（相当于每股每年62.50美元（“股息金额”）的累积股息，以现金支付，通过交付A类普通股股份或通过现金和A类普通股股份的任何组合，由董事会（或其授权委员会）全权酌情决定（受下述限制）。A系列强制性可转换优先股的已宣布股息应在每个股息支付日按该年度比率按季度支付，股息应从应支付股息的最近日期开始累积，如果没有支付股息，则从初始发行日期开始累积，无论在任何股息期或股息期是否有合法可用的资金来支付此类股息。宣布的股息应在相关股息支付日支付给在紧接的前一个记录日期营业结束时的记录持有人，无论这些记录持有人是否在该记录日期之后以及在紧接下一个股息支付日期或之前转换其A系列强制性可转换优先股的股份，或这些股份自动转换。如某一股息支付日不是一个营业日，则应在下一个营业日进行支付，而无需支付任何利息或其他款项以代替因该延迟而产生的利息。

 

10

A系列强制性可转换优先股每一股在每个完整股息期（初始股息期之后）的应付股息金额应通过年度股息率除以4来计算。A系列强制性可转换优先股在最初股息期和任何部分股息期的应付股息应根据该期间在360天一年（包括十二个30天的月份）内的实际经过天数计算。累积的股息如在适用的股息支付日之后支付，则不计息。

不得就任何股息期向A系列强制性可转换优先股的任何已发行股份宣派或支付股息，或就任何股息期为支付股息而拨出的任何A类普通股股份的总和或数量，除非所有先前股息期的所有股息均已宣派及支付，或已拨出足够的A类普通股股份的总和或数量以支付A系列强制性可转换优先股的所有已发行股份的股息。

持有人不应有权获得A系列强制性可转换优先股的任何股息，无论是以现金、A类普通股股份或其他财产支付，超过如上所述计算的全部累积股息。

除本第3（a）节所述外，A系列强制性可转换优先股转换为A类普通股的任何股份的股息应在强制性转换日、基本变动转换日或提前转换日（各自称为“转换日”）（视情况而定）停止累积。

（b）股息优先。只要A系列强制性可转换优先股的任何股份仍未偿还，则不得就A类普通股或任何其他初级股票宣布或支付股息或分配，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式获得A类普通股或其他初级股票或平价股票以供公司或其任何子公司考虑，除非所有先前股息期间的所有累积和未支付的股息均已宣布和支付，或已拨出足够数额或数量的A类普通股股份，用于支付A系列强制性可转换优先股的所有已发行股份的此类股息。上述限制不适用于（i）以任何A类普通股或其他初级股票的股份支付的任何A类普通股或其他初级股票的股息；（ii）以任何A类普通股或其他初级股票的股份作为交换，或以实质上同时出售的收益购买、赎回或以其他方式获得任何A类普通股或其他初级股票的股份价值，任何A类普通股或其他初级股的股份，以及以现金代替A类普通股或其他初级股的任何零碎股份的支付；（iii）根据其他初级股的该等股份的转换或交换规定购买任何A类普通股或其他初级股的股份的零碎权益，或任何可交换或可转换为该等A类普通股或其他初级股的证券；（iv）赎回，就与公司或其子公司的任何一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商或为其利益的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排购买或以其他方式收购A类普通股或其他初级股票的股份，包括但不限于在行使时没收未归属的限制性股票股份或预扣股份，交付或归属股权奖励以及支付现金以代替A类普通股或其他初级股票的任何零碎股份；（v）与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或权利分配或A类普通股或其他初级股票，及支付现金以代替A类普通股或其他初级股票的任何零碎股份；（vi）根据具有约束力的合约（包括股票回购计划）购买初级股票以进行此类购买，前提是该合约在初始发行日期之前已生效；（vii）公司或其任何子公司代表作为其实益拥有人的任何其他人（公司或其任何子公司除外）收购A类普通股或其他初级股票或平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人；（viii）将初级股票交换或转换或重新分类为其他初级股票或将平价股票交换或重新分类为其他平价股票（具有相同或更少的总清算优先权）以及支付现金以代替其他初级股票或其他平价股票的任何零碎股份（视情况而定）；或（ix）就公司或其任何子公司发行A系列存托股票而订立的任何可转换票据对冲交易或上限看涨交易的结算，B系列存托股份或可转换为或可交换为A类普通股或其他初级股票（或转换为现金与A类普通股或其他初级股票的任何组合，基于A类普通股或其他初级股票的价值）的任何优先股或债务证券，前提是此类可转换票据对冲交易或上限看涨交易（如适用），就根据招股章程补充文件（A系列）发售A系列存托股份或根据招股章程补充文件（B系列）发售B系列存托股份订立（x），（y）在首次发行日期前或（z）按符合上述规定的惯常条款订立。

 

11

当A系列强制性可转换优先股的股份在任何股息支付日期或宣布的股息尚未足额支付，且在适用的记录日期为其持有人的利益预留了足以支付该股息的A类普通股股份的总和或数量时，不得就任何平价股票宣派或支付股息，除非就A系列强制性可转换优先股宣派股息，使得就A系列强制性可转换优先股和每一其他类别或系列的平价股票宣派的股息各自的金额应与A系列强制性可转换优先股和此类类别或系列的平价股票的股份的所有累计和未支付的每股股息（该美元金额将，如果此类或系列平价股票的股息不是累积的，则为就其最近的股息期而言的每股股息的全额）（前提是它们已由董事会（或其授权委员会）以合法可用的资金宣布）在紧接此类股息支付之前按照其各自清算优先权的比例相互承担；前提是A系列强制性可转换优先股的任何未支付股息将继续累积。

 

12

为免生疑问，本条第3（b）条的条文不得禁止或限制任何可转换为或可交换为任何初级股票的债务证券的付款或以其他方式取得价值。

除上述规定另有规定外，董事会（或其授权委员会）可能决定的股息（以现金、证券或其他财产支付）可不时从合法可用于支付的任何资金中宣布并支付任何证券，包括A类普通股和其他初级股票，而持有人无权参与任何此类股息。

如果公司（或适用的扣缴义务人）被要求在向持有人分配A类普通股时预扣税款并支付适用的预扣税，公司可以选择或适用的扣缴义务人从支付给该持有人的现金或A类普通股股份或该持有人的其他资金或资产的付款中预扣该等税款，或抵消该等税款。

（c）股息支付方式。（i）在符合下述限制的情况下，公司可就A系列强制性可转换优先股支付任何已宣布的股息（或任何已宣布的股息的任何部分），不论是否为当前的股息期或任何先前的股息期，由董事会（或其授权委员会）全权酌情决定：

（a）通过支付现金；

（b）通过交付A类普通股的股份；或

（c）通过支付现金和交付A类普通股股份的任何组合。

 

13

（ii）A系列强制性可转换优先股的每笔已宣布股息的支付均应以现金支付，但公司及时选择以A类普通股的股份支付全部或任何部分此类支付的情况除外。地铁公司须在地铁公司宣布该等股息的日期与紧接该等股息的股息支付日期前的第十个附表交易日（以较早者为准）向任何该等选择的持有人发出通知，以及该等付款将以现金支付的部分及该等付款将以A类普通股支付的部分。

（iii）为支付或部分支付已宣布的股息而发行的任何A类普通股股份，须为此目的按截至（包括）紧接适用的股息支付日之前的第二个交易日的连续五个交易日期间内A类普通股每股平均VWAP（“五天平均价格”）乘以97%估值。

（d）公司不得向持有人交付A类普通股的零碎股份以支付或部分支付股息。相反，公司应向每个持有人支付现金调整，否则他们将有权获得基于五天平均价格的A类普通股的一小部分。

（e）尽管有上述规定，在任何情况下，就任何已宣布的股息而交付的A类普通股的股份数目均不得超过等于公司选择交付A类普通股股份以代替支付现金除以124.29美元的已宣布的股息数额的数目，但须按与第13条所述的对每个固定转换率的任何反稀释调整成反比的方式进行调整（该美元数额，不时调整为“底价”）。凡公司选择交付A类普通股股份以代替支付现金的任何已宣布股息的金额超过就该已宣布股息交付的A类普通股股份数目与五天平均价格的97%的乘积，公司如在法律上有能力这样做，则即使公司有任何相反的通知，仍须以现金支付该超额金额。

（f）如公司在其合理判断中，确定就发行或转售作为支付股息而发行的A类普通股（包括就转换而支付的股息）而言，需要一份货架登记声明，则公司须在该货架登记声明目前尚未提交且有效的范围内，尽其商业上合理的努力，提交并保持此类货架登记声明的有效性，直至所有此类A类普通股股份已根据该声明被转售的时间以及所有此类股份可自由交易而无需其持有人进行登记的时间中较早的时间，而这些持有人并非且在前三个月内未根据《证券法》的目的成为公司的“关联公司”。在适用的范围内，公司还应尽其商业上合理的努力，如有要求，使此类A类普通股股份根据适用的州证券法获得资格或注册，并获准在纳斯达克全球精选市场上市（或者，如果A类普通股随后未在纳斯达克全球精选市场上市，则在A类普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所）。

 

14

第4节。清算、清盘或解散。（a）在公司发生任何自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，每名持有人均有权获得A系列强制性可转换优先股的每股清算优先股，加上一笔金额（“清算股息金额”），相等于该等股份的累计和未支付股息，直至（但不包括）公司可供分配给其股东的资产中确定的清算、清盘或解散日期，在清偿欠公司债权人和任何优先股的持有人的债务后，并且在向任何初级股票的持有人进行任何付款或分配之前，包括但不限于A类普通股。

（b）就本条而言，出售公司的全部或实质上全部资产或业务（与公司的清盘、清盘或解散有关的除外），或将公司合并或合并为任何其他人或与任何其他人合并或合并，均不得当作公司的自愿或非自愿清盘、清盘或解散。

（c）如在公司自愿或非自愿清算、清盘或解散时，就（1）清算优先股加上A系列强制性可转换优先股的清算股息金额和（2）清算优先股的应付款项，以及截至（但不包括）清算、清盘或解散的固定日期的累计和未支付的股息金额，所有平价股票均未足额支付，任何平价股票的持有人和所有持有人应按照各自的清算优先权和与其有权获得的累积和未支付的股息相等的金额的比例，平等和按比例分享公司资产的任何分配。

（d）在向任何持有人支付A系列强制性可转换优先股的全部清算优先股金额和每一持有人的股份清算股息金额后，该持有人本身对公司的任何剩余资产均无权利或主张。

第5节。不得赎回；不得吸收资金。A系列强制可转换优先股不受任何赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。

第6节。投票权。

（a）一般。持有人不得拥有任何投票权，除非本第6条规定或特拉华州法律不时特别要求的其他情况。

（b）有权在未缴款时选举两名董事。（i）每当A系列强制性可转换优先股的任何股份的股息尚未宣布并支付相当于六个或更多股息期（为免生疑问，包括自首次发行日期（包括）开始并截至但不包括2026年8月15日）的股息期，无论是否连续的股息期（“未支付”），持有人作为单一类别与当时已发行的任何及所有其他系列有表决权优先股的持有人一起投票，有权在公司下一次特别股东大会或年度股东大会上投票选举总共两名额外的董事会成员（“优先股董事”）；但任何此类董事的选举不会导致公司违反纳斯达克全球精选市场（或公司证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求，该要求要求上市或报价公司必须拥有多数独立董事；进一步规定董事会在任何时候不得包括两名以上的优先股董事。如发生未缴款，则当时组成董事会的董事人数应增加两名，新的董事应在董事会召集的年度股东大会或特别股东大会上选举产生，但须遵守其受托责任，应A系列强制性可转换优先股或任何其他系列有表决权优先股至少25%股份的记录持有人的请求（前提是，如果在为下一次股东年会或特别会议确定的日期至少90个日历日前未收到此种请求，则应在下一次股东年会或特别会议上举行此种选举），并在随后的每一次年会上，只要持有人继续拥有此种表决权。A系列强制性可转换优先股和任何其他有表决权优先股的复数、多数或其他部分是否对任何事项投了赞成票，应参照A系列强制性可转换优先股和所投票的其他有表决权优先股各自的清算优先金额来确定。

 

15

（ii）任何在未缴款后召集首次选举优先股董事的会议的请求，须以书面通知提出，由当时已发行的A系列强制性可转换优先股或有表决权优先股的必要持有人签署，并按下文第16条规定的方式交付公司，或按法律另有规定的方式交付。

（iii）如果A系列强制性可转换优先股的所有累积和未支付的股息已全部支付，或已宣布，且足以支付此类款项的A类普通股的股份总数或数量应已被搁置（“未支付补救措施”），则持有人应立即且在公司不采取任何进一步行动的情况下，被剥夺本条第6（b）款所述的投票权，但须在随后每次未支付的情况下重新确认此类权利。如果持有人和有表决权优先股的所有其他持有人的此类投票权已终止，则如此选出的每一位优先股董事的任期应在该时间终止，董事会中的董事人数应自动减少两名。

（iv）任何优先股董事在拥有本条第6（b）款所述投票权时，可随时被A系列强制性可转换优先股已发行股份的多数及当时已发行的任何其他有表决权优先股股份（作为单一类别共同投票）的记录持有人在有或无因由的情况下罢免。在应已发生未付款且不存在未付款补救措施的情况下，优先股董事职位的任何空缺（未付款后首次选举优先股董事之前除外）可由留任的优先股董事书面同意填补，如果没有人留任，由A系列强制性可转换优先股的大多数已发行股份和当时已发行的任何其他有表决权优先股股份（作为单一类别一起投票）的记录持有人在拥有本条第6（b）款所述投票权时进行投票；但每个空缺的填补不会导致公司违反纳斯达克全球精选市场（或公司证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求要求上市公司或上市公司独立董事占多数。任何有表决权优先股的持有人和持有人就罢免或填补优先股董事职位空缺所进行的任何此类投票，只能在公司股东年会或特别会议上进行，该年会或特别会议按上述规定召开，用于在未付款后首次选举优先股董事（但如在公司下一次股东年会或特别会议确定的日期前至少90个历日未收到此种请求，该表决应在公司下一次年度股东大会或特别股东大会上进行）。在公司任何年度或特别股东大会上当选或经另一名优先股董事书面同意当选的每名优先股董事应任职至公司下一次年度股东大会，前提是该职位以前不应终止，且该优先股董事不应被解除该职位，在上述每种情况下。

 

16

（c）其他投票权。只要A系列强制性可转换优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，A系列强制性可转换优先股至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票或同意，作为单一类别与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权优先股的持有人一起投票，亲自或通过代理人以书面形式或在为此目的召开的任何会议上以投票方式给予，为实现或验证任何优先股的任何授权或创建，或增加任何优先股的授权数量所必需。

此外，只要A系列强制性可转换优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，A系列强制性可转换优先股至少三分之二已发行股份的持有人亲自或通过代理人以书面形式、不经会议或在为此目的召开的任何会议上以投票方式给予的赞成票或同意，对于实现或验证：

（i）对公司注册证书或本指定证书的任何条文作出任何修订、更改或废除，以致对A系列强制性可转换优先股的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响；或

 

17

（ii）涉及A系列强制性可转换优先股的具有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，或公司与另一人或与另一人合并或合并的任何完成，除非（x）A系列强制性可转换优先股的股份中的任何一种仍未流通，并作为一个整体拥有权利、优先权、特权和投票权，这些权利、优先权、特权和投票权在任何重大方面对其持有人的有利程度不亚于紧接此类完成之前的A系列强制性可转换优先股的权利、优先权、特权和投票权，整体而言，或（y）在公司不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，A系列强制性可转换优先股的股份被转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，并且此类优先证券作为一个整体拥有的权利、优先权、特权和投票权，这些权利、优先权、特权和投票权在任何重大方面对其持有人的有利程度不亚于权利、优先权，A系列强制可转换优先股的特权和投票权在此完成之前，作为一个整体。

尽管有上述规定，就本条第6（c）条的所有目的而言，（1）公司已获授权但未获发行的优先股股份数额的任何增加，（2）公司已获授权或已发行的A系列强制性可转换优先股股份数额的任何增加，（3）任何系列初级股票或任何其他系列平价股票的创立和发行，或授权或已发行数额的增加，以及（4）适用第13（e）条所载的条文，在每种情况下均应被视为不会对权利产生重大不利影响，A系列强制性可转换优先股的优先权、特权或投票权，且不需要持有人的赞成票或同意。

（d）为澄清而作的更改。未经A系列强制性可转换优先股持有人同意，公司可通过修订或补充公司注册证书、本指定证书或代表A系列强制性可转换优先股股份的任何股票证书，修订、更改、补充或废除A系列强制性可转换优先股的任何条款：

（i）纠正任何该等协议或文书中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；

（ii）就有关A系列强制性可转换优先股的事宜或问题作出与本指定证明书的条文并无抵触且不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何条文；或

 

18

（iii）作出不会对任何持有人（同意该等更改的任何持有人除外）的权利产生重大不利影响的任何其他更改。

此外，未经持有人同意，公司可将A系列强制性可转换优先股的任何条款修订、更改、补充或废除，以（x）使A系列强制性可转换优先股的条款符合招股说明书补充文件（A系列）“A系列强制性可转换优先股的描述”部分中的描述，或（y）在特拉华州《一般公司法》第103（f）条允许的范围内就本指定证书提交更正证书。

（e）在适用的转换日期营业结束前，A系列强制性可转换优先股转换后可发行的A类普通股股份不得被视为已发行，持有人因持有A系列强制性可转换优先股而对此类A类普通股股份没有投票权，包括有权对公司注册证书或本指定证书的任何修订对A类普通股持有人的权利产生不利影响。

（f）A系列强制性可转换优先股的每一股份和参与本条第6款所述投票的任何有表决权优先股的每一股份所拥有的票数，应与该股份的清算优先权成比例。

（g）表决和同意的程序。召集和举行任何持有人会议的规则和程序（包括但不限于确定与此有关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与该会议或该同意有关的任何其他程序方面或事项，均应受董事会（或其授权委员会）酌情酌情不时采纳的任何规则的管辖，而该等规则和程序应符合《公司注册证书》、《章程》、A系列强制性可转换优先股当时上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易设施的适用法律和规则。

第7节。强制转换日的强制转换。（a）A系列强制性可转换优先股的每一股已发行股份应在强制性转换日期自动转换（除非先前由持有人根据第8条选择或根据第9条行使基本变更提前转换权而转换）（“强制性转换”）为等于强制性转换率的A类普通股的若干股份。

（b）在根据第7（c）节进行调整的情况下，“强制换算率”应如下：

（i）如果适用市值大于阈值升值价格，则强制转换率应等于每股A系列强制可转换优先股2.2520股A类普通股（“最低转换率”）；

 

19

（ii）如果适用的市场价值小于或等于阈值升值价格但等于或高于初始价格，则A系列强制性可转换优先股的每股强制性转换率应等于1,000美元除以适用的市场价值，四舍五入至最接近的万分之一；或

（iii）如果适用市值低于初始价格，则强制转换率应等于每股A系列强制可转换优先股2.81 60股A类普通股（“最高转换率”）；

前提是固定转换率和适用的市场价值各自按照第13条的规定进行调整。

（c）如地铁公司宣布派发截至2029年5月15日的股息期的股息，地铁公司须在截至2029年5月1日的营业结束时，按第3条的规定，向记录持有人支付该股息。如果在2029年5月1日或之前，公司在2029年5月15日之前尚未就A系列强制性可转换优先股宣布全部或任何部分的所有累积和未支付股息，则强制性转换率应进行调整，以使持有人获得的A类普通股额外股份数量等于未宣布的累积和未支付的股息金额（“强制性转换额外转换金额”），除以（i）底价和（ii）五日均价的97%两者中的较大者（按适用的股息支付日为2029年5月15日计算）。如果强制转换额外转换金额超过该A类普通股的额外股份数量与该五天平均价格的97%的乘积，则公司应在公司合法能够这样做的情况下，按比例以现金向持有人支付该超额金额。

第8节。持有人可选择的提前转换。（a）除在基本变动转换期间外，持有人有权在2029年5月15日（“提前转换”）之前的任何时间，将其A系列强制性可转换优先股的股份全部或部分（但在任何情况下均不少于A系列强制性可转换优先股的一股）按最低转换率转换为A类普通股的股份，但须按第13条所述进行调整，并满足第10条规定的转换程序。

（b）如截至与提前转换有关的任何提前转换日期，公司并无就紧接该提前转换日期前的股息支付日期或之前结束的所有完整股息期宣布全部或任何部分的累积未付股息，则最低转换率须就该等提前转换作出调整，使转换持有人获得的额外A类普通股股份数量等于在该等完整股息期内尚未宣布的累计和未支付的股息金额（“提前转换额外转换金额”），除以（i）底价和（ii）A类普通股在紧接该等提前转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续20个交易日期间内的平均每股VWAP（该平均值称为“提前转换平均价格”）中的较大者。为免生疑问，如果提前转换额外转换金额超过该等A类普通股的额外股份数量与提前转换平均价格的乘积，公司将没有任何义务以现金支付不足部分。除本条第8（b）条第1句所述外，在A系列强制性可转换优先股的任何股份出现任何提前转换时，公司不得就A系列强制性可转换优先股的该等股份的未付股息作出任何支付或备抵，除非提前转换日期发生在宣布股息的记录日期之后，且发生在紧接其后的股息支付日期或之前，在此情况下，公司须根据第3条于该股息支付日期向截至该记录日期的已转换股份的记录持有人支付该股息。

 

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第9节。基本面变化转换。（a）如果在2029年5月15日或之前发生根本性变化，则持有人有权（“根本性变化提前转换权”）：（i）将其A系列强制性可转换优先股的股份全部或部分转换（但在任何情况下均不少于一股A系列强制性可转换优先股）（根据本条第9（a）款进行的任何此类转换为“根本性变化转换”），在该期间（“根本性变化转换期”）的任何时间开始，并包括，该等基本变动的生效日期（「生效日期」），并于生效日期后（x）20个历日（如较迟，则为持有人收到有关该等基本变动的通知后20个历日的日期）及（y）2029年5月15日（及为免生疑问，基本变动转换期可能不会于2029年5月15日之前的日期结束）的营业时间结束时结束，（ii）就A系列强制性可转换优先股的此类已转换股份而言，在所有剩余的完整股息期和部分股息期（包括该生效日期至，包括该生效日期至，但不包括，下一个股息支付日（“基本变动股息整额”）；（iii）就A系列强制可转换优先股的此类已转换股份而言，在截至该生效日期有任何累计股息金额的情况下，收到累计股息金额的支付（第（ii）和（iii）条中描述的金额，统称“整额股息金额”），在第（ii）和（iii）条的情况下，在符合公司有权交付A类普通股股份以代替下文（d）条所述的全部或部分金额的情况下；但如该生效日期或有关的基本变动转换日期落在宣布股息的记录日期之后，且在下一个股息支付日期或之前，则公司须支付该

 

21

在该股息支付日向截至该记录日期的记录持有人派发股息，根据第3条，该股息不应计入累计股息金额，基本变动股息整理额不应包括支付该股息的现值。

（b）地铁公司须不迟于基本更改生效日期后的第二个营业日，向基本更改生效日期的持有人提供书面通知（“基本更改通知”）。根本性变化通知应当载明：

（i）引起根本改变的事件；

（ii）生效日期；

（iii）持有人有权在基本变动转换期内就该等基本变动进行基本变动转换；

（iv）基本变动转换期；及

（v）持有人必须遵循的指示，以就该等基本变动进行基本变动转换。

（c）此外，不迟于基本更改生效日期后的第二个营业日，公司须通知持有人：

（i）基本面变化折算率；

（ii）基本变动股息整额，以及公司是否会以A类普通股的股份支付该等款项或其任何部分，以及（如适用）该等款项中将以A类普通股支付的部分；及

（iii）累积的股息金额，以及公司是否会以A类普通股的股份支付该等金额或其任何部分，以及（如适用）该等金额将以A类普通股支付的部分。

（d）（i）对于在基本变动转换期间转换的A系列强制性可转换优先股的任何股份，在符合下述限制的情况下，公司可支付由公司全权酌情决定的整股股息金额：

（a）通过支付现金；

（b）通过交付A类普通股的股份；或

 

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（c）通过支付现金和交付A类普通股股份的任何组合。

（ii）公司须以现金支付全部股息金额，但公司选择在基本更改生效日期后的第二个营业日或之前通过交付A类普通股股份支付全部或任何部分该等款项的情况除外。如果公司选择以A类普通股的股份支付整股股息金额或其任何部分，则为此目的，该等股份的估值应为适用股价的97%。

（iii）公司不得就整股股息金额向转换持有人交付A类普通股的零碎股份。相反，公司应向每个持有人支付现金调整，否则他们将有权根据在紧接相关转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内A类普通股的平均每股VWAP获得A类普通股的一小部分。

（iv）尽管有上述规定，就任何基本变动转换而言，在任何情况下，公司交付以代替以现金支付全部或任何部分补足股息额的A类普通股的股份数目，不得超过等于交付A类普通股将支付的补足股息额部分的数目，除以（i）底价和（ii）适用股价的97%两者中的较大者。如公司选择交付A类普通股股份以代替支付现金的部分的补足股息额超过就该部分补足股息额交付的A类普通股股份数目与适用股价的97%的乘积，则公司须在法律上有能力这样做的情况下，即使公司有任何相反的通知，仍须以现金支付该超额金额。

（v）如果由于适用的特拉华州法律的限制，公司被禁止支付或交付（视情况而定）全部或部分的整股股息金额（无论是现金还是A类普通股的股份），则基本变动转换率应改为增加A类普通股的股份数量，等于未支付和未交付整股股息总额的现金金额，除以（i）底价和（ii）适用股票价格的97%中的较高者。在这种情况下，如果未支付和未交付的整股股息总额的现金金额超过该数量的A类普通股额外股份与适用股票价格的97%的乘积，则公司没有任何义务以现金支付不足部分。

 

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第10节。转换程序。（a）根据第7条，在强制转换日期，A系列强制可转换优先股的任何已发行股份应自动转换为A类普通股股份。

持有人在其A系列强制性可转换优先股被强制转换时，无须支付与发行或交付A类普通股有关的任何税款或关税，但该持有人须支付与以该持有人名称以外的名称发行或交付A类普通股所涉及的任何转让有关的可能应支付的任何税款或关税。A类普通股的股份须发行及交付，而公司须在转换持有人须支付的所有适用税项及关税（如有的话）已全数支付后，方可支付转换持有人有权获得的任何现金，并须发行该等A类普通股的股份，而公司须支付转换持有人有权获得的该等现金，在每种情况下，在强制转换日期和该持有人足额缴纳所有适用的税项和关税（如有）后的营业日（以较晚者为准）。

有权获得在强制转换A系列强制性可转换优先股时可发行的A类普通股股份的个人或个人应被视为截至强制转换日营业时间结束时A类普通股股份的记录持有人。除第13（a）（vii）条、第13（c）（iii）条及第13（c）（v）条另有规定外，在强制转换日期收市前，A系列强制性可转换优先股强制转换时可发行的A类普通股股份不得被视为出于任何目的尚未发行，持有人对此类A类普通股股份不享有任何权利，包括投票权、对要约作出回应的权利以及收取A类普通股的任何股息或其他分配的权利，凭借持有A系列强制性可转换优先股。

（b）要根据第8条实现提前转换，持有人必须：

（i）填写并手动签署A系列强制性可转换优先股证书背面的转换通知或该转换通知的传真；

（ii）将已完成的转换通知和将转换的A系列强制性可转换优先股的凭证式股份交付给转换和股息支付代理；

（iii）如有需要，提供适当的背书及转让文件；及

（iv）如有需要，须缴付所有适用的税项或关税（如有的话）。

尽管有上述规定，要根据第8节对以全球形式持有的A系列强制性可转换优先股的股份进行提前转换，持有人必须遵守DTC（或公司指定的以全球形式持有的A系列强制性可转换优先股股份的任何其他存托人）的适用程序，以代替上述规定。

 

24

提前转换应在适用范围内自持有人满足上述要求之日起生效（“提前转换日”）；但为免生疑问，在任何情况下，该提前转换日均不得发生在2029年5月15日之后。如持有人行使提前兑换权，则无须缴付与发行或交付A类普通股有关的任何税款或关税，但须要求该持有人缴付与以该持有人名称以外的名称发行或交付A类普通股所涉及的任何转让有关的任何可能须缴付的税款或关税。提前转换时可发行的A类普通股的股份应发行和交付，只有在转换持有人应支付的所有适用税款和关税（如有的话）已全额支付后，公司才应支付转换持有人有权获得的任何现金，并应发行A类普通股的该等股份，而公司应支付转换持有人有权获得的该等现金，在每种情况下，在紧接提前转换日之后的第二个营业日和持有人足额缴纳所有适用的税项和关税（如有）后的营业日的较晚日期。

有权获得可在提前转换时发行的A类普通股股份的个人或个人，就所有目的而言，均应被视为截至适用的提前转换日期营业时间结束时A类普通股股份的记录持有人。除第13（a）（vii）条、第13（c）（iii）条及第13（c）（v）条另有规定外，在适用的提前转换日期的营业时间结束前，A系列强制性可转换优先股的任何股份在提前转换时可发行的A类普通股的股份不得被视为出于任何目的尚未发行，持有人不得就该等A类普通股的股份享有任何权利（包括投票权，通过持有A系列强制性可转换优先股的股份，有权对A类普通股的要约作出回应，并有权获得A类普通股的任何股息或其他分配。

如果就A系列强制性可转换优先股的股份进行了提前转换，代表的股份少于持有人所持有的A系列强制性可转换优先股的全部股份，则在该提前转换时，公司应签署并指示登记官和转让代理人会签并向其持有人交付证明未进行提前转换的A系列强制性可转换优先股股份的证书，费用由公司承担。

（c）要根据第9条进行根本性变更转换，持有人必须：

（i）填写并手动签署A系列强制性可转换优先股证书背面的转换通知或该转换通知的传真；

 

25

（ii）将已完成的转换通知和将转换的A系列强制性可转换优先股的凭证式股份交付给转换和股息支付代理；

（iii）如有需要，提供适当的背书及转让文件；及

（iv）如有需要，须缴付所有适用的税项或关税（如有的话）。

尽管有上述规定，要根据第9节对以全球形式持有的A系列强制性可转换优先股的股份进行根本性变更转换，持有人必须遵守DTC（或公司指定的以全球形式持有的A系列强制性可转换优先股股份的任何其他存托人）的适用程序，以代替上述规定。

基本变动转换在适用范围内自持有人满足上述要求之日起生效（“基本变动转换日”）；但为免生疑问，在任何情况下，该基本变动转换日均不得发生在2029年5月15日之后。如持有人行使其基本变更提前转换权，则该持有人无须缴付与发行或交付A类普通股有关的任何税款或关税，但该持有人须缴付与以该持有人名称以外的名称发行或交付A类普通股所涉及的任何转让有关的可能须缴付的任何税款或关税。基本变动转换时可发行的A类普通股的股份应发行和交付，只有在转换持有人应支付的所有适用税款和关税（如有）已全额支付后，公司才应支付转换持有人有权获得的任何现金，并且应发行该等A类普通股股份，而公司应支付转换持有人有权获得的该等现金，在每种情况下，在紧接基本变动转换日期后的第二个营业日和持有人足额缴纳所有适用的税款和关税（如有）后的营业日中的较晚日期。

有权获得在基本变更转换时可发行的A类普通股股份的个人或个人，在所有情况下均应被视为截至适用的基本变更转换日期营业时间结束时A类普通股股份的记录持有人。除第13（a）（vii）条、第13（c）（iii）条和第13（c）（v）条规定的情况外，在适用的基本变更转换日期的营业时间结束前，A系列强制性可转换优先股的任何股份在基本变更转换时可发行的A类普通股股份不得被视为出于任何目的已发行在外，持有人不得就该等A类普通股股份享有任何权利（包括投票权，通过持有A系列强制性可转换优先股的股份，有权对A类普通股的要约作出回应，并有权获得A类普通股的任何股息或其他分配。

 

26

如果A系列强制性可转换优先股的股份发生根本性变更转换，代表的股份少于持有人所持有的A系列强制性可转换优先股的全部股份，在发生根本性变更转换时，公司应签署并指示登记官和转让代理人会签并向其持有人交付一份证明未发生根本性变更转换的A系列强制性可转换优先股股份的证书，费用由公司承担。

（d）如持有人不得藉书面通知指定在转换该A系列强制性可转换优先股时将发行的A类普通股的股份应登记的名称，或（如适用）代表该等A类普通股股份的证书或证书应寄往的地址，则公司有权以公司记录所显示的持有人的名义登记该等股份，并支付该等款项，如适用，将代表该等A类普通股股份的一份或多于一份的证明书寄往公司纪录所显示的该等持有人的地址。

（e）A系列强制性可转换优先股的股份应在适用的转换日期停止流通，但该等股份的持有人有权获得在转换A系列强制性可转换优先股的该等股份以及他们根据第7、8或9条（如适用）有权获得的其他数量和A类普通股的股份（如有的话）时可发行的A类普通股的股份，并且，如适用的转换日期发生在宣派股息的记录日期之后及紧接其后的股息支付日期当日或之前，则在该记录日期该等股份的记录持有人有权根据第3条在该股息支付日期收取该等宣派股息的全部款项的规限下。

（f）如公司（或适用的扣缴义务人）被要求扣缴对持有人的建设性股息并支付适用的预扣税款，公司可根据其选择或适用的扣缴义务人的选择，从应付给该持有人的现金或A类普通股股份或该持有人的其他资金或资产的付款中扣缴该等税款或抵销该等税款。

第11节。A类普通股的保留。（a）公司须在任何时候保留并备存其授权及未发行的A类普通股或公司在库房中持有的A类普通股股份，仅供在转换A系列强制性可转换优先股的股份时发行或作为支付股息时使用，不受任何优先购买权或其他类似权利的限制，数量的A类普通股股份相当于在转换时可发行的A类普通股股份的最大数量，或作为支付股息时，当时已发行的A系列强制性可转换优先股的所有股份（为免生疑问，包括最高强制性转换额外转换金额）。为施行本条第11（a）款，在转换A系列强制性可转换优先股的所有已发行股份或作为支付股息时可发行的A类普通股的股份数目，应计算得犹如在计算时所有该等已发行股份均由单一持有人持有一样。

 

27

（b）尽管有上述规定，公司仍有权在转换A系列强制性可转换优先股的股份时交付或作为支付A系列强制性可转换优先股股份的任何股息，如本文所规定，公司重新获得并在库房中持有的A类普通股股份（而不是发行A类普通股的授权和未发行股份），只要任何此类库房股份不受所有留置权、押记、担保权益或产权负担（留置权、押记除外，持有人设定的担保权益和其他产权负担）。

（c）A系列强制性可转换优先股转换时交付或作为支付股息交付的所有A类普通股股份应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估、免于和免除所有留置权、债权、担保权益和其他产权负担（持有人设定的留置权、押记、担保权益和其他产权负担除外），且不存在优先购买权。

（d）在交付公司在转换A系列强制性可转换优先股时有义务交付的任何证券或作为A系列强制性可转换优先股的股息支付的任何证券之前，公司应遵守所有联邦和州的法律法规，根据这些法律法规要求向任何政府当局登记此类证券，或任何政府当局批准或同意交付此类证券。

（e）公司在此承诺并同意，如果A类普通股在任何时候应在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，公司应在该交易所或自动报价系统的规则允许的情况下，上市并尽其商业上合理的努力保持上市，只要A类普通股在该交易所或自动报价系统如此上市，所有可在转换时发行的A类普通股，或就支付股息而发行的A类普通股，A系列强制性可转换优先股的累计股息金额或基本变动股息整额；但条件是，如果此类交易所或自动报价系统的规则允许公司将此类A类普通股的上市推迟到（x）根据本条款的规定将A系列强制性可转换优先股首次转换为A类普通股和（y）首次支付任何股息、任何累计股息金额或A系列强制性可转换优先股的任何基本变动股息整额中较早者，公司承诺在（1）首次转换A系列强制性可转换优先股和（2）首次支付A系列强制性可转换优先股的任何股息、任何累计股息金额或任何基本变化股息整额时根据该交易所或自动报价系统的要求上市可发行的此类A类普通股，以较早者为准。

 

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第12节。零碎股份。（a）不得因A系列强制性可转换优先股的股份转换而发行A类普通股的零碎股份。

（b）代替根据第7条在强制转换日期转换或根据第8条或第9条由持有人选择的A系列强制性可转换优先股的股份总数以其他方式可发行的A类普通股的任何零碎股份，公司须以现金（以最接近的一分计算）支付相当于（i）该相同零碎和（ii）A类普通股在截止日期的连续五个交易日期间内每股平均VWAP的乘积的金额，及包括紧接强制转换日期、提前转换日期或基本变动转换日期（如适用）前的第二个交易日。

（c）如果同一持有人一次交出一股以上的A系列强制性可转换优先股以供转换，则在转换时可发行的A类普通股的完整股份数量应根据如此交出的A系列强制性可转换优先股的股份总数计算。

第13节。对固定转换率的反稀释调整。（a）每个固定折算率应作以下调整：

（i）股票股息及分派。如公司将A类普通股作为股息或其他分配向所有或基本上所有A类普通股持有人发行，则在为确定有权获得该股息或其他分配的A类普通股持有人而确定的日期的紧接营业结束前有效的每个固定转换率应乘以一个分数：

（a）其分子为（x）在为该厘定的日期紧接营业结束前已发行的A类普通股的股份数目及（y）构成该股息或其他分派的A类普通股的股份总数的总和，及

（b）其分母为在紧接营业结束前在为该确定而订定的日期已发行的A类普通股的股份数目。

根据本条第（i）款作出的任何增加，须在为该确定而订定的日期的营业结束后立即生效。倘宣派本条第（i）款所述的任何股息或分派，但未如此派付或作出，则每份固定兑换率须下调，自董事会（或其授权委员会）公开宣布其不派发该等股息或分派的决定之日起生效，至该等未宣派该等股息或分派时有效的固定兑换率。就本条第（i）款而言，在紧接业务截止日期前已发行在外的A类普通股的股份数目，在确定作出该等厘定的日期，不包括由公司以库藏形式持有的股份，但须包括就代替A类普通股的零碎股份而发行的任何代息凭证而可发行的任何股份。公司不得就公司以库存方式持有的A类普通股股份支付任何股息或进行任何分配。

 

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（ii）发行股票购买权。如果公司向A类普通股权利或认股权证（根据股东权利计划、惯常股息再投资计划或惯常股份购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外）的所有或几乎所有持有人发行的A类普通股权利或认股权证，使这些持有人有权在此类发行公告日期后最多45个日历日内以低于A类普通股当前市场价格的每股价格认购或购买A类普通股股份，在为确定有权获得此类权利或认股权证的A类普通股持有人而确定的日期紧接营业结束前有效的每个固定转换率，应通过将该固定转换率乘以一个分数来增加：

（a）其分子为（x）在为该厘定的日期紧接营业结束前已发行的A类普通股的股份数目及（y）依据该等权利或认股权证可发行的A类普通股的股份数目的总和，及

（b）其分母须为（x）在紧接为作出该等厘定的日期营业结束前已发行的A类普通股的股份数目及（y）A类普通股的股份数目等于行使该等权利或认股权证须支付的总发售价的商的总和，除以A类普通股的现行市价。

根据本条第（ii）款作出的任何增加，须在为该确定而订定的日期的营业结束后立即生效。倘本条第（ii）款所述的该等权利或认股权证未如此发行，则每份固定兑换率应降低至该固定兑换率，自董事会（或其授权委员会）公开宣布其不发行该等权利或认股权证的决定之日起生效，若该等发行未被宣布，则该固定兑换率届时将生效。如果此类权利或认股权证在到期前未被行使，或在行使此类权利或认股权证时未根据此类权利或认股权证以其他方式交付A类普通股的股份，则每个固定转换率应降低至如果在发行此类权利或认股权证时仅根据交付的实际交付的A类普通股的股份数量进行的增加而当时有效的固定转换率。在确定任何权利或认股权证是否使其持有人有权以低于A类普通股的当前市场价格认购或购买A类普通股的股份，以及在确定行使该等权利或认股权证应支付的总发行价格时，应考虑公司就该等权利或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换该等权利或认股权证时应支付给公司的金额，该等代价（如非现金）的价值将由董事会（或其授权委员会）厘定。就本条第（ii）款而言，A类普通股在当时发行在外的股份数目，不包括公司以库藏形式持有的股份，但须包括任何可就任何代发行的代币证书而发行的股份，以代替A类普通股的零碎股份。公司不得就公司以库藏方式持有的A类普通股股份发行任何该等权利或认股权证。

 

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（iii）A类普通股的细分和组合。如A类普通股的已发行股份须细分为数量较多的A类普通股或合并为数量较少的A类普通股，则在紧接此类细分或合并生效日期营业开始前有效的每个固定转换率应乘以一个分数：

（a）其分子为A类普通股的股份数目，而该等股份在紧接该等拆细或合并后（且仅因该等拆细或合并）将会发行在外，及

（b）其分母为紧接该等拆细或合并前已发行的A类普通股的股份数目。

根据本条第（iii）款作出的任何调整，须于该细分或合并的生效日期营业后立即生效。

（四）债务或资产分配。（a）如公司向A类普通股的所有或基本上所有持有人分派其债务、股本股份、证券、取得公司股本的权利（根据股东权利计划发行的权利除外，只要该等权利未与A类普通股分开）、现金或其他资产（不包括（1）根据第13（a）（i）条作出调整的任何股息或分派，（2）根据第13（a）（ii）条作出调整的任何权利或认股权证的证据，（3）任何完全由现金组成的股息或分配给A类普通股的所有或几乎所有持有人，以及（4）第13（a）（iv）（b）条所载条文适用的任何分拆）（任何有关债务、股本股份、证券、获得公司股本、现金或其他资产的权利的任何此类证据，“已分配财产”），在为确定有权获得此类分配的A类普通股持有人而确定的日期紧接营业结束前有效的每个固定兑换率应乘以一个分数：

（1）其分子为A类普通股的当前市场价格，且

 

31

（2）其分母为A类普通股的当前市场价格减去在该分配除息日适用于一股A类普通股的如此分配的已分配财产部分的公平市场价值。

依据本条第13（a）（iv）（a）条作出的任何增加，须在业务结束后紧接为该确定而订定的日期生效。如本第13（a）（iv）（a）条所述的分配未如此进行，则每一固定转换率应降低，自董事会（或其授权委员会）公开宣布其不进行此类分配的决定之日起生效，降至在未宣布此类分配时届时将生效的固定转换率。

（b）在分拆的情况下，在紧接于该分派的除息日营业开始前有效的每个固定兑换率应乘以一个分数：

（1）其分子为（x）A类普通股的当前市场价格和（y）如此分配的股本或类似股本权益中适用于一股A类普通股的部分的当前市场价格之和，以及

（2）其分母为A类普通股的当前市场价格。

根据本条第13（a）（iv）（b）条作出的任何增加，须在A类普通股的现行市价确定后立即作出，但须于紧接该等分派的除息日开市后追溯生效。如果本第13（a）（iv）（b）条所述的分配未如此进行，则每个固定转换率应降低，自董事会（或其授权委员会）公开宣布其不进行此类分配的决定之日起生效，降低至如果未宣布此类分配时届时将生效的固定转换率。由于公司须根据本条第13（a）（iv）（b）条对每个固定转换率作出任何上调，并具有上述追溯效力，故公司须延迟A系列强制性可转换优先股的任何转换的结算，凡确定在该转换时可向持有人发行的A类普通股股份数目的任何日期发生在“当前市场价格”定义第（ii）条所述期间内，直至紧接该期间最后一个交易日后的第二个营业日。

 

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就本条第（iv）款而言（并在各方面受第（viii）款规限），公司向其A类普通股的所有或基本上所有持有人分派的权利或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括A类普通股（初始或在某些情况下）的权利或认股权证，直至发生一项或多于一项特定事件（“触发事件”）：（i）被视为与A类普通股的该等股份转让；（ii）不可行使；及（iii）亦就A类普通股的未来发行而发行，应被视为未就本条第（iv）款的目的进行分配（且无需调整本条第（iv）款下的固定转换率），直至最早触发事件发生，据此，该等权利或认股权证应视为已分派，并应根据本条（iv）对固定兑换率作出适当调整（如有需要）。如任何该等权利或认股权证，包括任何该等现有权利或在首次发行日期前分派的认股权证，受制于发生该等权利或认股权证变得可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件，然后，任何和每一此类事件的发生日期应被视为分配日期，以及确定有权就具有此类权利的新权利或认股权证获得此类分配的A类普通股持有人的日期（在这种情况下，现有权利或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生任何权利或认股权证的分派（或当作分派），或任何触发事件或与之有关的其他事件（即上一句所述的类型），而该等事件是为计算根据本条款对固定转换率作出调整的分派金额而计算的，（1）如任何该等权利或认股权证须全部已赎回或购买而无任何持有人行使，在最终赎回或购买（x）时，固定转换率应重新调整，犹如该等权利或认股权证尚未发行一样，而（y）固定转换率应再次重新调整，以使该等分配、视为分配、触发事件或其他事件（视情况而定）生效，犹如现金分配一样，等于A类普通股的一个或多个持有人就该等权利或认股权证收到的每股赎回或购买价格（假设该持有人保留了该等权利或认股权证），向截至该赎回或购买日期的所有A类普通股持有人作出，及（2）如该等权利或认股权证已到期或未获任何持有人行使而终止，则固定转换率应重新调整，犹如该等权利和认股权证未获发行一样。

就第（i）条、第（ii）条及本第（iv）条而言，如适用本第（iv）条的任何股息或分派包括以下其中一项或两项：

（x）第（i）条适用的A类普通股的股息或股份分派（「第i条分派」）；或

（y）第（ii）条适用的权利或认股权证的发行（“第II条分配”），

 

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则（1）该等股息或分派，但第I条分派（如有的话）及第II条分派（如有的话）除外，须当作为本第（iv）条适用的股息或分派（“第IV条分派”）及本第（iv）条就该等第IV条分派所规定的任何固定转换率调整，而（2）第I条分派（如有的话）及第II条分派（如有的话），须当作为紧接第IV条的分配后作出，然后须作出第（i）条及第（ii）条所规定的任何固定转换率调整，但，如果由公司（i）确定，确定有权获得任何第I条分配或第II条分配的A类普通股持有人的确定日期应被视为确定有权获得第IV条分配的A类普通股持有人的确定日期（ii）任何第I条分派或第II条分派中所包括的任何A类普通股的股份，须被视为不属于第（i）及（ii）条所指的“紧接为作出该等厘定的日期的营业时间结束前已发行在外的股份”。

（五）现金分配。如果公司向所有或几乎所有A类普通股持有人派发股息或分配完全由现金组成的金额（不包括（1）不超过每股0.22美元的定期季度现金股息（“初始股息门槛”），（2）在第13（e）条适用的重组事件中为换取A类普通股而分配的任何现金，（3）与清算有关的任何股息或分配，公司解散或清盘，以及（4）作为第13（a）（vi）条所涵盖的公司或公司的任何附属公司的要约或交换要约的一部分而须支付的任何代价，为确定有权收取该等股息或分派的A类普通股持有人而在紧接营业时间结束前生效的每个固定转换率，须乘以一个零头：

（1）其分子为A类普通股的当前市场价格减去初始股息阈值（但如果股息或分配不是定期、季度现金股息，则初始股息阈值应被视为为零），并且

（2）其分母为A类普通股的当前市场价格减去此类股息或分配的A类普通股每股金额。

每当调整固定转换率时，初始股息门槛应按反比例进行调整，但不得对根据本条款（v）对固定转换率作出的任何调整的初始股息门槛进行调整。

根据本（v）条作出的任何增加，须在为确定有权收取该股息或分派的A类普通股持有人而确定的日期的营业时间结束后立即生效。倘本（v）条所述的任何股息或分派未如此作出，则每份固定转换率须降低，自董事会（或其授权委员会）公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，至该固定转换率在该等股息或分派未宣布时即会生效。

 

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（vi）自我投标要约及交换要约。如果公司或公司的任何子公司根据附表TO或表格S-4上的登记声明成功完成A类普通股的要约收购或交换要约（仅向A类普通股少于100股的持有人的要约收购除外），而每股A类普通股的支付中包含的现金和任何其他对价的价值超过A类普通股的当前市场价格，要约收购或交换要约届满之日（“到期日”）紧接收市前有效的每份固定兑换率，须乘以分数：

（a）其分子应等于以下各项之和：

（1）就在该要约或交换要约中购买的A类普通股股份而已支付或应付的任何其他对价的总现金及在到期日的公平市值；及

（2）（x）A类普通股的当前市场价格和（y）紧接该要约或交换要约到期后（在根据该要约或交换要约购买或交换A类普通股的股份生效后）已发行在外的A类普通股股份数量的乘积；和

（b）其分母应等于（1）A类普通股的当前市场价格和（2）紧接该要约或交换要约到期前已发行的A类普通股的股份数量的乘积（不使依据该要约或交换要约购买或交换A类普通股的股份生效）。

根据本条（vi）作出的任何增加应在A类普通股的当前市场价格确定后立即作出，但应在到期日营业时间结束后立即追溯生效。如果公司或其子公司之一有义务根据任何此类要约收购或交换要约购买A类普通股的股份，但公司或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则每个固定转换率应降低为在未进行此类要约收购或交换要约时届时将生效的固定转换率。除前一句另有规定外，如对任何要约收购或交换要约适用本条款（六）将导致每个固定转换率下降，则不得根据本条款（六）对该要约收购或交换要约进行调整。由于公司须根据本第（vi）条作出任何具有上述追溯效力的每项固定转换率的上调，如确定可在转换时向持有人发行的A类普通股股份数量的任何日期发生在“当前市场价格”定义第（iii）条规定的期间内，则公司须延迟结算A系列强制性可转换优先股的任何转换，直至紧接该期间最后一个交易日之后的第二个营业日。

 

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（vii）在以下情况下，（i）第13（a）（iv）（a）条适用的每股A类普通股所分配的已分配财产的公平市场价值，或（ii）第13（a）（v）条适用的每股A类普通股所分配的现金数额，在每种情况下，等于或超过在紧接此类分配的除息日之前的交易日（包括）结束的连续十个交易日期间内，A类普通股每股平均VWAP，而不是有权在每个固定转换率上进行调整，持有人应有权在与A类普通股持有人相同的时间和条件下（不必转换其A系列强制性可转换优先股）获得所分配财产或现金的种类和金额（视情况而定），包括如果该持有人在紧接确定有权获得分配的A类普通股持有人的记录日期之前拥有A系列强制性可转换优先股的每一股，则该持有人本应获得的分配，A类普通股的数量等于在此类分配之日生效的最高转换率。

（八）权利计划。只要公司拥有在任何转换日期就A类普通股有效的权利计划，在转换A系列强制性可转换优先股的任何股份时，转换持有人除获得A类普通股外，还应获得该权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，这些权利已与A类普通股分离，在这种情况下，每个固定兑换率应在此类权利分离时进行调整，如同公司按照第13（a）（iv）（a）节所述向A类普通股的所有持有人进行了分配一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。根据权利计划进行的任何权利或认股权证的分配，除A类普通股的任何股份外，还允许持有人在转换时获得其中所述的权利（除非此类权利或认股权证已与A类普通股分离（在这种情况下，每个固定转换率应在分离时进行调整，如同公司已按第13（a）（iv）（a）节所述向A类普通股的所有持有人进行了分配一样，但在到期时可进行重新调整，终止或赎回该等权利））不应构成权利或认股权证的分配，从而使持有人有权调整固定兑换率。

（b）酌情调整。除本条第13条规定的任何其他增加外，公司可在每项固定换算率中作出该等增加，公司认为可取的如果董事会（或其授权委员会）确定此类增加将符合公司的最佳利益，或为了避免或减少因A类普通股的任何股息或股份分配（或发行权利或认股权证以获得A类普通股的股份）或因所得税目的或任何其他原因被视为此类事件而导致的A类普通股持有人的任何所得税；但必须对每个固定转换率进行相同比例的调整。

 

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（c）调整的计算；对底价和股价的调整。（i）对每一固定转换率的所有调整应计算为A类普通股股份的最接近的1/10,000。在最后平均期的第一个交易日之前，不需要调整固定的折算率，除非这种调整需要其中至少百分之一的增减。如因本条第13（c）（i）条而作出的任何调整，因不会改变固定转换率至少百分之一而无须作出，则该等调整须结转，并在其后的任何调整中予以考虑；但公司须作出该等调整，不论该等合计调整是否相当于固定转换率的百分之一或更多，（x）于任何提早转换日期或基本变动转换日期；（y）于任何基本变动的生效日期；及（z）于最后平均期的每个交易日。

（ii）如依据第13（a）或13（b）条对固定兑换率作出调整，亦须对底价作出反比例调整。该等调整须以底价除以分数作出，其分子为紧接根据第13（a）或13（b）条作出该等调整后的最低换算率，而其分母为紧接该等调整前的最低换算率。为免生疑问，如果根据第13（a）或13（b）节对固定兑换率进行调整，则不得对初始价格或阈值升值价格进行单独的反比例调整，因为初始价格等于1,000美元除以最高兑换率（按此处描述的方式调整），四舍五入到最接近的0.0001美元，而阈值升值价格等于1,000美元除以最低兑换率（按此处描述的方式调整），四舍五入到最接近的0.0001美元。每当本指定证明书的任何条文要求公司在多个日子内计算A类普通股的每股VWAP时，董事会（或其授权委员会）须作出适当调整（包括但不限于适用市值、早期转换平均价格、股票价格和五天平均价格（视情况而定），以顾及根据第13（a）或13（b）条对生效的固定转换率作出的任何调整，或如该事件的记录日期、除息日、生效日或到期日（视属何情况而定）在用于计算该等价格或价值（视属何情况而定）的有关期间内发生，则需要作出该等调整的任何事件。

（三）如果：

（a）A类普通股的股息或分配的记录日期发生在最后平均期结束后和强制转换日期之前；和

 

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（b）如该记录日期发生在最后平均期间的最后交易日或之前，该等股息或分派将会导致可向持有人发行的A类普通股的股份数目作出调整，

然后，公司应将持有人视为记录在案的持有人，就其A系列强制性可转换优先股的每一股而言，其A类普通股的数量等于该股息或分配的强制性转换率。在这种情况下，持有人将获得A类普通股的股息或分配以及强制转换时可发行的A类普通股的股份数量。

（iv）如根据第13（a）或13（b）条对固定兑换率作出调整，则须按比例调整自固定兑换率作出调整之日起，于“基本变动兑换率”定义所包括的表格内所列的每一股价栏标题。该等调整须以紧接该等调整前适用的该表格所载的每一股价格乘以一个分数作出，其分子为紧接引致该等股价调整的调整前的最低兑换率，而其分母为经如此调整后的最低兑换率。

（v）如果持有人可以（（x）股份拆细或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）同时以与A类普通股持有人相同的条款和其他相同的基础并仅因持有A系列强制性可转换优先股而参与否则会引起调整的交易，而不必像他们所持有的那样转换其A系列强制性可转换优先股，则不得对固定转换率进行调整，对于A系列强制性可转换优先股的每一股，A类普通股的数量等于当时有效的最高转换率。此外，除本第13条另有规定外，不得调整固定转换费率。在不限制前述规定的情况下，不得调整固定折算率：

（a）在依据任何现行或未来计划发行任何A类普通股或C类股本（或与其有关的权利）的股份时，该计划规定将应付于公司证券的股息或利息再投资，以及根据任何计划将额外可选金额投资于A类普通股或C类股本的股份；

 

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（b）在发行任何A类普通股或C类股本的股份或权利或认股权证时，依据公司或其任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或其他激励计划或计划或由其承担购买该等股份；

（c）在根据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券于初始发行日期尚未发行的任何A类普通股或C类股本的股份发行时；

（d）仅针对A类普通股面值的变动；

（e）出售A类普通股或C类股本以换取现金，包括以低于A类普通股每股适用市场价格或低于初始价格或门槛增值价格的购买价格出售A类普通股股份，但第13（a）（ii）条或第13（a）（iv）（a）条所述交易除外；

（f）对于不属于要约或交换要约的股票回购，包括根据结构性或衍生交易进行的回购；

（g）由于仅向A类普通股少于100股的持有人发出要约；

（h）由于第三方投标或交换要约，但第13（a）（vi）条所述的公司的子公司之一的投标或交换要约除外；

（i）任何定期、季度现金股息，但不超过初始股息门槛；或

（J）A系列强制性可转换优先股的累积和未支付股息，但第7条、第8条和第9条规定的除外。

（d）调整通知。凡调整“基本变动折算率”定义中表格所列的固定折算率和基本变动折算率，公司应：

（i）计算该等经调整的固定转换率及基本变动转换率，并拟备一份载明该等经调整的固定转换率及基本变动转换率、合理详细的计算方法及需要作出该等调整及该等调整所依据的事实的高级人员证明书，并将该证明书转递予转让代理人；

 

39

（ii）在需要调整固定转换率及基本变动转换率的事件发生后，在切实可行范围内尽快向持有人提供或促使提供有关该事件发生的书面通知；及

（iii）在确定该等经调整的固定转换率及基本变动转换率后，应A系列存托股份的实益拥有人的书面要求，在切实可行范围内尽快向持有人提供或促使提供一份报表，合理详细地列出确定对固定转换率及基本变动转换率的调整的方法，并列出该等经调整的固定转换率及基本变动转换率。

（e）重组事件。在以下情况下：

（i）公司与另一人或与另一人合并或合并（其中公司为持续法团，且紧接合并或合并前已发行的A类普通股股份未转换为或交换为证券、现金或其他财产的合并或合并除外）；

（ii）向另一人出售、转让、租赁或转易公司及其附属公司的全部或实质上全部综合财产及资产；

（iii）将A类普通股重新分类为证券，包括A类普通股以外的证券；或

（iv）公司与另一人进行的任何法定证券交换或具约束力的股份交换（与合并或合并有关的除外），

在每一种情况下，A类普通股将因此被转换为或交换为证券、现金或财产（每一种都称为“重组事件”），在紧接该重组事件之前已发行的A系列强制性可转换优先股的每一股，应在未经持有人同意的情况下，可转换为该持有人在紧接该重组事件之前已将其A系列强制性可转换优先股转换为A类普通股（此类证券，现金和其他财产，即“交换财产”，每个“交换财产单位”是指一股A类普通股持有人有权获得的此类交换财产的种类和金额）。就前述而言，在任何重组事件中，导致A类普通股被转换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的股东选择而确定）的交易所财产的类型和金额，应被视为A类普通股持有人在该重组事件中实际收到的对价类型和金额的加权平均数。地铁公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快通知该等加权平均数的持有人。公司在A系列强制性可转换优先股的每一股转换时交付或作为A系列强制性可转换优先股的股息支付（如适用）在该重组事件生效日期后交付的交易所财产单位的数量，应确定为如同第3节、第7节、第8节和/或第9节（如适用）中的引用，A类普通股的股份向交易所财产的单位（不附带任何利息，也不享有任何权利获得记录日期在持有人成为相关交易所财产记录持有人日期之前的股息或分派，但第13（a）（vii）条、第13（c）（iii）条和第13（c）（v）条规定的除外）。为确定第7（b）条第（i）款、第（ii）款或第（iii）款中的哪一项在强制转换时适用，以及为计算如第7（b）条第（ii）款适用的强制转换率，交易所财产单位的价值应由董事会（或其授权委员会）善意确定，但如果交易所财产单位包括在美国国家证券交易所交易的普通股或美国存托凭证（“ADR”），此类普通股或ADR的价值应为适用的彭博屏幕上显示的此类普通股或ADR的成交量加权平均价格在最终平均期间的平均值（由董事会（或其授权委员会）善意确定），或者，如果无法获得该价格，则为公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的此类普通股或ADR在该期间的每股平均市值。

 

40

第13（e）条的规定同样适用于连续的重组事件，第13条的规定适用于A类普通股持有人在任何此类重组事件中收到的任何股本股份或公司ADR（或其任何继承者）。

地铁公司（或其任何继承者）须在任何重组事件发生后，在合理切实可行范围内尽快（但无论如何须在20个历日内），就该事件的发生，以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类及金额，向持有人提供书面通知。未交付该通知不影响本条第13（e）款的实施。

就任何重组事件而言，初步股息门槛须按以下第（i）条、第（ii）条或第（iii）条（视情况而定）所述作出调整：

（i）如发生重组事件时，交易所财产（视情况而定，如本第13条上文所述，不包括任何异议者的评估权）完全由普通股或ADR（“重组普通股”）的股份组成，则在该重组事件生效时间及之后的初始股息门槛应等于（x）紧接该重组事件生效时间之前的初始股息门槛，除以（y）一股A类普通股的持有人在该重组事件中将获得的重组普通股股份数量（该商数向下取整到最接近的美分）。

 

41

（ii）在重组事件中，交易所财产（视情况而定，如上文第13条所述，不包括任何异议者的评估权）由重组普通股的部分股份组成，则在该重组事件生效时间及之后的初始股息门槛应等于（x）紧接该重组事件生效时间之前的初始股息门槛，乘以（y）该重组事件的重组估值百分比（该产品向下取整至最接近的分位数）。

（iii）在重组事件中，交易所财产（视情况而定，如上文第13条所述，不包括任何异议者的评估权）完全由重组普通股股份以外的对价组成，则在该重组事件生效时间及之后的初始股息门槛应等于零。

第14节。过户代理、过户登记处、转换及股息发放代理。A系列强制性可转换优先股的正式指定转让代理、注册商、转换和股息支付代理应为Computershare Trust Company，N.A。公司可根据公司与转让代理人、注册官或转换及股息支付代理人（视属何情况而定）之间的协议，全权酌情解除转让代理人、注册官或转换及股息支付代理人的职务；但如公司解除Computershare Trust Company，N.A.的职务，则公司须委任继任转让代理人、注册官或转换及股息支付代理人（视属何情况而定），该等人须在该项解除有效前接受该等委任。在任何该等撤职或委任后，地铁公司须以预付邮资的头等邮件将该等通知送交持有人。

第15节。记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和转让代理人可将A系列强制性可转换优先股的任何股份的持有人视为并将其视为所有目的的真正合法所有者。

第16节。通知。有关A系列强制性可转换优先股的所有通知或通讯，如以书面发出并亲自或以头等邮件、预付邮资、或以电子邮件或传真送达，或如以本指定证明书、法团证明书或附例及适用法律所容许的其他方式发出，则须充分发出。尽管有上述规定，如果A系列强制性可转换优先股的股份以全球形式持有，也可以DTC或用于A系列强制性可转换优先股交易结算的任何类似便利所允许的任何方式向持有人发出此类通知。

 

42

第17节。没有优先购买权。持有人对购买或认购公司任何类别的任何股票、债务、认股权证或其他证券不享有优先购买权或优先购买权。

第18节。其他权利。A系列强制性可转换优先股的股份不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书中规定或适用法律规定的除外。

第19节。股票凭证。

（a）A系列强制性可转换优先股的股份应由基本上采用本协议所载附件 A形式的股票证书代表。

（b）代表A系列强制性可转换优先股股份的股票证书应由公司两名获授权人员根据附例和适用的特拉华州法律以手工或传真签字方式签署。

（c）代表A系列强制性可转换优先股股份的股票证书在由转让代理人和登记官的授权签字人手动会签前无效。代表A系列强制性可转换优先股股份的每份股票证书应注明其会签日期。

（d）如公司任何已签署股份证明书的高级人员在转让代理人及注册处处长会签股份证明书时已不再担任该职位，则该股份证明书仍然有效。

第20节。更换证书。

（a）如任何A系列强制性可转换优先股证书被毁损、遗失、被盗或毁损，则公司须在持有人承担费用的情况下，发行一份新的A系列强制性可转换优先股证书，作为交换、替代和在被注销时，或代替和替代丢失、被盗或毁损的A系列强制性可转换优先股证书，其期限相同，代表A系列强制性可转换优先股股份的等价清算优先股，但只有在收到有关此类A系列强制性可转换优先股证书丢失、被盗或销毁的证据后，以及在提出要求时获得公司和转让代理人合理满意的赔偿。

（b）公司无须在强制转换日期当日或之后发出任何代表A系列强制性可转换优先股的证书。代替在强制转换日期之后交付替换证书，转让代理人在交付上述证据和赔偿后，应根据以前由证书证明的A系列强制性可转换优先股的条款交付可发行的A类普通股股份和任何可交付的现金。

 

43

第21节。标题和标题。本指定证书各章节和小节的标题和标题仅为方便查阅而插入，不被视为本证书的一部分，且不得以任何方式修改或限制本证书的任何条款或规定。

第22节。杂项。（a）公司须就根据本协议发行或交付A系列强制性可转换优先股的股份或A类普通股的股份或因A系列强制性可转换优先股而发行的其他证券或代表该等股份或证券的证书而可能须缴付的任何及所有股份转让及跟单印花税。然而，公司无须就发行或交付A类普通股或其他证券的股份所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的任何该等税项，而该等转让所涉及的名称并非该等股份或其他证券所发行或交付的A系列强制性可转换优先股的股份所登记的名称，而公司无须作出任何该等发行或交付，除非及直至另有权获得该等发行或交付的人已向公司缴付任何该等税项的款额，或已确定该等税项已缴付或无须缴付，令公司信纳。

（b）每当发生涉及A系列强制性可转换优先股的股票分割、合并、重新分类或其他类似事件时，清算优先权和股息金额均应进行衡平法调整。此类调整应由董事会（或其授权委员会）本着诚意确定，并由董事会（或其授权委员会）提交给转让代理人。

 

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附件 A

【A系列强制可转换优先股证书的面单】

 

证书编号[ __ ]		A系列强制股份数目 可转换优先股[ _____ ]

CUSIP 02079K 503

ISIN US02079K5039

Alphabet Inc.

6.25% A系列强制性可转换优先股

（每股面值0.00 1美元）

（下文具体规定的清算优先）

ALPHABET INC.，一家特拉华州公司（“公司”），特此证明[ _______ ]（“持有人”）是公司指定的6.25% A系列强制性可转换优先股的[ _______ ]全额缴款且不可评估股份的登记所有人，每股面值0.00 1美元，清算优先权为每股1,000.00美元（“A系列强制性可转换优先股”）。A系列强制性可转换优先股的股份可在交出本正式背书并以适当形式转让的证书后，在书记官长的簿册和记录上亲自或由正式授权的律师转让。特此所代表的A系列强制性可转换优先股的指定、权利、特权、限制、优惠和其他条款和规定在所有方面均受Alphabet Inc.日期为2026年6月5日的6.25% A系列强制性可转换优先股的指定证书的规定的约束，因为该证书可能会不时修订（“指定证书”）。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中赋予它们的含义。经向公司在其主要营业地点提出书面要求，公司将免费向持有人提供一份指定证明书副本。本证书与指定证书发生冲突的，以指定证书的规定为准。

兹提述载于本协议反面和指定证书中的A系列强制性可转换优先股的规定，就所有目的而言，这些规定应具有与此处规定的相同效力。

持有人在收到本已签立的证明书后，即受指定证明书的约束，并有权享有该证明书项下的利益。

 

A-1

除非转让代理人和登记官已适当会签，否则A系列强制性可转换优先股的这些股份不应享有指定证书下的任何利益，或为任何目的有效或义务。

 

A-2

作为证明，本证书已由公司的两名高级职员代表公司于[ ______ ] [ ______ ]、[ ____ ] [ ____ ]签立。

 

 

A-3

对应性

这些是内述指定证书中提及的A系列强制性可转换优先股的股份。

日期：[ _______ ]，[ ____ ]

 

Computershare Trust Company，N.A.作为注册商和转让代理

签名：
		姓名：
		职位：

 

A-4

【A系列强制性可转换优先股证书的反转表】

A系列强制性可转换优先股的每一股的累积股息应按指定证书中规定的适用比率支付。

A系列强制性可转换优先股的股份应按照指定证书中规定的方式和条款进行转换。

公司须免费向每名提出要求的持有人提供董事会有权决定某一类别股票内未来系列的变动的摘要，以及公司发行的每一类别或系列股本的指定、限制、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

 

A-5

转换通知

（由持有人执行

以转换A系列强制性可转换优先股）

下列签署人在此不可撤销地选择转换（“转换”）6.25%的Alphabet Inc.（以下简称“公司”）的A系列强制性可转换优先股（“A系列强制性可转换优先股”），其代表为股票编号为（s）。[ ______ ]（“A系列强制性可转换优先股证书”），根据A系列强制性可转换优先股的指定证书（“指定证书”）的条件，转换为公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），截至下述日期。如果A类普通股将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人应支付与此相关的所有转让税（如有）。每个系列都附有强制性可转换优先股证书（或其丢失、被盗或销毁的证据）。

此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中或根据指定证书赋予的含义。

 

 

*	在公司或转换和股息支付代理收到将被转换的原始A系列强制性可转换优先股证书（或其丢失、被盗或销毁的证据）之前，公司无需发行A类普通股。

**	A类普通股和任何其他付款或证书应由公司发送的地址。

任务

对于收到的价值，以下签署人将A系列强制性可转换优先股的股份转让并在此证明：

 

 

（如有，插入受让人的社保或纳税人识别号）

 

 

（插入受让人地址和邮政编码）

并不可撤销地指定：

 

 

作为代理人在转让代理人的账簿上转让特此证明的A系列强制可转换优先股的股份。代理人可以代替另一人代行职务。

日期：

签名：

（签名完全如您的名字出现在这份证书的另一面）

签字保证：

（签名必须由符合转让代理要求的银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或转让代理可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。）