代理投票选择

你的投票很重要！

诚邀全体股东出席年度股东大会。然而，为了确保你在年度股东大会上的代表性，我们敦促你迅速投票。您可以通过免费电话号码、互联网或填写、签署并邮寄提供给您的代理卡或投票指示表的方式对您的股份进行投票。请按照代理卡或投票指示表上的说明操作。

以邮件、互联网或电话方式提交的代理人，必须在美国东部时间2026年4月29日晚上11点59分前收到。

会议地点、时间和日期。本委托书现就代表我们的董事会或董事会征集代理事宜向公司股东提供，以供将于太平洋夏令时间2026年4月30日（星期四）上午8：30举行的2026年年度股东大会或会议以及随后的任何休会或延期会议上使用，以用于本文件和随附的年度股东大会通知中所述的目的。会议将在800 W. Olympic Blvd.，Suite 406，Los Angeles，加利福尼亚州 90015举行。我们的电话号码是（213）745-0500。在2026年3月17日左右，我们开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。致股东的委托书和年度报告可在以下网址查阅：http://www.edocumentview.com//HLF。

记录日期和投票证券。只有在2026年3月9日或记录日期营业结束时登记在册的股东，或此类登记在册股东的正式授权代理持有人才有权收到会议通知并在会上投票。该公司有一个系列的普通股，即普通股，已发行在外。在记录日期的每位记录所有人有权就该股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权。于2026年3月9日，共有103,409，870股已发行及流通在外的普通股。

投票。每位股东有权就提交会议审议的所有事项对记录日期持有的每一普通股拥有一票表决权。法定人数，代表有权在会议上投票的已发行和已发行普通股的不少于多数的持有人，必须亲自或通过代理人出席会议以处理业务。反映弃权的普通股被视为出席并有权投票以确定法定人数的普通股，但对决定任何提案的结果没有任何影响。

代理的可撤销性。根据本次招标给予的任何代理，可由在其使用前的任何时间给予其的人撤销：（a）向公司的公司秘书交付书面撤销通知或正式签署并附有较后日期的代理；（b）通过互联网或电话授予后续代理；或（c）亲自出席会议并投票。但是，请注意，如果您想在会议上投票，并且您不是记录股东，您必须要求、完成并交付您的银行、经纪人或其他代名人的代理。

会议出席情况。只有截至记录日期的在册股东和实益拥有人、其授权代理持有人以及董事会受邀嘉宾方可出席会议。每一股东只能委托一名代理人或者代表代为出席会议。

如果您是登记在册的股东，为了获准参加会议，您将需要出示有效的政府签发的图片身份证明（例如有效的驾驶执照或护照）以及表格代理卡的副本或显示您的姓名和地址的代理材料的互联网可用性通知。如果您是实益拥有人，并且您希望亲自在会议上投票，您将需要获得记录股东的代理。此外，如果您是受益所有人或其他授权代理持有人，为了参加会议，您将需要入场券和有效的政府签发的图片身份证明（例如有效的驾驶执照或护照）。如需获得会议入场券，请将您的书面请求发送至我们的公司秘书，地址为C/o Herbalife International of America，Inc.，800 W. Olympic Blvd.，Suite 406，Los Angeles，California 90015，或发送电子邮件至corpsec@herbalife.com，或以电子方式发送电子邮件至corpsec@herbalife.com。

您的入场券申请必须在2026年4月20日或之前收到，并包括一份代理卡或投票指示表的副本，以确认您被任命为记录股东的代理持有人。在您的请求中，请包括您的准考证应该邮寄到的地址，以及任何特殊的协助需求。董事会要求出席会议的人员遵守专业的商业着装规范。公司也不允许在会议上使用摄像头或其他记录设备。

为继续支持所有人的健康和安全，并继续增强股东的可访问性，公司将再次举行会议的现场收听音频网络直播。股东可使用您的控制号码登录www.meetnow.global/MMVF2KX，通过现场音频网络直播收听会议。请看下文：

•登记在册的股东：对于登记在册的股东，控制权号码可在您的代理卡或通知中找到，或您从公司的转让代理ComputerShare收到的电子邮件中找到。

•实益拥有人：如果您通过中间人，例如银行、经纪人或其他代名人持有您的股份，您必须提前注册才能进入现场音频网络直播。要注册，您必须向ComputerShare提交反映您康宝莱持股的代理权力（法定代理）证明以及您的姓名和电子邮件地址。要求注册必须是

附加信息。本代理声明包含某些文件的摘要，但请您自行阅读这些文件以获取完整信息。摘要通过参考文件全文对其进行了整体限定。如任何该等文件的任何条款、条件或其他规定不符合或违反

根据纽约证券交易所或纽交所的上市标准，董事会的大多数成员必须满足纽交所的“独立性”标准。除非董事会肯定地确定该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有任何董事符合纽交所上市标准下的独立资格。

董事会每年评估我们董事的独立性，并将根据需要临时审查个别董事的独立性，以考虑雇佣、关系和其他因素的变化。我们的董事会已肯定地确定，除Macadrai女士和Johnson先生、Mendoza先生和Walsh先生外，所有董事和董事提名人选以及担任董事至2025年4月的Alan LeFevre先生，根据纽约证券交易所上市标准第303A.02节或纽约证券交易所独立性标准是独立的或已经独立。根据纽交所独立性标准，除了要求董事与公司没有实质性关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）外，在以下情况下，董事将不被视为独立：

•董事是或过去三年内曾是公司雇员，或董事的直系亲属是或过去三年内曾是公司执行官；

•除董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务递延补偿（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）外，董事已收到或有一名直系亲属在过去三年内的任何十二个月期间内从公司获得了超过120,000美元的直接补偿；

•（i）该董事为公司内部或外部核数师的公司的现任合伙人或雇员；（ii）该董事有一名直系亲属是该公司的现任合伙人；（iii）该董事有一名直系亲属是该公司的现任雇员，并亲自参与公司的审计工作；或（iv）该董事或直系亲属

董事会在2025财年期间举行了七次会议。独立董事一般在每次定期安排的会议上举行执行会议，管理层和非独立董事不在场，讨论与董事会职能和公司监督有关的各种事项，包括公司管理层。独立牵头董事或牵头董事主持此类执行会议。

公司的治理框架为董事会提供了为公司选择适当领导结构的灵活性。目前的领导结构由董事会主席和执行主席、独立首席董事、完全由独立董事组成或在可持续发展委员会的情况下由独立董事领导的董事会委员会和所有董事的积极参与组成。董事会认为，这一架构最符合公司及其股东的利益。联合主席和执行主席的角色支持董事会对公司业务和战略的有效监督，执行主席作为董事会和管理层之间的关键纽带，提供对公司业务和运营的深刻理解，将关键业务考虑因素提请董事会注意，并领导实施经董事会审查和批准的公司战略计划。首席董事反过来允许强有力的、独立的董事会领导，有权制定会议议程，并在主席不在场的情况下领导会议。我们认为，这是有效的公司治理的一个关键方面。

牵头董事为独立董事选举产生的独立董事，任期两年。该任命每半年进行一次评估。首席董事在执行会议期间以及当主席无法参加董事会会议时主持董事会会议。牵头董事还担任大股东和第三方的联络点，希望

董事会和每个委员会每年进行自我评估，这一过程由提名和公司治理委员会监督。此外，作为我们年度评估过程的一部分，每位董事对董事会和他或她所服务的委员会进行评估。评估为董事和适用的委员会成员提供了就若干问题提供反馈的机会，其中包括：

董事会监督公司的全企业风险管理方法。作为履行风险监督职责的一部分，董事会将具体的企业风险监督职责下放给每个董事会委员会，如下所述，同时保持对其他企业风险的直接监督。

审计委员会

•财务报表的完整性

•会计和财务报告事项和控制，包括独立和内部审计员

•企业风险管理方案

•可能对公司财务报表或经营产生重大影响的法律和监管风险及事项

•与网络安全、隐私和产品安全事项相关的主要风险，以及管理层为评估、监测和控制任何此类风险而采取的步骤

•管理层关于公司道德和合规以及内部审计计划的季度更新

薪酬委员会

•公司的补偿政策和做法产生的重大风险，并评估这些做法和政策以确认它们不鼓励过度冒险

薪酬委员会在其薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC的协助下，定期对公司适用于其员工（包括其执行官）的重大薪酬政策和做法进行审查。基于这一审查，薪酬委员会得出结论，这些政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。高管薪酬计划的主要特点是

可持续发展方法

在康宝莱，我们相信我们的目标之间的自然一致性，即帮助人们和社区过上最好的生活，并将我们的业务发展为更可持续。我们认为，可持续发展始于诚信、透明和谦逊。我们的可持续发展路线图很简单：

•我们从全球可持续发展合规开始

•我们从我们的披露中吸取教训

•我们专注于最具影响力的主题

•我们重新建立和重新评估计划以履行我们的承诺

•我们努力为我们的利益相关者提供价值

•我们致力于推动渐进、持久的变革

在执行我们的可持续发展路线图时，我们的目标是通过集中努力减轻环境和社会影响和风险，同时寻求为我们的品牌和利益相关者创造价值，与全球环境法规保持同步或领先。因此，我们的可持续发展目标是根据不断变化的法规制定的，旨在与增强我们品牌和建立消费者信任的举措保持一致。

环境

我们致力于通过在自然资源受到限制的环境中做出明智和负责任的选择来支持一个欣欣向荣的星球。为此，我们寻求继续在我们的环境可持续性倡议基础上再接再厉。

我们打算根据全球环境法规更新我们的环境目标，重点是解决我们的实质性主题。

目前，该公司正在推进三项举措，以保持在实现更大可持续性方面取得进展。

•我们的可持续包装战略旨在通过将可持续性和监管准备情况嵌入设计和创新决策中来推进康宝莱的包装——将康宝莱定位为包装可持续性领域公认的领导者。

•我们的负责任采购计划寻求在我们的采购中嵌入对人和环境的尊重，从材料和服务的来源地点开始。

首席主任每年还因以该身份提供的额外服务而获得25000美元的年费。

有关董事会或委员会成员或担任首席董事或委员会主席的服务的现金费用按比例支付，假设自特定成员或服务开始之日起连续服务12个月。非管理董事还根据康宝莱有限公司修订和重述的2023年股票激励计划或2023年计划获得年度股权授予，该计划可能会不时修订（或后续股权激励计划），形式为限制性股票单位或RSU，授予日公允价值为160,000美元（向下舍入到每年归属的最接近的整个单位）。2025年4月进行的董事会股权授予，即2025年董事会受限制股份单位授予，计划于2026年4月15日归属。

除上述薪酬外，首席董事还获得一笔额外的股权授予，其形式为RSU，授予日公允价值为每年25,000美元（四舍五入到最接近的整个单位），并在下一年全额归属。米勒先生于2025年4月进行的首席董事股权授予计划于2026年4月15日归属。

公司已采用适用于每位指定执行官和非管理董事的股份所有权准则，以鼓励每个人通过保留我们普通股的财务权益，随着时间的推移获得公司有意义的所有权股份。我们的CEO被鼓励持有普通股和未归属的限制性股票单位，总价值相当于他基本工资的五倍。我们鼓励其他指定的执行官持有普通股和未归属的限制性股票单位，总价值相当于他们各自基本工资的两倍。鼓励每位非管理董事持有普通股和未归属的限制性股票单位与

我们重视所有投资者的观点，并积极与股东接触，以更好地了解他们的观点，并在评估我们的治理规定和做法时强烈考虑他们的反馈。

自2025年年度股东大会以来，我们与一些股东进行了接触努力，以与我们的投资者基础建立新的、并深化现有的关系。我们联系了

股东和其他有意作为集团或个人董事与董事会、非管理层或独立董事直接沟通的各方，包括以这种身份担任主席或首席董事，可以写信给我们在Herbalife International of America，Inc.的公司秘书，地址为800 W. Olympic Blvd.，Suite 406，Los Angeles，California 90015，或发送电子邮件至corpsec@herbalife.com，并注明应将沟通指向谁的关注。公司公司秘书办公室审查并记录所有此类通信，并向董事会成员转发摘要和/或

康宝莱的业务是通过我们的直销业务模式向95个市场的消费者提供健康和保健产品。作为我们入职流程的一部分，我们通过审查背景和参考材料以及与高级管理层及其直接下属的会议，向我们公司介绍新董事，并对我们的业务进行概述。此外，在可行的情况下，新董事将参观制造设施、营养俱乐部和经销商活动。我们的全面迎新课程旨在让新任董事深入了解他们的受托责任，并让他们熟悉公司的业务和战略计划、重要的财务事项、风险管理方法、合规和道德计划、公司治理实践以及其他关键政策和实践。这些迎新会议允许新董事在任职之初就开始为董事会做出贡献。

我们的董事会下设审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会、可持续发展委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程，以及当前的章程

在截至2025年12月31日的财政年度内，米勒先生（至2025年4月24日）和穆里根和MME。Otero和Del Genes曾在董事会薪酬委员会任职。在截至2025年12月31日的财政年度内，公司与薪酬委员会任何成员之间没有任何关系或交易需要根据本协议进行披露。

根据《交易法》第14A条的要求，公司正在寻求就指定执行官的薪酬进行咨询股东投票，如本委托书中的薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性披露中所披露的那样。

我们的高管薪酬计划旨在为业绩买单，并吸引和留住一支有成就的高管团队，以领导公司的全球增长和成功。高管薪酬计划非常强调通过年度股权授予计划为我们的股东创造长期可持续增长和提高价值的行动，该计划奖励有能力参与我们股价升值的高管，并在未能实现股票价值创造时平等分享潜在的下行空间。通过鼓励长期业绩和提高股东价值，我们的高管被激励以诚信经营我们的业务，专注于促进战略增长，同时注意降低风险。除了强调长期增长外，我们的薪酬计划还通过提供具有竞争力的基本工资和年度现金奖励来吸引有才华的高管，这鼓励我们的高管实现年度财务目标。

在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东表示继续支持我们的高管薪酬计划，大约51.5%的投票赞成咨询投票提案。我们从股东那里听到的一个关键主题是倾向于更多地强调基于业绩的长期激励，包括业绩份额单位，或PSU，特别是在2024年股票增值权和限制性股票单位的长期激励组合之后。在设计我们的2025年高管薪酬计划时，董事会的薪酬委员会或委员会考虑了（其中包括）

审计委员会已选择普华永道会计师事务所（PWC）作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。普华永道在2025和2024财年向公司及其子公司提供的服务在下文“向独立注册会计师事务所收取的费用”中进行了描述。有关审计委员会的更多信息载于“审计委员会报告”。

条款不要求我们的股东批准选择普华永道作为公司的独立注册会计师事务所。然而，我们要求批准是因为我们认为这是一个良好的公司实践问题。如果公司股东不批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道，但仍可能保留普华永道作为公司的独立注册会计师事务所。即使有关甄选获得批准，审核委员会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情随时更改委任。

普华永道的代表预计将出席会议，如果他们愿意，他们将有机会发言，并可以回答适当的问题。

审计委员会报告

审计委员会负责监督我们的财务审计、会计和财务报告流程以及我们的内部控制系统，并代表董事会选择独立的注册会计师事务所。我们的管理层对我们的内部控制和报告流程负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所普华永道负责根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立审计，并就此发表意见。在这方面，审计委员会定期举行会议，并与管理层和普华永道进行了讨论。管理层代表参加审计

审批前政策

审计委员会对公司的独立注册会计师事务所历来提供的审计和非审计服务采用了预先批准的政策和程序。根据这些政策和程序，公司的独立注册

业务亮点

2025年是变革的一年，其特点是纪律严明的执行、有意义的进展和可衡量的影响。我们增加了净销售额，扩大了调整后的EBITDA利润率，并采取了深思熟虑的行动，以推进我们成为全球首屈一指的健康和保健公司、社区和平台的愿景，同时进一步加强我们的财务基础。

分销商增长和参与

•对于2025年，全球加入康宝莱的新分销商同比增长2%，在两年叠加的基础上增长13%，反映了持续的、多年的势头

• 1月启动全球推出钻石开发策划计划，从亚太地区开始，全年扩展至墨西哥、中国、南美洲和中美洲以及印度

• 4月在全球范围内发起了全新的康宝莱Flex45挑战赛，这是一个以健康、产品使用、个人发展和业务基础为中心的分销商参与计划，建立在2024年引入的领导力发展和参与举措的基础上

•全球各地的Extravaganza培训活动吸引了近14.2万人参加，与2024年相比增长了5%，突显出对面对面培训和发展的持续强劲需求

战略收购和平台扩张

4月，公司完成了以下战略交易：

•收购Pro2col Health LLC的某些资产，主要包括软件和无形资产

○ Pro2col公测版亮相™在7月的北美盛会上

■ Pro2col是康宝莱的下一代、数字化、个性化健康和保健操作系统

■通过整合数据、个性化、辅导和社区，Pro2col为客户提供更深入的健康洞察，为分销商提供更智能的工具，并加强他们之间的联系

○ 12月发布Pro2col Beta 2.0，扩大美国、加拿大和波多黎各分销商和客户的Beta访问权限

○计划在2026年扩大对更多国际市场的Beta准入，首先是选定的欧洲、中东和非洲市场，作为分阶段、以洞察力为驱动的全球推广战略的一部分

使薪酬与业绩保持一致：我们的高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住一支高素质的领导团队，他们能够推动公司在健康和保健行业的全球成功。我们的薪酬计划立足于按绩效付费的理念，将NEO可获得的大部分激励机会与股东价值的长期增长联系起来。该计划激励

链接支付与绩效”本执行摘要的小节。NEO总薪酬的大部分由年度现金奖励和长期/基于股权的部分组成，以强化“按绩效付费”文化并与投资者的期望保持一致。

确立首席执行官和执行董事长薪酬

委员会主席根据独立薪酬顾问的意见，在没有首席执行官或执行主席出席的执行会议上向委员会推荐首席执行官和执行主席的薪酬。在委员会审议后，可与首席执行官和执行主席讨论拟议条款，并在董事会独立成员最终批准之前酌情加以完善。

执行官在高管薪酬决策中的作用

首席执行官审查了从委员会批准并在“同行集团”（或康宝莱同行集团）下描述的一组同行公司收集的薪酬数据，并连同一般行业

高管奖金计划

年度激励奖励

我们的年度现金激励计划旨在激励和奖励实现为我们的利益相关者创造价值的年度财务目标。该委员会每年制定财务业绩目标，确保这些目标与公司的业务战略、当前的业务状况以及康宝莱同行集团内的竞争做法保持一致。

奖励奖金奖励需要委员会批准并在支付日期之前连续雇用。就2025年而言，委员会批准了

高管奖金

高管奖金根据具体绩效目标的实现情况发放。这些奖金的50%用于达到或超过调整后EBITDA目标的85%和当地货币净销售额的90%的业绩。当业绩达到或超过调整后EBITDA目标的110%和当地货币净销售额的105%时，支付上限。如果业绩低于调整后EBITDA目标的85%或当地货币净销售额的90%，则不支付。奖金规模对这些级别之间的绩效结果使用线性插值。这种结构旨在鼓励现实的目标设定和谨慎的冒险行为，同时也会为未达到目标造成后果，并为潜在的支出设置上限，以避免过度的激励奖励。

目标和奖励确定

年度财务业绩目标与我们认为股东的期望以及我们认为在年度预算审查过程中具有挑战性但可以实现的目标保持一致。我们之所以选择这些措施，是因为我们相信它们会激励我们的高管推动公司增长和盈利，这与我们的年度财务和长期战略计划是一致的。

2025年年度预算审查发生在2025年2月。预算数字是根据运营地区对各自市场趋势的投入建立的，包括总体经济环境、我们产品的销售和消费、销售领导者的活动和保留，以及实现预测收入和费用水平的风险程度。

就我们的年度激励计划而言，业绩计量定义和计算如下：

•当地货币净销售额是公司报告的总净销售额，按照公司为公开演示和年度奖金目的进行调整的相同方式进行调整，包括但不限于对长期预测中未假设的合并、收购和资产剥离导致的变化进行调整，对期间会计准则变更导致的差异进行调整，并调整以反映长期预测中假设的汇率。

•调整后的EBITDA是公司的息税折旧及摊销前利润，调整方式与公司为公开演示和年度奖金目的进行调整的方式相同，包括但不限于为消除货币汇率变化的影响而进行的调整；与税收结算成本或应计项目（非所得税）相关

受限现金单位

由于股东批准的股权计划下的股份数量受到限制，并努力帮助最大限度地减少对我们股东的稀释，委员会在2025年向包括NEO在内的员工授予了RCU。除约翰逊先生外，授予我们每个NEO的2025年RCU将在每个归属日期根据NEO的持续受雇情况分三次等额授予。约翰逊先生的RCU于2026年2月21日归属50%，其余的将在年度股东大会日期归属，但须在该日期连续服务。在每个归属日归属的RCU数量以等值1：1美元的价值结算。

股票增值权

除约翰逊先生外，授予我们每一位近地天体的2025年特别行政区将按照近地天体的持续受雇情况，分三期等额授予

自2025年1月1日开始至2027年12月31日结束的期间，须进一步接受公司的持续服务。Johnson先生的事业单位将于2026年12月31日归属，但须在自2025年1月1日开始至2026年12月31日结束的两年业绩期间内实现业绩目标，但须进一步持续提供公司服务。将成为赚取和归属的PSU的数量将根据公司的业绩与财务和经营业绩目标相对照来确定。这些目标对应公司的长期预测。如果达到阈值绩效水平，可能成为赚取的PSU数量为50%（绩效低于阈值将不赚取任何PSU）。可能成为赚取和归属的PSU的最大数量为授予参与者的目标PSU奖励的120%。与200%的市场标准相比，这一120%的上行空间限制是为了帮助最大限度地减少对我们股东的稀释。

归属时将获得的PSU数量基于实现当地货币净销售额和调整后EBITDA的业绩目标（每个目标如上定义）。这些指标中的每一个都占授予近地天体的PSU奖励的二分之一。每个指标均等加权以确定总支出，线性插值用于确定获得和归属于绩效的PSU的数量。

我们认为，授予PSU增加了股权补偿与股东价值的一致性，并奖励我们的NEO加速了公司的增长。此外，如果获得PSU，NEO将通过股份所有权与股东保持一致。PSU占公司2025年NEO长期激励计划的50%。

股权奖励授予政策

公司的政策是在“开放交易窗口”期间向所有符合条件的员工进行年度股权授予，该窗口通常在我们发布季度财务业绩后的第二个交易日开始。我们还遵循季度赠款审批流程，其中授权给新聘用的员工和除我们的执行官之外的新晋升的高管进行奖励。向我们的NEO和其他高管提供的所有年度股权奖励都是根据这项获得委员会批准的股权授予政策进行的。在2025年期间，委员会在确定股权奖励的时间或条款时没有考虑重大非公开信息，公司也没有以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。在提交或提供披露的10-K表、10-Q表或8-K表之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的期间内，委员会没有在2025年向任何NEO授予SAR

退休计划和其他福利

公司的美国员工，包括NEO，参与了竞争对手通常为公司员工的服务提供的各种储蓄、健康和福利以及带薪休假福利。健康福利和带薪休假福利有助于公司保持健康、高效和专注的员工队伍。

此外，在2025财年，我们的NEO有资格参加以下高管福利：

•退休福利——我们的NEO参与了我们的符合税收条件的401（k）计划和我们的高级管理人员递延薪酬计划，在“不符合条件的递延薪酬计划”中有更详细的描述。我们维持这些计划的目的是提供一种竞争性利益，让NEO有机会推迟补偿，以鼓励我们的NEO为退休储蓄。401（k）计划在员工延期的前4%上提供雇主匹配，为100%。在下一个2%的员工延期时，雇主匹配为50%。对于2025年，年度最高雇员延期付款为23,500美元，如果超过50岁，则另加7,500美元。雇主匹配供款在服务两年后归属100%。

•员工股票购买计划——我们的NEO有资格参与我们基础广泛的员工股票购买计划，即ESPP。ESPP一般允许所有驻美国的员工和管理人员通过工资扣除购买普通股，最高可扣除其年度10%的合格薪酬，最高可达每年25000美元。根据ESPP购买的普通股价格等于指定购买日期普通股公平市场价值的85%。我们维持ESPP的目的是为公司及其子公司的合格员工提供通过工资扣减购买普通股参与公司成功的机会。

•人寿保险——我们向高管提供基本工资200%的基本人寿保险，最高不超过2,000，000美元，向所有其他符合条件的员工提供最高不超过1,000，000美元的基本人寿保险。这是一项全额保险的福利。员工在超过50,000美元的保险范围内，将对他们从这项福利中获得的推算收入征税。

附加条件

该公司根据执行主席协议的条款向某些NEO提供配偶和合作伙伴差旅补偿，以支持重要的业务目标，并向Johnson先生提供相当于500,000美元的个人使用私人飞机津贴，详情如下。由于涉及配偶或伴侣的旅行报销，建筑

在控制权变更事件生效日期后的一定期限内终止，但因残疾、原因或严重不当行为而终止。这些安排旨在保持士气和生产力，并在公司控制权变更的破坏性影响面前鼓励留任。根据对康宝莱同行集团旗下公司维持的离职和控制权变更安排的竞争性分析，委员会认为，这些福利在康宝莱同行集团中是类似职位高管的惯常做法。有关我们的遣散和控制权变更安排的更详细讨论，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”下的讨论。

该公司向NEO提供这些福利，以支持他们为股东的最佳利益评估和执行公司机会的能力，而不必担心对其持续就业的影响，因为在控制权发生变化时，他们的每个办公室都面临更高的更替风险。我们认为，遣散和控制权变更福利在为NEO提供足够保护的同时仍提供我们认为合理且符合公司和股东利益的终止后补偿之间取得了平衡。

Michael Johnson

2025年2月6日，我们与约翰逊先生签订了一份新的雇佣协议，即2025年CEO协议，该协议一直有效到2025年5月1日，当时我们与约翰逊先生签订了一份新的雇佣协议，即执行主席协议，与他担任执行主席的角色有关。根据2025年CEO协议，Johnson先生有权获得的付款和福利包括（i）年度基本工资1,280，000美元，（ii）有资格获得目标为1,920，000美元的年度奖金（最高奖金为目标的300%），以及（iii）授予日公允价值等于8,000，000美元的股权激励奖励，或Johnson Equity Awards。在签订执行主席协议后，约翰逊先生的年度基本工资降至740,741美元，其目标奖金机会定为此类基本工资的125%（最高奖金为目标的200%）。执行主席协议规定，Johnson先生将继续有资格获得Johnson Equity Awards，该奖项由与根据2023计划授予公司执行副总裁的2025财年相同类型和混合（如果有的话）的股权激励奖励组成，授予日公允价值等于8,000，000美元，其中

斯蒂芬·格拉齐亚尼

Gratziani先生被任命为公司首席执行官，自2025年5月1日起生效。就担任首席执行官而言，Gratziani先生有权获得的付款和福利包括（i）年薪1,100，000美元，（ii）有资格获得目标为1,289，178美元的年度奖金（最高奖金为目标的200%），以及（iii）按比例分配的股权激励奖励，授予日公允价值等于5,600，000美元（“Gratziani股权奖励”）。Gratziani股权奖励包括以下内容：（i）Gratziani股权奖励价值的50%为受基于绩效的归属标准约束的PSU，（ii）Gratziani股权奖励价值的25%为RCU，（iii）Gratziani股权奖励价值的25%为SAR。以SARS和RCU形式授予的Gratziani股权奖励的部分归属，但须在公司继续受雇，自授予之日起三年内以等额年度分期方式授予。以PSU形式授予的Gratziani股权奖励的部分，基于持续受雇和在授予日期的第三个周年日满足基于绩效的归属标准。

Robert Levy

列维先生被任命为公司总裁，自2025年5月1日起生效。就其担任总裁一职而言，Levy先生有权获得的付款和福利包括（i）年薪640,000美元，（ii）有资格获得目标为462,027美元的年度奖金（最高奖金为目标的200%），以及（iii）按比例分配的股权激励奖励，其授予日公允价值等于933,333美元（“Levy Equity Awards”）。征费股权奖励包括以下内容：（i）征费股权奖励价值的50%为事业单位，（ii）征费股权奖励价值的25%为RCU，及（iii）征费股权奖励价值的25%为SARs。以SARS和RCU形式授予的征费股权奖励的部分归属，但须继续受雇于公司，自授予之日起三年内以等额年度分期方式授予。以PSU形式授予的征费股权奖励部分基于持续受雇和在授予日第三周年满足基于绩效的归属标准而归属。

John DeSimone

2024年3月27日，公司与Herbalife International America，Inc.就其被任命为公司首席财务官的事宜与John DeSimone签署了雇佣协议，

委员会评估了Meridian的独立性。委员会在评估中考虑了纽约证券交易所上市标准中规定的以下因素：（i）咨询公司向公司提供其他服务；（ii）支付的费用金额占咨询公司总收入的百分比；（iii）咨询公司旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）顾问与成员的任何业务或个人关系

税务影响

守则第162（m）条

委员会在作出赔偿决定时考虑到所涉税务和会计问题（包括根据《国内税收法》第162（m）节预计无法扣除的问题），但保留在确定时继续根据其他因素作出赔偿决定的权利

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会目前由三名独立董事组成。薪酬委员会代表董事会监督公司的薪酬计划。委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。根据与管理层的审查和讨论，委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理报表，以供公司

下文就除Johnson先生之外的所有执行官的业务经验进行了简要说明，Johnson先生也是一名董事，其业务经验载于“——将在会议上进行表决的提案——提案1：选举董事”项下。每位执行官的任期由董事会确定。

Gratziani先生是公司的首席执行官，自2025年5月起担任该职位。Gratziani先生此前曾于2024年1月至2025年5月担任公司总裁，并于2023年8月至2024年1月担任首席战略官。Gratziani先生还在2023年4月至2023年8月期间担任公司董事会成员。在成为公司雇员之前，Gratziani先生曾担任康宝莱独立分销商超过32年。在担任独立分销商期间，Gratziani先生将康宝莱业务扩展到北美、南美、欧洲和亚洲的70个市场。2010年入选公司董事长俱乐部，2018年取得创始人圈最高经销商等级。Gratziani先生还被公认为康宝莱2022年全球前3大独立分销商之一。作为分销商领导者，他一直是公司各个战略和规划小组不可或缺的成员，并带来了强大的分析背景和创新企业家精神。

Levy先生为公司总裁，自2025年5月起担任该职务。Levy先生曾于2024年5月至2025年5月担任公司董事总经理，International。在担任董事总经理之前，

Lamberti先生是公司的首席商务官，自2024年3月起担任该职位。Lamberti先生此前曾在2022年7月至2023年7月期间担任公司首席运营官兼美洲区域总裁。Lamberti先生于2021年8月至2022年7月担任公司执行副总裁、分销商和客户体验兼参谋长，并于2017年8月至2021年8月担任公司执行副总裁、分销商和客户体验。在担任这些职务之前，Lamberti先生于2005年加入公司，在公司担任各种财务和运营职能方面的进步角色和职责。Lamberti先生拥有佛罗里达大西洋大学商业管理理学学士学位。

对薪酬汇总表和基于计划的奖励的授予进行叙述性披露

股权奖励。在2025财年，我们以SARS和PSU的形式向我们的每一个NEO授予了基于绩效的长期薪酬。本表显示的所有股权奖励均根据2023年计划授予。在2025财年授予我们的NEO的SARs将在三年内归属，但授予Johnson先生的奖励除外，该奖励在两年内归属。下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节描述了股权奖励加速归属所依据的情况。

不合格的递延补偿计划。我们维持高级主管计划，该计划涵盖高级副总裁及更高级别的所有符合条件的员工。

高级管理人员计划没有资金，福利是从公司的一般资产中支付的，但公司已向“拉比信托”提供了金额，如果我们仍然有偿付能力，该资产将用于支付福利，但如果我们资不抵债，我们的债权人可以达成协议。高级主管计划允许由管理和管理该计划的行政委员会或递延薪酬委员会选出的符合条件的雇员每年选择最多递延75%的年度基本工资和每个日历年度最多100%的年度奖金，或年度递延金额。我们代表高级管理人员计划的每个参与者进行匹配供款，该匹配供款在任何时候都100%归属。

自2013年1月1日起，高级管理人员计划下的匹配缴款更改为超过合格计划年度薪酬限额的参与者年基本工资的3.5%，以及延期将401（k）合格薪酬降低到IRS限额以下的金额。

高级管理人员计划的每个参与者可以通过在递延薪酬委员会指定的几个投资基金或指数中进行选择来确定其年度递延金额和匹配供款（如果有的话）将如何被视为投资。然而，高级主管计划并不要求我们实际收购或持有任何投资基金或其他资产来为高级主管计划提供资金。高级管理人员计划的每个参与者的全部利益始终是完全归属的，不可没收。

就参与者选择递延年度递延金额而言，参与者还可以选择收取相当于年度递延金额和相应缴款（如有）加上收益的“预定在职提款”，并应在年度递延金额实际递延的计划年度结束后两年或更长时间内支付。截至2004年1月，高级管理人员计划经修订，如在其中规定的期限内进行延期，则允许延期短期支付日期。受限于短期支付条款和不可预见的财务紧急情况的特定例外情况，参与者不得退出，在不产生百分之十（10%）的退出罚款的情况下，其全部或任何部分或

由Herbalife International of America，Inc.提供，并须执行有利于公司的一般释放和遣散计划中规定的额外要求。

Johnson先生和DeSimone先生的雇佣协议

有关Johnson先生和DeSimone先生的雇佣协议和相关遣散安排的描述，请参见上面的“雇佣和遣散协议”。

杰出股权奖

根据2023年和2024年授予的每一份NEO的RSU授标协议，以及适用的每一份NEO的PSU和SAR授标协议，如果NEO的雇用在控制权变更后24个月内非自愿终止（定义见2023年计划及以下），或者如果收购实体不承担或继续授予：（i）所有未归属的RSU和SAR将立即归属，以及（ii）就PSU而言，NEO有权根据委员会在控制权变更前确定的日期之前的绩效获得付款，如果绩效无法确定，则按目标获得付款。

根据这些授标协议，如果NEO的雇用在预定归属日期之前因退休（至少服务五年并提前六个月通知的60岁）、死亡或残疾而终止，则NEO仍有资格在每个剩余归属日期根据授予日和终止之间相对于全部归属期的完整工作月数按比例归属部分的奖励，但须继续遵守适用的限制性契约。

定义

就2023年计划摘要而言，“控制权变更”是指发生以下任何一项（i）由任何人（作为经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（d）或14（d）条的目的使用的术语“人”）收购公司普通股或其他有表决权的证券（经2023年计划生效日期组成的董事会或现任董事会的多数董事事先批准后直接从公司收购除外），除公司外，公司的任何附属公司、公司的任何雇员福利计划或公司的任何附属公司，或与本定义第（iii）条所述交易有关的任何人，紧随其后该人拥有实益拥有权（在规则13d-3的含义内

基于其律师、任何证券或就业法律或法规的意见；（x）在没有处方的情况下使用受控物质或使用酒精，损害其履行职责和责任的能力；或（xi）严重违反公司的政策和程序或违反公司与其之间的任何协议。

•如果（i）高管的年度基薪大幅减少，则该高管将被视为有“充分理由”终止其雇佣关系，除非这种减少是公司首席执行官批准的全面削减高管基薪的一部分；（ii）高管的权力、职责和责任与先前有效的或（如适用）定义的那些相比大幅减少