美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
时间表
根据第14(d)(1)或13(e)(1)条作出的要约收购声明)
1934年《证券交易法》
(第2号修正案)
Atento S.A.
(标的公司名称(发行人))
MCI,LC
MCI Capital,LC
(申报人(要约人)的姓名)
普通股,每股无面值
(证券类别名称)
L0427L204
(CUSIP证券类别编号)
马克·安东尼·马洛(Anthony Marlowe)
c/o MCI Capital,LC
第2937章。西南
爱荷华城,IA 52240
电话:(319)541-9694
(获授权代表申报人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复印到:
彼得·G·史密斯
Kramer Levin Naftalis & Frankel律师事务所
美洲大道1177号
纽约,纽约10036
(212) 715-9100
| ☐ | 如果提交文件仅涉及在要约收购开始之前进行的初步沟通,请选中此框。 |
勾选下面的适当方框,以指定与报表有关的任何交易:
| ☒ | 第三方要约收购须遵守规则14d-1。 |
| ☐ | 发行人的要约收购须遵守规则13e-4。 |
| ☐ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ☐ | 根据规则13d-2修订附表13d。 |
如果提交文件的是报告要约收购结果的最终修正案,请选中以下复选框:☐
如适用,请选中下面的适当方框,以指定所依据的适当规则条文:
| ☐ | 细则13e-4(i)(跨境发行人要约收购) |
| ☐ | 细则14d-1(d)(跨界第三方要约收购) |
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根据附表提交的要约收购声明的第2号修正案,对原于2022年11月18日向美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)提交的要约收购声明进行了修订和补充(此前已由爱荷华州有限责任公司MCI Capital,LC(以下简称“要约人”)于2022年12月15日向美国证券交易委员会(以下简称“附表”)提交的要约收购声明的第1号修正案进行了修订和补充),该修正案涉及要约人购买最多1,525,000股普通股的要约,Atento S.A.是一家根据卢森堡法律注册成立的公众有限责任公司(societe anonyme)(“公司”),卖方无每股面值(“股份”),每股净价5.00美元,不计利息并减去任何适用的预扣税款,并按日期为2022年11月18日的购买要约(“购买要约”)及相关的转递函中规定的其他条款和条件支付,其副本分别作为附件(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)附于附表后,共同构成“要约”)。
现将附表及购买要约所载的所有资料,在以引用方式并入其中的范围内,修订及补充如下。本文中使用但未定义的大写术语应具有购买要约中赋予这些术语的含义。
项目1、4和11。
现将附表第1、4和11项修正和补充如下:
2023年1月3日,要约人宣布放弃最低条件,并将要约期限延长至2023年1月9日纽约市时间下午5:00。该要约原定于2022年12月30日纽约市时间下午5:00到期。
宣布放弃最低条件豁免及延长要约的新闻稿作为附件(a)(5)(iii)随函附上,并以引用方式并入本文。
项目12。展品
现对附表第12项作出修正和补充,在展品清单中增列下列附件:
| (a)(5)(iii) | 新闻稿,于2023年1月3日发布。 | |
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签名
经适当查询并尽我所知和所信,我保证本声明所载资料的真实性、完整性和正确性。
日期:2023年1月3日
| MCI,LC | ||
| 签名: | Mark Anthony Marlowe | |
| 姓名: | 马克·安东尼·马洛 | |
| 职位: | 总裁兼首席执行官 |
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| MCI Capital,LC | ||
| 签名: | Mark Anthony Marlowe | |
| 姓名: | 马克·安东尼·马洛 | |
| 职位: | 总裁兼首席执行官 |
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