附件 10.23
过渡协议
本过渡协议（“协议”）由明尼苏达州公司（“Target”）、Target Enterprise，Inc.（“Target Enterprise”）（Target和Target Enterprise合称“公司”）的子公司）和Don H. Liu（“高管”）共同订立并于2024年8月12日生效。
简历
然而，担任公司执行副总裁兼首席法律与合规官的高管已通知公司他打算退休；和
WHEREAS，Executive’s service as 执行副总裁兼首席法律与合规官将于2024年8月24日结束；以及
然而，其后，执行人员将担任公司的战略顾问至2025年5月24日（“战略顾问期”）；及
然而，在战略顾问期结束后，行政人员将自愿退休，公司和行政人员将结束他们作为雇主和雇员的全部关系；和
鉴于，以下条款，连同此处引用的任何文件，构成了本过渡期内高管的全部雇佣条款，并解决了高管受雇于公司以及终止该雇佣关系所产生的所有高管权利、补救措施和义务。
协议
现据此，考虑到承诺并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，公司及高管拟受法律约束，确认并同意如下：
1.战略咨询期.2024年8月24日，Executive将卸任执行副总裁兼首席法律与合规官，并开始担任公司的战略顾问。在战略咨询期内，执行人员将协助其职责的过渡，并履行首席执行官（“CEO”）或首席执行官的代表可能指派的其他职责。执行人员将按公司要求在战略咨询期内投入时间、精力和注意力于公司业务。执行人员将完全遵守在战略咨询期内有效的公司标准政策、程序和做法。战略咨询期开始后，执行人员将不再是1934年《证券交易法》第16a-1（f）条所指的公司第16条“高级管理人员”。战略咨询期将于2025年5月24日（“预定退休日期”）结束，除非根据第6条（“加速退休日期”）提前终止。雇佣终止日期，在预定退休日期或加速退休日期（如适用）为“雇佣终止日期”。
2.基本工资.在整个战略咨询期内，公司将向高管支付战略咨询期前生效的基本工资费率。该等薪酬应按照公司适用于高管的惯常发薪惯例支付。
3.短期激励计划.在整个战略咨询期内，高管将继续参与公司对领导团队成员的短期激励计划。
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高管的福利将继续受短期激励计划的所有条款约束，具体包括此类短期激励计划的退休条款。
4.长期激励计划。高管的未偿业绩份额单位（“PSU”）和基于业绩的限制性股票单位（“PBRSU”）将继续受适用的长期激励计划和适用的奖励协议的所有条款的约束。
5.福利和报销。在整个战略顾问期内，高管可能会参与员工福利计划、额外津贴以及公司可供领导团队成员使用的其他计划。公司不对任何特定计划或计划的采用或延续提供任何保证，执行人员参与任何此类计划或计划将根据适用的规定、规则和条例。在战略咨询期内，公司将继续根据公司的差旅和费用政策，按照以往有关高管的惯例，偿还高管的合理业务费用。
6.战略咨询期内终止。
(a)由行政人员自愿.在战略咨询期内，高管可随时自愿终止雇佣关系。一旦高管自愿终止，公司和高管各自将免除本协议项下的任何和所有进一步义务，但以下情况除外：（i）公司将支付给高管的基本工资和高管在加速退休日期获得的适用的短期激励计划福利；（ii）如第4节所述；（iii）如第6（d）节所述。
(b)由公司无因.在战略咨询期内，公司可出于任何原因终止本协议。一旦任何无故终止，公司和高管各自将免除本协议项下的任何和所有进一步义务，但以下情况除外：（i）公司将支付给高管的基本工资和适用的短期激励计划福利高管如果在预定退休日期之前仍然受雇本应获得的；（ii）如第4节所述；（iii）如第6（d）节所述。
（c）按公司原因.在战略咨询期内，公司可能因《2020年塔吉特公司长期激励计划》中定义的“因”而终止本协议。一旦因故终止，公司和高管各自将免除本协议项下的任何和所有进一步义务，但以下情况除外：（i）公司将支付高管在加速退休日期赚取的基本工资；以及（ii）第6（d）节所述。
（d）持续义务.无论终止的原因是什么，双方各自在本协议第7、8、9和11条下的义务应在本协议的任何终止和行政人员的雇用之后继续存在，并对双方具有约束力。
7.合作.在雇佣终止日期后，公司可要求该高管与公司进行磋商或合作（包括但不限于向公司提供真实信息或在公司要求下担任证人或作证而无需传票）。行政长官同意在双方同意的时间就行政长官参与或因行政长官受雇于公司而知情的各种业务和法律事项履行此类职责并提供此类合作。如此咨询或合作，执行人员应报销其合理的自付费用。在
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此外，行政长官同意在雇佣结束日期或之前归还行政长官所拥有的所有公司财产，包括任何副本或副本。
8.禁止的活动.作为在战略咨询期内继续受雇并获得离职后长期激励计划奖励归属的机会的交换，执行人员同意遵守公司的标准雇佣和离职后契约，并执行公司的标准发布形式，其内容与附件 A中规定的发布内容基本相似。具体而言，执行人员同意：
（a）在其受雇期间及直至雇佣结束日期后二十四个月前，不作以下任何事情：
（i）使用或披露执行人员的单独保密和发明/创意作品协议（“保密协议”）中定义的非公开信息，以供或向公司未明确授权的任何人或组织接收或使用此类信息，但须遵守保密协议中概述的那些允许的通信；或者
（ii）直接诱使、招揽或要求任何公司雇员接受公司以外的任何人的雇用或咨询关系，或为其提供服务，或以其他方式采取任何有损公司与其雇员之间关系的行动；或
（iii）以对公司造成或有意造成重大损害的方式贬低公司或其任何董事、高级人员或雇员；或
（iv）直接或间接：（a）达成、要约或提议或以任何方式协助任何其他人达成、要约或提议：（1）任何收购任何证券或权利或期权以收购公司任何证券（不包括拥有少于公司已发行股份的0.1%以及投资于公开的共同基金或交易所买卖基金），（2）涉及公司的任何要约或交换要约、合并或其他业务合并，（3）与公司有关的任何资本重组、重组、出售资产、清算、解散或其他非常交易，（4）“代理”的任何“招揽”（因为这些术语在证券交易委员会的代理规则中使用）；（b）就公司组建、加入或以任何方式参与“集团”（定义见经修订的1934年证券交易法），或以其他方式与任何人就公司的任何证券采取一致行动；（c）以其他方式单独或与他人一致行动，以寻求对管理层的代表或控制或影响管理层，公司的董事会或政策或取得董事会代表；或（d）与任何第三方就上述任何事项进行任何讨论或安排；及
（b）在公司向执行人员提供的最终发布中概述的适用考虑期间内，于雇佣结束日期或前后签署、交付且不撤销内容与附件 A中的发布（由当时有效的适用法律规定）中的发布内容基本相似的发布。
尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议中的任何规定均不得禁止执行人员：（i）在不通知公司的情况下，与任何政府机构或
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监管机构，涉及任何可能违反联邦或州法律或法规的行为；或（ii）因向任何此类政府机构或监管机构提供的有关任何可能违反联邦或州法律或法规的信息而获得任何适用裁决。尽管如此，该公司仍主张且不放弃其律师-委托人对任何受该特权适当保护的信息的特权。
9.强制执行.如果执行人员违反或威胁违反本协议第8条中的任何雇佣和离职后契约，公司将有权获得禁止执行人员全部或部分违反其在该条中的任何职责、义务或契约的强制令。行政部门承认，这类补救措施是适当的。就法院发布禁令救济而言，执行人员放弃与不可弥补的损害、公司索赔的是非曲直或本协议的基本可执行性有关的任何论点。行政部门同意，适当的法院可以在不解决这些问题的情况下发布禁令救济，并且发布临时或初步禁令应不影响以后可能达成的影响当事人在本协议下的权利或义务的任何最终决定。本协议的任何规定均不得被解释为禁止公司就该等违约或威胁违约寻求任何额外或其他补救或其可用的补救措施，包括但不限于本协议具体规定的其他补救措施以及损害赔偿的追偿。
10.受理期限.行政长官明白，本协议的条款自他收到本协议之日起开放接受十二（12）天。要接受该协议，执行人员必须签署并交还公司。公司建议执行人员就本协议寻求法律顾问。Executive同意，对本协议的更改，无论是实质性的还是非实质性的，将不会重新启动此接受期。
11.杂项.
(a)回扣。尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议中涉及的某些赔偿须根据公司的追回政策和/或补偿政策（“政策”）的条款在触发此类政策的情况下进行追偿。本协议可单方面修改以符合政策。执行人员同意并同意公司适用、实施和执行（i）公司制定的可能适用于执行人员的政策或任何类似政策，以及（ii）与取消、撤销或补偿有关的适用法律的任何规定，并明确同意公司可以采取必要的行动来实施政策或适用法律，而无需执行人员进一步同意或采取行动。
(b)完整的协议；管理文件. 本协议连同执行人员与公司先前订立的单独保密协议、短期激励计划和长期激励计划协议，应构成公司向执行人员提供薪酬和福利的义务的全部协议和谅解，并应取代执行人员与公司之前和同期就此类标的事项达成的所有书面或口头协议和谅解，具体包括执行人员单独的限制性契约协议。高管承认，本协议取代了公司高级职员收入延续计划涵盖的任何持续权利，并且他在雇佣结束日期结束雇佣将被视为自愿退休，对于高级职员收入延续计划下的所有目的而言，这并不构成“正当理由”。如果本协议的条款与单独的保密协议的条款发生冲突，则由本协议的条款进行控制。本协议只能通过行政人员和公司正式授权的雇员签署的书面文书进行修订。
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（c）继任者和受让人. 本协议及本协议项下的所有权利均属执行人员个人，不得在任何时候由执行人员转让或转让。公司可将其权利连同其在本协议项下的义务转让给任何母公司、子公司、关联公司或继任者，或与其全部或几乎全部业务和资产的任何出售、转让或其他处置有关，但前提是任何此类受让人承担公司在本协议项下的义务。
（d）管治法. 本协议的规定应根据适用于在明尼苏达州范围内执行和完全履行的协议的明尼苏达州法律进行解释和解释。适用于任何一方当事人或任何情形的本协议任何条款如因任何理由应被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款的无效绝不影响（在法律允许的最大范围内）在与法院裁定的情形不同的情形下适用该条款、适用本协议任何其他条款或本协议整体的可执行性或不可执行性。
（e）管辖范围和地点. 行政和公司同意明尼苏达州法院和/或联邦法院明尼苏达区法院的管辖权，目的是解决因本协议而产生或与之相关的所有法律、公平或事实问题。任何涉及违反本协议的索赔的诉讼必须在此类法院提起。每一方同意在明尼苏达州的州和/或联邦法院对这一方拥有属人管辖权，并在此放弃任何缺乏属人管辖权的抗辩。地点，就所有这类诉讼而言，将在明尼苏达州亨内平县。
（f）对口单位. 本协议可以在一个以上的对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议加在一起只构成一份和同一份文书。
作为证明，双方已于下述日期签署并交付本协议。
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塔吉特公司：
签名：/s/梅丽莎·克雷默
梅丽莎·克雷默
职务：执行副总裁& 首席人力资源官 |
Target Enterprise，Inc.：
签名：/s/梅丽莎·克雷默
梅丽莎·克雷默
职务：执行副总裁& 首席人力资源官 |
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| 日期：2024年8月12日 | |||||
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Don H. Liu：
/s/Don H. Liu
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附件 A
模型发布
1.定义.以下定义仅用于本新闻稿的目的。本新闻稿中使用的所有词语在普通英语中均旨在保持其简单的含义，但本附件中未定义的大写词语应与该特定过渡协议（“协议”）中的含义相同，该协议于2024年8月12日生效。本新闻稿中的具体用语有以下含义：
（a）“执行人员”包括执行人员以及通过执行人员拥有或获得任何合法权利或主张的任何人。
（b）“目标”指塔吉特公司以及当前或过去与塔吉特公司相关的任何公司（包括但不限于其前身、母公司、子公司、关联公司和分部）以及塔吉特公司的任何继任者。
（c）“公司”指Target和任何在当前或过去向Target提供保险的公司、Target在当前或过去发起或维持的任何员工福利计划以及任何此类计划的当前和过去受托人、Target的现任和过去高级职员、董事、雇员、委员会和代理人以及代表Target或根据Target的指示行事的任何人。
（d）“行政人员债权”是指行政人员现在对公司的任何类型的救济所拥有的所有权利，包括但不限于：
（i）因行政长官的服务而产生或与该服务有关的所有申索，而目标及行政长官的服务终止；及
（ii）因公司的陈述、作为或遗漏而产生或与之有关的所有申索；及
（iii）根据任何联邦、州或地方法规、法令或条例，包括但不限于根据《就业年龄歧视法案》、1964年《民权法案》第七章、《美国残疾人法案》、42 U.S.C § 1981、《雇员退休收入保障法》、《同工同酬法案》、《工人调整和再培训通知法》、《家庭和医疗假法》、《公平信用报告法》、《明尼苏达州人权法案》和《工人赔偿不干涉或不报复法规》提出的所有索赔；和
（iv）就指称错误解除；违反合同；违反默示合同；未遵守任何承诺；违反诚信和公平交易契约；违反受托责任；不容反悔；诽谤；造成情绪困扰；欺诈；虚假陈述；疏忽；骚扰；报复或报复；推定解除；殴打；殴打；假监禁；侵犯隐私；干扰合同或业务关系；任何其他错误雇用做法；以及违反任何其他普通法原则；和
（v）所有任何种类的赔偿要求，包括但不限于奖金、佣金、股票、股票期权或其他股权、休假工资、额外津贴和费用报销；和
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（vi）根据任何公司计划、计划或协议就欠薪、欠薪、遣散费或收入延续提出的所有索偿、复职、衡平法救济、补偿性损害赔偿、指称的人身伤害损害赔偿、违约金及惩罚性损害赔偿；及
（vii）律师费、工本费及利息的所有索偿。
然而，高管索赔不包括根据公司维持的福利计划或计划的一般适用条款（包括但不限于公司短期激励计划和长期激励计划及相关协议下的高管权利），与高管作为公司股东的权利有关的索赔，法律不允许放弃的索赔，在高管签署本新闻稿之日后可能出现的索赔，与执行协议有关的索赔，或抗辩索赔，在明尼苏达州法律允许的最大范围内进行赔偿或分担，包括但不限于明尼苏达州。统计。§ 302A.521，或以其他方式针对以公司高级职员、律师、雇员或代理人身份向执行人员提出的索赔。本款并不排除Executive向EEOC提出歧视指控，然而，Executive特此同意放弃因此类指控而获得赔偿或损害赔偿的任何权利。
2.执行解除行政索偿的协议.作为协议提供的所有对价的交换，Executive放弃并解除所有Executive索赔。行政人员将不会就与行政人员索赔有关的赔偿或损害向公司提出任何要求或索赔。
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