文件
展品10.2
信贷协议第九修正案
日期为2021年4月30日
其中
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC，
作为公司，
FleetcorTechnologies，Inc.，
作为父母，
本协议指定的借款人方，
Cambridge Mercantile Corp.（美国），
作为额外的借款人，
本协议的其他担保方，
术语B-4贷款方，
和
美国银行，NA。，
作为行政代理人
美国银行，NA。，
MUFG银行有限公司，
PNC Capital Markets，LLC，
道明证券（美国）有限公司，
富国证券有限责任公司，
BMO资本市场公司
Capital One，National Association，
第五第三银行，全国协会，
瑞穗银行有限公司，
地区资本市场，
和
The Bank of Nova Scotia，
作为联席牵头安排人和联席账簿管理人
信贷协议第九修正案
本《信贷协议第九修正案》（本“修正案日期为2021年4月30日（以下简称“第九修正案生效日期由路易斯安那州有限责任公司Fleetcor Technologies Operating Company，LLC（以下简称“公司特拉华州公司FleetcorTechnologies，Inc.（以下简称“家长本协议的指定借款人（包括Fleetcor Luxembourg Holding2，ASOCI T责任限额E根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于卢森堡L-1882Guillaume Kroll街5号，并在卢森堡商业和社会注册处注册，注册号为B121.980），特拉华州公司Cambridge Mercantile Corp.（美国）（以下简称“附加借款人本协议的另一担保方，术语B-4贷款人（定义见下文）和作为行政代理人的美国银行（NA）（以这种身份，“行政代理”).本文中使用但未另行定义的大写术语应具有现有信贷协议（定义如下）或经修订的信贷协议（定义如下）（如适用）中赋予此类术语的含义。
朗诵
鉴于，公司，母公司，不时指定的借款人，额外的借款人，不时的贷款人以及作为行政代理人，信用证发行人和Swing Line贷款人的北美银行，是指日期为2014年10月24日的某些信贷协议（在第九修正案生效日期之前不时修订，修改，补充，增加或延长，“现有信贷协议”);
鉴于，公司已要求（a）根据第2.02（f）（iii）条根据现有的信贷协议，在本协议的签名页上被识别为“B-4条款贷款人”的每个人（每个“术语B-4贷款人以及统称为“B-4期贷款人向公司提供本金总额为1,150,000,000美元的增量B期贷款的一部分（以下简称“B-4期贷款（b）对现有信贷协议进行如下修订，以根据与现有信贷协议第2.02（f）节一致和/或有效的条款确定B-4贷款期限，在每种情况下，在遵守本修正案和经修订的信贷协议中指定的条款和条件的前提下；和
但是，（a）每个B-4期限贷款人已同意提供部分B-4期限贷款，并根据与此有关的修订信贷协议成为“增量定期贷款贷款人”和“B-4期限贷款人”和（b）本协议的每一方均愿意修改以下规定的现有信贷协议，以按照与现有信贷协议第2.02（f）节一致和/或有效的条款确定B-4贷款期限，在每种情况下，遵守本修正案和经修订的信贷协议中指定的条款和条件。
因此，现在，考虑到此处包含的前提和相互约定，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认其接收和充分，双方同意如下:
1.B-4期贷款的设立.
（a）在遵守本文和经修订的信贷协议中规定的条款和条件的前提下，特此确定本金总额为1,150,000,000美元的B-4期贷款为增量B期贷款。每个条款B-4贷款人分别同意
按照经修订的信贷协议的规定并在其规定的条款和条件的约束下，以美元向公司提供其B期贷款的一部分。
（b）B-4贷款期限的适用利率应按照经修订的信贷协议第1.01节中“适用利率”定义的（c）条规定。
（c）与B-4期贷款有关的增量定期贷款到期日应按照修订后的信贷协议第1.01节中“增量定期贷款到期日”定义的（b）条款规定。
（d）公司应按照修订后的信贷协议第2.07（e）节的规定，分季度向B-4定期贷款贷款人偿还B-4定期贷款的本金。
2.现有信贷协议的修订.现将现有信贷协议修订如下:
（a）特此对现有信贷协议进行整体修订，以随附的形式阅读为附件A（经修订的现有信贷协议，“修订信贷协议”).
（b）特此修改现有信贷协议的附件A和O，其内容如下:展品A和o分别。
（c）除非另有规定第2（b）节在此，不得修改或以其他方式影响现有信贷协议（在第九修正案生效日期之前修订）的所有时间表和展览品。
3.先决条件.本修正案以及每个B-4期贷款人根据本修正案和经修订的信贷协议向公司提供其部分B-4期贷款的义务，应在满足以下先决条件后生效:
（a）行政代理人收到由（i）公司，母公司，指定借款人，其他借款人和其他担保人的负责人员妥为签署的本修正案，（ii）每个B-4条款贷款人，以及（iii）行政代理人。
（b）行政代理人收到日期为第九修正案生效日期的增量定期票据，由公司负责人员签发，以每个期限B-4贷款人为受益人，要求公司提供增量定期票据。
（c）行政代理人收到法律顾问给美国贷款方的有利意见，该意见以行政代理人满意的形式和实质写给行政代理人和每个放款人，日期为第九修正案生效日期。
（d）行政代理人收到每个美国贷款方的证书，在每种情况下，均由每个此类贷款方的负责人员妥为签发，日期为第九
修订生效日期，（i）证明并附上该贷款方通过的批准或同意本修正案及据此拟进行的交易（包括B-4贷款期限的产生）的决议，（ii）证明并附上该贷款方的组织文件副本，由国家或其成立或组织的其他司法管辖区的适当政府当局（如适用）在最近的日期证明是真实完整的，并且（iii）证明在职人员，身份，该贷款方的每位负责人员的权限和能力，被授权担任与本修正案和该贷款方为当事方的其他贷款文件有关的负责人员。
（e）行政代理人收到行政代理人可能需要的文件和证明，以证明每个美国贷款方均已适当组织或组建，并有效存在，信誉良好并有资格在其管辖范围内从事业务组织或组建。
（f）行政代理人收到以下文件:（i）在每个美国贷款方的组成司法管辖区以及行政代理人合理要求的其他司法管辖区中搜索统一的商业法典备案以及税收和判决留置权，除允许的留置权外，不披露任何留置权；（ii）在适当的政府办公室搜索每个美国贷款方的美国注册知识产权的所有权和留置权，除允许的留置权外，不披露任何留置权；（iii）由行政代理人酌情决定，以实质上符合担保协议要求的形式适当执行的担保权益授予通知，完善行政代理人在美国贷款方的美国注册知识产权中的担保权益。
（g）应已获得与本修正案及据此拟进行的交易（包括B-4贷款期限的产生）有关的所有董事会，政府，股东和重要第三方的同意和批准。
（h）自2020年12月31日以来，不得发生任何单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。
（i）行政代理人收到由公司负责人员签署的日期为第九修正案生效日期的证书，以证明满足以下条件:第3（g）条和（h）和第4（c）（iv）条.
（j）行政代理人收到（i）由父母的负责人员妥为签发的备考合规证书，表明在备考基础上实施B-4贷款条款后，截至最近一个财政季度末，贷款方已遵守现有信贷协议第8.11节中规定的财务契约根据现有信贷协议第7.01（a）或（b）节的规定，公司必须提交财务报表（应理解并同意，为了计算本协议项下的合并杠杆率第3（j）节就现有信贷协议第1.01节中合并杠杆比率定义的（a）（ii）条和（ii）证书而言，B-4贷款期限的可识别收益不符合无限制现金的条件，自第九修正案生效之日起，由母公司的首席财务官（或母公司的其他财务官员签署，该财务官员是负责官员，并为行政代理人合理接受）
证明在本修正案生效以及在第九修正案生效日期发生的任何借款和其他交易生效后，母公司及其子公司在合并基础上是有偿付能力的。
（k）行政代理人根据经修订的信贷协议的要求收到有关B-4期贷款的贷款通知。
（l）行政代理人和每个B-4贷款人收到其合理书面要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和规定，包括但不限于爱国者法案。
（m）在任何借款人符合《实益拥有权条例》规定的“法人实体客户”的范围内，行政代理人和每个术语B-4贷款人在行政代理人或该术语B-4贷款人要求的范围内收到与该借款人有关的实益拥有权证明。
（n）公司基本上在为B-4期贷款提供资金的同时全额支付（i）B-3期贷款的未偿还本金，以及（ii）与B-3期贷款有关的所有应计未付利息和费用，在每种情况下，自第九修正案生效之日起。
（o）美国银行（或其任何指定关联公司）收到应支付给美国银行（或其任何指定关联公司），安排人，行政代理人和B-4贷方的任何费用在第九修正案生效日期或之前支付。
（p）除非行政代理人免除，否则公司应在行政代理人之前或之前开具发票的范围内，向行政代理人支付律师的所有费用，收费和支出（如果行政代理人要求，则直接支付给该律师）第九修正案生效日期，加号此类费用，收费和支出的额外金额，应构成其对通过结案程序已发生或将要发生的费用，收费和支出的合理估计（提供,那个此后，该估计不排除公司与行政代理人之间的最终结算）。
为了确定是否符合本协议中指定的条件第3节签署本修正案的每个B-4条款贷款人均应视为已同意，批准或接受或满意，本协议项下要求获得B-4贷款人同意，批准，接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理人应在第九修正案生效日期之前收到该B-4贷款人的通知，指明其反对意见。
4.杂项.
（a）特此批准并确认贷款文件及其下贷款方的义务，并应根据特此修订的贷款文件的条款保持全部效力。
（b）每个贷款方（i）承认并同意本修正案的所有条款和条件以及据此拟进行的交易（包括B-4贷款期限的产生），（ii）确认其在以下条款下的所有义务:它是一方的贷款文件，（iii）同意本修正案及与此相关的所有文件均不会减少或履行其作为当事方的贷款文件所规定的义务。每个贷款方特此承认，自第九修正案生效之日起，授予行政代理人的担保权益和留置权，以使抵押文件项下的义务持有人受益，以担保该义务是完全有效的。适当完善，并可根据担保协议和其他贷款文件的条款执行。在不限制经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中的任何规定的前提下，（a）根据修订后的信贷协议第8.03（d）条允许产生并在任何人之间完成AFEX收购之日存在的任何掉期合同下的所有义务成为与AFEX收购有关的子公司（任何指定借款人除外），并且是贷款人或贷款人的关联公司的任何人（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人；提供,那个如果某人不再是贷款人（或贷款人的关联公司），则此第（a）条仅适用于该掉期合同规定的终止日期（未延期或续签），并且（b）任何人之间完成AFEX收购之日已存在的任何财务管理协议项下的所有义务与AFEX收购相关的成为子公司（任何指定借款人除外）的人，以及作为贷款人或贷款人的关联公司的任何人（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人），在每种情况下，应构成义务。
（c）每个贷款方特此向行政代理人和B-4贷款人声明并保证如下:
（i）该贷款方对本修正案的执行，交付和履行已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不（a）违反任何此类贷款方组织文件的条款；（b）与任何违反，违反或创建任何留置权的行为发生冲突或导致其结果，或要求根据（1）该贷款方为当事方或影响该贷款方或该贷款方或其任何子公司的财产的任何重大合同义务付款，或（2）任何命令，禁令，该贷款方或其财产所受的任何政府机构的令状或法令或任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律。
（ii）本修正案已由该贷款方妥善执行和交付，并构成该贷款方的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守通常影响债权人权利的法律，时效法规和公平原则。
（iii）任何政府机构或任何其他人的批准，同意，豁免，授权或其他行动，或向任何政府机构或任何其他人发出通知或向其提交文件，对于本修正案或经修订的信贷协议的此类贷款方。
（iv）在本修正案生效后:（a）经修订的信贷协议第六条和其他贷款文件中规定的该贷款方的陈述和保证在所有重大方面（以及在所有方面）都是真实正确的
尊重任何此类陈述或保证在第九修正案生效之日及之后是否已具有重要性），其效力与在第九修正案生效之日及之后作出的效力相同，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，截至该较早的日期，它们在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已经具有重要性）均应是真实正确的，但就此目的而言第4（c）（iv）（A）条修订后的《信贷协议》第6.05条（a）和（b）款中包含的陈述和保证应分别视为是指根据（a）和（b）款提供的最新财务报表，修订后的《信贷协议》第7.01条；（b）没有发生违约，并且该违约仍在继续或将由本修正案拟进行的交易引起。
（v）签署本修正案的担保人包括在第九修正案生效日期或之前根据现有信贷协议必须成为担保人的截至第九修正案生效日期的所有子公司。
（d）每个B-4贷款人（i）条款均表示并保证（a）其具有执行和交付本修正案以及完成据此拟进行的交易并成为本修正案的全部权力和权力，并已采取一切必要行动。经修订的信贷协议下的贷款人，（b）符合经修订的信贷协议下合格受让人的所有要求（取决于收到经修订的信贷协议可能要求的同意书），（c）自第九次修订生效日期起及之后，它应受经修订的信贷协议条款的约束，作为其下的放款人，并应承担其下的放款人的义务，（d）它已收到现有信贷协议的副本，连同根据其第7.01节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以进行自己的信用分析并决定订立本修正案并根据经修订的信贷协议成为贷款人，在此基础上，它独立做出了此类分析和决定，而不依赖行政代理人或任何其他放款人，并且（e）如果是外国放款人，它已交付了根据修订后的信贷协议的条款要求其交付的任何文件；（ii）同意（a）它将独立且不依赖行政代理人或任何其他放款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，在根据贷款文件采取或不采取行动时继续做出自己的信贷决定，（b）它将按照其条款履行根据贷款文件的条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
（e）每个行政代理人和每个贷款方均同意，自第九修正案生效之日起，每个B-4贷款人应（i）是经修订的信贷协议（以及（如适用）其他贷款协议的当事方文件），（ii）是“贷款人”，就经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，是“增量定期贷款贷款人”和“B-4期限贷款人”，并且（iii）具有贷款人的权利和义务，根据经修订的信贷协议和其他贷款文件，增量定期贷款贷款人和B-4定期贷款人。
（f）就所有通知和其他通讯而言，每个B-4贷款人条款的地址均如该B-4贷款人条款交付给行政代理人的行政调查表中所述。
（g）本协议的每个B-4贷方条款均声明并保证，在本修正案生效后，经修订的信贷协议中规定的B-4贷方条款的陈述和保证自第九修正案生效之日起是真实正确的日期。本协议的每一方均承认并同意经修订的信贷协议第11.20节中的规定。
（h）本修正案可以在任何数量的对应方中执行，也可以由本协议的各方在单独的对应方中执行，每个对应方在执行和交付时均应为正本，但所有这些均应构成一个相同的文书。通过传真或任何其他电子格式（例如。PDF格式）应作为本修正案手动执行的原始副本的交付而有效。在遵守经修订的《信贷协议》第11.16条的前提下，本修正案的执行应被视为包括电子签名，在行政代理人批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手动执行的签名，实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力，有效性或可执行性。
（i）本修正案是贷款文件，贷款人合并协议和增量融资修正案。除非本文明确规定，否则本修正案的执行，交付和效力不得放弃任何贷款人或行政代理人根据任何贷款文件享有的任何权利，权力或补救措施，除非本文明确规定，构成对任何贷款文件的任何规定的放弃或修改。在本协议生效后，除非另有明确规定，否则任何其他协议或文书中对“信贷协议”的所有引用均应为对经修订的信贷协议的引用。
（j）本修正案以及各方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，解释和解释。本修正案应进一步遵守经修订的《信贷协议》第11.14和11.15节的条款和条件，其条款通过引用并入本文，就好像在本文中完全阐明了一样。
【页面其余部分有意留为空白】
特此证明，本协议的每一方均已促使本修正案的对应方自上述首次书面之日起由正式授权人员正式执行和交付。
公司:Fleetcor Technologies Operating Company，LLC，
路易斯安那州有限责任公司
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:司库
家长:FleetcorTechnologies，Inc.，
特拉华州的一家公司
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:司库
指定
借款人:Fleetcor UK Acquisition Limited，
一家在英格兰和威尔士注册的私人有限公司
提供者:/s/Charles Freund
姓名:Charles Freund
职称:导演
好事达商业解决方案有限公司，
一家在英格兰和威尔士注册的私人有限公司
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:导演
Business Fuel Card Pty Ltd（前身为Fleetcor Technologies Australia Pty Ltd），一家在澳大利亚注册的专有有限公司，根据2001年公司法（CTH）
ACN161721106
创建人:/s/David Britten
姓名:大卫·布里顿
职称:导演
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:导演
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC
信贷协议第九修正案
新西兰Fleetcor Technologies Limited，
一家在新西兰注册的公司
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂文·约瑟夫·皮肖塔
职称:导演
卢森堡Fleetcor Holding2，
aSOCI T责任限额E根据卢森堡法律注册成立
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:A型经理
附加
借款人:Cambridge Mercantile Corp.（美国），
特拉华州的一家公司
提供者:/s/马克·弗雷
姓名:马克·弗雷
职称:总裁
担保人:CFN Holding Co.，
特拉华州的一家公司
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:司库
CLC Group，Inc.，
特拉华州的一家公司
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:司库
Corporate Loding Consultants，Inc.，
堪萨斯州的一家公司
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:司库
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC
信贷协议第九修正案
船员运输专家有限公司
堪萨斯州的一家公司
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:司库
Mannatec，Inc.，
一家乔治亚公司
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:司库
Fleetcor Fuel Card LLC，
特拉华州有限责任公司
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:司库
太平洋骄傲服务有限公司
特拉华州有限责任公司
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:司库
NvoicePay，Inc.，
一家俄勒冈州公司
作者/s/Steve Pisciotta:
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:司库
GEHL Companies，Inc.，
明尼苏达州的一家公司
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:司库
TA Connections MN，LLC，
明尼苏达州有限责任公司
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC
信贷协议第九修正案
职称:司库
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC
信贷协议第九修正案
TA Connections IL，LLC，
伊利诺斯州一家有限责任公司
提供者:/s/Steve Pisciotta
姓名:史蒂夫·皮肖塔
职称:司库
FCHC Holding Company，LLC，
特拉华州有限责任公司
提供者:/s/John Coughlin
姓名:约翰·考夫林
职称:总裁
Comdata Inc.，
特拉华州的一家公司
提供者:/s/Robert E.Kribbs
姓名:罗伯特·克里布斯
职衔:Vice President
Comdata TN，Inc.，
田纳西州的一家公司
提供者:/s/Robert E.Kribbs
姓名:罗伯特·克里布斯
职衔:Vice President
Comdata Network，Inc.加利福尼亚，
一家加利福尼亚公司
提供者:/s/Robert E.Kribbs
姓名:罗伯特·克里布斯
职衔:Vice President
剑桥商业公司（内华达州），
特拉华州的一家公司
创建人:/s/Michael Rockouski
姓名:迈克尔·罗库斯基
职称:总裁
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC
信贷协议第九修正案
COMDATA LA，LLC，
路易斯安那州有限责任公司
提供者:特拉华州公司Comdata Inc.，其唯一成员
提供者:/s/Robert E.Kribbs
姓名:罗伯特·克里布斯
职衔:Vice President
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC
信贷协议第九修正案
行政
代理商:美国银行（NA），
作为行政代理人
提供者:/s/Felicia Brinson
姓名:Felicia Brinson
职称:助理Vice President
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC
信贷协议第九修正案
B-4期贷款人:美国银行，NA，
作为B-4贷款人
提供者:/s/Ryan Maples
姓名:Ryan Maples
职称:Sr.Vice President
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC
信贷协议第九修正案
附件A
修订信贷协议
【见附件】
展品A
贷款通知书形式
日期:______月__日，20日
致:美国银行（NA），作为行政代理人
回复:日期为2014年10月24日的信贷协议（经不时修订，修改，补充或延长，“信贷协议Fleetcor Technologies Operating Company，LLC（以下简称“公司特拉华州公司FleetcorTechnologies，Inc.（以下简称“家长“），不时指定的借款人，额外的借款人（在额外的借款人已成为信贷协议下的借款人的范围内），不时的放款人以及作为行政代理人的美国银行（NA），Swing Line贷款人和信用证发行人。本文中使用但未另行定义的大写术语具有《信贷协议》中规定的含义。
女士们先生们:
签名人特此请求（选择一个）:
循环贷款的借款.
A循环B贷款的借款
循环C贷款的借款
循环D贷款的借款
借款一词的借入.
B-3贷款期限的借款
B-4贷款期限的借款
循环贷款的转换或延续
循环B贷款的转换或延续
循环C贷款的转换或延续
循环D贷款的转换或延续
贷款期限的转换或延续
B-3贷款期限的转换或延续
B-4贷款期限的转换或延续
1.在_______月___日，20日（这是一个工作日）。
2.的金额为【$】________。
3.包括_____________（要求贷款的类型）。
4.以以下货币:_______________________
5.对于欧洲货币利率贷款:利息期为_______个月。
6.代表________________________________【插入适用借款人的名称】。
本公司特此声明并保证:（a）在任何循环贷款借款生效后，（i）循环债务总额不得超过循环承诺总额，（ii）总旋转A出力应为不超过循环A承诺总额，（iii）循环B未偿还总额不得超过循环B承诺总额，（iv）循环C未偿还总额不得超过循环C承诺总额，（v）循环D未偿还总额不得超过循环D承诺总额，（vi）任何放款人的循环A贷款的未偿还总额，加号此类贷款人在所有信用证义务未偿金额中的适用百分比加号该贷方在所有国内摇摆贷款未偿还金额中的适用百分比不得超过该贷方的循环A承诺，（vii）任何贷方的循环B贷款未偿还总额，加号该贷款人在所有外国摇摆贷款的未偿还金额中的适用百分比不得超过该贷款人的循环B承诺，（viii）任何贷款人的循环C贷款的未偿还总额不得超过该贷款人的循环C承诺，（ix）任何放款人的循环D贷款的未偿还总额不得超过该放款人的循环D承诺；（b）《信贷协议》第5.03（a）和（b）节中规定的每个条件均已满足以及自该借款之日起。
【插入借款人名称】
通过:
姓名:
标题:
展品O
贷款预付款通知表格
致:美国银行（NA），作为【行政代理人】【Swing Line贷款人】
回复:日期为2014年10月24日的信贷协议（经不时修订，修改，补充或延长，“信贷协议Fleetcor Technologies Operating Company，LLC（以下简称“公司特拉华州公司FleetcorTechnologies，Inc.（以下简称“家长“），不时指定的借款人，额外的借款人（在额外的借款人已成为信贷协议下的借款人的范围内），不时的放款人以及作为行政代理人的美国银行（NA），Swing Line贷款人和信用证发行人。本文中使用但未另行定义的大写术语具有《信贷协议》中规定的含义。
日期:【日期】
【插入借款人名称（“借款人特此通知【行政代理人】【摇摆贷款人】，_____________根据信贷协议第2.05节的条款，借款人打算预付/偿还以下更具体规定的以下贷款:
【循环A】【循环B】【循环C】【循环D】【期限A】【期限B-3】【期限B-4】【增量期限】贷款的可选预付款，金额如下:
欧洲货币利率贷款:$
【以下列替代货币:]
适用利息期:
基本利率贷款:$
可选预付以下金额的国内Swing Line贷款:$
可选预付以下金额的外国Swing Line贷款:$ 并使用以下货币:___________。
通过传真或其他电子邮件传输（例如“PDF”或“TIF”）交付本通知签名页的已执行副本，应与交付本通知的手动执行副本有效。
【页面其余部分有意留为空白】
【借款人名称】，
A【法域和组织类型】
通过:
姓名:
标题:
已发布的CUSIP号:
成交:33903RAL3
左轮手枪A:33903RAM1
左轮手枪B:33903RAU3
左轮手枪C:33903RAN9
左轮手枪D:33903RAX7
期限A贷款:33903RAP4
B-3期贷款:33903RAV1
B-4期贷款:33903Ray5
信贷协议
日期为2014年10月24日
其中
Fleetcor Technologies Operating Company，LLC，
作为借款人和担保人，
FleetcorTechnologies，Inc.，
作为父母和担保人，
母公司的某些外国子公司，
作为指定借款人，
附加借款人，在附加的范围内
借款人成为本协议项下的借款人，
美国银行，NA。，
作为行政代理人，Swing Line贷款人和信用证发行人，
PNC Capital Markets，LLC，
MUFG银行有限公司，
富国银行，全国协会
和
TD Bank，N.A.，
作为联合代理，
瑞穗银行有限公司，
地区银行，
The Bank of Nova Scotia，
第五第三银行，全国协会
和
BMO哈里斯银行，NA。，
作为共同文档代理，
Barclays Bank plc，
第一资本银行，全国协会
和
Royal Bank Of Canada，
作为共同管理代理
和
本协议的其他贷款方
美国银行证券有限公司
PNC资本市场有限公司
和
MUFG银行有限公司，
作为联席牵头安排人和联席账簿管理人
（美元）
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| 第一条.定义和会计术语 |
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1.01 定义的术语.
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1.02 其他解释性规定.
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1.03 会计条款.
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1.04 舍入.
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1.05 汇率；货币等值.
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1.06 额外的替代货币.
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1.07 货币变动.
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1.08 一天的次数；费率.
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1.09 信用证金额.
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| 第二条承诺和信贷扩展 |
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2.01 承诺.
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2.02 借款，转换和延续贷款.
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2.03 信用证.
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2.04 摇摆线贷款.
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2.05 预付款.
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2.06 终止或减少总循环承诺.
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2.07 偿还贷款.
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2.08 兴趣.
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2.09 费用.
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2.10 利息和费用的计算；适用利率的追溯调整.
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2.11 债务证据.
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2.12 一般付款；行政代理人的回扣.
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2.13 贷方分担付款.
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2.14 现金抵押品.
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2.15 违约贷款人.
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2.16 指定借款人.
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2.17 再融资债务.
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2.18 修改并延长交易.
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| 第三条税收，收益保护和非法 |
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3.01 税收.
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3.02 违法.
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3.03 无法确定费率.
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3.04 成本增加.
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3.05 损失赔偿。
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3.06 缓解义务；更换贷款人。
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3.07 LIBOR后继利率.
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3.08 生存.
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| 第四条【故意省略。] |
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| 第五条.信贷发放的先决条件 |
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5.01 生效日期的条件.
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5.02 初始借款日期的条件.
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5.03 所有信贷扩展的条件.
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| 第六条陈述和保证 |
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6.01 存在，资格和权力.
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6.02 授权；没有违反.
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6.03 政府授权；其他同意.
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6.04 绑定效果.
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6.05 财务报表；无重大不利影响.
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6.06 诉讼.
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6.07 没有默认.
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6.08 财产所有权.
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6.09 环境合规.
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6.10 保险.
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6.11 税收.
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6.12 ERISA合规.
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6.13 子公司.
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6.14 保证金规定；投资公司法.
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6.15 披露.
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6.16 遵守法律.
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6.17 知识产权；许可等.
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6.18 偿付能力.
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6.19 抵押品担保权益的完善.
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6.20 营业地点.
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6.21 关于指定借款人的陈述.
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6.22 外国资产管制处.
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6.23 爱国者法案；FCPA.
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6.24 受影响的金融机构.
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| 第七条肯定盟约 |
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7.01 财务报表.
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7.02 证书；其他信息.
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7.03 通知.
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7.04 税款的支付.
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7.05 保存存在等
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7.06 物业维修.
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7.07 保险的维护.
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7.08 遵守法律.
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7.09 账簿和记录.
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7.10 检查权.
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7.11 所得款项用途.
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7.12 额外的子公司；额外的借款人。
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7.13 质押资产.
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7.14 进一步保证.
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7.15 维持评级.
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| 第八条负面盟约 |
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8.01 留置权.
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8.02 投资.
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8.03 负债.
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8.04 基本变化.
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8.05 处置.
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8.06 限制付款.
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8.07 业务性质变化.
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8.08 与关联公司和内部人士的交易.
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8.09 繁重的协议.
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8.10 所得款项用途.
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8.11 财务契约.
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8.12 预付其他债务等
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8.13 组织文件；会计年度；法人名称，成立状态和实体形式.
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8.14 售后回租.
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| 第九条违约事件和补救措施 |
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9.01 违约事件.
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9.02 违约事件时的补救措施.
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9.03 资金运用.
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| 第十条.行政代理人 |
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10.01 任命和权限.
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10.02 作为贷款人的权利.
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10.03 无罪开释规定.
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10.04 行政代理人的依赖.
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10.05 职责下放.
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10.06 行政代理人辞职.
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10.07 不依赖行政代理人，安排人和其他贷款人.
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10.08 没有其他职责；等.
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10.09 行政代理人可以提交索赔证明.
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10.10 抵押品和担保事项.
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10.11 金库管理协议和掉期合约.
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10.12 某些ERISA事项.
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| 第十一条杂项 |
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11.01 修正案等.
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11.02 通知和其他通讯；传真副本.
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11.03 没有放弃；累积补救措施；执行。
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11.04 费用；赔偿；和损害豁免.
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11.05 拨出的款项.
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11.06 继任者和受让人。
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11.07 某些信息的处理；机密性.
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11.08 抵消.
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11.09 利率限制。
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11.10 对口单位；整合；有效性.
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11.11 陈述和保证的生存.
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11.12 分割性.
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11.13 更换贷款人.
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11.14 管辖法律；管辖权等.
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11.15 放弃由陪审团审讯的权利.
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11.16 电子执行.
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11.17 美国爱国者法案.
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11.18 没有咨询或信托关系.
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11.19 判断货币。
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11.20 承认并同意受影响金融机构的保释。
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11.21 关于任何受支持的QFC的确认。
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时间表
1.01强制性费用公式
2.01承诺和适用百分比
6.13子公司
6.17知识产权
6.20（a）不动产所在地
6.20（b）纳税人和组织识别号
6.20（c）法律名称、组成状况和结构的变化
8.01现有留置权
8.02现有投资
8.03现有债务
11.02通知的某些地址
展品
贷款通知的形式
B Swing Line贷款通知表格
C旋转票据的形式
D摇摆线注释的形式
E1定期票据形式
E2增量定期票据形式
F合规证书表格
G合并协议形式
H转让和假设的形式
I贷款人合并协议的形式
J指定借款人要求和假设协议的形式
K指定借款人通知表格
L偿付能力证明书表格
M担保和质押协议的形式
N种形式的担保
o贷款预付款通知书的格式
信贷协议
本信贷协议于2014年10月24日在路易斯安那州有限责任公司Fleetcor Technologies Operating Company，LLC（以下简称“公司特拉华州公司FleetcorTechnologies，Inc.（以下简称“家长根据本协议，母公司的某些外国子公司第2.16节（每个“指定借款人在附加借款人根据本协议成为借款人的范围内，该附加借款人第7.12（b）节（附加借款人，连同指定借款人和公司，“借款人并且，每个“借款人贷款人（定义见本文）和美国银行（NA）作为行政代理人，Swing Line贷款人和信用证发行人。
公司已要求贷款人为此处规定的目的提供信贷额度，并且贷款人愿意按照此处规定的条款和条件提供信贷额度。
考虑到此处包含的相互约定和协议，双方约定并同意如下:
第一条
定义和会计术语
1.01定义的术语.
在本协议中，以下术语应具有以下含义:
“收购“，对于任何人而言，是指该人在一项交易或一系列相关交易中收购另一人的全部或任何实质性财产，或以其他方式收购或投资构成业务部门的资产，该人的业务或部门，或另一人的多数有表决权的股份，在每种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并，也无论是否涉及现金，财产，服务，承担债务，证券或其他。
“附加借款人具有以下指定的含义:第7.12（b）节.
“额外的循环A承诺总额具有以下指定的含义:第2.02（f）（i）节.
“额外的循环B承诺总额具有以下指定的含义:第2.02（f）（ii）条.
“额外的增量定期贷款具有以下指定的含义:第2.02（f）（iii）条.
“行政代理是指美国银行根据任何贷款文件以行政代理人的身份或任何后续行政代理人。
“行政代理人办公室就任何货币而言，是指行政代理人的地址，并视情况而定，如附表11.02关于该货币，或行政代理人可能不时通知公司和放款人的有关该货币的其他地址或帐户。
“行政问卷是指行政代理人提供的表格中的行政调查表。
“AFEX收购是指公司直接或间接收购加利福尼亚公司Associated Foreign Holdings，Inc.的所有已发行和流通在外的普通股（“AFEX根据并根据日期为2020年9月14日的某些股票购买协议，Fred Kunik于1999年5月5日担任Fred Kunik家族信托的受托人，Irving Barr于12月2日担任Irving Barr Living Trust的受托人，1994年，作为卖方，公司作为买方，AFEX和Fred Kunik作为卖方代表。
“受影响的金融机构是指（a）任何EEA金融机构，或（b）任何英国金融机构。
“受影响的批次具有以下指定的含义:第11.01节.
“联属对于任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。
“循环A承诺总额是指所有人的循环承诺贷款人。在第五修正案生效日期生效的循环A承付款总额的本金总额为8亿美元（8亿美元）。
“循环B承诺总额是指所有的循环B承诺贷方.在第五修正案生效日期生效的循环B承诺总额的本金总额为4.5亿美元（4.5亿美元）。
“循环C承诺总额是指所有的循环C承诺贷方.在第五修正案生效日期生效的循环C承诺总额的本金总额为3500万美元（3500万美元）。
“循环D承诺总额是指所有的循环D承诺贷方.在第八修正案生效日期生效的循环D承诺总额的本金总额为2.5亿美元（2.5亿美元）。
“循环承诺总额是指循环A承诺总额，循环B承诺总额，循环C承诺总额和/或循环D承诺总额（如适用）。
“协议是指本信贷协议。
“阿林吉尔德对于任何定期贷款融通（包括B3定期贷款，B-4定期贷款和任何其他增量B定期贷款），该定期贷款融通的加权平均到期收益率应考虑到利差和任何利率下限或类似工具，并应被视为包括任何原始发行折扣和任何费用（设施安排，结构除外），未为提供该定期贷款融通的所有贷方的帐户支付或分配的承销或其他结算费用和支出）已与该定期贷款融通相关支付或应付，在每种情况下，由行政代理人以符合惯例的财务惯例的方式合理确定，该方式基于假设的该定期贷款融通的四年到期日或（如果少于）实际剩余的到期日，从
该定期贷款融通的借款日期，并假设在该借款日（在与该定期贷款融通有关的债务生效后）生效的该定期贷款融通的利率（包括适用利率）应为利率对于该定期贷款融通的整个加权平均寿命至到期日。
“奥尔斯塔尔指Allstar Business Solutions Limited，一家在英格兰和威尔士注册的私人有限公司。
“替代货币是指根据以下规定批准的欧元，英镑，日元和其他货币（美元除外）中的每一种第1.06节;提供,然而如果由于任何原因无法获得任何替代货币的利率，在公司与适用的放款人根据本协议的条款就该替代货币的利率达成一致之前，该替代货币不应被视为本协议项下的替代货币。
“替代货币等值是指在任何时候，对于以美元计价的任何金额，由行政代理人，Swing Line贷款人或信用证发行人确定的适用替代货币澳元或新西兰元的等值金额，视情况而定，当时以美元购买该货币的即期汇率（根据最近的重估日期确定）为基础。
“适用百分比对于任何时候的任何放款人而言，是指（a）对于该放款人在任何时候的循环承诺，该放款人在该时间的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比，可根据以下规定进行调整:第2.15节;提供如果每个贷款人作出循环贷款的承诺以及信用证发行人作出信用证信贷延期的义务已根据以下规定终止:第9.02节或如果循环A承诺总额已到期，则应根据最近生效的该贷款人的适用百分比确定每个贷款人有关其循环A承诺的适用百分比，以实施任何后续转让，（b）对于该贷款人在任何时候的循环B承诺，该贷款人在该时间的循环B承诺所代表的循环B承诺总额的百分比，可根据第2.15节;提供如果每个贷款人作出循环B贷款的承诺已根据以下规定终止第9.02节或如果循环B承诺总额已到期，则每个贷款人相对于其循环B承诺的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，以实施任何后续转让，（c）对于该贷款人在任何时候的循环C承诺，该贷款人当时的循环C承诺所代表的循环C承诺总额的百分比，可根据以下规定进行调整:第2.15节;提供如果每个贷款人作出循环C贷款的承诺已根据以下规定终止第9.02节或如果循环C承诺总额已到期，则每个贷款人相对于其循环C承诺的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，以实施任何后续转让，（d）对于该贷款人在任何时候的循环D承诺，该贷款人在该时间的循环D承诺所代表的循环D承诺总额的百分比，可根据以下规定进行调整:第2.15节;提供如果每个贷款人作出循环D贷款的承诺已根据以下规定终止第9.02节或如果循环D承诺总额已到期，则每个贷款人相对于其循环D承诺的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，以实现任何
后续转让，（e）对于该贷款人在任何时候未偿还贷款中的未偿还部分，该贷款人在该时间持有的未偿还贷款本金的百分比，（f）就该贷款人在任何时候未偿还的B3期贷款中所占的比例而言，该贷款人当时持有的B3期贷款未偿还本金的百分比，（g）就该贷款人在任何时候未偿还的B4期贷款中所占的比例而言，该贷款人当时持有的B4期贷款未偿还本金的百分比，（h）就该贷款人在任何时候未偿还的增量贷款中所占的比例而言，该贷款人当时持有的该增量贷款的未偿还本金的百分比，以及（i）对于任何时候未偿还的增量B期贷款中的该贷款人部分，该贷款人当时持有的该增量B期贷款未偿还本金的百分比。每个贷款人的初始适用百分比在该贷款人的名称对面列出。附表2.01在登记册上，或在转让和假设或其他文件中，根据该文件，该贷款人成为本协议的当事方（如适用）。
“适用税率是指（a）就任何增量定期贷款而言，适用于该贷款的《贷方合并协议》中规定的每年百分比，（b）就B-3定期贷款而言，对于欧洲货币利率贷款，年利率为1.75%，对于基本利率贷款，年利率为0.75%，（c）对于B-4定期贷款，对于欧洲货币利率贷款，年利率为1.75%，对于基本利率贷款，年利率为0.75%，（d）关于循环D贷款，（i）从第八修正案生效日期至2020年7月23日（含2020年7月23日），（a）对于欧洲货币利率贷款，每年2.25%，以及（b）对于基本利率贷款，每年1.25%，（ii）自7月24日起，2020年至2020年10月21日（含），（a）对于欧洲货币利率贷款，每年2.75%；（b）对于基本利率贷款，每年1.75%；（iii）从2020年10月22日至2021年1月19日（包括2021年1月19日），（a）每年3.25%，对于欧洲货币利率贷款，以及（b）对于基本利率贷款，每年2.25%，以及（iv）此后，（a）对于欧洲货币利率贷款，每年3.75%，以及（b）对于基本利率贷款，每年2.75%，（e）对于循环贷款（循环D贷款除外），“A”贷款，“摇摆额度贷款”，“信用证”和“承诺费”，每年的百分比如下:根据行政代理人根据以下规定收到的最新合规证书中规定的合并杠杆率第7.02（a）节:
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| 定价层 |
合并
杠杆比率
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承诺费 |
信用证费用 |
欧洲货币利率贷款/摇摆贷款 |
基本利率贷款 |
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| 1 |
>3.75:1.0
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0.35% |
1.75% |
1.75% |
0.75% |
| 2 |
>2.00:1.0
但是<3.75:1.0
|
0.30% |
1.50% |
1.50% |
0.50% |
| 3 |
< 2.00:1.0 |
0.25% |
1.25% |
1.25% |
0.25% |
因合并杠杆率变化而导致的适用利率的任何增加或减少，应自根据以下规定交付合规证书之日后的第一个工作日起生效:第7.02（a）节;提供,然而如果未按照本节的规定在到期时交付合规证书，则应要求贷款人的要求，定价第1级应自要求交付该合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应继续适用，直到按照以下规定交付合规证书之日后的第一个工作日为止:第7.02（a）节则适用利率应根据合并杠杆率的计算进行调整
包含在此类合规证书中。关于循环贷款（循环D贷款除外），术语A贷款，摇摆额度贷款，信用证和承诺费，从第五修正案生效日期起至紧接合规证书交付之日后的第一个工作日有效的适用税率第7.02（a）节截至2019年3月31日的母公司财政季度应根据定价第2级确定。尽管本定义中有任何相反的规定，但确定任何时期的适用利率均应遵守以下规定:第2.10（b）节.
“适用时间对于以任何替代货币（澳元或新西兰元）进行的任何借款和付款，是指行政代理人，Swing Line贷款人或信用证确定的该货币的结算地点的当地时间。C发行人，视情况而定，为按照付款地点的正常银行程序在有关日期及时结算所必需。
“申请借款人具有以下指定的含义:第2.16（a）节.
“核定基金是指由（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“编曲者是指（a）除B-4贷款期限和第九修正案外，（i）美国银行证券有限公司以联合牵头安排人和联合账簿管理人的身份，（ii）PNC Capital Markets，LLC，以其作为联合牵头安排人和联合账簿管理人的身份，以及（iii）MUFG银行，LTD.（f/k/a东京三菱日联银行有限公司）以联合牵头安排人和联合账簿管理人的身份，以及（b）关于B-4期贷款和第九修正案，美国银行，三菱日联银行有限公司，PNC资本市场有限公司，道明证券（美国）有限公司，富国证券有限责任公司，BMO Capital Markets Corp.，Capital One，National Association，Fifth Third Bank，National Association，Mizuho Bank，Ltd.，Regions Capital Markets和The Bank of Nova Scotia，在每种情况下均以联合牵头安排人和联合账簿管理人的身份。
“受让人集团是指彼此为关联公司的两个或多个合格受让人，或由同一投资顾问管理的两个或多个批准基金。
“分配和假设是指贷款人和合格受让人订立的转让和假设（经贷款人要求其同意的任何一方同意）第11.06（b）条并由行政代理人以实质上的形式接受展品H或行政代理人批准的任何其他形式（包括通过使用电子平台生成的电子文档）。
“应占债务是指在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该日期根据GAAP编制的该人的资产负债表上，（b）任何人的任何合成租赁，相关租赁下剩余租赁付款的资本化金额，该金额将出现在该日期根据GAAP编制的该人的资产负债表中如果该租赁被视为资本租赁，并且（c）就任何人的任何应收款融资而言，在任何确定日期的未偿债务金额，如果这种应收款融资被安排为有担保贷款而不是出售，则该债务将被定性为本金。对于将账户和其他资产出售或捐给特殊目的实体（包括Fleetcor Funding LLC）的应收账款融资，“应占债务”是指该特殊目的实体的义务。
“经审计的财务报表是指母公司及其子公司截至2016年12月31日的会计年度的经审计合并资产负债表，以及母公司及其子公司该会计年度的相关合并损益表或经营报表，股东权益和现金流量表，包括其注释，由公认的具有国家地位的独立公共会计师审计，并按照公认会计原则编制。
“澳大利亚公司法指2001年《公司法》（CTH）。
“澳元是指澳大利亚的法定货币。
“可用性期是指（a）就循环A承诺而言，自第三次修订生效日期（包括该日）起至（i）循环A贷款的到期日，（ii）终止日期中的最早日期。根据第2.06节（iii）终止每个贷款人提供循环贷款的承诺以及信用证发行人根据以下规定进行信用证信贷延期的义务的日期第9.02节（b）就循环B承诺而言，自第三次修订生效日期（包括该日）起至（i）循环B贷款的到期日，（ii）终止循环B承诺总额的日期中的最早者根据第2.06节（iii）终止每个贷款人根据以下规定提供循环B贷款的承诺的日期第9.02节（c）就循环C承诺而言，自第三次修订生效日期（包括该日）起至（i）循环C贷款的到期日，（ii）终止循环C承诺总额的日期中的最早者根据第2.06节（iii）终止每个贷款人根据以下规定提供循环C贷款的承诺的日期第9.02节（d）就循环D承诺而言，自第八修正案生效日期（包括该日）起至（i）循环D贷款的到期日，（ii）终止总循环D承诺之日止的最早期间根据第2.06节（iii）终止每个贷款人根据以下规定提供循环D贷款的承诺的日期第9.02节
“百林行动是指适用的解决机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
“百林立法是指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国，实施法律，规则，欧盟保释立法时间表中不时描述的对该EEA成员国的法规或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分）和任何其他法律，在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行，投资公司或其他金融机构或其分支机构有关的法规或规则（通过清算，管理或其他破产程序除外）。
“美国银行是指美国银行（NA）及其继任者。
“基本利率是指在任何一天，每年的浮动利率等于（a）联邦基金利率中的最高者加号0.50%，（b）美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的当日生效的利率，以及（c）欧洲货币利率加号1.00%;提供,那个尽管有上述规定，但对于确定循环D贷款的基本利率，如果出于任何此类目的的基本利率低于2.00%，则根据本协议，出于该目的，该利率应被视为2.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素（包括美国银行的成本和期望的回报，总体经济状况和其他因素）设定的利率
因素，并用作定价某些贷款的参考点，这些贷款的定价可能高于，高于或低于此类宣布的利率。美国银行宣布的“最优惠利率”的任何变更均应在该变更的公开公告中指定的营业时间生效。
“基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。基本利率贷款应仅向公司或其他借款人提供，并应以美元计价。
“实益所有权认证是指《实益拥有权条例》要求的有关实益拥有权的证明。
“实益所有权法规表示31C.F.R.1010.230。
“福利计划是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）中定义的“计划”并受《国内税收法》第4975条的约束，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）条而言）或其他方式的任何人就ERISA标题I或《内部税收法》第4975条而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。
“BHC法案关联公司“一方”是指该方的“关联公司”（该术语是根据该方的12U.S.C.1841（k）定义和解释的）。
“美国银行证券指美国银行证券有限公司。
“借款人和“借款人每个都具有本文介绍性段落中指定的含义。
“借款人材料具有以下指定的含义:第7.02节.
“借阅是指以下各项:（a）根据以下规定借入Swing Line贷款第2.04节（b）借款，包括贷款人根据以下规定同时提供的相同类型，相同货币的贷款，对于欧洲货币利率贷款，具有相同的利息期限:第2.01节.
“营业日“”是指除星期六，星期日或根据纽约法律授权商业银行关闭或实际上在纽约关闭的其他日期以外的任何一天，纽约或行政代理人办公室所在的州以美元计价的债务，并且:（a）如果该日与以美元计价的欧洲货币利率贷款或国内Swing Line贷款的任何利率设置有关，任何资金，付款，就任何此类欧洲货币利率贷款或此类国内Swing Line贷款以美元结算和付款，或就任何此类欧洲货币利率贷款或此类国内Swing Line贷款根据本协议进行的任何其他美元交易，是指也是伦敦银行日的任何一天；（b）如果该日与以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则与任何此类欧洲货币利率贷款有关的任何资金，支出，结算和以欧元支付，或根据本协议就任何此类欧元货币利率贷款进行的任何其他欧元交易，是指目标日；（c）如果该日与以美元或欧元以外的货币计价的欧元货币利率贷款的任何利率设置有关，是指伦敦或其他适用的离岸银行间市场上的银行之间以相关货币进行存款交易的任何此类日期；（d）如果该日期与任何资金，付款有关，以美元或欧元以外的货币计价的欧元利率贷款的美元或欧元以外的货币结算和付款，或
根据本协议就任何此类欧元货币利率贷款（任何利率设置除外）进行的美元或欧元以外的任何货币，是指银行在该货币所在国家/地区的主要金融中心开放外汇业务的任何一天。
“企业是指在任何时候对公司及其子公司当时经营的业务的集体引用。
“剑桥收购是指公司根据并根据Permicom Permits Services于2017年4月28日签订的某些买卖协议，直接或间接收购额外借款人的所有已发行股本，Inc.，公司，母公司Cambridge Mercantile Corp.及其其他各方。
“剑桥性格是指特拉华州公司Comdata Inc.将剑桥股权出售给Fleetcor Luxembourg Holding1，ASOCI T责任限额E根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于L-1882Luxembourg Guillaume Kroll街5号，并在卢森堡商业和社会注册局注册，注册号为B12520。
“剑桥股权是指特拉华州公司Comdata Inc.拥有的其他借款人的百分之二十（20%）的股权。
“资本租赁是指适用于任何人的该人作为承租人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，该租赁必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。
“现金抵押是指为行政代理人，信用证发行人或Swing Line贷款人（如适用）和贷款人的利益向行政代理人质押，存入或交付给行政代理人，作为信用证义务的抵押品，与Swing Line贷款有关的义务或贷方为参与其中任何一项（视情况需要），现金或存款帐户余额提供资金的义务，或者，如果信用证发行人或Swing Line贷方从该抵押品中受益，则应同意自行决定，其他信贷支持，在每种情况下均应符合（a）行政代理人和（b）信用证发行人或Swing Line贷款人（如适用）满意的形式和实质文件。“现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金等价物是指在任何日期，（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接完全担保或保险的证券（前提是抵押了美国的全部信仰和信用以支持其发行），期限自购买之日起不超过十二个月，（b）（i）任何放款人的以美元计价的定期存款和存单，（ii）任何具有资本的公认地位的国内商业银行盈余超过500,000,000美元，或（iii）标准普尔或穆迪的短期商业票据评级至少为A1或同等水平或至少为P1或同等水平的任何银行（任何此类银行均为“批准银行”），在每种情况下，期限自收购之日起不超过270天，（c）由任何批准银行（或其母公司）发行的商业票据以及可变或固定利率票据，或由以下机构发行的任何可变利率票据:由，标普或P1（或同等水平）评级为A1（或同等水平）或更高的任何国内公司，穆迪评级为A1（或同等水平）或更高，并在收购之日起六个月内到期，（d）任何人与银行或信托公司（包括任何贷方）或公认的证券交易商订立的回购协议，其资本和盈余超过$500,000,000，用于由银行发行或全额发行的直接债务
由美国担保，该人在其中应具有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权的约束），并且在购买之日的公允市场价值至少为回购义务金额的100%；（e）投资，根据GAAP分类为流动资产，在根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划中，该计划由资本至少为500,000,000美元的知名金融机构管理，其投资组合仅限于上述（a）至（d）小节中所述性质的投资。
“法律变更是指在本协议日期之后发生以下任何一种情况:（a）任何法律，规则，法规或条约的通过或生效，（b）任何法律，规则，法规或条约的任何变更或管理，解释，任何政府机构的实施或适用，或（c）任何政府机构提出或发布任何请求，规则，准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供,那个尽管有任何相反的规定，（x）《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关的所有要求，规则，准则或指示，以及（y）国际清算银行颁布的所有要求，规则，准则或指示，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论日期如何颁布，通过或发布。
“控制权变更是指发生以下任何事件:
（a）任何“个人”或“团体”（1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用了这些术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何人或实体，除允许的持有人外，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人都将成为“实益拥有人”（根据1934年《证券交易法》第13d3和13d5条的定义，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有股权拥有“实益拥有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权利”）），直接或间接，母公司当时未偿还股本的百分之三十五（35%）或以上，有权在完全稀释的基础上（并考虑到所有此类证券）投票给母公司的董事会或同等理事机构的成员该个人或集团有权根据任何期权权利获得）；要么
（b）母公司应不再拥有和控制公司100%的股权，并直接或间接实益拥有和控制该股权。
“雪佛龙处置是指公司根据雪佛龙资产购买协议将购买的资产（该术语在雪佛龙资产购买协议中定义）处置给雪佛龙购买者。
“雪佛龙资产购买协议是指日期为2018年10月26日的某些资产购买协议，由犹他州特许银行WEX银行（本公司作为卖方）与加拿大帐户（定义见雪佛龙资产购买协议），WEX Canada，有限公司和Fleetcor商业卡管理（加拿大）有限公司。
“雪佛龙购买者统称为犹他州特许银行WEX Bank，以及仅就加拿大帐户而言（根据雪佛龙资产购买协议的定义）为WEX Canada，Ltd。
“闭幕证书是指公司于2014年4月28日签发的以行政代理人和放款人为受益人的某些高级职员结业证书。
“抵押品是指据称根据并根据抵押文件的条款授予有利于行政代理人的留置权的所有财产的集体引用。
“抵押文件是指对贷款方可能根据以下条款执行和交付的担保协议和其他担保文件的集体引用:第7.13节或7.14.
“Comdata采集是指母公司根据合并协议并根据合并协议直接或间接收购目标公司的所有已发行股本。
“COMDATA采集成本是指（a）Comdata收购的购买价，（b）根据现有信贷协议为债务进行的再融资或偿还，以及目标公司及其子公司的某些第三方债务，以及（c）费用，与COMDATA获取及其融资相关的成本和费用。
“Comdata设施是指定期贷款和循环贷款中在初始借款日为Comdata获取成本提供资金所必需的部分。
“承诺对于每个贷款人而言，是指该贷款人的循环A承诺，该贷款人的循环B承诺，该贷款人的循环C承诺，该贷款人的循环D承诺，该贷款人的贷款承诺一词，该贷款人的B3期贷款承诺，该贷款人的B4期贷款承诺和/或该贷款人的增量定期贷款承诺。
“承诺费具有以下指定的含义:第2.09（a）节.
“商品交易法指《商品交易法》（7U.S.C.1et seq.).
“交流具有以下指定的含义:第11.16节.
“公司具有此处介绍性段落中指定的含义。
“合规证书是指实质上具有以下形式的证书:展品F.
“合并资本支出是指在任何时期内，对于母公司及其子公司而言，根据GAAP确定的所有资本支出；提供,然而合并资本支出不应包括（a）以任何非自愿处置的收益进行的支出，只要该支出用于购买与该非自愿处置的财产相同或相似的财产，或（b）允许的收购。
“合并现金税是指在任何时期，对于母公司及其子公司而言，在合并的基础上，根据GAAP确定的所有税款的总和，在该期间以现金支付。
“合并EBITDA“是指在任何时期内，母公司及其子公司在合并基础上的金额等于该时期的合并净收入加号在计算该合并净收入时扣除的范围如下:（a）该期间的合并利息费用，（b）母公司及其子公司在该期间的联邦，州，地方和外国应付所得税准备金，（c）该期间的折旧及摊销费用，（d）母公司及其子公司在与本协议的完成和Comdata收购的完成有关的期间（但不迟于初始借款日期后的12个月）内应支付的非经常性费用，成本和支出，（e）非经常性费用，母公司及其子公司在此期间（但不迟于SVS处置完成后的12个月）应支付的与SVS处置完成有关的成本和费用，（f）与Comdata收购相关的合理可识别且在事实上可支持的该期间的预期成本节省和协同效应（扣除实际实现的金额），并且（i）由母公司或其子公司在该期间内实际实施，或（ii）与业务有关这是Comdata收购的主题，并且由父母根据在该期间结束后的12个月内已经采取或将要采取的具体可识别的行动合理地确定为可能的，（g）非经常性费用，母公司及其子公司在该期间（但不迟于相关许可收购完成后的12个月）应支付的与该期间完成许可收购有关的成本和费用，以及（h）非现金股票补偿费用，全部按照公认会计原则确定。
“合并资金债务是指根据GAAP确定的母公司及其子公司的合并债务。
“合并利息费用是指在任何时期内，对于母公司及其子公司而言，合并金额等于（i）所有利息，溢价支付，债务折扣，费用，与借入资金（包括资本化利息）有关的费用和相关费用，或与资产的递延购买价格有关的费用和相关费用，在每种情况下均应按照GAAP视为利息，加号（ii）根据GAAP被视为利息的资本租赁下该期间的租金支出部分加号（iii）就该期间而言，合成租赁的隐含利息部分。
“合并利息覆盖率是指在确定的任何日期，（a）最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA与（b）该期间的合并利息费用的比率。
“合并杠杆率是指在任何确定日期，（a）（i）合并资金债务总额（不包括应占债务和其他债务（如有）的比率，在每种情况下均与所有应收款融资有关，总额不超过（a）1,200,000,000美元和（b）母公司最近四个会计季度合并EBITDA的125%（以较高者为准），其中财务报表已根据以下规定交付给行政代理人第7.01（a）节或（b）（截至该日期）减号（ii）截至该日的无限制现金，至（b）最近结束的四个财政季度的合并EBITDA。
“合并净收入“”是指在任何时期内，对于母公司及其子公司而言，母公司及其子公司的净收入（不包括非常收益）为
根据GAAP确定的该期间。为免生疑问，合并净收入应排除该非限制性子公司及其子公司在该期间的任何收入（或损失）；提供合并净收入应包括（但不重复）母公司在无限制子公司净收入中的权益及其子公司在该期间内，不超过无限制子公司在股息或其他分配期间实际分配给母公司或任何子公司的现金量。
“合并预定资金债务支付是指在母公司及其子公司合并的任何时期内，根据GAAP确定的合并资金债务的所有预定本金之和。就本定义而言，“本金的预定付款”（a）应在适用期间内适用任何自愿或强制性预付款而导致此类预定付款减少的情况下确定，（b）应被视为包括与资本租赁，合成租赁和应收账款设施有关的应占债务，并且（c）不应包括根据以下规定要求的任何自愿预付款或强制性预付款第2.05节.
“合并有形资产“”是指在确定的任何日期，母公司及其子公司根据公认会计原则确定的合并总资产的账面价值，但不包括（a）根据公认会计原则被视为无形资产的资产（包括客户名单，商誉，计算机软件，版权，商号，商标，专利，特许权和许可）和（b）与应收款融资有关并根据应收款融资的条款出售的应收款和相关资产。
“合并营运资金“”是指在确定的任何日期，对于合并后的母公司及其子公司，（a）所有资产（现金及现金等价物除外），根据公认会计原则，将在流动资产之日作为流动资产包括在母公司的合并资产负债表中，减号（b）所有金额，根据GAAP，这些金额将在该日期计入母公司合并资产负债表的流动负债（长期债务和资本租赁的流动部分除外）。
“合同义务“对于任何人而言，是指该人发行的任何担保的任何规定，或该人为当事方或受其或其任何财产约束的任何协议，文书或其他承诺的任何规定。
“控制是指通过行使表决权的能力，通过合同或其他方式直接或间接拥有指导或引起某人的管理或政策方向的权力。“控制和“受控具有与之相关的含义。在不限制前述规定的一般性的前提下，如果某人直接或间接拥有对具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，则该人应被视为受另一人控制。普通合伙人或同等人员。
“涵盖实体是指以下任何一种:（a）该术语在12C.F.R.252.82（b）中定义并根据其解释的“涵盖实体”；（b）该术语在以下内容中定义并根据其解释的“涵盖银行”:12C.F.R.47.3（b）；或（c）该术语在12C.F.R.382.2（b）中定义并根据其解释的“涵盖FSI”。
“封面派对具有以下指定的含义:第11.21节.
“信用扩展是指以下各项:（a）借款和（b）信用证信用扩展。
“累计信用是指在任何日期，总额不少于零的金额，等于累计超额现金流的50%对于从初始借款日期之后的第一个完整会计季度的第一天开始到最近一个会计季度结束的期间（作为一个会计期间），已按照本协议的要求交付了合规证书，因此，该金额应在该日期之前不时一美元一美元地减去用于支付本协议允许的限制付款的累计贷记额。
“每日浮动欧元汇率对于任何日期的任何国内Swing Line贷款，是指等于伦敦银行同业拆借利率或由行政代理人批准的可比或后续利率的年利率，于上午11:00左右在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可用来源）上发布。（伦敦时间）该日期之前的两（2）个工作日对于在伦敦银行间市场交付的美元存款，其期限自该日期起相当于一个（1）月；提供（a）在行政代理人批准与此相关的可比或后继汇率的范围内，批准的汇率应以与市场惯例一致的方式适用；提供,进一步在这种市场惯例对行政代理人在行政上不可行的范围内，应以行政代理人另行合理确定的方式适用该批准的费率。尽管有上述规定，就本协议的所有目的而言，如果每日浮动欧元汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。
“债务发行是指任何贷款方或任何子公司发行的任何债务，但根据以下规定允许的债务除外第8.03节.
“债务人救济法是指美国《破产法》以及所有其他清算，保护，破产，为债权人的利益转让，暂停，重新安排，接管，破产，重组，管理，或不时生效并通常影响债权人权利的美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法。
“默认是指构成违约事件或在发出任何通知，时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。
“违约率是指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基本利率加号（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加号（iii）每年2%；提供,然而对于欧洲货币利率贷款，违约率应等于适用于该贷款的利率（包括任何适用利率和任何强制性成本）加号在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，每年2%，并且（b）用于信用证费用时，利率等于适用利率加号每年2%。
“默认权“具有12C.F.R.252.81,47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“违约贷款人表示，受制于第2.15（b）节（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起两（2）个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司该失败是由于该贷款人确定未满足一项或多项融资先决条件（每项先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确标识），或（ii）支付给行政代理人，信用证发行人，秋千
Line贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个工作日内要求其支付的任何其他金额（包括与其参与信用证或Swing Line贷款有关的金额），（b）已通知公司，行政代理人，信用证发行人或Swing Line贷款人书面表示不打算遵守其在本协议项下或在其承诺普遍提供信贷的其他协议下的融资义务，或已就此发表公开声明（除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于该贷款人确定的融资先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中明确指出）无法满足），（c）未能在行政代理人提出书面要求后的三（3）个工作日内，以书面形式向行政代理人确认其将遵守本协议项下的预期资助义务（提供根据本协议，该贷款人将不再是违约贷款人（c）条收到行政代理人的书面确认后），或（d）拥有或拥有直接或间接母公司，该母公司（i）已成为任何《债务人救济法》规定的程序的主体，（ii）已为其指定了接管人，托管人，保管人，受托人，管理人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为Bailin的主体行动；提供贷款人不应仅由于拥有或获得以下任何股权而成为违约贷款人:该贷款人或其任何直接或间接母公司由政府机构长期因为这种所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，也不会免于执行对其资产的判决或扣押令，也不允许该贷款人（或该政府机构）拒绝，拒绝，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人确定贷款人是以下任何一项或多项下的违约贷款人的任何决定第（a）条通过（d）上述内容以及该状态的生效日期应是结论性的，并且没有明显错误，具有约束力，并且该贷款人应被视为违约贷款人（受制于第2.15（b）节自行政代理人在该决定的书面通知中确定的日期起，该决定应由行政代理人在确定后立即交付给公司，信用证发行人，Swing Line贷款人和其他贷款人。
“指定借款人具有此处介绍性段落中指定的含义。截至第三修正案生效之日，Allstar，Fleetcor UK，Lux2，Fleetcor Australia和Fleetcor New Zealand是唯一的指定借款人。
“指定借款人通知具有以下指定的含义:第2.16（a）节.
“指定借款人义务是指根据任何贷款文件或以其他方式产生的与任何直接或间接（包括通过假设获得的）贷款或信用证有关的指定借款人的所有预付款以及债务，负债，义务，契约和义务，绝对或有，到期或将要到期，现在存在或以后产生，包括任何指定借款人或其任何关联公司根据任何债务人救济法启动或针对任何指定借款人或其任何关联公司启动任何程序后产生的利息和费用，在该程序中指定该人为债务人，无论在该程序中是否允许此类利息和费用索赔。
“指定借款人要求和假设协议具有以下指定的含义:第2.16（a）节.
“指定司法管辖区“”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象或目标。
“处置或“处置是指任何贷款方或任何子公司（包括任何子公司的股权）对任何财产的出售，转让，许可，租赁或其他处置（包括任何售后回租交易），包括任何出售，转让，转让或其他处置，无论是否有追索权，票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，但不包括（a）在日常业务过程中出售，租赁，许可，转让或以其他方式处置存货；（b）在日常业务过程中出售，租赁，许可，转让或以其他方式处置盈余，在任何贷款方及其子公司的业务活动中不再使用或不再有用的过时或破旧的财产；（c）向任何贷款方或任何子公司出售，租赁，许可，转让或以其他方式处置财产；提供如果该财产的转让人是贷款方（i）其受让人必须是贷款方，或者（ii）在该交易构成投资的范围内，该交易是允许的第8.02节（d）任何非自愿处置，以及（e）与以下条款有关并根据以下条款进行的任何帐户，付款，付款无形资产，应收款，未来租赁付款或残余物的权利或类似的付款和相关资产的出售，根据第8.03（f）节.
“美元和“$是指美国的合法货币。
“美元等值是指在任何时候（a）对于以美元计价的任何金额，该金额，以及（b）对于以任何替代货币澳元或新西兰元计价的任何金额，其等值金额为美元由行政代理人确定，Swing Line贷款人或信用证发行人（视情况而定）当时基于以该货币购买美元的即期汇率（根据最近的重估日期确定）。
“国内子公司是指根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。
“国内摇摆线贷款具有以下指定的含义:第2.04（a）（i）条.
“国内摇摆线贷款下限是指等于（a）$110,000,000中的较小者（因为该金额可能会根据第2.02（f）（i）节（b）循环A承诺总额。国内Swing Line贷款次级限额是循环A承诺总额的一部分，而不是补充。
“赚出义务就收购而言，是指母公司，公司或任何子公司支付收益或其他或有付款（包括购买价格调整，预扣和托管金额，不竞争和咨询协议或其他赔偿义务）的所有义务）根据与此类收购有关的文件。在确定时，任何收益义务的金额应为总金额（如果有），GAAP当时要求在母公司合并资产负债表上确认为负债并有合理可能应付款的此类赚取收益的义务中的一部分。
“EEA金融机构是指（a）在任何EEA成员国成立的，受EEA解决机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国成立的，是以下机构的母公司的任何实体:第（a）条该定义的一部分，或（c）在EEA成员国中成立的，是以下机构的子公司的任何金融机构:第（a）条或（b）此定义，并受其母公司的合并监督。
“EEA成员国是指欧洲联盟，冰岛，列支敦士登和挪威的任何成员国。
“EEA解决机构是指任何EEA成员国（包括任何delegee）的任何公共行政机构或受其委托负责解决任何EEA金融机构问题的任何人。
“生效日期表示2014年10月24日。
“第八修正案生效日期表示2020年4月24日。
“合格资产是指在第三修正案生效日期（或其任何合理的延期或扩展）与母公司及其子公司从事的相同或类似业务中使用或有用的财产。
“合格受让人“是指符合以下条件的任何人:第11.06（b）（ii）条和（四）（根据以下规定可能需要的同意（如果有）第11.06（b）（ii）条).
“环境法是指与污染和环境保护有关的任何及所有联邦，州，地方，外国和其他适用的法规，法律，法规，条例，规则，判决，命令，法令，许可，许可，协议或政府限制或向环境释放任何危险或有毒物质。
“环境责任是指公司，任何其他贷款方或其任何子公司直接或间接因以下原因或基于以下原因而产生的任何或有或其他责任（包括对损害赔偿，环境补救费用，罚款，罚金或赔偿的任何责任）:a）违反任何环境法，（b）产生，使用，处理，运输，储存，处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）向环境释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何合同，就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他协商一致安排。
“股权权益对于任何人而言，是指该人的所有股本（或该人的其他所有权或利润权益），所有认股权证，从该人购买或购买该人的股本（或该人的其他所有权或利润权益）的期权或其他权利，可转换为该人的股本（或该人的其他所有权或利润权益）的所有证券，或从该人购买或购买此类股份（或此类其他权益）的认股权证，权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业，成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及在任何确定日期该股份，认股权证，期权，权利或其他权益是否未偿还。
“埃里萨指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA会员是指《内部税收法》第414（b）或（c）条（以及第414（m）条）所指的与母公司共同控制的任何贸易或业务（无论是否成立）（o）就与《内部税收法》第412条有关的规定而言）。
“ERISA事件是指（a）有关退休金计划的可报告事件；（b）在该实体为“主要雇主”的计划年度内，公司或任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的退休金计划根据ERISA第4001（a）（2）条的定义，或根据ERISA第4062（e）条被视为撤回的停止运营；（c）公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分撤回或贷款方收到通知多雇主计划正在重组；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修正案视为终止；（e）PBGC提起终止退休金计划的诉讼；（f）构成ERISA第4042条规定的终止理由的任何事件或条件，或任命受托人管理任何退休金计划；（g）确定任何退休金计划被视为风险计划，或者就任何贷款方所知，被视为第430条所指的处于危险或关键状态的计划，《内部税收法》第431和432条或ERISA第303、304和305条；（h）根据ERISA标题IV施加任何责任，但根据ERISA第4007条应支付但未拖欠的PBGC保费除外，在公司或任何ERISA关联公司上。
“欧盟保释立法时间表是指不时生效的由贷款市场协会（或任何继任人）发布的欧盟保释立法时间表。
“欧元和“欧元是指参与成员国的单一货币。
“欧洲货币基础利率表示:
（a）在与欧元利率贷款有关的任何利息期内:
（i）对于以美元或替代货币计价的欧洲货币利率贷款，每年的利率等于伦敦银行同业拆借利率（“Libor或在适用的彭博屏幕页面上发布的由行政代理人批准的可比或后继费率（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可用来源）（在这种情况下，“LIBOR利率利率确定日上午11:00左右（伦敦时间），以相关货币进行的存款（在该利息期的第一天交付），其期限等于该利息期；
（ii）对于以澳元计价的欧洲货币利率贷款，每年的利率等于银行票据掉期参考投标利率（“布西或由行政代理人批准的可比或后继费率，于上午10:30左右（澳大利亚墨尔本时间）（或如果不同，则在适用的彭博屏幕页面（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源）上发布，行政代理人指定为通常发布BBSY或可比或后继利率的时间）在利率确定日期，期限与该利息期相等；和
（iii）对于以新西兰元计价的欧洲货币利率贷款，每年的利率等于银行票据参考投标利率（“BKBM或在适用的彭博屏幕页面上发布的，由行政代理人批准的可比或后继费率（或此类其他商业价格）
提供行政代理人可能不时指定的报价的可用来源）在利率确定日期上午10:45左右（新西兰奥克兰时间），期限等于该利息期；和
（b）对于在任何日期就基本利率贷款进行的任何利率计算，每年的利率等于伦敦银行同业拆借利率，上午11:00左右。在该日期之前两个工作日确定的伦敦时间，在伦敦银行间市场上交付的美元存款为美元存款，期限为一个月，从该日开始；
提供在行政代理人批准与此相关的可比或后继费率的范围内，批准的费率应以与市场惯例一致的方式适用；提供,进一步如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则应以行政代理人合理确定的方式适用该批准的费率。尽管有上述规定，就本协议的所有目的而言，（x）对于任何贷款（循环D贷款除外），如果欧洲货币基础利率小于零，则出于本协议的目的，该利率应被视为零，（y）就循环D贷款而言，如果欧洲货币基础利率低于1.00%，则出于本协议的目的，该利率应被视为1.00%。
“欧元汇率是指（a）在任何欧元货币利率贷款的任何利息期内，行政代理人确定的年利率等于该利息期内该欧洲货币利率贷款的欧洲货币基准利率，以及（b）对于以欧洲货币利率为基础的任何基准利率贷款的任何一天，行政代理人确定的年利率等于该日该基本利率贷款的欧洲货币基础利率。
“欧洲货币利率贷款是指根据“欧洲货币利率”定义的（a）条款计息的贷款。欧洲货币利率贷款可以美元，替代货币，澳元或新西兰元计价。所有以替代货币，澳元或新西兰元计价的贷款必须为欧洲货币利率贷款。
“违约事件具有以下指定的含义:第9.01节.
“多余的现金流量是指在母公司的任何会计年度中，等于（a）该会计年度的合并EBITDA之和（无重复）的金额减号（b）该会计年度以现金支付的合并资本支出（以非循环债务融资的支出除外）减号（c）母公司及其子公司在该会计年度实际以现金支付的合并利息费用减号（d）该会计年度的合并现金税减号（e）该会计年度的合并预定资金债务支付减号（f）根据该会计年度合并EBITDA定义的（d），（e）和（g）条款加回合并EBITDA的费用，成本和支出减号（g）在该期间内与允许的收购有关的任何现金对价（扣除用于为该允许的收购提供资金的任何非循环债务（包括卖方付款））减号（h）该会计年度合并营运资金的净增加额，以及加号（i）该会计年度合并营运资金的净减少，在每种情况下均按照公认会计原则确定。
“排除财产对于任何贷款方，包括在生效日期之后成为贷款方的任何人，是指第7.12节（a）任何拥有或租赁的不动产
财产，（b）位于美国境外的任何拥有或租赁的个人财产，（c）任何个人财产（包括但不限于留置权的完善不受（i）《统一商法典》管辖或（ii）不受留置权在美国版权局或美国专利商标局提交的适当证据的影响，除非行政代理人或要求放款人要求，否则（d）贷款方的任何直接外国子公司的股权，而无需抵押以担保根据以下规定承担的义务:第7.13（a）节（e）在遵守以下条款的前提下的任何财产第8.09节受制于以下所述类型的留置权第8.01（i）节根据禁止该贷款方授予该财产任何其他留置权的文件，（f）出售，出资或以其他方式转让给Fleetcor Funding LLC的任何帐户，付款，付款无形资产，应收款，未来租赁付款或残余权或类似的付款和相关资产的权利，母公司作为特殊目的实体成立的任何其他子公司，或在每种情况下均根据以下规定允许的应收款便利向任何其他人或设押第8.03（f）节（g）根据州法律持有“货币转发器”（或类似）许可证的贷款方的货币转发器法律允许的任何存款帐户，证券帐户，证券，现金，现金等价物和其他类似投资，适用法律要求由该许可证的持有人拥有的总金额，不受留置权和其他类似限制。
“排除掉期义务就任何担保人而言，是指该担保人的全部或部分担保或该担保人根据贷款文件授予担保权益以担保的任何掉期义务，由于担保人的失败，根据《商品交易法》（或其适用或官方解释），此类掉期义务（或其任何担保）是非法的或变得非法出于任何原因构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”（在生效后确定）第7（b）条担保以及其他贷款方对该担保人掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保或该担保人授予担保权益对该掉期义务生效时。如果掉期义务是根据管理多个掉期合同的主协议产生的，则这种排除仅适用于该掉期义务中归因于该担保或担保权益变得非法的掉期合同的部分。
“排除税“就行政代理人而言，是指由借款人或因借款人在本协议项下的任何义务而应支付的任何款项的任何放款人，信用证发行人或任何其他收款人，（a）对其整体净收入（无论名称如何）征收或计量的税款，以及该收件人所根据的法律或其主要办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分支机构）对其征收的特许经营税（代替净收入税），或就任何放款人而言，其适用的贷款办公室所在的地区，（b）美国征收的任何分支机构利得税或该借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）《内部税收法》要求从应付给未遵守（a）条款的贷方的款项中预扣的任何备用预扣税第3.01（e）（ii）节（d）对于外国放款人（根据公司根据以下规定提出的要求的受让人除外）第11.13节),任何美国预扣税（i）必须根据该外国贷款人成为本协议当事方（或指定新的贷款办公室）时有效的法律对应付给该外国贷款人的金额施加，或（ii）归因于该外国贷款人的失败或无能（由于法律变更）以遵守第3.01（e）（ii）节除非该外国贷款人（或其转让人，如果有）在指定新的贷款办公室（或转让）时有权从适用的借款人那里收取有关该预扣税的额外金额根据第3.01（a）（ii）节,（a）㈢或（c）（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有信贷协议是指公司与其其他借款方，其母公司与其他担保方，其贷方以及作为行政代理人的美国银行（NA）之间于2011年6月22日签订的某些信贷协议，Swing Line贷款人和信用证发行人。
“扩展循环承诺是指其到期日应根据以下规定延长的任何循环承诺（循环D承诺除外）第2.18节.
“延长循环贷款是指根据扩展的循环承诺提供的任何贷款。
“延长定期贷款是指其到期日应根据以下规定延长的任何定期贷款和/或任何增量定期贷款第2.18节.
“延伸具有以下指定的含义:第2.18节.
“扩展修正案是指对本协议的修订，其中规定了根据本协议提供的任何延长期限的贷款和/或延长的循环承诺第2.18节应与本协议的适用规定一致，否则应使协议各方满意，并由公司，行政代理人和每个贷款人提供由此证明的任何延期的一部分。
“延期报价具有以下指定的含义:第2.18节.
“设施是指在任何时候对任何贷款方或任何子公司拥有，租赁或经营的设施和不动产的集体引用。
“FASB ASC是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“法特卡是指截至第三修正案生效日期（或实质上可比较且不会造成重大负担的任何修订或后续版本）的《国内税收法》第1471至1474条，其任何当前或将来的法规或官方解释，根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及与此有关的任何适用的政府间协议。
“联邦基金利率是指在任何一天，每年的利率等于联邦基金经纪人在该日安排的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均值，由纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日发布；提供（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个下一个营业日发布的下一个营业日的该交易的利率，（b）如果在下一个下一个营业日未如此发布该利率，则该日的联邦基金利率应为平均利率（必要时向上四舍五入，在行政代理人确定的交易当日向美国银行收取1%的1/100的整数倍）。
“费用信是指公司，美国银行和美国银行证券（作为美林证券，Pierce，Fenner&Smith Incorporated的继任者）之间于2017年7月13日签订的信函协议。
“第五修正案生效日期表示2018年12月19日。
“澳大利亚弗莱特科尔是指Business Fuel Card Pty Ltd（前身为Fleetcor Technologies Australia Pty Ltd），ACN161721106，一家根据2001年《公司法》注册并被视为在澳大利亚维多利亚注册的专有有限公司。
“新西兰弗莱特科尔是指Fleetcor Technologies New Zealand Limited，一家在新西兰注册的公司，公司编号为4253058。
“弗莱特科尔英国是指Fleetcor UK Acquisition Limited，一家在英格兰和威尔士注册的私人有限公司。
“外国贷款人是指根据适用借款人出于税收目的居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人（包括以信用证发行人的身份行事的此类贷款人）。就本定义而言，美国，其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“外国子公司是指不是国内子公司的任何子公司。
“国外摇摆线贷款具有以下指定的含义:第2.04（a）（ii）条.
“国外摇摆线贷款亚限额是指等于（a）$110,000,000中的较小者（因为该金额可能会根据第2.02（f）（ii）条（b）循环B承诺总额。外国Swing Line贷款子限额是循环B承诺总额的一部分，而不是补充。
“FRB是指美国联邦储备系统理事会。
“正面曝光是指在任何时候存在违约贷款人的情况下，（a）关于信用证发行人，此类违约贷款人在未偿还信用证义务中的适用百分比（信用证义务除外），该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或现金抵押，以及（b）关于Swing Line贷款人，此类违约贷款人在Swing Line贷款中的适用百分比（Swing Line贷款除外），该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或现金抵押。
“基金是指在日常活动过程中从事（或将从事）制造，购买，持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。
“资助债务对于特定时间的任何人而言，是指以下所有内容，无论是否根据GAAP计为债务或负债，均不重复:
（c）借入资金的所有义务，无论是流动债务还是长期债务（包括与任何贷款或信用证有关的义务），以及该人以债券，债权证，票据，贷款协议或其他类似工具证明的所有义务；
（d）与母公司或任何子公司购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议项下所有义务的主要部分（在日常业务过程中与供应商签订的协议项下的惯常保留或所有权保留除外）；
（e）信用证（包括备用信用证和商业信用证），银行承兑汇票，银行担保，担保债券和类似工具项下产生的所有义务，这些债务支持（a），（b）和（d）条款中规定的类型的资金债务）到（i）；
（f）与财产或服务的递延购买价格有关的所有购买款项债务和其他义务（（i）应计费用，在日常业务过程中发生或产生的结算帐户或贸易应付账款，以及（ii）任何赚取收益的义务，除非且直到该赚取收益的义务根据GAAP成为公司及其子公司资产负债表上的负债为止）；
（g）资本租赁，应收款项融资和合成租赁的应占债务；
（h）该人在到期日或增量定期贷款到期日之前就该人或任何其他人的任何股权购买，赎回，退休，贬值或以其他方式付款的所有义务，如果是可赎回优先股，则以其自愿或非自愿清算优先权中的较高者为准加号应计和未付股息；
（i）由该人拥有的财产的任何留置权或应从该财产的生产收益中支付的其他人的所有有担保债务（或该有担保债务的持有人具有现有的或有或其他方式的担保权利）或由该人获得，是否已承担由此担保的债务；
（j）对另一人上述（a）至（g）条款中指定类型的资金债务的所有担保；和
（k）该人为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或任何其他形式的法人实体的上述（a）至（h）条所述类型的所有资金债务，但仅限于该资金债务是对该人的追索权。
就本协议而言，信用证（包括备用信用证和商业信用证），银行承兑汇票，银行担保，担保债券和类似工具下产生的任何直接义务的金额应为可根据其提取的最高金额。
“公认会计原则是指会计准则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认会计准则，一贯适用并不时生效，但须遵守第1.03节.
“政府权威是指美国或任何其他国家或其任何政治分区（无论是州还是地方）的政府，以及行使行政，立法，司法，税收的任何机构，机关，工具，监管机构，法院，中央银行或其他实体，政府或与政府有关的监管或行政权力或职能（包括（a）任何超国家机构，例如欧洲联盟或欧洲中央银行，以及（b）根据法规或任何证券交易所建立的任何自律组织）。
“保证对于任何人而言，“是指（a）该人以直接或间接的任何方式保证或具有保证另一人（“主要债务人”）应付的任何债务的经济效果的任何或有或其他义务，包括
该人，直接或间接，（i）购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）此类债务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是确保该债务的债权人支付该债务，（iii）维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿还此类债务，或（iv）订立的目的是以任何其他方式向该债务的债权人保证其付款或履行，或保护该债权人免受其损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务，无论该债务是否由该人承担（或该债务的任何持有人获得任何此类留置权的任何权利，或有或其他））。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定金额，或者，如果未陈述或可确定，担保人真诚确定的与此有关的最大合理预期责任。作为动词的“保证”一词具有相应的含义。
“担保人是指（a）母公司，（b）公司以（i）指定借款人义务和其他借款人义务的担保人的身份，（ii）任何贷款方（任何指定借款人除外）与任何掉期银行之间根据以下规定允许发生的掉期合同项下的义务第8.03（d）节（iii）任何贷款方（任何指定借款人除外）与任何国库管理银行之间的任何国库管理协议项下的义务，以及（iv）指定担保人的任何掉期义务（在生效之前确定）第2节和7（b）担保），（c）母公司的每个国内子公司以及根据以下规定作为担保人加入的其他人第7.12（a）节（d）其他借款人，作为（i）指定借款人义务和公司义务，（ii）任何贷款方（任何指定借款人除外）与任何贷款方之间的任何掉期合同项下的义务的担保人允许根据以下规定产生的掉期银行第8.03（d）节（iii）任何贷款方（任何指定借款人除外）与任何国库管理银行之间的任何国库管理协议项下的义务，以及（iv）指定担保人的任何掉期义务（在生效之前确定）第2节和7（b）担保），以及（e）前述的继承人和允许的受让人。
“担保是指实质上以下列形式的担保协议:展品N为了义务持有人的利益，由每个担保人以行政代理人的名义执行。
“危险材料“”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质，废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物，石棉或含石棉材料，多氯联苯，氡气，传染性废物或医疗废物以及根据任何环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。
“荣誉日期具有以下内容中规定的含义第2.03（c）节.
“非物质子公司是指在任何时候（a）截至母公司最近一个会计季度的最后一天，尚未提供财务报表的子公司及其各自的子公司，在该财政季度末，资产超过母公司及其子公司合并总资产总额的3%，并且（b）在有财务报表的母公司最近连续四个财政季度中，没有，连同其各自的子公司，该期间的收入超过母公司及其子公司合并收入的3%。
“增量设施修订具有以下指定的含义:第2.02（f）节.
“增量融资承诺具有以下指定的含义:第2.02（f）（vi）节.
“增量期限A贷款是指（a）满足每个增量期限A贷款条件和（b）不满足每个增量期限B贷款条件的增量定期贷款。
“增量期限A贷款条件具有以下指定的含义:第2.02（f）节.
“增量B期贷款是指满足每个增量B期贷款条件的增量B期贷款（为避免疑问，包括B-4期贷款）。
“增量B期贷款条件具有以下指定的含义:第2.02（f）节.
“增量定期贷款贷款人是指在《贷方合并协议》中就任何增量定期贷款（包括为免生疑问，每个期限B-4贷方）被确定为“增量定期贷款贷方”的每个人，以及他们各自的继承人和受让人。
“增量定期贷款具有以下内容中提供的含义第2.02（f）节（为免生疑问，包括B-4贷款期限）。
“增量定期贷款承诺对于每个增量定期贷款贷款人，是指该增量定期贷款贷款人承诺根据适用的贷款人合并协议进行本协议项下的适用增量定期贷款；提供在为任何增量定期贷款提供资金后的任何时间，“所需贷款人”的确定应包括该增量定期贷款的未偿还金额。
“增量定期贷款到期日“（a）任何增量定期贷款均应为适用于其的《贷方合并协议》中规定的日期，并且（b）B-4定期贷款应为2028年4月30日；提供,然而如果该日期不是工作日，则B-4定期贷款的增量定期贷款到期日应为紧接的前一个工作日。
“增量定期票据具有以下指定的含义:第2.11（a）节.
“负债对于特定时间的任何人而言，是指以下所有内容，无论是否根据GAAP计为债务或负债，均不重复:
（l）所有资金到位的债务；
（m）任何掉期合约的掉期终止价值；
（n）对任何其他人的上述（a）和（b）条款中指定类型的未偿债务的所有担保；和
（o）该人为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或任何其他形式的法人实体的上述（a）至（c）条款中提及的所有类型的债务，但仅在该债务为追索权的范围内这样的人。
“弥偿税是指除排除税和其他税以外的税。
“被保险人具有以下指定的含义:第11.04（b）条.
“信息具有以下指定的含义:第11.07节.
“信息备忘录是指日期为2014年9月的与母公司以及本协议和其他贷款文件拟进行的交易有关的机密信息备忘录，该备忘录可能会得到补充或修订。
“初始借款日期表示2014年11月14日。
“利息支付日期是指（a）对于任何欧元货币利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及适用的到期日或增量定期贷款到期日（如适用）；提供,然而如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日期；（b）对于任何基本利率贷款，每年3月的最后一个工作日，6月，9月和12月以及适用的到期日或增量定期贷款到期日（如适用）；（c）对于任何国内Swing Line贷款，每年3月，6月的最后一个工作日，自上一个日期起产生的国内Swing Line贷款利息的9月和12月以及到期日；（d）对于任何外国Swing Line贷款，自上一个日历月以来，每个日历月的最后一个工作日以及外国摇摆贷款利息的到期日。
“利息期对于每笔欧洲货币利率贷款，是指自该欧洲货币利率贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款之日起至其后一，二，三或六个月之日止的期间（视可用性而定），由适用的借款人在其贷款通知中选择，提供那是:
（p）否则将在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个下一个营业日，除非该营业日属于另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束营业日；
（q）任何利息期从日历月的最后一个工作日（或一天）开始（在该利息期结束时的日历月中没有数字对应的日期）应在该利息期结束时的日历月的最后一个工作日结束；
（r）任何循环贷款的利息期均不得超过该循环贷款的到期日；
（s）任何定期贷款的利息期均不得超过该定期贷款的到期日；和
（t）任何增量定期贷款的利息期均不得超过该增量定期贷款的增量定期贷款到期日。
“中期财务报表是指母公司及其子公司截至2017年3月31日的财政季度的未经审计的合并财务报表，包括资产负债表和收入或经营报表，股东权益和现金流量表。
“内部税收法是指经修订的1986年《国内税收法》。
“投资对于任何人而言，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向其提供贷款，预付款或出资，担保债务或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参股或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益 以及投资者据以担保该另一人债务的任何安排，或（c）收购；提供 那个尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方均不得购买与燃料有关的应收账款，无论是根据保理业务或类似安排，还是根据建立、收购或运营自有品牌信用卡计划或其他方式，并且就本协议而言，溢价（只要经公司交付给行政代理人的第三方评估确认），无论是面值还是折扣价，均构成投资。为遵守《公约》的目的，任何投资的金额均应为实际投资的金额，而无需对该投资的价值随后的增加或减少进行调整。
“非自愿处置是指任何贷款方或其任何子公司的任何财产的任何损失，损坏或破坏，或任何谴责或其他供公众使用的行为。
“IP权利具有以下指定的含义:第6.17节.
“国税局是指美国国税局。
“ISP就任何信用证而言，是指国际银行法与惯例研究所（Institute of International Banking Law&Practice，Inc.）发布的“1998年国际备用惯例”（或在签发时可能生效的较晚版本）。
“发行人文件是指信用证发行人与公司（或任何子公司）或以信用证发行人为受益人订立的任何信用证，信用证申请以及任何其他文件，协议和文书，以及与任何此类信用证有关。
“合并协议是指实质上以以下形式达成的合并协议:展品G由国内子公司根据以下规定执行和交付第7.12（a）节.
“法律“统称为所有国际，外国，联邦，州和地方法规，条约，规则，指南，条例，法令，守则以及行政或司法先例或当局，包括由负责执行的任何政府机构对其进行的解释或管理，解释或管理，以及所有适用的行政命令，直接职责，任何政府机构的请求，许可，授权和许可以及与任何政府机构的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
“信用证预付款对于每个贷款人而言，是指该贷款人按照其适用百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。所有信用证预付款均应以美元计价。
“信用证借款是指根据任何信用证提款而产生的信用证延期，但在作为循环贷款的借款进行或再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计价。
“信用证信用扩展就任何信用证而言，是指其签发或其到期日的延长，或其金额的增加。
“信用证发行人是指以本协议项下信用证发行人的身份发行的美国银行，或本协议项下任何后续信用证发行人。
“信用证义务是指在确定的任何日期，根据所有未偿还信用证可提取的总金额加号所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为了计算根据任何信用证可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节.就本协议的所有目的而言，如果在确定的任何日期信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可以根据该信用证提取任何金额，该信用证应被视为剩余可提取金额的“未偿还”。
“贷款人合并协议是指合并协议，实质上是展品一根据以下规定执行和交付第2.02（f）节.
“贷方是指在本协议签名页上被识别为“贷方”的每个人，每个增量定期贷款贷方，根据本协议成为“贷方”的其他人（为免生疑问，包括每个循环D贷方），并且在每种情况下，他们的继任者和受让人，并根据上下文需要，包括Swing Line贷款人。
“借贷办公室对于任何放款人而言，是指该放款人的行政调查表中所述的一个或多个放款人办公室，或贷方可能不时通知公司和行政代理人的其他办事处，该办事处可能包括该贷方的任何关联公司或该贷方或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，否则对贷款人的每次提及均应包括其适用的贷款办公室。
“信用证“表示任何备用 根据本协议签发的信用证，规定在履行本协议项下的提示后支付现金。信用证可以用美元计价，也可以用替代货币澳大利亚元或新西兰元计价。
“信用证申请是指信用证发行人不时使用的信用证形式的信用证发行或修改的申请和协议。
“信用证到期日是指到期日前七个工作日，然后对循环A贷款生效的日期（或者，如果该日不是工作日，则为下一个工作日）。
“信用证费用具有以下指定的含义:第2.03（h）节.
“信用证亚限额是指等于（a）$20,000,000中的较小者（因为该金额可能会根据第2.02（f）（i）节（b）循环A承诺总额。信用证次级限额是循环A承诺总额的一部分，而不是补充。
“杠杆增长期具有以下指定的含义:第8.11（a）节.
“LIBOR屏幕利率是指行政代理人指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可用来源）。
“LIBOR后继利率具有以下指定的含义:第3.07节.
“LIBOR后续利率符合变化对于任何拟议的LIBOR后续利率，是指对基本利率，利率期限，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他适当的行政事项的定义的任何符合性更改，由行政代理人，以反映该LIBOR后续利率的采用，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则采用行政代理人与公司协商确定的其他管理方式）。
“留置是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押，质押，假设，转让，存款安排，产权负担，留置权（法定或其他），抵押或优先权，优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，任何地役权，不动产所有权的通行权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）。
“条件性收购有限是指任何允许的收购（a）其完成不以获得第三方融资为条件，并且（b）其完成的外部日期不超过有关该允许收购的最终收购协议执行后的120天。
“贷款是指贷款人根据以下规定向借款人提供的信贷第二条以循环贷款，摇摆贷款，定期贷款或任何增量定期贷款的形式。
“贷款文件是指本协议，担保，每个指定借款人要求和假设协议，每个指定借款人通知，每个票据，每个发行人文件，每个合并协议，每个贷款人合并协议，每个合并文件或其他由附加借款人执行和交付的协议根据第7.12（b）节每项再融资修正案，行政代理人就任何允许的第一优先再融资债务和/或任何允许的次级优先再融资债务订立的任何债权人协议，任何延期修正案，根据以下规定建立或完善现金抵押权的任何协议:第2.14节本协议，抵押文件和费用信。
“贷款通知是指以下通知:（a）借款，（b）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）继续使用欧洲货币利率贷款，在每种情况下均应根据第2.02（a）节实质上应采取以下形式:展品A或由行政代理人批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由公司或其他适用借款人的负责人员适当填写和签署。
“贷款方是指公司，每个指定借款人，其他借款人（如果其他借款人根据以下规定成为本协议项下的借款人）第7.12（b）节和每个担保人，以及“贷款方是指所有此类人员。
“伦敦银行日是指银行在伦敦银行间欧洲美元市场上进行美元存款交易的任何一天。
“卢森堡伙伴关系是指Fleetcor Technologies运营公司–CFN Holding Co.，一家注册成立为集体社会----（普通公司合伙）根据法律
卢森堡的注册办事处位于L1882Luxembourg Guillaume Kroll街5号，合伙资本为137,501欧元，并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B121.5 19。
“力士2指Fleetcor Luxembourg Holding2，ASOCI T责任限额E根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于L-1882Luxembourg Guillaume Kroll街5号，并在卢森堡商业和社会注册处注册，编号为B121.980。
“强制性成本是指在任何时期内，根据以下规定确定的年利率:附表1.01.
“主协议具有“掉期合同”定义中规定的含义。”
“材料获取是指允许的收购，其总现金对价超过$150,000,000。
“材料收购备考计算是指在确定（a）作为重大收购的任何允许收购的允许性的范围内，“允许收购”定义的但书中第（v）条要求的计算，（b）与重大收购有关的循环A承付款总额的增加，第2.02（f）（i）（e）条（c）与重大收购有关的循环B承诺总额的增加，第2.02（f）（ii）（e）条或（d）与重大收购有关的增量定期贷款的产生，第2.02（f）（iii）（g）条.
“重大不利影响是指（a）母公司及其子公司的运营，业务，资产，财产，负债（实际或或有）或状况（财务或其他方面）的重大不利变化或重大不利影响，整体而言；（b）行政代理人或任何放款人在任何贷款文件下的权利和救济受到重大损害，或任何借款人或担保人履行其作为当事方的任何贷款文件项下的义务的能力；（c）对合法性，有效性的重大不利影响，对其为当事方的任何贷款文件的任何借款人或任何担保人的约束力或可执行性。
“材料外国子公司“”是指本公司或任何担保人的任何一级外国子公司，其资产或收入连同其子公司的合并资产或收入在适用情况下至少占总资产或收入的3%，本公司及其子公司的合并基础；提供在任何时候均不得合并所有第一外国子公司的资产或收入总额，以及其子公司的资产或收入，以该等第一外国附属公司的股权作抵押，而该等第一外国附属公司的股权质押不超过该公司及其附属公司合并计算的总资产或收入（如适用）的10%。
“到期日是指（a）关于循环贷款（循环D贷款除外），摇摆额度贷款，信用证（以及相关的信用证义务）和2023年12月19日的A期贷款，（b）关于B3贷款期限，2024年8月2日，（c）对于每笔增量定期贷款，适用于该增量定期贷款的增量定期贷款到期日，以及（d）对于循环D贷款，为2021年4月23日；提供,然而在每种情况下，如果该日期不是工作日，则适用的到期日应为下一个工作日。
“合并协议是指母公司，FCHC Project，Inc.，Ceridian LLC和目标公司之间于2014年8月12日签订的某些协议和合并计划。
“穆迪指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）及其任何后续产品。
“多雇主计划是指公司或任何ERISA关联公司向其供款或有义务向其供款的ERISA第4001（a）（3）条所述类型的任何员工福利计划，或在前五个计划年度内已向其供款或有义务供款。
“多雇主计划是指拥有两个或多个出资发起人（包括公司或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064条所述。
“净现金收益是指任何贷款方或任何子公司就任何处置，非自愿处置或债务发行收到的现金或现金等价物收益总额，扣除（a）与之相关的直接成本（包括但不限于法律，会计和投资银行费和销售佣金），（b）因此而支付或应付的税款，以及（c）在任何处置或非自愿处置的情况下，以相关财产的许可留置权（在行政代理人的任何留置权中排名较高）担保的任何债务偿还所需的金额；应理解，“净现金收益”应包括但不限于:出售或以其他方式处置任何贷款方或任何子公司在任何处置或债务发行中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。
“新西兰元是指新西兰的法定货币。
“Nextraq处置是指公司出售，转让或以其他方式处置特拉华州公司Fleet Management Holding Corporation（拥有佐治亚州公司Discrete Wireless，Inc.的所有股权）的所有股权。
“第九修正案是指本公司，其指定借款方，其他借款方，其他担保方，B-4借款方和行政代理人之间于第九修正案生效之日签订的《信贷协议第九修正案》。
“第九修正案生效日期表示2021年4月30日。
“不同意贷款人是指不同意根据以下条款对（a）需要所有贷款人或受其直接影响的所有贷款人（如适用）一致同意的任何贷款文件进行拟议的更改，放弃，解除或终止的任何贷款人:第11.01节并已获得所需贷款人的批准，或（b）仅根据以下条款获得受影响批次贷款人的同意:第11.01节并已获得持有受影响批次所有贷款（和未使用承诺，如果有）的未偿还本金总额的50%以上的贷款人的批准。
“注或“笔记是指酌情单独或集体的循环票据，摇摆行票据，定期票据和/或增量定期票据。
“贷款预付款通知是指有关贷款的预付款通知，该通知应基本上采用以下形式:展品O或行政当局可能批准的其他形式
代理人（包括行政代理人应批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由公司负责人员或其他适用借款人适当填写并签名。
“义务是指根据任何贷款文件或以其他方式产生的与任何直接或间接（包括通过假设获得的）贷款或信用证有关的任何贷款方的所有预付款以及债务，负债，义务，契约和义务，绝对或有，到期或将要到期，现在存在或以后产生，包括任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联公司启动任何程序后产生的利息和费用，在该程序中指定该人为债务人，无论在该程序中是否允许此类利息和费用索赔。前述内容还应包括（a）任何子公司（任何指定借款人除外）与任何掉期银行之间根据任何掉期合同允许产生的所有义务第8.03（d）节（b）任何子公司（任何指定借款人除外）与任何金库管理银行之间的任何金库管理协议下的所有义务。尽管有上述规定，担保人的义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务。
“外国资产管制处是指美国财政部外国资产控制办公室。
“组织文件是指（a）就任何公司而言，与任何非美国公司有关的证书或公司章程和细则（或同等或可比的组织文件）。管辖权）；（b）对于任何有限责任公司，有关成立或组织的证书或细则以及经营协议或有限责任公司协议（或与任何非美国有关的等效或可比文件）管辖权）；（c）对于任何合伙企业，合资企业，信托或其他形式的商业实体，合伙企业，合资企业或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国有关的等效或可比文件）管辖权）；（d）对于所有实体，与其成立或组织有关的任何协议，文书，文件或通知，均应向其成立或组织管辖区内的适用政府机构提交（或同等或可比的文件）关于任何非美国管辖权）。
“其他税“是指根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何付款，执行，交付或执行或以其他方式产生的所有当前或将来的印花税或跟单税或任何其他消费税或财产税，费用或类似征费，本协议或任何其他贷款文件。
“未偿金额是指（a）对于任何日期的任何贷款，在该日期发生的任何借款以及任何贷款的预付款或还款生效后，其未偿还本金总额的美元等值金额；（b）对于任何日期的任何信用证义务，在该日期发生的任何信用证信用延期生效以及截至该日期的信用证债务总额发生任何其他变化后，该信用证债务在该日期的未偿总额的美元等值金额，包括由于公司偿还了未偿还的金额。
“隔夜利率是指在任何一天中，（a）对于以美元计价的任何金额，（i）联邦基金利率和（ii）行政代理人，信用证发行人或Swing Line贷款人（视情况而定）确定的隔夜利率中的较高者，根据银行业关于银行间补偿的规则；（b）对于以替代货币计价的任何金额，
（i）行政代理人，信用证发行人或Swing Line贷款人（视情况而定）确定的隔夜利率中的较高者，根据银行业关于银行间补偿的规则，或（ii）以适用的替代货币进行隔夜存款的年利率，其金额约等于确定该利率的金额，将由行政代理人，信用证发行人或Swing Line贷款人（视情况而定）的分支机构或分支机构在该日提供，在适用的离岸银行同业市场上向该银行同业市场中的主要银行提供该货币；（c）对于以澳元或新西兰元计价的任何金额，（i）行政代理人根据银行业银行同业薪酬规则确定的隔夜利率，或（ii）澳元或新西兰元隔夜存款的年利率（如适用）中的较高者，行政代理人的分支机构或分支机构将在当日在适用的离岸银行间市场上向该银行间市场的主要银行提供该货币的金额，该金额约等于确定该利率的金额。
“家长具有此处介绍性段落中指定的含义。
“参加者具有以下指定的含义:第11.06（d）条.
“参与者注册表具有以下指定的含义:第11.06（d）条.
“参加成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法将欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。
“聚丁二烯是指退休金福利担保公司或其任何后续公司。
“养老保险基金规则是指《内部税收法》和ERISA关于退休金计划最低要求供款（包括其任何分期付款）的规则，并在《内部税收法》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条中规定。
“退休金计划是指任何员工退休金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划）由公司和任何ERISA关联公司维护或出资的，受ERISA标题IV涵盖或受《内部税收法》第412条规定的最低融资标准的约束。
“允许的收购是指由母公司或任何子公司进行的收购构成的投资，在每种情况下，自有品牌信用卡支出除外，提供（i）此类收购不会发生，并且不会继续发生或不会导致违约，（ii）在此类收购中获得的财产（或被收购人的财产）在相同或类似的情况下使用或有用，母公司及其子公司在第三修正案生效日期（或其任何合理的扩展或扩展）从事的相关或互补业务，（iii）行政代理人应已收到根据以下条款要求交付的与在该收购中获得的个人和/或财产有关的所有项目:第7.12（a）节和/或第7.13节（iv）如果是收购另一人的股权，则该另一人的董事会（或其他类似的理事机构）应已正式批准该收购，（v）父母应已向行政代理人交付了备考合规证书，以证明在备考基础上进行此类收购后，贷款方将遵守以下规定的财务契约:第8.11节截至要求母公司根据以下规定提交财务报表的最近一个会计季度第7.01（a）节或（b）（vi）如果总计
为此类收购支付的对价等于或超过$250,000,000，母公司应在收购生效后的十二个月内，以令行政代理人满意的形式将母公司及其子公司的备考财务报表交付给行政代理人，并且 （vii）贷款方在每份贷款文件中所作的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确。如果是在收购之日（生效后）做出的，除非此类陈述和保证明确与较早的日期有关。
“允许的第一优先再融资债务是指公司以留置权等级担保的一个或多个系列优先担保票据的形式产生的任何担保债务平等帕苏担保债务的留置权；提供此类债务构成再融资债务。
“允许持有人是指Summit Partners，Bain Capital LLC及其各自的关联公司中的任何一个。
“允许的初级优先再融资债务“公司以一个或多个系列的第二留置权（或其他次级留置权）有担保票据的形式产生的有担保债务，这些票据由优先于担保债务的留置权的留置权担保；提供此类债务构成再融资债务。
“许可留置权是指在任何时候，根据以下条款当时未禁止的对任何贷款方或其任何子公司财产的留置权:第8.01节.
“允许的无抵押再融资债务是指公司以一系列或多系列高级无抵押票据的形式产生的无抵押债务；提供此类债务构成再融资债务。
“人是指任何自然人，公司，有限责任公司，信托，合资企业，协会，公司，合伙企业，政府机构或其他实体。
“平台具有以下指定的含义:第7.02节.
“自有品牌信用卡支出是指贷款方或其子公司与收购或建立任何自有品牌信用卡计划有关的任何支出。
“备考基础是指出于计算以下内容中规定的财务契约的目的第8.11节（包括出于确定适用利率的目的），任何处置，非自愿处置，收购或限制付款应被视为自该交易之日前最近四个会计季度的第一天起发生，根据该交易，母公司必须提交财务报表第7.01（a）节或（b）.关于上述规定，（i）（a）关于任何处置或非自愿处置，应归属于处置的个人或财产的损益表和现金流量表项目（正数或负数）应排除在与该交易日期之前发生的任何期间有关的范围内，并且（b）对于任何收购，归属于所购个人或财产的损益表项目（正数或负数）应包括在与适用于此类计算的任何期间有关的范围内，但前提是:（a）此类项目未以其他方式包括在母公司的损益表项目中及其子公司按照GAAP或按照其中规定的任何定义条款第1.01节（b）此类项目由财务报表或令行政代理人满意的其他信息支持，并且（ii）母公司或
与该交易有关的任何子公司（包括所收购的人或财产）（a）应被视为自适用期间的第一天起发生，并且（b）如果该债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对该债务已经或将要生效的利率来确定的。
“备考合规证书是指父母负责人员的证书，其中包含对财务契约的合理详细计算，第8.11节截至最近一个会计季度末，母公司必须根据以下规定提交财务报表第7.01（a）节或（b）在备考基础上使适用的交易生效后。
“PTE是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时进行修改。
“公共贷款人具有以下指定的含义:第7.02节.
“QFC” 具有12U.S.C.5390（c）（8）（D）中“合格金融合同”一词的含义，并应根据其进行解释。
“QFC信用支持具有以下指定的含义:第11.21节.
“合格的ECP担保人表示在任何时候，公司和总资产超过10,000,000美元的每位担保人，或在当时符合《商品交易法》规定的“合格合同参与者”的资格，并可能导致另一人在当时符合《商品交易法》第1A（18）（a）（v）（ii）条规定的“合格合同参与者”的资格。
“费率确定日期是指该利息期开始前两（2）个工作日（或由行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例通常视为定息日的其他日期）；提供在这种市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行的情况下，由行政代理人合理确定的其他日期）。
“等级统称为（i）穆迪和标准普尔各自对本协议项下的每项信用额度的评级，以及（ii）穆迪和标准普尔在生效后对母公司的公共公司信用评级和公共公司家族评级。Comdata收购，本协议项下的借款以及本协议和合并协议拟进行的其他交易。
“应收款设施“就任何人而言，统称为（a）任何融资交易或一系列融资交易，根据该交易，该人或该人的任何子公司可以出售，转移或以其他方式转让或授予帐户的担保权益，付款，付款无形资产，应收款，未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款和相关资产的权利（i）该人的特殊目的子公司或关联公司；（ii）作为一个或多个外国子公司的信贷协议或其他借款安排的担保（如果如此出售，转让了此类资产），转让或设押是一个或多个外国子公司的资产；（iii）这是保理安排，并且（b）母公司或其任何子公司据以出售或提供帐户，付款的每份贸易应收款商业票据，购买或融资便利或其他应收款便利，向Fleetcor Funding LLC或与任何此类交易有关的作为特殊目的实体成立的母公司的任何其他子公司支付无形资产，应收款，未来租赁付款或残余物的权利或类似的付款和相关资产的权利。
“再融资债务具有“再融资债务”定义中指定的含义。
“再融资修正案是指根据以下规定对本协议进行的与发生任何再融资债务有关的修订:第2.17节并由（a）公司，（b）行政代理人和（c）提供此类再融资债务的每个贷款人执行。
“再融资债务是指（a）根据本协议构成一笔或多笔定期贷款的公司债务，（b）允许的第一优先再融资债务，（c）允许的次级优先再融资债务，或（d）允许的无抵押再融资债务，在每种情况下，发行，产生或以其他方式获得，以换取，或全部或部分延长，续期，替换，回购，退休或再融资任何现有定期贷款和/或任何现有增量定期贷款（此类现有债务，“再融资债务”);提供（i）对于任何允许的第一优先再融资债务或任何允许的次级优先再融资债务，此类允许的第一优先再融资债务或此类允许的次级优先再融资债务应遵守债权人之间的协议，其条款和条件应使行政代理人满意，（ii）任何此类再融资债务的最终到期日不得早于再融资债务的到期日，（iii）任何此类再融资债务的加权平均到期日不得短于剩余的加权平均到期日。再融资债务的到期日，（iv）任何此类再融资债务均不得具有强制性赎回，回购，预付款或沉没基金义务（惯常资产出售，保险，谴责程序事件或控制权变更规定可提前全额偿还此类再融资债务的情况除外）），这将导致任何赎回，回购，就再融资债务而言，在到期日之前与该再融资债务有关的预付款或沉没基金义务，（v）任何此类再融资债务的本金总额不得大于该再融资债务的本金总额加号与之相关的任何费用，溢价，原始发行折扣，应计利息以及与之相关的成本和费用，（vi）在借入任何此类再融资债务时同时，再融资债务的未偿还本金应自动永久减少，其总额应等于该再融资债务的本金（扣除（a）该再融资债务中用于融资费用的部分，原始发行折扣，与此类再融资债务有关的成本和费用，以及（b）此类再融资债务中用于支付与此类再融资债务有关的应计利息，费用和支出的部分），（vii）在担保的范围内的再融资债务，不得以不构成抵押品的任何资产的留置权作抵押，（viii）对于不是担保人的此类再融资债务，没有担保人，（ix）所有其他条款适用于任何此类再融资债务的条件（整体而言）与适用于再融资债务的条件（整体而言）相比，对提供此类再融资债务的贷款人并不更有利（除非（a）仅适用于发生此类再融资债务时存在的最晚到期日之后的期间的契约或其他规定，或（2）根据本协议为行政代理人和放款人的利益而添加的协议，或（b）在每种情况下，习惯的“最惠国”保护和看涨期权保护，可能仅适用于提供此类再融资债务的贷方所要求的任何再融资债务），（x）不会发生，也不会继续发生或不会因发生此类再融资债务而导致违约，（xi）在发生任何此类再融资债务之前至少五（5）个工作日（或行政代理人全权酌情决定的较短期限），公司应向行政代理人交付证书负责人员，连同对此类再融资债务的重要条款和条件的合理详细说明或与之相关的文件草稿，以证明条款和条件
前述中指定第（i）条通过（x）上述适用于此类再融资债务的定义已得到满足，（xii）任何现有贷款人均无义务提供全部或任何部分此类再融资债务，并且是否提供全部或任何部分此类再融资债务的任何此类决定均应由该贷款人全权酌情决定。
“登记簿具有以下指定的含义:第11.06（c）条.
“关联方对于任何人而言，是指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人，董事，高级管理人员，雇员，代理商，受托人，管理人，经理，顾问和代表。
“可报告事件是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已放弃三十天通知期的事件除外。
“重新定价交易是指（a）全部或部分预付或偿还B3定期贷款，母公司或其任何子公司产生的任何新的或替换的贷款（包括贷方将其B3定期贷款的一部分转换为新的定期贷款或根据本协议的修订）的收益在该预付款或还款之日应付利率低于欧洲货币利率的加号则适用于B3贷款期限的适用利率，或（b）降低适用于B3贷款期限的利率的对本协议的任何修订。与可能导致控制权变更的交易有关的预付款或还款不应为重新定价交易。
“要求信贷延期是指（a）关于贷款的借款，转换或延续，贷款通知，（b）关于信用证信贷延期，信用证申请和（c）关于Swing Line贷款，Swing Line贷款通知。
“要求贷款人是指在任何时候合计持有（a）无资金承诺，未偿还贷款和未偿还Swing Line贷款中的参与权益以及信用证义务的50%以上的贷款人，或（b）如果承诺已终止，未偿还的贷款以及未偿还的Swing Line贷款和信用证债务中的参与权益。为了确定所需贷款人，应忽略任何违约贷款人持有或视为持有的无资金承诺以及未偿还的贷款，信用证义务和其中的参与；提供参与任何Swing Line贷款的金额以及该违约贷款人未能提供资金但尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额应被视为由贷款人持有即Swing Line贷款人或信用证发行人（视情况而定）进行此类确定。
“所需按比例设施贷款人是指在任何时候合计持有（a）当时的循环承诺总额的50%以上的贷款人（或者，如果循环承诺总额已终止，当时未偿还的循环贷款总额以及未偿还的Swing Line贷款和信用证义务的参与权益），加号（b）当时无资金的A期贷款承诺总额和未偿还的A期贷款总额加号（c）当时未偿还的增量A期贷款总额。在确定任何违约贷款人持有或视为持有的循环承诺，循环贷款，Swing Line贷款的参与权益和信用证义务，A期贷款承诺，A期贷款和增量A期贷款时，应忽略不计。任何时候；提供任何Swing Line贷款的任何参与权益的金额，以及该违约贷款人未能提供资金但尚未重新分配给并由其提供资金的未偿还金额
在做出此类决定时，另一名贷款人应被视为由Swing Line贷款人或信用证发行人（视情况而定）持有。
“解决权限是指EEA解决机构，或者就任何英国金融机构而言，是英国解决机构。
“负责官员“是指贷款方的首席执行官，总裁，Vice President，首席财务官，司库，助理司库或财务总监，或者，仅在指定借款人的情况下，是指一名或两名董事（根据该适用司法管辖区的要求），一名经理或董事兼公司秘书，仅出于根据以下目的发出通知的目的第二条上述任何高级职员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或在或根据适用的贷款方与行政代理人之间的协议，并且仅出于交付秘书证书或在职证书的目的，由秘书或贷款方的任何助理秘书，或者仅在指定借款人的情况下，董事或公司秘书。根据本协议交付的任何由贷款方负责人员签署的文件，均应最终推定已获得所有必要公司的授权，该贷款方和该负责人员的合伙和/或其他行动应最终推定为代表该贷款方行事。
“限制付款是指与任何贷款方或任何子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金，证券还是其他财产），或任何付款（无论是现金，证券还是其他财产），包括任何沉没基金或因购买而产生的类似存款，赎回，退休，收购，取消或终止任何此类股权，或由于向母公司的股东，合伙人或成员（或其等值人）返还任何资本，或为以下任何一项分配资金或财产前述。
“重估日期是指（a）就任何贷款而言，以下各项均为:（i）以替代货币澳元或新西兰元计价的欧元利率贷款的每个借款日期，（ii）根据以下规定继续以替代货币澳元或新西兰元计价的欧元利率贷款的每个日期第2.02节（iii）行政代理人应确定的其他日期或所需的按比例融资贷款人应要求的其他日期；（b）就任何信用证而言，以下每个日期:（i）以替代货币计价的信用证的每个签发日期，澳元或新西兰元，（ii）修改任何此类信用证并增加其金额的每个日期，（iii）信用证发行人根据任何以替代货币计价的信用证付款的每个日期，澳元或新西兰元，以及（iv）行政代理人或信用证发行人应确定的其他日期或所需的按比例设施贷款人应要求的日期。
“循环A/B借款人是指公司，Allstar，Fleetcor UK，Lux2，根据以下条款成为循环A/B借款人的任何指定借款人:第2.16节以及附加借款人，只要附加借款人根据以下规定成为本协议项下的借款人第7.12（b）节.
“围绕承诺对于每个贷款人而言，是指其有义务（a）根据以下规定向循环A/B借款人提供循环A贷款:第2.01节（b）购买信用证义务的参与，以及（c）购买国内Swing Line贷款的参与，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷方名称对面列出的金额。
附表2.01或在转让和假设或该贷款人成为本协议当事方的其他文件中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时进行调整。
“旋转贷款人是指具有循环承诺的贷款人。
“循环贷款具有以下指定的含义:第2.01（a）节.
“循环B承诺对于每个贷款人而言，是指其有义务（a）根据以下规定向循环A/B借款人提供循环B贷款:第2.01节（b）购买外国Swing Line贷款的参与，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷方名称对面列出的美元金额。附表2.01或在转让和假设或该贷款人成为本协议当事方的其他文件中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时进行调整。
“循环B贷款人是指具有循环B承诺的贷款人。
“循环B贷款具有以下指定的含义:第2.01（b）节.
“循环C借款人指公司，Fleetcor Australia和Fleetcor New Zealand各自。
“循环C承诺对于每个贷款人而言，是指其根据以下规定向循环C借款人提供循环C贷款的义务:第2.01节在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷方名称对面列出的美元金额附表2.01或在转让和假设或该贷款人成为本协议当事方的其他文件中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时进行调整。
“循环C贷款人是指具有循环C承诺的贷款人。
“循环C贷款具有以下指定的含义:第2.01（f）节.
“循环承诺是指循环A承诺，循环B承诺，循环C承诺和/或循环D承诺（如适用）。
“循环D承诺对于每个贷款人而言，是指其根据以下规定向公司提供循环D贷款的义务:第2.01节在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷方名称对面列出的美元金额附表2.01或在转让和假设或该贷款人成为本协议当事方的其他文件中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时进行调整。
“循环D承诺费具有以下指定的含义:第2.09（c）节.
“循环D贷款人是指具有循环D承诺的贷款人。
“循环D贷款具有以下指定的含义:第2.01（g）节.
“循环贷款是指循环A贷款，循环B贷款，循环C贷款和/或循环D贷款（如适用）。
“旋转音符具有以下指定的含义:第2.11（a）节.
“标准普尔是指麦格劳金融公司（McGrawhill Financial，Inc.）的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后续产品。
“售后回租交易就任何贷款方或任何子公司而言，是指与任何人直接或间接做出的任何安排，据此贷款方或该子公司应出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，并随后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的的财产或其他财产。
“同日资金“是指（a）就以美元，立即可用的资金进行的付款和付款而言，以及（b）就以替代货币澳元或新西兰元，当日或由行政代理人或信用证发行人确定的其他资金进行的付款和付款而言，视情况而定，作为以有关货币支付或支付国际银行交易结算费用的地方的惯例。
“制裁（s）是指由美国政府（包括但不限于OFAC和美国国务院），加拿大政府，联合国安全理事会，欧洲联盟，英国财政部，澳大利亚政府施加，管理或执行的任何制裁或贸易禁运或其他相关制裁机构。
“预定的不可用日期具有以下指定的含义:第3.07节.
“秒“”是指证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“担保方指定通知是指由任何放款人或放款人的关联公司以行政代理人提供的形式发出的与掉期合同和/或金库管理协议的存在有关的通知。
“担保协议是指实质上以以下形式达成的担保和质押协议:展品M由公司，担保人和其他各方不时以行政代理人的名义执行，以使义务持有人受益。
“第七修正案生效日期表示2019年11月14日。
“第六修正案生效日期表示2019年8月2日。
“溶剂或“偿付能力“对于截至特定日期的任何人而言，是指在该日期（a）该人能够偿还其债务和其他负债，或有债务以及在日常业务过程中到期的其他承诺，（b）该人无意，并且不认为它将产生超出该人正常支付能力的债务或负债，因为此类债务和负债在其正常过程中到期（包括就《澳大利亚公司法》第95A条而言），（c）该人并非从事业务或交易，亦非即将从事业务或交易，在适当考虑了该人所在行业的普遍做法后，该人的财产将构成不合理的小资本
已从事或将要从事，（d）该人财产的公允价值大于负债总额，包括但不限于或有负债，该人的资产，并且（e）该人资产的当前公允可售价值不少于在其债务变得绝对且到期时支付该人的可能负债所需的金额。在任何时候计算或有负债的金额时，均应根据当时存在的所有事实和情况，将此类负债的金额计算为可以合理预期成为实际负债的金额。或成熟的责任。
“特别通知货币是指在任何时候的替代货币，但当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币除外。
“指定股权出售是指公司出售，转让或以其他方式处置非限制性子公司的全部或任何部分股权。
“指定担保人具有担保中赋予的含义。
“指定投资应具有闭幕证书中赋予的含义。
“指定的合并协议表示是指目标公司在合并协议中就目标公司及其子公司和资产所作的对放款人利益至关重要的陈述，但仅在母公司（或其子公司或关联公司）有权因违反合并协议而终止其（或其子公司或关联公司）在合并协议下的义务或拒绝完成Comdata收购的情况下。合并协议中的陈述。
“指定的表示是指在以下方面做出的陈述和保证:第6.01（a）节（关于有效存在）和（b）㈡的第一条第6.02节,第6.02（a）节,第6.02（c）节,第6.04节,第6.14节,第6.18节（在完成COMDATA收购，COMDATA设施下的借款以及支付COMDATA收购成本后），第6.19节（但仅针对（i）可以通过根据《统一商法典》提交融资声明来完善留置权的资产，（ii）以母公司材料的股权质押和完善担保权益，（iii）其他资产担保权益，在贷款方做出商业上合理的努力后，可以提供和完善该担保权益），第6.22节和第6.23节.
“即期汇率“对于货币，是指行政代理人，摇摆贷款人或信用证发行人（如适用）确定的利率，是以即期汇率等身份行事的人所引用的汇率该人在进行外汇计算之日前两个工作日的上午11:00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币；提供 行政代理人，摇摆贷款人或信用证发行人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果以这种身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的即期购买利率，则为Swing Line贷款人或信用证发行人；和提供 进一步对于以替代货币澳元或新西兰元计价的任何信用证，信用证发行人可以使用进行外汇计算之日的即期汇率。
“英镑和“£是指英国的法定货币。
“子公司“个人”是指当时实益拥有多数表决权股份或以其他方式直接或间接控制其管理的公司，合伙企业，合资企业，有限责任公司或其他业务实体通过一个或多个中介机构，或两者兼而有之，由这样的人。除非另有说明，否则本文中对“子公司”或“子公司”的所有引用均指母公司的一个或多个子公司；提供,然而该“子公司”不应指或包括（i）Fleetcor Funding LLC或与应收款融资有关的作为特殊目的实体成立的任何其他子公司，或（ii）非限制性子公司或任何非限制性子公司的直接或间接子公司。
“支持QFC具有以下指定的含义:第11.21节.
“SVS指根据荷兰法律注册成立的公司Stored Value Solutions International B.V.。
“SVS出资协议“是指第一数据公司，特拉华州的一家公司，母公司和SVS合资企业之间于2017年3月3日签订的某些出资协议，包括所有时间表和展品，自第三次修订生效日期起生效，但不对其进行任何修订或修改或补充（对放款人的利益没有重大不利影响的任何此类修订，修改或补充除外）。
“SVS处置是指母公司对SVS合资企业的Fleetcor股份（定义见SVS出资协议），Fleetcor出资资产（定义见SVS出资协议）的出资，在每种情况下，FleetCor均根据SVS出资协议承担负债（定义见SVS出资协议）和FleetCor出资现金（定义见SVS出资协议）。
“SVS合资是指特拉华州有限责任公司Gift Solutions LLC。
“掉期银行是指（a）在与任何贷款方或子公司签订掉期合同时是贷款人或贷款人的关联公司的任何人，以及（b）贷款人的任何贷款人或关联公司是与该人（或其关联公司）成为贷款人时已存在的任何贷款方或子公司的掉期合同的当事方，在每种情况下均以该掉期合同的当事方的身份并在该掉期合同允许的范围内第8.03（d）节即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人；提供对于不再是放款人（或放款人的关联公司）的人，该人仅应在该掉期合同规定的终止日期（未延期或续签）之前被视为掉期银行。
“掉期合约是指（a）任何和所有利率掉期交易，基础掉期，信用衍生产品交易，远期利率交易，商品掉期，商品期权，远期商品合约，股票或股指掉期或期权，债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易，利率期权，远期外汇交易，上限交易，场内交易，项圈交易，货币掉期交易，交叉汇率掉期交易，货币期权，现货合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有交易任何种类的，以及相关确认，这些确认受国际掉期和衍生工具协会，任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束或受其约束
协议（任何此类主协议以及任何相关时间表，“主协议包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“掉期义务对于任何担保人而言，是指构成《商品交易法》第1A（47）条所指的“掉期”的任何协议，合同或交易下的任何付款或履行义务。
“掉期终止值就任何一项或多项掉期合约而言，是指在考虑到与此类掉期合约有关的任何法律上可执行的净额结算协议的影响后，（a）对于此类掉期合约已平仓并据此确定终止值之日或之后的任何日期，对于（a）条所指日期之前的任何日期，该终止值和（b），确定为此类掉期合约的Marktomarket值的金额，根据此类掉期合约中任何公认交易商（可能包括贷方或贷方的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他易于获得的报价确定。
“摇摆线贷款人是指作为Swing Line贷款提供者的美国银行，或本协议项下的任何后续Swing Line贷款人。
“摇摆线贷款具有以下指定的含义:第2.04（a）（ii）条.
“摇摆线贷款通知是指根据以下规定借入Swing Line贷款的通知第2.04（b）节实质上应采取以下形式:展品B或由行政代理人批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由适用借款人的负责人员适当填写和签署。
“摇摆线音符具有以下指定的含义:第2.11（a）节.
“摆线亚限是指等于国内Swing Line贷款次级限额的金额加号外国Swing Line贷款下限。
“合成租赁是指任何合成租赁，保税经营租赁，表外贷款或类似的表外融资安排，根据该安排，出于税收目的，该安排被视为借款债务，但被归类为经营租赁，或未根据GAAP以其他方式出现在资产负债表上。
“目标是指特拉华州公司Comdata Inc.。
“目标日是指TranseUropean自动实时总结算快速转账（目标）支付系统（或，如果该支付系统停止运行，行政代理人确定为适当替代品的其他付款系统（如果有）可用于以欧元结算付款。
“税收是指任何政府机构征收的所有当前或将来的税款，征费，冒充，关税，扣除额，预扣款（包括备用预扣款），评估费，费用或其他费用，包括任何利息，税款的增加或适用的罚款。
“期限A贷款人是指具有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人。
“期限A贷款具有以下指定的含义:第2.01（c）节.
“期限A贷款承诺对于每个贷款人而言，是指其有义务根据以下规定将其部分定期贷款给公司:第2.01（c）节以该贷方名称对面列出的本金金额附表2.01.自第五修正案生效之日起，所有贷款人的定期A贷款承诺的本金总额为25亿2500万美元 美元（25.25亿美元）。
“条款B3贷款人是指具有B3期限贷款承诺或持有B3期限贷款的一部分的贷款人。
“B3期贷款具有以下指定的含义:第2.01（d）节.
“B3期贷款承诺对于每个贷款人而言，是指其根据以下规定向公司提供B3期贷款的一部分的义务:第2.01（d）节本金金额与该贷款人在登记册上的名称相反。自第三修正案生效之日起，所有放款人的B3定期贷款承诺的本金总额为3.5亿美元（3.5亿美元）。
“条款B4贷款人是指具有B4期限贷款承诺或持有B4期限贷款的一部分的贷款人。
“B4期贷款是指根据第九修正案建立的增量B期贷款。
“B4期贷款承诺对于每个B-4贷款期限，是指其根据以下规定向公司提供其部分B4贷款的义务:第2.01（h）节本金金额与登记簿上B-4贷方名称相反。自第九修正案生效之日起，所有B-4期贷款人的B4期贷款承诺的本金总额为十亿一亿五千万 美元（11.5亿美元）。
“B-4期贷款重新定价交易是指（a）全部或部分预付或偿还B4定期贷款，母公司或其任何子公司产生的任何新的或替换的贷款（包括贷方将其B4定期贷款的一部分转换为新的定期贷款或根据本协议的修订）的收益其应付利率低于该预付款或还款之日的欧洲货币利率加号B4贷款期限当时有效的适用利率，或（B）降低适用于B4贷款期限的利率的对本协议的任何修订。与可能导致控制权变更的交易有关的预付款或还款不应为B-4期贷款重新定价交易。
“期限承诺是指定期贷款承诺和/或定期B3贷款承诺（如适用）。
“定期贷款是指A期贷款和/或B3期贷款（如适用）。
“定期票据具有以下指定的含义:第2.11（a）节.
“第三修正案生效日期表示2017年8月2日。
“门槛金额表示$25,000,000。
“总旋转A突出是指所有循环A贷款，所有国内摇摆贷款和所有信用证义务的未偿还总额。
“循环B总突出是指所有循环B贷款和所有外国摇摆贷款的未偿还总额。
“循环C总突出是指所有循环C贷款的未偿还总额。
“总旋转D突出是指所有循环D贷款的未偿还总额。
“总旋转突出是指所有循环贷款，所有摇摆贷款和所有信用证义务的未偿还总额。
“国库管理协议是指有关提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款帐户，透支，信用卡或借记卡，资金转账，自动清算所，零余额帐户，退回支票集中，受控付款，锁存箱，帐户对帐和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。
“国库管理银行是指（a）在与任何贷款方或子公司签订国库管理协议时是贷款人或贷款人的关联公司的任何人，以及（b）贷款人的任何贷款人或关联公司是与该人（或其关联公司）成为贷款人时已存在的任何贷款方或子公司的财务管理协议的当事方，在每种情况下，以该《财务管理协议》当事方的身份（即使该人不再是贷方或该人的关联公司不再是贷方）。
“类型就任何贷款而言，是指其作为基本利率贷款或欧洲货币利率贷款的特征。
“英国金融机构是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）中定义）或受英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU11.6约束的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些分支机构。
“英国解决方案管理局是指英格兰银行或负责解决任何英国金融机构问题的任何其他公共行政机构。
“美国和“美国。是指美利坚合众国。
“未偿还金额具有以下指定的含义:第2.03（c）（i）条.
“无限制现金是指，在遵守以下限制的前提下第1.03（a）节,第2.02（f）（i）（e）条,第2.02（f）（ii）（e）条,第2.02（f）（iii）（y）条和第2.02（f）（iii）（g）条美国贷款方的无限制现金及现金等价物总额不超过200,000,000美元。
“无限制子公司是指Masternaut Luxembourg Holding S.A.R.L.，ASOCI T责任限额E根据卢森堡法律注册成立。
“美国贷款党是指根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何贷款方。
“美国人是指《内部税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。
“美国特别决议制度具有以下指定的含义:第11.21节.
“投票股票对于任何人而言，是指该人发行的股权，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或执行类似职能的人），即使这种意外的发生已经中止了这样的投票权。
“加权平均寿命至到期是指在确定的任何日期应用于任何债务时，通过除以以下方式获得的年数:（a）乘以（i）当时剩余的每期分期付款，沉没基金，连续到期日或其他要求的本金付款，包括与此有关的最终到期付款（ii）从该确定日期到付款之间的年数（计算到最接近的十二分之一）；（b）截至该确定日期该债务的当时未偿还本金。
“减记和转换权力是指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权，该减记和转换权在欧盟纾困立法时间表中进行了描述，（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消，减少，修改或更改任何英国金融机构的负债形式或该债务所依据的任何合同或文书的任何权力产生责任，将全部或部分负债转换为该人或任何其他人的股份，证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有以下效力:如果已根据该法律行使了权利，或中止了与该责任有关的任何义务或与该法律有关或附属于该法律的保释法律下的任何权力。
“日元和“¥是指日本的法定货币。
1.02其他解释性规定.
关于本协议和其他贷款文件，除非本文或该其他贷款文件中另有说明:
（a）本文中术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括,” “包括和“包括应被视为后面有“但不限于”一词。“这个词”威尔应解释为具有与“应.“除非上下文另有要求，否则（i）对任何协议，文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或引用均应解释为是指不时修订，补充的此类协议，文书或其他文件或
以其他方式修改（受本文或任何其他贷款文件中对此类修改，补充或修改的任何限制），（ii）本文中对任何人的任何引用均应解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“在此”, “在这里,” “此处和“以下以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为是指该贷款文件的整体，而不是其任何特定规定，（iv）贷款文件中对条款，节的所有引用，展品和时间表应解释为是指出现此类引用的贷款文件的条款和部分以及展品和时间表，（v）对任何法律的任何引用均应包括所有法定和法规规定，规则，法规和命令合并，修改，除非另有说明，否则替换或解释该法律以及对任何法律或法规的任何提及均应指不时修订，修改或补充的法律或法规，并且（vi）“资产和“财产应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有不动产和个人财产以及有形和无形资产和财产，包括现金，证券，帐户和合同权利。
（b）在计算从指定日期到以后的指定日期的时间段时，“来自表示“来自并包括；”字样“托尔和“直到每个意思是“至但不包括“；”和“通过表示“到并包括.”
（c）此处和其他贷款文件中的节标题仅出于方便参考的目的，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（d）本文中对合并，转让，合并，合并，合并，转让，出售，处置或转让或类似术语的任何引用均应视为适用于有限责任公司的部门或由有限责任公司进行的部门，或将资产分配给一系列有限责任公司（或解散该部门或分配），就好像它是合并，转让，合并，合并，合并，转让，出售，处置或转让一样，或适用于单独的人或与单独的人一起使用的类似术语。有限责任公司的任何部门均应构成本协议项下的单独人员（作为子公司，合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个部门也应构成该人员或实体）。
1.03会计条款.
（a）一般.除非本文另有明确规定，否则本文中未明确或完整定义的所有会计术语均应解释为符合本协议，并且根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照以下规定编制:，GAAP以一致的方式适用，不时生效，其适用方式与编制经审计财务报表时使用的方式一致；提供,然而公司应根据公认的财务惯例并与该合成租赁的条款一致，计算任何合成租赁下的应占债务或任何合成租赁的隐含利息部分。尽管有上述规定，但为了确定是否遵守此处包含的任何盟约（包括计算任何财务盟约），母公司及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%进行，并且应忽略FASB ASC825和FASB ASC47020对金融负债的影响。尽管本文有任何相反的规定，但在确定发生任何情况的允许性方面
就合并杠杆率定义的（a）（ii）条款而言，债务的收益不应计为无限制现金。
（b）GAAP变化.母公司将提供书面摘要，说明GAAP及其一致应用中的重大变化，以及根据GAAP交付的每个年度和季度合规证书第7.02（a）节.如果GAAP的任何变更在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且父母或所需的按比例贷款机构应要求，行政代理人，贷方和母公司应根据GAAP的这种变化真诚地进行谈判，以修改该比率或要求，以保持其原始意图（取决于所需的按比例设施贷方的批准）；提供 那个在修改之前，（i）在进行此类更改之前，应继续按照GAAP计算该比率或要求，并且（ii）母公司应向行政代理人和放款人提供财务报表以及本协议要求的或根据本协议要求的其他文件，其中规定了GAAP变更生效前后对该比率或要求的计算之间的对帐。在不限制前述规定的前提下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续在与经审计的财务报表所反映的基础上进行分类和会计处理，尽管GAAP与此有关，除非本协议的当事方应按照上述规定针对此类更改进行双方均可接受的修订。
（c）计算.尽管有上述规定，双方仍承认并同意，财务契约的所有计算均应在第8.11节（包括出于确定适用税率的目的）应以备考为基础。对于任何重大收购备考计算，根据以下规定允许的最大合并杠杆率第8.11（a）节截至最近一个会计季度，公司必须根据以下规定提交财务报表第7.01（a）节或（b）仅出于此类重大购置备考计算的目的，应被视为4.25至1.00。
1.04舍入.
母公司根据本协议要求维持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果携带到比此处表示该比率的位置多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则进行舍入）。
1.05汇率；货币等值.
（a）行政代理人，Swing Line贷款人或信用证发行人（如适用）应确定每个重估日期的即期汇率，以用于计算以替代货币计价的信贷扩展的美元等值金额和未偿金额，澳元和新西兰元。该即期汇率应自该重估日期起生效，并且应是在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时采用的即期汇率。除贷款方根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本文另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额均应为该美元
由行政代理人，Swing Line贷款人或信用证发行人（如适用）确定的等值金额。
（b）在本协议中与欧元货币利率贷款的借款，转换，延续或预付款或信用证的签发，修改或延期有关的任何地方，均以美元表示，但这种借款，欧洲货币利率贷款，外国摇摆额度贷款或信用证以替代货币澳元或新西兰元计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入至该货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入），由行政代理人，Swing Line贷款人或信用证发行人（视情况而定）确定。
1.06额外的替代货币.
（a）公司可能会不时要求根据循环B承诺总额提供欧洲货币利率贷款和/或根据循环A承诺总额发行信用证，在每种情况下，均应以特别列出的货币以外的货币发行。在“替代货币”的定义中；提供所要求的货币是一种可随时获得，可自由转让并可兑换为美元的合法货币（美元除外）。对于与提供欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求，该请求应获得行政代理人和循环B贷款人的批准；并且对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应获得行政代理人和信用证发行人的批准。
（b）任何此类请求均应在所需信用延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期）之前的20个工作日上午11:00之前向行政代理人提出，并且，如果与信用证有关的任何此类请求，则由信用证发行人自行决定）。对于与欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求，行政代理人应立即将其通知每个循环B贷款人；对于与信用证有关的任何此类请求，行政代理人应立即将其通知信用证发行人。每个循环B贷款人（对于与欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求）或信用证发行人（对于与信用证有关的请求）应在上午11:00之前通知行政代理人，收到该请求后的10个工作日内，是否自行决定同意以该请求的货币提供欧洲货币利率贷款或签发信用证（视情况而定）。
（c）循环B贷款人或信用证发行人（视情况而定）未能在前一句规定的期限内对该请求做出回应，应被视为该循环B贷款人或信用证发行人，视情况而定，允许以所要求的货币进行欧洲货币利率贷款或开具信用证。如果行政代理人和所有循环B贷款人同意以该请求的货币提供欧洲货币利率贷款，并且行政代理人和循环B贷款人合理地确定可用于该请求的货币的欧洲货币基准利率，行政代理人应将此通知公司，并且就所有目的而言，就循环B总额下的欧洲货币利率贷款的任何借款而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币。
承诺；并且如果行政代理人和信用证发行人同意以该要求的货币发行信用证，行政代理人应将此通知公司，并且就任何信用证发行而言，就所有目的而言，该货币均应被视为本协议项下的替代货币。如果行政代理人未能根据本协议获得任何额外货币的请求的同意第1.06节行政代理人应立即通知公司。
1.07货币变动.
（a）借款人在第三修正案生效日期之后以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位付款的每项义务，均应在付款时重新计价为欧元。采用。如果就任何此类会员国的货币而言，本协议中就该货币表示的应计利息基础应与伦敦银行间市场上有关欧元应计利息基础的任何惯例或惯例相抵触，该明示基础应由该公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供如果在紧接该日期之前以该成员国货币进行的任何借款尚未偿还，则该替换应在当时的当期利息期结束时对该借款生效。
（b）本协议的每项规定均应进行行政代理人不时指定的合理解释变更，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
（c）本协议的每项规定还应进行行政代理人不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家/地区的货币变化以及与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。
1.08一天的次数；费率.
除非另有说明，否则本文中对一天中时间的所有引用均应引用东部时间（白天或标准时间，如适用）。行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对行政管理承担任何责任，提交或与“欧洲货币基本利率”定义中的利率有关的任何其他事项，或与替代或替代任何此类利率（包括任何LIBOR后续利率）的任何利率或其影响有关的任何其他事项前述，或任何LIBOR后续利率符合要求的变化。
1.09信用证金额.
除非本文另有规定，否则任何时候的信用证金额均应视为当时有效的该信用证规定金额的美元等值；提供,然而对于根据其条款或与之相关的任何发行人文件的条款规定自动增加规定金额的任何信用证，在实施所有此类增加后，无论该最高陈述金额在当时是否有效，该信用证的金额均应被视为等于该信用证的最高陈述金额的美元。
第二条
承诺和信贷扩展
2.01承诺.
（a）循环A贷款.在遵守此处规定的条款和条件的前提下，每个循环贷款人分别同意提供贷款（每笔此类贷款，“循环贷款“）在循环A承诺的可用期内的任何工作日不时以美元向循环A/B借款人支付总额不超过该贷款人循环A承诺金额的款项；提供,然而在使循环贷款的任何借款生效后，（i）总旋转A出力应为不超过循环A承诺总额，（ii）任何贷方循环A贷款的未偿还总额，加号此类贷款人在所有信用证义务未偿金额中的适用百分比加号该贷款人在所有国内摇摆贷款未偿还金额中的适用百分比不得超过该贷款人的循环承诺，并且（iii）循环欠款总额不得超过循环承诺总额。每个循环贷款人可以选择通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或分支机构提供循环贷款，将任何循环贷款提供给作为外国子公司的任何循环A/B借款人；提供该选择权的任何行使均不影响该循环A/B借款人根据本协议的条款偿还该循环贷款的义务。在每个贷款人的循环承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的前提下，循环A/B借款人可以根据本协议借款第2.01（a）节预付款项下第2.05节并在此项下重新借款第2.01（a）节.循环贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币利率贷款，也可以是它们的组合，如本文进一步规定（提供Lux2可能不会借入基本利率贷款）。
（b）循环B贷款.在遵守此处规定的条款和条件的前提下，每个循环B贷款人分别同意提供贷款（每笔此类贷款，“循环B贷款在可用期内的任何工作日不时以美元或一种或多种替代货币向循环A/B借款人使循环B承诺的总金额在任何时候均不得超过该贷款人的循环B承诺的金额；提供,然而在对循环B贷款进行任何借款后，（i）循环B未偿还总额不得超过循环B承诺总额，（ii）任何贷方循环B贷款的未偿还总额加号该贷款人在所有外国摇摆贷款未偿还金额中的适用百分比不得超过该贷款人的循环B承诺，并且（iii）循环欠款总额不得超过循环承诺总额。每个循环B贷款人可以选择通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供循环B贷款，将任何循环B贷款提供给作为外国子公司的任何循环A/B借款人；提供该选择权的任何行使均不影响该循环A/B借款人根据本协议的条款偿还该循环B贷款的义务。在每个贷款人的循环B承诺的范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的前提下，循环A/B借款人可以根据本协议借款第2.01（b）节预付款项下第2.05节并在此项下重新借款第2.01（b）节.循环B贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币利率贷款，也可以是它们的组合，如本文进一步规定（提供Lux2可能不会借入基本利率贷款）。
（c）期限A贷款.在遵守此处规定的条款和条件的前提下，贷款人分别同意支付其在定期贷款中的部分（以下简称“期限A贷款在第五修正案生效日期以美元支付给公司，其金额不超过贷款人的贷款承诺期限。贷款人应通过以下方式将其部分期限作为对公司的贷款:（i）继续某些或紧接第五修正案生效日期之前未偿还的贷款期限A贷款（在紧接第五修正案生效日期之前的信贷协议中定义）的所有部分，和/或（ii）预付该期限A贷款的额外借款在第五修正案生效日期。在贷款期限内偿还的金额不得再借。贷款一词可以包括基本利率贷款或欧洲货币利率贷款或其组合，如本文进一步规定。
（d）B3期贷款.在遵守此处规定的条款和条件的前提下，每个B3期贷款人分别同意承担其在定期贷款中的部分（以下简称“B3期贷款在第三次修订生效日期以美元向公司支付，金额不超过该B3贷款人的B3期贷款承诺。B3贷款期限内偿还的金额不得再借。B3贷款期限可以包括基本利率贷款或欧洲货币利率贷款或其组合，如本文进一步规定的那样。
（e）增量定期贷款.受制于第2.02（f）节在任何贷方合并协议的生效日期，每个增量定期贷款贷方分别同意按该贷方合并协议中规定的各自增量定期贷款承诺的金额向公司提供其增量定期贷款的一部分；提供,然而在实施此类预付款后，该增量定期贷款的未偿还金额不得超过增量定期贷款贷款人就此承担的增量定期贷款承诺的总额。以任何增量定期贷款偿还的金额不得再借。根据公司的要求，每笔增量定期贷款可能包括基本利率贷款，欧洲货币利率贷款或其组合。
（f）循环C贷款.在遵守此处规定的条款和条件的前提下，每个循环C贷款人分别同意提供贷款（每笔此类贷款，“循环C贷款“）在循环C承诺的可用期内的任何工作日不时以美元，澳元或新西兰元支付给循环C借款人，其总额在任何时候均不得超过该贷款人的循环C承诺的金额；提供,然而在对循环C贷款进行任何借款后，（i）循环C未偿还总额不得超过循环C承诺总额，（ii）任何贷方的循环C贷款未偿还总额不得超过该贷方的循环C承诺，（iii）循环债务总额不得超过循环债务总额。每个循环C贷款人可以选择通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或分支机构提供循环C贷款，将任何循环C贷款提供给作为外国子公司的任何循环C借款人；提供该选择权的任何行使均不影响该循环C借款人根据本协议的条款偿还该循环C贷款的义务。在每个贷款人的循环C承诺的范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的前提下，循环C借款人可以根据本协议借款。第2.01（f）节预付款项下第2.05节并在此项下重新借款第2.01（f）节.以美元计价的循环C贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币利率贷款，也可以是它们的组合，如本文进一步提供的那样。以澳元或新西兰元计价的循环C贷款应为欧元汇率贷款。
（g）循环D贷款.在遵守此处规定的条款和条件的前提下，每个循环D贷款人分别同意提供贷款（每笔此类贷款，“循环D贷款在循环D承诺的可用期内的任何工作日不时以美元向公司支付，总额不超过该贷款人的循环D承诺的金额；提供,然而在对循环D贷款进行任何借款后，（i）循环D未偿还总额不得超过循环D承诺总额，（ii）任何贷方的循环D贷款未偿还总额不得超过该贷方的循环D承诺，（iii）循环债务总额不得超过循环债务总额。在每个贷款人的循环D承诺的范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的前提下，公司可以根据本协议借款。第2.01（g）节预付款项下第2.05节并在此项下重新借款第2.01（g）节.循环D贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币利率贷款，也可以是它们的组合，如本文进一步提供的那样。
（h）B4期贷款.在遵守本文和第九修正案规定的条款和条件的前提下，每个B4期贷款人分别同意在第九修正案生效日期以美元向公司提供其B-4期贷款的一部分，其金额不超过该B4期贷款人的B4期贷款承诺。B4贷款期限内偿还的金额不得再借。B4贷款期限可以包括基本利率贷款或欧洲货币利率贷款或其组合，如本文进一步规定的那样。
2.02借款，转换和延续贷款.
（a）每笔借款，每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔欧洲货币利率贷款的延续，均应在公司（或其他适用借款人）向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过（a）电话或（b）贷款通知；提供任何电话通知都必须立即通过将贷款通知交付给行政代理人来确认。行政代理人必须在上午11:00之前收到每份此类贷款通知。（i）在任何借款，转换或继续的要求日期之前三个工作日，以美元计价的欧洲货币利率贷款或以美元计价的欧洲货币利率贷款与基本利率贷款的任何转换，（ii）以替代货币计价的欧元货币利率贷款的任何借款或延续的要求日期之前的四个工作日（如果是特别通知货币，则为五个工作日）， 澳元或新西兰元，以及（iii）在要求借入基本利率贷款的日期。欧洲货币利率贷款的每次借款，转换或延续的本金应为$5,000,000 或$1,000,000的整数倍 超过了。除非另有规定第2.03（c）节和2.04（c）每次借入或转换为基本利率贷款的本金应为$1,000,000或超出部分的$500,000的整数倍。每份贷款通知均应指明（i）适用的借款人是否要求借款，将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续使用欧洲货币利率贷款，（ii）借款，转换或继续的要求日期，视情况而定（应为营业日），（iii）要借入，转换或继续的贷款本金，（iv）要借入或要转换为现有贷款的贷款类型，（v）（如适用），有关利息期的期限，（vi）要借入的贷款是循环A贷款，循环B贷款，循环C贷款，循环D贷款，定期A贷款，定期B3贷款，定期B-4贷款或增量定期贷款，以及（如适用）要借的贷款的货币，以及（vii）适用的借款人。如果
公司或其他适用的借款人未在请求借款的贷款通知中指定货币，则所请求的贷款应以美元进行。如果公司或其他适用的借款人未在贷款通知中指定贷款类型，或者公司或其他适用的借款人未及时发出要求转换或继续的通知，则适用的贷款应作为或转换为，基本利率贷款；提供,然而如果未能及时要求继续以替代货币澳元或新西兰元计价的贷款，则该贷款应以其原始货币的欧元利率贷款继续进行，利息期为一个月。任何此类自动转换为基本利率贷款的行为应自利息期的最后一天起对适用的欧洲货币利率贷款生效。如果公司或其他适用借款人在任何贷款通知中要求借入，转换或继续使用欧洲货币利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。不得将任何贷款转换为或继续作为以其他货币计价的贷款，而必须以该贷款的原始货币预付并以其他货币重新借款。
（b）收到贷款通知后，行政代理人应立即将其适用贷款的适用百分比的金额（和货币）通知每个适用的贷款人，并且如果公司未及时提供转换或延续的通知或其他适用的借款人，行政代理人应将自动转换为基本利率贷款或继续以美元以外的货币计价的贷款的详细信息通知每个放款人，在每种情况下均如前款所述。在一个情况下借款时，对于以美元计价的任何贷款，每个贷款人应不迟于下午1:00在行政代理人办公室以适用货币的当日资金向行政代理人提供其贷款金额，并且对于以替代货币澳元或新西兰元进行的任何贷款，不得迟于行政代理人指定的适用时间，在每种情况下均应在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足以下规定的适用条件后第5.03节（并且，如果此类借款是初始信用额度Nsion，第5.02节),行政代理人应将如此收到的所有资金以类似的资金提供给公司或其他适用的借款人由行政代理人通过以下方式收到:（i）将此类资金的金额记入美国银行账簿上该借款人的帐户，或（ii）电汇此类资金，在每种情况下，均应遵守公司提供给行政代理人（并为行政代理人接受）的指示；提供,然而如果在借入以美元计价的循环贷款之日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益应首先用于全额支付任何此类信用证借款，并且第二应按照上述规定提供给适用的借款人。
（c）除非本文另有规定，否则只能在该欧元货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换欧元货币利率贷款。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求将任何贷款（无论是以美元还是任何其他货币计价）作为，转换为或继续作为欧洲货币利率贷款。
（d）行政代理人应在确定该利率后立即将适用于欧洲货币利率贷款任何利息期的利率通知公司和放款人。在未偿还基本利率贷款的任何时候，行政代理人
在公开宣布更改后，应立即将用于确定基本利率的美国银行最优惠利率的任何更改通知公司和贷方。
（e）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续生效后，所有贷款的有效利息期不得超过15个。
（f）㈠循环A承付款总额增加.在向行政代理人发出事先书面通知后，公司可以在到期日之前的任何时间不时就循环A承诺总额，将循环A承诺总额（x）增加最大总额（对于第六修正案生效日期之后循环A承诺总额的所有增加，但构成额外循环A承诺总额的增加除外），最多不超过（1）七亿五千万美元（$750,000,000）少（2）在第六修正案生效日期之后根据以下规定建立的循环B承诺总额的任何增加金额（如果有）第（ii）条以下（任何其他循环B承诺总额除外）少（3）在第六修正案生效日期之后根据以下规定建立的任何增量定期贷款的金额（如果有）第（iii）条以下（任何其他增量定期贷款除外），以及（y）此外，在任何时候以无限的数量合并杠杆率（使循环A承诺总额的这种增加生效，并同时产生任何额外的循环B承诺总额和额外的增量定期贷款机构（并处理循环A承诺总额的这种增加）以及为此目的已全额提取的额外循环B承诺总额），并自最近一个会计季度末开始计算，要求公司根据该会计季度末提交财务报表第7.01（a）节或（b）小于3.00至1.00（每个“循环承诺的额外总金额（理解并同意，出于计算本协议项下合并杠杆率的目的第（f）（i）（y）条（x）就以下目的而言，就此类循环A承诺总额借入的任何贷款的可识别收益均不符合无限制现金的条件:第（a）（ii）条合并杠杆率的定义，以及（y）根据以下规定循环A承诺总额的任何增加第（f）（i）（y）条在根据以下规定实现循环A承诺总额的任何实质性同时增加之前，上述应视为已发生第（f）（i）（x）条以上，根据以下规定，循环B承诺总额的任何实质性同时增加第（f）（ii）（x）条以及根据以下规定实质上同时发生的增量定期贷款第（f）（iii）（x）条以下），由任何现有贷款人提供额外的循环A承诺，并由借款人选择并由行政当局合理接受的任何其他人（任何借款人或任何借款人的任何关联公司或子公司除外）提供循环A承诺或新的循环A承诺代理，信用证发行人和Swing Line贷款人；提供那是:
（a）任何此类增加的最低本金应为$10,000,000，超出部分应为$1,000,000的整数倍；
（b）在进行任何此类增加时或在实施任何此类增加后，不存在任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件将继续发生；
（c）任何现有贷款人均无义务增加其循环承诺，是否增加其循环承诺的任何此类决定均应由该贷款人全权酌情决定；
（d）（1）任何新贷款人应通过执行贷款人合并协议加入本协议，和/或（2）选择增加其循环承诺的任何现有贷款人应以行政代理人满意的形式和实质执行承诺协议；
（e）父母的负责人员应向行政代理人交付备考合规证书，以证明，在备考的基础上实现循环A承诺的任何此类增加（并为此目的假设为此类增加的全部金额提供资金）后，贷款方将遵守以下规定的财务契约:第8.11节截至要求公司根据以下规定提交财务报表的最近一个会计季度第7.01（a）节或（b）（理解并同意，出于计算本协议项下合并杠杆率的目的第（f）（i）（e）条就以下目的而言，此类增加的可识别收益不符合无限制现金的条件:第（a）（ii）条合并杠杆率的定义）；和
（f）作为上述增加的先决条件，公司应向行政代理人交付由每个贷款方的负责人员签署的日期为增加之日的每个贷款方的证书（为每个贷方提供足够的副本）（1）证明并附上该贷款方通过的批准或同意这种增加的决议，以及（2）就公司而言，证明在实施这种增加之前和之后，（x）其中包含的陈述和保证第六条并且自增加之日起，其他贷款文件在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已经具有重要性）都是真实正确的，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，截至该较早的日期，它们在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已经具有重要性）都是真实正确的，但就此目的而言第2.02（f）节的（a）和（b）小节中包含的陈述和保证第6.05节应被视为分别是指根据（a）和（b）条款提供的最新声明，第7.01节（y）不存在默认或默认事件。
公司应预付其在任何此类增加之日所欠且未偿还的任何贷款（并根据以下规定支付任何额外金额:第3.05节在必要的范围内，以使未偿还贷款与因本节项下承诺的不可分配增加而产生的任何修订承诺保持可分配的比例。与根据本协议增加的循环A承诺总额有关第2.02（f）（i）节公司可以自行决定将（i）信用证子限额增加信用证发行人同意的金额；和/或（ii）国内Swing Line贷款子限额增加Swing Line贷款人自行决定的金额。信用证发行人或Swing Line贷款人（如适用），
应将信用证子限额或国内Swing Line贷款子限额的任何此类增加通知循环A贷款人。
（ii）循环B承诺总额增加.在向行政代理人发出事先书面通知后，公司可以在到期日之前的任何时间不时就循环B承诺总额，将循环B承诺总额（x）增加最大总额（对于第六修正案生效日期之后循环B承诺总额的所有增加，但构成额外循环B承诺总额的增加除外），最多不超过（1）七亿五千万美元（$750,000,000）少（2）根据《第六修正案》生效日期之后建立的循环A承诺总额的任何增加额（如果有）第（i）条以上（任何其他循环A承诺总额除外）少（3）在第六修正案生效日期之后根据以下规定建立的任何增量定期贷款的金额（如果有）第（iii）条以下（任何其他增量定期贷款除外），以及（y）此外，在任何时候以无限的数量合并杠杆率（使循环B承诺总额的这种增加生效，并同时产生额外的循环A承诺总额和额外的增量定期贷款（并处理循环B承诺总额的这种增加）以及为此目的已全额提取的额外循环A承诺总额），并自要求公司根据其提交财务报表的最近一个财政季度末开始计算第7.01（a）节或（b）小于3.00至1.00（每个，并且“额外的循环B承诺总额（理解并同意，出于计算本协议项下合并杠杆率的目的第（f）（ii）（y）条（x）就以下目的而言，就此类循环B承诺总额借入的任何贷款的可识别收益均不符合无限制现金的条件:第（a）（ii）条合并杠杆率的定义，以及（y）根据以下规定循环B承诺总额的任何增加第（f）（ii）（y）条在根据以下规定实现循环B承诺总额的任何实质性同时增加之前，上述应视为已发生第（f）（ii）（x）条以上，根据以下规定，循环A承诺总额的任何实质性同时增加第（f）（i）（x）条以上，以及根据以下规定实质上同时发生的增量定期贷款第（f）（iii）（x）条下面），由借款人选择并由行政代理人合理接受的任何现有贷款人的额外循环B承诺，由借款人选择的任何其他人（任何借款人或任何借款人的任何关联公司或子公司除外）的新循环B承诺和Swing Line贷款人；提供那是:
（a）任何此类增加的最低本金应为$10,000,000，超出部分应为$1,000,000的整数倍；
（b）在进行任何此类增加时或在实施任何此类增加后，不存在任何违约或违约事件，并且该违约或违约事件将继续发生；
（c）任何现有贷款人均无义务增加其循环B承诺，是否增加其循环B承诺的任何此类决定均应由该贷款人全权酌情决定；
（d）（1）任何新贷款人应通过执行贷款人合并协议加入本协议，和/或（2）任何选择增加其循环B承诺的现有贷款人应以行政代理人满意的形式和实质执行承诺协议；
（e）父母的负责人员应向行政代理人交付备考合规证书，以证明，在备考基础上对循环B承诺进行任何此类增加后（并为此目的假设为此类增加的全部金额提供了资金），贷款方将遵守以下规定的财务契约:第8.11节截至要求公司根据以下规定提交财务报表的最近一个会计季度第7.01（a）节或（b）（理解并同意，出于计算本协议项下合并杠杆率的目的第（f）（ii）（e）条就以下目的而言，此类增加的可识别收益不符合无限制现金的条件:第（a）（ii）条合并杠杆率的定义）；和
（f）作为上述增加的先决条件，公司应向行政代理人交付由每个贷款方的负责人员签署的日期为增加之日的每个贷款方的证书（为每个贷方提供足够的副本）（1）证明并附上该贷款方通过的批准或同意这种增加的决议，以及（2）就公司而言，证明在实施这种增加之前和之后，（x）其中包含的陈述和保证第六条并且自增加之日起，其他贷款文件在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已经具有重要性）都是真实正确的，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，截至该较早的日期，它们在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已经具有重要性）都是真实正确的，但就此目的而言第2.02（f）节的（a）和（b）小节中包含的陈述和保证第6.05节应被视为分别是指根据（a）和（b）条款提供的最新声明，第7.01节（y）不存在默认或默认事件。
公司应预付其在任何此类增加之日所欠且未偿还的任何贷款（并根据以下规定支付任何额外金额:第3.05节在必要的范围内，以使未偿还贷款与因本节项下承诺的不可分配增加而产生的任何修订承诺保持可分配的比例。与根据本协议增加的循环B承诺总额有关第2.02（f）（ii）条公司可以自行决定将外国Swing Line贷款的子限额增加Swing Line贷款人同意的金额。Swing Line贷款人应将外国Swing Line贷款次级限额的任何此类增加通知循环B贷款人。
（iii）增量定期贷款机构.在事先书面通知行政代理人后，公司可以建立一个或多个增量定期贷款批次（每个“增量定期贷款“）是增量的A期贷款，在任何时候
关于A期贷款或增量B期贷款的到期日之前的时间，关于B3期贷款的到期日之前的任何时间，（x）最高总额（对于在第六修正案生效日期之后建立的所有增量定期贷款，但构成额外增量定期贷款的贷款除外）不超过（1）七亿五千万美元（$750,000,000）少（2）根据《第六修正案》生效日期之后建立的循环A承诺总额的任何增加额（如果有）第（i）条以上（任何其他循环A承诺总额除外），少（3）在第六修正案生效日期之后根据以下规定建立的循环B承诺总额的任何增加金额（如果有）第（ii）条以上（任何其他循环B承诺总额除外）；（y）此外，在合并杠杆率（在每种情况下，实施此类增量定期贷款的任何并行机构的额外总循环A承诺和额外总循环B承诺（并处理此类额外总循环A承诺）以及为此目的已全额提取的额外循环B承诺总额），并自最近一个会计季度末开始计算，要求公司根据该会计季度末提交财务报表第7.01（a）节或（b）小于3.00至1.00（每个“额外的增量定期贷款（理解并同意，出于计算本协议项下合并杠杆率的目的第（f）（iii）（y）条（x）就以下目的而言，此类增量定期贷款的可识别收益不符合无限制现金的条件:第（a）（ii）条合并杠杆率的定义，以及（y）根据以下规定提供增量定期贷款的任何机构第（f）（iii）（y）条在根据以下规定使任何实质上并行的增量定期贷款机构生效之前，上述应视为已发生第（f）（iii）（x）条以上，根据以下规定，循环A承诺总额的任何实质性同时增加第（f）（i）（x）条以上，以及根据以下规定同时大幅增加的循环B承诺总额:第（f）（ii）（x）条以上）；提供那是:
（a）公司（与行政代理人协商和协调）应从现有贷款人或行政代理人可接受的其他人处获得每笔此类增量定期贷款金额的承诺，哪些放款人应通过执行放款人合并协议或行政代理人可接受的其他协议，作为增量定期贷款放款人加入本协议；
（b）任何此类增量定期贷款机构的本金总额至少应为$10,000,000，超出部分应为$1,000,000的整数倍；
（c）在该机构成立时或在任何此类增量定期贷款生效后，不存在任何违约或违约事件并将继续发生；
（d）对于作为增量期限的任何增量定期贷款，贷款（以下每个都是“增量期限A贷款条件”):
（i）与该增量期限A贷款有关的增量期限贷款到期日应按照适用于该增量期限A贷款的《贷方合并协议》中的规定；提供,那个则该日期不得早于贷款期限的到期日；
（ii）该递增期限A贷款下的预定本金摊销付款应按照适用于该贷款的《贷方合并协议》中的规定进行；提供,那个则该增量期限贷款的加权平均到期寿命不得短于该期限贷款的剩余加权平均到期寿命；
（iii）适用于该增量期限A贷款的所有其他条款和条件必须与行政代理人自行决定并由行政代理人合理接受的银团贷款市场中A批定期贷款的当前市场条款一致代理；
（iv）该增量期限A贷款应根据以下规定按比例分担A贷款期限和任何其他增量期限A贷款的任何预付款:第2.05节（或以其他方式为当时未偿还的A期贷款和其他增量A期贷款提供更优惠的预付款待遇），并应具有与A期贷款相同的可分配表决权以及其他增量期限A贷款（或以其他方式为当时未偿还的期限A贷款和其他增量期限A贷款提供更有利的投票权）。
（e）对于作为增量B期贷款的任何增量B期贷款（以下每个都是“增量B期贷款条件”):
（i）该增量B期贷款的增量定期贷款到期日应按照适用于该增量B期贷款的《贷方合并协议》中的规定；提供,那个则该日期不得早于B3期贷款的到期日；
（ii）该增量B期贷款下的预定本金摊销付款应按照适用于该贷款的《贷方合并协议》中的规定进行；提供,那个则该增量B期贷款的加权平均到期寿命不得短于B3期贷款的剩余加权平均到期寿命；
（iii）如果该增量B期贷款的AllinYield超过B3期贷款，B-4期贷款或任何其他增量B期贷款的AllinYield每年超过五十个基点（0.50%），则公司应就B3期贷款，B-4期贷款和此类其他增量B期贷款支付的适用利率或费用应在该贷款的生效日期
增量B期贷款应增加到必要的程度，以导致B3期贷款的AllinYield，B-4期贷款和其他此类增量B期贷款的收益率应比该增量B期贷款的AllinYield低五十个基点（0.50%）（该增量应由行政代理人与公司协商后合理确定））；
（iv）适用于该增量B期贷款的所有其他条款和条件必须与行政代理人自行决定并由行政代理人合理接受的银团贷款市场中B期定期贷款的当前市场条款一致代理；和
（v）此类增量B期贷款应根据以下规定按比例分担B3期贷款，B-4期贷款和任何其他增量B期贷款的任何预付款:第2.05节（或以其他方式为当时未偿还的B3期贷款，B-4期贷款和其他增量B期贷款提供更优惠的预付款待遇），并应具有B3期贷款的可分配表决权，B-4期贷款和其他增量B期贷款（或以其他方式为当时未偿还的B3期贷款，B-4期贷款和其他增量B期贷款提供更有利的投票权）；
（f）附表2.01应被视为已修订，以反映适用的贷方合并协议中规定的增量定期贷款贷方的承诺和承诺百分比；
（g）母公司的负责人员应向行政代理人交付备考合规证书，以证明在实施此类增量定期贷款以及与之相关的任何允许的收购（如适用）后，在每种情况下均应在备考的基础上，贷款方将遵守以下规定的财务契约:第8.11节截至要求公司根据以下规定提交财务报表的最近一个会计季度第7.01（a）节或（b）（理解并同意，出于计算本协议项下合并杠杆率的目的第（f）（iii）（g）条出于以下目的，此类增量定期贷款的可识别收益不符合无限制现金的条件:第（a）（ii）条合并杠杆率的定义）；
（h）作为该机构获得此类增量定期贷款的先决条件以及《贷方合并协议》的效力，公司应向行政代理人交付每个贷款方的日期为该机构成立之日的证书，并由该贷款方的负责人员签署的有效性（为每个贷款人提供足够的副本）（x）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该增量定期贷款的决议，以及（y）就公司而言，证明在该增量定期贷款生效之前和之后，（i）
中包含的陈述和保证第六条以及截至该机构成立之日和生效之日，其他贷款文件在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已经具有重要性）均是真实正确的，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，截至该较早的日期，它们在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已经具有重要性）都是真实正确的，但就此目的而言第2.02（f）节的（a）和（b）小节中包含的陈述和保证第6.05节应被视为分别是指根据（a）和（b）条款提供的最新声明，第7.01节（ii）不存在违约或违约事件；和
（i）任何现有贷方均无义务成为增量定期贷款贷方，是否成为增量定期贷款贷方的任何此类决定均由该贷方自行决定。
（iv）关于循环A承诺总额的任何增加，根据本协议循环B承诺总额或增量定期贷款机构的任何增加第2.02（f）节行政代理人应已收到（a）行政代理人合理要求的对抵押文件的修改，以使抵押文件在实施此类增加或增量定期贷款后确保义务，（b）在行政代理人要求的范围内，法律顾问给贷款方的惯常意见，发给行政代理人和每个放款人（包括提供此类增加或增量定期贷款的任何部分的每个人），日期为该增加或增量定期贷款的生效日期；（c）其可能合理要求的与该增加或增量定期贷款的必要授权以及该增加或增量定期贷款的有效性有关的其他文件和证书，以及与之相关的任何其他事项，其形式和实质均应使行政代理人合理满意。
（v）根据本协议对循环A承诺总额的任何增加，循环B承诺总额的任何增加或增量定期贷款机构的承诺第2.02（f）节及其下的信贷扩展应构成本协议和其他贷款文件项下的承诺和信贷扩展，并有权享有本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的前提下，平等且按比例地受益于抵押文件和与债务有关的任何担保所创造的担保权益。贷款人特此授权行政代理人订立，贷款人同意，本协议和其他贷款文件应由适用的借款人订立的书面协议进行修订，行政代理人和同意根据本协议提供循环A承诺总额增加的一部分，循环B承诺总额增加的一部分或增量定期贷款机构的每个人（包括任何现有贷款人）第2.02（f）节（每个“增量设施修订在行政代理人认为必要的范围内（并且仅在其认为必要的范围内），以按照符合和/或实施本规定的条款建立此类增加或增量定期贷款第2.02（f）节.行政代理人应立即
将每次此类增加或增量定期贷款的有效性通知每个贷款人。
（vi）理解并同意，尽管本协议有任何相反规定，但如果任何增量定期贷款的收益被用于为有限的条件性收购提供资金，并且公司已获得贷款人为该增量贷款提供资金的具有约束力的承诺定期贷款（“增量融资承诺则（a）许可收购定义的但书第（i）条中的条件，即不会发生违约且该违约将继续发生，以及第2.02（f）（iii）（C）条和5.03（b）在每种情况下，如果（1）在执行有关此类最终协议时未发生任何违约（或违约事件，如适用）且该违约事件仍在继续，则应满足以下条件:有限条件性收购，和（2）没有根据违约事件第9.01（a）节,（f）或（g）应在完成此类有限条件性收购并产生此类增量定期贷款时已经发生并继续进行，（b）许可收购定义的但书第（vii）条中的条件以及第5.03（a）节在完成此类有限条件收购并产生此类增量定期贷款时，陈述和保证在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已经具有实质性资格）均应是真实正确的。满足如果（1）所有此类陈述和保证在所有重大方面（以及在所有方面）都是真实正确的（如果任何此类陈述或保证已经具有实质性）在执行有关此类有限条件性收购的最终协议时，以及（2）惯常的“特定信贷协议陈述”和“指定的收购协议表示”（由提供此类增量定期贷款的贷方同意）在所有重大方面（以及在所有方面）都是真实正确的如果任何此类陈述或保证已经具有重要性）在完成此类有限条件性收购并产生此类增量定期贷款时，（c）许可收购定义的但书第（v）条中的条件，以及第2.02（f）（iii）（g）条母公司交付备考合规证书，以证明在备考基础上实施此类增量定期贷款后，贷款方将遵守以下规定的财务契约:第8.11节截至要求公司根据以下规定提交财务报表的最近一个会计季度第7.01（a）节或（b）如果母公司仅在执行有关此类有限条件性收购的最终协议时在备考基础上证明了合规性，则应予以满足，（d）此类增量定期贷款的实施应遵守其他惯常的“SunGard”或其他惯常适用的“某些基金”条件规定。
（g）无现金结算机制.尽管本协议有任何相反规定，任何贷方均可就本协议条款允许的任何再融资，延期，贷款修改或类似交易交换，继续或展期其全部或部分贷款，根据公司，行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制。
2.03信用证.
（a）信用证承诺.
（i）在遵守此处规定的条款和条件的前提下，（A）信用证发行人根据本协议中规定的循环A贷款人的协议同意第2.03节（1）在初始借款日至信用证到期日期间的任何工作日不时发行以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，母公司或其任何子公司帐户的澳元或新西兰元，并根据以下（b）小节修改或延长其先前签发的信用证，（2）兑现信用证项下的提款；（b）循环A贷方分别同意参加为母公司或其子公司的帐户签发的信用证及其下的任何提款；提供在对任何信用证实施任何信用证信用扩展后，（v）循环A未偿还总额不得超过循环A承诺总额，（w）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，（x）任何放款人的循环A贷款的未偿还总额，加号此类贷款人在所有信用证义务未偿金额中的适用百分比加号该贷款人在所有国内Swing Line贷款未偿还金额中的适用百分比不得超过该贷款人的循环承诺，并且（y）信用证债务的未偿还金额不得超过信用证子限额。公司每次要求签发或修改信用证的请求均应被视为公司表示如此要求的信用证信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并遵守本协议的条款和条件，公司获得信用证的能力应完全循环，因此，公司可以在上述期间，获取信用证，以替换已过期或已提取并已偿还的信用证。
（ii）在以下情况下，信用证发行人不得签发任何信用证:
（a）受第2.03（b）（iii）条则所要求的信用证的到期日将在签发之日或最后一次延期之日起十二个月以上，除非要求贷款人已批准该到期日；要么
（b）除非所有循环A贷方均已批准该到期日，否则该要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后发生。
（iii）在以下情况下，信用证发行人没有义务签发任何信用证:
（a）任何政府机构或仲裁员的任何命令，判决或法令均应以其条款旨在禁止或限制信用证发行人签发该信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或对信用证发行人具有管辖权的任何政府机构的任何要求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止，或
要求信用证发行人一般不签发信用证，特别是该信用证，或应就该信用证对信用证发行人施加任何限制，在生效日期未生效的准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向信用证发行人施加任何未偿还的损失，在生效日期不适用且信用证发行人真诚地认为对其重要的成本或费用；
（b）签发此类信用证将违反信用证发行人通常适用于信用证的一项或多项政策；
（c）除非行政代理人和信用证发行人另有协议，否则该信用证的初始陈述金额少于$500,000；
（d）除非行政代理人和信用证发行人另有协议，否则该信用证应以美元或替代货币以外的货币计价；
（e）信用证发行人自该要求的信用证签发之日起未以要求的货币签发信用证；要么
（f）当时，任何循环贷款人都是违约贷款人，除非信用证发行人已达成安排，包括交付现金抵押品，使信用证发行人（全权酌情决定）对公司或该贷款人满意，以消除信用证发行人的实际或潜在正面风险（在第2.15（a）（iv）节对于因随后建议发行的信用证或该信用证以及信用证发行人具有实际或潜在正面风险的所有其他信用证义务而产生的违约贷款人，由其自行决定。
（iv）如果当时不允许信用证发行人根据本协议的条款以经修订的形式发行信用证，则信用证发行人不得修改任何信用证。
（v）如果（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式发行该信用证，则信用证发行人没有义务修改任何信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
（vi）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关文件代表循环A贷款人行事，并且信用证发行人应享有（a）提供给行政代理人的所有利益和豁免第十条关于信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证以及与该信用证有关的发行人文件所采取的任何行为或遭受的任何不作为，就好像“行政代理人”一词在第十条包括与此类作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）本文中与信用证发行人有关的其他规定。
（b）信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。
（i）每份信用证均应根据公司以信用证申请的形式交付给信用证发行人的要求（并抄送给行政代理人）签发或修改（视情况而定），由公司的负责人员适当填写并签名。此类信用证申请可以通过传真，美国邮件，通宵快递，使用信用证发行人提供的系统进行电子传输，亲自交付或信用证发行人可以接受的任何其他方式发送。信用证发行人和行政代理人必须在上午11:00之前收到该信用证申请。至少五（5）个工作日（或行政代理人的较晚日期和时间）并且信用证发行人可以在特定情况下全权酌情决定）在建议的发行日期或修订日期（视情况而定）之前同意。如果请求首次签发信用证，该信用证申请应在形式和细节上使信用证发行人满意:（a）要求的信用证的拟议发行日期（应为营业日）；（b）其金额和货币并且在没有指定货币的情况下，应视为对以美元计价的信用证的请求；（c）信用证的到期日；（d）名称以及受益人的地址；（e）该受益人根据本协议项下的任何提款应出示的文件；（f）该受益人根据本协议项下的任何提款应出示的任何证书的全文；（g）目的要求的信用证的性质；（h）信用证发行人可能要求的其他事项。如果要求修改任何未偿还的信用证，该信用证申请应以信用证发行人满意的形式和细节指明（a）要修改的信用证；（b）其拟议修改日期（应为营业日）；（c）拟议修改的性质；（d）信用证发行人可能要求的其他事项。此外，公司应根据信用证发行人或行政代理人的要求，向信用证发行人和行政代理人提供与所要求的信用证发行或修订有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。
（ii）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将立即与行政代理人（通过电话或书面形式）确认行政代理人已收到公司的该信用证申请的副本，如果没有，信用证发行人将向行政代理人提供其副本。除非信用证发行人至少在要求的签发或修改适用信用证的日期之前一个工作日收到任何放款人，行政代理人或任何贷款方的书面通知，否则其中包含一个或多个适用条件第五条则在不违反本协议条款和条件的前提下，信用证发行人应在要求的日期为母公司或适用的子公司的帐户签发信用证或订立适用的修正案，视情况而定，在每种情况下，均应遵守信用证发行人的惯例和惯例。信用证发行人可以选择通过促使信用证发行人的任何外国或国内分支机构或分支机构签发该信用证来提供任何信用证；提供该期权的任何行使均不影响公司和母公司或该子公司根据以下规定偿还信用证发行人的义务:
本协议的条款。每份信用证签发后，每个循环贷款人均应被视为并据此不可撤销且无条件地同意从信用证发行人购买该信用证的风险参与，其金额等于该信用证的乘积贷款人的适用百分比时代该信用证的金额。
（iii）如果公司在任何适用的信用证申请中提出要求，则信用证发行人可以自行决定同意签发具有自动延期规定的信用证（每个“自动延期信用证”);提供任何此类自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月内（自该信用证签发之日起）至少一次防止任何此类延期，方法是事先通知受益人不迟于一天（以下简称“不延期通知日期在签发该信用证时商定的每个此类十二个月内。除非信用证发行人另有指示，否则公司无需向信用证发行人提出任何此类延期的具体要求。一旦签发了自动延期信用证，循环A贷款人应被视为已授权（但可能不要求）信用证发行人允许在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；提供,然而如果（a）信用证发行人确定不允许或没有义务，则信用证发行人不得允许任何此类延期，当时根据本协议的条款（由于本协议第（ii）或（iii）条的规定）以经修订的形式（经扩展）签发该信用证第2.03（a）节或其他方式），或（b）它已在非延期通知日期（1）前七个工作日或之前收到行政代理人的通知（可以通过电话或书面形式）所需的按比例设施贷款人已选择不允许此类延期，或（2）行政代理人，任何循环贷款人或公司规定的一项或多项适用条件第5.03节则不满意，并且在每种情况下均指示信用证发行人不允许此类延期。
（iv）在将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后立即，信用证发行人还将向公司和行政代理人交付该信用证或修正案的真实完整副本。
（c）提款和报销；为参与提供资金。
（i）从任何信用证的受益人收到根据该信用证发出的任何提款通知后，信用证发行人应将其通知公司和行政代理人。对于以替代货币澳元或新西兰元计价的信用证，公司应以该货币偿还信用证发行人，除非（a）信用证发行人（由其选择）应在该通知中指明需要以美元偿还，或者（b）在没有以美元偿还的任何此类要求的情况下，公司应在收到提款通知后立即通知信用证发行人，公司将以美元偿还信用证发行人。如果以替代货币澳元或新西兰元计价的信用证项下的任何此类提款以美元偿还，信用证发行人应立即将提款金额的等值美元通知公司
在其确定之后。不迟于（x）信用证发行人根据信用证以美元偿还的任何付款之日上午11:00，或信用证发行人根据信用证以替代货币澳元或新西兰元偿还的任何付款之日的适用时间，或（y）如果公司在信用证发行人付款之日上午11:00之前尚未收到信用证发行人的付款通知，上午10:00。在公司收到信用证发行人的付款通知之日后的下一个下一个工作日（每个这样的日期，“荣誉日期公司应通过行政代理人向信用证发行人偿还等于该提款金额和适用货币的金额。如果（a）以替代货币计价的提款，则应根据本协议第二句以美元偿还澳元或新西兰元第2.03（c）（i）条（b）公司在荣誉日或之后支付的美元金额，在该付款之日不足以按照正常银行程序购买以替代货币澳元或新西兰元（如适用）计价的款项，等于提款，公司同意作为一项单独和独立的义务，赔偿信用证发行人因其在该日无法购买替代货币澳元或新西兰元（如适用）而造成的损失。提款金额。如果公司未能在该时间之前偿还信用证发行人，则行政代理人应立即将荣誉日期通知每个循环贷款人，未偿还提款的金额（对于以替代货币澳元或新西兰元计价的信用证，以美元等值的美元表示）（以下简称“未偿还金额以及该贷款人的适用百分比的金额。在这种情况下，公司应被视为已要求借入循环贷款，这些贷款是基本利率贷款，将在荣誉日支付，其金额等于未偿还金额，而不考虑其中规定的最低和倍数。第2.02节基本利率贷款的本金，但须遵守以下条件:第5.03节（贷款通知的交付除外），但在实施此类借款后，（a）循环A未偿还总额不得超过循环A承诺总额，并且（b）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额。信用证发行人或行政代理人根据本协议发出的任何通知第2.03（c）（i）条如果立即以书面形式确认，则可以通过电话给予；提供如果没有立即确认，则不会影响该通知的结论性或约束力。
（ii）每个循环贷款人应在收到任何通知后根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户向行政代理人提供资金（行政代理人可以为此目的使用现金抵押品），以美元，在行政代理人办公室以美元计价的付款，其金额应等于其未偿还金额的适用百分比，不得迟于行政代理人在该通知中指定的营业日下午1:00，因此，应遵守以下规定:第2.03（c）（iii）条每个如此提供资金的循环贷款人均应被视为已向公司提供了循环贷款，该贷款是该金额的基本利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金以美元汇给信用证发行人。
（iii）由于以下条件而未通过借入基本利率贷款进行充分再融资的任何未偿还金额:第5.03节无法满足或由于任何其他原因，公司应被视为已从信用证发行人那里产生了信用证借款，其金额为未偿还且未进行再融资的金额，信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环都会根据信用证发行人的帐户向行政代理人支付贷方的款项第2.03（c）（ii）条应视为其参与此类信用证借款的付款，并应构成该贷款人的信用证预付款，以履行其在本协议项下的参与义务第2.03节.
（iv）直到每个循环贷款人根据本协议为其循环贷款或信用证预付款提供资金为止第2.03（c）节为了偿还信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应仅由信用证发行人承担。
（v）每个循环贷款人有义务按照本协议的规定提供循环贷款或信用证预付款，以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额第2.03（c）节应是绝对无条件的，并且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能对信用证发行人拥有的任何抵销，反诉，补偿，抗辩或其他权利，公司或任何其他人出于任何原因；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生，事件或条件，无论是否与上述任何一项相似；提供,然而每个循环贷款人根据本协议进行循环贷款的义务第2.03（c）节受制于以下条件:第5.03节（贷款通知的交付除外）。任何此类信用证预付款均不得免除或以其他方式损害公司向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项以及提供的利息的义务在此。
（vi）如果任何循环贷款人未能为信用证发行人的帐户向行政代理人提供该贷款人根据本协议前述规定要求支付的任何金额第2.03（c）节在中指定的时间之前第2.03（c）（ii）条则在不限制本协议其他规定的前提下，信用证发行人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，从需要付款之日起至信用证发行人立即可获得该付款之日止期间的该金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，再加上任何行政，信用证发行人通常就上述内容收取的处理费或类似费用。如果该循环贷款人支付了该金额（连同上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人循环相关借款中包含的贷款或与相关信用证借款有关的信用证预付款，视情况而定。信用证发行人（通过行政代理人）提交给任何循环贷款人的有关根据本第（vi）条所欠任何款项的证书应是结论性的，没有明显的错误。
（d）偿还参与.
（i）在信用证发行人根据任何信用证付款并从任何循环贷款人处收到该贷款人根据以下规定就该付款支付的信用证预付款后的任何时间第2.03（c）节如果行政代理人为信用证发行人的帐户收到与相关的未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自公司还是其他方面，包括行政代理人对其使用的现金抵押品的收益），行政代理人将以美元和与收到的资金相同的资金向该贷款人分配其适用百分比（在支付利息的情况下进行了适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的时间段）由行政代理人。
（ii）如果行政代理人根据以下规定为信用证发行人的帐户收到任何付款第2.03（c）（i）条在以下所述的任何情况下都必须退还第11.05节（包括根据信用证发行人自行决定达成的任何和解），每个循环贷款人应根据行政代理人的要求，向行政代理人支付信用证发行人帐户的适用百分比，加号从提出要求之日起至该贷方退还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。循环A贷款人在本条下的义务应在全额付款和本协议终止后继续有效。
（e）义务绝对.公司根据每份信用证向信用证发行人偿还每份提款并偿还每份信用证借款的义务应是绝对的，无条件的和不可撤销的，并且在所有情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括以下内容:
（i）该信用证，本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
（ii）父母的任何索赔，反诉，抵销，抗辩或其他权利的存在，任何贷款方或任何子公司可随时针对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何此类受益人或任何此类受让人可能代理的任何人），信用证发行人或任何其他人，无论是否与本协议有关，据此或通过该信用证或与之相关的任何协议或文书进行的拟进行的交易，或任何无关的交易；
（iii）根据该信用证出示的任何汇票，要求书，证书或其他文件，证明为伪造，欺诈，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何文件的传输或其他方面的任何损失或延迟；
（iv）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而不是对公司的保护的任何要求，或信用证发行人的任何事实上不会对公司造成重大损害的放弃；
㈤兑现以电子方式提出的付款要求，即使这种信用证要求付款要求以汇票的形式提出；
（vi）信用证发行人就在指定为到期日或必须根据该到期日收到文件的日期之后提出的其他符合规定的项目支付的任何款项，如果在该日期之后出示的信用证是由UCC或ISP授权的（如适用）；
（vii）信用证发行人根据该信用证凭汇票或证书进行的任何付款不严格遵守该信用证的条款；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产，无主，受让人的人为债权人，清算人的利益而支付的任何款项，该信用证的任何受益人或任何受让人的接管人或其他代表或继承人，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何产生；
（viii）相关汇率或相关替代货币澳元或新西兰元对任何贷款方或任何子公司或整个相关货币市场的可用性发生任何不利变化；要么
（ix）任何其他情况或发生的任何情况，无论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方或任何子公司可用或解除的抗辩的任何其他情况。
公司应立即检查交付给它的每份信用证及其每份修正案的副本，如果声称不遵守公司的指示或其他违规行为，公司将立即通知信用证发行人。除非按照上述规定发出通知，否则公司应最终被视为已放弃对信用证发行人及其代理人的任何此类索赔。
（f）信用证发行人的角色.每位贷款人和公司均同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人对获取任何文件（任何即期汇票除外，该信用证明确要求的证书和文件），或确定或询问任何此类文件的有效性或准确性，或执行或交付任何此类文件的人的权限。信用证发行人，行政代理人，其各自的关联方或任何通讯人均无，信用证发行人的参与者或受让人应对任何放款人承担以下责任:（i）应放款人，要求放款人或要求按比例分配的设施放款人的要求或经其批准而采取或省略的与此有关的任何行动，作为适用；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或省略的任何行动；（iii）与任何信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当执行，效力，有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；提供,然而该假设无意也不应排除公司根据法律或任何其他协议对受益人或受让人可能拥有的权利和救济。信用证发行人，行政代理人，其各自的关联方或信用证发行人的任何通讯员，参与者或受让人均不对第（i）至（ix）条所述的任何事项承担任何责任或义务。）第2.03（e）节;提供,然而尽管有此类条款中的任何相反规定，公司
可能对信用证发行人提出索赔，并且信用证发行人可能在但仅在任何直接范围内对公司承担责任，而不是后果性或示范性的，公司证明公司遭受的损害是由于信用证发行人的故意不当行为或重大过失或信用证发行人在受益人向其出示即期汇票后故意未根据任何信用证付款而造成的和证书严格遵守信用证的条款和条件，除非由于任何法院或其他政府机构的任何命令或指示而阻止或禁止信用证发行人这样付款。为了促进但不限于上述规定，信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的文件，而无需承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，并且信用证发行人对全部或部分转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性概不负责，可能因任何原因被证明无效或无效。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递或任何其他商业上合理的方式与受益人发送信用证或与受益人进行任何通信。
（g）ISP的适用性；责任限制.除非信用证发行人和公司在签发信用证时另有明确约定，否则ISP的规则应适用于每份信用证。尽管有上述规定，信用证发行人对任何贷款方或子公司概不负责，信用证发行人对贷款方和子公司的权利和补救措施也不会因信用证的任何作为或不作为而受到损害。任何法律要求或允许的信用证发行人，要求或允许适用于任何信用证或本协议的命令或惯例，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，ISP中规定的惯例，或决定，意见，惯例声明，或ICC银行委员会，银行家金融和贸易协会-国际金融服务协会（BAFTIFSA）或国际银行法与惯例研究所的正式评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
（h）信用证费用.公司应按照每个循环贷款人的适用百分比（以美元为单位）向行政代理人支付信用证费用（以下简称“信用证费用“）对于每份信用证，等于适用利率时代该信用证下可提取的每日最高金额的美元等值；提供,然而对于违约贷款人未根据本协议提供令信用证发行人满意的现金抵押品的任何信用证，否则应为违约贷款人的帐户支付的任何信用证费用第2.03节应在适用法律允许的最大范围内，根据可分配给该信用证的各自适用百分比的向上调整，支付给其他循环A贷款人第2.15（a）（iv）节则该费用的余额（如有）应支付给信用证发行人，以供其使用。为了计算根据任何信用证可提取的每日金额，该信用证的金额应根据第1.09节.信用证费用应（i）按季度计算，并且（ii）在每年3月，6月，9月和12月结束后的第一个工作日到期并应支付，从该信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日之后，然后根据要求。如果适用利率在任何季度内发生任何变化，则应计算并乘以每份信用证下可提取的每日金额。
在该季度内的每个期间分别适用该适用利率。尽管本文包含任何相反的规定，但在发生任何违约事件时，应要求按比例提供贷款的贷款人的要求，所有信用证费用均应按违约率累计。
（i）应付给信用证发行人的前置费以及跟单和手续费.公司应直接以美元为自己的帐户向信用证发行人支付每份信用证的预付款，费率按费用函中指定的年利率计算，按该信用证下可提取的实际每日最高金额的美元等值计算（无论该最高金额当时是否在该信用证下生效），并按季度计算欠款。此类预付款应在最近一个季度的每个3月，6月，9月和12月结束后的第十个工作日到期并应支付（如果是第一笔付款，则为其中的一部分），从该信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日之后，然后根据要求。为了计算根据任何信用证可提取的每日金额，该信用证的金额应根据第1.09节.此外，公司应以美元直接向信用证发行人支付信用证发行人与信用证有关的惯常发行，出示，修改和其他处理费用以及其他标准成本和费用。不时生效的信用证。此类惯常费用以及标准成本和费用应按要求到期并应支付，并且不予退还。
（j）与发行人文件冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。
（k）为子公司开具的信用证.尽管根据本协议签发或未偿还的信用证是为了支持母公司或子公司的任何义务或由母公司或子公司承担，但公司仍有义务根据本协议向信用证发行人偿还任何及所有提款。这样的信用证。本公司特此确认，为子公司账户开具信用证确保了本公司的利益，并且本公司的业务从此类子公司的业务中获得了可观的利益。
2.04摇摆线贷款.
（a）摆线设施.
（i）在遵守此处规定的条款和条件的前提下，Swing Line贷款人根据本协议中规定的其他循环A贷款人的协议第2.04节应向公司提供贷款，并且，如果该实体根据以下规定成为借款人第7.12（b）节额外借款人（以美元为单位）（向公司或额外借款人提供的每笔此类贷款，“国内摇摆线贷款“）在循环A承诺的可用期内的任何工作日不时，总额不超过任何未偿还的国内Swing Line贷款次级限额，尽管此类国内Swing Line贷款，当与未偿还的循环A贷款金额和作为Swing Line贷款人的贷款人的信用证义务的适用百分比相加时，可能会超过该贷款人的循环A承诺金额；提供,然而在实施任何国内摇摆贷款后，（a）总计
循环欠款不得超过循环承诺总额，（b）循环A欠款总额不得超过循环A承诺总额，（c）任何贷方循环A贷款的未偿还总额加号此类贷款人在所有信用证义务未偿金额中的适用百分比加号该贷款人在所有国内Swing Line贷款未偿还金额中的适用百分比不得超过该贷款人的循环承诺，并且（d）所有国内Swing Line贷款的未偿还总额不得超过国内Swing Line贷款的子限额；和提供,进一步（1）任何借款人均不得使用任何国内Swing Line贷款的收益为任何未偿还的Swing Line贷款再融资，并且（2）Swing Line贷款人没有义务提供任何国内Swing Line贷款如果它应确定（该确定应是结论性的且没有明显错误的约束力）其具有或通过这种信用扩展可能具有正面风险。在上述限制范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的前提下，公司以及（如果该实体根据以下规定成为借款人）第7.12（b）节附加借款人，可以根据本协议各自借入国内Swing Line贷款第2.04节预付款项下第2.05节并在此项下重新借款第2.04节.每笔国内摇摆线贷款均应承担以下规定的利息:第2.08节.在进行国内Swing Line贷款后，每个循环贷款人均应被视为并在此不可撤销且无条件地同意，从Swing Line贷方购买风险参与该国内Swing Line贷款的金额等于该贷方适用百分比的乘积时代此类国内摇摆线贷款的金额。
（ii）在遵守此处规定的条款和条件的前提下，Swing Line贷款人根据本协议中规定的其他循环B贷款人的协议第2.04节应向循环A/B借款人的任何指定借款人（Lux2除外）提供欧元或英镑贷款（向任何此类指定借款人提供的每笔此类贷款，“国外摇摆线贷款与国内Swing Line贷款一起，“摇摆线贷款“）在循环B承诺的可用期内的任何工作日不时，总额不超过任何未偿还的外国摇摆贷款次级限额，尽管此类外国摇摆贷款，与循环B贷款未偿还金额的适用百分比相加时，可能会超过该贷款人的循环B承诺金额；提供,然而在实施任何外国Swing Line贷款后，（a）循环债务总额不得超过循环债务总额，（b）循环B债务总额不得超过循环B债务总额，（c）任何贷款人的循环B贷款的未偿还总额加号该贷款人在所有外国Swing Line贷款未偿还金额中的适用百分比不得超过该贷款人的循环B承诺，并且（d）所有外国Swing Line贷款的未偿还总额不得超过外国Swing Line贷款的下限；和提供,进一步（1）任何借款人均不得使用任何外国Swing Line贷款的收益为任何未偿还的Swing Line贷款再融资，并且（2）Swing Line贷款人没有义务提供任何外国Swing Line贷款如果它应确定（该确定应是结论性的且没有明显错误的约束力）其具有或通过这种信用扩展可能具有正面风险。在上述限制范围内，并遵守本协议的其他条款和条件，作为循环A/B借款人的任何指定借款人（Lux2除外）都可以根据本协议借入外国Swing Line贷款第2.04节预付款项下
第2.05节并在此项下重新借款第2.04节.每笔外国摇摆贷款均应承担以下规定的利息:第2.08节.外国Swing Line贷款作出后，每个循环B贷款人应立即被视为并据此不可撤销且无条件地同意，从Swing Line贷方购买风险参与该外国Swing Line贷款的金额等于该贷方适用百分比的乘积时代此类外国摇摆贷款的金额。
（b）借款程序.
（i）国内Swing Line贷款的每次借款均应在公司或该实体根据以下规定成为借款人的情况下进行:第7.12（b）节就美元向Swing Line贷款人和行政代理人办公室的行政代理人发出的其他借款人不可撤销的通知，可以通过（a）电话或（b）Swing Line贷款通知发出；提供必须通过将Swing Line贷款通知交付给Swing Line贷款人和行政代理人来迅速确认任何电话通知。Swing Line贷款人和行政代理人必须在要求的借款日期下午3:00之前收到每份此类Swing Line贷款通知，并应指定（a）要借款的金额，最低本金为500,000美元，超出部分为100,000美元的整数倍，（b）要向其提供此类国内摇摆线贷款的借款人的名称，以及（c）要求的借款日期，即工作日。Swing Line贷款人收到任何Swing Line贷款通知后，Swing Line贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面形式）确认行政代理人也收到了此类Swing Line贷款通知，如果没有，Swing Line贷款人将（通过电话或书面）将其内容通知行政代理人。除非Swing Line贷款人已收到通知（通过电话或书面形式）在下午4:00之前由行政代理人（包括应任何放款人的要求）提供。建议借入国内Swing Line贷款之日（1）指示Swing Line放款人不要进行此类国内Swing Line贷款由于第一句第一个但书中规定的限制，第2.04（a）（i）条或（2）中指定的一个或多个适用条件第五条则在不违反本协议条款和条件的前提下，Swing Line贷款人将不迟于下午5:00。在该Swing Line贷款通知中指定的借款日期，向公司或其他借款人（如适用）提供其国内Swing Line贷款的金额。
（ii）每次借入外国Swing Line贷款均应在适用的指定借款人就该外国Swing Line贷款的要求货币向Swing Line贷款人和行政代理人办公室的行政代理人发出不可撤销的通知后进行，可以通过（a）电话或（b）Swing Line贷款通知发出；提供必须通过将Swing Line贷款通知交付给Swing Line贷款人和行政代理人来迅速确认任何电话通知。Swing Line贷款人和行政代理人必须在要求的借款日期不迟于伦敦时间上午10:00收到每份此类Swing Line贷款通知，并应指定（a）要借款的金额，最低为等值500,000美元的替代货币，超出部分为等值100,000美元的替代货币的整数倍，（b）要借入的外国摇摆贷款的货币，（c）适用的指定借款人的名称，（d）要求的借款日期，该日期应为营业日。除非
Swing Line贷款人已于伦敦时间上午11:00之前收到行政代理人的通知（通过电话或书面形式）（包括应任何贷款人的要求），在建议借入外国Swing Line贷款之日（1）指示Swing Line贷款人由于以下第一句第一个但书中规定的限制而不进行此类外国Swing Line贷款:第2.04（a）（ii）条或（2）中指定的一个或多个适用条件第五条则在不满足本协议条款和条件的前提下，Swing Line贷款人将不迟于伦敦时间下午1:00在该Swing Line贷款通知中指定的借款日期提供其外国Swing Line贷款的金额适用于适用的指定借款人。
（c）摇摆线贷款再融资.
（i）（A）Swing Line贷款人可随时全权酌情决定代表公司或其他借款人（如适用）提出要求（每个人均不可撤销地要求并授权Swing Line贷款人代表其提出要求）），每个循环贷款人都会进行循环贷款，该循环贷款是基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的国内摇摆贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知），并应符合以下要求:第2.02节不考虑其中规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须遵守以下条件:第5.03节（贷款通知的交付除外），但在实施此类借款后，（1）循环A未偿还总额不得超过循环A承诺总额，并且（2）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额。Swing Line贷款人应在将适用的贷款通知交付给行政代理人后，立即向公司或其他借款人提供适用的贷款通知的副本。每个循环贷款人应以当日资金向行政代理人提供等于该贷款通知中指定金额的适用百分比的金额（并且行政代理人可以就适用的国内Swing Line贷款使用可用的现金抵押品）用于Swing Line贷款人在适用货币的行政代理人办公室的帐户，不得迟于适用贷款通知中指定的营业日下午1:00，因此，以第2.04（c）（ii）（A）条则每个如此提供资金的循环贷款人均应被视为已向公司或其他借款人（如适用）提供了该金额的基本利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给Swing Line贷款人。
（b）Swing Line贷款人可随时全权酌情决定代表适用的指定借款人提出要求（据此不可撤销地要求并授权Swing Line贷款人代表其提出要求），每个循环B贷方均应提供循环B贷款，该循环B贷款是欧洲货币利率贷款，其金额等于该贷方当时未偿还的外国摇摆贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出（出于某些目的，该书面请求应被视为贷款通知）
此处），并根据以下要求第2.02节不考虑其中规定的欧洲货币利率贷款本金的最低和倍数，但须遵守以下条件:第5.03节（交付贷款通知除外），并规定在实施此类借款后，（1）循环B未偿还总额不得超过循环B承诺总额，并且（2）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额。Swing Line贷款人应在将适用的贷款通知交付给行政代理人后立即向适用的指定借款人提供适用的贷款通知的副本。每个循环B贷款人应以当日资金向行政代理人提供等于该贷款通知中指定金额的适用百分比的金额（并且行政代理人可以就适用的外国Swing Line贷款使用可用的现金抵押品）用于Swing Line贷款人在行政代理人办公室的适用货币账户，但不得迟于适用贷款通知中指定的营业日的适用时间，因此，以第2.04（c）（ii）（B）条如此提供资金的每个循环B贷款人应被视为已向适用的指定借款人提供了该金额的欧洲货币利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给Swing Line贷款人。
（ii）（A）如果由于任何原因无法通过根据以下规定借入循环贷款来为任何国内周转贷款再融资:第2.04（c）（i）（A）条如本文所述，Swing Line贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为Swing Line贷款人的请求循环A贷方均应为其参与相关国内Swing Line贷款的风险提供资金，并根据以下规定向行政代理人支付Swing Line贷方的款项:第2.04（c）（i）（A）条应被视为与此类参与有关的付款。
（b）如果由于任何原因无法通过以下方式借入循环B贷款来为任何外国Swing Line贷款再融资:第2.04（c）（i）（B）条如本文所述，Swing Line贷款人提交的欧洲货币利率贷款请求应被视为Swing Line贷款人的请求每个循环B贷款人都为其参与相关外国Swing Line贷款的风险提供资金，并根据以下规定将每个此类贷款人支付给行政代理人的款项支付给Swing Line贷款人的帐户第2.04（c）（i）（B）条应被视为与此类参与有关的付款。
（iii）（A）如果任何循环贷款人未能为Swing Line贷款人的帐户向行政代理人提供该贷款人根据本协议前述规定需要支付的任何金额第2.04（c）节在中指定的时间之前第2.04（c）（i）（A）条Swing Line贷款人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，从需要付款之日起至Swing Line贷款人立即可获得该付款之日止期间的该金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，再加上任何
Swing Line贷款人通常就上述内容收取的行政，处理或类似费用。如果该循环贷款人支付了该金额（连同上述利息和费用），则所支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，该贷款包括在相关借款中或为参与相关国内Swing Line贷款（视情况而定）中。Swing Line贷款人（通过行政代理人）提交给任何循环贷款人的有关根据本条第（iii）（a）款所欠任何款项的证书应是结论性的，没有明显错误。
（b）如果任何循环B贷款人未能为Swing Line贷款人的帐户向行政代理人提供该贷款人根据本协议前述规定要求支付的任何金额第2.04（c）节在中指定的时间之前第2.04（c）（i）（B）条Swing Line贷款人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，从需要付款之日起至Swing Line贷款人立即可获得该付款之日止期间的该金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，再加上任何行政，Swing Line贷款人通常就上述内容收取的处理费或类似费用。如果该循环B贷款人支付了该金额（连同上述利息和费用），则所支付的金额应构成该贷款人的循环B贷款，视情况而定，包括在相关借款或参与相关外国Swing Line贷款的资金中。Swing Line贷款人（通过行政代理人）提交给任何循环B贷款人的有关根据本条第（iii）（b）款所欠任何款项的证书应是结论性的，没有明显错误。
（iv）（A）每个循环贷款人均有义务根据本协议进行循环贷款或购买国内Swing Line贷款并为其风险参与提供资金第2.04（c）节应是绝对无条件的，并且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人出于任何原因可能对Swing Line贷款人，公司或任何其他人拥有的任何抵销，反诉，补偿，抗辩或其他权利无论如何，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生，事件或条件，无论是否与上述任何一项相似；提供,然而每个循环贷款人根据本协议进行循环贷款的义务第2.04（c）节受制于以下条件:第5.03节.此类购买或为风险参与提供资金均不得减轻或以其他方式损害公司或其他借款人（如适用）偿还国内Swing Line贷款以及此处规定的利息的义务。
（b）每个循环B贷款人均有义务根据本协议提供循环B贷款或购买外国Swing Line贷款并为其风险参与提供资金第2.04（c）节应是绝对无条件的，并且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人出于任何原因可能对Swing Line贷款人，公司或任何其他人拥有的任何抵销，反诉，补偿，抗辩或其他权利无论如何，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生，事件或条件，无论是否与上述任何一项相似；提供,然而那个，
每个循环B贷款人根据本协议提供循环B贷款的义务第2.04（c）节受制于以下条件:第5.03节.此类购买或资助风险参与均不得减轻或以其他方式损害适用的指定借款人偿还外国Swing Line贷款以及此处规定的利息的义务。
（d）偿还参与.
（i）（A）在任何循环之后，贷款人已购买并资助了国内Swing Line贷款的风险参与，如果Swing Line贷款人因该国内Swing Line贷款而收到任何付款，Swing Line贷款人将在与Swing Line收到的资金相同的资金中向该贷款人分配其适用的付款百分比（在支付利息的情况下进行了适当调整，以反映为该贷款人的风险参与提供资金的时间段）。贷款人。
（b）在任何循环B贷款人购买并资助了外国Swing Line贷款的风险参与后的任何时间，如果Swing Line贷款人因该外国Swing Line贷款而收到任何付款，Swing Line贷款人将在与Swing Line收到的资金相同的资金中向该贷款人分配其适用的付款百分比（在支付利息的情况下进行了适当调整，以反映为该贷款人的风险参与提供资金的时间段）。贷款人。
（ii）（A）如果在以下所述的任何情况下，Swing Line贷款人需要退还Swing Line贷款人就任何国内Swing Line贷款本金或利息收到的任何付款:第11.05节（包括根据Swing Line贷款人自行决定达成的任何和解），每个循环贷款人应根据行政代理人的要求向Swing Line贷款人支付其适用百分比，加号从提出要求之日起至退还该金额之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将应Swing Line贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额付款和本协议终止后继续有效。
（b）如果Swing Line贷款人在以下任何情况下需要退还Swing Line贷款人就任何外国Swing Line贷款的本金或利息收到的任何付款:第11.05节（包括根据Swing Line贷款人自行决定达成的任何和解），每个循环B贷款人应根据行政代理人的要求向Swing Line贷款人支付其适用百分比，加号从提出要求之日起至退还该金额之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将应Swing Line贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额付款和本协议终止后继续有效。
（e）Swing Line贷款人帐户利息.Swing Line贷款人应负责向公司，其他借款人或适用的指定借款人（如适用）开具Swing Line贷款利息的发票。直到（i）每个循环贷款人根据本协议为其循环贷款或风险参与提供资金第2.04节为了对该贷款人在任何国内Swing Line贷款中的适用百分比进行再融资，与该适用百分比有关的利息应仅由Swing Line贷款人承担，并且（ii）每个循环B贷款人均根据以下规定为其循环B贷款或风险参与提供资金:第2.04节为了再融资该贷款人在任何外国Swing Line贷款中的适用百分比，该适用百分比的利息应仅由Swing Line贷款人承担。
（f）直接支付给Swing Line贷款人.公司，其他借款人或适用的指定借款人（如适用）应直接向Swing Line贷款人支付与Swing Line贷款有关的所有本金和利息。
2.05预付款.
（a）自愿预付款.
（i）循环贷款，定期贷款和增量定期贷款.每个借款人可以根据向行政代理人交付的贷款预付款通知通知行政代理人后，随时或不时自愿预付循环贷款，期限A贷款，期限B3贷款，除非另有规定，否则B-4定期贷款和/或任何其他增量定期贷款全部或部分不收取保费或罚款第2.05（a）（iii）条下面；提供（a）行政代理人必须在上午11:00之前收到该通知。（1）预付以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何日期之前的三个工作日，（2）四个工作日（或五个工作日，对于以特别通知货币计价的贷款的预付款）在以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的任何预付款日期之前，澳元或新西兰元，并且（3）在预付基本利率贷款之日；（b）任何此类预付欧洲货币利率贷款的本金应为$2,000,000或超出部分的$1,000,000的整数倍（或者，如果少于，当时未偿还的全部本金）；（c）基本利率贷款的任何预付款应为本金$1,000,000或超出本金$500,000的整数倍（或者，如果少于，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知均应指定此类预付款的日期和金额，要预付的贷款的类型和货币（以及，如果要预付欧洲货币利率贷款，则该贷款的利息期）以及是否预付的贷款是循环贷款，循环B贷款，循环C贷款，循环D贷款，定期A贷款，定期B3贷款，定期B-4贷款和/或任何其他增量定期贷款。行政代理人将立即将其收到的每份此类通知以及该贷款人在该预付款中的适用百分比的金额通知每个适用的贷款人。如果公司发出了此类通知，则适用的借款人应进行此类预付款，并且该通知中指定的付款金额应在其中指定的日期到期并应付款。欧洲货币利率贷款的任何预付款均应附有预付金额的所有应计利息，以及根据以下规定要求的任何其他金额:第3.05节.受制于第2.15节每笔此类预付款均应按照以下规定适用于适用贷款人的贷款:
他们各自的适用百分比。A期贷款，B3期贷款，B-4期贷款和任何其他增量定期贷款的每笔此类预付款均应在公司选择时应用于A期贷款，B3期贷款，定期B-4贷款和/或任何此类增量定期贷款及其剩余本金分期付款按比例基础。
（ii）摇摆线贷款.公司，其他借款人或适用的指定借款人（如适用）可在根据向Swing Line贷款人交付贷款预付款通知（并抄送给行政代理人）后通知Swing Line贷款人。时间或不时，自愿预付全部或部分Swing Line贷款，不收取保费或罚款；提供（a）Swing Line贷款人和行政代理人必须在（1）国内Swing Line贷款的情况下，在预付款之日下午1:00之前收到该通知，并且（2）对于外国Swing Line贷款，上午10:00，伦敦时间，即该预付款日期的前一个工作日，以及（b）任何此类预付款的本金最低应为500,000美元（或者，对于外国Swing Line贷款，等值的替代货币）或超出其100,000美元的整数倍（或者，对于外国摇摆贷款，则为等值的替代货币）（或者，如果少于，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知均应指定该预付款的日期和金额，以及该预付款是否是国内Swing Line贷款和/或外国Swing Line贷款的预付款。如果公司，其他借款人或适用的指定借款人发出了此类通知，则公司，其他借款人或适用的指定借款人应进行此类预付款，并且该通知中指定的付款金额应在指定日期到期并应付款其中。
（iii）预付款溢价.
（a）如果重新定价交易发生在第七修正案生效日期后六个月的日期之前，则公司应向行政代理人支付B3贷款人一词的应付款帐户，预付保费，金额等于（a）已预付或已偿还的B3定期贷款本金的1.0%，对于“重新定价交易”定义的（a）条款中所述的预付或偿还B3贷款条款，或（b）B3贷款未偿还本金总额的1.0%，对于“重新定价交易”定义的（b）条中所述的修订（应理解，该预付款溢价应适用如果此类预付款是根据以下规定强制转让其B3期贷款的一部分而向贷款人支付的:第11.13节在其未同意将降低适用于B3贷款期限的利率或利差的修正案后）。
（b）如果B-4期贷款重新定价交易发生在第九修正案生效日期后六个月的日期之前，则公司应向行政代理人支付B4期贷款人的应付款帐户，预付保费，金额等于（a）已预付或已偿还的B4定期贷款本金的1.0%（在这种情况下）
“B-4贷款重新定价交易”定义的（a）条款中所述的B4贷款的预付款或还款，或（b）B4贷款未偿还本金总额的1.0%，对于“B-4期贷款重新定价交易”定义的（b）条中所述的修订（应理解，该预付款溢价应适用如果此类预付款是根据以下规定强制转让其B4期贷款的一部分而向贷款人支付的:第11.13节在其未同意将降低适用于B4贷款期限的利率或利差的修正案后）。
（b）强制性提前偿还贷款.
（i）循环承诺.
（a）如果出于任何原因，在任何时候循环A欠款总额超过当时生效的循环A承诺总额，则公司应立即预付循环A贷款和/或国内Swing Line贷款和/或现金抵押信用证债务总额等于该超额；提供,然而根据本协议，公司无需以现金抵押信用证义务第2.05（b）（i）（A）条除非在全额预付循环A贷款和国内Swing Line贷款之后，否则循环A欠款总额超过当时生效的循环A承诺总额。行政代理人可以在首次存入此类现金抵押品后的任何时候不时要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率进一步波动的结果。
（b）如果出于任何原因，循环B的总欠款在任何时候都超过了当时生效的循环B承诺总额，则公司应立即预付循环B贷款和/或外国Swing Line贷款，其总额等于该超额。
（c）如果出于任何原因，循环C未偿还总额在任何时候均超过当时生效的循环C承诺总额，则公司应立即预付总额等于该超额部分的循环C贷款。
（d）如果行政代理人随时通知公司（1）当时所有国内Swing Line贷款的未偿还金额超过等于当时生效的国内Swing Line贷款次级限额的金额，或（2）当时所有外国Swing Line贷款的未偿还金额超过当时生效的外国Swing Line贷款次级限额，然后在收到该通知后的两（2）个工作日内，公司，额外借款人或指定借款人（如适用），应预付此类Swing Line贷款的总金额，足以将截至付款之日的未偿金额减少至不超过国内Swing Line贷款子限额或国外Swing Line贷款子限额的100%，或两者兼而有之。适用。
（e）如果出于任何原因，任何时候的循环D未偿还总额超过当时生效的循环D承诺总额，则公司应立即预付总额等于该超额部分的循环D贷款。
（ii）处置和非自愿处置.公司应预付以下规定的贷款和/或现金抵押信用证义务，总金额等于所有处置的现金收益净额的100%（（w）指定的股权出售，（x）Nextraq处置，（y）剑桥处置和（z）雪佛龙处置）和非自愿处置，但前提是此类净现金收益未在处置或非自愿处置之日起360天内再投资于合格资产（包括作为允许收购的对价）处置。根据本条第（ii）款进行的任何预付款均应按照以下第（v）款的规定适用。
（iii）债务发行；债务再融资.任何贷款方或任何子公司收到任何债务发行的现金收益净额后，公司应预付以下规定的贷款和/或现金抵押信用证义务，总金额等于该净现金收益的100%（该预付款将按照以下第（v）条的规定应用）。任何贷款方或任何子公司收到任何再融资债务的收益后，公司应立即预付再融资债务的总金额等于该收益的100%（扣除（a）产生的该收益的一部分）以支付费用，与该再融资债务有关的原始发行折扣，成本和费用，以及（b）为支付与该再融资债务有关的应计利息，费用和支出而产生的收益部分），并应支付与该再融资债务有关的所有利息，费用和支出。
（四）多余的现金流量.在根据以下规定交付财务报表后的五（5）个工作日内第7.01（a）节从截至2017年12月31日的财政年度开始的每个财政年度，公司应预付以下规定的贷款和/或现金抵押信用证义务，总金额等于（a）如果截至该会计年度末的合并杠杆率大于3.50至1.00，该会计年度超额现金流量的（1）50%之和减号（2）在该会计年度内对定期贷款和任何增量定期贷款进行的任何自愿预付款的金额，或（b）如果截至该会计年度末的合并杠杆率小于或等于3.50至1.00，该会计年度超额现金流量的0%。根据本第（iv）条进行的任何预付款均应按照以下第（v）条的规定适用。
（v）强制性预付款的应用.根据此要求支付的所有金额第2.05（b）节应按以下方式适用:
（a）（i）关于根据以下规定预付的所有金额第2.05（b）（i）（A）条循环A贷款和国内Swing Line贷款，以及（在偿还了所有循环A贷款和国内Swing Line贷款后）以现金抵押信用证债务，（ii）根据第2.05（b）（i）（b）条对于循环B贷款和外国Swing Line贷款，（iii）关于根据
第2.05（b）（i）（C）条循环C贷款，（iv）关于根据以下规定预付的所有金额第2.05（b）（i）（d）条适用于国内Swing Line贷款或外国Swing Line贷款，以及（v）根据以下规定预付的金额第2.05（b）（i）（e）条循环D贷款；
（b）关于根据以下规定预付的所有金额第2.05（b）（ii）条,（iii）（为免生疑问，任何再融资债务的收益应仅适用于再融资债务）和（四）首先按比例分配给A期贷款，B3期贷款，B-4期贷款和任何其他增量定期贷款（在每种情况下，均按比例分配给剩余的本金摊销付款），然后（在A期贷款之后，B3期贷款，定期B-4贷款和任何其他增量定期贷款已全额支付）至循环贷款和摇摆额度贷款，然后（在所有循环贷款之后）和Swing Line贷款已偿还）以现金抵押信用证债务（而循环承诺总额没有相应的永久减少）；提供尽管有上述规定，根据以下规定预付的金额第2.05（b）（ii）条由于SVS处置的结果，可以用于预付公司选择的贷款（随着A贷款期限，B3贷款期限的任何此类预付款，定期B-4贷款或任何其他增量定期贷款，应按比例适用于其剩余的本金摊销付款），只要（x）在进行任何此类预付款时不存在违约，并且（y）合并杠杆率，按使该预付款生效的备考基础计算，小于3.50至1.00。
在上述申请的参数范围内，预付款应首先适用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序适用于欧洲货币利率贷款。此项下的所有预付款第2.05（b）节受制于第3.05节但在其他情况下不收取保费或罚款，并应附有截至预付款之日已预付本金的利息。
2.06终止或减少总循环承诺.
（a）可选减少.公司可在通知行政代理人后，（i）终止循环A承诺总额，循环B承诺总额，循环C承诺总额和/或循环D承诺总额，（ii）不时将循环A承诺总额永久减少至不少于循环A贷款，国内周转贷款和信用证义务的未偿还金额，（iii）不时将循环B承诺总额永久减少至不少于循环B贷款和外国摇摆贷款的未偿还金额，（iv）不时将循环C承诺总额永久减少至不少于循环C贷款未偿还金额的金额，或（v）不时将循环D承诺总额永久减少至不少于循环D贷款未偿还金额的金额；提供（a）行政代理人应在终止或减少之日前五（5）个工作日的中午12:00之前收到任何此类通知，（b）任何此类部分减少的总额应为$2,000,000或超出部分的$1,000,000的任何整数倍，并且（c）如果在生效后，公司不得终止或减少（1）循环A承诺总额并同时
根据本协议项下的预付款，循环A支出总额将超过循环A承诺总额；（2）如果循环B承诺总额在生效后以及对本协议项下的任何并行预付款而言，循环B支出总额将超过循环B承诺总额，（3）循环C承诺总额，如果在其生效后以及根据本协议同时进行的任何预付款中，循环C未偿还总额将超过循环C承诺总额；（4）信用证次级限额，如果在其生效后，未偿还的未完全以现金抵押的信用证债务金额将超过信用证子限额，（5）Swing Line子限额，前提是在生效后以及根据本协议同时进行的任何预付款中，Swing Line贷款的未偿还金额将超过Swing Line子限额，（6）如果在生效后并对本协议项下的任何并行预付款，国内Swing Line贷款的未偿还金额将超过国内Swing Line贷款的子限额，则为国内Swing Line贷款的子限额；（7）外国Swing Line贷款的子限额，如果，在生效并对本协议项下的任何并行预付款生效后，未偿还的外国Swing Line贷款金额将超过外国Swing Line贷款的子限额，或（8）循环D承诺总额，如果在生效后并对本协议项下的任何并行预付款生效，周转D欠款总额将超过周转D承付款总额。
（b）强制削减.
（i）（A）如果在根据本协议减少或终止循环A承诺后第2.06节信用证子限额或国内Swing Line贷款子限额超过了当时的循环A承诺总额，信用证子限额或国内Swing Line贷款子限额（视情况而定）应自动减少。这样的超额。
（b）如果在根据本协议减少或终止循环B承诺后第2.06节此时，外国Swing Line贷款子限额超过了循环B承诺总额，则外国Swing Line贷款子限额应自动减少该超额金额。
（ii）A贷款承诺的总期限应在贷款期限借款之日自动永久减少为零。
（iii）B3贷款承诺总额应在借入B3贷款后的第三次修订生效日期自动永久减少为零。
（iv）B4贷款承诺总额应在借入B4贷款后的第九次修订生效日期自动永久减少为零。
（c）通知.行政代理人将立即将信用证子限额，国内Swing Line贷款子限额，外国Swing Line贷款子限额，循环A承诺总额，循环B承诺总额的任何终止或减少通知适用的贷款人，根据此循环C承诺总额或循环D承诺总额第2.06节.在任何减少后
合计循环A承诺，每个贷款人的循环A承诺应减去该贷款人在该减少额中的适用百分比。减少循环B承诺总额后，每个贷方的循环B承诺应减去该贷方在该减少额中的适用百分比。减少循环C承诺总额后，每个贷方的循环C承诺应减去该贷方在该减少额中的适用百分比。减少循环D承诺总额后，每个贷方的循环D承诺应减去该贷方在该减少额中的适用百分比。与循环A承诺总额，循环B承诺总额，循环C承诺总额和循环D承诺总额有关的所有费用，直到循环A承诺总额，循环B承诺总额的任何终止生效之日为止，循环C承诺总额或循环D承诺总额（视情况而定）应在终止生效之日支付。
2.07偿还贷款.
（a）循环贷款.每个循环A/B借款人应在循环A贷款的到期日向循环A贷款人偿还该日期所有未偿还循环A贷款的本金总额。每个循环A/B借款人应在循环B贷款的到期日向循环B贷款人偿还该日期所有未偿还的循环B贷款的本金总额。每个循环C借款人应在循环C贷款的到期日向循环C贷款人偿还该日期所有未偿还循环C贷款的本金总额。公司应在循环D贷款的到期日向循环D贷款人偿还该日期所有未偿还的循环D贷款的本金总额。
（b）摇摆线贷款.公司或其他借款人（如适用），应在（i）Swing Line贷款人提出要求的一个（1）工作日内的日期和（ii）到期日中的较早者偿还向公司或其他借款人提供的每笔国内Swing Line贷款循环A贷款。适用的指定借款人应在（i）作出该贷款后二十（20）个工作日和（ii）循环到期日中的较早者偿还向该指定借款人提供的每笔外国Swing Line贷款B贷款。
（c）期限A贷款.公司应在每年3月，6月，9月和12月的最后一个工作日以及贷款期限的到期日连续分期偿还A期贷款的未偿还本金，在每种情况下，在以下列出的相应金额内（因为此后可能会根据以下规定的预付款进行调整）第2.05节除非根据以下规定更快地加速第9.02节:
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| 付款日期 |
本金摊销付款 |
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| 2019年3月31日 |
$31,562,500.00 |
| 2019年6月30日 |
$31,562,500.00 |
| 2019年9月30日 |
$31,562,500.00 |
| 2019年12月31日 |
$31,562,500.00 |
| 2020年3月31日 |
$31,562,500.00 |
| 2020年6月30日 |
$31,562,500.00 |
| 2020年9月30日 |
$31,562,500.00 |
| 2020年12月31日 |
$31,562,500.00 |
| 2021年3月31日 |
$31,562,500.00 |
| 2021年6月30日 |
$31,562,500.00 |
| 2021年9月30日 |
$31,562,500.00 |
| 2021年12月31日 |
$31,562,500.00 |
| 2022年3月31日 |
$31,562,500.00 |
| 2022年6月30日 |
$31,562,500.00 |
| 2022年9月30日 |
$31,562,500.00 |
| 2022年12月31日 |
$31,562,500.00 |
| 2023年3月31日 |
$31,562,500.00 |
| 2023年6月30日 |
$31,562,500.00 |
| 2023年9月30日 |
$31,562,500.00 |
到期日
贷款期限A |
定期A贷款的未偿还本金余额 |
（d）B3期贷款.公司应自2017年12月31日起，在每年3月，6月，9月和12月的最后一个工作日连续分期偿还B3定期贷款的未偿还本金，每笔此类分期付款的金额等于在第三修正案生效日期预付的B3定期贷款本金总额的0.25%（因为此后此类分期付款可能会根据以下规定进行调整:第2.05节除非根据以下规定更快地加速第9.02节B3定期贷款的全部未偿还本金余额应在B-3定期贷款的到期日全额支付。
（e）B4期贷款.公司应从2021年9月30日开始，在每年的3月，6月，9月和12月的最后一个工作日连续分期偿还B4定期贷款的未偿还本金，每笔此类分期付款的金额等于在第九修正案生效日期预付的B4定期贷款本金总额的0.25%（因为此后此类分期付款可能会根据以下规定进行调整:第2.05节除非根据以下规定更快地加速第9.02节B4定期贷款的全部未偿还本金余额应在B-4定期贷款的到期日全额支付。
（f）增量定期贷款.公司应在适用的增量定期贷款贷款人合并协议中规定的日期和金额分期偿还每笔增量定期贷款的未偿还本金（因此，分期付款
此后可能会根据以下规定进行预付款调整:第2.05节除非根据以下规定更快地加速第9.02节.
2.08兴趣.
（a）在遵守以下（b）款规定的前提下，（i）每笔欧洲货币利率贷款应在每个利息期对其未偿还本金承担利息，年利率等于该利息期的欧洲货币利率之和加号此类欧洲货币利率贷款的适用利率加号（如果是从英国或参与成员国的贷款机构借出的任何贷方的欧元利率贷款）的强制性费用，（ii）每笔基本利率贷款应自适用的借款日期起对其未偿还本金承担利息，年利率等于基本利率加号该基本利率贷款的适用利率，（iii）每笔国内Swing Line贷款应自适用借款日期起对其未偿还本金承担利息，年利率等于每日浮动欧洲货币利率加号适用利率和（iv）每笔外国摇摆贷款应按隔夜利率计息加号适用的费率。如果根据本协议需要支付的任何利息或任何费用的计算应基于（或导致）小于零的计算，则就本协议而言，该计算应视为零。
（b）（i）如果在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未支付任何金额的贷款本金，无论是在规定的到期日，通过加速还是其他方式，本协议项下的所有未偿债务应在适用法律允许的最大范围内，从该金额到期之日起（但不包括该金额支付之日）起，始终以每年浮动的利率等于违约率的利率计息。
（ii）如果到期时（在任何适用的宽限期生效后）未支付任何金额（任何贷款的本金除外），无论是在规定的到期日，通过加速还是其他方式，则该金额应在适用法律允许的最大范围内，从该金额到期之日（但不包括该金额支付之日）起，始终以每年浮动的利率等于违约率的利率计息。
（iii）应要求的按比例设施贷款人的要求，而任何违约事件均由违反第8.11节如果存在，借款人应支付与总循环承诺有关的所有未偿债务本金的利息，在适用法律允许的最大范围内，本协议项下的A期贷款和所有增量A期贷款的年利率均为浮动利率，始终等于违约率。
（iv）应要求贷款人的要求，而任何违约事件（因违反以下规定而引起的违约事件除外）第8.11节存在时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，以每年浮动的利率支付本协议项下所有未偿债务的本金利息，该利率始终等于违约率。
（v）逾期应计未付利息（包括逾期利息的利息）应到期并应要求支付。
（c）每笔贷款的利息应在适用的每个利息支付日以及此处指定的其他时间到期并应付。本协议项下的利息应在判决前后以及根据任何债务人救济法启动任何程序之前和之后根据本协议的条款到期并支付。
2.09费用.
除（h）和（i）小节中所述的某些费用外第2.03节:
（a）承诺费.公司应按照每个贷款人的适用百分比向行政代理人支付承诺费（以下简称“承诺费每年的利率等于（i）就循环A承诺总额而言，（a）适用利率的乘积时代（b）循环A承诺总额超过（y）循环A贷款未偿金额和（z）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额，可根据以下规定进行调整:第2.15节（ii）就循环B承诺总额而言，（A）适用利率的乘积时代（b）循环B承诺总额超过循环B贷款未偿还金额的实际每日金额，可根据以下规定进行调整:第2.15节（iii）就循环C承诺总额而言，是（a）适用利率的乘积时代（b）循环C承诺总额超过循环C贷款未偿还金额的实际每日金额，可根据以下规定进行调整:第2.15节.承诺费应在适用的可用性期间内的任何时候累计，包括在以下一个或多个条件中的任何时候:第五条未满足要求，应在每年的3月，6月，9月和12月的最后一个工作日（从第三修正案生效日期之后的第一个此类日期开始）和到期日按季度到期并应付款。循环A贷款，循环B贷款和循环C贷款；提供,那个（a）只要违约贷款人是违约贷款人，则违约贷款人的循环承诺不会产生任何承诺费（b）在违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内，与违约贷款人的循环承诺有关的任何应计承诺费并且只要该放款人是违约放款人，公司就不应在该时间支付未付款项。承诺费应按季度计算，如果在任何季度内适用汇率发生任何变化，则应分别计算实际每日金额并乘以该适用汇率有效的该季度的每个期间的适用汇率。为澄清起见，（x）就确定循环A承诺总额中未使用的部分而言，国内周转贷款不应被视为未偿还，（y）就确定循环B承诺总额中未使用的部分而言，外国摇摆贷款不应被视为未偿还。
（b）费用信.公司应按照费用函中指定的金额和时间，以美元向美国银行证券，行政代理人和信用证发行人各自的帐户支付费用。此类费用应在支付时全额赚取，并且无论出于任何原因均不予退还。
（c）循环D承诺费.公司应根据每个循环D贷款人在循环D承诺总额中的适用百分比，向行政代理人支付承诺费（以下简称“循环D承诺
费用每年的利率等于（i）每年0.375%的乘积时代（ii）循环D承诺总额超过循环D贷款未偿还金额的实际每日金额，可根据以下规定进行调整:第2.15节.循环D承诺费应在循环D承诺的适用可用性期间内的任何时候累计，包括在任何时候第五条未满足要求，应在每年的3月，6月，9月和12月的最后一个工作日（从第八修正案生效日期之后的第一个此类日期开始）和到期日按季度到期并应付款循环D贷款；提供,那个（a）违约贷款人的循环D承诺不产生循环D承诺费，只要该贷款人是违约贷款人（b）在违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内，与违约贷款人的循环D承诺有关的任何循环D承诺费并且只要该放款人是违约放款人，公司就不应在该时间支付未付款项。循环D承诺费应按季度计算。
2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整.
（a）基本利率贷款（包括参考欧洲货币利率确定的基本利率贷款）和以英镑计价的欧洲货币利率贷款的所有利息计算应以365天或366天（视情况而定）为基础。可能是，和实际的日子过去了。所有其他费用和利息的计算应基于360天的一年和实际经过的天数（这导致支付的费用或利息（如适用）比基于365天的一年计算的费用或利息更多），或，对于以替代货币，澳元或新西兰元计价的贷款的利息，根据此类市场惯例，其市场惯例与上述不同。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而在支付贷款或该部分之日不应在贷款或其任何部分产生利息，提供在提供贷款的同一天偿还的任何贷款应受制于第2.12（a）节承担一天的利息。行政代理人对本协议项下的利率或费用的每项确定均应是结论性的，并且对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。
（b）如果由于公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，公司或放款人确定（i）公司在任何适用日期计算的合并杠杆比率不准确，并且（ii）正确计算合并杠杆比率会导致该期间的定价较高，公司有义务根据行政代理人的要求，立即追溯地向行政代理人支付适用贷款人或信用证发行人（视情况而定）的帐户（或，在根据美国《破产法》对任何借款人实际或视为输入救济令后，自动且无需行政代理人，任何放款人或信用证发行人采取进一步行动），等于该期间应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的金额。本款不限制行政代理人，任何放款人或信用证发行人（视情况而定）的权利。第2.03（c）（iii）条,2.03（h）或2.08（b）或以下第九条.公司在本款下的义务应在所有贷款人的承诺终止并偿还本协议项下的所有其他义务后继续有效。
2.11债务证据.
（a）每个放款人进行的信贷扩展应由该放款人和行政代理人在日常业务过程中保留的一个或多个帐户或记录证明。行政代理人和每个放款人所维护的帐户或记录应是结论性的，而放款人向借款人提供的信贷扩展金额以及利息和付款均无明显错误。但是，未如此记录或这样做的任何错误均不会限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何款项的义务。如果任何放款人保存的帐户和记录与行政代理人的帐户和记录在此类事项上发生冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理人的帐户和记录为准。根据通过行政代理人提出的任何放款人的要求，该借款人应（通过行政代理人）签发并交付给该放款人一张期票，该期票除证明此类帐户或记录外，还应证明该放款人的贷款。每份此类本票应（i）就循环贷款而言，采用以下形式:展品C（一个“旋转音符（ii）对于摇摆线贷款，应采用以下形式:展品D（一个“摇摆线音符（iii）就定期贷款而言，应采用以下形式:展品E1（一个“定期票据（iv）对于增量定期贷款，应采用以下形式:展品E2（一个“增量定期票据”).每个贷款人都可以在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期，类型（如果适用），金额，货币和到期日以及与之有关的付款。
（b）除（a）款提及的帐户和记录外，每个放款人和行政代理人还应按照其惯例保存帐户或记录，以证明该放款人购买和出售了信用证和Swing Line贷款。如果行政代理人保存的帐户和记录与任何放款人的帐户和记录在此类事项上发生冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理人的帐户和记录为准。
2.12一般付款；行政代理人的回扣.
（a）一般.借款人的所有付款均应免费，明确且无条件地扣除任何反诉，抗辩，补偿或抵销。除非本文另有明确规定，并且除外国Swing Line贷款和以替代货币澳元或新西兰元计价的贷款的本金和利息外，借款人应根据本协议向行政代理人支付所有款项，对于欠该付款的各自放款人的帐户，应在此处指定的日期下午2:00之前在行政代理人办公室以美元和当日资金支付。除非本文另有明确规定，否则借款人根据本协议就外国Swing Line贷款和以替代货币澳元或新西兰元计价的贷款的本金和利息支付的所有款项均应支付给行政代理人，对于欠该款项的各自放款人的帐户，应在适用的行政代理人办公室以该货币和当日资金支付，但不得迟于行政代理人在此处指定的日期指定的适用时间。在不限制上述规定的一般性的前提下，行政代理人可以要求在美国支付根据本协议应支付的任何款项。如果出于任何原因，任何法律禁止任何借款人以替代货币澳元或新西兰元支付本协议项下的任何要求付款，则该借款人应
以该货币付款金额的美元等值的美元付款。行政代理人将立即将其付款的适用百分比（或此处提供的其他适用份额）分配给每个贷款人，其方式与通过电汇到该贷款人的贷款办公室所收到的资金相同。行政代理人收到的所有付款（i）下午2:00之后（如果以美元付款），或（ii）在行政代理人指定的适用时间之后（如果以替代货币（澳元或新西兰元）付款），在每种情况下，均应视为在下一个下一个工作日收到，并且应继续产生任何适用的利息或费用。在遵守“利息期”定义的前提下，如果任何借款人要支付的任何款项应在营业日以外的其他日期到期，则应在下一个营业日付款，并且这种时间的延长应反映在利息或费用（视情况而定）的计算中。
（b）㈠贷款人提供资金；行政代理人的推定.除非行政代理人应在拟议的借入欧洲货币利率贷款的日期之前收到贷款人的通知（或者，对于借入基本利率贷款的情况，在该借款之日中午12:00之前），该放款人将不会向行政代理人提供该放款人在该借款中的份额，行政代理人可以假设该放款人已按照以下规定在该日期提供了该份额:第2.02节（或者，对于任何借入基本利率贷款的情况，该贷款人已按照并在其要求的时间提供了该份额第2.02节并且可以根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果放款人实际上尚未将其在适用借款中所占的份额提供给行政代理人，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的当日资金及其利息，对于从该借款人可获得该金额之日起（包括该日）至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，（a）如果该贷款人要付款，则为隔夜利率，再加上任何行政，行政代理人通常就上述事项收取的处理费或类似费用，以及（b）如果该借款人要付款，则适用于基本利率贷款的利率。如果该借款人和该放款人应在相同或重叠的期间内向行政代理人支付该利息，则行政代理人应立即将该借款人在该期间内支付的该利息金额汇给适用的借款人。如果该贷款人将其在适用借款中所占的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。该借款人的任何付款均不得损害该借款人可能对未向行政代理人付款的贷款人提出的任何索赔。
（ii）借款人的付款；行政代理人的推定.除非行政代理人应在根据本协议应向放款人或信用证发行人的帐户向行政代理人付款之日之前收到借款人的通知，表明该借款人将不会付款，行政代理人可以假设该借款人已按照本协议在该日期支付了款项，并可以根据该假设将应付款项分配给贷方或信用证发行人（视情况而定）。在这种情况下，如果该借款人实际上尚未付款，则每个放款人或信用证发行人（视情况而定）分别同意立即向行政代理人偿还
要求从该金额分配给该贷款人或信用证发行人之日起（包括该日）至（但不包括）向行政代理人付款之日的每一天，以当日资金及其利息分配给该贷款人或信用证发行人的金额。隔夜利率。
行政代理人就根据本（b）款所欠的任何款项向任何放款人或借款人发出的通知应是结论性的，没有明显错误。
（c）未能满足先决条件.如果任何放款人按照本协议前述规定向行政代理人提供资金，以供该放款人向任何借款人提供任何贷款第二条并且由于行政代理人未将此类资金提供给该借款人，因为其中规定的适用信贷扩展的条件第五条如果未根据本协议的条款得到满足或放弃，行政代理人应将此类资金（与从该贷款人收到的资金相同）退还给该贷款人，而不收取利息。
（d）贷款人的义务几个.贷款人根据本协议有义务提供贷款，为参与信用证和摇摆额度贷款提供资金并根据以下规定付款:第11.04（c）条是几个而不是联合的。任何放款人未提供任何贷款，未资助任何此类参与或未根据以下规定付款第11.04（c）条在本协议要求的任何日期，均不得免除任何其他放款人在该日期这样做的相应义务，并且任何放款人均不对任何其他放款人未能如此提供贷款，购买其参与权或付款负责根据第11.04（c）条.
（e）资金来源.本文中的任何内容均不应被视为有义务使任何放款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，也不构成任何放款人已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
2.13贷方分担付款.
如果任何放款人应通过行使任何抵销权，反诉权或其他方式，就其所提供的任何贷款的本金或利息获得付款，或参与其持有的信用证义务或Swing Line贷款（不包括Swing Line贷款人对未偿还的Swing Line贷款应用的任何金额），导致该贷款人收到该贷款或参与总额的一定比例并应计利息大于其亲 拉塔如本文所规定的份额，则获得较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，并且（b）购买（以面值现金）参与贷款和次级参与信用证义务以及其他贷款人的Swing Line贷款，或进行公平的其他调整，以使所有此类付款的利益应由贷方根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享，提供那是:
（i）如果购买了任何此类参与或分参与，并且收回了产生该参与或分参与的全部或任何部分付款，则应取消此类参与或分参与，并将购买价格恢复到该收回的范围内，不计利息；和
（ii）本条的规定不得解释为适用于（x）借款人或代表借款人根据并按照以下规定支付的任何款项:
本协议的明确条款（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用），（y）适用本协议中规定的现金抵押品第2.14节或（z）贷款人为向任何受让人或参与者转让或出售参与其任何贷款或次级参与信用证义务或Swing Line贷款的对价而获得的任何付款，但对公司或其任何子公司或关联公司的转让（本节的规定应适用）除外。
每个贷款方均同意上述规定，并在适用法律允许的范围内同意，根据上述安排获得参与权的任何放款人可以对该贷款方就该参与行使抵销权和反诉权，就好像该放款人是该贷款方在该参与金额上的直接债权人一样。
2.14现金抵押品.
（a）某些信贷支持事件.如果（i）信用证发行人已履行了任何信用证下的全部或部分提款要求，并且该提款导致了信用证借款，（ii）自信用证到期日起，任何信用证义务出于任何原因仍未履行，或（iii）应要求公司根据以下规定提供现金抵押第9.02（c）条在每种情况下，借款人（作为外国子公司的循环C借款人除外）应在行政代理人或信用证发行人提出任何要求后，立即以当时所有信用证债务的未偿还金额作为现金抵押。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理人，信用证发行人或Swing Line贷款人的要求，借款人（作为外国子公司的循环C借款人除外）应向行政代理人交付足以支付所有正面风险的现金抵押品（在生效后）第2.15（a）（iv）节以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。
（b）授予担保权益.所有现金抵押品（不构成存款资金的信贷支持除外）应保存在行政代理人的封闭计息存款帐户中。每个借款人（作为外国子公司的循环C借款人除外），并在任何放款人提供的范围内，该放款人特此授予行政代理人（并受其控制），以使行政代理人受益，信用证发行人和放款人（包括Swing Line放款人），并同意在所有此类现金，存款账户及其所有余额以及据此作为抵押品提供的所有其他财产中保持第一优先担保权益。其中的所有余额，以及据此作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益中的所有财产，均作为可根据其适用该现金抵押品的义务的担保第2.14（c）节.如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张的约束，或此类现金抵押品的总额小于适用的正面敞口或所有信用证义务的未偿还金额（如适用），借款人（作为外国子公司的循环C借款人除外）或相关违约贷款人将，应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除此类缺陷的额外现金抵押品。
（c）应用.尽管本协议中有任何相反规定，但根据本协议中的任何一项提供的现金抵押第2.14节或第2.03节,2.04,2.05,
2.15或9.02对于信用证或Swing Line贷款，应持有和应用以履行特定的信用证义务，Swing Line贷款，为参与其中提供资金的义务（包括违约贷款人提供的现金抵押品，此类义务的任何应计利息）和如此提供现金抵押品的其他义务，然后再对此处可能提供的此类财产进行任何其他应用。
（d）释放.为减少正面风险或担保其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的正面风险或由此产生的其他义务（包括终止违约贷款人身份）后立即释放。适用的贷款人（或，在适当情况下，其受让人在遵守第11.06（b）（v）条或（ii）行政代理人真诚地确定存在多余的现金抵押品；提供,然而（x）任何此类释放均不得损害贷款文件和贷款文件的其他适用规定所授予的任何其他留置权，并且任何现金抵押品的支付或其他转移均应并仍然受其约束，（y）在违约或违约事件持续期间（以及按照本协议的规定提出申请后），不得释放贷款方或代表贷款方提供的现金抵押品第2.14节可以按照其他方式应用第9.03节（z）提供现金抵押品的人与信用证发行人或Swing Line贷款人（如适用）可能会同意，不应释放现金抵押品，而应持有现金抵押品以支持未来的预期正面敞口或其他义务。
2.15违约贷款人.
（a）调整.尽管本协议中有相反规定，但如果任何放款人成为违约放款人，则在适用法律允许的范围内，直到该放款人不再是违约放款人为止:
（i）豁免和修正.违约贷款人批准或不批准对本协议的任何修改，放弃或同意的权利应受到“必需贷款人”，“必需按比例分配的设施贷款人”和第11.01节.
（ii）付款的重新分配.行政代理人为该违约贷款人的帐户收到的本金，利息，费用或其他金额的任何付款（无论是自愿的还是强制性的，根据第九条或其他方式，包括该违约贷款人根据以下规定向行政代理人提供的任何金额:第11.08节应在行政代理人确定的时间或时间按以下方式应用:第一支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二到付款上亲 拉塔该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或Swing Line贷款人的任何款项的基础；第三（如果由行政代理人确定或由信用证发行人或Swing Line贷款人要求）持有，作为该违约贷款人参与任何Swing Line贷款或信用证的未来资金义务的现金抵押品；第四根据公司的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其提供其部分资金的任何贷款提供资金，由行政代理人；第五（如果由行政代理人和借款人确定）存放在无息存款帐户中并释放，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并
现金抵押信用证发行人针对该违约贷款人针对根据本协议发行的未来信用证的未来正面风险；第六由于任何放款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而应支付给放款人，信用证发行人或Swing Line放款人的任何款项，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务，信用证发行人或Swing Line贷款人针对该违约贷款人；第七只要不存在违约或违约事件，由于借款人违反本协议项下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而应支付给借款人的任何款项；和第八致该违约贷款人或具有管辖权的法院的其他指示；提供,那个,如果（x）此类付款是对以下任何贷款或信用证借款本金的付款:违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金，并且（y）此类贷款是在满足以下条件的情况下进行的或相关信用证是在第5.03节已偿还或放弃，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和欠所有非违约贷款人的信用证借款。亲 拉塔在用于支付欠以下机构的任何贷款或信用证借款之前的依据:违约贷款人，直到贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和Swing Line贷款为止，但不会生效第2.15（a）（iv）节.已支付或应付给违约贷款人的任何付款，预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的金额或根据此发布现金抵押品第2.15（a）（ii）节应被视为已支付给该违约贷款人并由其重定向，并且每个贷款人均不可撤销地同意。
（iii）某些费用.违约贷款人（x）无权根据以下规定收取任何承诺费第2.09（a）节或根据以下规定的任何循环D承诺费第2.09（c）节在该贷款人为违约贷款人的任何期间内（并且公司无需支付任何此类费用）否则将被要求支付给该违约贷款人），并且（y）应受到以下规定的收取信用证费用的权利的限制:第2.03（h）节.
（四）重新分配适用百分比以减少正面暴露.此类违约贷款人参与信用证义务和国内摇摆额度贷款的全部或任何部分应在循环A贷款人之间重新分配是非违约贷款人，根据其各自在循环A承诺方面的适用百分比（计算时不考虑该违约贷款人的循环A承诺），但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环A贷款未偿还总额以及参与信用证义务和国内Swing Line贷款的总额超过该非违约贷款人的循环A承诺。此类违约贷款人参与外国Swing Line贷款的全部或任何部分应在循环B贷款人之间重新分配是非违约贷款人，根据其各自在循环B承诺方面的适用百分比（计算时不考虑该违约贷款人的循环B承诺），但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环B贷款和参与外国Swing Line贷款的未偿还总额超过该非违约贷款人的循环B承诺。受制于第11.20节根据本协议进行的任何重新分配均不构成
放弃或解除本协议项下任何一方因该贷款人已成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括由于此类重新分配后该非违约贷款人的敞口增加而导致的非违约贷款人的任何索赔。
（v）现金抵押，偿还Swing Line贷款.如果中所述的重新分配第（a）（iv）条以上不能或只能部分实现，公司应在不损害其根据本协议或适用法律可获得的任何权利或救济的情况下，（x）首先，预付Swing Line贷款，其金额等于Swing Line贷款人的正面风险敞口，以及（y）第二，现金抵押信用证发行人的正面风险，按照以下规定的程序进行第2.14节.
（b）违约贷款人治愈.如果公司，行政代理人，Swing Line贷款人和信用证发行人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将通知本协议的当事方，因此，自该通知中指定的生效日期起，在遵守其中规定的任何条件（可能包括有关任何现金抵押品的安排）的前提下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的那部分未偿贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使循环贷款以及有资金和无资金参与的信用证和摇摆额度贷款持有在亲 拉塔贷款人根据其适用百分比确定的基础（但不实施第2.15（a）（iv）节据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供,那个在该贷款人为违约贷款人时，将不对借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；提供,进一步,那个除非受影响方另有明确同意，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或解除因该贷款人是违约贷款人而引起的本协议项下任何一方的任何索赔。
2.16指定借款人.
（a）公司可在公司向行政代理人发出不少于十个工作日的通知（或行政代理人全权酌情决定的较短期限）后，随时指定任何其他全资拥有的公司外国子公司（“申请借款人作为指定借款人，通过向行政代理人交付（行政代理人应立即将其对应方交付给每个贷款人）适当执行的通知和协议，以实质上的形式接收本协议项下的贷款。展品J（一个“指定借款人要求和假设协议”);提供FleetCor Australia和FleetCor New Zealand应是循环C承诺总额下的唯一指定借款人，所有其他指定借款人只能是循环A承诺总额和循环B承诺总额下的指定借款人。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用此处提供的信贷额度之前，行政代理人和有义务向该指定借款人提供贷款的放款人应已批准该申请借款人为指定借款人（不得无理延迟或拒绝批准，也不得要求支付费用或其他对价，但必须由此类放款人收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则合理要求并合理确定要求的所有文件和其他信息
和法规，包括但不限于《爱国者法案》），并应已收到行政代理人可能要求的支持决议，在职证书，律师意见以及其他文件或信息，其形式，内容和范围应使行政代理人合理满意代理人有合理的酌处权，以及此类新借款人在任何贷方要求的范围内签署的票据。如果行政代理人和有义务向该指定借款人提供贷款的放款人同意，申请借款人有权根据本协议获得贷款，则在收到所有此类要求的决议，在职证书，律师意见和其他文件后立即进行。或信息，行政代理人应实质上以以下形式发送通知:展品K（一个“指定借款人通知“）给公司和适用的放款人，指明为此目的，申请借款人应构成指定借款人的生效日期，据此，每个此类放款人均同意允许该指定借款人按照规定的条款和条件获得本协议项下的贷款。在此，并且各方均同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人否则应为借款人；提供该指定借款人或其代表不得在该生效日期后的五个工作日内提交贷款通知或信用证申请。
（b）作为外国子公司的指定借款人的义务应为连带责任（除非该连带责任（i）对任何借款人造成不利的税收后果，或（ii）适用于该指定借款人的任何法律均不允许，在这种情况下，该指定借款人的责任应是多重性质的），无论该人实际根据本协议获得信贷扩展，收到的信贷扩展金额或行政代理人或任何放款人在其账簿上对此类信贷扩展进行会计处理的方式如何和记录。作为外国子公司的每个指定借款人在向其提供信贷方面的每项义务，以及由于该指定借款人根据本协议承担的连带责任（如有）而产生的每个此类指定借款人的义务，对于本协议项下作为外国子公司的其他指定借款人的信贷扩展和其他义务，应是单独和不同的义务，但所有此类义务均应是每个此类指定借款人的主要义务。尽管本文或任何贷款文件（包括任何指定的借款人要求和假设协议）中有相反规定，（a）作为外国子公司的任何指定借款人均无义务承担公司或任何国内子公司的任何义务，（b）作为外国子公司的指定借款人所欠的义务应为数项，而不是与公司或任何国内子公司的义务共同承担，（c）根据担保，作为外国子公司的任何指定借款人均无义务就公司或任何国内子公司的义务担任担保人，（d）作为循环A/B的指定借款人所欠的义务借款人（每个此类指定借款人，一个“循环A/B指定借款人“）应是多项义务，而不是与公司或作为循环C借款人的任何指定借款人（每个此类指定借款人，“循环C指定借款人（e）循环C指定借款人所欠的义务应为数项，而不是与公司或任何循环A/B指定借款人的义务共同承担，（f）对于任何循环C指定借款人的义务，任何循环A/B指定借款人均无义务作为担保人，（g）根据担保，任何循环C指定借款人均无义务作为担保人承担任何循环A/B指定借款人的义务。
（c）公司的每个子公司是或 根据此成为“指定借款人”第2.16节特此不可撤销地任命公司为其代理人，以实现与本协议和其他每份贷款文件有关的所有目的，包括（i）发出和接收通知，（ii）执行和交付此处预期的所有文件，工具和证书以及对此的所有修改，（iii）收到贷款人向本协议项下任何此类指定借款人提供的任何贷款的收益。只有在所有借款人或每个单独行动的借款人给予或采取的情况下，否则可能有效或有效的任何确认，同意，指示，证明或其他行动，如果仅由公司给予或采取，则是有效和有效的，无论是否有任何其他此类借款人加入其中。根据本协议的条款交付给公司的任何通知，要求，同意，确认，指示，证明或其他通讯均应视为已交付给每个指定借款人。
（d）公司可不时在公司向行政代理人发出不少于十个工作日的通知（或行政代理人全权酌情决定的较短期限）后，终止指定借款人的身份因此，提供截至终止生效之日，该指定借款人没有应付的未偿贷款，也没有该指定借款人因向其提供的任何贷款而应付的其他款项。行政代理人将立即将指定借款人身份的任何此类终止通知适用的放款人。
（e）尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，任何指定的借款人均不得借入循环D贷款。
2.17再融资债务.
（a）在第三修正案生效日期之后的一种或多种情况下，公司可能会产生再融资债务。
（b）贷款人特此授权行政代理人订立，贷款人同意，本协议和其他贷款文件应由以下人员修改:在行政代理人认为必要的范围内（仅在其认为必要的范围内）与发生任何再融资债务有关的任何再融资修正案，以（i）反映根据该再融资债务确定的此类再融资债务的存在和条款再融资修正案，（ii）对本协议和其他贷款文件进行与此类再融资债务的规定和意图一致的其他更改，并且（iii）对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，在行政代理人的合理意见下，执行本规定第2.17节.行政代理人应立即将每项再融资修正案的效力通知每个贷款人。
（c）发行任何再融资债务所依据的任何再融资修正案的有效性应以行政代理人收到（i）在行政代理人要求的范围内，法律顾问对贷款方的惯常意见为准，致行政代理人和每个放款人（包括提供此类再融资债务的任何部分的每个人），日期为发生此类再融资债务的生效日期，（ii）它可能合理要求的与进行此类再融资的必要权限有关的其他文件和证书
债务和此类产生的有效性以及与之相关的任何其他事项，其形式和实质均应使行政代理人合理满意。
2.18修改并延长交易.
（a）公司可以不时通过书面通知行政代理人要求延期（每个“延伸任何贷款的到期日（以及与之相关的承诺）至该通知中指定的延长到期日。该通知应规定（i）要延长的循环承诺，定期贷款和/或增量定期贷款的金额（最低增量为$1,000,000，最低金额为$10,000,000），（ii）要求该延期生效的日期（应在该延期通知日期后不少于十（10）个工作日或不超过六十（60）天（或更长或更短的期限）行政代理人应自行决定同意））。应提供每个持有相关承诺和/或要延期的贷款的贷款人（以下简称“延期报价有机会根据行政代理人建立或合理接受的程序，按比例并以与其他贷款人相同的条款和条件参与此类扩展。任何被接洽参与该延期的贷款人均可自行决定选择或拒绝参与该延期。如果贷款人应已接受相关延期要约的循环承诺，定期贷款和/或增量定期贷款的本金总额应超过循环承诺，定期贷款和/或增量定期贷款的本金总额（如适用），根据延期通知中规定的延期要约，则循环承诺，定期贷款和/或增量定期贷款（如适用），的适用贷款人应根据该贷款人已接受该延期要约的本金金额按比例延长至该最高金额。
（b）以下应为任何延期生效的先决条件:（i）不得发生任何违约或违约事件，并应在紧接该延期生效之前和之后继续进行，（ii）陈述和保证包含在第六条并且自延期生效之日起，其他贷款文件在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已经具有重要性）都是真实正确的，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，截至该较早的日期，它们在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已经具有重要性）都是真实正确的，但就此目的而言第2.18（b）（ii）条的（a）和（b）小节中包含的陈述和保证第6.05节应被视为分别是指根据（a）和（b）条款提供的最新声明，第7.01节（iii）信用证发行人和Swing Line贷款人应已同意循环A承诺或循环B承诺的任何延期（如适用），在每种情况下，只要该延期规定在延长期限内的任何时间签发或延长信用证或提供摇摆额度贷款，并且（iv）此类延长的循环承诺和延长的定期贷款的条款应遵守第2.18（c）节.
（c）每次延期的条款应由公司和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中阐明；提供（i）任何延长的循环承诺或延长的定期贷款的最终到期日不得早于如此延长的循环承诺或定期贷款的到期日，或
如此延长的增量定期贷款（如适用），（ii）（A）不得对任何延长的循环承诺下的贷款进行预定的摊销或减少承诺，（b）延长的定期贷款的加权平均期限不得短于如此延长的定期贷款或增量定期贷款的剩余加权平均期限，（iii）延长的循环贷款和延长的定期贷款将排名平等帕苏支付权以及现有循环贷款，现有定期贷款和现有增量定期贷款以及扩展循环信贷承诺或扩展定期贷款的借款人和担保人（如适用）的担保，就现有循环贷款，现有定期贷款或现有增量定期贷款（如适用）而言，应与借款人和担保人相同，（iv）利率保证金，利率下限，费用，适用于任何扩展循环信用承诺（及其下的扩展循环贷款）和扩展定期贷款的原始发行折扣和溢价应由公司和适用的扩展贷款人确定，（v）在扩展循环承诺或扩展定期贷款的条款与此处规定的条款不一致的情况下（除非第（i）条通过（四）上述），此类条款应使行政代理人合理满意。
（d）与任何延期有关，公司，行政代理人和每个适用的延期贷款人应执行并向行政代理人交付延期修正案。贷款人特此授权行政代理人订立，贷款人同意本协议和其他贷款文件应由以下人员修改:在行政代理人认为必要的范围内（仅在其认为必要的范围内）与任何扩展相关的任何扩展修订，以（i）反映该扩展的存在和条款，（ii）对本协议和其他贷款文件进行与延期的规定和意图一致的其他更改，并且（iii）对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，在行政代理人的合理意见下，执行本规定第2.18节.行政代理人应立即将每项延期修正案的效力通知每个放款人。任何延期修正案的有效性均应取决于行政代理人收到（a）在行政代理人要求的范围内，法律顾问对贷款方的惯常意见，致行政代理人和每个放款人（包括提供该延期的任何部分的每个人），日期为该延期的生效日期，以及（ii）其可能合理要求的与该延期的必要授权有关的其他文件和证书，以及与之相关的任何其他事项，其形式和实质均应使行政代理人合理满意。
（e）尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，第2.18节不适用于任何循环D贷款（或任何循环D承诺），并且任何循环D贷款或任何循环D承诺均不得延期。
第三条
税收，收益保护和非法
3.01税收.
（a）免税付款；代扣代缴义务；税款付款.
（i）应在适用法律允许的范围内，免除贷款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何款项，并且不减少或预扣任何税款。但是，如果适用法律要求贷款方或行政代理人预扣或扣除任何税款，则应根据该贷款方或行政代理人（视情况而定）确定的法律预扣或扣除该税款，根据根据下文（e）小节提供的信息和文件。
（ii）如果《内部税收法》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应扣留或扣除行政代理人根据其根据下文（e）款收到的信息和文件确定的要求，（b）行政代理人应根据《内部税收法》及时将预扣或扣除的全部金额支付给相关政府机构，并且（c）在预扣或扣除是由于弥偿税或其他税的范围内，该贷款方应付的款项应视需要增加，以便在进行任何必要的预扣或进行所有必要的扣除（包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣除）后，行政代理人，贷款人或信用证发行人（视情况而定）可能是，收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除本应收到的金额。
（iii）如果除《国内税收法》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）此类贷款方或行政代理人法律，应在其法律要求的范围内，根据其根据以下（e）款收到的信息和文件扣留或扣除其确定的扣除额，（b）该贷款方或行政代理人，应根据此类法律及时将预扣或扣除的全部金额支付给相关政府机构，并且（c）在预扣或扣除是由于弥偿税或其他税的情况下，该贷款方应付的款项应视需要增加，以便在进行任何必要的预扣或进行所有必要的扣除（包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣除）后，行政代理人，贷款人或信用证发行人（视情况而定）可能是，收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除本应收到的金额。
（b）贷款方支付的其他税款.在不限制上述（a）款规定的前提下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款。
（c）税收赔偿.（i）在不限制上述（a）或（b）款的规定的前提下，贷款方应并据此共同和分别赔偿行政代理人，每个贷款人和信用证发行人，并应在要求后的10天内就此付款，对于每个借款人或行政代理人代扣代缴或扣除或由行政代理人支付的任何补偿性税款或其他税款（包括对根据本节应支付的款项征收或主张的或应归因于该款项的补偿性税款或其他税款）的全额，此类贷款人或信用证发行人（视情况而定），以及由此产生的或与之相关的任何罚款，利息和合理费用，无论此类弥偿税或其他税项是否由相关政府正确或合法地征收或主张当局。贷款方还应并据此共同和个别地赔偿行政代理人，并应在提出要求后的10天内就此付款，对于贷款人或信用证发行人由于任何原因未能按照本款第（ii）款的要求向行政代理人无限期支付的任何金额。贷方或信用证发行人，或行政代理人代表其本人或代表贷方交付给借款人的任何此类付款或负债金额的证明或信用证发行人，应是结论性的，没有明显的错误。
（ii）在不限制上述（a）或（b）款的规定的前提下，每个贷款人和信用证发行人应并据此分别赔偿，并应在提出要求后的10天内就此付款，（x）行政代理人应承担应归于该贷款人或信用证发行人的任何弥偿税（但仅在任何贷款方尚未向行政代理人赔偿此类弥偿税的范围内，并且不限制贷款方的义务这样做），（y）行政代理人和贷款方（如适用）免于因该贷款人未遵守以下规定而产生的任何税款:第11.06（d）条与维护参与者登记册和（z）行政代理人和贷款方（如适用）有关，以抵销在每种情况下应归因于该贷款人或信用证发行人的任何除外税款，由行政代理人或贷款方就任何贷款文件以及任何及所有相关损失，索赔，负债，罚款，利息和费用（包括该借款人的任何律师的费用，收费和支出）应付或支付的款项或行政代理人），此类税收是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何放款人的有关此类付款或负债金额的证明应是结论性的，没有明显错误。每位放款人和信用证发行人特此授权行政代理人在任何时候抵销和应用应付给该放款人或信用证发行人（视情况而定）的任何和所有款项，根据本协议或任何其他贷款文件，以抵销根据本条第（ii）款应付给行政代理人的任何款项。第（ii）条中的协议应在行政代理人辞职和/或更换，贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换，总承诺终止和还款后继续有效，满足或履行所有其他义务。
（d）付款证据.应任何贷款方或行政代理人（视情况而定）的要求，在任何贷款方或行政代理人按照本协议的规定向政府机构缴纳税款后第3.01节每个贷款方应将该政府机构签发的证明该付款的收据的原件或经证明的副本交付给行政代理人，或行政代理人应将其交付给该借款人（视情况而定），法律要求报告此类付款的任何申报表的副本，或该借款人或行政代理人（视情况而定）合理满意的此类付款的其他证据。
（e）贷款人的地位；税务文件.（i）每个贷款人应在适用法律规定的时间或时间或在公司或行政代理人合理要求的情况下交付给公司和行政代理人，适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和执行的文件，以及允许借款人或行政代理人（视情况而定）提供的其他合理要求的信息，确定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否应纳税，（b）（如适用）要求的预扣或扣除率，以及（c）此类贷款人有权获得任何可用的豁免或减少，借款人根据本协议向该贷款人支付的所有款项的适用税，或以其他方式在适用司法管辖区为预扣税目的确定该贷款人的地位的适用税。
（ii）在不限制前述规定的一般性的前提下，如果借款人是美国人，
（a）任何贷款人即美国人应将其交付给公司并且行政代理人签署了国税局W9表格的原件或适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件或信息，这些文件或信息将确立放款人免除备用预扣税的权利并将使公司或行政代理人（视情况而定）能够确定该贷款人是否受信息报告要求的约束；
（b）每个外国贷款人根据《国内税收法》或任何适用的条约有权就本协议项下或任何其他贷款文件项下的付款免除或减少预扣税的公司应交付给公司以及行政代理人（按收件人要求的份数）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应公司或公司的要求不时）行政代理人，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做），以下两者中的任何一项均适用:
（i）已签署的美国国税局W8BEN表格原件，声称有资格获得美国加入的所得税条约的利益，
（ii）美国国税局W8ECI表格的执行原件，
（iii）已执行的美国国税局W8IMY表格原件和所有必要的证明文件，
（iv）如果外国贷款人要求获得《国内税收法》第881（c）条规定的投资组合利息豁免的利益，（x）证明该外国贷款人不是（A）《国内税收法》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（B）《国内税收法》第881（c）（3）（B）条所指的适用借款人的“10%股东”，或（c）《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）已签署的美国国税局W8BEN表格原件，或
（v）适用法律规定作为依据的任何其他形式的已执行原件要求免除或减少美国联邦预扣税，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定需要进行的预扣或扣除；和
（c）如果根据任何贷款文件向贷方付款应缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税如果该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条中的要求），该贷款人应在法律规定的时间或时间交付给公司和行政代理人并在公司或行政代理人合理要求的时间或时间提供适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及公司或行政代理人合理要求的其他文件，以使公司和行政代理人遵守FATCA规定的义务并确定该贷款人已遵守FATCA规定的该贷款人的义务，或确定要从该付款中扣除和预扣的金额。仅出于本（c）条的目的，“FATCA”应包括在第三次修订生效日期之后对FATCA进行的任何修订。
（iii）每个贷款人应立即（A）将可能修改或使任何声称的豁免或减少无效的情况变化通知公司和行政代理人，并且（B）采取不会对其造成重大不利的步骤，在该贷款人的合理判断下，并且在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办公室），以避免任何司法管辖区的适用法律要求任何借款人或行政代理人从应付给该贷款人的款项中预扣或扣除税款。
（f）某些退款的处理.除非适用法律要求，否则行政代理人在任何时候均无义务代表贷款人或信用证发行人提出申请或以其他方式追求，也无义务向任何贷款人或信用证发行人付款，从为该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的帐户支付的资金中预扣或扣除的任何税款退款。如果行政代理人，任何放款人或信用证发行人自行决定，它已收到任何贷款方已赔偿或任何贷款方已根据本节支付了额外金额的任何税款或其他税款的退款，它应向该贷款方支付等于该退款的金额（但仅限于该贷款方根据本节就导致该退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外金额），扣除行政代理人，该放款人或信用证发行人（视情况而定）产生的所有自付费用，且不计利息（相关政府机构就此类退款支付的任何利息除外），提供每个贷款方应行政代理人，该贷款人或信用证发行人的要求，同意偿还支付给该贷款方的款项（加号相关政府机构对行政代理人，该放款人或信用证发行人施加的任何罚款，利息或其他费用），前提是行政代理人，该放款人或信用证发行人必须将退款偿还给该政府机构。本款不得解释为要求行政代理人，任何放款人或信用证发行人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的与其税款有关的任何其他信息）。
3.02违法.
如果任何放款人确定任何法律已将其定为非法，或者任何政府机构已断言其为非法，则任何放款人或其适用的贷款办公室均应作出，维持或资助其利息是参考欧洲货币利率（无论是美元还是任何其他货币）或每日浮动欧洲货币利率确定的贷款，或根据欧洲货币利率或每日浮动欧洲货币利率确定或收取利率，或任何政府机构对该贷款人在适用的银行间市场上购买，出售或接受美元或任何其他货币的存款的权限施加了重大限制，然后在该贷款人通过行政机构通知公司的情况下代理，（i）该贷款人以受影响的一种或多种货币或国内摇摆线贷款进行或继续进行欧洲货币利率贷款或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务均应中止，并且（ii）如果该通知断言该贷款人提供或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基准利率中的欧洲货币利率部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率应，如果有必要避免这种非法性，则由行政代理人确定，而无需参考基本利率中的欧元汇率部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和公司导致这种确定的情况不再存在为止。收到此类通知后，（x）借款人应根据该贷款人的要求（并抄送给行政代理人）预付或（如适用）此类贷款以美元计价，将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款（在必要时，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考基准利率中的欧洲货币利率部分），在利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元货币利率贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该欧元货币利率贷款，（y）借款人应，应Swing Line贷款人的要求（并抄送给行政代理人），预付所有国内Swing Line贷款，并且（z）如果该通知断言该贷款人根据欧元汇率确定或收取利率是非法的，则
行政代理人应在暂停期间计算适用于该放款人的基本利率，而无需参考其欧元汇率部分，直到该放款人书面通知行政代理人为止该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率不再是非法的。在进行任何此类预付款或转换后，借款人还应按如此预付或转换的金额支付应计利息。
3.03无法确定费率.
如果与任何要求欧洲货币利率贷款或其转换或延续有关，或与任何要求国内Swing Line贷款有关，（a）（i）行政代理人确定（a）在该货币的适用金额和利息期内，未在适用的离岸银行间市场上以该货币向银行提供存款（无论是美元还是任何其他适用货币）欧洲货币利率贷款，或（b）未在伦敦银行间欧洲美元市场上向银行提供美元存款，以获取此类国内Swing Line贷款的适用金额，或（ii）足够并且没有合理的方法来确定（a）欧洲货币基础利率对于与拟议的欧洲货币利率贷款（无论是以美元还是任何其他适用货币计价）或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何要求的利息期，或（b）每日浮动的欧洲货币利率对于任何拟议的国内Swing Line贷款（在每种情况下，对于上述（a）条款，“受影响的贷款”),或（b）行政代理人或要求放款人确定由于任何原因，与拟议的欧洲货币利率贷款有关的任何请求利息期的欧洲货币利率或与拟议的国内摇摆额度贷款有关的每日浮动欧洲货币利率均未充分，公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知公司和每个放款人。此后，（x）贷款人以受影响的一种或多种货币进行或维持欧洲货币利率贷款的义务应中止（在受影响的欧洲货币利率贷款或利息期的范围内），（y）应暂停Swing Line贷款人提供或维持国内Swing Line贷款的义务，并且（z）如果前一句中就基本利率的欧元汇率部分进行了确定，在每种情况下，在确定基本利率时均应暂停使用欧元汇率组成部分，直到行政代理人（根据要求贷款人的指示）撤销该通知为止。收到此类通知后，公司可以撤销以受影响的一种或多种货币（在受影响的欧洲货币利率贷款或利息期的范围内）或国内Swing Line借款，转换或延续欧洲货币利率贷款的任何未决请求贷款或，否则，将被视为已将该请求转换为在可用范围内以其中指定的金额借入基本利率贷款的请求（或者，对于以替代货币计价的待决贷款请求，澳元或新西兰元公司与贷方可能会建立双方均可接受的替代汇率）。
尽管有上述规定，但如果行政代理人已做出本节所述的决定，则行政代理人可与公司和（国内摇摆贷款除外）要求的放款人协商，为受影响的贷款确定替代利率,在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直到（1）行政代理人撤销根据本节第一句（a）款就受影响的贷款发出的通知为止，（2）行政代理人或要求放款人通知行政代理人和公司，该替代利率未充分公平地反映该放款人为受影响贷款提供资金的成本，或（3）任何放款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府机构已断言，该贷款人或其适用的贷款办公室进行，维持或资助其利息是参考该替代利率确定的贷款或根据该替代利率确定或收取利率是非法的
根据该利率或任何政府机构对该放款人进行上述任何一项的权力施加了重大限制，并向行政代理人和公司提供了书面通知。
3.04成本增加.
（a）成本普遍增加.如果法律有任何变化，应:
（i）对以下机构的资产，在其帐户中的存款或为其帐户的存款或由其提供或参与的信贷施加，修改或认为适用任何准备金，特别存款，强制性贷款，保险费或类似要求:任何贷款人（（a）反映在欧元汇率中的任何准备金要求，以及（b）反映在强制性成本中的英格兰银行，金融服务管理局或欧洲中央银行的要求，但以下规定除外）或信用证发行人；
（ii）使任何放款人或信用证发行人就本协议，任何信用证，对信用证的任何参与或其提供的任何贷款承担任何形式的任何税款，或更改就此向该贷款人或信用证发行人付款的征税基础（赔偿税或其他税项除外）第3.01节以及该贷款人或信用证发行人应缴纳的任何除外税款的征收或税率的任何变化）；
（iii）导致根据本协议计算的强制性成本未能代表任何放款人遵守英格兰银行和/或金融服务管理局或欧洲中央银行有关其制造的要求的成本，资助或维持欧洲货币利率贷款；要么
（iv）向任何放款人或信用证发行人或伦敦（或其他适用）银行间市场施加影响本协议或该放款人提供的贷款或其中的任何信用证或参与的任何其他条件，成本或费用；
（v）上述任何一项的结果均应增加该贷款人的成本，以使其产生，转换，继续或维持其利息是参考欧元汇率确定的任何贷款（或维持其义务）作出任何此类贷款），或增加该贷款人或信用证发行人参与，发行或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（本金，利息或任何其他金额），然后应该贷款人或信用证发行人的要求，公司将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的借款人支付）将补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的一个或多个额外金额。是，所产生的额外费用或遭受的减少。
（b）资本要求.如果任何放款人或信用证发行人确定影响该放款人或信用证发行人或该放款人的任何贷款办公室或该放款人或信用证发行人的控股公司（如有）的法律变更，关于资本或流动性要求，由于本协议的结果，已经或将会降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或信用证发行人的控股公司的资本（如果有）的收益率，此类贷款人的承诺或所提供的贷款
由该贷方持有或参与该贷方持有的信用证或摇摆额度贷款，或由信用证发行人发行的信用证，到低于的水平如果没有此类法律变更（考虑到此类贷款人或信用证发行人的政策），该贷款人或信用证发行人或信用证发行人的控股公司本可以实现的目标以及该贷款人或信用证发行人的控股公司有关资本充足率的政策），则公司将不时向该贷款人或信用证发行人付款（或促使适用的借款人付款），视情况而定，将补偿该贷方或信用证发行人或该贷方或信用证发行人的控股公司遭受的任何此类减少的额外金额。
（c）报销证明.贷方或信用证发行人的证书，其中列出了补偿该贷方或信用证发行人或其控股公司（视情况而定）所需的金额，如本条（a）或（b）款所指明并交付给公司，则在没有明显错误的情况下为最终结论。公司将在收到任何此类证书后的十天内支付（或促使适用的借款人支付）该贷款人或信用证发行人（视情况而定）在任何此类证书上显示的到期金额。
（d）请求延迟.任何放款人或信用证发行人未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该放款人或信用证发行人要求赔偿的权利，提供根据本节前述规定，任何借款人均无需赔偿贷款人或信用证发行人在该贷款人或信用证发行人之日前180天以上发生的任何增加的成本或减少的费用，视情况而定，将导致成本增加或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人要求赔偿的意图通知公司（但以下情况除外:如果导致此类费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述180天期限应予以延长，以包括追溯效力的期限）。
（e）额外准备金要求.公司应向每个放款人付款（或促使适用的借款人付款），（i）只要要求该放款人对由欧元货币基金或存款组成或包括欧元货币基金或存款的负债或资产保持准备金（当前称为“欧元货币负债”），每笔欧洲货币利率贷款和每笔国内Swing Line贷款的未付本金的额外利息，等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本（由该贷款人真诚确定，该决定应为最终决定），和（ii）只要因此，应要求该贷款人遵守任何其他中央银行或金融监管机构在维持承诺或为欧洲货币利率贷款或国内摇摆贷款提供资金方面施加的任何准备金率要求或类似要求，此类额外成本（以每年的百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人真诚确定，该确定应是结论性的），在每种情况下，应在该贷款应支付利息的每个日期到期并应付款，提供公司应至少提前10天收到该贷款人的此类额外利息或费用的通知（并抄送给行政代理人）。如果放款人未在相关利息支付日之前10天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后10天到期并应支付。
3.05损失赔偿。
根据任何贷方不时提出的要求（并抄送给行政代理人），公司应立即赔偿（或促使适用的借款人赔偿）该贷方，并使该贷方免受由此产生的任何损失，成本或费用的损害。由于:
（a）在该贷款利息期的最后一天以外的任何一天继续，转换，支付或预付任何欧元货币利率贷款（无论是自愿，强制性，自动，由于加速还是其他原因）；
（b）任何借款人（由于该贷款人未提供贷款以外的原因）未能在适用借款人通知的日期或金额内预付，借入，继续或转换任何欧元货币利率贷款；
（c）任何借款人未支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息），澳元或新西兰元在其预定的到期日，或以与该贷款或信用证提款不同的货币支付任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息）；要么
（d）由于公司根据以下规定提出的要求而在利息期的最后一天以外的任何一天转让欧洲货币利率贷款第11.13节;
包括预期利润的任何损失，清算或再利用其为维持该贷款而获得的资金或为终止从其获得该资金的存款而应支付的费用或履行任何外汇合同而产生的任何外汇损失或费用。公司还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常管理费。
为了计算公司（或适用的借款人）根据本协议应付给贷方的金额第3.05节则每个贷款人应被视为已通过在离岸银行间市场上针对该货币的匹配存款或其他借款，以用于确定该贷款的欧洲货币基准利率为其提供了每笔欧洲货币利率贷款的资金。对于可比较的金额和可比较的期间，无论该欧洲货币利率贷款实际上是否已获得资金。
3.06缓解义务；更换贷款人。
（a）指定一个不同的贷款办公室.每个贷款人和信用证发行人都可以通过任何贷款办公室向任何借款人提供任何信贷扩展，但行使该选择权不应影响任何借款人根据本协议的条款偿还信贷扩展的义务。如果任何贷款人根据以下规定要求赔偿第3.04节或任何借款人必须根据以下规定向任何贷方，信用证发行人或任何政府机构支付任何额外金额，以支付任何贷方或信用证发行人的帐户第3.01节或任何放款人根据以下规定发出通知第3.02节则该贷款人或信用证发行人应在适用的情况下尽合理的努力指定其他贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办公室，分支机构或分支机构，如果，根据该贷款人或信用证发行人的判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据以下规定应付的金额:第3.01节或3.04（视情况而定）将来，或消除对
根据的通知第3.02节（ii）在每种情况下，均不会使该贷款人或信用证发行人（视情况而定）承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人或信用证不利发行人（视情况而定）。本公司特此同意支付（或促使适用的借款人支付）任何放款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（b）更换贷款人.如果任何贷款人根据以下规定要求赔偿第3.04节或如果要求任何借款人根据以下规定向任何贷方或任何政府机构支付任何额外款项，以支付任何贷方的帐户第3.01节并且在每种情况下，该贷款人均已拒绝或无法根据以下规定指定其他贷款办事处:第3.06（a）节公司可以根据以下规定替换该贷款人:第11.13节.
3.07LIBOR后继利率.
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理人确定（该确定应是结论性的，没有明显错误），或者公司或要求贷款人通知行政代理人（对于要求贷款人，公司或要求贷款人（如适用）已确定的副本，即:（a）不存在足够和合理的手段来确定任何要求的利息期的伦敦银行同业拆借利率，包括，因为当前无法获得或发布LIBOR屏幕利率并且这种情况不太可能是暂时的；（b）LIBOR屏幕利率的管理员或对行政代理人具有管辖权的政府机构已发表公开声明，确定了不再提供LIBOR或LIBOR屏幕利率的特定日期，或用于确定贷款利率（该特定日期，“预定的不可用日期（c）目前正在执行的银团贷款，或包含与本协议中包含的语言类似的语言第3.07节正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行同业拆借利率；然后，在行政代理人确定或行政代理人收到该通知（如适用）后，应合理迅速地行政代理人和公司可以修改本协议，以替代基准利率取代伦敦银行同业拆借利率（包括对其中包含的基准（如果有）的任何数学或其他调整），适当考虑了针对此类替代基准的类似银团信贷融通的任何不断发展或当时存在的惯例（任何此类拟议利率，“LIBOR后继利率连同任何拟议的LIBOR后续利率符合变更，任何此类修订均应在下午5:00生效。在行政代理人将该拟议修订发布给所有放款人和公司后的第五个工作日，除非在此之前，时间，组成要求放款人的放款人已向行政代理人发出书面通知，表示此类要求放款人不接受此类修改。
如果尚未确定LIBOR后续利率，并且在以下情况下第（a）条如果存在上述情况或已发生预定的不可用日期（如适用），行政代理人将立即通知公司和每个放款人。此后，（x）贷款人有义务提供或维持欧洲货币利率贷款（在受影响的欧洲货币利率贷款或利息期的范围内），并且（y）不再使用欧洲货币利率部分确定基准利率。收到此类通知后，公司可以撤销任何未决的借入，转换或继续使用欧洲货币利率贷款的请求（在受影响的欧洲货币利率贷款或利息期限的范围内），否则，对于任何借入欧洲货币利率贷款的请求，将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款的请求（以前述为准）第（y）条（）其中指定的金额。
尽管本文有其他规定，但LIBOR后续利率的任何定义均应规定，就本协议而言，该LIBOR后续利率在任何情况下均不得小于零。
3.08生存.
贷款方在此项下的所有义务第三条应在总循环承诺终止，偿还本协议项下的所有其他义务以及行政代理人辞职后继续有效。
第四条
【故意省略。]
第五条
信贷扩展的先决条件
5.01生效日期的条件.
本协议应在满足以下先决条件后生效:
（a）信贷协议.行政代理人收到本协议的已执行对应方，由每个借款人的负责人员和每个放款人正确执行。
（b）陈述和保证.中包含的陈述和保证第6.01节和6.02对于本公司和在生效日期为本协议当事方的其他贷款方，自生效日期起应是真实正确的。
（c）KYC信息.每个贷款人应至少在生效日期前10天收到其合理书面要求的所有文件和其他信息，并且已合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和规定所要求的法规，包括但不限于爱国者法案。
5.02初始借款日期的条件.
信用证发行人和每个放款人根据本协议进行初始信贷延期的义务必须满足以下先决条件:
（a）生效日期.生效日期应已发生。
（i）贷款文件.行政代理人收到:
（a）本协议的已执行对应方，由未在生效日期执行本协议的每个贷款方的负责人员正确执行；
（b）日期为初始借款日期的票据，由每个借款人的负责人员签发，以每个贷款人为受益人，要求该借款人提供票据；
（c）担保的签立对应方，日期为初始借款日，并由每个担保人的负责人员妥善执行；和
（d）担保协议的已执行对应方，日期为初始借款日期，并由每个贷款方的负责人员妥善执行。
（b）律师的意见.行政代理人收到法律顾问给贷款方的有利意见，该意见应自初始借款日起寄给行政代理人和每个放款人，其形式和实质应使行政代理人满意。
（c）财务报表.行政代理人收到:
（i）目标公司及其附属公司截至二零一三年十二月三十一日止财政年度之经审核综合财务报表；
（ii）目标公司及其附属公司截至二零一四年三月三十一日及二零一四年六月三十日止财政季度之未经审核综合资产负债表及相关综合收益表及现金流量表（但不包括脚注或年终调整数）；及
（iii）目标公司及其子公司截至6月30日的每个财政季度的未经审计的合并资产负债表以及相关的合并收益表和现金流量表（其形式与前款第（ii）项所述的财务报表一致），2014年以及初始借款日期之前至少50天（但不包括脚注或年终调整）。
（d）组织文件、决议等.行政代理人收到以下形式和内容令行政代理人满意的收据:
（i）每个贷款方的组织文件的副本，该副本应由国家或其注册成立或组织的其他司法管辖区的适当政府机构（如适用）在初始借款日期之前的最近日期证明是真实完整的，并由该贷款方的秘书或助理秘书证明自初始借款日起是真实正确的；
（ii）行政代理人可能需要的每个贷款方的决议或其他行动证书，在职证书和/或其他负责人证书，以证明身份，授权其每位负责人员在Comdata Acquisition和本协议以及该贷款方为当事方的其他贷款文件方面担任负责人员的权限和能力；和
（iii）行政代理人可能需要的文件和证明，以证明每个贷款方均已妥善组织或组建，并且有效存在，信誉良好，并有资格在其组织或组建状态下从事业务。
（e）留置权的完善和优先权.行政代理人收到以下文件:
（i）在每个贷款方的组成司法管辖区以及行政代理人合理要求的其他司法管辖区中搜索统一的《商法典》备案以及税收和判决留置权，除允许的留置权外，没有其他留置权；
（ii）每个适当司法管辖区的UCC财务报表，由行政代理人酌情决定，以完善行政代理人在抵押品中的担保权益；
（iii）证明根据担保协议质押给行政代理人的任何经证明的股权的所有证书，以及随附的空白且未注明日期的股票权力的适当执行；
（iv）在适当的政府机构中搜索每个贷款方的美国注册知识产权的所有权和留置权，除（a）允许的留置权和（b）在初始借款时释放的留置权外，没有其他留置权日期；和
（v）由行政代理人全权酌情决定，以实质上符合担保协议要求的形式适当执行的担保权益授予通知，以完善行政代理人在贷款方的美国注册知识产权中的担保权益；
提供在初始借款日未提供或无法提供和/或完善任何抵押品的范围内（母公司材料的股权质押和完善担保权益除外），全资境内子公司（除目标公司及其子公司的经证明的股权外，应在初始借款日期后不迟于2个工作日内交付，并附有空白和未注明日期的股票权力）以及在贷款方做出商业上合理的努力后可以通过提交UCC融资声明来完善留置权的资产），则交付此类抵押品和/或完善此类抵押品的担保权益不构成在初始借款日提供Comdata设施的先决条件但应在初始借款日期后三十（30）天内（或行政代理人自行决定同意的较长期限内）交付和/或完善。
（f）保险证据.行政代理人收到贷款方的保险单或保险证书的副本，证明责任和意外保险符合贷款文件中规定的要求，包括指定行政代理人及其继承人，并代表贷款人指定其他受保人（就责任保险而言）或损失收款人（就财产保险而言）。
（g）Comdata采集.行政代理人收到行政代理人合理满意的证据，证明:（i）COMDATA的获取应已完成，或者在实质上与COMDATA设施的借用同时完成，在所有重大方面均应符合合并协议的条款，该协议应具有全部效力，而无需进行任何对放款人构成重大不利且未经行政代理人书面同意的变更，修改，变更，补充或放弃（不得无理地拒绝或延迟该同意），（ii）母公司应已按照合并协议的要求并根据合并协议的规定，将其普通股权益发行给目标卖方，作为Comdata收购的购买价格的一部分。
（h）偿付能力证书.行政代理人从母公司首席财务官收到日期为首次借款日的偿付能力证书，其格式大致如下:展品L.
（i）没有公司重大不利影响.自2014年8月12日起不得发生 a公司重大不利影响（定义见合并协议）。
（j）闭幕证书.行政代理人收到日期为初始借款日期的证书，由父母的负责人员签名，以证明（i）中指定的条件第5.02（h）节,（j）和（l）已得到满足，并且（ii）在Comdata收购，本协议项下的借款以及本协议和合并协议拟进行的其他交易生效后，指定的陈述和指定的合并协议陈述是真实正确的日期。
（k）终止现有债务.（i）借款人在现有信贷协议下的债务，负债和义务应已（或与Comdata设施的借款基本同时进行）再融资或偿还，（ii）目标公司及其子公司就Ceridian LLC，其其他借款方，贷方之间于2007年11月9日签订并于2012年7月10日修订和重述的某些信贷协议（经修订）以及德意志银行纽约分行，作为行政代理人（包括目标公司及其子公司对该信贷协议的所有担保义务以及由此证明的债务），应已偿还（或与Comdata设施的借款基本同时偿还），解除或终止，（iii）目标公司及其子公司截至2012年7月10日，2013年10月1日和2014年6月5日的契约应已偿还（或与Comdata设施的借款基本同时偿还），赎回，贬值，满意，解除，释放或终止（和，在每种情况下，根据第（i），（ii）和（iii）条，对目标公司及其子公司担保此类债务，负债和义务的资产的所有留置权应与初始借款日期同时释放）。
（l）时间表.行政代理人收到对先前根据以下规定交付的时间表的此类更改，修订和/或补充第5.01（a）节根据公司的要求，并为行政代理人合理接受。
（m）费用.行政代理人，安排人和放款人收到在初始借款日期或之前需要支付的任何费用。
（n）律师费用.除非行政代理人免除，否则公司应已在初始借款日期之前或之日开具发票的范围内向行政代理人支付了律师的所有费用，收费和支出，加号此类费用，收费和支出的额外金额应构成其对此类费用的合理估计，通过结案程序已发生或将要发生的费用和支出（前提是此后该估计不排除公司与行政代理人之间的最终结算）。
5.03所有信贷扩展的条件.
每个贷款人有义务满足任何信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或继续使用欧洲货币利率贷款的贷款通知除外），但须遵守以下先决条件:
（a）本公司和其他贷款方的陈述和保证包含在第六条或任何其他贷款文件，或包含在根据本协议或与之相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中，在信用扩展之日及之日，在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已经具有重要性）均应是真实正确的，除非此类陈述和保证特别指较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或保证已经具有重要性）均应是真实正确的，但就此目的而言第5.03节的（a）和（b）小节中包含的陈述和保证第6.05节应被视为分别是指根据（a）和（b）条款提供的最新声明，第7.01节.
（b）不存在违约，也不会因这种拟议的信贷扩展或其收益的应用而导致违约。
（c）行政代理人和（如适用）信用证发行人和/或Swing Line贷款人应已根据本协议的要求收到信贷延期请求。
（d）如果适用的借款人是指定的借款人，则第2.16节指定该借款人为指定借款人，应已达到行政代理人的满意程度。
（e）对于以替代货币澳元或新西兰元计价的信贷延期，国内或国际金融不应发生任何变化，行政代理人，要求贷款人（对于以替代货币澳元或新西兰元计价的任何贷款）认为合理的政治或经济条件或货币汇率或汇率控制，Swing Line贷款人（对于任何外国Swing Line贷款）或信用证发行人（对于任何以替代货币计价的信用证）将使此类信贷扩展无法以相关货币计价。
借款人提交的每份信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或继续使用欧洲货币利率贷款的贷款通知除外）均应被视为对以下条件的陈述和保证:第5.03（a）节和（b）有
在适用的信用延期之日及之后已得到满足。尽管有上述规定，（i）其准确性应作为在初始借款日提供Comdata设施的条件的唯一陈述和保证应为指定的陈述和指定的合并协议陈述（在Comdata生效后）收购，本协议项下的借款以及本协议和合并协议拟进行的其他交易将在初始借款日期发生）和（ii）第5.03（b）节和5.03（e）不应成为在初始借款日提供Comdata设施的条件。
第六条
陈述和保证
贷款方在此向行政代理人和放款人表示并保证:
6.01存在，资格和权力.
每个贷款方（a）根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律适当组织或组成，有效存在并（如果适用）信誉良好，（b）具有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可，授权，同意并批准（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行，交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格并获得许可，并且（如果适用）信誉良好，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可；除非在（b）（i）或（c）条提及的每种情况下，否则不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
6.02授权；没有违反.
每个贷款方对该人所参与的每个贷款文件的执行，交付和履行均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反该人的任何组织文件的条款；（b）与任何违反，违反或创建留置权的行为发生冲突或导致其结果，或要求根据（i）该人为当事方或影响该人或该人或其任何子公司的财产的任何重大合同义务，或（ii）任何命令，禁令，该人或其财产所受的任何政府机构的令状或法令或任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律（包括但不限于FRB发布的U条或X条）。
6.03政府授权；其他同意.
任何政府机构或任何其他人的批准，同意，豁免，授权或其他行动，或向任何政府机构或任何其他人发出通知或向其提交文件，对于由以下人员执行，交付或履行或针对以下人员执行，不需要或不需要:本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方，但（a）已经获得并具有全部效力的贷款方，以及（b）完善抵押文件创建的留置权的备案。
6.04绑定效果.
本协议已经签署，并且根据本协议交付的其他贷款文件将由作为其当事方的每个贷款方妥善执行和交付。本协议以及如此交付的其他贷款文件将构成作为贷款方的每个贷款方的法律，有效和具有约束力的义务，可以根据其条款对每个此类贷款方执行，但要遵守通常影响债权人权利的法律，时效法和公平原则。
6.05财务报表；无重大不利影响.
（a）经审计的财务报表（i）是根据在整个报告期内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）按照在整个报告期内一贯采用的公认会计原则，公允地反映母公司及其子公司截至其日期的财务状况及其报告期内的经营成果，除非其中另有明确说明；（iii）显示母公司及其子公司截至其日期的所有直接或或有重大债务和其他负债，包括税收，承诺和债务负债。
（b）中期财务报表（i）是根据在报告所述期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）公允地反映母公司及其子公司截至其成立之日的财务状况及其所涵盖期间的经营成果，但就第（i）和（ii）款而言，没有脚注和正常的年终审计调整；（iii）显示母公司及其子公司截至其日期的所有直接或或有重大债务和其他负债，包括税收，重大承诺和债务负债。
（c）自经审计财务报表之日起至第三次修订生效之日（包括该日），任何贷款方或任何子公司均未进行任何处置或任何非自愿处置，母公司及其子公司整体业务或财产的任何重要部分，但Comdata Acquisition除外，在每种情况下，他们中的任何人均不得购买或以其他方式收购对母公司及其子公司整体而言重要的任何业务或财产（包括任何其他人的任何股权），未反映在上述财务报表或其附注中，也未在第三修正案生效日期或之前以其他方式书面披露给贷方。
（d）根据以下规定交付的财务报表第7.01（a）节和（b）已按照GAAP编制（除非另有规定第7.01（a）节和（b）并（根据该财务报表脚注中披露的基础）公允列报截至该日及其所涉期间母公司及其子公司的合并财务状况，经营成果和现金流量。
（e）自2016年12月31日以来，没有单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。
6.06诉讼.
在法律上，衡平法，仲裁法或任何政府机构面前，没有待决的诉讼，诉讼，诉讼，索赔或争议，或者在经过适当和勤勉的调查后，据贷款方所知，没有威胁或考虑的诉讼，诉讼，诉讼，索赔或争议，由或针对任何贷款方或其任何子公司，或针对其（a）意图影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何财产或收入，或据此拟进行的任何交易，或（b）可以合理地预期会产生重大不利影响。
6.07没有默认.
没有发生任何默认情况，并且仍在继续。
6.08财产所有权.
每个贷款方及其子公司均具有良好的记录和可出售的所有权，其费用仅适用于其日常业务中所必需或使用的所有不动产或其有效的租赁权益，但所有权上的缺陷不能单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响（提供 那个对于Fleetcor Australia在任何不动产中的费用简单所有权，不作任何陈述或保证，以证明该所有权是可销售的或具有良好记录）。除允许的留置权外，每个贷款方及其子公司的财产均不受留置权的约束。
6.09环境合规.
设施中的每个设施和所有操作均符合所有适用的环境法，并且该设施或业务不违反任何环境法，并且没有与设施或业务有关的条件可以合理地可能产生重大不利影响。
6.10保险.
贷款方及其子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司保险，而不是该人的关联公司，具有免赔额，并涵盖了在适用贷款方或适用子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的风险。
6.11税收.
贷款方及其子公司已提交了所有需要提交的联邦和其他重大税收申报表和报告，并已支付了对其或其财产征收或征收的所有联邦和其他重大税收，评估，费用和其他政府费用，以其他方式到期应付的收入或资产，但通过认真进行的适当程序真诚竞争并已根据GAAP为其提供足够准备金的收入或资产除外。没有针对任何贷款方或任何子公司的拟议税收评估，如果进行评估，将产生重大不利影响。任何贷款方或其任何子公司均未与任何非贷款方的人签订任何税收共享协议。
6.12ERISA合规.
（a）每个退休金计划在所有重大方面均符合ERISA，《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《内部税收法》第401（a）条打算成为合格计划的每个养老金计划均已收到美国国税局的有利确定函该计划的形式符合《国内税收法》第401条的规定，或者国税局目前正在处理此类信函的申请。据贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致此类应税地位丧失的情况。
（b）对于可以合理预期会产生重大不利影响的任何退休金计划，没有待决的或据贷款方所知没有威胁的索赔，诉讼或诉讼，或任何政府机构的诉讼。对于任何已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的退休金计划，没有禁止的交易或违反信托责任规则的行为。
（c）除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则（i）没有发生ERISA事件，并且公司或任何ERISA关联公司均不知道任何事实，可以合理预期构成或导致任何退休金计划的ERISA事件的事件或情况；（ii）公司和每个ERISA关联公司均已满足每个退休金计划的退休金资助规则下的所有适用要求，并且尚未适用或获得对《退休金资助规则》最低资助标准的豁免；（iii）截至任何退休金计划的最新估值日，资金目标实现百分比（定义见《内部税收法》第430（d）（2）条）为60%（60%）或更高，并且没有贷款方知道任何事实或情况截至最近的估值日，可以合理预期会导致任何此类计划的资金目标实现百分比降至百分之六十（60%）以下；（iv）公司或任何ERISA关联公司均未对PBGC承担任何责任，但为了支付保费，并且没有到期未付的保费支付；（v）公司或任何ERISA关联公司均未从事交易可能受ERISA第4069条或第4212（c）条的约束；（vi）计划管理人或PBGC均未终止任何退休金计划，并且没有发生或存在可以合理预期会导致PGBC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。
（d）自第八修正案生效之日起，任何借款人都不会或将不会使用一个或多个“计划资产”（29CFR2510.3-101的含义，并经ERISA第3（42）条或其他规定修改）与贷款有关的福利计划，信用证或承诺。
6.13子公司.
出发于附表6.13是截至任何贷款方的每个子公司的第三次修订生效日期的完整和准确的清单，以及（i）成立司法管辖区，（ii）每类已发行股本的股份数量，（iii）任何贷款方或任何子公司（直接或间接）拥有的每一类别的流通股的数量和百分比，以及（iv）所有未行使的期权，认股权证，转换权或购买权以及所有其他类似的数量和效力（如果行使）
与此有关的权利。任何贷款方的每个子公司的未偿还股权均有效发行，缴足且不可评估。
6.14保证金规定；投资公司法.
（a）任何借款人均未从事，也不会从事（主要或作为其重要活动之一）购买或携带保证金股票（FRB发布的U条所指）或为此目的提供信贷的业务购买或携带保证金股票。在应用每份信用证下的每笔借款或提款的收益后，不超过资产价值的25%（仅限于任何借款人或母公司及其子公司的合并基础上）第8.01节或第8.05节或受任何借款人与任何放款人或任何放款人的任何关联公司之间与债务有关的任何协议或文书中包含的任何限制，并且在第9.01（e）节将是保证金股票。
（b）根据1940年《投资公司法》，没有任何贷款方或任何子公司被注册为“投资公司”。
6.15披露.
（a）任何贷款方或代表任何贷款方就此处拟进行的交易和本协议的谈判以书面形式提供给行政代理人或任何放款人的报告，财务报表，证书和其他信息（包括信息备忘录）（在每种情况下，（经如此提供的其他信息修改或补充）不包含任何重大的事实错误陈述，也不会根据陈述的情况省略陈述在陈述中作出陈述所必需的任何重大事实，并且不会引起误解；前提是，关于预计的财务信息，贷款方仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设真诚准备的。
（b）自第八修正案生效之日起，交付给行政代理人或任何放款人（如适用）的任何实益拥有权证明中包含的信息在所有方面都是真实正确的。
6.16遵守法律.
每个贷款方和每个子公司均遵守所有法律以及适用于其或其财产的所有命令，令状，禁令和法令的要求，但以下情况除外:（a）法律或命令，令状的要求，禁令或法令正在通过认真进行的适当程序真诚地进行抗辩，或者（b）不能合理地预期不遵守禁令或法令会产生重大不利影响。
6.17知识产权；许可等.
每个贷款方及其子公司拥有或拥有合法的使用权，所有商标，服务商标，商品名称，版权，专利，专利权，特许权，许可和其他知识产权（统称为“IP权利对于其各自业务的运营而言是合理必要的。出发于附表6.17是自第三修正案生效之日起由每个贷款方拥有的在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册的所有IP权利的列表。除此类索赔和
不能合理预期会产生重大不利影响的侵权行为，没有人提出索赔，也没有任何人质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性，任何贷款方也不知道任何此类索赔，并且据贷款方所知，任何贷款方或其任何子公司使用任何知识产权，或从任何贷款方或其任何子公司授予与任何知识产权有关的权利或许可，均不侵犯任何人的权利。
6.18偿付能力.
母公司及其子公司在合并基础上具有偿付能力。
6.19抵押品担保权益的完善.
抵押文件在据称涵盖的抵押品中创建了有效的担保权益和留置权，这些担保权益和留置权目前是完善的担保权益和留置权，而不是许可的留置权。
6.20营业地点.
出发于附表6.20（a）是截至第三修正案生效之日由贷款方拥有的位于美国的所有不动产的清单。出发于附表6.20（b）是自第三修正案生效之日起每个贷款方的首席执行官办公室，纳税人识别号和组织识别号。每个贷款方的确切法律名称以及组织的州或其他司法管辖区是（i）如本协议或担保的签名页上所述，（ii）如合并协议或该贷款方根据其成为本协议当事方的其他协议的签名页上所述，或（iii）贷款方可能根据以下规定向行政代理人披露的其他信息:第8.13（c）节.除非另有规定附表6.20（c）在第三次修订生效日期之前的五年内，没有贷款方（i）更改了其法定名称，（ii）更改了其成立状态，或（iii）是合并，合并或其他结构变更的当事方。
6.21关于指定借款人的陈述.
公司和每个指定借款人均向行政代理人和放款人陈述并保证:
（a）该指定借款人就其在本协议及其作为当事方的其他贷款文件下的义务受民法和商法的约束（对于该指定借款人，“适用的指定借款人文件此类指定借款人执行，交付和履行适用的指定借款人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。此类指定借款人或其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权（无论是通过送达或通知，判决前扣押，协助执行扣押，执行或其他方式）根据该指定借款人组织和存在的司法管辖区的法律，履行其在适用的指定借款人文件下的义务。
（b）根据组织和存在该指定借款人的司法管辖区的法律，适用的指定借款人文件具有适当的法律形式
根据该司法管辖区的法律对该指定借款人强制执行，并确保适用的指定借款人文件的合法性，有效性，可执行性，优先权或可采纳性。无需确保适用的指定借款人文件的合法性，有效性，可执行性，优先权或可采纳性，以证明适用的指定借款人文件应在此之前提交，注册或记录，执行或公证，组织和存在该指定借款人的司法管辖区中的任何法院或其他机构，或应就适用的指定借款人文件或任何其他文件或就其支付任何注册费或印花税或类似税，但（i）任何此类归档，注册，在寻求执行适用的指定借款人文件或任何其他文件之前，已经进行或不需要进行的记录，执行或公证，以及（ii）及时支付的任何费用或税款。
（c）没有税收，征费，税款，关税，费用，评估或其他政府费用，也没有任何扣除或预扣，由组织该指定借款人所在司法管辖区或其所在司法管辖区的任何政府机构施加并存在（i）在执行或交付适用的指定借款人文件时或由于执行或交付适用的指定借款人文件而存在，或（ii）该指定借款人根据适用的指定借款人文件应支付的任何款项，除非已披露给行政代理人。
（d）根据该指定借款人组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制法规，由该指定借款人执行的适用指定借款人文件的执行，交付和履行，不受任何通知或授权的约束，但（i）已经做出或获得的或（ii）直到以后才能做出或获得的除外（提供则应在合理可行的范围内尽快发出或获得第（ii）条所述的任何通知或授权）。
6.22外国资产管制处.
母公司，其任何子公司，其各自的任何雇员和高级管理人员，或者就母公司及其子公司所知，其任何董事，代理人，关联公司或代表均不是（i）当前的个人或实体任何制裁的对象，（ii）位于，在指定司法管辖区组织或居住，或（iii）违反与贿赂或腐败有关的任何法律。母公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保母公司，其子公司及其各自的董事，高级管理人员，雇员和代理商遵守与贿赂和腐败有关的适用制裁和法律。
6.23爱国者法案；FCPA.
每个贷款方及其子公司及其各自的董事和高级管理人员，并据借款人，其任何关联公司，代理商或雇员所知，均遵守（i）经修订的《与敌贸易法》，以及美国财政部的每份《外国资产管制条例》（31CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令，㈡通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具，团结和加强美国（2001年《美国爱国者法案》）。违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》或任何其他规定，信贷扩展的任何部分收益均不得直接或间接用于获得，保留或指导业务或获得任何不正当利益。类似法律，由对任何贷款方或子公司具有管辖权的任何政府机构发布，管理或执行的规则或法规。
6.24受影响的金融机构.
贷款方不是受影响的金融机构。
第七条
肯定盟约
只要任何放款人根据本协议作出任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，或者任何信用证仍未偿还，则本协议的贷款方应并应促使彼此的贷款方和每个子公司:
7.01财务报表.
以行政代理人合理满意的形式和细节交付给行政代理人:
（a）在母公司每个会计年度结束后九十天或向SEC提交此类信息之日（以较早者为准），母公司及其子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并收益表或经营报表，股东权益变动和现金流量，在每种情况下均以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些均应合理详细并按照GAAP编制，审核并附有要求贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，哪些报告和意见应根据公认的审计准则编写，并且不受任何“持续经营”或类似的保留或例外，也不受此类审计范围的任何保留或例外的约束；和
（b）在母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五天之日或该信息提交给SEC之日中的较早者，母公司及其子公司在该会计季度末的合并资产负债表，以及该会计季度以及母公司会计年度部分的相关合并收益表或经营报表，股东权益变动和现金流量结束，在每种情况下均以比较形式列出上一个会计年度的相应会计季度和上一个会计年度的相应部分的数字，所有这些数字均应合理详细，并由母公司的负责人员证明为公允反映了财务状况，按照公认会计原则，母公司及其子公司的经营成果、股东权益和现金流量只受正常年终审计调整和没有脚注的影响。
7.02证书；其他信息.
以行政代理人满意的形式和细节交付给行政代理人:
（a）在交付本报告所述财务报表的同时第7.01（a）节和（b）由母公司负责人员签署的适当填写的合规证书，包括（i）累计贷方的计算，以及（ii）对于交付的合规证书中提及的财务报表第7.01（a）节该会计年度超额现金流量的计算；
（b）在母公司每个会计年度结束后的30天内，从初始借款日期之后结束的第一个会计年度开始，母公司及其子公司的年度预算，其中除其他外，下一个会计年度每个季度的备考财务报表；
（c）在行政代理人提出任何要求后，立即提供任何详细审计报告的副本，独立会计师向母公司董事会（或董事会审计委员会）提交的与母公司或任何子公司的账目或账簿有关的管理信函或建议，或对其中任何一项的审计；
（d）在提供声明或报告后，立即根据任何契约的条款提供给任何贷款方或其任何子公司的任何债务证券持有人的声明或报告的副本，贷款或信贷或类似协议，并且无需根据以下规定提供给贷方第7.01节或本条款的任何其他条款第7.02节;
（e）立即，无论如何在任何贷款方或其任何子公司收到通知后的五个工作日内，从SEC（或任何适用的非美国境内的可比机构）收到的每份通知或其他信函的副本。管辖权），涉及该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询；
（f）在交付本报告所述财务报表的同时第7.01（a）节和（b）在母公司或其任何子公司实益拥有（直接或间接）非限制性子公司（或非限制性子公司以其他方式与母公司合并的）多数表决权股份的任何期间及其子公司在财务报表中提及的目的第7.01（a）节和（b）未经审计的合并财务报表反映了必要的调整，以将无限制子公司及其子公司的账目和经营成果从根据以下规定提交的此类财务报表中删除:第7.01（a）节或（b）的所有合理细节，并经母公司负责人员证明，按照公认会计原则公允列报了母公司及其子公司（不包括无限制子公司及其子公司）的财务状况，经营成果，股东权益和现金流量，仅可进行正常的年终审计调整，并且没有脚注；和
（g）行政代理人或任何放款人可能会不时合理要求的有关任何贷款方或任何子公司的业务，财务或公司事务或遵守贷款文件条款的其他信息。
根据要求交付的文件第7.01（a）节或（b）或第7.02节（在任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中的范围内）可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为已在父母发布此类文件的日期（i）交付，或在Internet上父母的网站上提供链接，网址为附表11.02（ii）在每个贷款人和行政代理人都可以访问的Internet或Intranet网站（如果有）上代表父母发布此类文件（无论是商业，第三方网站还是由行政代理人赞助）；提供,那个（i）父母应要求父母将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何放款人，直到行政代理人或该放款人提出停止交付纸质副本的书面要求为止和（ii）父母应
将任何此类文件的发布通知行政代理人和每个放款人（通过传真或电子邮件），并通过电子邮件电子版本提供给行政代理人（也就是此类文件的软拷贝）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下均无责任监督父母对贷款人的任何此类交付要求的遵守情况，并且每个贷款人应全权负责要求向其交付或维护此类文件的副本。
每位借款人特此承认（a）行政代理人和/或安排人可能（但没有义务）向贷款人和信用证发行人提供由该借款人或代表该借款人提供的材料和/或信息（以下统称“借款人材料通过将借款人材料发布在DebtDomain，Intralink，SyndTrak，ClearPar或其他类似的电子系统上（以下简称“平台（b）某些放款人（每个“公共贷款人可能有不希望接收有关任何借款人或其关联公司或上述任何一项的各自证券的重大非公开信息的人员，并且可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。每个借款人特此同意（w）将提供给公共贷款人的所有借款人材料均应清楚显著地标记为“公共”，至少，是指“公共”一词应突出显示在其第一页上；（x）通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理人，就美国联邦和州证券法而言，安排人和放款人将此类借款人材料视为不包含有关借款人或其各自证券的任何重大非公开信息（提供,然而在此类借款人材料构成信息的范围内，应将其视为第11.07节（y）允许通过指定为“公共辅助信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；（z）行政代理人和安排人均有权处理任何借款人材料未标记为“公共”的内容仅适用于在平台中未指定为“公共辅助信息”的部分上发布。”
7.03通知.
（a）立即（无论如何，在获悉后的两个工作日内）将发生任何违约的情况通知行政代理人。
（b）迅速（无论如何，在获得相关信息后的五个工作日内）将已导致或可以合理预期导致公司或任何贷款方的总负债超过阈值的任何ERISA事件的发生通知行政代理人。
（c）立即（无论如何，在获悉后的五个工作日内）将母公司或任何子公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更，包括母公司在以下方面的任何决定，通知行政代理人:第2.10（b）节.
根据此发出的每份通知第7.03（a）节通过（c）应附有公司负责人员的声明，其中应列出其中提及的事件的详细信息，并说明适用的贷款方已就此采取和建议采取的行动。根据的每个通知第7.03（a）节应详细描述本协议的任何和所有规定以及已违反的任何其他贷款文件。
7.04税款的支付.
支付和解除其所有义务和负债，包括对其或其财产或资产的所有税收负债，评估和政府收费或征费，除非贷款方或该子公司通过认真进行的适当程序真诚地对此提出异议，并且根据GAAP保持足够的准备金。
7.05保存存在等
（a）保留，续签和维持其全部效力，并根据其组织管辖区的法律实现其合法存在，除非在以下情况下允许进行交易:第8.04节或8.05并且任何不重要的子公司可能不再完全有效，并根据其组织的司法管辖区的法律实现其合法存在。
（b）根据其组织管辖区的法律，充分维护、更新和保持其良好信誉，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
（c）采取一切合理行动，以维持其正常业务活动中必要或可取的所有权利，特权，许可，许可和特许经营权，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响影响。
（d）保存或更新其所有重要的注册专利，版权，商标，商品名称和服务商标，可以合理地预期不保存这些专利，版权，商标，商品名称和服务商标将产生重大不利影响。
7.06物业维修.
（a）维持、保存及保护其业务运作所需的所有物料特性及设备，使其在良好的操作状况及状况下运作（普通损耗除外）。
（b）对其进行一切必要的修理以及对其进行更新和更换，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
（c）在其设施的运营和维护中采用该行业典型的护理标准。
7.07保险的维护.
与不属于任何贷款方的财务状况良好且信誉良好的保险公司保持全额有效的保险（包括工人赔偿保险，责任保险，意外伤害保险和业务中断保险），具有免赔额，并涵盖了在适用贷款方或适用子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的风险。
7.08遵守法律.
遵守适用于其或其业务或财产的所有法律以及所有命令，令状，禁令和法令的要求，但以下情况除外:（a）法律或命令，令状的要求，禁令或法令正在通过认真进行的适当程序真诚地进行抗辩；或（b）不能合理地预期不遵守禁令或法令会产生重大不利影响。
7.09账簿和记录.
（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯采用的GAAP对所有涉及该贷款方或该子公司（视情况而定）的资产和业务的财务交易和事项进行完整，真实和正确的记录。可能是。
（b）保持此类记录和账簿在实质上符合对该贷款方或该子公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求。
7.10检查权.
允许行政代理人的代表和独立承包商以及每个放款人访问和检查其任何财产，检查其公司，财务和运营记录，并从中复制或摘要，并与其讨论其事务，财务和账目董事，高级管理人员，和独立会计师，均由公司承担费用，并在正常工作时间内的合理时间，并在合理的事先通知公司的情况下尽可能频繁地进行；提供,然而当存在违约事件时，行政代理人或任何放款人（或其各自的代表或独立承包商）可以在正常工作时间内的任何时间由公司承担上述任何费用，而无需事先通知。
7.11所得款项用途.
使用（a）信贷延期（B-4贷款除外）的收益（i）为某些现有债务再融资，（ii）为营运资金和资本支出提供资金，（iii）为允许的收购提供资金，允许的其他投资第8.02节和受限制的付款第8.06节（iv）用于其他一般公司用途，以及（b）与B-4期贷款有关的信贷延期（i）首先，全额偿还B-3期贷款及其应计利息和费用，（ii）在全额偿还B-3期贷款及其应计利息和费用后，（A）为AFEX收购提供部分资金并支付与之相关的费用和支出，（B）支付与B-4期贷款和第九修正案有关的费用和支出，（c）用于其他一般公司用途（包括偿还未偿还的循环贷款以及应计利息和费用）；提供在任何情况下，信贷扩展的收益均不得违反任何法律或任何贷款文件。
7.12额外的子公司；额外的借款人。
（a）在收购或组建任何子公司后四十五（45）天内:
（i）将其书面通知行政代理人，以及（a）成立司法管辖区，（b）每类已发行股本的股份数量，（c）母公司或任何子公司（直接或间接）拥有的每类流通股的数量和百分比，以及（d）所有未行使的期权，认股权证，转换权或购买权以及所有其他权利的数量和效力（如果行使）与此有关的类似权利；和
（ii）如果该子公司是国内子公司，则促使该人（a）通过执行合并协议或行政代理人认为适合该目的的其他文件并将其交付给行政代理人而成为担保人，（b）向行政代理人交付以下类型的文件:第5.02（e）节和（f）以及律师对该人的有利意见（其中应包括以下内容中提及的文件的合法性，有效性，约束力和可执行性）:第（ii）（a）条形式，内容和范围均应使行政代理人满意。
尽管有上述规定，行政代理人不得要求提供以下所述的项目:第7.12（a）（ii）条对于行政代理人以其合理的酌处权确定获得或提供此类项目的成本相对于贷款人的利益而言是过高的，并且行政代理人可以延长交付本协议中所述任何项目的时间。第7.12（a）（ii）条.
（b）在Cambridge收购完成后，公司可能会导致特拉华州公司Cambridge Mercantile Corp.（美国）（以下简称“附加借款人”),通过向行政代理人交付（i）合并协议成为总循环A承诺和总循环B承诺下的借款人，根据该合并协议，其他借款人作为贷款方加入本协议和其他贷款文件以及行政代理人认为适当的其他文件（包括任何循环A贷款人或循环B贷款人要求的范围内的循环票据），此类合并文件的形式，内容和范围应使行政代理人满意，（ii）第（1）款所提述类型的文件第5.02（e）节和（f）以及律师对该人的有利意见（其中应包括（b）（i）条款中提及的文件的合法性，有效性，约束力和可执行性），所有形式，内容和范围均令人满意行政代理人，并在行政代理人要求的范围内，以及（iii）监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括但不限于《爱国者法案》）合理要求并合理确定的所有文件和其他信息。在满足上述（b）（i）条和本协议中提及的任何合并文件中规定的条件后第7.12（b）节行政代理人应向放款人发送通知，指明附加借款人成为本协议项下借款人的生效日期，据此，每个放款人均同意附加借款人应享有所有权利，根据本文和其他贷款文件中规定的条款和条件，循环A/B借款人（及其定义中规定的担保人）的责任和义务，并且本协议的每一方均同意
否则，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，其他借款人应为借款人。
在一定程度上，其他借款人根据本协议成为借款人第7.12（b）节额外借款人在此不可撤销地任命公司为其与本协议和其他每份贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（a）发出和接收通知，（b）执行和交付所有文件，此处考虑的工具和证书以及对此的所有修改，以及（c）收到贷款人根据本协议向其他借款人提供的任何贷款的收益。只有在其他借款人给予或采取的情况下才可能有效或有效的任何确认，同意，指示，证明或其他行动，如果仅在公司给予或采取的情况下才是有效和有效的，无论其他借款人是否加入其中。根据本协议的条款交付给公司的任何通知，要求，同意，确认，指示，证明或其他通讯均应视为已交付给其他借款人。
7.13质押资产.
（a）股权权益.原因（i）每个国内子公司的100%已发行和未偿还股本权益，以及（ii）有权投票的66%已发行和未偿还股本权益（在Treas.Reg的含义内）。第1.9562（c）（2）节）以及无权投票的100%已发行和未偿还股本权益（Treas.Reg的含义）。第1.9562（c）（2）条）在贷款方（指定借款人除外）直接拥有的每个外国子公司中，在任何时候均应优先考虑对行政代理人有利的完善留置权，以使债务持有人受益，根据抵押文件的条款和条件，以及律师的意见以及与此相关的任何备案和交付，以完善其中的担保权益，所有形式和内容均应使行政代理人满意；提供 那个据了解并同意，（x）在每种情况下，与国内子公司，不是重要外国子公司的第一外国子公司有关的所有股权质押以及作为重要外国子公司的第一外国子公司的经证明的股权质押，根据受纽约法律管辖的文件进行，并根据UCC通过提交UCC财务报表并拥有证明此类质押股权的所有证书来完善，（y）作为重要外国子公司的第一外国子公司的未经证明的股权质押，应根据组织该外国子公司的外国司法管辖区的法律管辖的文件进行完善，该外国法律管辖的文件应由贷款方执行和交付，连同本小节中与之相关的上述项目，在抵押股权的情况下，不得迟于（1）第三修正案生效日期后365天（或行政代理人全权酌情同意的较晚日期）在SVS中的权益，如果SVS在该日期仍为子公司，并且是重要的外国子公司（或者，如果SVS在该日期之后成为重要的外国子公司，则在SVS成为重要的外国子公司后的60天内，或行政代理人同意的较晚日期）其全权酌情决定权），（2）在初始借款日（或行政代理人全权酌情同意的较晚日期）之后的60天内，对于在初始借款日为重要外国子公司的任何此类第一外国子公司的股权质押日期，和（3）任何人成为重要外国子公司的第一外国子公司之日起60天后（或行政代理人全权酌情同意的较晚日期），对于在初始借款日期之后成为重要外国子公司的第一外国子公司的任何人的股权质押。
（b）其他财产.使每个贷款方（指定借款人除外）的所有财产（除外财产）始终处于第一优先权，有利于行政代理人的完善留置权，以确保根据抵押文件承担的义务，或者，对于在初始借款日期之后获得的任何此类财产，行政代理人应要求的其他其他安全文件（以允许的留置权为准），并且与上述内容有关，向行政代理人交付行政代理人可能要求的其他文件，包括完善留置权所需的文件和交付，组织文件，决议和律师对该人的有利意见，所有形式，内容和范围均应使行政代理人合理满意。
7.14进一步保证.
应行政代理人或任何放款人通过行政代理人的要求，立即（a）纠正任何贷款文件或其执行，确认，归档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行，确认，交付，记录，重新记录，归档，再装，注册并重新注册行政代理人或通过行政代理人的任何放款人可能不时合理要求的任何及所有此类进一步行为，契约，证书，保证和其他工具，以便（i）更有效地实现以下目的:贷款文件，（ii）在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方或其任何子公司的财产，资产，权利或权益置于现在或以后打算由任何抵押文件涵盖的留置权之下，（iii）完善并维持有效性，任何抵押文件及其拟根据其创建的任何留置权的有效性和优先权，以及（iv）保证，传达，授予，转让，转让，保存，保护并向义务持有人更有效地确认已授予或现在或以后打算授予任何贷款文件或与任何贷款方签署的任何贷款文件有关的任何其他工具下的义务持有人的权利或其任何子公司已经或将要成为当事方，并促使其每个子公司这样做。
7.15维持评级.
使用商业上合理的努力（其中应包括母公司或公司支付惯常的评级机构费用以及与穆迪和标准普尔就其评级过程提出的信息和数据要求进行合作）来获得和维持评级。
第八条
负面盟约
只要任何放款人根据本协议作出任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未偿还或未履行，或者任何信用证仍未偿还，本协议的任何贷款方均不得，也不得允许任何其他贷款方或任何子公司直接或间接:
8.01留置权.
对其任何财产，资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）创建，招致，承担或遭受任何留置权，但以下情况除外:
（a）根据任何贷款文件的留置权；
（b）在初始借款日存在并在附表8.01及其任何续订，修改，更换或扩展，提供（i）留置权不扩展到其他财产，但（x）附加或并入该留置权所涵盖的财产的购置财产以及（y）其收益和产品，（ii）担保或受益的金额除外因此没有增加，（iii）与此有关的直接或任何或有债务人均未更改，并且（iv）允许对由此担保的债务进行任何续订，修改，替换或延期第8.03（b）节;
（c）税收，评估或政府收费或征费的留置权（根据ERISA征收的留置权除外），这些税款，评估或政府收费或征费的逾期时间不超过30天，或者正在真诚地并通过认真进行的适当程序进行抗辩，如果根据GAAP在适用人的账簿上保留了足够的准备金；
（d）房东，承运人，仓库管理员，机械师，材料工，修理工，建筑承包商，供应商的留置权以及法律或根据日常业务过程中产生的惯常保留或保留所有权而施加的其他留置权，提供此类留置权总体上不会（x）严重减损任何贷款方或其子公司的财产或资产的价值，或（y）严重损害其在任何贷款方或其子公司的业务运营中的使用，或通过已根据公认会计原则确定了足够准备金的适当程序真诚地进行抗辩；
（e）在日常业务过程中与工人补偿，失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA施加的留置权除外，以及在日常业务过程中的质押和存款，以确保向贷款方或其任何子公司提供保险的保险公司的偿还或赔偿义务（包括与信用证或银行担保有关的义务）的责任；
（f）保证金，以确保履行投标，贸易，远期或期货合同（借款除外），政府合同，租赁（债务除外），法定义务，担保，停留，海关和上诉保证金，履约保证金和其他类似性质的义务（包括确保健康的义务，在日常业务过程中产生的安全和环境义务）；
（g）地役权，许可证，奴役权，权利软道，限制，侵占，突出物和其他影响不动产的类似产权负担，这些产权负担总体上金额不大，并且在任何情况下均不会严重减损受其约束的财产的价值或严重干扰任何贷款方或其任何子公司的日常业务行为；
（h）留置权，以确保判决付款（或与该判决有关的上诉或其他担保债券）不构成违约事件第9.01（h）节;
（i）担保债务的留置权第8.03（e）节;提供（i）此类留置权在任何时候均不抵押任何财产，但由此类债务及其加入以及其产品和收益所融资的财产除外，（ii）由此担保的债务不超过在购置之日购置的财产的成本。
（iii）此类留置权在购置该财产的同时或之后的180天内附加在该财产上（如果是与该财产的建造，翻新，维修或更换有关的购置资产，则在完成后的180天内）这样的建造，翻新，修理或更换此类财产）；
（j）授予他人的租赁，转租，许可或分许可，但不干涉任何贷款方或其任何子公司的业务的任何重大方面；
（k）出租人在与本协议允许的租赁有关的UCC融资声明（或在外国司法管辖区的等效备案，注册或协议）下的任何所有权权益以及留置权；
（l）被视为与根据本协议允许的回购协议投资有关的留置权第8.02节;
（m）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权（i），（ii）与任何贷款方或其子公司的集合存款或清算账户有关，以允许偿还在日常业务过程中产生的透支或类似义务，或（iii）与在日常业务过程中与任何贷款方或其子公司的客户签订的定购单和其他协议有关；
（n）根据《统一商法典》第4210条产生的托收银行对托收过程中物品的留置权；
（o）在日常业务过程中，根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定产生的卖方对公司及其任何子公司的留置权，仅涵盖所售商品，并仅为此类商品的未付购买价及相关费用提供担保；
（p）对根据以下规定交付的现金抵押品对行政代理人有利的留置权（如果有）第2.14（a）节;
（q）对帐户，付款，付款无形资产，应收款，未来租赁付款或残余物的权利或类似的付款权利以及根据以下规定允许的应收款融资出售，出资或以其他方式转让或担保的相关资产的留置权第8.03（f）节;
（r）对根据允许的收购获得的财产（包括任何人的财产）的留置权，提供（i）此类留置权并非与此类允许的收购有关，也不是出于考虑或预期而创建的，（ii）此类留置权仅附加在如此获得的财产上，并且（iii）据此担保的债务是允许的第8.03（h）节;
（s）留置权（i）以卖方为受益人的现金垫款，以根据以下规定允许的投资获得的任何财产为准第8.02节并将用于此类投资的购买价格，（ii）任何贷款方或子公司就有关允许的收购或自有品牌信用卡支出的任何意向书或购买协议进行的现金诚意金存款根据第8.02节或（iii）构成根据以下规定允许的处置中处置任何财产的协议第8.05节在每种情况下，
仅在设定该留置权之日应允许进行此类投资或处置的范围内（视情况而定）；
（t）因在正常业务过程中有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；
（u）留置权，包括合理的惯常初始存款和保证金存款，以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权，这些留置权是在日常业务过程中产生的，并非出于投机目的；
（v）根据适用的退休金法例可能不时就雇员及雇主供款而产生的法定留置权，而该等供款自适用的退休金法例订明的日期起计逾期不超过30天；
（w）公用事业公司或任何市政当局或政府当局在日常业务过程中因贷款方或子公司的运营而要求时向其提供的担保；
（x）对担保允许的第一优先再融资债务和/或允许的次级优先再融资债务的抵押品的留置权；和
（y）本协议项下允许的其他担保债务的留置权，未偿还总额在任何时候均不超过（i）$100,000,000和（ii）母公司合并总收入的10%中的较高者及其子公司（截至可获得相关财务信息的母公司最近一个会计年度末）确定。
8.02投资.
进行任何投资，但以下情况除外:
（a）母公司或该子公司以现金或现金等价物形式持有的投资；
（b）截至初始借款日已存在或拟进行的投资，并在附表8.02及其任何修改，更换，更新或扩展；
（c）在实施该投资之前对任何作为贷款方的人的投资；
（d）不是贷款方的母公司任何子公司对不是贷款方的母公司任何其他子公司的投资；
（e）投资，包括在正常业务过程中提供贸易信贷所产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩展，以及在日常业务过程中从财务困难的帐户债务人那里获得的满意或部分满意的投资以及向供应商提供的其他信贷；
（f）构成投资并在以下情况下允许的留置权，债务，基本变更，处置和限制付款第8.01节,8.03,8.04,8.05和8.06;
（g）经允许的担保第8.03节（不包括无限制子公司或其任何直接或间接子公司的债务担保，但有一项谅解，即此类人员的债务担保应受其约束并受其约束第8.02（s）节);
（h）允许的收购和Comdata收购；
（i）掉期合约下允许的投资第8.03节;
（j）与本协议项下允许的处置有关的本票和其他非现金对价第8.05节;
（k）在日常业务过程中向雇员预支薪金；
（l）在任何时候未偿还给贷款方及其各自子公司的高级管理人员，董事和雇员的贷款或预付款，总额不超过$1,000,000，用于与业务相关的旅行，娱乐，搬迁和类似的普通业务目的，并与该人购买母公司的股权有关；
（m）在日常业务过程中的投资，包括（i）托收或存款背书，以及（ii）与客户达成的符合过去惯例的惯例贸易安排；
（n）与供应商和客户破产或重组以及解决以下方面的违约义务和其他纠纷有关的投资（包括债务义务和股权）:在日常业务过程中以及在因任何担保投资或与任何担保投资有关的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权时产生的客户和供应商；
（o）自有品牌信用卡支出；提供（i）公司应已向行政代理人交付了备考合规证书，以证明在备考基础上进行任何此类自有品牌信用卡支出后，贷款方将遵守以下规定的财务契约:第8.11节截至最近一个会计季度末，公司必须根据以下规定提交财务报表:第7.01（a）节或（b）（ii）此类自有品牌信用卡支出不会发生，并且不会持续或不会导致违约；
（p）仅出于完成此类外国子公司允许的收购而对外国子公司进行投资；
（q）指明投资，提供在每次进行此类指定投资时以及在实施之前和之后（包括与之相关的任何债务的产生），（i）不存在违约或违约事件，并且（ii）母公司及其子公司遵守了第8.11节截至最近一个会计季度末的备考基础上，要求公司根据以下规定提交财务报表第7.01（a）节或（b）;
（r）对外国子公司的投资，未偿还总额在任何时候均不得超过（i）$75,000,000和（ii）合并总收入的7.5%中的较高者
母公司及其子公司在可获得相关财务信息的母公司最近一个会计年度结束时确定；和
（s）无限额外投资，只要在进行任何此类投资之前以及在实施此类投资（以及与之相关的任何债务）之后，（i）没有发生违约并持续发生，（ii）按备考计算的合并杠杆比率不大于3.25至1.00，并且（iii）贷款方在其他方面均遵守第8.11节以备考为基础计算。
8.03负债.
产生，招致，承担或遭受任何债务，但以下情况除外:
（a）（i）贷款文件项下的债务；（ii）允许的第一优先再融资债务，允许的次级优先再融资债务和允许的无抵押再融资债务；
（b）母公司及其子公司在初始借款日的未偿债务，并在附表8.03以及不增加本金的任何再融资，退款，续订或延期；
（c）以下规定允许的公司间债务第8.02节;
（d）根据任何掉期合同或与之有关的任何担保而存在或产生的母公司或任何子公司的义务（或有或其他），提供（i）该人在日常业务过程中（或曾经）承担了此类义务，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债，承诺，投资，资产或财产相关的风险，或该人发行的证券价值的变化，而不是出于投机或采取“市场观点”的目的；（ii）此类掉期合约不包含任何免除非违约方向违约方支付未偿还交易款项的义务的规定；
（e）购买母公司或其任何子公司此后为购买固定资产以及其续期，再融资和延期而产生的金钱债务（包括与资本租赁或合成租赁有关的义务），提供（i）所有此类人员的所有此类债务总额在任何一次未偿还时均不得超过本金总额$25,000,000；（ii）发生时的此类债务不得超过所融资资产的购买价；（iii）此类债务的本金不得超过再融资时未偿还的本金余额；
（f）与应收款融资有关的应占债务和其他债务（如有）（包括对该应占债务和本协议允许的其他债务（如有）的担保）第8.03（f）节未偿还本金总额不超过发生该应占债务或其他债务时（在发生该债务或其他债务后计量），（i）1,500,000,000美元和（ii）等于财务报表已披露的母公司最近四个会计季度合并EBITDA的150%的金额中的较高者
根据交付给行政代理人第7.01（a）节或（b）以及与之相关的所有收益，利息，费用，赔偿和其他金额；
（g）在构成债务的范围内与赚取债务有关的义务；
（h）根据许可收购获得的任何子公司的债务（或在许可收购担保该债务的任何资产时承担的债务），本金总额在任何时候均不得超过未偿还的50,000,000美元，前提是，此类债务并非与此类允许的收购有关，或出于考虑或预期而产生；
（i）因银行或其他金融机构在日常业务过程中因资金不足而无意中（白天透支的情况除外）兑现支票，汇票或类似票据而产生的债务；
（j）与根据以下规定允许的资产处置有关的赔偿，购买价格调整和类似义务的协议可能被视为存在的债务第8.05节;
（k）任何贷款方或任何子公司对（i）在日常业务过程中背书可转让票据以收取的追索义务，（ii）在日常业务过程中获得的担保，上诉和履约保证金的担保，（iii）贷款方及其子公司在日常业务过程中产生的工人补偿和类似义务；和
（l）未偿还本金总额在任何时候均不得超过（i）$100,000,000和（ii）母公司合并总收入的10%中的较高者及其子公司，该子公司自可获得相关财务信息的母公司最近一个会计年度结束时确定。
8.04基本变化.
与另一人合并，解散，清算，合并或合并为另一人，或（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）将其全部或基本全部资产（无论是现在拥有的还是以后收购的）处置给任何人或以任何人为受益人；提供尽管有本协议的前述规定第8.04节但要遵守以下条款:第7.12（a）节和7.13（a）公司可以与其任何子公司合并或合并，但前提是公司应是持续存在或幸存的实体，（b）母公司可以与其任何子公司（公司或任何其他借款人除外）合并或合并，但前提是母公司应是持续或尚存的实体，（c）任何贷款方（母公司除外，公司或任何其他借款人）可以与任何其他贷款方或根据以下规定成为贷款方的任何其他人合并或合并第7.12（a）（ii）条在进行此类合并或合并的同时，（c）任何外国子公司（指定借款人除外）均可与所提供的任何贷款方合并或合并。该贷款方应是持续存在或尚存的公司，并且（d）任何外国子公司（指定借款人除外）都可以与任何其他外国子公司合并或合并。
8.05处置.
进行任何处置（SVS处置，Nextraq处置除外，剑桥处置和雪佛龙处置），除非（i）与之相关的对价应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且其金额不少于所处置财产的公允市场价值，（ii）如果该交易是售后回租交易，则以下条款不禁止该交易:第8.14节（iii）在该处置生效之前和之后均未发生违约，并且该违约仍在继续，并且（iv）在该处置生效之后，母公司及其子公司在本协议有效期内发生的所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值总额不得超过（a）$150,000,000中的较高者（b）母公司及其子公司最近根据以下规定交付的财务报表中规定的合并有形资产的10%第7.01（a）节或（b）;提供,然而（x）如果根据许可收购获得的任何子公司的资产不是该被收购子公司的核心资产，则可以在该许可收购之日起一年内处置该资产，或者如果出于监管或竞争原因合理要求或建议进行此类处置，并且（y）本协议不禁止指定的投资和指定的股权出售第8.05节（但不限于本协议中指定投资和指定股权出售所受的任何其他规定的效力）。
8.06限制付款.
直接或间接宣布或支付任何限制付款，或承担任何义务（或有或其他），但以下情况除外:
（a）每个子公司都可以向公司或任何担保人支付限制性付款；
（b）外国子公司可以向外国子公司进行限制性付款；
（c）父母可以宣布并支付限制付款，只要（i）在该限制付款以及与之相关的任何债务生效之前和之后均以备考形式进行，（x）合并杠杆率不得大于3.25:1.00，并且（y）贷款方应遵守以下规定的财务契约:第8.11节（ii）不存在或由此导致任何违约或违约事件；
（d）父母可以使用当时可用的累计信贷宣布并进行限制付款，只要（i）在实施此类限制付款以及与之相关的任何债务之前和之后均以备考为基础，贷款方应遵守以下规定的财务契约:第8.11节（ii）任何违约或违约事件均不存在或由此导致；和
（e）母公司和每个子公司可以仅为该人的股权宣派和支付股息或其他分派。
8.07业务性质变化.
从事与母公司及其子公司在第三修正案生效日期进行的业务范围有实质性差异的任何重要业务范围，或与之类似，相关，互补或附带的任何业务。
8.08与关联公司和内部人士的交易.
与任何官员进行或允许存在任何交易或一系列交易，该人的董事或关联公司（不包括母公司或其任何子公司，包括Fleetcor Funding LLC或与应收款融资有关的作为特殊目的实体成立的任何其他子公司），但（a）本协议项下允许的任何公司间交易除外，（b）在日常业务过程中对高级管理人员和董事的正常合理补偿和费用报销，以及（c）除非本协议另有明确限制，在该人的日常业务过程中以其与高级管理人员，董事或关联公司以外的其他人进行的可比Armslength交易中可获得的实质上对该人有利的条款和条件进行的其他交易。
8.09繁重的协议.
（a）订立或允许存在任何合同义务，以妨碍或限制任何此类人员（i）以其股权或任何其他方式向任何贷款方支付股息或进行任何其他分配的能力利益或参与，或以其利润衡量，（ii）支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，或（iii）根据贷款文件或其任何续期，再融资，交换，退款或延期担任贷款方，但（就上述（i）或（ii）条款中提及的任何事项而言）本协议和其他贷款文件除外。
（b）订立或允许存在任何合同义务，该合同义务禁止或以其他方式限制对其任何财产的留置权的存在，以有利于行政代理人（为了义务持有人的利益）确保义务，无论是现在拥有还是以后获得，或者如果将任何财产作为债务的担保，则要求授予任何债务的担保，但（i）根据以下规定产生的任何有关债务的文件或文书除外:第8.03（e）节,提供其中包含的任何此类限制仅与与之相关的一项或多项资产有关，（ii）与任何许可留置权或管理任何许可留置权的任何文件或文书有关，提供其中包含的任何此类限制仅与受该许可留置权约束的一项或多项资产有关，（iii）根据与出售根据本协议允许的任何财产有关的任何协议中包含的习惯限制和条件第8.05节在完成此类出售之前，（iv）管理根据以下规定允许的任何应收款融通的任何文件或文书第8.03（f）节,提供任何此类限制仅涉及根据此类应收款融资机制实际出售、转让、质押、设押或以其他方式出资的适用应收账款和相关资产，和（v）适用法律，要求根据州法律持有“货币转发器”（或类似）许可证的持有人拥有指定数量的存款帐户，证券帐户，证券，现金，现金等价物和/或根据以下规定允许的其他类似投资货币转发器法律不受留置权和其他类似限制。
8.10所得款项用途.
使用任何信贷扩展的收益，无论是直接还是间接，无论是立即，偶然还是最终，购买或携带保证金股票（在FRB法规U的含义内），或为购买或携带保证金股票而向他人提供信贷，或退还最初为此目的产生的债务。任何借款人均不会要求任何信贷延期，任何借款人均不得使用，并且每个借款人均应促使其子公司及其或其各自的董事，高级管理人员，雇员和代理商不得将任何信贷延期的收益（a）用于促进要约，付款，承诺付款，或授权违反与贿赂或腐败有关的任何法律向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助，资助或便利任何活动，受制裁的任何人或在任何指定司法管辖区内或与之进行的业务或交易，或（c）以任何可能导致任何人（包括参与本协议项下信贷融通的任何人）违反任何制裁的方式，无论是作为行政代理人，贷款人，信用证发行人，Swing Line贷款人或其他方式）。
8.11财务契约.
（a）合并杠杆率.允许截至母公司任何财政季度末的合并杠杆率大于4.00至1.00；提供对于任何重大收购，在公司完成此类重大收购之前，通过书面通知行政代理人的方式选举，在完成该重大收购的母公司的财政季度以及此后结束的母公司的未来三（3）个连续财政季度中的每个季度，上述比率应增加到4.25至1.00（该增加期间，“杠杆增长期”);提供,进一步（i）在每个杠杆增长期之后立即结束的至少一个（1）母公司会计季度中，截至母公司该财政季度末的合并杠杆率不得大于在另一个杠杆增长期生效之前的4.00至1.00，并且（ii）在杠杆增长期结束之后，此项下允许的最大合并杠杆率第8.11（a）节截至母公司的任何财政季度末，应自动恢复到4.00至1.00。
（b）合并利息覆盖率.允许截至母公司任何财政季度末的合并利息覆盖率小于4.00至1.0。
8.12预付其他债务等
进行（或就此发出任何通知）任何自愿或可选的付款，预付款或赎回或收购，其价值为（包括但不限于）在到期前向受托人存入款项或证券，以在到期时支付），退款，任何贷款方或任何子公司的任何债务的再融资或交换（根据贷款文件产生的债务除外），除非在付款时，（i）截至上一个会计年度末，可获得相关财务信息的合并杠杆率小于3.25至1.00，并且（ii）不存在违约或违约事件。
8.13组织文件；会计年度；法人名称，成立状态和实体形式.
（a）以不利于放款人的方式修改，修改或更改其组织文件。
（b）改变其财政年度。
（c）在不提前十（10）天书面通知行政代理人的情况下，更改其名称，成立状态或组织形式。
8.14售后回租.
在本协议有效期内进行总金额不超过$20,000,000的售后回租交易，但售后回租交易除外。
第九条
违约事件和补救措施
9.01违约事件.
以下任何一项均构成“违约事件”:
（a）不付款.公司或任何其他贷款方未能（i）在本协议要求的时间和时间以本协议要求的货币支付任何贷款或任何信用证义务的本金，或（ii）在三个工作日内到期后，任何贷款或任何信用证义务的任何利息，或根据本协议应支付的任何费用，或（iii）在到期后的五个工作日内，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；要么
（b）具体盟约.
（i）任何贷款方未履行或遵守以下任何一项中包含的任何条款，盟约或协议第7.03（a）节,7.05（a）,7.11或第八条（a）或
（ii）任何贷款方未履行或遵守其中包含的任何条款，盟约或协议第7.01节或7.02并且这种故障会持续五个工作日；要么
（c）其他默认.任何贷款方均未履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他盟约或协议（未在上文（a）或（b）小节中指定）并且该失败在（i）任何贷款方的负责人员首次知道该失败之日或（ii）行政代理人向公司发出书面通知之日中的较早者之后持续三十天；要么
（d）陈述和保证.由公司或此处的任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述，保证，证明或事实陈述，或在与之相关或与之相关的任何交付的文件中，在任何重大方面均应是不正确或误导性的（或在该陈述或保证具有实质性或重大不利影响的范围内，在任何方面均应是不正确或误导性的）或被视为已做出；要么
（e）交叉违约.（i）任何贷款方或任何子公司（A）未就任何债务或担保（本协议项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定的到期日，要求的预付款，加速，要求还是其他方式）付款
掉期合同下的债务）本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括在任何合并或银团信贷安排下欠所有债权人的金额）超过阈值金额，或（b）未遵守或履行与任何此类债务或担保有关或包含在证明，担保或与之相关的任何文书或协议中的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，其结果是违约或其他事件导致，或允许该债务的一个或多个持有人或该担保的一个或多个受益人（或代表该一个或多个持有人或受益人的受托人或代理人）在需要时发出通知，以促使要求或将要到期或将要回购，预付，贬值或赎回（自动或其他方式）的债务，或在规定的到期日之前提出的回购，预付，贬值或赎回此类债务的要约，或应支付的担保或要求的现金抵押品；（ii）在任何掉期合同下，由于（a）该掉期合同下的任何违约事件而导致提前终止日期（定义见该掉期合同）母公司或任何子公司是违约方（定义见该掉期合同），或（b）母公司或任何子公司是受影响方的掉期合同下的任何终止事件（定义见）（如此定义），并且在任何一种情况下，母公司或该子公司因此而欠下的掉期终止值大于阈值；要么
（f）破产程序等任何贷款方或其任何子公司（不重要的子公司除外）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意任命任何接管人，管理人，控制人（定义见《澳大利亚公司法》），受托人，托管人，保管人，清算人，康复人或类似人员，或其全部或任何重大财产；或任何接管人，管理人，控制人（定义见《澳大利亚公司法》），受托人，保管人，保管人，清算人，平反人员或类似人员的任命未经该人的申请或同意并且该任命继续未解除或未中止六十个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此类人员或其全部或任何重要部分财产有关的任何程序均未经该人同意并继续未被驳回或未中止六十个日历日，或在任何此类程序中输入救济令；要么
（g）无力偿还债务；扣押.（i）任何贷款方或其任何子公司（不重要的子公司除外）无法或以书面形式承认其无力或通常无法偿还到期的债务，或（ii）针对任何此类人员的全部或任何重要财产部分发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，并且在其发出或征收后的六十天内未释放，腾空或完全抵押；要么
（h）判断.针对任何贷款方或任何子公司（i）作出一项或多项最终判决或命令，以支付总金额超过阈值的款项（在保险人不涉及的独立第三方保险未涵盖的范围内）争议范围），或（ii）单独或总体上具有或可以合理预期具有重大不利影响的任何一项或多项非货币最终判决，并且在任何一种情况下，（a）执行程序均由任何债权人根据该判决启动或命令，或（b）在连续三十天内，由于待决的上诉或其他原因，暂停执行该判决无效；要么
（i）埃里萨.（i）退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可以合理预期会导致任何贷款方根据ERISA标题IV对退休金计划承担责任，多雇主计划或PBGC的总金额超过阈值金额，或（ii）在任何适用的宽限期届满后，公司或任何ERISA关联公司未能在到期时付款，根据多雇主计划，与其根据ERISA第4201条承担的提款责任有关的任何分期付款，其总额超过阈值；要么
（j）贷款文件无效.任何贷款文件，在其执行和交付后的任何时间，以及除本协议或本协议明确允许的以外的任何原因，或完全履行所有义务，不再具有全部效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式质疑任何贷款文件的有效性或可执行性；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或撤销任何贷款文件；要么
（k）控制权变更.发生任何控制权变更。
尽管有上述规定，但未能遵守第8.11节除非且直到行政代理人或所需的按比例贷款贷款人首次根据本协议行使任何补救措施，否则不构成B3贷款或B-4贷款期限的违约事件。第九条关于这种不遵守第8.11节（并且在此之前，未能遵守第8.11节仅构成总循环承诺，A贷款期限和任何增量A贷款期限的违约事件）。
9.02违约事件时的补救措施.
如果发生任何违约事件并持续发生，则行政代理人应要求放款人的要求或在征得其同意的情况下（或者，如果任何违约事件是由于违反第8.11节应要求或经要求的按比例贷款贷款人同意，并且仅就总循环承诺，A贷款期限和任何增量A贷款期限及其义务而言），采取以下任何或所有行动:
（a）宣布每个贷款人对提供贷款的承诺以及信用证发行人对终止信用证信贷扩展的任何义务，因此，此类承诺和义务应终止；
（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金，应计和未付的所有利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项应立即到期并应付款，而无需出示，要求，抗议或其他通知任何种类，借款人特此明确放弃所有这些权利；
（c）要求公司以现金抵押信用证债务（金额等于当时的未偿还金额）；和
（d）代表自己，贷款人和信用证发行人行使其，贷款人和信用证发行人根据贷款文件或适用法律或衡平法可获得的所有权利和救济；
提供,然而在根据美国《破产法》对任何借款人实际或被视为输入救济令时，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人提供信用证信用扩展的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并应付款，并且在每种情况下，公司以现金抵押上述信用证义务的义务均应自动生效，而无需行政代理人或任何放款人采取进一步行动。
9.03资金运用.
行使以下规定的补救措施后第9.02节（或在贷款已自动到期并应付款且信用证义务已自动要求按但书中的规定以现金抵押后第9.02节（），根据义务收到的任何金额均应遵守以下规定:第2.14节和2.15由行政代理人按以下顺序申请:
第一支付构成费用，赔偿，费用和其他金额的那部分债务（包括律师向行政代理人的费用，收费和支出以及根据第三条（）应以其身份支付给行政代理人；
第二支付构成应付给贷方和信用证发行人的费用，赔偿和其他金额（本金，利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括费用，律师根据贷款文件向各自的贷方和信用证发行人产生的费用和支出）以及根据第三条按本条款中所述的相应金额按比例分配第二应付给他们；
第三支付构成应计和未付信用证费用和贷款及信用证借款利息以及费用，保费和定期付款的那部分债务，以及应计利息，根据任何贷款方或子公司与任何掉期银行之间的任何掉期合同到期，在该掉期合同允许的范围内第8.03（d）节在贷方（对于此类掉期合同，则在掉期银行）和信用证发行人之间按比例分配，与本条所述的各自金额成比例第三由他们持有；
第四（a）支付构成贷款和信用证借款的应计和未付本金的那部分债务，（b）支付根据任何掉期合同到期的破损，终止或其他付款以及应计利息贷款方或子公司与任何掉期银行，在该掉期合约允许的范围内第8.03（d）节（c）根据任何贷款方或子公司与任何财务管理银行之间的任何财务管理协议应付的款项，以及（d）现金抵押该部分信用证义务，其中包括未提取的信用证总额，贷方（和，就此类掉期合约和国库管理协议而言，掉期银行或国库管理银行（如适用）和信用证发行人与本条所述的各自金额成比例第四由他们持有；和
最后在所有义务均已不可行地全额支付给公司或法律另有要求后的余额（如果有）。
受制于第2.03（c）节和2.14根据条款用于现金抵押未提取信用证总额的金额第四上述规定应适用于满足此类信用证下的提款要求。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按照上述顺序应用于其他债务（如有）。与任何担保人有关的除外掉期义务均不得以从该担保人收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款进行适当调整，以保留因本节另有规定的义务而收到的金额的应用。
尽管有上述规定，但如果行政代理人未收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则掉期合同和金库管理协议项下产生的义务应排除在上述应用程序之外，视情况而定，从适用的掉期银行或国库管理银行获得。不是本协议当事方的每个掉期银行或国库管理银行，凡已发出前一句所述通知的，均应视为已根据以下条款确认并接受了行政代理人的任命:第十条本身及其关联公司，就好像是本协议的“贷方”一样。
第十条
行政代理
10.01任命和权限.
（a）每个放款人和信用证发行人特此不可撤销地任命美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取此类行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及附带的行动和权力。本条的规定仅是为了行政代理人，放款人和信用证发行人的利益，任何借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。据了解并同意本文或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中对行政代理人使用“代理人”一词并非旨在暗示根据任何代理原则产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务适用法律。相反，这一术语是作为一种市场习惯使用的，其目的只是在缔约方之间建立或反映一种行政关系。
（b）行政代理人还应充当“抵押代理根据贷款文件，每个放款人和信用证发行人特此不可撤销地任命并授权行政代理人担任该放款人和信用证发行人的代理人，以进行收购，持有和执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“抵押代理人”以及行政代理人根据以下规定任命的任何共同代理人，子代理人和律师第10.05节为了持有或执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的留置权，或为了行使任何权利和
根据行政代理人的指示采取的补救措施），应享有本协议所有规定的利益第十条和第十一条（包括第11.04（c）条（就好像此类共同代理人，子代理人和律师是贷款文件中的“抵押代理人”一样），就好像在此完整列出一样。
10.02作为贷款人的权利.
根据本协议担任行政代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以行使与不是行政代理人相同的权利和权力，“贷款人”或“贷款人”一词应，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人及其关联公司可以接受以下机构的存款，向其贷款:担任任何贷款方或其任何子公司或其他关联公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并通常与之从事任何类型的业务如果该人不是本协议项下的行政代理人，并且没有义务向贷款人负责。
10.03无罪开释规定.
除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人或任何安排人均不承担任何义务或义务，并且其在本协议项下的义务应具有行政性质。在不限制上述规定的一般性的前提下，行政代理人或任何安排人均不得:
（a）应承担任何信托或其他隐含义务，无论违约是否已经发生并仍在继续；
（b）有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权力，但本协议或其他贷款文件明确规定的酌处权和权力除外行政代理人必须按照要求贷款人的书面指示（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比）行使，提供不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法没收，修改或终止违约贷款人财产的任何行动；和
（c）除非本文和其他贷款文件中明确规定，否则有义务向任何放款人或信用证发行人披露与业务，前景，运营，财产有关的任何信贷或其他信息，以任何身份传达给行政代理人，任何安排人或其任何关联方或由其拥有的任何贷款方或其任何关联公司的财务和其他状况或信誉，但通知除外，行政代理人在此明确要求提供给贷款人的报告和其他文件。
行政代理人或其任何关联方均不对其（i）在要求贷款人（或其他必要的贷款人人数或百分比）的同意或要求下采取或不采取的任何行动负责，或在以下规定的情况下，行政代理人应真诚地认为有必要第11.01节和9.02或（ii）在没有具有管辖权的法院确定的自身重大过失或故意的不当行为的情况下，由
最终且不可上诉的判决。除非且直到公司，贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述该违约的通知，否则行政代理人应被视为不了解任何违约。
行政代理人或其任何关联方均不负责或没有义务确定或查询（i）与本协议或任何其他贷款文件有关或与之相关的任何声明，保证或陈述，（ii）任何证书的内容，根据本协议或根据本协议或与之相关或与之相关的报告或其他文件，（iii）履行或遵守本协议或其中规定的任何盟约，协议或其他条款或条件，或发生任何违约，（iv）有效性，可执行性，本协议，任何其他贷款文件或任何其他协议，文书或文件的有效性或真实性，或（v）满足其中规定的任何条件第五条或此处的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的项目除外。
10.04行政代理人的依赖.
行政代理人有权依赖任何通知，请求，证书，同意书，声明，文书，文件或其他书面形式（包括任何电子邮件，Internet或Intranet网站发布或其他分发）认为是真实的，并已由适当的人签名，发送或以其他方式验证。行政代理人还可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并认为该声明是由适当的人作出的，并且不因依赖该声明而承担任何责任。在确定是否遵守本协议项下的任何贷款条件或信用证的签发，延期，续期或增加时，必须按照其条款满足贷款人或信用证发行人的要求，行政代理人可以假设除非行政代理人在提供该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知，否则该条件对该贷款人或信用证发行人而言是令人满意的。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的律师），独立会计师和其选择的其他专家，并且对其根据任何此类建议采取或不采取的任何行动不承担任何责任律师，会计师或专家。
10.05职责下放.
行政代理人可以通过或通过行政代理人任命的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由其各自的关联方或通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责规定应适用于任何此类子代理人以及行政代理人的关联方和任何此类子代理人，并应适用于与本文提供的信贷融通有关的各自活动以及作为行政代理人的活动。.行政代理人对任何子代理人的过失或不当行为概不负责，除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定行政代理人在选择该子代理人时存在重大过失或故意的不当行为代理。
10.06行政代理人辞职.
行政代理人可以随时将其辞职通知贷款人，信用证发行人和公司。收到任何此类辞职通知后，要求贷款人应具有
与公司协商后任命继任人的权利，继任人应是在美国设有办事处的银行或在美国设有办事处的任何此类银行的分支机构。如果要求放款人未任命任何此类继任人，并且在退休行政代理人发出辞职通知后的30天内已接受该任命，则退休行政代理人可以代表放款人和信用证发行人，任命符合上述资格的继任行政代理人；提供如果行政代理人应通知公司和放款人没有合格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且（1）退休行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，并且（2）但当时欠退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项除外，由行政代理人，向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款，通讯和确定应由每个放款人和信用证发行人直接或直接向每个放款人和信用证发行人支付，直到要求贷款人按照本节的上述规定任命继任行政代理人为止。根据本协议接受继任人被任命为行政代理人后，该继任人应继承并享有退休（或退休）行政代理人的所有权利，权力，特权和义务（第3.08节（但自辞职生效之日起欠退休行政代理人的赔偿金或其他款项的任何权利除外），并且退休的行政代理人应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务（如果尚未按照本节的上述规定解除）。除非公司与继任行政代理人另有协议，否则公司应付给继任行政代理人的费用应与应付给前任行政代理人的费用相同。退休行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条和第11.04节应继续有效，以使该退休的行政代理人受益，其子代理人及其各自的关联方就其中任何一方（i）在退休的行政代理人担任行政代理人时已采取或未采取的任何行动（ii）辞职后，只要他们中的任何一人继续以本协议或其他贷款文件下的任何身份行事，包括但不限于，（a）代表任何放款人或其他义务持有人担任抵押代理人或以其他方式持有任何抵押担保，以及（b）就将该机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。
美国银行根据本节辞去行政代理人的任何职务也应构成其辞去信用证发行人和Swing Line贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人自辞职生效之日起对所有未偿还信用证以及所有信用证的所有权利，权力，特权和义务。与此有关的C义务，包括有权要求贷款人根据以下规定以未偿还的金额进行贷款或为风险参与提供资金:第2.03（c）节.如果美国银行辞去Swing Line贷款人的职务，则应保留本协议规定的Swing Line贷款人对其所提供且自辞职生效之日起尚未偿还的Swing Line贷款的所有权利，包括有权要求贷款人根据以下规定提供贷款或为未偿还的Swing Line贷款的风险参与提供资金:第2.04（c）节.接受继任人根据本协议被任命为行政代理人后，（a）该继任人应继承并享有退休信用证发行人和Swing Line贷款人的所有权利，权力，特权和义务，（b）退休的信用证发行人和Swing Line贷款人应免除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，并且（c）继任信用证发行人应签发信用证以代替信用证（如果有），在这种继承时尚未偿还，或做出令退休信用证发行人满意的其他安排，以有效承担退休信用证发行人对此类信用证的义务。
如果担任行政代理人的人是本协议项下的违约贷款人，则要求贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知公司，并由该人罢免该行政代理人，并与公司协商，任命继任者。如果要求贷款人未指定任何此类继承人，并且应在30天内（或要求贷款人同意的较早日期）接受该任命（以下简称“移除生效日期则这种撤职仍应在撤职生效之日根据该通知生效；提供公司可以任命临时行政代理人，该临时行政代理人应是在美国设有办事处的银行，或者是在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司，该临时行政代理人应担任临时行政代理人，直到要求的贷款人为止，通过书面通知公司和该人，罢免该人作为临时行政代理人，并与公司协商任命继任人。
10.07不依赖行政代理人，安排人和其他贷款人.
每位贷款人和信用证发行人均明确承认，行政代理人或任何安排人均未对其做出任何陈述或保证，并且行政代理人或任何安排人此后均未采取任何行动，包括同意，并接受对任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，应被视为构成行政代理人或该安排人对任何贷款人或信用证发行人就任何事项的任何陈述或保证，包括行政代理人或该安排人是否已披露其（或其关联方）拥有的重大信息。每个贷款人和信用证发行人向行政代理人和每个安排人均表示，它独立且不依赖行政代理人，该安排人，任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务，前景，运营，财产，财务和其他状况以及信誉度以及与交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析，评估和调查特此，并自行决定订立本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每个贷款人和信用证发行人还承认，它将独立且不依赖行政代理人，任何安排人，任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其不时认为适当的文件和信息，在根据本协议，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续进行自己的信用分析，评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方的业务，前景，运营，财产，财务和其他状况以及信誉。每个贷款人和信用证发行人均声明并保证（a）贷款文件规定了商业贷款融通的条款，以及（b）其从事的制造，在日常过程中获取或持有商业贷款，并作为贷方或信用证发行人订立本协议，以进行，获取或持有商业贷款并提供此处规定的可能适用于该贷方或信用证发行人，并且不是出于购买，获取或持有任何其他类型的金融工具的目的，并且每个贷款人和信用证发行人均同意不主张违反上述规定的索赔。每个贷款人和信用证发行人均声明并保证，在做出，获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或信用证）的决策方面，它是成熟的发行人，并且或在做出，获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人，在做出，获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。
10.08没有其他职责；等.
尽管有任何相反的规定，账簿管理人，安排人，联合代理人，文档代理人或联合代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力，义务或责任，除非其以适用的身份担任行政代理人，本协议项下的贷方或信用证发行人。
10.09行政代理人可以提交索赔证明.
如果与任何贷款方有关的任何接管，破产，清算，破产，重组，安排，调整，组成或其他司法程序尚待解决，行政代理人（无论任何贷款或信用证义务的本金是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期并应付款，也无论行政代理人是否应向任何借款人提出任何要求）有权并被授权，通过干预此类程序或其他方式:
（a）就该等贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额提出申索，并予以证明，信用证义务和所有其他义务（行政代理人不是当事方的掉期合同或金库管理协议下的义务除外）应收未付的款项，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人，信用证发行人和行政代理人的债权（包括对合理补偿，费用，支出和预付款的任何索赔）贷款人，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师，以及根据以下规定应付贷方，信用证发行人和行政代理人的所有其他款项第2.03（h）节和（i）,2.09和11.04（）在该司法程序中允许；和
（b）收取和收取应就任何该等申索支付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
并且在任何此类司法程序中，任何托管人，接管人，受让人，受托人，清算人，隔离人或其他类似官员特此获得每个放款人和信用证发行人的授权，以向行政代理人付款，并且，如果行政代理人同意直接向放款人和信用证发行人支付此类款项，则应向行政代理人支付任何应付款项，以支付行政代理人的合理补偿，费用，支出和预付款及其代理人和律师，以及应付给行政代理人的任何其他款项第2.09节和11.04.
此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理人代表任何放款人或信用证发行人授权或同意或接受或采纳任何重组计划，安排，影响任何放款人的义务或权利的调整或组成，或授权行政代理人在任何此类程序中对任何放款人或信用证发行人的主张进行表决。
每个贷款人和义务的其他持有人（就本节而言，“被担保方特此不可撤销地授权行政代理人，在要求贷款人的指示下，信用投标全部或任何部分义务（包括接受部分或全部抵押品以根据契约代替取消赎回权或其他方式履行部分或全部义务）并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据破产规定进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品（a）
《美国法典》，包括根据《美国破产法》第363、1123或1129条，或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或指示）根据任何适用法律进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务（无论是通过司法行动还是其他方式）。与任何此类信贷投标和购买有关，欠被担保方的债务应有权并且应是:按比例信用投标（与或有或未清偿债权有关的债务，按比例收取所购资产的或有权益）这将在清算此类债权时归属于如此购买的资产（或购置工具的股权或债务工具）中与或有债权金额中用于分配或有权益的清算部分成比例的金额车辆用于完成此类购买）。与任何此类投标有关（i）行政代理人应被授权组成一个或多个采购工具进行投标，（ii）通过对购置车辆进行治理的文件（前提是行政代理人对该购置车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或间接地受到治理），由要求贷款人投票决定，无论本协议终止与否，并且不实施本协议中对要求贷款人采取的行动的限制第11.01（a）节根据本协议的规定，（iii）被担保方应授权行政代理人将相关义务按比例分配给任何此类收购工具，因此，由于转让了信用投标义务，每个被担保方均应被视为已按比例收到该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的一部分，所有这些都无需任何被担保方或购置工具采取任何进一步行动（行政代理人可以在不考虑以下要求的情况下进行此类转让:第11.06节尽管其中有任何相反的规定），并且（iv）由于任何原因（由于另一出价更高或更高，）未将分配给购置工具的义务用于购置抵押品，由于分配给购置工具的债务金额超过了购置工具或其他方式的债务信用出价金额），此类债务应自动按比例重新分配给担保方，并且任何购置工具因已分配给购置工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何受担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。
10.10抵押品和担保事项.
贷款人和信用证发行人各自选择并酌情决定不可撤销地授权行政代理人，
（a）在终止总循环承诺并全额支付贷款文件项下的所有义务以及所有信用证到期或终止后，释放对行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的留置权信用证，（ii）作为本协议项下或根据任何其他贷款文件或任何非自愿处置所允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关而转让，出售或处置，或将要转让，出售或处置，或（iii）根据第11.01节;
（b）将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权从属于行政代理人允许的对该财产的任何留置权的持有人。第8.01（i）节和；和
（c）如果任何担保人由于本协议项下允许的交易而不再是子公司，则免除其在担保和其他贷款文件下的义务。
根据行政代理人的要求，要求放款人将随时以书面形式确认行政代理人有权释放或服从其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何担保人在担保和其他贷款下的义务文件，根据这个第10.10节.
行政代理人不负责或没有义务确定或查询有关抵押品的存在，价值或可收回性，行政代理人对抵押品的留置权的存在，优先权或完善的任何陈述或保证，或任何贷款方准备的与此有关的任何证书，对于未能监控或维护抵押品的任何部分，行政代理人也不对放款人负责或承担责任。
10.11金库管理协议和掉期合约.
除本文另有明确规定外，没有任何国库券管理银行或掉期银行从以下规定中受益:第9.03节根据本协议或任何其他贷款文件的规定，担保或任何抵押品均有权通知任何行动或同意，指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件采取的任何行动，或与抵押品有关的其他行动（包括任何抵押品的释放或减值）（或通知或同意任何修改，放弃或修改本协议或担保或任何其他贷款文件的规定），但以贷款人的身份除外，并且在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管有此规定的任何其他规定第十条相反，不应要求行政代理人核实以下方面的付款或已做出其他令人满意的安排:根据与任何金库管理银行签订的金库管理协议或与任何掉期银行签订的掉期合同产生的义务，除非本文明确规定，并且除非行政代理人已收到有关此类义务的担保方指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，视情况而定，从适用的美国国库管理银行或掉期银行（行政代理人或其任何关联公司除外）索取。不得要求行政代理人核实以下方面的付款或已做出其他令人满意的安排:在终止总循环承诺并全额支付贷款文件项下的所有义务后，根据与任何财务管理银行签订的财务管理协议或与任何掉期银行签订的掉期合同产生的义务。
10.12某些ERISA事项.
（a）每个贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是贷款方之日止。本协议的贷款方，为了行政代理人的利益，而不是为了避免疑问，为了或为了父母或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是并且将是真实的:
（i）对于该贷款人的进入，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），
参与，管理和履行贷款，信用证，承诺或本协议，
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE95-60（涉及保险公司的某些交易的类别豁免普通帐户），PTE90-1（涉及保险公司合并单独帐户的某些交易的类别豁免），PTE91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE96-23（由内部确定的某些交易的类别豁免）资产经理），适用于此类贷款人进入，参与，管理和履行贷款，信用证，承诺和本协议，
（iii）（A）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（PTE84-14第六部分所指）管理的投资基金，（B）该合格的专业资产管理人代表该贷款人做出投资决定，以订立，参与，管理和执行贷款，信用证，承诺和本协议，（c）贷款，信用证的进入，参与，管理和履行，承诺和本协议满足PTE84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，并且（d）就该贷款人所知，PTE第I部分（a）小节的要求84-14对于该贷款人的进入感到满意，参与，管理和履行贷款，信用证，承诺和本协议，或
（iv）行政代理人全权酌情与该放款人之间可能书面同意的其他陈述，保证和盟约。
（b）此外，除非（i）第10.12（a）（i）条对于贷款人是真实的，或者（ii）贷款人已根据以下规定提供了另一项陈述，保证和盟约:第10.12（a）（iv）条则该贷款人进一步（a）代表并保证，自该人成为本协议的放款方之日起，以及（b）契约，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是放款方之日止。为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，为父母或任何其他贷款方的利益或为父母或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是参与该贷款人资产的受托人进入，参与，管理和履行贷款，信用证，承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利，任何贷款文件或与之或与之相关的任何文件有关）。本协议中规定的陈述第10.12节旨在遵守2016年4月8日颁布的劳工部法规第29c.f.r.25 10.3-21（a）和（c）（1）条（美联储81Reg。20,997），并且如果此类法规不再有效，则这些表示应被视为不再有效。
第十一条
杂项
11.01修正案等.
除非要求放款人与公司或适用的贷款方以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何规定的任何修改或放弃，以及对公司或任何其他贷款方的任何离开的同意均无效。一方，（视情况而定），并得到行政代理人的承认，并且每项此类放弃或同意仅在特定情况下并出于特定目的而有效；提供,然而那个，
（a）任何此类修改，放弃或同意均不得:
（i）延长或增加贷款人的承诺（或恢复根据以下规定终止的任何承诺）第9.02节未经承诺被延长或增加的贷款人的书面同意（应理解并同意，放弃其中规定的任何先决条件第5.03节或任何违约或强制性减少承诺均不被视为任何贷款人的承诺的扩展或增加）；
（ii）放弃不付款或推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付本金（不包括强制性预付款），利息，应付贷方（或其中任何一方）的费用或其他金额，或本协议确定的任何日期未经有权收取此类付款或将要减少其承诺的每个贷款人的书面同意，减少本协议项下或任何其他贷款文件项下的承诺；
（iii）降低任何贷款或信用证借款的本金或此处指定的利率，或（以本最终但书的第（ii）条为准）第11.01节未经有权收取本金，利息的每个贷款人的书面同意，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，费用或其他金额（应理解为以下两项均不构成降低任何贷款或信用证借款的利率或任何费用或其他金额:（a）对“违约率”定义的任何更改或放弃任何借款人的任何义务支付利息或以违约率收取的信用证费用，以及（b）对本协议项下任何财务契约（或其中使用的任何定义术语）的任何更改或放弃，即使这种更改或放弃的影响是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议应支付的任何费用）；
（iv）更改本条款的任何规定第11.01（a）节或“所需贷款人”或“所需按比例设施贷款人”的定义，而无需直接受影响的每个贷款人的书面同意；
（v）修改第1.06节或“替代货币”的定义，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；提供,然而如果由于任何原因无法获得任何替代货币的利率，则仅需同意以适用的替代货币发行贷款的适用贷款人的同意即可修改以下定义:
“欧洲货币基本利率”，以规定为此类替代货币增加替代利率；
（vi）除非与根据以下规定允许的处置有关第8.05节未经义务由该抵押品担保的每个贷款人的书面同意，释放全部或基本全部抵押品；
（vii）未经每个贷款人的书面同意，解除公司（作为借款人或担保人的义务）；在其他借款人根据以下规定成为借款人的范围内第7.12（b）节未经每个贷款人的书面同意，释放其他借款人（免除其作为借款人或担保人的义务）；未经每个贷款人的书面同意，释放本循环信贷额度下的任何指定借款人被释放的人构成借款人，除非与根据以下规定终止指定借款人的身份有关第2.16（d）节未经其义务得到担保的每个贷款人的书面同意，释放所有或几乎所有担保人，除非与本协议允许的合并或合并有关第8.04节或根据以下规定允许的处置第8.05节或在根据以下规定允许释放任何担保人的范围内第10.10节（在这种情况下，可以由单独行动的行政代理人释放）；要么
（八）变更第2.13节或第9.03节未经直接受影响的每个放款人的书面同意，其方式将改变按比例分配的付款或更改所需收益的任何应用顺序；
（b）在终止循环承诺总额之前，除非还由持有循环贷款总额的至少大多数以及参与信用证义务和Swing Line的贷款人（违约贷款人除外）签署贷款，没有这样的修改，放弃或同意应（i）出于以下目的放弃任何违约:第5.03（b）节（ii）修改，更改，放弃，解除或终止第5.03节或9.01以不利于具有循环承诺的贷款人的方式，或（iii）修改，更改，放弃，解除或终止本协议第11.01（b）条;
（c）除非信用证发行人也签署，否则任何修改，放弃或同意均不得影响信用证发行人根据本协议或与信用证发行或将要发行的任何信用证有关的任何发行人文件享有的权利或承担的义务。它；
（d）除非Swing Line贷款人也签署，否则任何修改，放弃或同意均不得影响Swing Line贷款人在本协议下的权利或义务；和
（e）除非行政代理人也签署，否则任何修改，放弃或同意均不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；
提供,进一步,然而尽管本文有任何相反规定，（i）对以下内容的任何修改，放弃或同意:第8.11节（或其中使用的任何定义的术语，但不限于本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定中使用的术语），第9.01节或引用的括号规定第8.11节在第9.02节和11.03不需要获得所需贷款人的同意，但仅在且仅在由所需的按比例设施贷款人和公司签署并获得公司承认的情况下才有效。
行政代理人，（ii）可以仅由当事各方以书面形式修改费用函或放弃其下的权利或特权，（iii）任何违约贷款人均无权批准或不批准任何修改，放弃或同意本协议项下（以及任何修改，放弃或同意，根据其条款需要所有放款人或每个受影响的放款人的同意，可以在违约放款人以外的适用放款人的同意下进行），但（x）未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，并且（y）任何放弃，修改或修改需要所有放款人或每个受影响的放款人的同意，而该修改或修改的条款相对于其他受影响的放款人而言对任何违约放款人产生了不成比例的不利影响，应要求获得该违约放款人的同意，（iv）每个贷款人都有权对任何影响贷款的破产重组计划进行其认为适当的投票，并且每个贷款人都承认，美国《破产法》第1126（c）条的规定取代了一致同意的规定。此处列出，（v）要求贷款人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，并且该决定对所有贷款人均具有约束力，（vi）如果适用的借款人，行政代理人和同意提供循环A承诺总额适用增加额的一部分的每个人签署，则增量贷款修正案应生效，根据以下规定增加循环B承诺总额或增量定期贷款机构第2.02（f）节（vii）如果公司，行政代理人和同意根据以下规定提供部分适用的再融资债务的每个人签署，则再融资修正案应生效:第2.17节（viii）如果公司，行政代理人和同意根据以下规定提供部分延期的每个人签署，则延期修正案应生效:第2.18节（ix）仅影响持有特定批次贷款和承诺的贷方的任何修改，放弃或同意（以下简称“受影响的批次仅在持有受影响批次的所有贷款（和未使用的承诺，如果有）的未偿还本金总额的50%以上的贷款人的同意下才能生效，或者在需要更大百分比的范围内对于任何此类修改，经持有受影响批次所有贷款（和未使用承诺，如果有）的未偿还本金总额的较大百分比的贷款人同意，放弃或同意，（x）在每种情况下，均可按照以下规定对本协议进行修订，以LIBOR后继利率取代LIBOR，并进行与之相关的任何必要的LIBOR后继利率变更:第3.07节（xi）仅针对重新定价交易的任何修正案，在该交易中，B-4期贷款根据本协议的条款以替代B期贷款批次进行再融资（或以这样的方式进行修改由此产生的B-4贷款具有较低的全部收益，仅需持有部分B-4期贷款的B-4期贷款人的同意，即可进行此类允许的重新定价交易，该交易将作为重新定价的B期贷款批次的贷款人继续进行。
尽管本文有任何相反的规定，但在要求贷款人的书面同意下，可以对本协议进行修改，行政代理人和借款人（i）在本协议中添加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款融通，并允许扩展信贷和所有相关义务以及与此相关的不时未偿还的负债，以按比例（或在服从本协议项下现有设施的基础上）分享本协议和其他具有义务的贷款文件的利益以及与本协议项下现有设施有关的不时未偿债务，以及（ii）与上述有关，允许行政代理人认为适当并经要求贷款人批准，提供此类额外信贷额度的贷方参加所需贷方或本协议项下任何其他数量，百分比或类别的贷方批准的任何所需投票或行动。
尽管本文有任何相反规定，行政代理人和公司仍可以修改，修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以治愈或纠正
行政错误或遗漏，任何歧义，遗漏，缺陷或不一致之处，或进行行政变更，并且只要（i）此类修改，则该修改应在未经该贷款文件任何其他方进一步同意的情况下生效，修改或补充不会在任何重大方面对任何放款人或其他义务持有人的权利产生不利影响，并且（ii）放款人应至少提前五个工作日收到书面通知，而行政代理人不得收到，在通知放款人之日起五个工作日内，要求放款人的书面通知，说明要求放款人反对该修改。
尽管本文有任何相反的规定，对于任何修改，修正和重述或其他修改，均无需获得任何放款人的同意或批准，该放款人在实施此类修改，修正和重述或其他修改后，只要该贷款人全额收到由以下机构提供的每笔贷款的本金和应计利息以及应付的所有其他款项，就没有承诺或未偿还的贷款:在该修改，修正和重述或其他修改生效时，根据本协议和其他贷款文件，该贷款人或该贷款人的帐户应计费用。
11.02通知和其他通讯；传真副本.
（a）一般通知.除明确允许通过电话发出的通知和其他通讯方式（以下第（b）款另有规定的除外）外，此处规定的所有通知和其他通讯均应为书面形式，并应通过手工或隔夜快递方式交付服务，以下列方式通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真发送，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通讯均应按以下方式发送到适用的电话号码:
（i）如果是借款人或任何其他贷款方，行政代理人，信用证发行人或Swing Line贷款人，则为该人指定的地址，传真号码，电子邮件地址或电话号码附表11.02和；和
（ii）如果是任何其他放款人，则为其行政调查表中指定的地址，传真号码，电子邮件地址或电话号码（包括（如适用）仅交付给贷款人在其行政调查表上指定的人的通知，然后有效地交付可能包含与公司有关的重大非公开信息的通知）。
通过手工或通宵快递服务发送的通知和其他通讯，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通讯，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通讯，在发送时应视为已发出（除非，如果未在正常工作时间内为收件人提供，则应视为已在下一个工作日营业时为收件人提供）。在以下（b）小节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照（b）小节的规定生效。
（b）电子通讯.根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通讯（包括电子邮件，Internet或Intranet网站）交付或提供给贷款人和信用证发行人的通知和其他通讯，提供前述规定不适用于根据以下规定向任何放款人或信用证发行人发出的通知:第二条如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知
行政代理人无法通过电子通信收到根据该条发出的通知。行政代理人，Swing Line贷款人，信用证发行人或公司均可自行决定同意按照其批准的程序以电子通讯方式接受本协议项下的通知和其他通讯，提供对此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通讯。
除非行政代理人另有规定，否则（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通讯应视为在发件人收到预期收件人的确认后收到（例如通过“请求回执”功能（如有），退回电子邮件或其他书面确认）和（ii）发布到Internet或Intranet网站上的通知或通讯，应视为在预期收件人按上述第（i）条所述在其电子邮件地址视为已收到时收到可以获得此类通知或通讯，并确定其网站地址；提供对于这两个第（i）条和（ii）如果该通知，电子邮件或其他通讯未在收件人的正常工作时间内发送，则该通知，电子邮件或通讯应视为已在收件人的下一个工作日营业时间发送。
（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确否认对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不对借款人做出任何形式的明示，暗示或法定保证，包括适销性，适合特定目的，不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的任何保证材料或平台。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（以下统称“代理方对任何借款人，任何放款人，信用证发行人或任何其他人因任何贷款方的任何形式（无论是侵权，合同还是其他方式）引起的损失，索赔，损害赔偿，负债或费用承担任何责任或行政代理人传输借款人材料，通过平台，任何其他电子平台或电子消息服务，Internet或任何其他电信，电子或其他信息传输系统发出的通知或其他信息，除非此类损失，索赔，损害赔偿，负债或费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的重大过失或故意不当行为引起的；提供,然而在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人，任何放款人，信用证发行人或任何其他人承担间接，特殊，偶然，后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）的任何责任。
（d）更改地址等借款人，行政代理人，信用证发行人和Swing Line贷款人均可通过通知本协议的其他各方来更改其地址，传真或电话号码，以获取本协议项下的通知和其他通讯。其他贷款人可以通过通知借款人，行政代理人，信用证发行人和Swing Line贷款人来更改其地址，传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通讯。此外，每个放款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录（i）有效地址，联系人姓名，电话号码，传真号码和电子邮件地址
和其他通讯可能会发送，并且（ii）此类贷款人的准确电汇说明。此外，每个公共贷款人同意促使至少一个代表该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私人附带信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表，根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，引用未通过平台的“公共侧信息”部分提供的借款人材料，并且出于美国联邦或州证券法的目的，这些材料可能包含有关借款人或其各自证券的重大非公开信息。
（e）行政代理人，信用证发行人和放款人的依赖.行政代理人，信用证发行人和放款人有权依赖任何通知（包括电话通知，贷款通知，信用证申请，据称由任何贷款方或代表任何贷款方发出的贷款预付款通知和Swing Line贷款通知），即使（i）此类通知未以此处指定的方式发出，不完整或在此之前或之后没有任何其他形式的通知此处指定，或（ii）收件人所理解的其条款与其任何确认书有所不同。贷款方应赔偿行政代理人，信用证发行人，每个放款人及其关联方因该人依赖据称由或代表其发出的每份通知而造成的所有损失，成本，费用和负债贷款方。行政代理人可以记录给行政代理人的所有电话通知以及与行政代理人的其他电话通讯，并且本协议的每一方特此同意进行此类记录。
11.03没有放弃；累积补救措施；执行。
任何放款人，信用证发行人或行政代理人均未行使任何权利，救济，并且任何此类人员均未延迟行使任何权利，救济，本协议项下或任何其他贷款文件项下的权力或特权应视为放弃；也不得单独或部分行使任何权利，救济，本协议项下或任何其他贷款文件项下的权力或特权（包括施加违约率）排除了其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利，救济，权力或特权。此处提供的权利，救济，权力和特权是累积性的，并不排除法律规定的任何权利，救济，权力和特权。
尽管本文或任何其他贷款文件中有相反规定，但对贷款方或其中任何一方执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应仅授予，并且与此类执行有关的所有法律诉讼和程序均应由行政代理人根据以下规定专门提起和维护:第9.02节为了所有贷款人和信用证发行人的利益；提供,然而上述规定并不禁止（a）行政代理人代表自己行使根据本协议和其他贷款文件（仅以行政代理人的身份）确保其利益的权利和救济，（b）信用证发行人或Swing Line贷款人行使本协议项下和其他贷款项下确保其利益的权利和救济（仅以信用证发行人或Swing Line贷款人的身份（视情况而定））文件，（c）任何放款人根据以下规定行使抵销权第11.08节（受以下条款的约束第2.13节或（d）根据任何债务人救济法，在与任何贷款方有关的程序未决期间，任何放款人不得自行提交债权证明或出庭并提交书状；和提供,进一步如果在任何时候都没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）要求放款人应享有根据以下规定赋予行政代理人的其他权利:第9.02节（或者，如果因违反以下规定而导致任何违约事件:第8.11节的，
所需的按比例设施贷款人应享有根据以下规定赋予行政代理人的其他权利:第9.02节关于总循环承诺，A期贷款，增量A期贷款及其相关义务）和（ii）除上述（b），（c）和（d）条款中规定的事项外，上述但书并受第2.13节在获得要求放款人同意的情况下，任何放款人都可以执行其可获得的并经要求放款人授权的任何权利和救济（或者，如果因违反以下规定而导致任何违约事件:第8.11节具有循环承诺的任何贷方，任何未偿还的循环贷款或参与信用证义务或Swing Line贷款，任何定期A贷款或任何增量A贷款的贷方，经要求的按比例融资贷方同意，执行与总循环承诺，贷款期限，增量期限A贷款及其相关义务有关的任何权利和补救措施，并由所需的按比例融资贷款人授权）。
11.04费用；赔偿；和损害豁免.
（a）成本和费用.贷款方应支付（i）行政代理人及其关联公司与此处提供的信贷融通有关的所有合理的自付费用（包括行政代理人律师的合理费用，收费和支出），准备，谈判，执行，本协议和其他贷款文件的交付和管理，或对本协议或其条款的任何修改，修改或放弃（无论据此或因此拟进行的交易是否完成），（ii）信用证发行人与发行有关的所有合理的自付费用，修改，续签或延期任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求，以及（iii）行政代理人，任何放款人或信用证发行人产生的所有自付费用（包括行政代理人的任何律师的费用，收费和支出），任何放款人或信用证发行人），并应为可能是行政代理人，任何放款人或信用证发行人的雇员的律师支付所有费用和时间费用，与执行或保护其权利（a）与本协议和其他贷款文件有关，包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款或签发的信用证有关，包括与此类贷款或信用证有关的任何锻炼，重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
（b）贷款方的赔偿.贷款方应赔偿上述任何人的行政代理人（及其任何子代理人），每个安排人，每个贷款人和信用证发行人以及每个关联方（每个这样的人被称为“被保险人针对任何及所有损失，索赔，损害赔偿，负债和相关费用（包括任何被赔偿人的任何律师的费用，收费和支出），并使每个被赔偿人免受损害，并应赔偿每位被赔偿人可能是任何被赔偿人的雇员，由任何被赔偿人产生或由任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方对任何被赔偿人主张的所有费用，时间费用和支出，并使其免受损害。，与（i）执行或交付本协议，任何其他贷款文件或据此或由此拟达成的任何协议或文书有关，或由于（i）执行或交付本协议，任何其他贷款文件或据此拟达成的任何协议或文书，双方履行其在本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成据此或由此进行的拟进行的交易，或者仅就行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理（包括本协议中涉及的任何事项）第3.01节（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的用途或拟议用途（包括信用证的拒绝）
如果与该要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款，则发行人应兑现该信用证下的付款要求），（iii）贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放的有害材料，或与贷款方或其任何子公司以任何方式相关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔，诉讼，调查或程序，无论是基于合同，侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由公司或任何其他贷款方提出的，并且无论任何被赔偿人是否为其当事方，在所有情况下，无论是否全部或部分由被赔偿人的相对过失，分担过失或唯一过失引起或引起；提供对于任何被赔偿人，在此类损失，索赔，损害赔偿的范围内，不得提供此类赔偿，负债或相关费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定，该判决是由该被赔偿人的重大过失或故意不当行为引起的，或者是由该被赔偿人严重违反本协议或任何其他贷款文件引起的，如果公司或该贷款方已就具有管辖权的法院确定的索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。在不限制以下规定的情况下第3.01（c）节这个，这个第11.04（b）条除代表任何非税索赔引起的损失，索赔，损害等的任何税款外，不适用于其他税款。
（c）贷方报销.如果贷款方出于任何原因未能不可行地支付本节（a）或（b）款要求其支付给行政代理人（或其任何子代理人）的任何金额，信用证发行人，Swing Line贷款人或上述任何一项的任何关联方，每个贷款人分别同意向行政代理人（或任何此类子代理人），信用证发行人，Swing Line贷款人或该关联方（视情况而定）付款。，该贷款人对该未付金额的适用百分比（自寻求适用的未偿还费用或赔偿金之时起确定），提供未偿还的费用或弥偿的损失，索赔，损害，责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何此类子代理人），信用证发行人或Swing Line贷款人以其身份产生或主张的因此，或针对上述任何一方的任何关联方，代表行政代理人（或任何此类子代理人），信用证发行人或与该身份有关的Swing Line贷款人。贷款人在本（c）款下的义务受以下条款的约束:第2.12（d）节.
（d）免除间接损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得主张，并且每个贷款方特此放弃并承认，任何其他人均不得根据任何责任理论对任何被赔偿人提出特殊，间接的索赔，由本协议，任何其他贷款文件或据此拟进行的任何协议或文书，据此拟进行的交易引起，与之相关或由于本协议，任何其他贷款文件或据此拟进行的任何协议或文书引起的后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿），任何贷款或信用证或其收益的使用。上文（b）分节所述的任何被赔偿人对意外接收人使用其通过电信分发的任何信息或其他材料所造成的任何损害概不负责，与本协议或其他贷款文件或据此或据此拟进行的交易有关的电子或其他信息传输系统。
（e）付款.根据本条应支付的所有款项应在提出要求后十个工作日内支付。
（f）生存.本节中的协议和赔偿条款第11.02（e）节应在行政代理人和信用证发行人辞职，更换任何放款人，终止承诺以及偿还，履行或解除所有其他义务后继续有效。
11.05拨出的款项.
如果任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人，信用证发行人或任何放款人或行政代理人，信用证发行人或任何放款人行使其抵销权，并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被无效，宣布为欺诈或优惠，撤销或要求（包括根据行政代理人达成的任何和解，信用证发行人或该放款人酌情决定）应根据任何债务人救济法或其他方式的任何程序偿还给受托人，接管人或任何其他方，然后（a）在这种追偿的范围内，最初打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有全部效力，就好像尚未付款或未发生抵销一样，（b）每个放款人和信用证发行人分别同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人追回或偿还的任何金额的适用份额（无重复），加号从提出要求之日起至付款之日止的利息，其年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以该追回或付款的适用货币计算。贷款人和信用证发行人在前一句（b）项下的义务应在全额付款和本协议终止后继续有效。
11.06继任者和受让人。
（a）继承人和一般受让人.本协议和其他贷款文件的规定应对本协议及其当事方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并确保其利益，除了未经行政代理人和每个放款人的事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务并且任何放款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据本节（b）款的规定转让给受让人，（ii）根据本条（d）款的规定参与，或（iii）在本条（f）款的限制下抵押或转让担保权益（以及任何其他未遂转让）或本协议任何一方的转让均无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为在本节（d）款规定的范围内授予任何人（本协议的当事方，其各自的继承人和受让人除外）参与者，并在明确规定的范围内特此，行政代理人，信用证发行人和放款人各自的关联方）根据本协议或由于本协议而享有的任何合法或公平的权利，救济或主张。
（b）贷款人转让.任何放款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款）转让给一个或多个受让人（包括就本第（b）款而言），参与信用证债务和Swing Line贷款）；提供任何此类转让均应遵守以下条件:
（i）最低金额.
（a）如果转让了转让贷款人承诺的全部剩余金额以及当时所欠的相关贷款（在每种情况下均涉及根据本协议提供的任何信贷额度），或者转让给贷款人，贷款人或批准基金的关联公司，无需分配最低金额；和
（b）在本条（b）（i）（a）款未描述的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或者，如果该承诺当时未生效，受每次此类转让约束的转让贷款人的贷款的主要未偿余额，自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中指定了“交易日”，截至交易日，不得少于$5,000,000， 对于根据本协议提供的任何循环信贷融通的任何转让，以及对于根据本协议提供的任何定期贷款融通的任何转让，均为$1,000,000，除非每个行政代理人以及，只要没有发生违约事件并持续发生，公司就会以其他方式同意（不得无理地拒绝或延迟每项此类同意）；提供,然而,同时转让给受让人集团成员以及同时转让给单个受让人（或受让人）的受让人集团成员及其受让人集团的成员）将被视为一次转让，以确定是否已达到该最低金额；
（ii）所需同意.除本条（b）（i）（b）款要求的范围外，任何转让均无需征得同意，此外:
（a）除非（1）发生违约事件并在转让时仍在继续，或者（2）转让给贷款人，否则必须获得公司的同意（不得无理地拒绝或延迟该同意），贷款人或批准基金的关联公司；提供除非公司在收到通知后的五（5）个工作日内以书面通知行政代理人的方式反对，否则公司应被视为已同意任何此类转让；和提供,进一步在对此处提供的信贷融通进行主要联合时，无需获得公司的同意；
（b）对于（i）对本协议项下提供的定期贷款融通的任何无资金承诺或任何循环承诺，转让均应获得行政代理人的同意（不得无理地扣留或延迟该同意）如果该转让是向不是放款人的人进行的，并且对受该转让约束的适用信贷额度作出承诺，该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的批准基金，或（ii）向不是贷款人，贷款人的关联公司或批准基金的人提供的任何定期贷款便利；
（c）增加受让人根据一份或多份信用证参与敞口的义务的任何转让均应获得信用证发行人的同意（不得无理拒绝或延迟这种同意）（无论是否如此）然后杰出）；和
（d）对于（i）与循环承诺有关的任何转让，如果该转让是针对不是具有循环承诺的贷款人的人，则应获得Swing Line贷款人的同意（不得无理扣留或延迟的同意）承诺，该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的批准基金，以及（ii）与循环B承诺有关的任何转让，如果该转让是针对不是具有循环B承诺的贷款人的人，该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的批准基金。
（iii）分配和假设.每项转让的当事方应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；提供,然而在任何转让的情况下，行政代理人可以自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人（如果不是放款人）应向行政代理人交付行政调查表。
（四）没有转让给某些人.不得（a）转让给母公司或母公司的任何关联公司或子公司，或（b）转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或根据本协议成为贷款人的任何人，将构成（b）或（c）条中所述的任何上述人员。
（v）某些额外付款.与本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让有关，除非且直到除此处规定的其他条件外，任何此类转让均无效，转让各方应在适当分配时向行政代理人支付足够的额外款项（可能是直接付款，受让人购买参与或分参与，或其他补偿行动，包括资金，经公司和行政代理人同意，先前要求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，对此，适用的受让人和转让人在此均不可撤销地同意），（x）全额支付并清偿该违约贷款人当时欠行政代理人的所有付款责任，信用证发行人或本协议项下的任何贷方（及其应计利息），以及（y）按照其适用百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款以及信用证和摇摆额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，但如果本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生这种遵守为止。
（vi）比例金额.每次部分转让均应作为所有转让贷款人权利和义务的比例部分的转让
根据本协议，关于所分配的贷款和承诺，除了第（vi）条不（A）适用于Swing Line贷款人在Swing Line贷款方面的权利和义务，或（B）禁止任何贷款人转让其全部或部分权利以及本协议项下按非比例提供的任何循环信贷融通或定期贷款融通之间的义务。
在行政代理人根据本节（c）款接受并记录的前提下，自每次转让和假设中指定的生效日期起及之后，其下的受让人应为本协议的当事方，并且，在该转让和承担所分配的权益的范围内，具有贷款人在本协议下的权利和义务，并且该转让和承担下的转让贷款人应在该转让和承担所分配的权益的范围内解除其在本协议下的义务（和，如果转让和承担涵盖了本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事方），但应继续享有以下利益:第3.01节,3.04,3.05和11.04对于在该转让生效日期之前发生的事实和情况；提供除非受影响方另有明确同意，否则违约贷款人的任何转让均不构成放弃或解除因该贷款人是违约贷款人而引起的本协议下任何一方的任何索赔。根据要求，每个借款人（自费）应执行票据并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让就本协议而言，不符合本款的规定应视为该贷款人根据本节（d）款出售了对此类权利和义务的参与。
（c）登记簿.行政代理人，仅为此目的充当借款人的代理人（并且该代理人仅出于税收目的），应在行政代理人办公室保存交付给它的每项转让和假设的副本（或同等形式的电子形式），以及记录放款人姓名和地址以及以下内容的登记册:以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的本金（和规定的利息）（以下简称“登记簿”).登记册中的条目应是结论性的，没有明显错误，并且就本协议的所有目的而言，借款人，行政代理人和放款人可以将其姓名根据本协议的条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的放款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定和撤销指定任何放款人为违约放款人的信息。登记册应可供每个借款人和任何放款人在任何合理的时间以及在合理的事先通知的情况下不时查阅。
（d）参与.未经任何借款人，行政代理人，信用证发行人或Swing Line贷款人的同意或通知，任何放款人均可随时将参与出售给任何人（自然人除外，违约贷款人或母公司或母公司的任何关联公司或子公司）（每个“参加者“）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或Swing Line贷款）欠它）；提供（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人应继续对本协议的其他各方承担履行该义务的全部责任，以及（iii）借款人，行政代理人，
其他贷款人和信用证发行人应继续与该贷款人就本协议项下该贷款人的权利和义务进行单独和直接的交易。为免生疑问，每个贷款人应对以下赔偿负责:第11.04（c）条不考虑是否存在任何参与。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修改，修改或放弃的唯一权利；提供该协议或文书可能规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意本协议第（i）至（viii）条中所述的任何修改，放弃或其他修改。第11.01（a）节这会影响此类参与者。
每个借款人均同意，每个参与者均有权享有以下利益:第3.01节,3.04和3.05 在相同的程度上，就好像它是放款人并已根据以下规定通过转让获得了其权益（b）小节本节的规定（有一项谅解，即第3.01（e）节应交付给出售参与权的贷款人）；提供该参与者（a）同意遵守以下规定:第3.06节和11.13就好像它是本条（b）款所指的受让人一样，并且（b）无权根据第3.01节或3.04就任何参与而言，超出了从其获得适用参与的贷款人有权获得的金额，除非该获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。每个出售参与权的贷款人均同意应公司的要求并承担费用，尽合理的努力与公司合作，以执行以下规定:第3.06节对于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权获得以下利益:第11.08节 就好像它是一个贷方；提供该参与者同意接受第2.13节 好像它是个贷方。每个出售参与权的贷款人应仅为此目的充当借款人的非信托代理人，维护一个登记册，在该登记册上输入每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在贷款中的权益或贷款文件项下的其他义务的本金（和规定的利息）（以下简称“参与者注册表”);提供任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺，贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）给任何人，除非有必要进行此类披露以确定该承诺，贷款，信用证或其他义务是根据第5F.1031（c）条以注册形式进行的美国财政部法规。参与者登记册中的条目应是结论性的，没有明显错误，并且即使有相反的通知，出于本协议的所有目的，该贷款人仍应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与者的所有者。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。
（e）某些承诺.任何放款人均可随时抵押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其票据（如有））的担保权益，以担保该放款人的义务，包括为担保对联邦政府的义务而进行的任何抵押或转让储备银行；提供任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事方。
（f）（a）调任后辞任信用证发行人.尽管本文有任何相反的规定，但如果美国银行在任何时候转让其所有
根据上述（b）小节的规定，循环承诺和循环贷款，美国银行可以在通知公司和贷方三十天后辞去信用证发行人的职务。如果作为信用证发行人辞职，公司有权根据本协议从贷方中任命继任信用证发行人；提供,然而公司未任命任何此类继任人均不会影响美国银行作为信用证发行人的辞职。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，则应保留所有权利，权力，信用证发行人自其辞任信用证发行人之日起对所有未偿还信用证的特权和义务以及与此有关的所有信用证义务（包括要求贷款人根据以下规定提供基本利率贷款或为未偿还金额的风险参与提供资金的权利）第2.03（c）节).在任命继任信用证发行人后，（1）该继承人应继承并享有退休信用证发行人的所有权利，权力，特权和义务，以及（2）继任信用证发行人应签发信用证以代替信用证，如果有，则在此类继承时尚未偿还，或做出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对此类信用证的义务。
（b）调任后辞任Swing Line贷款人.尽管本文包含任何相反的规定，但如果美国银行根据上述（b）小节在任何时候转让其所有循环A承诺和循环B承诺，以及其所有循环A贷款和循环B贷款，美国银行可以，在通知公司三十天后，辞去Swing Line贷款人的职务。如果辞去Swing Line贷款人的职务，公司有权根据本协议从贷款人中任命继任Swing Line贷款人；提供,然而公司未能任命任何此类继任者均不会影响美国银行作为Swing Line贷款人的辞职。如果美国银行辞去Swing Line贷款人的职务，则应保留本协议规定的Swing Line贷款人对其所提供且自辞职生效之日起尚未偿还的Swing Line贷款的所有权利，包括有权要求贷款人根据以下规定提供贷款或为未偿还的Swing Line贷款的风险参与提供资金:第2.04（c）节.任命继任Swing Line贷款人后，该继承人应继承并享有退休Swing Line贷款人的所有权利，权力，特权和义务。
11.07某些信息的处理；机密性.
行政代理人，放款人和信用证发行人均同意对信息（定义见下文）保密，但可以将信息披露给（a）其关联公司及其关联公司的各自合作伙伴，董事，高级管理人员，雇员，代理商，顾问和代表以及与本协议项下未偿还贷款有关的任何掉期合同下的任何直接或间接合同交易对手（或该合同交易对手的专业顾问）（应理解（b）在任何声称对其具有管辖权的监管机构（包括任何自我监管机构）要求的范围内，向被披露人告知此类信息的机密性质，并指示其对此类信息保密，（例如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）任何
本协议的另一方，（e）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议项下或本协议项下的权利有关，（f）在不违反包含与本条规定基本相同（或至少与本条规定相同的限制性规定的协议的前提下，（i）任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上向（i）与对母公司或其任何子公司或根据本协议提供的信贷额度进行评级有关的任何评级机构，或（ii）与发行有关的CUSIP服务局或任何类似机构并监控与本协议项下提供的信贷额度有关的CUSIP编号或其他市场标识符，（h）经公司同意，（i）与借款人及其义务有关的任何实际或潜在的信贷保险提供商，或（j）在此类信息（i）因违反本节而公开可用的范围内，或（ii）可供行政代理人，任何贷款人使用的范围内，信用证发行人或其任何关联公司在非机密基础上从公司以外的其他来源获得。
就本节而言，“信息是指从贷款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人可获得的任何此类信息除外，在该贷款方或任何子公司披露之前，任何放款人或信用证发行人在非保密的基础上，提供对于在此日期之后从贷款方或任何子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，均应视为已遵守其保密义务如果该人对此类信息的保密程度与该人对其自己的机密信息所给予的保密程度相同。
行政代理人，放款人和信用证发行人均承认（a）信息可能包括与母公司或子公司（视情况而定）有关的重大非公开信息，（b）它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，并且（c）它将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
11.08抵消.
如果发生违约事件并持续发生，则在适用法律允许的最大范围内，特此随时不时授权每个贷款人，信用证发行人及其各自的关联公司，抵销和应用该贷款人在任何时候持有的任何和所有存款（一般或特殊，时间或要求，临时或最终，以任何货币计）以及在任何时候欠下的其他义务（以任何货币计），信用证发行人或任何此类关联公司针对任何借款人或任何其他贷款方的信贷或帐户以及该借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或信用证发行人承担的所有义务，无论该贷款人或信用证发行人是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求并且尽管该借款人或该贷款方的此类义务可能是或有的或未到期的，或者是欠该贷款人或信用证发行人的分支机构或办事处的，而该分支机构或办事处与持有该存款或对该债务负有义务的分支机构或办事处不同；提供,那个如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据以下规定进一步申请:第2.15节并且，在付款之前，应由该违约贷款人从其其他资金中分离出来，并视为为信托基金的利益而持有。
行政代理人和放款人以及（y）违约放款人应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权的违约放款人应承担的义务。每个贷款人，信用证发行人及其各自关联公司在本节下的权利是该贷款人，信用证发行人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）的补充。每个贷款人和信用证发行人同意在进行任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理人，提供未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。
11.09利率限制。
尽管任何贷款文件中有相反规定，但根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（以下简称“最高速率”).如果行政代理人或任何放款人应收取超过最高利率的利息，则超额利息应适用于贷款本金，或者，如果超过该未付本金，则退还给公司。在确定行政代理人或放款人订约，收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内（a）将不是本金的任何付款定性为费用，费用或溢价而不是利息，（b）不包括自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内以相等或不相等的部分摊销，按比例分配，分配和分摊利息总额。
11.10对口单位；整合；有效性.
本协议可以在对应方中执行（并由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每个对应方均应构成正本，但所有这些加在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件构成各方之间与本协议主题有关的完整合同，并取代与本协议主题有关的任何及所有先前的口头或书面协议和谅解。本协议应由行政代理人执行，并且行政代理人应根据本协议收到对应方后生效。第5.01节合并在一起时，具有本协议其他各方的签名。通过电传或其他电子成像手段交付本协议签名页的已执行副本，应与交付本协议的手动执行副本一样有效。
11.11陈述和保证的生存.
根据本协议以及根据本协议或与之相关或与之相关的任何其他贷款文件或其他文件中所作的所有陈述和保证，应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个放款人已经或将要依赖此类陈述和保证，无论行政代理人或任何放款人或代表他们进行的任何调查如何，也无论行政代理人或任何放款人在进行任何信贷扩展时可能已通知或了解任何违约行为，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，或者任何信用证仍未偿还，则应继续具有全部效力。
11.12分割性.
如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认为是非法，无效或不可执行的，（a）合法性，因此，本协议和其他贷款文件其余条款的有效性和可执行性不受影响或损害，并且（b）各方应真诚地努力进行谈判，以取代非法，无效或无法执行的规定，其有效规定的经济效果应尽可能接近非法，无效或无法执行的规定。在特定司法管辖区中规定的无效不应在任何其他司法管辖区中使该规定无效或无法执行。在不限制本协议前述规定的前提下第11.12节如果并且在一定程度上，本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受行政代理人，信用证发行人或Swing Line贷款人（如适用）真诚确定的债务人救济法的限制，则该等条文仅在不受该等限制的范围内视为有效。
11.13更换贷款人.
如果（i）任何贷款人根据以下规定要求赔偿第3.04节（ii）公司必须根据以下规定向任何贷方或任何政府机构支付任何额外款项，以支付任何贷方的帐户第3.01节或（iii）放款人是不同意的放款人，或（iv）任何放款人是违约放款人，则公司可在通知该放款人和行政代理人后，全权承担费用和精力，要求该放款人转让和委托，无追索权（根据并受其包含的限制和要求的同意，第11.06节其所有利益，权利（根据以下规定获得付款的现有权利除外）第3.01节和3.04以及本协议及相关贷款文件项下对应承担此类义务的合格受让人的义务（如果放款人接受该转让，则该受让人可能是另一放款人），提供那是:
（a）公司应已向行政代理人支付了第11.06（b）条;
（b）该贷款人应已收到等于其贷款和信用证预付款未偿还本金的百分之一百（100%）的款项，应计利息，应计费用以及根据本协议和本协议应付给它的所有其他款项其他贷款文件（包括第3.05节（在未偿还的本金以及应计利息和费用的范围内）或公司或适用的指定借款人（在所有其他金额的情况下）；
（c）如任何该等转让是因根据本条例提出的补偿申索而产生的第3.04节或根据要求支付的款项第3.01节此类转让将导致此后的此类补偿或付款减少；
（d）此种转让与适用法律不冲突;和
（e）如果由于未同意贷款人未同意对任何贷款文件进行拟议的更改，放弃，解除或终止而导致任何此类转让，则适用的受让人同意拟议的更改，放弃，解除或终止；提供该不同意的贷款人未能执行和交付转让和假设，不会损害删除该不同意的贷款人以及强制转让该不同意的贷款人的承诺以及未偿还贷款和参与信用证义务和Swing Line的有效性
据此提供的贷款第11.13节但是，在没有该不同意的贷款人执行转让和假设的情况下，仍应有效。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求进行此类转让和授权的情况不再适用，则无需贷款人进行任何此类转让或授权。
11.14管辖法律；管辖权等.
（a）管辖法律.本协议应受以下内容管辖并据此解释:纽约州法律（包括纽约州《一般义务法》第51401条和第51402条），而不考虑需要适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。
（b）提交司法管辖区.双方均不可撤销且无条件地为其自身及其财产服从位于纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地方法院的非排他性管辖权，及其任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决而提起的诉讼或程序中，并且本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁定。本协议的每一方均同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决均应是结论性的，并可以根据判决或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议的任何一方可能不得不针对本协议的任何其他方或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）放弃会场.在适用法律允许的最大范围内，各方均不可撤销且无条件地放弃，它现在或以后可能对在本条（b）款提及的任何法院中因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或程序的地点提出异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此不可撤销地放弃为维持此类诉讼或在任何此类法院进行的不便论坛辩护。
（d）流程服务.本协议的每一方均不可撤销地同意以以下方式提供通知的方式提供服务:
第11.02节.本协议中的任何内容均不会影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式为流程提供服务的权利。
11.15放弃由陪审团审讯的权利.
在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃，在直接或间接由本协议或任何其他贷款文件或据此或由此拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中，它可能有权由陪审团进行审判（无论是基于合同，侵权还是任何其他理论）。本协议的每一方（a）证明，任何其他人的代表，代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一人，在发生诉讼时，寻求执行上述豁免，并且（b）承认（其中包括）本节中的相互豁免和证明已诱使其与本协议的其他各方订立本协议和其他贷款文件。
11.16电子执行.
任何贷款文件或与此相关的任何其他文件中的“交付”，“执行”，“执行”，“签名”，“签名”和类似进口的词语应被视为包括电子签名，电子匹配在行政代理人批准的电子平台上转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每项记录均应具有与手动执行的签名，实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力，有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法》，《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内；提供尽管本文包含任何相反的规定，除非行政代理人明确同意，否则行政代理人，信用证发行人或任何放款人均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，信用证发行人或该放款人根据其批准的程序，以及进一步提供在不限制前述规定的前提下，应任何一方的要求，任何电子签名均应立即由该手动执行的对应方进行。为免生疑问，本款规定的授权可能包括行政代理人，信用证发行人和每个放款人使用或接受手动签署的纸质文件，修改，批准，同意，信息，通知，证书，请求，声明，与本协议有关的披露或授权（每个“交流已转换为电子形式（例如扫描为PDF格式）或转换为另一种格式的电子签名通信，以进行传输，交付和/或保留。
11.17美国爱国者法案.
每个贷款人 受该法案（以下定义）的约束，行政代理人（为自己而不是代表任何放款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L.10756（于2001年10月26日签署成为法律）（以下简称“法案”），必须获取，验证和记录可识别贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及其他信息，这些信息将允许此类贷款人或
行政代理人（如适用）根据该法确定该贷款方。每个贷款方应在行政代理人或任何放款人提出要求后立即提供行政代理人或该放款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则下的持续义务和法规，包括该法案和《实益拥有权条例》。
11.18没有咨询或信托关系.
就据此拟进行的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改，放弃或其他修改有关），每个借款人均承认并同意并承认其关联公司的理解，即:（a）（i）行政代理人，安排人和放款人提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是每个借款人及其关联公司与行政代理人之间的武装商业交易，另一方面是安排人和放款人，（ii）每个借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律，会计，法规和税务顾问，并且（iii）每个借款人都能够评估，理解并接受条款，特此和其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；（b）（i）行政代理人，每个安排人和每个放款人过去和现在均仅作为委托人行事，除非有关各方明确书面同意，否则尚未，不是也不会担任每个借款人或任何关联公司或任何其他人的顾问，代理人或受托人，并且（ii）既不是行政代理人，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何安排人或任何放款人均不对任何借款人或其任何关联公司承担与此处拟进行的交易有关的任何义务；（c）行政代理人，每个安排人，每个贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，这些交易涉及的利益与此类借款人及其关联公司的利益不同，并且行政代理人，任何安排人或任何放款人均无义务向该借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此（i）放弃并释放其可能对行政代理人提出的任何索赔，任何安排人或任何放款人违反或涉嫌违反代理或信托义务，并且（ii）同意不主张行政代理人，任何安排人或任何放款人欠其任何信托或类似义务，在每种情况下，均与据此拟进行的任何交易的任何方面有关。
11.19判断货币。
如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将根据本协议到期的款项或任何其他一种货币的贷款文件转换为另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在做出最终判决的营业日之前以该其他货币购买第一种货币的汇率。即使有任何货币判决，每个借款人对其根据本协议或其他贷款文件应付给行政代理人或放款人的任何此类款项的义务（以下简称“判断货币“），但根据本协议的适用规定以该金额计价的金额除外（以下简称“协议货币仅在行政代理人收到以判决货币应支付的任何款项后的营业日，行政代理人才能按照正常银行程序使用判决货币购买协议货币。货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初应由任何借款人以协议货币支付给行政代理人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿行政代理人或该义务所欠的人的损失。如果如此购买的协议货币金额较大
除最初应以该货币支付给行政代理人的款项外，行政代理人同意将任何超出部分的金额退还给该借款人（或根据适用法律可能有权获得的任何其他人）。
11.20承认并同意受影响金融机构的保释。
尽管任何贷款文件或任何此类当事方之间的任何其他协议，安排或谅解中有任何相反规定，但本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何放款人根据任何贷款文件产生的任何责任，只要该责任是无抵押的，可能会受到适用的解决机构的减记和转换权的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下方面的约束:（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类债务适用任何减记和转换权，这些债务可能由任何放款人支付给它即受影响的金融机构；（b）任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（i）全部或部分减少或取消任何此类责任；（ii）全部或部分转换，此类责任转化为该受影响的金融机构，其母公司或可能发行给它或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，和该股份或其他所有权工具将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变更。
11.21关于任何受支持的QFC的确认。
在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内（此类支持，“QFC信用支持以及每个此类QFC，“支持QFC对于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（以及根据该法颁布的法规）的决议权，双方承认并同意如下，“美国特别决议制度对于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管以下规定适用）贷款文件和任何受支持的QFC实际上可以声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）:
如果所涵盖的实体是受支持的QFC的当事方（每个“封面派对根据美国特别决议制度进行诉讼，转让此类受支持的QFC以及此类QFC信贷支持的利益（以及在此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持中或之下的任何利益和义务，并且，如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类利益，则从该受涵盖方获得的担保此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权的效力将与转让在该美国特别决议制度下的效力相同，财产的义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果被涵盖方或被涵盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件中可能适用于该受支持的QFC的违约权或可能针对该受涵盖方行使的任何QFC信贷支持，其行使范围不得超过该美国特别解决方案制度下可以行使的违约权如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限于上述规定的前提下，理解并同意以下权利和补救措施:
违约贷款人的当事方在任何情况下均不得影响任何被涵盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。
【故意省略签名页】