前14a

#的证券到

将于

行使未偿

期权、认股权证、权利

加权-平均
行权价格
未完成的选择，
认股权证、权利（$）

#证券

剩余可用

未来发行

股权下

补偿计划

（不包括证券

反映在第（1）栏）^(a)

股权补偿方案获证券持有人批准

根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的允许，代理材料可通过互联网获得。关于提供代理材料的通知和关于如何获取这些材料的说明已于2026年4月[ ● ]日或前后邮寄给某些登记在册的股东（“通知”）。这些说明包括如何在线投票以及如何索取代理材料的纸质副本。这种通知和访问方式为公司提供了一种成本更低的方式来向股东提供他们的代理材料。

有关以虚拟方式参加年会的信息，请参阅代理声明第7-8页。

感谢您一直以来的支持和对杜邦的关注。

LOGO

佩奇·弗莱明

副总裁、协理总法律顾问和公司秘书

2026年4月[ ● ]日

*	年会将是线上的，是一场完全虚拟的股东大会。所附材料包括关于如何参加年度会议的说明，包括在年度会议之前和期间通过投票和提问的方式。

关于提供代理材料的重要通知

将于2026年5月21日召开的股东大会

该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

2026年代理声明

本代理声明中的某些陈述可能构成联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）。在此背景下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，通常包含“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将”、“将”、“目标”、“展望”、“稳定”、“有信心”、“初步”、“初步”、“继续”、“可能”、“可能”、“项目”、“估计”、“预测”等词语，以及这些词语的类似表述和变体或否定。前瞻性陈述涉及的事项在不同程度上具有不确定性，并受到风险、不确定性和假设的影响，其中许多超出了杜邦的控制范围，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。前瞻性陈述不能保证未来的结果。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效，并且应考虑我们在2025年年度报告的10-K表格以及随后向SEC提交的文件中讨论的不确定性和风险。杜邦不承担在情况发生变化时公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非证券和其他适用法律另有要求。

其他信息

为方便我们的股东，提供参考我们的网站或我们的出版物或其他信息的其他链接。我们网站上包含或可通过这些链接访问的任何信息或数据均未纳入本代理声明或提交给SEC的任何其他文件，也不会被视为其一部分。

二、

2026年代理声明


股东周年大会通知公告			i

关于转发的警示性声明 Looking Statements			二、

代理声明摘要			1

表决、质询及出席程序			6

公司治理			9

议程项目1：选举董事			20

董事提名人			22

董事薪酬			28

执行干事			32

公司股票实益所有权			34

薪酬讨论&分析			36

执行摘要			37
指定执行干事			37
方案理念与目标			38
高管薪酬治理实践			39
Pay上说			40

高管薪酬和福利的组成部分			40
2025年NEO目标直接补偿总额汇总			41
2025年高管薪酬决定			42

补偿过程			52
管理的作用			52
委员会的作用			52
独立董事会成员的作用			53
独立薪酬顾问的角色			53
同行组和基准测试			53

其他考虑			54
持股指引			54
反套期保值、反质押政策			54
追回政策			54
赔偿和风险管理			55
税务和会计考虑			55
股权奖励授予实务			55

委员会环环相扣和内部人士参与			55

委员会报告			55


高管薪酬			56

补偿表和叙述			56
补偿汇总表			56
基于计划的奖励的赠款			58
杰出股权奖			59
期权行使和股票归属			62

福利			63
养老金福利			63
补充退休计划			63
不合格递延补偿			64
不合格递延补偿方案			64
其他退休和解雇福利			65
终止或控制权变更时的潜在付款			67
E.布林就业信函			68
非自愿终止或控制权价值变更			69

CEO薪酬比例			70

薪酬与绩效			71

议程项目2：咨询决议批准高管薪酬			77

议程项目3：批准任命独立注册会计师事务所			78

审计委员会报告			80

议程项目4：采纳及批准修订公司注册证书以实施反向股票分割及减少授权股份数目			82

附件a – Dupont De Nemours, Inc.第三次经修订及重列的法团注册证明书的修订证明书			89

附加信息			90

附录A –非公认会计原则和解			A-1

2026年代理声明

三、

我们是先进解决方案的领先供应商，可改善医疗保健、水、建筑和工业市场的日常生活。我们致力于帮助客户推进其技术管道，并提供解决其独特挑战的解决方案。从提供清洁的水到支持提高安全性和性能的医疗包装解决方案，我们的创新为人们每天所依赖的基本产品和技术提供了动力。截至2025年12月31日，我们在全球约50个国家设有子公司，在约20个国家设有制造业务。

转型之旅

我们（前身为DowDuPont Inc.）成立于2015年，目的是在陶氏化学公司（“TDCC”）和E.I.du Pont de Nemours and Company（n/k/a名为EIDP, Inc.，“杜邦”）之间进行全股票等额合并交易，该交易于2017年8月31日生效。由于此次合并，TDCC和杜邦成为陶氏杜邦公司（DowDuPont Inc.）的子公司（“DWDP合并”）。DWDP合并旨在将两家公司的优势结合起来，然后重新调整资产，以创建三家更加专注和精简的上市公司。

2019年4月1日，我们通过分拆Dow Inc.（“陶氏”），包括陶氏的子公司TDCC（“陶氏分销”），完成了材料科学业务的分离。2019年6月1日，我们通过分拆包括Corteva的子公司杜邦在内的Corteva, Inc.（“Corteva”），完成了农业业务的分拆。

在我们从一家特色产品公司向专注的先进解决方案提供商的转型之旅中，杜邦采取了以下行动：

•

在2021年以反向Morris Trust交易方式将Nutrition & Biosciences业务剥离给国际香料香精公司（“IFF”）；

•

于2022年将历史上的Mobility & Materials（“M & M”）部门（“M & M业务”）构成的大部分业务剥离给塞拉尼斯公司（“M & M剥离”）；

•

Delrin于2023年的资产剥离^®商业（the“Delrin^®Divestiture”），即历史并购板块的一部分，转让给TJC LP（“TJC”）；

•

将我们的半导体和互连解决方案业务（“电子业务”）分离（“电子分离”）为一家独立的上市公司Qnity Electronics，Inc.（“Qnity”），通过向截至2025年10月22日登记在册的杜邦公司股东分配于2025年11月1日的Qnity所有已发行和流通在外的普通股（“Qnity分配”）；和

•

将（“Aramids剥离”）Aramids业务（“Aramids业务”）剥离给Arclin的交易，Arclin是TJC关联公司的投资组合公司，在收到截至2026年3月10日的所有监管批准后，预计将于2026年4月1日完成交易。

我们在电子分离后重新调整了我们的分部，以创建两个新的可报告分部：

•

Healthcare & Water Technologies包括用于医疗器械和生物制药市场的高性能包装、零部件以及主要用于工业废水和能源、市政饮用水和海水淡化以及生命科学和专业市场的水过滤和净化技术。

•

多元化工业包括建筑技术，其广泛的产品组合服务于非住宅和住宅建筑市场的新建和维修/改造应用，以及工业技术，其中包括粘合剂、磨损和摩擦的产品组合，以及服务于航空航天、汽车以及印刷和包装市场的包装解决方案。

为协助您审查将在年会上采取行动的提案，我们提请您注意以下有关公司2025年财务业绩、我们的关键公司治理政策和实践以及关键高管薪酬行动和决定的信息。以下描述仅为概要。有关这些主题的更完整信息，请查阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和本委托书。

2025年财务业绩亮点

$ 6.8b

2025年全年净销售额

9800万美元

2025年全年GAAP收入
来自持续经营

$ 1.63b

2025年全年运营
EBITDA*

$0.21

2025年全年GAAP每股收益从
持续经营

$1.68

2025年全年调整后每股收益*

*更多信息见附录A，包括非GAAP指标与最直接可比的美国GAAP财务指标的对账。

LOGO



（截至本委托书之日）姓名年龄当前位置	独立	审计委员会	提名和治理委员会	人和 Compensation 委员会	其他当前公共板子

Amy G. Brady

59岁 KeyCorp前首席信息官兼执行副总裁	●	●

Edward D. Breen

70岁 Dupont De Nemours, Inc.董事长兼前任首席执行官					1

Ruby R. Chandy

64岁颇尔工业事业部原总裁	●		●		2

Alexander M. Cutler

74岁伊顿退休主席兼首席执行官	●		CH	●	1

Eleuth è re I. du Pont

59岁朗伍德基金会会长	●	●	●		1

Luther C. Kissam IV

61岁 Albemarle Corporation前董事长、总裁兼首席执行官	●	●	●		2

Lori D. Koch

51岁 Dupont De Nemours, Inc.首席执行官

James A. Lico

60岁 Fortive Corporation前任首席执行官兼总裁	●			●	1

Frederick M. Lowery

55岁 Henry Schein, Inc.首席执行官	●			CH	1

D. G. Macpherson

58岁固安捷公司董事长兼首席执行官	●		●		1

Kurt B. McMaken

56岁 The Brink’s Company的首席财务官	●	CH

=椅子

2026年代理声明



板 Independence	董事选举	板实践	股权要求	股东权利

11年中的9年董事被提名人是独立独立董事会委员会	年度董事会选举董事是由a选举产生多数所投选票董事未当选由大多数所投选票为受制于公司的辞职政策	独立董事会议于执行人员会话没有管理在每个定期安排董事会会议年度董事会和委员会自我- 评价年度董事评价退休政策	董事是要求持有公司授予股份，直至退休高管和董事禁止对冲或认捐公司股票	股东权利叫特别会议没有超- 多数股东投票要求符合条件股东是能够提名董事通过代理存取

高管薪酬

我们的高管薪酬理念和做法反映了为业绩付费的承诺——包括短期和长期。我们使用平衡的措施组合来推动符合公司战略和股东利益的短期和长期目标。人民与薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，并酌情做出决定或做出改变。在做出决策时，人事与薪酬委员会会考虑所有相关因素，包括股东利益、财务目标、经营业绩、战略重点和市场实践，以及关键利益相关者的投入。

LOGO

在这份代理声明中，您将找到有关董事会、董事会选举候选人以及将在年度会议上投票的其他三个项目以及年度会议的任何休会或延期的信息。本委托书中的背景信息是应董事会的要求提供给您的，以帮助您决定如何投票，并提供有关公司公司治理和薪酬实践的信息。本委托书将于2026年4月[ ● ]日或前后首次分发给股东。

提前投票表决你的股份

您可以通过网络、电话或签署并退回随附的代理或其他投票指示表的方式对您的股份进行投票。只有在选举独立检查员在年度会议之前正确执行并收到代理或投票指示表后，您的股份才会被投票。除以下规定外，如您在执行投票指示表时未作出具体指示，如表上所述，您的股份将按董事会的建议进行投票。

您可以在年度会议上使用之前的任何时间通过发送书面撤销、在晚些时候提交另一份代理或投票表格或在年度会议上进行虚拟投票的方式撤销您的代理或投票指示。但是，无论您选择哪种投票方式，除非您希望更改您的投票，否则您不应对任何单一账户进行一次以上的投票。请务必为您持有杜邦普通股的每个独立账户提交投票。

保密投票

公司对投票保密。除非法律和其他有限情况要求披露，否则所有股东的代理人和投票都对公司管理层和董事会保密。该政策还进一步规定，员工可以对其通过员工储蓄计划持有的公司股票进行保密投票，并要求为年度会议任命一名独立的制表员和选举检查员。

红利再投资计划份额和员工储蓄计划份额

如果您参加了由ComputerShare Trust Company，N.A.管理的直接股票购买和股息再投资计划（“ComputerShare DRIP”），您在记录日期直接以记名形式拥有的杜邦普通股，加上在ComputerShare DRIP中为您持有的所有普通股股份，将一起出现在单一的代理投票表格上。如果您未在已执行的代理投票表格上提供任何指示，您的ComputerShare DRIP股票将按照董事会的建议进行投票。

参加各种员工储蓄计划的人将获得一份投票指示表。您签署的表格将向相应的计划受托人提供投票指示。若未提供指示，则相关员工储蓄计划的计划受托人和/或管理人将根据相关员工储蓄计划的规定对股份进行投票。为了给投票留出充足的时间，您的投票指示必须在2026年5月18日东部夏令时间晚上11：59之前收到。您可能不会在年度会议上以虚拟方式对您在员工储蓄计划中持有的股份进行投票。

LOGO

对于议程项目1：选举董事，每位被提名人必须获得更多的赞成票数而不是反对票才能当选。对于议程项目2：批准高管薪酬的咨询决议，议程项目3：批准任命独立注册公共会计师事务所和议程项目4：通过和批准对公司注册证书的修订，以实现反向股票分割和减少授权股份数量，每个此类项目必须获得更多的赞成票数而不是反对票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票将包括在确定年度会议是否达到法定人数时，但不会被计算在内或对任何事项的结果产生影响。

当通过银行或经纪人持有股份的人（意味着他们的股份以代名人的名义持有或通过该银行或经纪人实益持有）没有提供关于如何对其股份进行投票的指示，并且银行或经纪人不得行使投票酌处权时，就会发生经纪人无投票权。根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，贵银行或经纪商仅可就议程项目3：批准独立注册公共会计师事务所的委任和议程项目4：通过和批准对公司注册证书的修订以实现反向股票分割和减少授权股份数量进行投票，而无需贵公司的指示，但不得就任何其他将在年度会议上投票的事项进行投票。

代表董事会进行代理征集

董事会正在征集代理人，为所有股东提供投票机会，无论股东是否能够出席年度会议或休会或延期。董事、高级职员和雇员可以亲自、通过邮件、电话或电子通讯方式代表董事会征集代理人。董事会的代理代表将不会因其在这方面的服务而获得特别补偿。

杜邦公司聘请Innisfree M & A Incorporated协助招揽股东（主要是经纪人、银行和其他机构投资者），费用估计为25000美元，外加合理的费用。已与经纪行、被提名人和其他托管人和受托人作出安排，将材料发送给其委托人，他们的合理费用将由杜邦公司根据要求报销。招标费用将由杜邦公司承担。

参加年会

年会将是线上的，是一场完全虚拟的股东大会。诚挚邀请全体股东参加年会。要参加年会，您需要在您的代理材料的互联网可用性通知、您的代理卡上或您的代理材料随附的投票指示上包含16位数字的控制号码。请随时准备好您的16位控制号，通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DD2026并输入您的16位控制号登录年会。您可以从美国东部时间2026年5月21日下午12：45开始登录会议平台。会议将于美国东部时间2026年5月21日下午1：00准时开始。有权投票的登记在册股东名单将在年会前十天的正常营业时间内，在DE 19805威尔明顿CRP大厦730中心路974号公司秘书办公室为与年会有关的任何目的向任何股东开放。

虚拟会议平台将在Chrome、Firefox、MS Edge和Safari上进行优化。该平台还全面支持跨设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）运行最新版本的适用软件和插件。与会者应确保在打算参加会议的任何地方都有强大的Wi-Fi连接。与会者还应给自己充足的时间登录，并确保在会议开始前能听到流媒体音频。

我们致力于确保我们的股东享有参加年会的同等权利和机会，就好像年会是在实体场所举行的一样。如果您希望在会前提交问题，您可以登录www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码。一旦过了登录屏幕，点击“提交问题”，输入你的问题，点击

2026年代理声明

与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。问答可以按主题分组，实质上相似的问题可以分组回答一次。有关个人事项的问题，包括与就业或产品或服务问题有关的问题，与会议事项无关，因此不予回答。会议期间因时间限制未解决的任何相关问题的问答，将在会后在我司网站投资者关系页面发布。

如您在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。技术支持将从美国东部时间2026年5月21日下午12：45开始提供，直至会议结束。

无论您是否希望以虚拟方式参加年会，请尽快以本委托书所述方式之一对您的股份进行投票。

其他事项

董事会不打算在年度会议上介绍本代理声明中未描述的任何业务。随附的代理或其他投票指示表格授予指定人士根据其最佳判断对所代表的股份进行投票的酌处权。这种自由裁量权适用于任何其他适当提出的事项。董事会不知道有任何其他事项可适当提交年度会议采取行动。

关于提供代理材料的重要通知

将于2026年5月21日召开的股东大会

该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

股东可通过访问方式要求以电子方式在2027年将其代理材料交付给他们

https://enroll.icsdelivery.com/dd。

LOGO

企业管治指引构成董事会企业管治实践的重要框架，协助董事会履行职责。董事会定期审查这些准则，以考虑是否需要修订或加强。除其他外，这些准则划定了董事会的职责、领导结构、独立性、资格、选举、年度自我评估以及与管理层和顾问的接触。

我们邀请您访问公司网站https://www.investors.dupont.com/investors/dupont-investors/corporate-governance，以审查以下治理文件：

•

第三份经修订及重述的法团注册证明书（「法团注册证明书」）

•

经修订及重述的附例（「附例」）

•

公司治理准则

•

董事会委员会章程及成员资格

•

员工行为准则

•

董事行为守则

•

金融道德守则

董事独立性

董事会已根据纽约证券交易所规则的独立性标准和《公司治理准则》中所述，评估了目前在董事会任职或在上一个财政年度任职的每位董事的独立性。根据这些标准，董事会已确定，除Breen先生和Koch女士外，目前在董事会任职或在上一财政年度任职的所有董事均为独立董事。现任独立董事构成董事会“绝大多数”，符合我们的公司治理准则。此外，董事会已确定，除布林先生和科赫女士之外的每一位董事提名人都是独立的。提名和治理委员会以及董事会每年都会审查董事可能与公司和管理层成员之间的关系，以确定是否存在任何会妨碍董事独立的重大关系。

审计委员会、人事与薪酬委员会和提名与治理委员会（各自为“委员会”，统称为“委员会”）的所有成员均为独立董事，符合公司治理准则以及适用的监管和纽交所上市标准。

2026年代理声明

我们的管理文件为董事会提供了确定公司最佳领导结构的灵活性，包括酌情将董事会主席和首席执行官（“CEO”）的职位分开。我们认为，董事会必须逐案确定对我们来说最有效的领导结构。我们认为，公司及其股东受益于这种灵活性，鉴于董事对我们的领导团队、战略目标、机遇和挑战的了解，他们最有能力领导这一评估。

董事会已确定，目前，让Breen先生继续担任董事会主席符合股东和董事会的最佳利益。这部分是由于Breen先生在过渡到董事会全职执行主席和随后过渡到非执行主席之前担任公司首席执行官，包括他在协调我们公司战略转型方面的作用，以及他担任执行主席的时间。Breen先生是一位久经考验的领导者，在担任泰科国际，PLC和通用仪器公司的首席执行官和董事会成员之前拥有丰富的经验，目前在康卡斯特公司担任首席独立董事。公司从他强有力的领导中受益匪浅。

我们的公司治理准则规定，如果主席不是独立董事，就像Breen先生的情况一样，独立董事将任命另一名董事担任独立首席董事。我们的独立董事已任命卡特勒先生担任首席董事。Cutler先生拥有丰富的领导和公司治理经验，此前曾担任伊顿的董事长兼首席执行官，以及商业圆桌会议执行委员会成员。此外，Cutler先生目前担任KeyCorp的独立首席董事。作为首席董事，卡特勒先生的职责包括：

•

主持董事长未出席的董事会所有会议，包括董事会独立董事执行会议；

•

一方面担任任何非独立董事（包括董事长）与独立董事之间的联络人，另一方面；

•

审查和批准发送给董事会的信息；

•

参与制定会议议程和日程安排并就此与主席协商；

•

如有大股东要求，确保他随时可以咨询和直接沟通；

•

担任股东通信和磋商请求的协调人，这些通信和磋商请求在每种情况下都是针对董事会的独立成员；

•

审查和批准会议日程安排，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•

在首席董事认为适当的情况下召集全体董事会会议；和

•

寻求促进强大的董事会文化，包括所有董事在董事会各委员会之间以及董事长、整个董事会、董事会各委员会之间以及与高级管理层有关的公开对话、建设性反馈和有效沟通的环境中参与。

LOGO

委员会履行许多重要职能。每个委员会的职责在其各自的委员会章程中说明，可在https://www.investors.dupont.com/investors/dupont-investors/corporate-governance查阅。董事会根据提名及管治委员会的建议，选举每个委员会的成员，并有权根据章程的规定，改变委员会主席、成员和任何委员会的职责。

董事会现设有三个委员会：（i）审核委员会；（ii）提名及管治委员会；及（iii）人事及薪酬委员会。¹根据公司的公司治理准则以及适用的监管和纽交所上市标准，董事会三个常设委员会的所有成员均为独立成员。

各委员会的职责简述如下：

委员会

审计委员会

2025年期间召开八次会议。

•

酌情提名、聘用和更换公司的独立注册会计师事务所，以审计公司的合并财务报表，但须经股东批准。

•

审议及批准公司独立注册会计师事务所提供的审计及非审计服务的审计委员会预先批准政策（「预先批准政策」）。

•

对外部报告流程和公司内部控制的充分性提供监督。

•

审查公司旨在促进和监测遵守适用法律法规的制度、程序和方案的有效性，并及时收到有关可能对公司外部报告流程或内部控制的充分性产生不利影响的合规事项的报告。

•

审查和批准独立注册会计师事务所和公司内部审计师的审计活动范围，并评估两者的审计工作。

•

审查公司独立注册会计师事务所提供的服务及其他已披露的关系对公司独立注册会计师事务所独立性的影响。

•

建立有关会计、内部控制或审计事项的投诉的接收、保留和解决程序。

预先批准政策摘要作为议程项目3的一部分包括在内：批准本委托书中的独立注册公共会计师事务所的任命。

2025年11月，董事会解散了环境、健康、安全与可持续发展委员会（“EHS & S委员会”）。EHS & S委员会解散后，董事会在董事会和其余委员会之间重新分配了以前的职责。特别是，提名和治理委员会承担了前EHS & S委员会与企业责任相关的主题，包括监督公司的可持续发展战略、目标和行动，以及监督健康、安全和环境绩效和合规性。董事会认为，这些变化有助于简化我们的监督结构，并将使董事会及其其余委员会能够更高效、更有效地部署资源，并将注意力集中在推动长期股东价值的事项上。EHS & S委员会在2025财年的成员包括Rudy Chandy（主席）、Amy Brady、James Lico和Frederick Lowery。EHS & S委员会在2025财年召开了四次会议。

2026年代理声明



提名及管治委员会 2025年期间召开五次会议。		• 制定并向董事会推荐一套公司治理准则。 • 建立确定和评估董事提名人的程序，确定担任董事所需的资格、素质、技能和其他专门知识，并向董事会推荐被提名人选，以供董事会选举。 • 监督董事会委员会的运作。 • 监督董事会的新董事迎新计划。 • 监督董事会、其委员会和个别董事的年度评估。 • 监督公司的健康、安全和环保绩效及合规情况。 • 监督企业责任事项、政治参与战略以及与公司作为负责任的企业公民的角色有关的其他事项或可能影响公司公众地位和声誉的事项。 • 监督并就公司的可持续发展战略（包括其目标和行动）向董事会提供建议，并监测不断变化的风险和机会，并审查公司的可持续发展报告和相关披露。 • 监督公司的公司治理实践，包括审查并建议董事会批准对公司行为准则、公司注册证书、章程和委员会章程的任何变更。 • 监督公司的合规计划，包括行为准则和财务道德准则。

人民与赔偿委员会 2025年期间召开六次会议。		• 为公司高管评估当前和未来的高级领导人才。 • 协助董事会进行CEO继任规划流程。 • 监督公司的人力资本管理。 • 审查和批准与首席执行官薪酬相关的目标和目的，监督基于此类目标和目的对首席执行官的绩效评估，并与董事会其他独立成员一起，根据此评估确定和批准首席执行官的薪酬。 • 审查和批准公司执行官和CEO以外的指定执行官的所有薪酬和雇佣安排，包括遣散协议。 • 审查公司的激励薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。 • 审查和审议任何薪酬发言权或相关股东提案的投票结果。 • 向董事会推荐非雇员董事的薪酬以供批准。

LOGO

董事会负责监督公司的整体风险管理流程。风险管理被视为公司内部的一项战略活动，由执行管理层负责，而委员会和董事会作为一个整体参与对该过程的监督。具体而言，董事会作为一个整体有责任监督战略规划过程，并审查和监测管理层对公司和业务计划的执行情况。董事会还负责监督与运营弹性、网络安全、人工智能、地缘政治事务、创新和并购相关的风险。每个委员会负责监督与各自章程相关的特定风险领域。

董事会通过其委员会结构行事，负责监督管理层实施和遵循这一风险管理流程，并协调各委员会在各自风险领域的审查结果。



委员会		风险管理监督责任领域

审计委员会		会计、审计、外部报告、财务合规和内部控制的管理和有效性

提名及管治委员会		董事独立性、潜在利益冲突、道德和合规，包括反腐败和欺诈、可持续性和相关风险，以及；与安全、健康和环境相关的监管发展

人民与赔偿委员会		公司高管薪酬实践、人力资本管理和领导层继任规划

尽管每个委员会都负责监督上述某些风险的管理，但委员会定期向全体董事会通报这些风险。这使董事会和委员会能够协调风险监督以及公司面临的各种风险之间的关系。

2026年代理声明

董事会认为，其主要职责之一是监督高级人才的发展和保留，并确保为首席执行官和高级管理层的其他成员制定适当的继任计划。人事和薪酬委员会与首席执行官和首席人力资源官一起，定期审查高级管理人才，包括准备承担更多领导角色和为高级领导者承担更大责任做好准备所需的发展机会。此外，人事与薪酬委员会定期讨论首席执行官和首席人力资源官关于填补高级职位的潜在继任者的建议和评估。首席执行官和首席人力资源官还定期向人事与薪酬委员会和董事会进行审查，评估行政领导团队的成员及其接替首席执行官的潜力。此次审查包括讨论高级领导者的发展计划，以帮助他们为未来的继任和应急计划做好准备，以防首席执行官因任何原因（包括死亡或残疾）无法任职。虽然人事和薪酬委员会主要负责制定首席执行官职位的继任计划，但它定期向董事会报告，并在董事会层面讨论这些事项并做出决定。

股东参与

在这一年中，我们继续广泛地与股东进行外联。通过此次外联，管理团队向投资者介绍了一系列主题，包括我们的整体业务战略、当前业务状况、企业公民和可持续性、公司治理实践和高管薪酬，并了解了每位投资者的观点和关注点。

董事会和管理团队在审查公司的业务、公司治理和高管薪酬概况以及公司所作的公开披露时，会仔细考虑来自股东参与会议的反馈以及股东的支持。

与董事会和董事的沟通

股东和其他有兴趣与董事会、董事长、独立首席董事或其他独立董事直接沟通的各方，可通过书面形式联系公司秘书办公室，地址为974 Centre Road，CRP Building 730，Wilmington，DE19805。根据我们的公司治理准则，如果大股东提出要求，我们的首席董事可以进行咨询和直接沟通。

董事会已采纳一项政策，以处理公司收到并致董事会、主席、牵头董事或其他外部董事的函件。通讯将视个别通讯情况酌情分发予任何或所有董事。然而，董事已要求将与其作为公司董事的职责和责任没有直接关系的通讯排除在分发之外。此类排除项目包括群发邮件；调查；客户通信，包括产品建议和查询；简历和其他形式的职位查询；以及业务招揽或广告。此外，公司秘书办公室还将对似乎具有过度敌意、恐吓、威胁、非法或类似不当行为的通信进行漏检。任何遗漏或删除的通讯将应任何董事的要求提供给该董事。与会计、内部控制、审计或道德事项有关的关注事项提请内部审计职能部门注意，并根据审计委员会或提名和治理委员会（如适用）就此类事项制定的程序处理。

董事会、委员会和年会出席情况

2025年期间，杜邦公司举行了10次董事会会议和19次委员会会议。于2025年11月解散的EHS & S委员会也在2025年期间召开了4次会议。所有在任董事在过去一年出席的董事会会议及董事所服务的委员会会议总数的至少75%。鼓励全体董事出席股东年会，2025年全体在任董事出席2025年股东年会。

LOGO

技能和经验。提名和治理委员会通过了用于评估董事会成员候选人的指导方针，以确保董事会具有高度的资格。董事的选择是因为他们的正直和品格；健全、独立的判断力；经验的广度、洞察力和知识；以及商业头脑。领导技能、科学或技术专长、熟悉影响广泛行业的全球业务的问题、先前的政府服务、技能和经验的多样性、根据其他承诺提供的时间、奉献精神和利益冲突都在相关标准之列，这些标准将根据董事会的需要而有所不同。

对外部董事会服务的限制。我们的公司治理准则限制了董事可能担任的其他上市公司董事会的数量。担任上市公司执行官的任何董事，如在包括董事受雇公司的董事会和董事会在内的三个以上上市公司董事会任职，不得担任公司董事。如果董事不是上市公司的执行官，他或她可以在包括董事会在内的最多四个上市公司董事会任职。董事在另一公司董事会任职时，须提前告知董事长。

2026年代理声明

作为年会被提名人甄选过程的一部分，提名和治理委员会审查了董事会的技能和经验，包括以下所列的知识、技能和专长以及人口统计信息。提名和治理委员会还审查了每位董事的时间承诺以及年度董事会和个别董事评估的结果。根据提名和治理委员会的审查，该委员会认为，在年度会议上被提名候选人的整体背景组合提供了一个高度合格的董事会。

知识、技能和专门知识

上市公司CEO

●

上市公司董事会

经验

●

薪酬/人力资本管理

●

可持续性

●

财务与会计

●

全球业务

●

IT/网络安全

●

游说/公共事务

●

并购

●

科学与技术

●

制造和运营

●

人口统计

种族/族裔/

任职人数不足

群组

非裔美国人或黑人

●

亚洲人

●

白

●

LGBTQ +

性别

男

●

女

●

年龄

年份加入董事会

2019

2017

2019

2017

2019

2024

2019

2026

2025

LOGO

审计委员会认识到，稳健和建设性的业绩评估过程是审计委员会有效性的重要组成部分。因此，联委会进行年度绩效评估，旨在确定联委会、其委员会和联委会个别成员是否有效运作，并为联委会成员提供反思和改进流程和有效性的机会。评价过程也为年度董事提名过程提供了信息。提名和治理委员会监督这一年度进程，该进程由首席董事领导。作为这一过程的一部分，联委会和每个委员会在执行会议期间审查一份调查表和对调查表的答复，通报由牵头主任（就联委会而言）和委员会主席（就每个委员会而言）领导的讨论。此外，首席董事与每位董事会成员接触，以获得他们对董事会、其委员会和其他董事会成员的有效性和绩效的评估。向提名和治理委员会提交这一过程的结果摘要，确定出现的任何主题或问题。然后将结果报告给全体董事会，由董事会考虑结果和可增强董事会流程和有效性的方式。此外，首席总监将个人绩效评估结果直接传达给每位总监。

物色董事候选人

提名和治理委员会最重要的职能之一是推选向董事会推荐的董事作为候选人进行选举。提名及管治委员会已采纳物色新董事候选人的程序。提名和治理委员会可能会收到来自不同来源的建议，包括现任或前任董事、提名和治理委员会聘请的猎头公司，以协助识别和评估潜在候选人、股东、公司高管，以及通过自我提名。作为提名和治理委员会定期审查董事会及其委员会的规模和组成的一部分，提名和治理委员会愿意接受股东提出的候选人建议，以考虑作为潜在的董事会成员。此类建议应通过公司秘书办公室发送给提名和治理委员会。提名和治理委员会评估股东推荐的董事提名人的流程与评估其他来源确定的被提名人的流程相同。

透过代理存取的董事候选人提名

章程规定了通过代理访问方式提名董事候选人的程序和内容要求。正如章程中更具体规定的那样，拥有至少三年连续持有公司已发行普通股3%或以上股份的股东或最多二十名股东的集团，可以提名并在公司的代理材料中包括最多构成两名个人或董事会20%的较大者的董事提名人，前提是股东和被提名人满足章程中详述的要求。提名应根据章程规定的程序和内容要求发送至公司秘书办公室，其全文可在https://www.investors.dupont.com/investors/dupont-investors/corporate-governance/default.aspx查阅。

董事会任期及董事退休政策

公司注册证书规定，所有董事在每届股东年会上参选。

《企业管治指引》规定，董事在年满75岁后不应被提名参加董事会选举，除非确定延长退休日期符合公司的最佳利益。

2026年代理声明

董事会通过了公司所有董事的行为准则和适用于首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的财务道德准则。此外，公司还制定了适用于所有员工的行为准则。董事行为准则、财务道德准则和员工行为准则全文可在https://www.investors.dupont.com/investors/dupont-investors/corporate-governance查阅。此外，杜邦公司在其网站上披露了对《董事行为准则》和《财务道德准则》的任何放弃或修订，这些准则要求根据适用规则进行披露。

关联人交易

董事会已采纳有关批准或批准每项“关联人交易”的书面政策和程序。根据政策和程序，提名和治理委员会（或由董事会指定的独立董事组成的任何其他委员会）审查所有拟议关联人交易的相关事实，并批准、不批准或批准订立特定关联人交易，其中考虑到其认为适当的其他因素：

（一）

交易的商业合理性；

（二）	关联人在交易中的直接或间接利益的重要性；

（三）	交易是否可能涉及利益冲突，或出现利益冲突；

（四）	该交易是否在正常经营过程中；以及

（五）	根据《公司治理准则》和适用的监管和上市标准，交易对关联人独立性的影响。

任何董事不得参与其本人或其任何直系亲属为关联人的关联交易的任何讨论或批准。关联交易只有在被确定为符合杜邦公司及其股东的最佳利益的情况下才能获得批准或批准。

如发现事先未获批准或事先未获批准的关联人交易，该关联人交易将提交提名与治理委员会批准。如果提名和治理委员会不批准关联人交易，那么公司要么确保就交易进行所有适当的披露，要么在适当情况下采取所有合理行动试图终止公司参与交易。

根据杜邦公司的政策和程序，“关联人交易”一般是指任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中：

（一）	杜邦过去、现在或将来都是参与者；

（二）	涉及的总金额在任何财政年度都超过120,000美元；和

（三）	任何相关人士拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

“相关人士”通常是指任何在杜邦公司上一个财政年度开始后，或在任何时间处于以下状态的人：

（一）	杜邦公司的董事或执行官或成为杜邦公司董事的被提名人；

（二）	已知是杜邦公司任何类别已发行普通股5%以上实益拥有人的任何人；或

（三）	上述任何人的任何直系亲属。

LOGO

杜邦公司及其子公司向杜邦公司某些董事或执行官或董事或执行官的直系亲属为雇员的公司购买产品和服务和/或向其销售产品和服务。提名及管治委员会及董事会已审查该等交易及关系，并不认为所涉金额对各自的关联方具有重大意义。向每家公司进行的此类采购和销售涉及的金额不到1,000，000美元或买方和卖方各自合并总收入的2%，所有此类交易均处于正常业务过程中。一些此类交易仍在继续，预计类似交易将不时发生。

内幕交易政策

公司的内幕交易政策管理公司及其所有董事、高级职员和雇员购买、出售和其他收购和处置公司证券的行为。该政策合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和纽交所上市标准。内幕交易政策副本作为附件 19以表格形式提交至公司年度报告

10-K

截至2025年12月31日止年度，于2026年2月17日向SEC提交。

参与某些法律程序

有没有

任何指示所进行的重大法律程序

r，offi

公司的CER或关联公司、公司任何类别有表决权证券的任何记录或实益拥有人、或任何此类董事、高级职员、公司关联公司或证券持有人的任何关联公司均为对公司或其任何子公司不利的一方，或对公司或其任何子公司具有重大不利利益。

拖欠款第16（a）款报告

科

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司股本证券注册类别10%以上的人（“报告人”）向SEC提交有关其对公司普通股和其他股本证券的所有权和交易的表格3、4和5的报告，通常在可报告交易的两个工作日内。作为实际事项，公司寻求通过监测交易并代表他们完成和提交报告来协助其董事和高管。

仅根据对SEC文件的审查，该公司认为，所有报告人在2025年期间都遵守了这些报告要求，但（a）（i）前高级副总裁兼首席信息官Steven Larrabee各自迟交了一份报告，涉及三笔交易，（ii）Amy Brady，涉及一笔交易，（iii）Alexander Cutler

涵盖一笔交易，以及（iv）Frederick Lowery涵盖一笔交易，在每种情况下都是由于疏忽的管理错误，以及（b）（i）Madeline Barber、（ii）Matthew Abbott、（iii）Jeroen Bloemhard和（iv）Beth Ferreira各自所需的表格3被延迟提交，在每种情况下都是由于SEC延迟批准每个此类人的表格ID申请。延迟提交的表格3文件仅与每个人被指定为报告人有关，与公司的任何证券交易无关。


		2026年代理声明		19

公司章程规定，选举董事的投票标准为在无争议选举中所投选票的多数票，如本次选举中，被提名人的人数不超过应选董事的人数。根据《企业管治指引》，如果已担任董事的被提名人未能当选，该被提名人应向董事会提出辞呈。提名和治理委员会随后将向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或者是否应采取其他行动。在选举结果认证后的九十天内，董事会将公开披露其关于是否接受或拒绝辞职的决定。正如随附的代理卡或投票指示所解释的那样，除非提供相反的投票指示，否则被指定为代理人的人打算为董事会提名的候选人投票给已执行的代理人。如果在年会召开之前发生了一些意料之外的事情，导致一名或多名候选人无法担任董事，将根据被授权为代理人的人的最佳判断进行投票。

纽交所规则不允许拥有自由裁量权的经纪商对董事选举进行投票。因此，如果你实益持有你的股份，并且没有向你的银行或经纪人提供投票指示，你的银行或经纪人将不会代你投票，你的股份将不会在董事选举中投票。我们敦促你们迅速向你们的经纪人提供投票指示，以确保你们的股票在这个问题上获得投票。请按照贵银行或经纪商提供的投票信息中的说明进行操作。

LOGO

董事会建议投票支持
选举所有这些被提名人为董事。

LOGO



（截至本委托书之日）姓名年龄当前位置	独立	审计委员会	提名和治理委员会	人和 Compensation 委员会	其他当前公共板子

Amy G. Brady

59岁 KeyCorp前首席信息官兼执行副总裁	●	●

Edward D. Breen^(a)

70岁 Dupont De Nemours, Inc.董事长兼前任首席执行官					1

Ruby R. Chandy

64岁颇尔工业事业部原总裁	●		●		2

Alexander M. Cutler

74岁伊顿退休主席兼首席执行官	●		CH	●	1

Eleuth è re I. du Pont

59岁朗伍德基金会会长	●	●	●		1

Luther C. Kissam IV

61岁 Albemarle Corporation前董事长、总裁兼首席执行官	●	●	●		2

Lori D. Koch

51岁 Dupont De Nemours, Inc.首席执行官

James A. Lico

60岁 Fortive Corporation前任首席执行官兼总裁	●			●	1

Frederick M. Lowery

55岁 Henry Schein, Inc.首席执行官	●			CH	1

D. G. Macpherson

58岁固安捷公司董事长兼首席执行官	●		●		1

Kurt B. McMaken

56岁 The Brink’s Company的首席财务官	●	CH

CH =椅子

(a)	自2025年11月1日起，布林先生从执行主席转变为非执行主席。

2026年代理声明

Brady女士曾于2012年至2026年2月担任KeyCorp的首席信息官（CIO）、执行副总裁，KeyCorp是一家银行系金融服务公司。布雷迪女士在2026年5月31日退休前仍以非执行身份受雇于KeyCorp，以协助其职责过渡。在之前的职位上，布雷迪女士领导了公司在技术、运营、数据、客户和账户服务、安全服务（包括网络安全）和采购方面的共享服务。在2012年加入KeyCorp之前，布雷迪女士在美国银行工作了25年，包括担任首席信息官、企业技术和运营，负责关键企业职能的技术和运营交付，包括财务、风险、人力资源、营销、法律和审计。布雷迪女士于2019年10月加入杜邦董事会。

技能和专长：

布雷迪女士的技术、运营和网络安全专业知识是董事会的一笔宝贵财富。布雷迪女士还拥有丰富的管理经验。

LOGO

年龄：70岁

董事自：2017年

委员会：

无

其他公板：

Edward D. Breen

Dupont De Nemours, Inc.董事长

Breen先生自2025年11月1日起担任杜邦公司董事会非执行主席。此前，Breen先生于2019年6月1日至2025年11月1日期间担任公司执行主席，并于2020年2月17日至2024年5月31日期间担任公司首席执行官。Breen先生于2017年9月1日至2019年5月31日期间担任陶氏杜邦公司首席执行官。Breen先生于2015年10月16日被任命为EID董事会临时主席兼首席执行官，并于2015年11月9日永久担任这些职务。他曾于2002年7月至2016年3月担任董事长，并于2002年7月至2012年9月担任泰科国际，PLC的首席执行官，该公司是一家全球领先的安全产品和服务、火灾探测和扑灭产品及服务以及生命安全产品供应商。在加入泰科之前，布林先生曾在摩托罗拉担任高级管理职务，包括担任总裁，在通用仪器公司担任高级管理职务，包括担任董事长、总裁和首席执行官。Breen先生担任康卡斯特公司的董事（自2014年和2005年至2011年）。布林先生是私募股权公司New Mountain Capital LLC顾问委员会的成员。Breen先生此前曾于2019年6月至2020年4月担任Corteva的董事，并于2021年2月至2023年5月担任IFF的董事。Breen先生于2015年2月至2017年9月担任EID的董事，于2017年9月至2019年6月担任陶氏杜邦的董事，并自2019年6月起担任杜邦的董事。

技能和专长：

Breen先生领导众多全球公司的经验使他非常适合领导杜邦公司，并帮助提高董事会考虑、评估和维持对业务战略和风险管理工作的监督的能力。

LOGO

Chandy女士于2012年4月至2015年11月担任领先的过滤、分离、净化技术供应商颇尔工业事业部总裁。在任职Pall之前，Chandy女士曾在几家主要的全球性公司担任领导职务，这些公司包括陶氏化学公司、罗门哈斯公司、赛默飞世尔公司和波士顿科学国际有限公司。Chandy女士目前在福斯公司和赛默飞世尔科技公司的董事会任职。Chandy女士此前曾于2013年至2022年在AMETEK，Inc.董事会任职。Chandy女士于2018年4月加入特种产品咨询委员会，并于2018年4月至2019年6月担任陶氏杜邦董事会当然成员。Chandy女士于2019年6月加入杜邦董事会。

技能和专长：

Chandy女士拥有工业、医疗、生命科学、特种材料和微电子公司的经验。她是一位久经考验的高管，在国际增长和创新方面经验丰富。她的财务、管理、环境和全球专业知识为董事会带来了价值。

LOGO

年龄：74岁

董事自：2017年

委员会：

提名和
治理（主席）；人民
和补偿

其他公板：

Alexander M. Cutler

伊顿 PLC前董事长兼首席执行官

卡特勒先生于2000年至2016年担任全球电源管理公司伊顿的董事长兼首席执行官。Cutler先生曾担任伊顿总裁兼首席运营官、执行副总裁兼首席运营官-Controls和执行副总裁-运营。卡特勒先生自2000年以来一直担任KeyCorp的董事会成员。Cutler先生于2008年至2017年9月担任EID的董事，他于2017年9月至2019年6月担任陶氏杜邦的董事，并于2019年6月起担任杜邦的董事。

技能和专长：

Cutler先生拥有丰富的全球业务管理、财务、投资者关系、营销和供应链以及物流经验，曾任伊顿董事长兼首席执行官。作为首席董事和提名和治理委员会主席，他根据过去担任商业圆桌会议公司治理委员会主席的职位以及他的各种董事会职位，为董事会提供了公司治理和政府关系领域的重要见解。

2026年代理声明

自2008年以来，杜邦先生一直担任朗伍德基金会的总裁，该基金会是一家主要支持慈善组织的私人基金会。在此之前，他曾于2007年至2008年担任药妆网高级运营副总裁兼首席财务官。在此之前，杜邦先生担任Wawa，Inc.的总裁兼首席财务官。杜邦先生自2013年起在WSFS金融金融公司董事会任职。Du Pont先生于2006年至2017年9月在EID董事会任职。2017年9月，杜邦先生加入特种产品咨询委员会，并担任陶氏杜邦董事会的当然成员，直至2019年6月。杜邦先生于2019年6月加入杜邦董事会。

技能和专长：

凭借其担任总裁、首席财务官和公司董事的经验，杜邦先生为董事会带来了公司治理、会计、财务、人力资源、信息技术、投资管理、投资者关系和采购方面的专业知识。他还从领导安全、供应链和运营的角色中带来了独特的视角。

LOGO

年龄：61岁

董事自：2019年

委员会：

审计；提名和
治理

其他公板：

Luther C. Kissam IV

Albemarle Corporation前董事长、总裁兼首席执行官

最近，Kissam先生于2021年1月至2023年9月担任Bernhard Capital Partners Management，LP的合伙人，并于2023年9月至2025年7月担任高级顾问。他此前曾于2011年9月至2020年6月退休期间担任全球特种化学品公司——在锂、溴和精炼催化剂领域处于领先地位的Albemarle Corporation的总裁兼首席执行官。他还于2011年当选为公司董事会成员，并于2016年至2020年6月担任董事长，一直担任董事会成员至2021年5月。Kissam先生于2003年加入美国雅保，担任副总裁、总法律顾问和公司秘书，并于2008年1月起担任制造和法律高级副总裁和公司秘书，直到2010年3月晋升为总裁。在加入美国雅保之前，Kissam先生曾担任人造甜味剂制造商Merisant公司的总裁、总法律顾问和秘书。Kissam先生自2020年起担任OGE能源 Corp.的董事，自2024年起担任Advanced Drainage系统公司。Kissam先生于2018年4月加入特种产品咨询委员会，并于2018年4月至2019年6月担任陶氏杜邦董事会当然成员。Kissam先生于2019年6月加入杜邦董事会。

技能和专长：

作为一家全球性公司的前任首席执行官，基萨姆先生在领导力、全球业务、公司财务、安全、风险监督、并购、管理和公司治理等领域拥有广泛的知识。

LOGO

Koch女士自2024年6月1日起担任我们的首席执行官。在此之前，Koch女士自2020年2月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。Koch女士此前自2019年6月起担任公司投资者关系和企业财务规划与分析副总裁，2016年7月至2019年5月担任EID投资者关系总监，2015年11月至2016年7月担任EID性能材料业务全球财务总监，2008年4月至2015年11月担任EID各项业务全球财务经理。Koch女士目前担任Actylis（前身为Aceto Corporation）的董事，Actylis是一家全球领先的生命科学材料和技术虚拟制造商。Koch女士拥有巴布森学院会计学硕士学位和宾夕法尼亚州立大学金融和国际商务学士学位。

技能和专长：

作为公司的首席执行官和前首席财务官，Koch女士在公司拥有广泛的运营和职能经验，并在领导力、全球业务、公司财务、风险监督、并购、管理和公司治理等领域拥有广泛的知识。

LOGO

年龄：60岁

董事自：2024年

委员会：

人与赔偿

其他公板：

James A. Lico

Fortive Corporation前任首席执行官、总裁兼董事会成员

Lico先生于2016年至2025年期间担任全球科技和制造公司Fortive Corporation的总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前的2016年7月，Lico先生于1996年加入丹纳赫后，曾在丹纳赫公司的各种不同职能和业务中担任领导职务，并于2005年至2016年期间担任执行副总裁。Lico先生还担任PTC Inc.（纳斯达克股票代码：PTC）的董事，并在2015年至2018年期间担任上市公司NetScout Systems，Inc.的董事。

技能和专长：

作为全球科技和制造公司Fortive的首席执行官，Lico先生拥有广泛的运营和职能经验，以及资本配置战略、技术和创新加速、营销、品牌和领导力战略方面的经验。他还带来了深度的并购和企业转型经验，曾通过战略并购引领Fortive的业务组合转型。

2026年代理声明

Lowery先生曾担任Henry Schein, Inc.的首席执行官，并在其董事会任职，自2026年3月2日起。在此之前，Lowery先生于2005年至2026年在赛默飞世尔公司任职，担任过多个高级领导职务，包括在2021年至2024年期间担任高级副总裁兼客户渠道总裁，最近在2024年至2026年期间担任执行副总裁兼实验室产品和生物生产总裁。在任职于赛默飞世尔之前，Lowery先生于1999年至2005年任职于美泰格公司，并开始了他在通用汽车公司的工程师职业生涯。Lowery先生是波士顿医疗中心董事会成员。他还是田纳西理工学院及其基金会的董事会成员。Lowery先生于2019年6月加入杜邦董事会。

技能和专长：

凭借其工程和科学背景，Lowery先生为董事会带来了结合高级管理能力的科学和技术视角。Lowery先生拥有丰富的全球经验，发展了运营团队，推出了创新的新产品并收购了业务。此外，他还带来了重要的制造和全球供应链知识和经验。

LOGO

年龄：58岁

董事自：2026年

委员会：

提名和
治理

其他公板：

D. G. Macpherson

固安捷公司董事长兼首席执行官

Macpherson先生自2016年起担任固安捷公司（“Grainger”）的首席执行官，该公司是一家主要在北美和日本开展业务的领先的MRO产品和服务的宽线分销商，并自2017年起担任董事长。此前，他曾担任Grainger的首席运营官，以及全球供应链和国际高级副总裁兼集团总裁。在2008年加入Grainger之前，Macpherson先生是全球管理咨询公司Boston Consulting Group（BCG）的合伙人兼董事总经理。他的职业生涯始于美国空军的测试工程师。Macpherson先生拥有斯坦福大学学士学位和西北大学家乐氏管理学院MBA学位。

麦克弗森先生最初于2026年1月20日被任命为董事会成员。麦克弗森先生被用于确定董事候选人的第三方猎头公司确定为我们董事会的候选人。提名和治理委员会评估了第三方猎头公司确定的所有候选人，并向董事会建议任命麦克弗森先生为董事会成员。

技能和专长：

作为一家全球化公司的CEO，麦克弗森先生在企业战略、持续改进、国际化运营方面拥有丰富的经验，并在定价策略、产品线扩展、销售效率等方面发展了专长。

LOGO

自2022年起，McMaken先生担任The Brink’s Company的首席财务官，该公司是一家全球领先的现金和贵重物品管理、数字零售解决方案以及ATM托管服务提供商。在2022年加入Brink's之前，他曾于在2001-2022年期间在伊顿 PLC担任多个财务和管理职务，职责日益增加，最近担任运营财务和转型高级副总裁。McMaken先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所的审计和商业咨询服务业务。McMaken先生最初于2025年2月21日被任命为董事会成员。

技能和专长：

McMaken先生在管理一项全球性的复杂业务方面拥有数十年的财务和会计经验。

LOGO

议程项目1：选举董事

董事会建议你为所有11名董事提名人投票。

2026年代理声明

我们将我们的非雇员董事薪酬方案、设计和薪酬要素与用于高管薪酬的同一同行群体进行比较，如薪酬讨论与分析的“同行群体和基准测试”部分所述。我们将所有董事薪酬要素的同行群体薪酬中位数作为目标。以下表格提供了有关2025年向我们的非雇员董事提供的薪酬的信息。有关支付给担任执行主席至2025年11月的Breen先生和首席执行官Koch女士的薪酬说明，请参阅本代理声明中的薪酬讨论与分析和高管薪酬部分。

非雇员董事费用

如下文所述，2025年的董事费用仅支付给不是我们雇员的董事。非雇员董事的2025年薪酬要素概述如下。



补偿要素		($)

现金保持器			130,000

股权保持人			190,000

总保留人数			320,000

年度委员会主席费用	审计		35,000
	Compensation		25,000
	提名和治理		20,000

首席董事费用			50,000

非雇员董事的年度现金保留金按季度分期支付。对于最初在年会日期以外的日期被任命为董事会成员的新非雇员董事，现金保留金从董事出席其第一次董事会会议的月份开始按比例分配。

非雇员董事的年度股权保留金通常在我们的年度会议日期授予。对于最初在年会日期以外的日期被任命为董事会成员的新非雇员董事，年度股权保留金根据从董事出席其第一次董事会会议到上一年股东年会周年日的月数按比例分配。如果下一次年会的日期在上一年年会周年纪念日之前或之后超过30天，人民与赔偿委员会可酌情调整按比例分配方法。

LOGO



姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)^(a)		股票奖项 ($)^(b)		所有其他 Compensation ($)^（c）		合计 ($)

Amy G. Brady		130,000		190,020		300		320,320

Ruby R. Chandy		150,000		190,020		300		340,320

Terrence R. Curtin^（d）		97,500		190,020		250		287,770

Alexander M. Cutler		200,000		190,020		22,396		412,416

Eleuth è re I. du Pont		130,000		190,020		13,204		333,224

Kristina M. Johnson^（d）		119,167		190,020		250		309,437

Luther C. Kissam IV		130,000		190,020		300		320,320

James A. Lico		130,000		190,020		300		320,320

Frederick M. Lowery		155,000		190,020		300		345,320

Kurt B. McMaken		97,500		295,520		167		388,187

Deanna M. Mulligan^（e）		65,000		—		125		65,125

Steven M. Sterin^（d）		151,250		190,020		250		341,520

(a)	本栏金额除年度聘用金外，还包括牵头董事和委员会主席费用。董事可选择将其全部或部分现金费用递延为必须持有至退休的股票单位。

(b)	根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718适用于财务会计目的的同一标准，2025年5月22日授予的限制性股票单位的全部授予日公允价值基于每股68.01美元、所有在任非雇员董事的总价值19,020美元，以及在McMaken先生于2025年3月18日加入董事会时授予的普通股的全部授予日公允价值基于每股77.12美元、总价值28,380美元。此外，McMaken先生在加入董事会时获得了非雇员董事的1000股初始股票授予，价值77.12美元，额外价值77,120美元。

（c）	包括杜邦支付的意外死亡和伤残保险费以及根据EID已终止的董事慈善捐赠计划于2025年为非雇员董事支付的应计费用。

（d）	因涉及电子分立，于2025年11月1日辞去董事会职务。

（e）	穆里根女士没有在2025年年会上竞选连任。

个别董事的杰出股权奖励如下：


姓名	杰出DD股票奖于2025年12月31日^(a)

Amy G. Brady		18,460

Ruby R. Chandy		20,325

Alexander M. Cutler		27,869

Eleuth è re I. du Pont		27,869

Luther C. Kissam IV		20,325

James A. Lico		5,015

Frederick M. Lowery		19,276

Kurt B. McMaken		3,214

(a)

本委托书中薪酬讨论与分析（“CD & A”）中“在QNity分配时未偿付的股权奖励的处理”部分中描述的使用“股东法”调整的奖励。

2026年代理声明

董事可将全部或部分董事会聘用金和委员会主席费用以现金或股票单位递延至作为董事退休或直至退休后的特定年份。递延现金支付的应计利息和递延股票单位的股息等价物。作为保留要求的一部分，股票单位将一直持有到退休。然而，董事可能会在退休后推迟付款。

非职工董事商旅意外伤害保险

杜邦公司在其涵盖每位非雇员董事的商务旅行意外保险单上维持一个附加险，如果董事因杜邦商务旅行，该保险单将涵盖意外死亡和肢解。

董事的慈善捐赠计划

2008年10月，EID终止了关于未来董事的遗产慈善捐赠计划。在一位董事去世后，EID连续五次每年分期捐赠，每期最高可达20万美元，捐赠给由董事推荐并经EID批准的免税教育机构或慈善组织。

一名董事在担任董事五年后或在死亡或伤残时完全归属该计划。担任EID董事的Cutler和Du Pont先生各自参与了该计划，我们已就这些董事承担了EID在该计划下的义务。该计划没有资金。我们不会购买保单来满足计划下的义务。董事们不会从该计划中获得任何个人财务或税收优惠，因为任何慈善、可免税的捐赠仅产生于杜邦公司的利益。

LOGO

(a)	根据股权激励计划要求调整的准备金，如CD & A“QNID分配时未兑现股权奖励的处理”部分所述，采用“雇主法”进行调整。

2026年代理声明



姓名	年龄	职务

Lori D. Koch	51	首席执行官

安东内拉·B·弗兰岑	50	高级副总裁兼首席财务官

Matthew S. Abbott	50	高级副总裁兼首席信息官

Jeroen P. Bloemhard	57	Healthcare & Water Technologies总裁

贝丝·P·费雷拉	52	多元化产业总裁

Erik T. Hoover	52	高级副总裁兼总法律顾问

Christopher P. Raia	56	高级副总裁兼首席人力资源官

Lori D. Koch自2024年6月1日起担任本公司首席执行官。Koch女士的简历详情载于“议程项目1：选举董事”。

Antonella B. Franzen自2024年6月1日起担任公司高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Franzen女士自2022年2月起担任公司水务与保护部门的首席财务官。在加入公司之前，Franzen女士于2018年4月至2022年2月在江森自控国际担任副总裁、首席投资者关系和传播官。在泰科国际与江森自控合并之前，Franzen女士在泰科国际担任过各种职责，包括领导投资者关系、公司财务和外部报告。Franzen女士的职业生涯始于普华永道会计师事务所，为工业和制药领域的大型跨国上市公司提供鉴证咨询服务。Franzen女士自2024年以来一直担任JELD-WEN Holding，Inc.的董事会成员。Franzen女士拥有新泽西学院会计学学士学位。

Matthew S. Abbott，自2025年11月起担任高级副总裁、首席信息官、首席采购官。Abbott先生于2025年2月加入杜邦公司，担任高级副总裁、IT转型负责人。在加入杜邦公司之前，Abbott先生于2017年1月至2025年1月在The Chemours Company担任过一系列高级领导职务，包括首席企业转型官、数字和数据分析副总裁、首席财务官和财务总监以及首席审计执行官。在加入Chemours之前，Abbott先生曾是普华永道五年的合伙人，拥有近二十年服务普华永道工业产品和技术客户的经验。Abbott先生拥有华威大学–华威商学院的学士学位。

Jeroen P. Bloemhard自2025年11月起担任Healthcare & Water Technologies总裁。此前，他自2024年1月起担任副总裁兼总经理，领导全球水解决方案业务。2022年11月至2023年7月，Bloemhard先生曾担任塞拉尼斯 Mobility & Materials首席商务官，后担任全球商业副总裁—工业/医疗/消费者。2018年，作为陶氏杜邦合并的一部分，布隆哈德先生加入杜邦运输与先进聚合物业务部门，担任全球副总裁兼高性能树脂总经理，随后于2019年4月被任命为杜邦工程聚合物和高性能树脂业务的首席商务官。在2018年之前，他在陶氏高性能化学品公司工作了超过十四年，在几个不同的业务领域担任领导职务。Bloemhard先生拥有荷兰格罗宁根汉泽大学国际商务研究学士学位。

Beth P. Ferreira自2025年11月起担任Diversified Industrials总裁。Ferreira女士于2025年7月加入杜邦公司，此前她曾于2020年至2025年在IMI PLC担任IMI Life Technology首席执行官和IMI Precision Engineering部门董事总经理。她还曾于2014年至2020年在Illinois Tool Works-ITW担任包装、聚合物和流体平台的多个集团总裁职务，并于2008年至2014年在百通担任多个总裁和高级领导职务。她在英格索兰开始了她的商业领导生涯。Ferreira女士自2023年起在SKF AB董事会任职。Ferreira女士拥有埃默里大学国际研究学士学位。

LOGO

Erik T. Hoover自2019年6月起担任本公司高级副总裁兼总法律顾问。2019年6月至2019年10月，兼任公司秘书。胡佛此前担任陶氏杜邦公司特种产品部门总法律顾问，负责监督该部门的所有法律事务。2017年至2019年，他还担任陶氏杜邦公司助理公司秘书和EID首席合规官。在2017年DWDP合并之前，胡佛先生是EID的秘书和协理总法律顾问。在加入EID之前，他是费城Blank Rome LLP的合伙人。胡佛先生在利哈伊大学获得会计学学士学位，在卡姆登罗格斯法学院获得法学博士学位。

Christopher P. Raia自2021年3月起担任我们的高级副总裁兼首席人力资源官。他曾于2020年12月至2021年3月担任我们的副总裁兼临时首席人力资源官。此前，他担任副总裁，组织有效性。在2019年2月加入杜邦公司之前，Raia先生曾于2016年至2018年在纽威品牌担任人才和组织有效性高级副总裁，并于2014年至2016年在Citizens Bank担任高级副总裁。在2014年之前，他通过其人力资源咨询业务Provation LLC与大型企业客户合作。Raia先生拥有哥伦比亚大学组织心理学硕士学位和杨百翰大学心理学大学荣誉学士学位。

我们的任何董事和我们的任何执行官之间没有家庭关系。

2026年代理声明

下表列出了截至2026年3月13日杜邦公司普通股的实益所有权，除非另有说明，（i）公司的每位董事和董事提名人，（ii）杜邦公司现任指定的每位执行官，（iii）所有董事和执行官作为一个整体，以及（iv）每个人实益拥有杜邦公司普通股已发行股份的5%以上。截至2026年3月13日，杜邦公司发行在外的普通股共有409,854，272股。



姓名	当前股份有利拥有^(a)			收购权实益所有权股份^(b)		合计		股份百分比有利拥有^（c）

Matthew S. Abbott		1905			0		1,905		*

耶隆·布隆哈德		4,175			0		4,175		*

Amy G. Brady		674			18,460		19,134		*

Edward D. Breen		347,683	^（d）		2,212,673		2,560,356		*

Ruby R. Chandy		1,000			20,325		21,325		*

Alexander M. Cutler		3,137			132,386		135,523		*

Eleuth è re I. du Pont		1,920			49,535		51,455		*

贝丝·P·费雷拉		0			0		0		*

安东内拉·B·弗兰岑		13,138			529		13,667		*

Erik T. Hoover		66,436			286,570		353,006		*

Luther C. Kissam		6,000			20,325		26,325		*

Lori D. Koch		115,011			375,526		490,537		*

James A. Lico		1,000			6,850		7,850		*

Frederick M. Lowery		1,000			51,775		52,775		*

Christopher P. Raia		43,936			115,298		159,234		*

Kurt B. McMaken		1,000			3,214		4,214		*

全体董事及执行人员为一组（16人）		608,015			3,293,468		3,901,483		*

若干其他业主：

领航集团		48,043,862	^（f）						11.72%

贝莱德，公司。		30,389,248	^（g）						7.41%

LOGO

(a)	除另有说明外，对于配偶及与被指名者同住一户的该人直系亲属的其他成员所持有的股份，被指名者对指明的股份数量拥有或分享投票权和投资权。本栏还包括个人拥有或分享投票权或投资权力的信托中持有的所有股份，以及为杜邦退休储蓄计划中指名方的利益以信托方式持有的股份。可放弃部分或全部上市股份的实益所有权。

(b)	本专栏包括该人在2026年5月12日之前可能获得的任何股份。

（c）	实益拥有的股份百分比是根据截至2026年3月13日已发行普通股的股份数量计算的。

（d）	包括Breen先生不担任受托人但有权指定继任受托人的GRATs持有的股份。

（e）	包括现任董事、董事提名人和执行官持有的股份。

（f）	基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G的第7号修正案，该修正案报告了截至2023年12月29日的实益所有权。领航集团拥有0股的唯一表决权、555,323股的共有表决权、46,182，292股的唯一决定权和1,861，570股的共有决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。

（g）	基于贝莱德，Inc.于2024年1月26日向SEC提交的附表13G的第4号修正案，报告了截至2023年12月31日的实益所有权。贝莱德，Inc.对27,082，208股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对30,389，248股拥有唯一决定权，对0股拥有共同决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

*	不到发行在外的杜邦普通股总股份的1%。

2026年代理声明


执行摘要			37
指定执行干事			37
方案理念与目标			38
高管薪酬治理实践			39
Pay上说			40

高管薪酬和福利的组成部分			40
2025年NEO目标直接补偿总额汇总			41
2025年高管薪酬决定			42
基本工资			42
短期激励薪酬			42
长期激励薪酬			46
福利和附加条件			52

补偿过程			52
管理的作用			52
委员会的作用			52
独立董事会成员的作用			53
独立薪酬顾问的角色			53
同行组和基准测试			53

其他考虑			54
持股指引			54
反套期保值、反质押政策			54
追回政策			54
赔偿和风险管理			55
税务和会计考虑			55
股权奖励授予实践			55

委员会环环相扣和内部人士参与			55

委员会报告			55

常用缩略词

CD & A –薪酬讨论与分析

CEO –首席执行官

首席财务官– 首席财务官

EPS –每股收益

美国公认会计原则或公认会计原则–美国公认会计原则

IRC –美国国内税收法典，经修订

LTI –长期激励

NEO –任命为执行官

PEO –首席执行官

PSU –绩效份额单位

RSU – 限制性股票

STIP –短期激励计划

TSR –股东总回报

重要项目–重要项目是指在公司业务的正常过程之外出现的项目，管理层认为这些项目可能会导致对基本业务业绩的历史和未来的误解，基于该项目的部分或全部规模、不寻常性质和不经常发生的组合。管理层将与转型收购和资产剥离相关的收购、整合和分离活动相关的某些成本和费用归类为重要项目，因为这些成本和费用被认为与持续经营业绩无关。

LOGO

2025年，由于严格的执行，杜邦经历了强劲的财务业绩，在动态的宏观环境中兑现了我们的承诺。我们还通过先前宣布的电子业务QNity Electronics，Inc.的分离，将公司转变为领先的先进解决方案提供商，自2025年11月1日起生效。当时，我们将剩余业务重组为两个新的部门——医疗保健与水技术和多元化工业。

如前所述，由于离职，也有执行官的过渡。自11月1日起，布林先生从执行主席转变为非执行主席。Jon D. Kemp辞去Electronics & Industrial总裁一职，担任Qnity Electronics，Inc.首席执行官。正如之前宣布的那样，Leland G. Weaver因离职而辞去了Water & Protection总裁一职。董事会还任命Jeroen P. Bloemhard为Healthcare & Water Technologies总裁。

CD & A审查了我们高管薪酬计划的目标和要素、其与绩效的一致性以及关于我们指定高管的2025年薪酬决定。

指定执行干事

下表列出了我们的2025年近地天体：



任命为执行干事		标题

Lori D. Koch		首席执行官

安东内拉·B·弗兰岑		高级副总裁、首席财务官

Jeroen P. Bloemhard		医疗保健与水技术总裁

Erik T. Hoover		高级副总裁、总法律顾问

Christopher P. Raia		高级副总裁、首席人力资源官

Edward D. Breen^(a)		前执行主席

乔恩·D·坎普^(b)		前总裁，电子和工业

Leland G. Weaver^（c）		前总统，水与保护

(a)	自2025年11月1日起，布林先生从执行主席转变为非执行主席。

(b)	自2025年10月31日起，Kemp先生辞去与电子分离有关的电子与工业总裁职务。

（c）	自2025年11月1日起，Weaver先生因涉及电子分离而辞去了Water & Protection总裁的职务。

我们的高管薪酬计划使用平衡的措施组合来推动符合公司战略和股东利益的短期和长期目标。人民与薪酬委员会，或就本CD & A及相关薪酬表格和说明而言，“委员会”每年审查我们的高管薪酬计划，并酌情做出决定或变更。在作出决定时，委员会会考虑所有相关因素，包括股东利益、财务目标、经营业绩、战略优先事项和市场惯例。委员会的决定还参考了股东、其独立薪酬顾问和管理层的意见。

以下是委员会采取的主要行动：

NEO激励补偿

短期激励计划

•

鉴于预计2025年第四季度将进行电子分离，委员会继续使用季度目标，采用与前几年相同的绩效指标和权重。前三季度的业绩是根据公司的整体企业调整后每股收益、有机收入、企业调整后经营EBITDA和企业调整后自由现金流来衡量的。然而，对于第四季度，委员会简化了流程，将基于公司离职后运营结构的有机收入作为单一指标，以帮助解释预期的电子离职。2026年，该公司恢复为绩效指标设定年度目标。

2025年代理声明

2025年LTI计划继续强调为我们的执行官提供基于绩效的薪酬。鉴于当时预计的电子分离的复杂性，委员会决定将PSU奖励的使用限制在首席执行官和首席财务官，并将RSU授予其他执行官。2026年，该公司恢复以PSU形式授予所有NEO 60%的奖励，40%作为RSU。

•

2025年PSU的关键指标是调整后的ROIC、企业调整后净收入和相对于标普 500指数的股东总回报，这与2023和2024年奖项所使用的指标相同。然而，鉴于计划中的电子分离对较长期测量连续性的预期影响，调整后的ROIC指标在2025年进行了更新，使其将在三个离散的业绩期间内进行测量，并在三年期开始时确定目标，而不是像往年那样使用三年平均值。

•

对于作为2023年5月年度LTI奖励的一部分授予执行官和其他关键领导者的2023年PSU，委员会批准了截至2025年12月31日的三年期支付系数为49.11%。由于电子分离，公司的实际结果用于2023和2024年的业绩年度，并使用了2025年的预测。关于与QNity分配相关的所有未偿股权奖励的处理方式的更丰富的讨论，在标题为“QNity分配时未偿股权奖励的处理方式”的部分中提供。

•

对于2024年2月授予执行官和其他关键领导者的2024年PSU，作为其年度LTI奖励的一部分，委员会批准了截至2025年12月31日的截断两年期的116.10%的支付系数。由于电子分离，公司的实际业绩用于2024年业绩年度，并对2025年进行了预测。关于与QNity分配相关的所有未偿股权奖励的处理方式的更丰富的讨论，在标题为“QNity分配时未偿股权奖励的处理方式”的部分中提供。

方案理念与目标

我们的高管薪酬理念和做法反映了为业绩付费的承诺——包括短期和长期。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住、激励和奖励有才华和经验丰富的高管，以成功管理业务、执行我们的战略并推动股东价值。

在这一理念中，关键目标是：

–

在薪酬和绩效之间建立强有力的联系。

–

使高管的财务利益与股东保持一致，尤其是长期而言。

–

强化经营战略，推动持续的股东价值。

LOGO

我们每年进行一次“薪酬发言权”投票，以批准高管薪酬。在2025年的年度股东大会上，大约91.94%的投票赞成向我们的NEO提供补偿。尽管该投票是咨询性的，对董事会没有约束力，但委员会在评估我们的高管薪酬计划（包括2025年高管薪酬）时，会定期考虑“薪酬发言权”投票的结果。根据我们股东的反馈和委员会的评估，委员会得出结论，我们提供有竞争力的高管薪酬方案，以符合股东利益的方式有效吸引、激励、奖励和留住高管。

高管薪酬和福利的组成部分

与我们的整体高管薪酬理念一致，我们的薪酬计划主要基于绩效。下面的图表总结了我们的高管薪酬计划的主要组成部分以及每个要素的驱动因素。



支付组件		作用	决定因素

工资		固定现金补偿提供了可靠的收入来源。	• 针对类似角色、个人表现、经验和潜力的基准数据进行竞争定位。
短期激励程序		与年度实现财务和运营目标及个人绩效挂钩的现金激励薪酬。幅度：0% — 200%	年度成就^(a)
			• 企业调整后每股收益 • 有机收入 • 企业调整后经营EBITDA • 企业调整后自由现金流

长期激励

		提供长期股权薪酬的工具组合，增强留存率，增加股权，并使高管和股东的利益保持一致。
	业绩股份单位^(b)	奖励实现多年财务优先事项的高管。在三年履约期开始时授予，其单位基于适用期间的绩效成就获得。	三年履约期^（c）
			• 调整后的ROIC • 企业调整后净收入 • 相对TSR

		范围：0% — 200%
	限制性股票单位^(b)	支持高管留任和持股。	三年增量归属
			• 股价

福利和附加条件

		在合理的情况下提供最少的额外津贴，以吸引关键的执行人才。为支持员工及其家人的健康和福祉而提供的竞争性福利计划。高管们提供了与其他受薪员工相同的项目。	• 类似角色的竞争性市场实践

(a)	各因子的权重在CD & A的“短期激励薪酬”部分进行了讨论。

(b)	2025年，CEO和CFO各自以PSU形式获得60%的奖励，以RSU形式获得40%的奖励。所有其他近地天体都以RSU的形式获得了2025年100%的奖励，这在CD & A的“长期激励补偿”部分中有所讨论。所有NEO在2026年的奖励中，60%以PSU形式获得，40%以RSU形式获得。

（c）	每个因素的权重在CD & A的“长期激励薪酬”部分进行了讨论。

LOGO

2025年初，委员会评估了目标直接薪酬总额——包括基本工资、目标短期激励机会和每个NEO的目标长期激励奖励价值。作为这一年度评估的一部分，委员会审议了近地天体的责任范围、经验、业绩、成果和潜力。委员会还审议了留住人才的必要性、业务状况、以公司同行群体为基准的可比职位的竞争性薪酬水平，以及一般行业信息。对于Kemp先生，委员会在评估其2025年薪酬时考虑到了他未来担任QNity首席执行官的职位。

布隆哈德先生的薪酬在他晋升为医疗保健与水技术总裁时进行了评估，以确保与他的新角色保持一致的市场竞争力。

下表反映了截至2025年12月31日的员工年度直接薪酬目标。



姓名	2025 基本工资 ($)		2025年目标短期激励 ($)		2025年目标长期激励 ($)		目标总直接 Compensation ($)

Lori D. Koch		1,250,000		1,875,000		10,000,000		13,125,000

安东内拉·B·弗兰岑		750,000		750,000		2,500,000		4,000,000

Jeroen P. Bloemhard		625,000		468,750		750,000		1,843,750

Erik T. Hoover		700,000		700,000		1,500,000		2,900,000

Christopher P. Raia		575,000		488,750		1,250,000		2,313,750

Edward D. Breen^(a)		1,000,000		1,500,000		5,000,000		7,500,000

乔恩·D·坎普^(b)		800,000		800,000		5,000,000		6,600,000

Leland G. Weaver^（c）		600,000		600,000		1,750,000		2,950,000

(a)	反映了截至2025年11月1日的基本工资，当时布林先生从执行主席过渡到非执行主席。

(b)	反映截至2025年10月31日的基本工资，当时Kemp先生因电子分离而离开公司。

（c）	反映截至2025年11月1日的基本工资，当时Weaver先生因电子分离而离开公司。

如下所示，我们目前的NEOs的2025年目标直接补偿中，绝大多数是“有风险的”，因为它基于财务、运营和个人绩效因素，以及我们的股价。

首席执行官

LOGO

首席财务官

LOGO

其他当前近地天体的平均值

LOGO

2026年代理声明

2025年2月，委员会批准为选定的近地天体增加基薪。女士。Koch和Franzen各自的薪酬被提高，以进一步使其薪酬与市场惯例保持一致，而Messrs. Hoover和Raia各自的加薪是为了表彰他们对公司业务的持续领导和贡献。Kemp和Bloemhard各自的加薪反映了他们在离职前担任Qnity候任CEO以及分别担任医疗保健和水技术总裁的职责扩大。

近地天体2025年基薪如下表所示。



姓名	2025年基薪（美元）

Lori D. Koch		1,250,000

安东内拉·B·弗兰岑		750,000

Jeroen P. Bloemhard		625,000

Erik T. Hoover		700,000

Christopher P. Raia		575,000

Edward D. Breen^(a)		1,000,000

乔恩·D·坎普^(b)		800,000

Leland G. Weaver^（c）		600,000

(a)	反映了截至2025年11月1日的基本工资，当时布林先生从执行主席过渡到非执行主席。

(b)	反映截至2025年10月31日的基本工资，当时Kemp先生因电子分离而离开公司。

（c）	反映截至2025年11月1日的基本工资，当时Weaver先生因电子分离而离开公司。

短期激励薪酬

STIP旨在奖励实现年度财务和运营绩效目标的高管，是我们整体薪酬计划的关键组成部分。委员会每年审查近地天体的目标短期奖励奖励机会（以年基薪百分比表示），作为其年度高管薪酬审查的一部分。

截至2025年12月31日近地天体的短期奖励机会见下表。



姓名	2025年目标STIP（%）			2025年目标STIP（美元）

Lori D. Koch		150	%		1,875,000

安东内拉·B·弗兰岑		100	%		750,000

Jeroen P. Bloemhard		75	%		468,750

Erik T. Hoover		100	%		700,000

Christopher P. Raia		85	%		488,750

Edward D. Breen		150	%		1,253,425	^(a)

乔恩·D·坎普		100	%		0	^(b)

Leland G. Weaver		100	%		501,370	^（c）

(a)	由于他在年满55岁并服务10年后离职，Breen先生有权就2025年的就业时间获得按比例分配的STIP奖励。价值反映了按比例分配的目标。

(b)	Kemp先生没有从公司收到2025年度的STIP。QNity将支付2025年的任何STIP奖励。

（c）	根据高级管理人员遣散计划，并且由于他的离职，Weaver先生有权根据2025年所用时间的实际业绩或目标业绩中的较大者按比例获得STIP奖励。价值反映了按比例分配的目标。

LOGO

鉴于电子分离对公司的预期影响，委员会决定继续使用季度测量周期，每个周期具有相同的权重，以设定目标并测量指标的结果。委员会认为，在继续确定业绩结果的同时，这将是实现这些预期效果的最适当方法。在2025年1月批准2025年STIP设计和第一季度目标后，委员会遵循严格的流程，在每个剩余季度开始之前公式化地确定目标，与外部承诺和预期保持一致。委员会还审查了每项措施在门槛、目标和最高绩效目标水平上的支付机会和强劲财务结果的一致性。2025年9月，委员会根据计划中的电子分离确定，第四季度将使用的唯一指标将是公司分离后运营结构的有机收入。对于2026年，该公司已恢复对所有指标使用年度测量期。

根据业绩，季度支付百分比范围从低于阈值的业绩为0%，阈值的业绩为50%，最高业绩为200%。阈值被认为是保证最低赔付的绩效水平，而最大值定义了被视为例外的绩效水平。年度奖励支出，最高支付上限为目标的200%，是基于汇总的季度业绩结果。

鉴于电子分离，删除了可持续性修改器以简化2025年STIP设计，但我们将继续跟踪和衡量实现2030年可持续发展目标的进展情况。

2026年代理声明

最终支付因素

委员会根据季度业绩汇总结果，批准了年底后101.2%的年度支付系数。

业绩结果

绩效结果是根据如下所反映的目标和实际情况确定的。



公制	第一季度				Q2				Q3				第四季度
公制	目标		实际		目标		实际		目标		实际		目标		实际
企业调整后每股收益^(a)		1.02		1.06		1.17		1.09		1.15		1.17		—		—

有机收入^(b)		3,070		3,054		3,257		3,222		3,326		3,411		1,725		1,703

企业调整后经营EBITDA^（c）		807		837		880		874		910		927		—		—

企业调整后自由现金流^（d）		382		242		549		604		602		625		—		—

(a)	Q1 – Q3加权50%（Q4为0%）。阈值和最大值分别设定为85%和115%。以美元表示的数值。

(b)	按20% Q1 – Q3加权（Q4为100%）。阈值和最大值分别设定为90%和110%。以百万美元表示的数值。

（c）	Q1 – Q3加权15%（Q4为0%）。阈值和最大值分别设定为80%和115%。以百万美元表示的数值。

（d）	Q1 – Q3加权15%（Q4为0%）。阈值和最大值分别设定为80%和120%。以百万美元表示的数值。

LOGO

对于2025年，在与管理层协商后，委员会确定Franzen女士115%的个人绩效因素是适当的，以表彰她在管理电子分离的财务方面的领导作用，例如解决与交易相关的复杂财务和系统问题、维护投资者信心以及建立两个强大的分离后财务组织。

最终支付系数适用于2025年NEO的STIP奖励，如下所示。



姓名	年终基数工资（美元）		STIP目标百分比			STIP目标金额（美元）			支付因素		个人业绩因素		STIP总数支付金额（美元）

Lori D. Koch		1,250,000		150	%		1,875,000			101.2%		100%		1,897,500

安东内拉·B·弗兰岑		750,000		100	%		750,000			101.2%		115%		872,850

Jeroen P. Bloemhard		625,000		75	%		468,750			101.2%		100%		474,375

Erik T. Hoover		700,000		100	%		700,000			101.2%		100%		708,400

Christopher P. Raia		575,000		85	%		488,750			101.2%		100%		494,615

Edward D. Breen		—		—			1,253,425	^(a)		101.2%		100%		1,268,466

乔恩·D·坎普^(b)		—		—			—			—		—		—

Leland G. Weaver		—		—			501,370	^（c）		101.2%		—		507,386

(a)	如上所述，Breen先生有权根据2025年的就业时间按比例获得STIP奖励。价值反映了按比例分配的目标。

(b)	如上所述，Kemp先生没有从公司收到2025年度的STIP。2025年的任何STIP奖励将由QNity支付。

（c）	如上所述，Weaver先生有权根据2025年所用时间的实际业绩或目标业绩中的较大者按比例获得STIP奖励。价值反映了按比例分配的目标。

2026年代理声明

该委员会将长期激励薪酬视为高管薪酬计划的一个关键要素，该计划强调长期业绩，提高留存率，并使高管的利益与股东的利益保持一致。长期激励措施在高管的整体薪酬方案中占相当大的一部分。在确定执行干事的年度LTI奖励机会时，委员会审查每位执行干事的职责范围、市场竞争力、业绩、对结果的影响以及预期未来对业务的贡献。如果反向股票分割和本委托书所述授权股份数量的减少获得批准并生效，未行使的股权奖励将根据公司股权计划的条款进行调整，以保持经济对等；这一调整不会改变任何奖励的内在价值。

考虑到当时预期的电子分离的复杂性，委员会决定将PSU奖励的使用限制在首席执行官和首席财务官，而其余的执行官则以RSU的形式获得奖励。

此外，委员会还批准对某些执行官的长期激励机会进行调整，以反映特定角色的考虑，与市场激励机会保持一致，并在过渡期间支持领导层的连续性。对于Koch女士，委员会建议并经董事会批准，将她的长期激励目标提高至1000万美元，并根据她在整个电子分离完成期间继续管理公司的情况，将她的2025年奖励提高200万美元。对于Franzen女士，委员会将她的长期激励目标提高到250万美元，并批准对她2025年的奖励增加50万美元，以更好地使她的薪酬与市场基准保持一致。

对于Hoover先生和Raia先生，委员会批准了一项增强的2025年长期激励奖励，以表彰他们的持续贡献和对业务的预期未来影响。

对于Kemp先生，委员会将他的长期激励目标提高到500万美元，以表彰他在离职前过渡期间作为QNity首席执行官当选人扩大的职责。

2026年，该公司恢复以PSU形式授予所有NEO 60%的奖励，40%作为RSU。2026年没有任何近地天体获得增强价值。

下图展示了这些高管的2025年长期激励奖励总价值，包括如上所述的一次性增强。



姓名	RSU赠款价值（美元）^(a)		PSU赠款价值（美元）^{（a）（b）}		赠款总额价值（美元）^(a)

Lori D. Koch		4,800,000		7,200,000		12,000,000

安东内拉·B·弗兰岑		1,200,000		1,800,000		3,000,000

Jeroen P. Bloemhard		750,000		—		750,000

Erik T. Hoover		2,000,000		—		2,000,000

Christopher P. Raia		1,750,000		—		1,750,000

Edward D. Breen		5,000,000		—		5,000,000

乔恩·D·坎普		5,000,000		—		5,000,000

Leland G. Weaver		1,750,000		—		1,750,000

(a)	基于计划的奖励表的授予中显示的实际值将与上面显示的金额略有不同，因为我们仅以整股发行奖励。

(b)	基于计划的授予表中显示的实际值将因使用蒙特卡洛模拟计算的公平市场价值而有所不同。

LOGO


关键指标以下定义适用于2023、2024和2025年PSU奖。因重大项目进行调整的情况说明，见下文“调整情况”：
企业调整后净收入* 杜邦普通股股东可获得的持续经营净（亏损）收入，不包括税后重要项目、无形资产的税后摊销费用和非经营性养老金/其他离职后福利（“OPEB”）贷项/成本的税后影响，以及2024年和2025年PSU奖励的未来可偿还间接成本的税后影响。	调整后的ROIC** 调整后的税后净营业利润（“NOPAT”），（定义为税后持续经营收入，不包括税后重要项目、税后摊销费用、税后利息费用以及2024年和2025年PSU奖励的债务贴现税后摊销和税后未来可偿还间接成本）除以（债务+股权–商誉–无形资产–受限现金）。	股东总回报（TSR）公司普通股对投资者的总回报定义为业绩期结束时的调整后收盘价除以业绩期开始时的调整后收盘价。调整后的收盘价包含再投资的股息、股票分割和新发行。期初收盘价以业绩期首日前20个交易日的平均收盘价为基础。期末收盘价基于业绩期最后20个交易日的平均收盘价。
更多信息见附录A，包括非公认会计原则措施与最直接可比的美国公认会计原则财务措施的对账 *投资资本回报率（ROIC）不是一个定义明确的GAAP衡量标准，因此调整后的ROIC不包括在附录A中。ROIC和调整后的ROIC不应被视为可替代根据GAAP编制的其他衡量标准，并且可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准进行比较。

2026年代理声明

PSU奖励旨在使高管薪酬和决策与公司长期业绩保持一致，尽管如上所述，委员会决定在2025年仅向我们的首席执行官和首席财务官发放此类奖励。2025年PSU指标与前三年持平。2025年的PSU是根据调整后的ROIC和公司调整后的净收入目标的实现情况赚取和归属的，按50%等权重加权。相对TSR被用作增加或减少最高25%的奖励并促进与股东利益保持一致的修饰语。相对TSR是在三年期结束时针对标普 500指数进行衡量的。



性能指标	加权	测量	期

调整后的ROIC	50%	• 绩效是在三个离散时期内衡量的。	2025年1月1日– 2025年12月31日 2026年1月1日– 2026年12月31日 2027年1月1日– 2027年12月31日
		• 在三年业绩期开始时确定每一年的目标增长率。2、3期目标采用前期实际业绩和既定增速确定。 • 最终业绩为业绩期结果的平均值。

企业调整后净额收入	50%	• 绩效是在三个离散时期内衡量的。	2025年1月1日– 2025年12月31日 2026年1月1日– 2026年12月31日 2027年1月1日– 2027年12月31日
		• 在三年业绩期开始时确定每一年的目标增长率。2、3期目标采用前期实际业绩和既定增速确定。 • 最终业绩将是业绩期结果的平均值。

相对TSR	修改器	•点对点兑标普 500	2025年1月1日– 2027年12月31日



相对TSR排名		应用修改器

相对于标普 500指数< 25个百分位		0.75

对标普 500维持25-75个百分位		1.00

>对标普 500的75百分位		1.25

PSU的初始派息率范围为0%至200%，具体取决于绩效与调整后的ROIC和企业调整后的净收入的对比情况。然后根据相对TSR对支出进行修改。最高赔付上限为200%。

我们认为，在适用的履约期正在进行时披露特定目标可能会造成竞争损害。业绩目标将在适用的业绩期间结束后披露，作为我们对近地天体获得奖励的讨论和分析的一部分。

在QNity分配时未偿付的股权奖励的处理

雇主方法

股票期权、2025年发行的PSU、非执行人员持有的RSU，在QNity分配中普遍采用“雇主法”进行调整。这种方法调整了在电子分离后仍留在杜邦公司的员工所持有的未偿股权奖励，以便此类奖励仅包括杜邦公司的单位，这些奖励正在调整，以适当考虑到员工原本将获得的QNity单位的价值。

LOGO

高管和非雇员董事持有的RSU，包括2023和2024年PSU奖励，其业绩结果是在紧接电子分立之前确定的，通常使用“股东法”进行调整。该方法调整了所有适用的未偿杜邦股权奖励，方法是每两个未偿杜邦单位授予适用的接受者一个以QNITY计价的奖励，其中包含一个QNITY单位。新的Qnity奖项与相应的杜邦奖具有相同的条款和条件。

2023和2024年度PSU奖绩效结果

电子分离对优秀PSU奖项的影响

委员会确定，2023年和2024年PSU奖励的业绩结果将在电子分离结束前立即计量生效，所有这些未兑现的PSU奖励将自动转换为RSU。这一决定是在仔细考虑了该交易将对两家独立公司一致调整目标和评估业绩结果的能力产生的重大影响之后做出的。如下文所述，未完成的奖励是根据相对于适用目标的预计业绩结果进行转换的。转换后的奖励将继续按照原奖励条款（如适用）归属。

2023年PSU

2023年5月，我们发布了2023年PSU奖励。2023年度PSU奖励包括基于调整后ROIC和公司调整后净收入的业绩目标，每个目标的权重均为50%，以及基于公司相对于标普 500指数的TSR表现的相对TSR修正因子。2023年PSU奖励下的绩效在截至2025年12月31日的三年期间内进行了评估。由于电子分离，实际结果用于确定承授人2023年和2024年的业绩结果，而2025年则使用9个月的实际业绩和3个月的预计业绩。2023年PSU的目标最初是在2023年5月批准的，可能会因事件而进行调整，例如并购活动，这可能会以与预期应用业绩指标不一致的方式影响业绩。

在对下文详述的结果和调整进行审查后，委员会批准了2023年PSU奖励的以下支付系数：


调整后的ROIC	企业调整后净收入	股东总回报	支付系数
0%	49.11%	1	49.11%

2023年调整

委员会审查了重大事件的影响，以确定是否有任何调整是适当的，以便使最终奖励结果与特定接受者的业绩保持一致。委员会对这些调整采取了纪律严明的方法，包括删除可能对结果产生积极或消极影响的事件，以便对接受者的绩效结果得出更中立的评估。经认真审议，委员会核准了下述调整，这些调整适用于适用的执行期间。

调整后的ROIC目标获批为三年业绩期的平均ROIC。在确定结果时，没有对调整后的ROIC进行调整。

公司调整后净收入将在三个离散期间计量，最终支付百分比计算为年度支付百分比的平均值。第一年核定目标业绩以预计业绩为基础，第二年、第三年目标按前一年实际业绩适用预设增长率7%确定。核准离散期或预设增速7%没有变化。

对于2023年的业绩结果，不包括Spectrum（于2023年8月1日收购）和我们历史上的非核心部门的业绩。

相对TSR是基于公司与标普 500指数相比的百分位排名进行的点对点衡量。

公司股票价格以截至2025年10月27日的最近20个交易日的平均收盘价为基础，由中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理

2026年代理声明

2024年2月，我们发放了PSU奖励。2024年PSU奖励的指标包括基于调整后ROIC和企业调整后净收入的业绩目标，每项目标的权重均为50%，以及基于公司相对于标普 500指数的TSR表现的相对TSR修正因子。承授人的业绩在三年期间内进行评估，计划于2026年12月31日结束。然而，由于电子分离，这些奖励的目标和结果被调整为在两年期间内使用2024年的实际结果进行评估，对于2025年，九个月的实际业绩和三个月的预计业绩进行评估。委员会认为，鉴于电子分离以及此类并购活动如何以与预期应用的绩效指标不一致的方式影响绩效指标，这些变化是适当的。

在对下文详述的结果和调整进行审查后，委员会批准了2024年PSU奖励的以下支付系数：


调整后的ROIC	企业调整后净收入	股东总回报	支付系数
55.43%	60.66%	1	116.10%

LOGO

委员会审查了重大事件的影响，以确定是否有任何调整是适当的，以便使最终奖励结果与特定接受者的业绩保持一致。委员会对这些调整采取了有纪律的方法，包括删除可能对结果产生积极或消极影响的事件，以便对受援国的业绩结果进行更中立的评估。经认真审议，委员会核准了下述调整，这些调整适用于适用的执行期间。

调整后的ROIC为三年业绩期间的平均ROIC。

该目标在两年内重新计算，假设每年提高100个基点。

公司调整后净收入将在三个离散期间计量，最终支付百分比计算为年度支付百分比的平均值。第一年核定目标业绩以预计业绩为基础，第二年和第三年的目标通过对上一年实际业绩应用预先设定的7%增长率确定。核准离散期或预设增速7%没有变化。

作为一种调整，受助人的绩效在两个离散期间进行衡量，最终的支付百分比计算为年度支付百分比的平均值。

相对TSR是基于公司与标普 500指数相比的百分位排名进行的点对点衡量。

下表详细列出了用于确定支付系数的每个指标的绩效目标和实际结果：

调整后的ROIC



期	门槛 50%赔付	目标 100%支付	最大值 200%赔付	结果	支付 %	加权	加权支付

2024-2025	22.60%	23.70%	26.00%	23.95%	110.87%	50.0%	55.43%

企业调整后净收入^(a)–年度派息百分比的最终派息平均数



期	门槛 50%赔付	目标 100%支付	最大值 200%赔付	结果	支付 %	平均年度支付	加权支付

2024	1,258	1,573	1,888	1,716	145.4%	121.33%	60.66%
2025^(b)	1,469	1,836	2,203	1,816	97.3%	121.33%	60.66%

(a)	阈值、目标、最大值、实际值，以百万美元表示。

(b)	2025年业绩根据九个月的实际业绩和三个月的预计业绩确定，原因是计划中的电子分离。

相对TSR修改器–业绩期间与标普 500指数的百分位排名



百分位排名		已申请修改器

40.6		1

更多信息见附录A，包括非GAAP指标与最直接可比的美国GAAP财务指标的对账。

2026年代理声明

我们向近地天体提供额外津贴，委员会认为这些津贴在吸引和留住执行团队方面是合理的，但具有竞争力。委员会定期审查向近地天体提供的额外津贴，作为其全面审查高管薪酬的一部分。有关额外津贴的更多信息，请参见本代理声明中薪酬汇总表所有其他补偿栏的脚注（e）。以下概述了向高管提供的有限额外津贴：

•

财务规划支持

•

乘坐公司飞机的个人旅行及相关旅行费用

•

使用行政保护地面运输服务

我们通过了一项政策，要求委员会批准现任执行主席和首席执行官个人使用公司飞机的费用每年超过20万美元，以及任何其他NEO每年超过5万美元。

补偿过程

该委员会在独立薪酬顾问和公司管理层的支持下，制定并执行高管薪酬计划。该委员会负责建议独立董事批准现任执行主席和首席执行官的薪酬，并批准所有其他近地天体和执行官的薪酬。该委员会每年审查和评估高管薪酬计划，以确保该计划与公司的薪酬理念保持一致，并适当奖励绩效。

委员会审查以下因素以确定高管薪酬：

•

竞争分析：考虑相对于同行群体的收入，市场上类似工作和工作水平的薪酬中位数水平。

•

公司业绩：根据委员会批准的财务指标和运营目标进行衡量。

•

市场格局：商业景气、经济状况等因素。

•

个人角色：每位高管的经验、知识、技能和个人贡献。

管理的作用

2025年，时任执行董事长兼首席执行官在审查了我们的整体业绩、每位高管的个人贡献以及来自同类工作和工作级别的同行群体的相关薪酬市场数据后，向委员会提出了有关高级管理人员（他们自己除外）薪酬的建议。

委员会的作用

该委员会负责确立我们的高管薪酬理念并批准NEO薪酬，但执行主席和首席执行官除外，并在为此类NEO设定薪酬类型和金额时拥有广泛的自由裁量权。作为该过程的一部分，公司管理层和委员会还审查了这类近地天体的总补偿方案。此外，委员会每年审查与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标。委员会对照其目标评估业绩，并就基于该评估的个人薪酬水平向独立董事提出建议。委员会还在布林先生担任执行主席期间对其进行了类似的审查。

LOGO

2024年12月，考虑到计划中的电子分离，委员会在管理团队和FW库克的支持下，确定需要对杜邦同行集团进行调整。这一修订后的同行群体在整个2025年一直被使用，包括在为离职后将继续留在杜邦公司的高管做出2025年薪酬决定时。修订同行群体时采用的标准如下：

•

我们收入、市值、企业价值、EBITDA的三分之一到三倍

•

医疗保健、工业机械用品及零部件（多行业）、特种化学品、建筑产品行业

•

估值倍数

下表反映了构成用于市场比较、对标和设定2025年高管薪酬的同行群体的公司。



Aptargroup, Inc.	Fortive Corporation	派克汉尼汾公司

Avantor, Inc.	GE Healthcare	Regal Rexnord

卡莱尔伙伴	Hubbell Incorporated	Teleflex Incorporated

美国都福集团	伊利诺伊机械有限公司	Trane技术公司

艺康集团	ITT公司。

艾默生电气公司	Nordson Corporation

2026年代理声明

我们的持股准则包括保留比例要求。根据该政策，在达到所需所有权之前，高管必须保留在任何未来归属股票单位或行使股票期权时获得的净股份的75%，扣除用于支付适用税款和/或行使价格的股份。具体行政级别的倍数如下所示。截至2025年12月31日，每个近地天体要么达到或超过其拥有目标，要么在允许达到准则的五年期限内。



薪酬倍数	目标	实际

首席执行官	6x	8.5x

其他近地天体平均^(a)	3倍	3.7x

(a)	仅包括在2025年12月31日受雇于公司的NEO。

反套期保值、反质押政策

我们的董事和高级管理人员被禁止从事与我们的证券相关的对冲交易（例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金）。他们也被禁止在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。除高级职员外，一般允许但不鼓励员工从事旨在对冲或抵消市场风险的交易。

追回政策

该公司长期以来一直维持薪酬追回政策，允许在员工“不当行为”的情况下收回某些激励薪酬，包括因“原因”和违反保密或竞业禁止义务而被解雇。2023年6月，公司修订政策，纳入《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和SEC规则规定的纽交所上市标准下的新要求。因此，公司目前有效的回拨政策实施了新的要求，但也保留了公司在不当行为情况下收回赔偿的额外能力。委员会认为，超越最低要求可确保公司制定强有力的追回政策，使其能够在所有适用情况下酌情收回补偿，包括现金和股权激励。

LOGO

委员会定期审查我们的薪酬政策和做法，并确定激励薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在2025年进行的审查中，委员会审查了一份公司激励薪酬计划和政策清单。评估涵盖范围广泛的做法，包括薪酬要素之间的平衡组合、短期和长期计划之间的平衡组合、激励支出上限、为建立、审查和批准目标而实施的治理控制、使用多种绩效衡量标准、对个人奖励的酌处权、使用股票所有权准则、在遣散/改变控制政策方面的规定、使用回拨政策以及委员会对薪酬计划的监督。

税务和会计考虑

在设计和评估补偿方案时，美国商务部

米特

ee考虑了其决策的税务和会计影响以及其他因素。例如，IRC第162（m）条一般将公司可能就某些现任和前任雇员申请的年度联邦所得税减免限制在100万美元。虽然委员会审议了可扣除补偿的程度，但委员会主要侧重于为实现业务目标提供激励的因素。因此，委员会保留适当安排补偿的灵活性和酌处权，无论是否可扣除。同样，委员会可能会考虑会计规则的影响，包括薪酬的支出方式，但委员会保留适当安排薪酬结构的灵活性和酌处权，而不考虑其会计处理。

股权奖励授予实践

我们目前不授予股票期权、股票增值权或类似的类期权工具作为我们股权补偿计划的一部分。自2022财年以来，我们没有授予股票期权，委员会目前不打算将此类奖励重新引入公司的股权补偿计划。我们每年大约在同一时间授予股权奖励，并可能就某些事件（例如开始雇用或晋升）酌情授予股权奖励。我们不因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，我们做不是时间以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。

委员会环环相扣和内部人士参与

2025年人民与赔偿委员会的成员有Frederick M. Lowery（主席）、Alexander M. Cutler、Kristina M. Johnson（至2025年10月31日）、James A. Lico和Deanna M. Mulligan（至2025年5月22日）。人民与赔偿委员会的成员在2025年期间的任何时候都不是公司的高级职员或雇员。本公司的任何行政人员均不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名行政人员担任董事会或人事及薪酬委员会的成员。

委员会报告

董事会人事及薪酬委员会审议并与公司管理层讨论薪酬讨论及分析（“CD & A”）。根据这项检讨及讨论，人事及薪酬委员会向董事会建议将CD & A以表格载入公司年报

10-K

截至2025年12月31日止年度，以引用方式从本代理声明中并入。

人民与赔偿委员会根据可在www.investors.dupont.com/investors/dupont-investors/corporate-governance查阅的章程运作。

本报告由人民与赔偿委员会提交。

Frederick M. Lowery（主席）

Alexander M. Cutler

James A. Lico


		2026年代理声明		55



姓名和主要职位	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)^(a)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)^(b)		变化养老金价值 &不合格延期 Compensation 收益 ($)^（c）		所有其他 Compensation ($)^（d）		合计 ($)

Lori D. Koch		2025		1,242,313		—		12,547,711		—		1,897,500		0		446,726		16,134,250

首席执行官		2024		1,012,500		—		9,338,611		—		2,014,200		1,324		202,048		12,568,683
首席执行官		2023		750,000		—		3,079,297		—		337,500		3,606		130,016		4,300,419

安东内拉·B·弗兰岑		2025		741,667		—		3,136,972		—		872,850		—		188,685		4,940,174

高级副总裁，首席财务官		2024		564,583		—		2,301,503		—		783,300		—		63,069		3,712,455

Jeroen P. Bloemhard^（e）		2025		545,833		400,000		750,037		—		474,375		—		84,354		2,254,599

医疗保健与水技术总裁

Erik T. Hoover		2025		687,500		—		2,000,017		—		708,400		—		134,260		3,530,177

高级副总裁，总法律顾问		2024		625,000		—		1,521,646		—		804,281		—		88,006		3,038,933
高级副总裁，总法律顾问		2023		625,000		—		1,539,714		—		281,250		—		97,585		2,543,549

Christopher P. Raia		2025		566,667		—		1,750,004		—		494,615		—		104,930		2,916,216

高级副总裁，首席人力资源官

Edward D. Breen^（f）		2025		833,333		—		5,000,001		—		1,268,466		—		403,291		7,505,091

前执行主席		2024		1,000,000		—		12,679,828		—		1,678,500		—		321,943		15,680,270
前执行主席		2023		1,000,000		5,000,000		12,830,188		—		675,000		—		349,783		19,854,971

乔恩·D·坎普^（g）		2025		641,667		—		5,000,001		—		—		0		129,238		5,770,906

前总裁，电子和工业		2024		650,000		—		1,775,219		—		733,200		3,364		89,177		3,250,960
前总裁，电子和工业		2023		650,000		—		1,796,278		—		235,300		18,328		109,945		2,809,851

Leland G. Weaver^（h）		2025		505,864		—		1,750,004		—		507,386		0		2,576,948		5,340,202

前总统，水和保护		2024		591,667		—		1,775,219		—		664,800		—		89,881		3,121,567
前总统，水和保护		2023		550,000		—		1,539,714		—		295,900		1,943		95,009		2,482,566

LOGO

(a)	金额代表按照适用于财务会计目的的同一标准，FASB ASC主题718授予当年奖励的授予日公允价值合计。表中绩效份额计划的价值，按目标显示；按最高支付额计算，奖励的价值为：Koch女士，20,295，381美元，Franzen女士，5,073，933美元。有关计算这些价值所使用的假设的讨论可在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的综合财务报表附注20中找到。

(b)	个人短期激励薪酬结果详见CD & A的短期激励薪酬部分，反映了2026年为2025年实现的实际业绩支付的收入。

（c）	Hoover、Bloemhard、Raia和Breen先生以及Franzen女士不是杜邦养老金恢复计划的参与者。Koch女士和Kemp先生和Weaver先生在2025年分别减少了39,703美元、132,635美元和12,673美元。杜邦没有将高于市场收益记入非合格计划参与者的贷方；因此，此处没有反映此类金额。

（d）	所有其他补偿包括额外津贴和其他个人福利以及雇主对合格和不合格固定缴款计划的供款（如适用）。

下表详细列出了这些数额：



姓名	离职后付款 ($)⁽¹⁾		附加条件和其他个人福利 ($)⁽²⁾		对定义的贡献捐款计划 ($)

Lori D. Koch		—		153,698		293,028

安东内拉·B·弗兰岑		—		51,438		137,247

Jeroen P. Bloemhard		—		10,000		74,354

Erik T. Hoover		—		—		134,260

Christopher P. Raia		—		—		104,930

Edward D. Breen		—		177,226		226,065

乔恩·D·坎普		—		9,500		119,738

Leland G. Weaver		2,462,116		10,000		104,832

(1)	韦弗先生的离职后薪酬包括解雇时支付的遣散费和休假。

(2)	近地天体获得了以下额外津贴和其他个人福利：

Koch女士：个人使用公司飞机（153,223美元），以及使用行政保护地面运输服务。

ii.

Franzen女士：个人使用公司飞机（41,788美元）。

iii.

Bloemhard先生：财政和税收规划。

iv.

布林先生：个人使用公司飞机（177,226美元）。

坎普先生：财务和税务规划。

vi.

韦弗先生：财务和税务规划。

个人使用公司飞机给公司带来的增量成本是根据每次个人飞行的直接运营成本计算的，包括燃料、着陆、餐饮、搬运、飞机维修小时维护服务计划费用和机组人员差旅费，在前执行主席或首席执行官的情况下不能超过20万美元，在未经委员会批准的情况下，在任何其他执行官的情况下不能超过50,000美元。不包括固定成本，这些成本不会因使用情况而变化，例如飞行员工资或飞机折旧或与个人旅行无关的维护成本。没有向NEO提供个人使用飞机的税收补偿。

（e）	Bloemhard先生的奖金金额反映了在Bloemhard先生被任命为执行官并于2025年10月支付之前执行的与计划中的电子分离相关的保留奖励。

（f）	自2025年11月1日起，布林先生从执行主席的角色过渡到非执行主席。

（g）	自2025年11月1日起，Kemp先生辞去与电子分离有关的电子与工业总裁职务。

（h）	自2025年11月1日起，Weaver先生因涉及电子分离而辞去了Water & Protection总裁的职务。

2026年代理声明

下表提供了有关薪酬汇总表中披露的基于计划的薪酬的更多信息。本表包括股权和非股权奖励。所有股权奖励均基于截至原始授予日的实际单位和价值，并未按照CD & A的“QNity分配时未偿付股权奖励的处理”部分所述的调整进行转换。

姓名

格兰特
日期

日期
行动由
的
委员会

预计未来支出
非股权激励下
计划奖励

预计未来支出
股权激励计划下
奖项

所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)^(a)

授予日期

公允价值

股票

奖项（美元）^(b)

门槛
($)

目标
($)

最大值
($)

门槛
(#)

目标
(#)

最大值
(#)

Lori D. Koch

2/21/2025

1,875,000

3,750,000

2/21/2025

58,788

4,800,040

2/21/2025

44,091

88,182

176,364

7,747,671

安东内拉·B·弗兰岑

2/20/2025

750,000

1,500,000

2/21/2025

2/20/2025

14,697

1,200,010

2/21/2025

2/20/2025

11,023

22,046

44,092

1,936,962

Jeroen P. Bloemhard^（c）

2/20/2025

不适用

468,750

937,500

2/21/2025

2/20/2025

9,186

750,037

Erik T. Hoover

2/20/2025

700,000

1,400,000

2/21/2025

2/20/2025

24,495

2,000,017

Christopher P. Raia

2/20/2025

488,750

977,500

2/21/2025

2/20/2025

21,433

1,750,004

Edward D. Breen

2/21/2025

1,500,000

3,000,000

2/21/2025

61,237

5,000,001

乔恩·D·坎普

2/20/2025

800,000

1,600,000

2/21/2025

2/20/2025

61,237

5,000,001

Leland G. Weaver

2/20/2025

600,000

1,200,000

2/21/2025

2/20/2025

21,433

1,750,004

(a)	长期激励薪酬部分所述的限制性股票奖励。

(b)	金额代表按照与薪酬汇总表FASB ASC主题178中显示的值一致的、用于财务会计目的的相同标准在授予当年的奖励的总授予日公允价值。

（c）	在授予2025年非股权激励计划奖时，布隆哈德先生还不是执行官。

LOGO

下表列出了截至2025年12月31日每个NEO的未偿还股权赠款。该表包含本年度和过去几年的未偿股权授予，包括因2019年分拆这些公司而以陶氏或Corteva普通股计价的奖励，以及因2025年分拆而以Qnity普通股计价的奖励。以杜邦普通股计价的奖励已按CD & A的“QNity分配时未偿股权奖励的处理”部分所述进行了调整。



姓名	授予日期		股票股票代码		数量证券底层未行使期权（#）可行使^(a)		数量证券底层未行使期权（#）不可行使^(a)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)^(b)			市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)^{（b）（c）}		股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)^（d）		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)^{（c）（d）}

萝莉科赫		02/02/2017		DD		6,935		—		36.28		02/01/2027
萝莉科赫		02/15/2018		DD		2,932		—		43.87		02/14/2028

		08/05/2019		DD		59,882		—		27.93		08/04/2029

		02/19/2020		DD		133,785		—		22.62		02/18/2030

		03/02/2021		DD		83,875		—		30.86		03/01/2031

		02/23/2022		DD		81,515		—		31.73		02/22/2032

		05/04/2023		DD										6,602			265,412

		02/15/2024		DD										12,174			489,389

		02/15/2024		DD										31,799	*		1,278,322

		05/31/2024		DD										20,240			813,662

		05/31/2024		DD										52,713	*		2,119,052

		02/21/2025		DD										60,065			2,414,618		208,577		8,384,795

		02/15/2018		陶氏		1,240		—		72.78		02/14/2028

		05/04/2023		Q										3,288			268,468

		02/15/2024		Q										6,062			494,949

		02/15/2024		Q										15,834	*		1,292,845

		05/31/2024		Q										10,079			822,947

		05/31/2024		Q										26,248	*		2,143,169

		02/21/2025		Q										29,909			2,442,052

安东内拉弗兰岑		05/04/2023		DD										529			21,246
安东内拉弗兰岑		02/15/2024		DD										812			32,653

		02/15/2024		DD										2,121	*		85,250

		05/31/2024		DD										6,747			271,248

		05/31/2024		DD										17,571	*		706,351

		02/21/2025		DD										15,016			603,655		52,146		2,096,269

		05/04/2023		Q										263			21,487

		02/15/2024		Q										404			33,024

		02/15/2024		Q										1,056	*		86,218

		05/31/2024		Q										3,360			274,330

		05/31/2024		Q										8,750	*		714,417

		02/21/2025		Q										7,478			610,554

2026年代理声明



姓名	授予日期	股票股票代码	数量证券底层未行使期权（#）可行使^(a)		数量证券底层未行使期权（#）不可行使^(a)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)^(b)			市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)^{（b）（c）}		股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)^（d）	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)^{（c）（d）}

杰罗恩布隆哈德	02/15/2024	DD										1,420			57,092
杰罗恩布隆哈德	02/15/2024	DD										3,628	*		145,848

	02/21/2025	DD										9,386			377,300

	02/15/2024	Q										707			57,741

	02/15/2024	Q										1,806	*		147,491

	02/21/2025	Q										4,673			381,586

埃里克·胡佛	02/02/2017	DD		12,611		—		36.28		02/01/2027

	02/15/2018	DD		20,398		—		43.87		02/14/2028

	08/05/2019	DD		119,762		—		27.93		08/04/2029

	02/19/2020	DD		56,189		—		22.62		02/18/2030

	03/02/2021	DD		33,551		—		30.86		03/01/2031
	02/23/2022	DD		40,758		—		31.73		02/22/2032

	05/04/2023	DD										3,301			132,706

	02/15/2024	DD										6,087			244,715

	02/15/2024	DD										15,900	*		639,162

	02/21/2025	DD										25,027			1,006,091

	02/15/2018	CTVA		8,624		—		41.94		02/14/2028

	02/15/2018	陶氏		8,624		—		72.78		02/14/2028

	05/04/2023	Q										1,644			134,254

	02/15/2024	Q										3,031			247,495

	02/15/2024	Q										7,918	*		646,464

	02/21/2025	Q										12,462			1,017,563

克里斯托弗赖亚	08/05/2019	DD		39,921		—		27.93		08/04/2029
克里斯托弗赖亚	02/19/2020	DD		10,702		—		22.62		02/18/2030

	03/02/2021	DD		27,960		—		30.86		03/01/2031

	02/23/2022	DD		33,965		—		31.73		02/22/2032

	05/04/2023	DD										2,750			110,561

	02/15/2024	DD										5,072			203,888

	02/15/2024	DD										13,250	*		532,641

	02/21/2025	DD										21,899			880,324

	05/04/2023	Q										1,369			111,817

	02/15/2024	Q										2,525			206,204

	02/15/2024	Q										6,598	*		538,733

	02/21/2025	Q										10,905			890,367

Edward D. Breen	05/13/2015	DD										1,048			42,122
Edward D. Breen	06/05/2015	DD										161			6,464

	02/02/2017	DD		269,537		—		36.28		02/01/2027

	11/06/2017	DD		84,890		—		42.89		11/05/2027

LOGO



姓名	授予日期		股票股票代码	数量证券底层未行使期权（#）可行使^(a)		数量证券底层未行使期权（#）不可行使^(a)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)^(b)			市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)^{（b）（c）}		股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)^（d）	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)^{（c）（d）}

		02/15/2018	DD		647,677		—		43.87		02/14/2028

		08/03/2020	DD		535,136		—		22.62		08/02/2030

		03/02/2021	DD		307,545		—		30.86		03/01/2031

		02/23/2022	DD		339,646		—		31.73		02/22/2032

		05/04/2023	DD										26,345			1,059,073

		02/15/2024	DD										48,580			1,952,913

		02/15/2024	DD										77,551	*		3,117,556

		02/21/2025	DD										59,925			2,408,998

		05/13/2015	CTVA										999			66,981

		06/05/2015	CTVA										153			10,279

		05/13/2015	陶氏										1,348			31,508

		06/05/2015	陶氏										207			4,835

		02/02/2017	陶氏		113,955		—		60.19		02/01/2027

		11/06/2017	陶氏		35,890		—		71.15		11/05/2027

		02/15/2018	陶氏		273,825		—		72.78		02/14/2028

		05/13/2015	Q										522			42,641

		06/05/2015	Q										81			6,578

		05/04/2023	Q										13,118.76			1,071,147

		02/15/2024	Q										24,190			1,975,101

		02/15/2024	Q										38,609	*		3,152,401

		02/21/2025	Q										29,834			2,435,965

Jon Kemp		02/15/2018	陶氏		12,128		—		72.78		02/14/2028

利兰织布工		02/03/2016	DD		6,658		—		28.00		02/02/2026
利兰织布工		02/02/2017	DD		9,144		—		36.28		02/01/2027

		02/15/2018	DD		3,058		—		43.87		02/14/2028

		08/05/2019	DD		19,960		—		27.93		08/04/2029

		02/19/2020	DD		6,154		—		22.62		02/18/2030

		03/02/2021	DD		6,991		—		30.86		03/01/2031

		09/01/2021	DD		32,537		—		31.05		08/31/2031

		02/23/2022	DD		40,758		—		31.73		02/22/2032

		02/15/2024	DD										11,336	*		455,704

		02/15/2018	CTVA		1,293		—		41.94		02/14/2028

		02/15/2018	陶氏		1,293		—		72.78		02/14/2028

		02/15/2024	Q										5,645	*		460,923

(a)	股票期权奖励授予在表所示授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额授予。

(b)	RSU奖励赠款在表中所示的授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额归属。标有“*”是CD & A“电子分离对杰出PSU奖的影响”部分中描述的转换为RSU奖的PSU奖，将于2026年12月31日归属。Breen先生于2015年以非雇员董事身份（在以雇员身份加入公司之前）授予的奖励必须一直持有到他从董事会服务退休。

（c）	市值基于2025年12月31日，收盘股价为40.20美元/股杜邦普通股，67.03美元/股Corteva普通股，23.38美元/股陶氏普通股，81.65美元/股Qnity普通股。

（d）	2025年2月21日授予的PSU显示在目标绩效水平。实际交付的股份总数将在履约期结束时确定。

2026年代理声明


	期权奖励				股票奖励

姓名	数量获得的股份运动时 (#)		上实现的价值运动 ($)		数量获得的股份关于归属 (#)^(a)		上实现的价值归属 ($)

Lori D. Koch		9,011		103,283		61,365		4,204,747

安东内拉·B·弗兰岑		—		—		14,463		1,082,012

Jeroen P. Bloemhard		—		—		777		61,807

Erik T. Hoover		6,005		70,829		25,719		1,768,900

Christopher P. Raia		—		—		21,435		1,474,223

Edward D. Breen		—		—		209,287		14,442,147

乔恩·D·坎普		—		—		21,498		1,719,959

Leland G. Weaver		—		—		53,246		2,726,609

(a)	反映2022年PSU授予的股份交付，该授予于2024年12月31日归属并于2025年2月支付，2022、2023和2024年度RSU授予，以及按CD & A的“QNity分配时未偿股权奖励的处理”部分所述转换为RSU的2023年PSU授予。此外，Bloemhard和Breen先生拥有交付的股份，用于支付与其根据55/10获得奖励待遇的资格相关的未偿奖励的FICA和医疗保险税；Franzen女士拥有根据其2022年特别奖励赠款交付的股份；Weaver先生在他与公司离职时拥有交付的股份。

我们目前没有授予新的股票期权奖励、股票增值权或类似的类期权股权奖励。我们不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，我们也不会出于影响高管薪酬价值的目的而对重大非公开信息的发布进行计时。如果我们在未来授予新的股票期权奖励或类似的股权奖励，人力和薪酬委员会将评估就上述事项采取的适当步骤。

LOGO



姓名	计划名称	数量年贷记服务 (#)		现值的累计惠益 ($)^(a)		付款 Last期间财政年度 ($)

Lori D. Koch	杜邦养老金恢复计划		15.29		35,033		—

安东内拉·B·弗兰岑^(b)	杜邦养老金恢复计划		—		—		—

Jeroen P. Bloemhard^(b)	杜邦养老金恢复计划		—		—		—

Erik T. Hoover^(b)	杜邦养老金恢复计划		—		—		—

Christopher P. Raia^(b)	杜邦养老金恢复计划		—		—		—

Edward D. Breen^(b)	杜邦养老金恢复计划		—		—		—

乔恩·D·坎普	杜邦养老金恢复计划		13.69		230,675		—

Leland G. Weaver	杜邦养老金恢复计划		14.29		21,955		—

(a)	支付形式、利率和死亡率基于下文描述中提到的假设。

(b)	Bloemhard、Hoover、Raia和Breen先生以及Franzen女士没有资格也没有资格参加杜邦养老金恢复计划。

补充退休计划

杜邦养老金恢复计划

在2019年6月1日之前，一项未获资助的不合格计划已到位，以提供超过适用的IRC薪酬或福利限额的养老金福利。自2019年6月1日起，先前的计划由Corteva承担，我们采用杜邦养老金恢复计划，根据先前计划下的年金价值和积分服务年限提供此项福利，截至2019年5月31日冻结。福利的形式是一次总付，用于确定一次总付的死亡率表和利率是IRC第417（e）（3）节中库司规定的适用死亡率表和适用利率。

Bloemhard、Hoover、Raia、Breen和Franzen女士是在2006年12月31日之后受聘的，没有资格参加杜邦养老金恢复计划。

2025年4月，联委会确定，自2025年4月29日起终止杜邦养老金恢复计划是适当的。任何剩余的参与者当时被视为完全归属，其账户将于2026年5月29日或前后清算和分配。

2026年代理声明



姓名	行政人员贡献在上一次财政年份 ($)^(a)	公司贡献在上一次财政年份 ($)^(b)	聚合最近的收益会计年度 ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合终于平衡了财政年终 ($)

Lori D. Koch	499,939	261,528	252,262	—	1,902,343

安东内拉·B·弗兰岑	148,828	105,747	47,901	—	421,856

Jeroen P. Bloemhard	28,569	42,854	5,869	—	78,154

Erik T. Hoover	68,507	102,760	195,123	—	1,347,567

Christopher P. Raia	48,954	73,430	69,755	—	510,550

Edward D. Breen	129,710	194,565	1,242,953	—	7,579,792

乔恩·D·坎普	65,492	88,238	205,639	—	—^（c）

Leland G. Weaver	48,888	73,332	94,086	—	662,887

(a)	高管缴款计入薪酬汇总表的2025年薪酬。

(b)	公司贡献包含在补偿汇总表中的2025年所有其他补偿中。

（c）	截至2025年10月31日，Kemp先生的余额已转入Qnity退休储蓄恢复计划。

不合格递延补偿计划

杜邦公司提供不合格的递延补偿计划，通过该计划，符合条件的参与者可以自愿选择将部分基本工资或STIP递延到未来的某个日期。递延款项记入一个账户，收益根据适用的投资选择或利率在此基础上计算。除杜邦退休储蓄恢复计划外，没有公司供款或匹配。杜邦退休储蓄恢复计划被采纳，以恢复因IRC对根据杜邦符合税收条件的401（k）计划可以贡献的补偿的限制而损失的公司供款。

下文概述截至2025年12月31日的各种延期选择。

杜邦退休储蓄恢复计划（“RSRP”）：

根据RSRP，NEO可以选择推迟其超过监管限额（2025年为35万美元）的合格薪酬（通常是基本工资加上STIP），递增幅度为1%，最高可达6%。杜邦将参与者的缴款按美元对美元进行匹配，最高可达合格工资的6%。杜邦公司还额外缴纳3%的合格薪酬，无论员工是否选择将延期纳入RSRP。RSRP下的参与者投资选项反映了符合税收条件的401（k）计划下的可用选项。离职后可采取一次总付或年度分期的方式进行分配。

管理层递延薪酬计划（“MDCP”）：

根据MDCP，NEO可以选择推迟收到最多60%的基薪和/或STIP奖励。公司在MDCP下不匹配延期。对于根据MDCP递延的金额，参与者可以从七个核心投资方案中进行选择，包括将股息等价物记为额外股票单位的杜邦普通股单位。一般来说，如果是在离职前，可以在指定的未来日期以一次总付的形式进行分配，或者在离职后以一次总付或年度分期的形式进行分配。

LOGO

Breen先生在过渡到非执行主席时符合退休条件，并有权在与公司离职时享受与大多数其他受薪员工类似的福利。2025年12月31日活动的所有近地天体，在无故非自愿终止或控制事件发生变化的情况下，也有权获得额外福利。下面的摘要显示了各种类型的分离事件对近地天体获得的不同补偿要素的影响。

基薪、短期激励及其他福利–退休、死亡或伤残

•

基薪：按正常时间表支付至离职日期。

•

短期激励：按比例分配当年工作的部分，按正常进度支付。

•

福利：所有NEO都有资格获得与大多数其他受薪美国雇员类似的人寿保险。

•

退休计划：参与者可根据选举和计划特点获得以下退休计划福利：

–

非合格递延补偿方案，如非合格递延补偿表和随附说明所示。

–

养老金福利，如适用，见养老金福利表和随附说明。

–

界定缴款401（k）计划。

杰出LTI奖

如果执行人员符合55岁并有10年服务要求，则适用以下LTI待遇：

•

期权继续按照三年归属时间表归属。既得期权在2021年之前发行的奖励和向Breen先生发行的奖励的原始期限结束时到期。对于2021年开始发行的奖励，既得期权在终止后五年或原期限结束时到期，以较早者为准。

•

对定期年度RSU的限制在原定2023年授予时间表上失效。对于2024年和2025年发放的奖励，按比例分配的部分奖励自动归属并支付。特别或一次性RSU奖励将被没收。

•

PSU受原履约期约束，按履约期内完成的服务月数按比例分配。

•

无论上述情况如何，在授予日十二个月内的任何退休将导致该奖励被没收。根据Breen先生的雇佣协议条款，这一期限缩短为六个月。

自愿离职或因故终止

•

在因故终止的情况下，所有选择权均被没收。在自愿离职的情况下，2021年之前发行的期权以及2021年开始发行的未归属期权将被没收。2021年开始发行的既得、未行使期权在终止后三个月或原期限结束时到期，以较早者为准。

•

所有RSU被没收。

•

所有PSU被没收。

2026年代理声明

未归属的期权自动归属，按归属期内完成的服务月数按比例分配，并在终止后一年（在符合55岁且有10年服务要求的高管的情况下为五年）或在原任期结束时到期，以较短者为准。Breen先生的奖项将获得以下概述的非自愿无故终止治疗。

•

在没有以其他方式承担、替代或替换为同等奖励的范围内，RSU自动归属，按归属期内完成的全部或部分服务月数按比例分配并支付。Breen先生的奖项将获得以下概述的非自愿无故终止治疗。

•

PSU仍受原执行期的约束，按期间完成的服务月数按比例分配。

非自愿无故终止

•

期权完全归属和可行使，并在终止后一年到期（对于符合55岁且有10年服务要求的高管而言为五年，或根据Breen先生的雇佣协议获得奖励的完整原始期限）或在原始期限结束时到期，以较短者为准。

•

2023年和2025年发行的RSU自动归属和支付。对于2024年发行的RSU，按比例分配的部分奖励将自动归属并支付。

•

PSU仍受原执行期的约束，按期间完成的服务月数按比例分配。

LOGO

公司维持高级管理人员遣散计划（“SSP”），该计划在公司控制权变更前后提供一定的遣散福利，以确保高管在不确定时期仍然专注于公司业务。控制权变更的结构旨在保护股东利益，包括“双触发”机制，只有在以下情况下才会导致遣散费支付：

•

控制权变更完成，并

•

高管的聘用由公司无故终止，或由高管在控制权变更后的特定期限内有正当理由终止。

目前所有NEO都是SSP的参与者，不过Breen先生无权获得下文所述的SSP下的现金遣散费。在2024年之前，布林先生参加了传统版本的SSP，同样没有权利根据该版本获得现金遣散费。

如果终止发生在控制权变更事件后的24个月内，则SSP在非因故终止的情况下提供福利，并在公司非因故终止或高管出于正当理由自愿终止的情况下提供增强福利。

在与控制权变更无关的无故终止的情况下提供的利益包括：

•

一次性现金支付相当于高管基本工资和目标年度奖金之和的两倍（对Koch女士而言）或一倍半（对Breen先生和Koch女士以外的每个NEO而言）。

•

终止年度的年度奖金金额等于实际或目标奖金金额中的较大者，按比例分配至终止日期。

•

终止日期后两年（针对Koch女士）或一年半（针对Breen先生和Koch女士以外的每个NEO）的持续健康和牙科福利、财务咨询、税务准备服务和新就业服务。

对于根据与控制权变更相关的SSP赚取的任何利益，控制权变更必须发生，高管的雇佣必须在控制权变更后两年内终止，要么由公司无故或高管有正当理由（“双重触发”）。好处包括：

•

一次性现金支付相当于高管基本工资和目标年度奖金之和的三倍（对Koch女士而言）或两倍（对Breen先生和Koch女士以外的每个NEO而言）。

•

终止年度的年度奖金金额等于实际或目标奖金金额中的较大者，按比例分配至终止日期。

•

终止日期后三年（针对Koch女士）或两年（针对Breen先生和Koch女士以外的每个NEO）的持续健康和牙科福利、财务咨询、税务准备服务和新就业服务。

SSP要求将解除索赔作为支付福利的条件，并包括12个月的不竞争和不招揽条款以及额外的不贬低和保密条款。

在电子分立完成后，委员会立即认为该交易是高级管理人员离职计划方面的控制权变更。

2026年代理声明

于2023年2月6日，公司与Breen先生订立雇佣函件协议（“函件协议”），据此，自2024年1月1日及之后，他在公司继续受雇于随心所欲的基础上。除下文另有说明外，信函协议自2024年1月1日起生效，取代了他于2020年12月28日签署的先前雇佣协议（“2020协议”），该协议的条款已于2023年12月31日到期。

信函协议规定，Breen先生一般将与其他高级管理人员一样受制于公司政策和程序，并且没有具体说明任何工资或奖金水平，但它确实规定，Breen先生将参加公司的SSP ——没有权利根据协议获得现金遣散费——而不是按照2020年协议的规定参加该计划的遗留版本。此外，根据2020年协议，Breen先生通常有资格根据其股权激励奖励获得退休归属，并且在非因故终止雇佣时，被视为满足这些奖励下的任何最低服务要求，但须满足授予后至少六个月他已受雇的要求。最后，信函协议承认，2020年协议的某些条款按其条款在协议到期后仍然有效。

自2025年11月1日起，布林先生从执行主席的角色过渡到非执行主席。

LOGO


姓名	福利类型	非自愿终止不原因 ($)		控制权变更 ($)^(a)

Lori D. Koch	遣散费^(b)		8,125,000		11,250,000

	LTI加速^（d）		12,854,705		22,201,366

	养老金现值增加		—		—

	健康和福利福利		58,320		87,480

	新职介绍&财务规划		29,900		39,900

	退税		不适用		不适用

安东内拉·B·弗兰岑	遣散费^(b)		3,000,000		3,750,000

	LTI加速		2,981,583		5,299,612

	养老金现值增加		不适用		不适用

	健康和福利福利		43,578		58,104

	新职介绍&财务规划		29,900		29,900

	退税		不适用		不适用

Jeroen P. Bloemhard	遣散费^(b)		2,109,375		2,656,250

	LTI加速		998,834		1,167,053

	养老金现值增加		不适用		不适用

	健康和福利福利		25,434		33,912

	新职介绍&财务规划		29,900		29,900

	退税		不适用		不适用

Erik T. Hoover	遣散费^(b)		2,800,000		3,500,000

	LTI加速		3,338,318		4,068,454

	养老金现值增加		不适用		不适用

	健康和福利福利		43,740		58,320

	新职介绍&财务规划		29,900		29,900

	退税		不适用		不适用

Christopher P. Raia	遣散费^(b)		2,084,375		2,616,250

	LTI加速		2,866,124		3,474,519

	养老金现值增加		不适用		不适用

	健康和福利福利		43,740		58,320

	新职介绍&财务规划		29,900		29,900

	退税		不适用		不适用

2026年代理声明

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，现提供以下有关公司员工（CEO除外）的年度总薪酬与CEO，Lori D. Koch的年度总薪酬之间关系的信息。在Breen先生从执行主席转变为非执行主席后，Koch女士成为了我们的首席执行官。我们使用以下数据计算了2025年CEO薪酬与员工薪酬中位数的估计比率：

•

中位数雇员的年度总薪酬为85,492美元，其确定方式与为薪酬汇总表的目的计算总薪酬的方式相同，并且

•

薪酬汇总表中报告的首席执行官年度总薪酬为16,134，250美元。

基于CEO和员工中位数薪酬的计算，预计2025年CEO薪酬与员工薪酬中位数之比为189：1。有关Koch女士年度总薪酬计算的更多信息，请参见上面的薪酬汇总表。

上述薪酬比率为合理估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。

2025年员工中位数是从截至2025年11月2日的全球所有员工人口中确定的，使用的是基本工资而不是薪酬汇总表薪酬。公司根据对小时工2025年期间工作时间的合理估计，并根据剩余员工的工资水平计算年度基本工资。公司使用了有效的统计抽样方法，以确定公司期望在中位数5%范围内获得报酬的员工。该公司从该群体中选择了一名员工作为员工中位数，目的是准备CEO薪酬与员工薪酬中位数的比率。

LOGO


												初始固定价值 100美元投资基础上：

年份	总结 Compensation 表合计首次PEO ($)		总结 Compensation 表合计第二次 PEO (a) ($)		Compensation 实际支付至首次PEO ($)		Compensation 实际支付到第二 PEO (a) ($)	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (b) ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体（a）、（b） ($)		合计股东返回 ($)	同行集团（c）合计股东返回 ($)	净收入（百万） ($)		调整后 EPS （d） ($)

2025		16,134,250		7,505,091		18,320,887	834,807		4,125,379		2,551,013	169	190		88		1.68

2024		不适用		15,680,270		不适用	15,441,997		5,138,520		4,996,889	131	176		703		4.07

2023		不适用		19,854,971		不适用	24,510,953		3,240,502		3,724,388	129	150		423		3.48

2022		不适用		25,584,297		不适用	19,098,666		3,276,034		2,296,364	113	127		5,868		3.41

2021		不适用		15,106,986		不适用	19,419,485		5,938,960		5,015,787	131	135		6,467		4.30

(a)	为计算CAP，以下金额分别从适用年度的薪酬汇总表（SCT）所示的薪酬总额中扣除并相加：

First PEO SCT Total to CAP Reconciliation：

SCT扣除总额

SCT总数的增加

年份

SCT总计

($)

股票奖励和
期权奖励

(1)

($)

变化
养老金价值

($)

股权价值

(2)

($)

养老金价值

(2)

($)

上限

($)

2025

16,134,250

- 12,547,711

+ 14,734,348

+ 0

18,320,887

第二次PEO SCT总计与CAP和解：

SCT扣除总额

SCT总数的增加

年份

SCT总计

($)

股票奖励和
期权奖励

(1)

($)

变化
养老金价值

($)

股权价值

(2)

($)

养老金价值

(2)

($)

上限

($)

2025

7,505,091

- 5,000,001

- 1,670,283

+ 0

834,807


		2026年代理声明		71

高管薪酬

非PEO

NEO SCT总计与CAP和解

（所有金额显示为平均数

非PEO

NEO）：

SCT扣除总额

SCT总数的增加

年份

SCT总计

($)

股票奖励
和期权
奖项

(1)

($)

变化

养老金价值

($)

股权价值

(2)

($)

养老金价值

(2)

($)

上限

($)

2025

4,125,379

- 2,397,839

+ 823,473

+ 0

2,551,013

(1)

表示每年授予的基于股权的奖励的授予日公允价值。

(2)

每个适用年度的股权奖励和养老金福利调整是按照条例第402（v）项要求的方法计算的

S-K。

只有海因策尔先生，

非PEO

如脚注（b）中所述，NEO有根据SEC确定CAP的方法计算的养老金应计项目。SCT中报告的所有其他养老金应计项目都与冻结的

不合格

没有任何服务应计的计划。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额为PEO和

非PEO

下表提供。

首次PEO股权奖励调整：



年份	年末公允价值授予的奖励在这一年 ($) (a)		马甲日期展奖项的价值授予年份 ($) (b)		年复一年公平的变化价值杰出和未归属奖励 ($) （c）			年复一年公平的变化奖项的价值在先前授予归属年份在这一年 ($) （d）		上年末公允价值奖项未能满足归属期间的条件年 ($) （e）		总股本奖项调整 ($) （a）+（b）+（c）+（d）-（e）

2025		14,386,794		—		( 766,444	)		1,113,998		—		14,734,348

第二次PEO股权奖励调整：



年份	年份结束公平价值授予的奖励在这一年 ($) (a)	马甲日期展奖项的价值授予年份 ($) (b)	年复一年公平的变化价值杰出和未归属奖励 ($) （c）			年复一年公平的变化奖项的价值在先前授予归属年份在这一年 ($) （d）		上年末公允价值奖项未能满足归属期间的条件年 ($) （e）	总股本奖项调整 ($) （a）+（b）+（c）+（d）-（e）

2025	4,844,963	208,005		( 11,342,754	)		4,619,503	—		- 1,670,283

非PEO

股权奖励调整

（所有金额显示为平均数

非P

NEO）：



年份	年末公允价值授予的奖励在这一年 ($) (a)		马甲日期展奖项的价值授予年份 ($) (b)		年复一年公平的变化价值杰出和未归属奖励 ($) （c）			年复一年公平的变化奖项的价值在先前授予归属年份在这一年 ($) （d）		上年末公允价值奖项未能满足归属期间的条件年 ($) （e）		总股本奖项调整 ($) （a）+（b）+（c）+（d）-（e）

2025		1,322,825		294,880		( 963,630	)		221,504		52,107		823,473


72

高管薪酬

(b)	表中反映的第一个PEO是 Lori D. Koch 表格中反映的第二个PEO是 Edward D. Breen .The 非PEO 平均计算中包括的近地天体每年都有变化；下表显示非PEO 所示年份平均值中包含的近地天体：



	会计年度

	2025	2024	2023	2022	2021

安东内拉·弗兰岑	NEO	NEO	—	—	—

耶隆·布隆哈德	NEO	—	—	—	—

埃里克·胡佛	NEO	NEO	NEO	NEO	NEO

Christopher P. Raia	NEO	—	—	—	—

Lori D. Koch	—	NEO	NEO	NEO	NEO

Jon Kemp	前NEO	NEO	NEO	NEO	NEO

Leland Weaver	前NEO	NEO	NEO	NEO	—

Raj Ratnakar	—	—	前NEO	—	—

Randy Stone	—	—	—	—	NEO

Rose Lee	—	—	—	—	前NEO

Matthias Heinzel (1)	—	—	—	—	前NEO

(1)

Heinzel先生是一名德国雇员，他的工资、奖金和其他

非股权

相关补偿项目以欧元支付。表中有关Heinzel先生的美元金额按1.22美元的汇率从欧元兑换为2021年报告的赔偿一欧元。所使用的汇率是通过对报告年度12月每个日期的汇率进行平均计算得出的。

（c）	Peer Group反映了根据法规用于性能图表目的的相同peer group S-K 项目201（e）（1）（ii）载于公司年报表格内 10-K 截至2025年12月31日止年度（标普工业）。

（d）	根据SEC规则，这一衡量标准被指定为2025年的“公司选定衡量标准”，代表了公司用于将2025年实际支付给我们的近地天体的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（没有其他要求在表格中披露）。调整后每股收益是一个非公认会计原则财务措施。有关调整后每股收益与最直接可比的美国公认会计原则财务指标每股收益的对账，请参见附录A。

下面列出的三个衡量标准，排名不分先后，代表了杜邦公司用来将2025年NEO的CAP与公司业绩挂钩的三个最重要的财务业绩衡量标准，如我们在上文标题为“短期激励薪酬”和“长期激励薪酬”的章节中进一步描述的CD & A中所述。

最重要的金融

业绩计量


调整后每股收益
调整后的ROIC
调整后企业净收入


		2026年代理声明		73

高管薪酬

CAP与TSR

如下图所示，PEO和其他NEO的CAP金额与公司的TSR保持一致。调整主要是由于公司使用了股权激励，除了公司的财务业绩外，还直接与股价挂钩。


74

高管薪酬

CAP与净收入

截至2021年、2022年、2023年的年度净收入差异很大，自2024年以来趋于稳定。2021年7月1日收购Laird Performance Materials导致2021年净收入增加，没有商誉减值费用，以及重组费用显着降低，部分被货币逆风和主要与Mobility & Materials（“M & M”）资产剥离和拟议收购罗杰斯 Corp.相关的交易成本相关的费用所抵消，原因是交易成本、所得税和重组费用增加，以及与我们历史性的M & M部门相关的业务收入减少，因此2022年的净收入比2021年有所下降。与2022年相比，2023年的净收入有所下降，这主要是由于商誉减值费用和分部收益下降。PEO和NEO的CAP与净利润的变化差异较大，很大程度上是由于公司对股权激励的重视程度较高，股权激励对股价的变化较为敏感。此外，我们的薪酬计划中使用的绩效指标是在持续经营的基础上衡量的，正如上文薪酬讨论和分析部分所述，委员会采取行动排除了在所述期间完成的某些重大并购交易的正面和负面影响。


		2026年代理声明		75

高管薪酬

CAP与公司选定度量（CSM）

下图将PEO和其他NEO的CAP与我们的CSM（调整后EPS）进行了比较。由于电子分离，调整后的EPS在2025年有所下降。


76

从2011年开始，根据《交易法》第14A条，所有美国上市公司都需要进行“薪酬发言权”咨询投票，以批准高管薪酬。因此，根据《交易法》，并作为良好的公司治理事项，公司要求股东在年度会议上批准以下不具约束力的咨询决议：

决议，Dupont De Nemours, Inc.（“公司”）的股东在咨询的基础上批准在薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及公司2026年年度股东大会的委托书中披露的公司指定执行官的薪酬以及相关的薪酬表和说明。

这项咨询决议对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和人事与薪酬委员会在评估高管薪酬方案时将审查并仔细考虑投票结果。

下一次“薪酬发言权”咨询投票将在公司2027年年度股东大会上进行。

董事会建议投票支持批准批准高管薪酬的咨询决议。

LOGO

议程项目2：批准行政赔偿的咨询决议

董事会建议你投票支持这项决议。

2026年代理声明

审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留任和监督。董事会同意并建议股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为2026财年独立注册会计师事务所。该公司的财政年度为截至12月31日的十二个月^St.普华永道会计师事务所自2019年起担任公司独立注册会计师事务所。

审计委员会流程

审计委员会在作出聘任决定前，认真考虑独立注册会计师事务所候选人的资格和胜任能力。对普华永道会计师事务所而言，这包括审查（i）该事务所的相关技术专长、对公司运营和行业的重要机构知识及其以往年度的业绩，（ii）该事务所的独立性，包括考虑普华永道会计师事务所提供的非审计服务，以及保持独立性的流程，（iii）关于普华永道会计师事务所审计质量和业绩的外部数据，包括最近的内部质量控制审查或上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的结果，以及同行公司，（iv）普华永道会计师事务所收费的适当性，（v）审计业务团队的主要成员，（vi）该事务所解决重大会计和审计事项的方法，包括与该事务所的国家办事处协商，以及其在会计和审计领域的诚信和能力的声誉。审计委员会还对独立注册会计师事务所进行年度评估，其结果在任命过程中予以考虑。

审计委员会负责与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的审计费用谈判。审计委员会结合这一职位规定的五年轮换，直接参与牵头项目合作伙伴的甄选。目前的主要项目合作伙伴被任命为2024年审计，目前预计2028年审计将发生主要项目合作伙伴的变化。更多信息可在本提案之后的审计委员会报告和公司网站www.investors.dupont.com/investors/dupont-investors/corporate-governance上的审计委员会章程中找到。

普华永道会计师事务所的代表将出席年会，并可在年会上回答股东提问。如果普华永道会计师事务所愿意，他们可能会在年会上发表声明。

如果罗兵咸永道会计师事务所的选择没有得到股东的批准，审计委员会将在未来关于选择一家事务所担任公司审计师的任何决定中考虑到这一点，尽管根据法律，审计委员会在任何时候对是否保留罗兵咸永道会计师事务所或其他事务所拥有最终决定权。

审核委员会事前审批政策

审计委员会制定了政策和程序，要求其审查和预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务（以及相关费用）。在对非审计服务进行审查和预先批准时，委员会考虑了为什么独立注册公共会计师事务所是首选提供者，以及在外观和事实上可能对该事务所的独立性产生的影响。

LOGO

独立注册会计师事务所每年就其预计在下一年提供的审计、审计相关、税务和其他服务以及相关的预测费用向审计委员会提交一份报告，供其批准。审计服务包括对公司合并财务报表的审计、对子公司的单独审计、与监管备案相关的服务以及有关公司财务报告内部控制有效性的证明服务。审计相关服务是指与公司合并财务报表审计或传统上由独立注册会计师事务所提供的服务合理相关的鉴证服务。与审计相关的服务包括员工福利计划审计；与资产剥离相关的剥离财务报表审计；关于潜在收购或处置的尽职调查服务，包括与税务相关的尽职调查；内部控制审查和关于内部控制要求的建议，不包括那些属于财务报表审计的部分；以及与监管要求相关的商定或扩大的审计程序。税务服务包括选定的税务合规服务、有关税务审计和上诉、重组、合并和收购等问题的建议和建议，以及有关适当处理申报表上的项目、所需披露、选举和公司可用的申报职位的协助。其他服务包括非财务鉴证、评估和咨询服务。审计委员会可授予一名或多名成员，根据本政策授予特定预先批准的权力，但如此作出的任何预先批准应在其下一次会议上向全体审计委员会报告。

如果一项服务未被纳入年度预先批准程序，则必须由审计委员会具体预先批准。在服务成本很可能超过核定费用的情况下，排除货币影响，需要具体的前置审批。具体的预先批准请求将由全体审计委员会审议。如果这不可行，那么当服务的估计成本或先前预先批准的服务的费用增加不超过500,000美元时，主席可以授予特定的预先批准。任何此类预先批准将在下次会议上向全体审计委员会报告。

独立注册会计师事务所费用

审计委员会预先批准了公司独立公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所提供的所有服务以及支付给公司的相关费用，用于2025和2024财年。



收费类型

	2025*			2024

	以千美元计			以千美元计

审计费用^(a)		$	25,170		$	15,670

审计相关费用^(b)			10,400			7,530

税费^（c）			295			30

所有其他费用^（d）			90			90

合计		$	35,955		$	23,320

*	2025年的费用高于2024年的费用，主要是由于2025年与电子分离和芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族

(a)	收取的总费用用于对公司年度财务报表和财务报告内部控制的综合审计、对10-Q表格季度报告中财务报表的审查、安慰函、同意书、法定审计和其他监管文件。

(b)	收取的总费用主要用于审计剥离财务报表、员工福利计划审计、控制评估、支持剥离活动的服务和商定的程序约定。

（c）	收取的总税费主要用于税务合规、税务审计协助以及有关营业税事项的咨询和建议。

（d）	收取的费用总额用于杂项服务，例如一般信息服务和培训，以及其他商定程序。

LOGO

议程项目3：批准独立注册会计师事务所的聘任

董事会建议你对这个议程项目投赞成票。

2026年代理声明

董事会审计委员会完全由独立董事组成，他们符合纽约证券交易所（“纽交所”）的独立性、经验和其他资格要求以及公司的公司治理准则。董事会已确定委员会所有成员均具备金融知识，Eleuth è re I. du Pont、Luther C. Kissam IV和Kurt B. McMaken是适用标准定义的审计委员会财务专家。

审计委员会于2025年期间举行了八次会议。委员会在这些会议上收到了高级财务领导层的最新信息，包括首席财务官（“CFO”）、财务总监兼首席会计官（“PAO”）、总审计师以及独立注册会计师事务所。

除非委员会认为没有必要，否则这些会议还包括仅在委员会成员之间举行的执行会议以及委员会与a）独立注册公共会计师事务所的一个或多个客户服务合作伙伴和主要业务合作伙伴之间的单独、非公开会议，b）总审计员，以及c）首席财务官。此外，委员会与总法律顾问举行了非公开会议。此外，委员会各成员、独立注册会计师事务所、总审计师、包括CFO和PAO在内的高级财务领导层以及公司管理层的其他成员之间也进行了非正式会议和沟通。

委员会代表董事会监督公司的财务报告流程及其对财务报告的内部控制，管理层对这些领域负有主要责任。就其监督职责而言，委员会会议包括定期审查和讨论：

•

首席财务官关于公司财务组织和战略的深度和广度；

•

首席会计官关于关键会计事项：

•

关于内部控制和风险管理的总审计师；

•

财务主管关于金融风险管理，包括保险、外汇协议、对冲、掉期和其他衍生工具；

•

税务副总裁主要谈到有效税率和支付的现金税的关键驱动因素以及税收监管环境；和

•

关于法律和监管事项的总法律顾问。

这些会议包括讨论电子分离和芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香族芳香香

此外，委员会至少每年审查并与管理层和总审计员讨论公司对其披露的某些可持续性数据的控制和程序。

独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所负责就公司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并出具公司财务报告内部控制报告。

在此背景下，委员会与管理层和普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查并讨论了经审计的财务报表、季度未经审计的财务报表、与公司财务报告内部控制有关的事项以及支持公司首席执行官和首席财务官对财务报表进行认证的流程。

LOGO

除其他项目外，委员会已与独立注册会计师事务所讨论PCAOB和SEC标准要求讨论的事项。委员会审查并讨论了普华永道会计师事务所、该事务所对公司财务报告中应用的会计原则的质量的判断以及审计中涉及的关键审计事项（‘CAMs’）以及与每个CAM相关的相关财务报表账目或披露。委员会从普华永道会计师事务所收到了PCAOB适用要求所要求的关于该公司与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。该委员会已与普华永道会计师事务所讨论了他们公司独立于公司及其管理层的问题。此外，委员会还收到了涉及普华永道会计师事务所内部质量控制程序和纽交所上市标准要求的其他事项的书面材料。

此外，委员会根据预先批准政策预先批准和审查独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关和允许的非审计服务以及此类服务的相关费用。委员会已预先批准独立注册会计师事务所向公司提供的所有服务和收取的费用，并得出结论认为此类服务符合审计师的独立性。

有关某些审计委员会流程和预先批准政策的更多信息，可在议程项目3的讨论中找到：在本报告之前批准任命独立注册公共会计师事务所。

委员会部分依赖上述审查和讨论，建议董事会将经审计的财务报表和管理层关于财务报告内部控制的报告纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。委员会还选定罗兵咸永道会计师事务所为公司2026年公司及其子公司的独立注册会计师事务所。董事会已同意该选择，并已将该事项提交公司股东批准。

本报告由审计委员会提交。

Amy G. Brady

Eleuth è re I. du Pont

Luther C. Kissam IV

Kurt B. McMaken（主席）

2026年代理声明

决议，采纳及批准修订公司注册证书的建议，以实现（a）公司已发行普通股的反向股票分割，反向股票分割比率不低于1比2或超过1比4，确切比率可能由公司董事会在稍后日期确定，及（b）我们普通股的授权股份数目按相应比率减少。

一般

公司要求股东采纳并批准对我们的公司注册证书的拟议修订（“拟议修订”），以不低于1比2或超过1比4的比例对公司普通股的已发行股份进行反向股票分割（“反向股票分割”），并按相应比例减少我们普通股的授权股份数量（“授权股份减持”）。

我们的董事会已批准并宣布建议的修订是可取的，并建议我们的股东采纳并批准建议的修订。本代理声明中对建议修订的描述为摘要，并以建议修订的全文为准，其作为附件A附于本代理声明（“修订证书”）。

如果股东批准拟议的修订，董事会将促使向特拉华州州务卿提交修订证书，并仅在董事会确定反向股票分割和授权减持符合公司及其股东的最佳利益的情况下实施反向股票分割和授权减持。董事会还可酌情决定不实施反向股票分割和授权股份减持以及不提交修订证书。公司将不会在不同时进行授权减持的情况下进行反向股票分割，反之亦然，将不会要求股东方面采取进一步行动以实施或放弃反向股票分割或授权减持。

拟议的修订如生效，将对公司普通股的流通股进行反向股票分割，反向股票分割比例不低于1比2或超过1比4，具体比例将由我们的董事会在晚些时候确定。见下文“用于确定比率的––标准”。

截至2026年4月[ ● ]日，我国已发行未发行普通股[ ● ]股。根据我们已发行和流通在外的普通股的股份数量，紧随反向股票分割生效后（且不对支付现金代替零碎股份产生任何影响），我们将根据我们董事会选择的反向股票分割比例，拥有已发行和流通在外的股票，如标题“——反向股票分割和授权股份减少的影响——对普通股股份的影响”下的表格所示。

拟议的修订将导致公司被授权发行的杜邦普通股股份总数按相应比例减少。请参阅“—反向股票分割和授权股份减持的影响—对普通股股份的影响”，了解在反向股票分割和授权股份减持生效后仍可供发行的已获授权但未发行或保留的普通股股份数量。

我们普通股的所有持有人将受到反向股票分割和授权减持的相应影响。

不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。相反，任何因反向股票分割而有权获得零碎股份的股东将获得现金付款，而不是此类零碎股份。每个普通股股东将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前所持有的相同百分比的已发行普通股，但反向股票分割导致股东获得现金而不是零碎股份的情况除外。我们普通股的面值将继续为每股0.01美元。见“—反向股票分割及授权股份减持的影响—减少规定资本。”

LOGO

由于电子分离，我们的每个股东在2025年10月22日收盘时每持有两股我们的普通股就获得一股QNity普通股，我们的普通股价值不再包括我们的电子业务价值。自电子分立以来，截至2026年4月[ ● ]，我们的股票在纽约证券交易所的收盘价从每股[ ● ]美元到[ ● ]美元不等。

董事会认为，反向股票分割（这将减少我们普通股的已发行和流通股数量）符合公司及其股东的最佳利益，原因如下。

更好地使我们的股价和其他指标与美国同行公司，特别是我们的工业同行保持一致。以我们普通股的当前股数和我们当前的市值计算，[ ● ]%的标普 500指数中的公司，以及我们所有的工业同行，其股价都大于杜邦当前每股[ ● ]美元的股价。董事会认为，反向股票分割可能会将我们普通股的每股价格提高到许多美国同行公司更典型的水平，更重要的是，我们的工业同行。如果实施，反向股票分割还将使我们的关键每股指标，包括“每股普通股收益”和“每股普通股股息”，更接近于许多美国同行公司报告的指标。

增强了适销性，并有可能使我们股票的价格对更广泛的机构和散户投资者群体更具吸引力。董事会认为，实施反向股票分割可能会提高我们普通股的价格，因为发行在外的股票将减少，这可能会提高我们普通股的适销性，并可能鼓励对我们普通股的兴趣和交易。此外，美国许多机构投资者的政策或做法不鼓励他们在投资组合中持有价格较低的股票，将价格较低的股票与更大的交易波动和普遍波动联系起来，而价格较低的股票可能有更高的交易成本。反向股票分割后更高的股价可能会减少这些担忧。

授权减持股份

根据特拉华州法律，实施反向股票分割不需要减少我们普通股的授权股份总数。然而，如果股东采纳并批准建议修订以实现反向股票分割和授权减持和反向股票分割得以实施，我们普通股的授权股数也将相应减少。

确定比率的标准

反向拆股的比率，如获批准及实施，将为不少于1比2或多于1比4的比率，确切比率将由我们的董事会于稍后日期厘定。董事会认为，股东批准一系列反向股票分割比率（而不是批准单一的反向股票分割比率或一组固定比率）提供了实现基于（其中包括）当时市场条件的反向股票分割目的的灵活性，因此，符合公司的最佳利益。在收到股东批准后确定比率时，董事会（或董事会任何授权委员会）可考虑（其中包括）以下因素：

•

我们普通股的历史交易价格和交易量；

•

我们已发行普通股的股份数量；

•

我们普通股当时的市场价格和交易量以及反向股票分割对我们普通股交易市场的预期影响；

•

反向股票分割对我们筹集额外融资能力的预期影响；

•

特定比率对我们降低行政和交易成本能力的预期影响；和

•

普遍的一般市场和经济状况。

2026年代理声明

我们预计，反向股票分割将提高我们普通股的每股交易价格。然而，反向股票分割对我们普通股每股交易价格的影响无法确定地预测，其他公司的反向股票分割历史是多种多样的，特别是因为一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法。反向股票分割后我们普通股的每股交易价格可能不会与反向股票分割后我们已发行普通股的数量减少的比例相同，并且反向股票分割可能不会导致每股交易价格会吸引不以较低价格股票交易的投资者。此外，尽管我们认为反向股票分割可能会增强我们的普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对投资者更具吸引力。即使我们实施了反向股票分割，由于与反向股票分割无关的因素，包括我们未来的业绩，我们普通股的每股交易价格可能会下降。如果反向股票分割完成，普通股的每股交易价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下发生的更大。

拟议的反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

我们普通股的流动性可能会受到反向股票分割的负面影响，因为反向股票分割后流通在外的股票数量会减少，特别是如果每股交易价格不会因反向股票分割而增加的话。此外，如果实施反向股票分割，将增加我们持有普通股低于100股的“零股”股东的数量。零股交易的经纪佣金等费用一般高于100股以上普通股的交易费用。因此，反向股票分割可能无法达到如上所述提高我们普通股的可销售性的预期结果。

生效时间

反向股票分割和授权减持的生效时间（“生效时间”），如果获得股东批准并由公司实施，将是向特拉华州州务卿提交的修订证书中规定的日期和时间。提交修正证书的确切时间将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动对公司和我们的股东最有利的评估来确定。

如果在向特拉华州州务卿提交修订证书之前的任何时间，尽管获得股东批准，且未经股东采取进一步行动，董事会全权酌情确定延迟提交修订证书或放弃反向股票分割和授权股份减持符合公司及其股东的最佳利益，则反向股票分割和授权股份减持可能会被延迟或放弃。然而，董事会目前预计并打算在收到股东批准后立即实施反向股票分割和授权股份减持。如果此提案未获得股东批准，则不进行修正证明备案，不实施反向股票分割和授权减持。

零碎股份

股东将不会收到与反向股票分割相关的普通股零碎股份。相反，转让代理将汇总所有零碎股份，并在生效时间后尽快以公开市场当时的价格出售，代表那些原本有权因反向股票分割而获得零碎股份的股东。我们预计，转让代理将以合理的速度有序进行出售，并且可能需要几天时间才能出售我们普通股的所有汇总零碎股份。在转让代理完成此类出售后，本应有权获得零碎股份的股东将转而从转让代理收到现金付款，金额等于其各自在该出售总收益中的按比例份额，扣除转让代理为出售此类股票而产生的任何经纪费用。

股东将无权获得从生效时间到支付其零碎股份权益之日之间这段时间的利息。您还应注意，根据某些司法管辖区的抵押品法律，在资金到位后未及时索赔的零碎权益的应付款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，有权获得此类资金的股东可能不得不直接从其获得付款的国家获得资金。

LOGO

在每种情况下，以便您在反向股票分割之前在您的账户中持有一定数量的我们的普通股，这将使您有权在反向股票分割中获得至少一股普通股。以记名形式持有的我们的普通股股份和以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他记录持有人）为同一股东持有的我们的普通股股份将被视为在不同的账户中持有，在进行反向股票分割时不会被汇总。

反向股份拆细及授权减持的影响

一般

在生效时间之后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。反向股票分割和授权减持的主要影响将是根据不低于1比2或超过1比4的反向股票分割比例按比例减少我们普通股的流通股数量，确切的配给将由董事会在晚些时候确定

我们普通股持有人的投票权和其他权利将不会受到反向股票分割的影响，除了上述零碎股份处理的结果。例如，紧接反向股票分割生效前持有我们普通股已发行股份2%投票权的持有人，一般将继续持有反向股票分割后我们普通股已发行股份2%的投票权（假设没有因支付现金代替发行零碎股份而产生的影响）。记录在案的股东人数将不受反向股票分割的影响（除非任何因持有零碎股份而套现）。如果获得批准并实施，反向股票分割可能会导致一些股东拥有低于100股我们普通股的“零股”。奇数份额可能更难卖出，券商交易奇数份额的佣金等成本一般会比100份偶数倍的“轮次”交易成本高出一些。然而，我们的董事会认为，这些潜在影响被反向股票分割的好处所抵消。

对普通股股份的影响

下表包含基于截至2026年3月30日的股份信息的大致信息，这些信息与基于提议的反向股票分割比率的已发行普通股有关，以及关于我们的授权股份的信息，假设该提议获得批准，反向股票分割和授权股份削减得到实施：



现状	数量股份共同股票授权	数量股份共同股票发行和优秀	数量股份共同股票保留为未来发行	数量股份共同股票授权但不是优秀或保留

预反向股票拆分	1,666,666,667	[●]	[●]	[●]

反向后股票拆分1：2	833,333,334	[●]	[●]	[●]

反向后股票拆分1：4	416,666,667	[●]	[●]	[●]

在生效时间之后，我们的普通股将有一个关于统一证券识别程序的新委员会，或CUSIP号码，一个用于识别我们普通股的号码。

我们的普通股目前根据《交易法》第12（b）条进行注册，我们须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。反向股票分割不会影响我们的普通股根据《交易法》注册或我们的普通股在纽约证券交易所上市。在反向股票分割之后，我们预计我们的普通股将继续在纽约证券交易所交易，代码为“DD”，但它将有一个新的CUSIP编号。

2026年代理声明

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括250,000，000股优先股，每股面值0.01美元，以及1,666，666,667股普通股，每股面值0.01美元。建议修订我们的公司注册证书以实现反向股票分割和授权减持不会影响我们优先股的总授权股数或优先股的面值。

会计事项

反向股票分割不会影响我们普通股的面值。规定的资本部分，包括我们普通股的每股面值乘以我们已发行和流通的普通股的股份总数，将按照反向股票分割的规模按比例减少，但须对零碎股份的处理进行小幅调整，额外的实收资本账户将增加规定资本减少的金额。我们的股东权益，总的来说，将保持不变。在反向股票分割之后，与没有反向股票分割的每股金额相比，我们普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将立即增加，因为流通在外的普通股将更少。如适用，反向股票分割将追溯反映在我们的合并财务报表中。

对公司股票计划的影响

截至2026年4月[ ● ]日，根据杜邦综合激励计划和杜邦2020年股权和激励计划（每一项均经修订和以其他方式调整以涵盖我们的普通股，即“股票计划”），我们大约有[ ● ]股受股票期权约束和[ • ]股受未归属限制性股票单位（包括基于绩效的单位）约束。

根据每份股票计划，在发生反向股票分割的情况下，人事与薪酬委员会可决定对我们股票计划下的未偿奖励进行适当调整。因此，倘反向股票分割生效，根据股票计划可供发行的股份数目，以及根据股票计划须予任何未行使奖励的股份数目，以及根据股票计划与任何该等奖励有关的行使价、授予价或购买价，预期将由人事及薪酬委员会公平调整，以反映反向股票分割。人民和赔偿委员会还将决定股票计划下受股票期权和其他未偿奖励约束的零碎股份的处理方式。此外，根据股票计划规定的授权，预计人事与薪酬委员会将授权公司进行任何其他必要、可取或适当的变更，以实施反向股票分割，包括对我们的股票计划进行任何适用的技术性或符合要求的变更。

仅为说明目的，如果实施1比3的反向股票分割，截至2026年4月[ ● ]日根据股票计划仍可供发行的[ ● ]股预计将调整为[ ● ]股，但须在根据股票计划作出的未偿奖励到期或被没收或根据股票计划的条款再次可供发行时增加。

延期报备修正凭证的权利保留或放弃反向股票分割及授权减持

我们保留在生效时间之前的任何时间延迟提交修订证明或放弃反向股票分割和授权股份减持的权利，即使提议的修订已获得股东批准。通过投票赞成实施反向股票分割和授权减持的修订，您也是在明确授权董事会延迟，直到年度会议一周年，或在董事会认为此类行动符合公司及其股东的最佳利益的情况下放弃反向股票分割和授权减持。

没有私有化交易

尽管在拟议的反向股票分割之后流通股数量有所减少，但我们的董事会并不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条含义内的“私有化交易”的第一步。

LOGO

如果您以记账式形式持有我们普通股的记名股份，您不需要采取任何行动来接收您以记账式形式持有的我们普通股的反向股票分割股份或您的现金付款代替零碎股份（如适用）。如果您有权获得我们普通股的反向股票分割后股份，交易对账单将在生效时间后尽快自动发送到您的记录地址，表明您持有的我们普通股的股份数量。此外，如阁下有权以现金代替零碎股份付款，将于生效时间后在切实可行范围内尽快以您的注册地址邮寄支票予阁下。通过签署并兑现这张支票，您将保证您拥有您收到现金付款的公司普通股股份。

在生效时间，我们打算将以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他记录持有人）持有我们普通股股份的股东与以他们的名义登记我们普通股股份的登记股东同等对待。将指示经纪商、银行或其他记录持有人为其以“街道名称”持有我们普通股股份的实益持有人实施反向股票分割；但是，这些经纪商、银行或其他记录持有人可能会适用他们自己的特定程序来处理反向股票分割。如果您在经纪人、银行或其他记录持有人处持有我们普通股的股份，并且您在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的记录持有人。

无评估权

根据特拉华州法律，我们的股东无权就本提案中所述的反向股票分割或授权减持享有异议权或评估权，我们不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。

若干人士在须予采取行动的事项上的权益

没有任何高级职员或董事通过证券持有或其他方式在反向股票分割或非我们所有其他股东共享的授权减持中拥有任何直接或间接的重大利益。

反向股票分割的某些美国联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本委托书之日，反向股票分割给我们普通股持有人带来的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及对美国持有人的税务后果，该持有人是我们普通股的受益所有人，要么是：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果：（i）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或（ii）它有有效的选举，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部法规、行政裁决和司法权威的规定，所有这些均自本委托书之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同解释，可能会对反向股票分割的美国联邦所得税后果产生重大影响。

本摘要不涉及可能与任何特定投资者相关的所有税务后果，包括对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则产生的或通常假定为投资者已知的税务考虑。本摘要也未涉及对（i）根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税务后果，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民、适用替代最低税额的人、功能货币为

2026年代理声明

不是美元、合伙企业或其他传递实体、选择盯市的证券交易商和证券或货币交易商，（ii）持有我们的普通股作为“跨式”头寸的一部分或作为“对冲交易”、“转换交易”或其他联邦所得税目的的综合投资交易的一部分的人，或（iii）不持有我们的普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的人。本摘要不涉及备用扣缴和信息报告。本摘要不涉及通过“外国金融机构”（定义见代码第1471（d）（4）条）或代码第1472条规定的某些其他非美国实体实益拥有普通股的美国持有人。本摘要不涉及根据任何州、地方或外国法律或联邦遗产或赠与税法产生的税收考虑。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业，以及这类合伙企业的合伙人，应就反向股票分割的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

每个持有人应就反向股票分割的特定美国联邦税收后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的后果，包括任何外国、州或地方所得税后果，咨询他、她或自己的税务顾问。

反向股票分割的一般税务处理

反向股票分割旨在符合《守则》第368条规定的“重组”资格，应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。假设反向股票分割符合重组的条件，美国持有人一般不会根据反向股票分割比率在将我们的普通股交换为数量较少的普通股时确认收益或损失，除非收到的现金代替我们普通股的零碎股份，如下文所述。美国持有人在反向股票分割中获得的较少数量的普通股中的合计计税基础将与该美国持有人在紧接反向股票分割之前拥有的我们普通股股份中的合计计税基础相同（不包括分配给我们普通股的任何零碎股份的任何部分）。在反向股票分割中收到的普通股的持有期将包括美国持有人持有我们在反向股票分割中交出的普通股股份的期间。美国财政部的规定提供了详细的规则，用于将我们的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的我们的普通股股份。在不同日期和不同价格收购的我国普通股的美国股东应就此类股份的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。

根据反向股票分割获得现金以代替我们普通股的零碎股份的美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于收到的现金金额与美国持有人在分配给该零碎股份的我们交出的普通股股份中的计税基础之间的差额。如果美国持有人在生效时间交出的我们普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。

上述内容仅拟作为反向股票分割的某些联邦所得税后果的摘要，不构成税务意见。我们普通股的每位持有人应就反向股票分割对其产生的税务后果以及参考《守则》的适用条款咨询其自己的税务顾问。

LOGO

议程项目4：批准对公司注册证书的修订，以实现反向股票分割和减少授权股份数量

董事会建议你对这个议程项目投赞成票。

LOGO

于本公司注册成立证明书修订证明书根据DGCL提交及生效（「生效时间」）后，各[ ● ]¹在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的公司普通股股份（“普通股”）应自动合并并转换为一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份，公司或其持有人无需采取任何进一步行动，但须按下文所述的零碎股份权益处理。在生效时间不得发行零碎股份，取而代之的是，公司的转让代理人应将所有零碎股份汇总起来，并在生效时间后尽快以公开市场当时的价格出售，代表那些原本有权获得零碎股份的股东，在转让代理人完成该出售后，股东应从转让代理人处获得现金付款（不计利息或扣除），金额等于其各自在该出售所得款项净额总额中按比例分配的股份。

根据《公司注册证书》第九条的规定，现对《公司注册证书》第四条第（一）款进行修订，自生效之日起全文重述如下：

“（i）库存种类。公司获授权发行的各类股本股票总数为[ ● ]²股份。法定股本分为250,000，000股每股面值0.01美元的优先股（以下简称“优先股”）和[ ● ]³每股面值0.01美元的普通股股份（以下简称“普通股”）。”

这份修订证明书是根据《总务委员会条例》第242条的规定妥为采纳的。

本修正证书的生效时间为【●】。

公司注册证书的所有其他条款应保持完全有效。

作为证明，本公司已促使本修订证明由[ ● ]、其[ ● ]、本[ ● ]日[ ● ]签署。


签名：
[●]
[●]

¹	以反映董事会在公司股东认可的范围内确定的最终比例。

²	等于250,000，000股的总和加上下一句中所列的普通股法定减持股数。

³	由1,666，666,667按比例下调，以反映董事会在公司股东认可的范围内确定的最终比例。

2026年代理声明

如果您满足SEC规则和条例的要求，并希望提交一项提案以供考虑纳入公司2027年Dupont De Nemours, Inc.年度股东大会（“2027会议”）的代理材料，根据规则14a-8，请将其发送至公司秘书办公室。根据《交易法》第14a-8条，这些提案必须在2026年12月11日收盘前收到。

未来年会业务

根据公司章程，如果您希望直接在年度会议上提出适当业务项目，包括在代理访问程序之外的董事提名，而不是根据规则14a-8提出的股东提案，以纳入公司的代理材料，您必须提前向公司秘书办公室发出书面通知。对于2027年会议，公司秘书办公室必须在2026年12月11日营业结束至2027年1月10日营业结束期间收到书面通知。然而，正如附例所规定，如果要求召开2026年会议的日期不在年会周年纪念日之前或之后的30天内，则适用不同的截止日期。在这种情况下，公司秘书办公室必须在不早于2026年会议前第120天的营业时间结束前收到书面通知，并且不迟于2026年会议前第90天和公司首次公开披露该会议日期之日后第10天的营业时间结束前收到书面通知。该等通知须符合附例的程序及内容规定。如未在适用期限内收到有关事项的通知或不符合章程，年会主席可拒绝介绍该事项。如果股东没有满足这些最后期限，或者，没有满足《交易法》第14a-4条的要求，被指定为代理人的人将被允许在年度会议上提出该事项时以及如果该事项被提出时使用其酌情投票权。章程全文见https://www.investors.dupont.com/investors/dupont-investors/corporate-governance。

未来董事提名通过代理访问

根据公司章程，如果您希望通过代理访问提名董事，您必须提前向公司秘书办公室发出书面通知。就2027年会议而言，公司秘书办公室必须在2026年11月11日营业结束至2026年12月11日营业结束期间收到书面通知。该等通知须符合附例的程序及内容规定。章程全文见https://www.investors.dupont.com/investors/dupont-investors/corporate-governance。

同一地址的多个股东

SEC的“持家”规则允许我们只向共享地址的股东交付一份通知或一组代理材料，除非另有要求。这种做法旨在降低印刷和邮资成本。如果您是注册股东，并且与其他股东共享一个地址，并且只收到一份通知或一套代理材料，您可以通过写信给位于974 Centre Road，CRP Building 730，Wilmington，DE19805的公司秘书办公室或致电302-295-5783免费索取这些材料和未来材料的单独副本。或者，如果您目前在同一地址收到通知或代理材料的多份副本，并且希望将来收到一份副本，您可以联系公司秘书办公室。如果您在银行或经纪人处持有您的股票，您可以随时联系布罗德里奇 Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或致电1-866-540-7095，撤销您对房屋所有权的同意。如果您是在同一地址接收多份副本的注册股东，或者您在一家券商拥有多个账户，您可以通过联系公司秘书办公室提交未来接收一份副本的请求。如果您在银行或经纪商处持有股票，请通过上述地址和电话号码联系布罗德里奇 Inc.。公司将根据股东向公司秘书办公室提出的书面或口头请求，及时向因持家而收到一份代理材料的股东交付一份材料副本。

LOGO

公司注册证书、章程、公司治理准则、董事行为准则、财务道德准则、董事会委员会章程和其他治理文件发布在杜邦公司的网站上，网址为https://www.investors.dupont.com/investors/dupont-investors/corporate-governance。股东可通过联系公司秘书办公室，地址为974 Centre Road，CRP Building 730，Wilmington，DE19805，免费获得这些文件的打印副本。

2026年代理声明

下表包含的信息不符合美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），被视为非公认会计原则衡量标准。管理层使用以下内部定义的财务绩效衡量标准来规划、预测和评估公司的绩效，包括分配资源。杜邦公司管理层认为，这些非公认会计准则财务指标对投资者很有用，因为它们提供了与杜邦公司持续业绩相关的额外信息，以提供与未来经营业绩相关的更有意义的比较。这些非GAAP财务指标补充了根据美国公认会计原则编制的披露，不应被视为美国公认会计原则的替代方案。此外，此类非公认会计原则措施可能与其他公司提供或使用的类似措施不一致。这些非公认会计原则措施已根据所提供的定义与美国公认会计原则进行了核对，并在适用的情况下，为了补偿的目的，根据人民与赔偿委员会（“P & CC”）批准的排除和酌情项目进行了进一步调整。

被归类为终止经营的电子业务、芳纶业务和M & M业务的成本仅包括业务产生的直接运营费用。间接成本，例如以前分配给电子业务、芳纶业务和M & M业务的与企业和共享服务职能相关的成本，不符合终止运营的标准，而是在持续运营中报告。这些间接成本的一部分包括与公司将或继续在电子分离、Aramids剥离和M & M剥离完成后进行的活动相关的成本，这些活动正在或将得到补偿（“未来可补偿的间接成本”）。未来可偿还的间接成本在企业的持续经营中报告，但不包括在下文定义的经营EBITDA中。这些间接费用的剩余部分不受未来偿还的约束（“搁浅成本”）。搁浅成本在企业的持续经营业务中报告，并包含在经营EBITDA中。

下文定义并在本代理声明中使用的薪酬绩效衡量标准是非公认会计准则财务衡量标准。一般而言，薪酬绩效衡量标准以外的财务衡量标准的呈现基础与2025年年度报告中的10-K表格或公司2025年底收益发布中包含的相同，这些收益发布作为公司于2026年2月10日提交的8-K表格当前报告的附件 99.1。

财务业绩计量

调整后收益定义为持续经营收入，不包括重大项目的税后影响、无形资产摊销费用的税后影响、非经营性养老金/其他离职后福利（“OPEB”）贷记/成本的税后影响、未来可偿还的间接成本和环境修复成本，包括与已终止或剥离的业务、业务或产品线相关的某些调查、补救和恢复成本（“企业DDOB补救成本”）。

来自持续经营业务的调整后每股普通股收益——稀释（“调整后每股收益”）定义为调整后每股普通股收益——稀释。

经营EBITDA定义为扣除利息、折旧、摊销、非经营性养老金/OPEB贷项/成本和外汇损益前的收益（即“所得税前的持续经营收入”），不包括未来可偿还的间接成本、企业DDOB补救成本，并针对重大项目进行调整。重大项目是指在公司正常业务过程之外产生的项目，从2025年第一季度开始，包括针对非合并关联公司的项目，公司管理层认为这些项目可能会导致基于部分或全部项目规模、不寻常性质和不经常发生的组合而导致对基础业务和投资业绩的历史和未来的误解。管理层将与转型收购和剥离相关的整合和分离活动相关的某些成本和费用归类为重要项目，因为这些成本和费用被认为与持续经营业绩无关。

2026年代理声明

A-1

企业调整后自由现金流定义为持续经营业务提供/用于经营活动的现金减去资本支出，并剔除与离职相关的交易成本和其他付款的影响，以及与公司业务的正常过程无关或既不反映公司基础业务流动性也不经常发生的现金流入/流出，并因上述进一步讨论的P & CC批准的任何排除和调整而减少。

A-2

LOGO



以百万计，每股金额除外（未经审计）	净收入⁽²⁾

	年终 2025年12月31日

报告业绩（GAAP）：		$	88

-重要项目			(316	)

-无形资产摊销			(227	)

-非运营养老金/OPEB福利抵免额			5

-未来可报销的间接成本			(69	)

-企业DDOB修复成本			(9	)

调整后收益，税后净额（Non-GAAP）		$	704

调整后每股收益（Non-GAAP）



以百万计，每股金额除外（未经审计）	EPS稀释⁽³⁾

	年终 2025年12月31日

报告业绩（GAAP）：		$	0.21

-重要项目			(0.76	)

-无形资产摊销			(0.54	)

-非运营养老金/OPEB福利抵免额			0.01

-未来可报销的间接成本			(0.16	)

-企业DDOB修复成本			(0.02	)

调整后每股收益（Non-GAAP）		$	1.68

(1)	有关影响业绩的重要项目的更多信息，请参阅公司2025年年度报告中关于表格10-K的合并财务报表附注23以及公司于2026年2月10日提交的关于表格8-K的当前报告的附表。

(2)	“杜邦普通股股东可获得的持续经营净收入。”对重要项目的所得税影响是根据基础非公认会计原则调整的税务管辖区适用的已颁布税法和法定所得税率计算的。

(3)	“来自持续经营业务的每股普通股收益——稀释。”

2026年代理声明

A-3


以百万计，每股金额除外（未经审计）	净收入⁽²⁾
	三个月结束									年终 2024年12月31日			年终 2023年12月31日
	9月30日， 2025			6月30日， 2025			3月31日， 2025			年终 2024年12月31日			年终 2023年12月31日

报告业绩（GAAP）：	$	292		$	227		$	(555	)	$	743		$	494

-重要项目		(64	)		(132	)		(875	)		(524	)		(597	)

-无形资产摊销		(95	)		(110	)		(114	)		(460	)		(468	)

-非运营养老金/OPEB福利抵免额		(1	)		1			2			15			(7	)

-未来可报销的间接成本		(6	)		—			—			—			(4	)

+终止运营⁽³⁾		42			—			—			—			—

-P & CC批准的额外排除和调整		8			13			(13	)		(4	)		33

企业调整后净收入（Non-GAAP）	$	492		$	455		$	445		$	1,716		$	1,537

企业调整后每股收益（Non-GAAP）


以百万计，每股金额除外（未经审计）	EPS稀释 ⁽⁴⁾
	三个月结束									年终 2024年12月31日			年终 2023年12月31日
	9月30日， 2025			6月30日， 2025			3月31日， 2025			年终 2024年12月31日			年终 2023年12月31日

报告业绩（GAAP）：	$	0.70		$	0.54		$	(1.33	)	$	1.77		$	1.09

-重要项目		(0.15	)		(0.32	)		(2.09	)		(1.25	)		(1.32	)

-无形资产摊销		(0.23	)		(0.26	)		(0.27	)		(1.09	)		(1.04	)

-非运营养老金/OPEB福利抵免额		—			—			—			0.04			(0.02	)

-未来可报销的间接成本		(0.01	)		—			—			—			(0.01	)

+终止运营⁽³⁾		0.10			—			—			—			—

-P & CC批准的额外排除和调整		0.02			0.03			(0.03	)		(0.01	)		0.07

企业调整后每股收益（Non-GAAP）	$	1.17		$	1.09		$	1.06		$	4.08		$	3.41

(1)	有关影响业绩的重要项目的更多信息，请参阅公司2025年年度报告中关于表格10-K的合并财务报表附注23以及公司于2026年2月10日提交的关于表格8-K的当前报告的附表。

(2)	“杜邦普通股股东可获得的持续经营净收入。”对重要项目的所得税影响是根据基础非公认会计原则调整的税务管辖区适用的已颁布税法和法定所得税率计算的。

(3)	反映截至2025年9月30日止三个月与公司持有待售芳纶业务相关的合计调整，目的是分别调节回公司调整后净收入和公司调整后每股收益，以公司总额为基础。

(4)	“来自持续经营业务的每股普通股收益——稀释。”

A-4

LOGO



以百万计，每股金额除外（未经审计）	年终 2025年12月31日

所得税后持续经营收入（GAAP）		$	98

+持续经营所得税拨备			102

来自持续经营的所得税前收入		$	200

+折旧和摊销			647

-利息收入			72

+利息支出			311

-非经营性养老金/OPEB福利信贷			5

-外汇损失，净额			(34	)

+未来可报销的间接成本			89

+企业DDOB修复成本			12

-重大项目收费调整			(412	)

经营EBITDA（非公认会计准则）		$	1,628

“持续经营收入（亏损），税后净额”与“企业调整后经营EBITDA”的对账



以百万计，每股金额除外（未经审计）	三个月结束

	9月30日， 2025			6月30日， 2025			3月31日， 2025

持续经营收入（亏损），扣除所得税（GAAP）	$	308		$	238		$	(548	)

+持续经营所得税拨备		19			68			119

所得税前持续经营收入（亏损）	$	327		$	306		$	(429	)

+折旧和摊销		257			296			293

-利息收入		18			17			18

+利息支出		84			84			82

-非经营性养老金/OPEB福利（成本）贷项		(1	)		1			3

-外汇损失，净额		(11	)		(18	)		(3	)

+未来可报销的间接成本		8			—			—

-重大项目收费调整		(170	)		(173	)		(860	)

+终止运营⁽¹⁾		62			—			—

-P & CC批准的额外排除和调整		(25	)		(15	)		(49	)

经营EBITDA（非公认会计准则）	$	927		$	874		$	837

(1)	反映与公司持有待售芳纶业务相关的总调整，目的是与截至2025年9月30日止三个月的公司总基础上的公司调整后经营EBITDA进行调节。

2026年代理声明

A-5



以百万计，每股金额除外（未经审计）	年终 12月31日， 2025		三个月结束								年终 12月31日， 2024		年终 12月31日， 2023
	年终 12月31日， 2025		12月31日， 2025		9月30日， 2025		6月30日， 2025		3月31日， 2025		年终 12月31日， 2024		年终 12月31日， 2023

加权平均普通股–基本		417.5		413.7		419.0		418.9		418.5		419.2		449.9

+股权补偿方案的稀释效应		1.7		—		1.1		0.8		—		1.4		1.3

加权平均普通股–稀释		419.2		413.7		420.1		419.7		418.5		420.6		451.2

“净销售额”与“有机收入”的对账⁽¹⁾



以百万计，每股金额除外（未经审计）	三个月结束

	12月30日， 2025		9月30日， 2025			6月30日， 2025			3月31日， 2025

净销售额（GAAP）：	$	1,693	$	3,072		$	3,257		$	3,066

+终止运营⁽²⁾		—		343			—			—

-货币		10		(4	)		(35	)		(12	)

有机收入（Non-GAAP）：	$	1,703	$	3,411		$	3,222		$	3,054

(1)	对于2025年，有机收入被评估为一种薪酬绩效衡量标准，使用前三季度的总公司业绩和第四季度的持续经营业绩。

(2)	反映截至2025年9月30日止三个月与公司持有待售芳纶业务相关的汇总调整，目的是在公司总额基础上调节回有机收入。

A-6

LOGO



以百万计，每股金额除外（未经审计）	三个月结束

	9月30日， 2025			6月30日， 2025			3月31日， 2025

持续经营业务经营活动提供的现金（GAAP）⁽¹⁾	$	644		$	381		$	382

-资本支出⁽¹⁾		(157	)		(116	)		(249	)

+离职相关交易成本及其他支付⁽¹⁾		179			168			79

-P & CC批准的额外排除和调整		(41	)		171			30

企业调整后自由现金流（Non-GAAP）：	$	625		$	604		$	242

(1)	包括为将截至2025年9月30日止三个月的持有待售芳纶业务的流入和流出加回以对公司总基础进行调节的调整。Aramids活动包括经营活动提供的现金流入（53mm美元）、资本支出导致的流出（11mm美元）和产生的与分离相关的交易费用流出的加回（48mm美元）。

2026年代理声明

A-7

如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。

电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至截止日期的东部时间晚上11：59（见反面）。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票必须在截止日期前收到（见反面）。


要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
V70965-Z89521-P27607		保留这一部分作为您的记录

— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

仅分离并返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

杜邦DENEMOURS公司

董事会建议您投票支持议程项目1中的所有董事提名人以及议程项目2、3和4。

选举董事

被提名人：

为

反对

弃权

1a。

Amy G. Brady

☐


1b。	Edward D. Breen	☐	☐	☐

1c。	Ruby R. Chandy	☐	☐	☐

1d。	Alexander M. Cutler	☐	☐	☐

1e。	Eleuth è re I. du Pont	☐	☐	☐

1f。	Luther C. Kissam IV	☐	☐	☐

1克。	Lori D. Koch	☐	☐	☐

1小时。	James A. Lico	☐	☐	☐

1i。	Frederick M. Lowery	☐	☐	☐

1j。	D. G. Macpherson	☐	☐	☐

1k。	Kurt B. McMaken	☐	☐	☐

为

反对

弃权

批准高管薪酬的咨询决议

☐

核准聘任普华永道会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所

☐

采纳及批准修订公司注册成立证明书以实施反向拆股及减少授权股份数目

☐

注：以下签署人授权代理人就会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项酌情投票。

请完全按照此处出现的名字签名。共同所有人应各自亲自签字。在以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。所有持有人必须签字。如属法团，须由获授权人员签署法团全名。




签名[请在方框内签名]	日期	签署（共同拥有人）	日期

以下签署人特此任命A. M. Cutler和E. D. Breen或他们中的任何一人作为代理人，让以下签署人在2026年5月21日举行的年度股东大会上有权投票的上述公司普通股的所有股份，以及下文规定的任何延期或延期，并酌情处理可能适当提交会议的其他事项。下列签署人特此撤销先前给予的所有代理。

这些代理人被指示按反面指定的方式投票，或者如果没有作出具体说明，则对议程项目1中的所有董事提名人以及议程项目2、3和4进行投票，并根据其酌情权就可能适当提交会议的其他事项以及在会议的任何休会或延期时进行投票。按照杜邦董事会的建议进行投票，只需在反面签名并注明日期即可；无需勾选投票框。

对员工储蓄计划参与者的通知

如果您是某些员工储蓄计划的参与者，相关员工储蓄计划的受托人可以根据计划受托人的指示或由计划受托人选定的独立受托人对计划中持有的所有未收到投票指示的股份进行投票。您拥有的其他股份，只有在签署并交还代理卡或通过网络或电话投票的情况下，才会进行投票。

员工储蓄计划持股截止日为2026年5月18日。所有其他股份的截止日期为2026年5月20日。

续并将于反面签署


☒		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☐		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		征集材料下 § 240.14a-12


☒		无需任何费用

☐		之前用前期材料支付的费用

☐		根据《交易法》规则第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11



板 Independence	董事选举	板实践	股权要求	股东权利

11年中的9年董事被提名人是独立独立董事会委员会	年度董事会选举董事是由a选举产生多数所投选票董事未当选由大多数所投选票为受制于公司的辞职政策	独立董事会议于执行人员会话没有管理在每个定期安排董事会会议年度董事会和委员会自我- 评价年度董事评价退休政策	董事是要求持有公司授予股份，直至退休高管和董事禁止对冲或认捐公司股票	股东权利叫特别会议没有超- 多数股东投票要求符合条件股东是能够提名董事通过代理存取



公制	第一季度			Q2			Q3			第四季度^(a)			合计支付

企业调整后每股收益		63.4	%		38.5	%		55.2	%		—

有机收入		19.5	%		18.9	%		25.1	%		93.6	%

企业调整后经营EBITDA		18.7	%		14.7	%		16.9	%		—

企业调整后自由现金流		0.0	%		22.4	%		17.8	%		—

季度业绩		101.6	%		94.5	%		115.1	%		93.6	%

25%加权结果		25.4	%		23.6	%		28.8	%		23.4	%		101.2	%


关键指标以下定义适用于2023、2024和2025年PSU奖。因重大项目进行调整的情况说明，见下文“调整情况”：
企业调整后净收入* 杜邦普通股股东可获得的持续经营净（亏损）收入，不包括税后重要项目、无形资产的税后摊销费用和非经营性养老金/其他离职后福利（“OPEB”）贷项/成本的税后影响，以及2024年和2025年PSU奖励的未来可偿还间接成本的税后影响。	调整后的ROIC** 调整后的税后净营业利润（“NOPAT”），（定义为税后持续经营收入，不包括税后重要项目、税后摊销费用、税后利息费用以及2024年和2025年PSU奖励的债务贴现税后摊销和税后未来可偿还间接成本）除以（债务+股权–商誉–无形资产–受限现金）。	股东总回报（TSR）公司普通股对投资者的总回报定义为业绩期结束时的调整后收盘价除以业绩期开始时的调整后收盘价。调整后的收盘价包含再投资的股息、股票分割和新发行。期初收盘价以业绩期首日前20个交易日的平均收盘价为基础。期末收盘价基于业绩期最后20个交易日的平均收盘价。
更多信息见附录A，包括非公认会计原则措施与最直接可比的美国公认会计原则财务措施的对账 *投资资本回报率（ROIC）不是一个定义明确的GAAP衡量标准，因此调整后的ROIC不包括在附录A中。ROIC和调整后的ROIC不应被视为可替代根据GAAP编制的其他衡量标准，并且可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准进行比较。



议程项目		板推荐	页

1	选举董事	为每个被提名人	20

2	批准高管薪酬的咨询决议	为	77

3	批准聘任独立注册会计师事务所	为	78

4	采纳及批准修订公司注册成立证明书以实施反向股票分割及减少授权股份数目	为	82


	委员会

董事	审计	提名和治理	人和 Compensation

Amy G. Brady	●

Edward D. Breen

Ruby R. Chandy		●

Alexander M. Cutler		CH	●

Eleuth è re I. du Pont	●	●

Luther C. Kissam IV	●	●

Lori D. Koch

James A. Lico			●

Frederick M. Lowery			CH

D. G. Macpherson		●

Kurt B. McMaken	CH



	加权

公制	第一季度至第三季度	第四季度

企业调整后每股收益	50%	—

有机收入	20%	100%

企业调整后经营EBITDA	15%	—

企业调整后自由现金流	15%	—



关键的高管薪酬实践