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经修订和重述的贷款和担保协议
本修订和重述的贷款和担保协议（此“协议”）日期为2016年4月11日（“生效日期“）之间的硅谷银行，一家加利福尼亚州的公司（“银行”，以及特拉华州的一家公司Centro，Inc.（“借款人”），规定了银行应向借款人提供贷款的条款，以及借款人应向银行偿还的条款。双方协议如下:
A.银行和借款人先前已签订了借款人和银行之间于2013年10月29日签订的某些贷款和担保协议，该协议已由日期为2014年7月18日的贷款和担保协议的某些第一修正案修订，并经日期为2015年6月16日的《贷款和担保协议第二次修正案》（已对其进行了修订，修改，补充或重述）进一步修订，“先前的贷款协议”).
借款人和银行已同意修改、重述和替换先前的贷款协议的全部内容。银行和借款人特此同意，对先前的贷款协议进行以下修订和重述:
1.会计及其他条款
本协议中未定义的会计术语应按公认会计原则解释。计算和确定必须遵循公认会计原则。本协议中未另行定义的大写术语应具有第13节中规定的含义。除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语应具有《守则》规定的含义，但以其中定义的术语为限。
2.贷款和付款条件
2.1承诺付款.借款人在此无条件地承诺，在到期时，根据本协议，向银行支付所有信用扩展的未偿本金以及应计和未付利息。
2.2循环预付款.
（a）可用性.根据本协议的条款和条件，并在扣除准备金的情况下，银行应提供不超过可用金额的预付款。在循环额度下借入的金额可以偿还，并且在循环额度到期日之前，可以根据本文中适用的条款和条件进行重新分配。
（b）终止；偿还.循环贷款在循环贷款到期日终止，此时所有预付款的本金，未付利息以及与循环贷款有关的所有其他义务应立即到期并支付。
2.3现有定期贷款.
（a）可用性。借款人承认，银行先前已根据先前的贷款协议向借款人提供了定期贷款，该协议自生效之日起生效
日期，未偿还本金余额为五百万六十二万五千美元（5,625,000.00美元）（以下简称“现有定期贷款垫款”).借款人在此无条件地承诺向银行支付现有的定期贷款预付款根据本协议的条款。偿还后，现有的定期贷款预付款（或其任何部分）不得再转让。借款人承认，对于现有的定期贷款预付款，没有进一步的可用性或借款是允许的。
（b）偿还.除根据第2.7节要求支付的利息外，从生效日期之后的第一个付款日期开始，并在此后的每个付款日期继续支付，借款人应按九（9）个季度等额偿还现有的定期贷款预付款，本金金额为六百二十五万美元（625,000.00美元）。现有定期贷款预付款项下的所有未偿还本金及应计未付利息，以及与现有定期贷款预付款有关的所有其他未偿还债务，应在现有定期贷款到期日全额支付。
（c）加速时的强制提前还款.如果在发生违约事件后，现有的定期贷款预付款被加速，借款人应立即向银行支付以下金额的总和:（i）现有定期贷款预付款下的所有未偿还本金，加上应计利息，加上现有的定期贷款预付款溢价，加上所有其他到期应付的款项（如果有的话），包括与任何逾期金额有关的违约率的利息。
（d）允许的现有定期贷款预付款.借款人应有权选择提前偿还全部（但不少于全部）现有定期贷款预付款，前提是借款人（i）至少在提前十（10）天向银行发出书面通知，通知其选择提前偿还现有定期贷款预付款，并且付款，在该提前还款日期（a）现有定期贷款预付款下的所有未偿还本金，加上应计利息，（b）现有定期贷款提前还款溢价，以及（c）所有其他到期应付款项，包括与任何逾期金额有关的违约率的利息。
2.4与预付款和现有定期贷款预付款有关的一般规定.根据本协议的条款，每笔预付款和现有定期贷款预付款应由借款人选择，可以采用最优惠利率预付款或伦敦银行同业拆借利率预付款的形式；但在任何情况下，借款人均不得在任何时候维持具有超过五（5）个不同利息期的伦敦银行同业拆借利率预付款。借款人应按照第2.7节规定的利率和方式支付预付款和现有定期贷款预付款的应计利息。关于伦敦银行同业拆借利率的预付款，本文中的任何内容（包括任何强制性或允许的预付款要求）均不得限制借款人根据第3.6和/或3.7节支付与此类预付款有关的款项的要求。
2.5信用证限额.
（a）作为循环额度的一部分，银行应为借款人的账户签发或已经签发以美元或外币计价的信用证。在任何时候，用于签发信用证的等值美元总额都应减少本可用于循环项目下预付款的金额。合计美元
未偿还信用证（包括已提取但未偿还的信用证和任何信用证准备金）的票面金额不得超过（i）1,000万美元（10,000,000.00美元）和（a）（1）循环额度或（2）借款基数中的较低者，减去（b）任何预付款的所有未偿还本金总额。
（b）如果在循环额度到期日（或本协议任何终止的生效日）有任何未偿信用证，然后在该日期，借款人应向银行提供至少等于（i）（a）所有此类以美元计价的信用证面额的百分之一百零五（105.0%）的总和的现金抵押，加上（b）所有此类以外币计价的信用证面额的美元等值的百分之一百（110.0%），加上银行到期或估计到期的所有利息，费用和费用，与此相关，担保与此类信用证有关的所有义务。所有信用证的形式和内容均应由银行自行决定可接受，并应遵守银行标准申请和信用证协议（“信用证申请”).借款人同意按照银行的合理要求执行与信用证有关的任何进一步文件。借款人还同意受银行担保并为借款人开立的任何信用证的发行人的规定和解释的约束，或受银行对银行为借款人开立的任何信用证的解释的约束，借款人理解并同意，银行在遵循借款人的指示或信用证中所载的指示或对其进行任何修改，修订或补充时，对任何错误，疏忽或错误（无论是疏忽还是佣金）概不负责。
（c）借款人立即向银行偿还信用证项下提款的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并应严格按照本协议、此类信用证和信用证申请的条款履行。
（d）借款人可要求该银行签发一份以外币支付的信用证。如果根据任何此类信用证提出付款要求，银行应将此要求视为向借款人预付其金额的等值美元（加上与此相关的费用，如电线，电缆，SWIFT或类似费用）。
（e）为了防止货币汇率的波动，在签发任何以外币支付的信用证时，银行应设立一项准备金（“信用证准备金”）在循环额度下，金额等于该信用证票面金额的百分之十（10.0%）。信用证准备金的金额可以由银行不时调整，以考虑汇率的波动。只要该信用证仍未到期，循环额度下的可用资金应减去该信用证准备金的金额。
2.6透支.如果在任何时候（a）任何预付款的未偿还本金加上（b）任何未偿还信用证（包括已提取但未偿还的信用证和任何信用证准备金）的总和，超过循环额度或借款基数中的较小者，借款人应立即以现金向银行支付该超额部分（该超额部分，“超额提前”).在不限制借款人的情况下
偿还银行的义务任何透支，借款人同意支付银行利息的未偿还金额的任何透支，应要求，在违约率。
2.7信贷展期利息的支付.
（a）利息；付款.每一次信贷延期应自到期之日起对其未偿还的本金支付利息， 继续或转换，直到以等于（i）最优惠利率预付款的年利率全额支付， 最优惠利率加上适用的最优惠利率保证金， 对于Libor预付款， 伦敦银行同业拆借利率加上适用的伦敦银行同业拆借利率保证金。在发生违约事件或债务加速之日适用于任何伦敦银行同业拆借利率预付款的任何利息期届满之日及之后， 此类伦敦银行同业拆借利率预付款的金额， 在此类违约事件持续期间或加速之后， 以等于最优惠利率的年利率计息， 加上最优惠利率， 加上5%（5.0%）。根据本协议的条款， 每笔预付款和现有定期贷款预付款的利息应在每个付息日支付。应计利息也应在任何预付款或根据本协议的现有定期贷款预付款的日期支付，以任何预付款或如此预付的现有定期贷款预付款的一部分，并在全额支付（包括预付款）时支付。预付款的所有应计但未支付的利息应在循环贷款到期日到期并支付， “现有定期贷款预付款的所有应计但未支付的利息应在现有定期贷款到期日到期并支付。，
（b）最优惠利率预付款.根据最优惠利率的变化而对最优惠利率预付款的利率进行的每一次变动，均应在该变动的生效日期并在该变动的范围内生效。适用于最优惠利率垫款的最优惠利率保证金，应根据借款人在每月财务报表中向银行报告的最近每月流动性和季度自由现金流量确定，该等最优惠利率保证金应在收到该等月度财务报表后立即调整。
（c）Libor预付款.适用于每笔伦敦银行同业拆借利率预付款的利率应根据以下第3.5（a）节确定。在遵守第3.6和3.7节的前提下，该利率应适用于适用于该伦敦银行同业拆借利率预付款的整个利息期，并应在适用于该伦敦银行同业拆借利率预付款的利息支付日支付利息。适用于伦敦银行同业拆借利率预付款的伦敦银行同业拆借利率保证金应根据借款人在每月财务报表中向银行报告的最近每月流动性和季度自由现金流量确定，在收到每月财务报表后，应立即调整伦敦银行同业拆借利率保证金。
（d）利息的计算.本协议项下的任何利息将逐日累计，并以实际经过的天数和一年360天为基础计算。在计算任何信用延期的利息时，应包括该信用延期的日期，而付款日期应排除在外；但前提是，如果任何信用延期在作出该延期的同一天偿还，该日期应包括在计算该信用延期的利息中。
（e）违约率。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，债务的年利率应比原本适用的利率高出五个百分点（5.0%）（以下简称“违约率”).支付或接受本第2.7（e）节中规定的增加的利息不是及时付款的允许替代方案，也不应构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制银行的任何权利或补救措施。
2.8费用.借款人应向银行支付:
（a）回转线路承诺费.完全挣得的，不可退还的承诺费5万美元（50,000.00美元），该款项应被视为自生效日期起已全部赚取，并应按以下方式到期应付:（i）在生效日期到期应付25000美元（25,000.00美元），以及应付25000美元（25,000.00美元）并在（a）生效日期起一（1）年之日，（b）发生违约事件，或（c）本协议终止之日最早发生；
（b）信用证费用.银行签发或续延信用证的惯常费用和支出，在签发该信用证时，在该信用证有效期内的每个开证周年纪念日，以及在银行续延该信用证时；
（c）未使用的回转线设施费用.在循环贷款到期日之前的每个日历季度的最后一天，每季度拖欠一次，并在循环贷款到期日支付一笔费用（“未使用的回转线设施费用”），金额等于银行确定的循环贷款平均未使用部分的百分之零点三（0.30%）。为此计算目的，回转线的未使用部分应以日历年为基础计算，并应等于（i）回转线之间的差额，未偿还循环贷款的日期终余额加上未偿还信用证总额（包括已提取但未偿还的信用证和任何信用证准备金）的总和；
（d）现有定期贷款预付保费.本协议项下到期的现有定期贷款提前还款保费；
（e）银行费用.在生效日期之前和之后，到期时（或者，如果没有规定的到期日，则应银行要求）发生的所有银行费用（包括合理的律师费以及本协议的文件和谈判费用）；和
（f）已完全赚取的费用.除非本协议另有规定或银行另有书面规定，否则借款人无权获得任何信贷、回扣、或偿还银行根据本协议赚取的任何费用，即使本协议终止或银行暂停或终止根据本协议提供贷款和预付款的义务。银行可以根据第2.9（c）节的条款，扣除借款人根据第2.8节的条款所欠的款项。银行应根据本第2.8节的条款，向借款人提供书面通知，说明从指定存款账户中扣除的款项。
2.9付款；付款的应用；账户借记.
（a）借款人根据任何贷款文件支付的所有款项，应在到期日东部时间下午12:00之前，以立即可用的美元资金支付，而无抵销或反索赔。在东部时间下午12:00之后收到的本金和/或利息的支付被视为在下一个工作日营业时收到。如果在非营业日到期付款，则付款应在下一个营业日到期，并且应继续产生额外的费用或利息（如适用），直到付款为止。
（b）银行有权决定与债务有关的所有付款的实施顺序和方式。借款人无权在本协议的其他部分未指定任何此类分配或申请的情况下，指定银行将借款人根据本协议向银行或银行以其他方式收到的任何付款分配或应用到哪个银行的命令或帐户。
（c）银行可借记借款人的任何存款帐户，包括指定存款帐户，以支付本金和利息，或借记借款人在到期时欠银行的任何其他款项。这些借方不应构成抵消。
2.10预扣.根据本协议，银行从借款人收到的付款将是免费的，没有扣除任何和所有现在或将来的税款， 征费， 冒名顶替， 职责， 扣除， 预扣款项， 评估， 任何政府机构收取的费用或其他费用（包括任何利息， 税收的增加或适用的罚款）。具体来说， 然而， 如果在任何时候有任何政府机构， 适用的法律， 法规或国际协议要求借款人从任何此类付款或根据本协议应支付给银行的其他款项中进行任何预扣或扣除， 借款人特此承诺并同意，借款人就该付款或本协议项下应付的其他款项应付的金额将增加至必要的程度，以确保， 在作出这种规定的扣缴或扣减后， 银行收到的净额等于在不需要预扣或扣除的情况下它本应收到的净额， 借款人应将预扣或扣除的全部款项支付给有关政府机构。借款人会， 根据要求， 向银行提供银行合理满意的证明，表明借款人已支付了该预扣款项；前提是， 然而， 如果通过适当和及时的程序真诚地对预扣付款的金额或有效性提出异议，并且借款人对全额付款进行了抵押或保留，则该借款人无需进行任何预扣付款。本协议第2.10节中包含的借款人协议和义务在本协议终止后继续有效，
3.贷款条件
3.1初始信贷展期的先决条件.银行进行首次信贷延期的义务受先决条件的约束，即银行应已收到形式和实质上令银行满意的此类文件，并已完成银行可能合理认为必要或适当的其他事项，包括但不限于:
（a）在贷款文件上妥为签立的正本签署；
（b）借款人对股票质押协议的第一次修订；
（c）妥为签立的控制权协议的正本签署；
（d）由特拉华州国务卿（或同等机构）和借款人有资格开展业务的每个司法管辖区认证的借款人的运营文件和长期良好信誉证书，每个日期不早于生效日期前三十（30）天；
（e）为借款人妥为签立的完整借款决议的正本签署；
（f）借款人的完全性证明书，连同已妥为签立的正本签署；
（g）与美国专利商标局和美国版权局签订的《知识产权协议》的完整证物以及为借款人进行的检索的副本；
（h）银行可能要求的日期为最近的财务报表查询副本，并附有书面证据（包括任何UCC终止声明），证明任何此类财务报表中指明的留置权要么构成许可留置权，要么已经或，与初始信用延期有关的，将被终止或解除；
（i）日期为生效日期的借款人律师的法律意见（权威和可执行性），以及经适当执行的原始签名；
（j）使银行满意的证据，证明本合同第6.7节所要求的保险单和背书具有充分的效力和效力，以及证明应支付贷方损失的适当证据和以银行为受益人的附加保险条款或背书；
（k）支付本协议第2.8节规定的当时到期的费用和银行费用。
3.2所有信贷展期的先决条件.银行进行每次信贷延期（包括初始信贷延期）的义务受以下先决条件的约束:
（a）及时收到已执行的交易报告和借款通知；
（b）本协议中的陈述和保证应在交易报告和借款通知之日以及每次信贷延期的筹资日在所有重大方面都是真实，准确和完整的；但是，前提是，该重要性限定词不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证；并进一步规定，那些明确提及特定日期的陈述和保证是真实的，截至该日期，在所有重要方面都是准确和完整的，并且不会发生任何违约或违约事件，并且不会因信用延期而持续或导致。每一次信贷延期都是
借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重大方面保持真实，准确和完整；但是，前提是，该重要性限定词不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证；并进一步规定，那些明确提及特定日期的陈述和保证是真实的，截至该日期，在所有重要方面都是准确和完整的；和
（c）在一般事务、管理、经营成果、财务状况或偿还债务的前景方面没有发生任何重大不利变化。
3.3交付契约.借款人同意将根据本协议必须交付给银行的每件物品交付给银行，作为任何信贷延期的先决条件。借款人明确同意，在银行收到任何此类项目之前进行的信贷延期不构成银行放弃借款人交付此类项目的义务，在没有规定项目的情况下提供任何信贷延期应由银行全权决定。
3.4借款程序.
（a）在事先满足本协议规定的预付款项的所有其他适用条件的前提下， 借款人以电子邮件形式发出不可撤销的书面通知，经授权的签字人以借款通知的形式向银行发出，或者为履行到期债务而需要提前支付的，在没有指示的情况下，应当提前支付。此类借款通知必须在东部时间下午12:00之前由银行收到， （i）在要求的供资日期前至少三（3）个工作日， 在伦敦银行同业拆借利率上调的情况下， （二）在要求的供资日， 在最优惠利率的情况下， 说明:（1）预付款的金额；（2）要求的供资日期；（3）预付款是由伦敦银行同业拆借利率预付款还是最优惠利率预付款组成， 前提是Libor预付款仅在流线期有效时可用；（4）适用于该通知中包含的任何此类Libor预付款的利息期的期限；前提是如果借款通知中没有指明由伦敦银行同业拆借利率构成的任何预付款的利息期期限， 该利息期为一（1）个月。除上述借款通知外， 借款人必须立即以电子邮件方式将经授权的签字人签署的完整的交易报告连同该等其他报告和信息送达银行， 包括但不限于， 销售期刊， 现金收入日记账， 应收账款账龄分析报告， 银行可自行决定是否提出要求，
（b）在筹款日，银行应将预付款的收益贷记入指定的存款账户，随后应通过电汇将该收益转入借款人在借款通知中指示的其他账户。在相关资金存入指定存款账户之前，不得将任何预付款视为已向借款人提供，且此类预付款不产生利息。
3.5改划和延续选举.
（a）只要（i）不存在违约事件；借款人不应发送任何终止本协议的通知；借款人应遵守银行不时针对借款人的伦敦银行同业拆借利率预付款请求制定的惯例程序，借款人可以，以不可撤销的书面形式通知银行:
(1)选择在任何工作日将最优惠利率预付款转换为伦敦银行同业拆借利率预付款（前提是借款人只能选择在流线期有效时将由最优惠利率预付款组成的预付款转换为伦敦银行同业拆借利率预付款）；
(2)选择在任何利息支付日继续在该利息支付日到期的任何伦敦银行同业拆借利率预付款（前提是借款人只能选择在流线期有效时继续进行由伦敦银行同业拆借利率预付款组成的预付款）；要么
(3)选择在任何利息支付日将在该利息支付日到期的任何伦敦银行同业拆借利率预付款转换为最优惠利率预付款。
（b）借款人应在转换日期或延续日期至少三（3）个工作日之前（东部时间）下午12:00之前通过电子邮件发送银行收到的转换/延续通知，如果任何信用扩展将被转换为或继续作为伦敦银行同业拆借利率的预付款；在转换日，如果任何信用扩展将被转换为最优惠利率的预付款，在每种情况下均指定:
(1)拟议的转换日期或延续日期；
(2)转换或继续的信用额度的总额；
(3)拟议的转换或继续的性质；和
(4)如果由此产生的信用延期是伦敦银行同业拆借利率的预付款，则要求的利息期的持续时间。
（c）如果在适用于任何伦敦银行同业拆借利率预付款的任何利息期届满时，借款人应未及时选择适用于该伦敦银行同业拆借利率预付款的新利息期，或未要求将伦敦银行同业拆借利率预付款转换为最优惠利率预付款，借款人应被视为已选择将此类伦敦银行同业拆借利率预付款转换为最优惠利率预付款。
（d）任何Libor预付款应（i）仅针对预付款，在流线期不再有效的情况下转换为最优惠利率预付款，仅针对预付款，由银行选择，在先前已转换为伦敦银行同业拆借利率预付款的最优惠利率预付款的本金总额或现有伦敦银行同业拆借利率预付款的本金总额的情况下，转换为最优惠利率预付款
继续（视情况而定），在利息期开始时，在该利息期内的任何时间均应超过循环额度或借款基数中的较小者，并且对于所有伦敦银行同业拆借利率的预付款，由银行选择，在发生违约事件的情况下，转换为最优惠利率。借款人同意根据银行的要求向银行支付（或银行可以选择从指定的存款账户或借款人在银行开设的任何其他账户中借记）任何金额，以补偿银行因银行发生的任何损失（包括预期利润损失）、成本或费用，根据第3.5（d）节将伦敦银行同业拆借利率预付款转换为最优惠利率预付款的结果。
（e）尽管本文有任何相反的规定，银行不得被要求在伦敦银行间市场或其他适用的伦敦银行同业拆借利率市场购买美元存款来为任何伦敦银行同业拆借利率预付款提供资金，但是，本协议的规定应被视为适用，就好像银行购买了此类存款来为伦敦银行同业拆借利率预付款提供资金一样。
3.6关于伦敦银行同业拆借利率垫款的特别规定.尽管本协议有任何其他相反的规定，但就伦敦银行同业拆借利率预付款所涵盖的事项而言，应适用以下规定:
（a）适用利率的厘定.在每个利率确定日期，银行应在切实可行的范围内尽快确定（在没有明显的计算错误的情况下，该决定应为最终决定，最终并对各方具有约束力）适用于伦敦银行同业拆借利率预付款的利率，该利率随后将在适用的利息期内确定利率，并应立即（以书面形式或通过书面确认的电话）将其通知借款人。
（b）无法确定适用的利率.如果银行已就任何Libor预付款在任何利率确定日期确定（该决定应为最终决定，并对本协议的所有各方具有约束力），由于影响伦敦银行同业市场的情况，不存在根据伦敦银行同业拆借利率的定义确定适用于该伦敦银行同业拆借利率的适当和公平的手段，银行应在该日期（通过传真或书面确认的电话）将该决定通知借款人，据此（i）不得将信贷延期或转换为，伦敦银行同业拆借利率提前，直至银行通知借款人，导致该通知的情况不再存在，借款人就伦敦银行同业拆借利率垫款发出的任何借款通知或转换/继续通知，如已就其作出上述决定，则该通知应被视为已被借款人撤销。
（c）对破损或未开始付息期的赔偿.如果（i）出于任何原因，但根据本协议第3.7（c）和3.7（d）节的规定，由于不切实际或非法而导致银行违约或银行未能为伦敦银行同业拆借利率预付款提供资金，任何Libor预付款的借款或转换或继续都不会在借款通知或转换/继续通知（视情况而定）中指定的日期发生，或Libor预付款的任何全部或部分本金支付或减少，或任何Libor预付款的任何转换，发生在适用于该Libor预付款的利息期的最后一天之前的日期，包括由于自愿或强制提前还款或
则在每种情况下，借款人应根据银行的书面要求，向银行赔偿银行发生的所有损失和费用，其金额应等于以下任何超出部分（如果有的话）:
(1)（a）未借入的第（1）款本应累算的利息， 按照上述第（i）款的规定转换或继续， 或（2）已支付， 按照上述第（ii）款的规定减少或转换， 自（y）未能借款之日起的期间内， 按照上述第（i）款的规定转换或继续， 或付款日期， 上述第（ii）款规定的减少或转换， 视情况而定， （z）在未能借款的情况下， 按照上述第（i）款的规定转换或继续， 本应在该借款之日开始的利息期的最后一天， 转换或继续，除非发生这种失败， 在付款的情况下， 根据上述条款的规定，在适用于伦敦银行同业拆借利率预付款的利息期的最后一天之前减少或转换， 利息期的最后一天， 在每种情况下，均按此处规定的Libor预付款的适用利率或其他回报（不包括， 然而， 其中包含的伦敦银行同业拆借利率保证金， （如果有的话）， 结束，
(2)（b）在上述（a）项所规定的适用金额上，通过购买欧洲美元存款而产生的利息，该存款在未能借款之日根据伦敦银行同业拆借利率的定义获得的利率，应计给银行的利息，根据上述第（i）款的规定进行转换或继续，或根据上述第（ii）款的规定进行付款，减少或转换的日期（视情况而定），其期限应等于上述（a）款规定的适用利息期的剩余期限。
银行的请求应阐明计算这种补偿的方式和方法，并且在没有明显错误的情况下，对这种补偿的确定应是结论性的。
（d）有关Libor预付款融资的假设.根据第3.6条应支付给银行的所有款项的计算并且根据第3.7节的规定，银行应通过购买欧洲美元存款，以根据伦敦银行同业拆借利率的定义获得的利率，以等于该伦敦银行同业拆借利率预付款的金额的利率，实际为每笔相关的伦敦银行同业拆借利率预付款提供了资金。并具有与相关利息期相当的到期日；但前提是，该银行可以以其认为合适的任何方式为其伦敦银行同业拆借利率的每笔预付款提供资金，并且上述假设仅用于计算根据本3.6节和第3.7节应支付的金额。
（e）发生违约事件后，伦敦银行同业拆借利率上升.在发生违约事件之后和违约事件持续期间，（i）借款人不得选择将信用扩展作为以下内容进行或继续进行，或转换为，在任何利息期到期后的伦敦银行同业拆借利率预付款，该利息期对此类信贷延期有效，并且受以下规定的约束
第3.6（c）节规定，借款人就尚未发生的转换/继续请求发出的任何转换/继续通知，应由银行选择，视为借款人已撤销，并被视为转换或继续信用扩展的请求，在此称为最优惠利率预付款。
3.7有关Libor预付款的额外要求/规定.
（a）借款人须按银行的要求向银行付款，银行不时决定需要的金额，以补偿银行发生的任何费用。该银行确定应归因于其根据本协议就与之相关的任何伦敦银行同业拆借利率预付款作出或维持任何应收金额（此类成本增加和应收金额减少在本文中称为“额外费用”），在每种情况下，都是由于以下任何监管变化导致的:
（一）更改根据本协议就任何伦敦银行同业拆借利率预付款应付银行的任何款项的征税基础（影响由银行主要办事处所在的司法管辖区对银行的整体净收入计量或征收的税款的变化除外）；
（二）施加或修改任何准备金，特别存款或与银行的任何信贷或其他资产的任何扩展，或与银行的任何存款或其他负债有关的类似要求（包括任何伦敦银行同业拆借利率预付款或伦敦银行同业拆借利率定义中提及的任何存款）；或
（三）施加影响本协议的任何其他条件（或任何此类信贷或负债的扩展）。
银行将通知借款人在生效日期之后发生的任何事件，这些事件将使银行有权根据本第3.7（a）节获得赔偿，并在获得相关信息并决定要求此类赔偿后，在切实可行的范围内尽快通知借款人。银行将向借款人提供一份声明，列出银行根据第3.7（a）节提出的每项赔偿要求的依据和金额。就本第3.7（a）节而言，银行确定和分配的任何监管变化对其维持伦敦银行同业拆借利率预付款的义务，进行或维持伦敦银行同业拆借利率预付款的成本，或对其就伦敦银行同业拆借利率预付款应收款项的影响，以及就任何额外费用补偿银行所需的额外金额，应在没有明显错误的情况下得出结论。
（b）如果银行应确定通过或实施任何适用的有关资本充足率的法律，规则，法规或条约，或其中的任何更改，或任何政府机构，中央银行对其解释或管理的任何更改，或负责对其进行解释或管理的类似机构，或银行（或其适用的贷款办公室）遵守任何此类机构，中央银行或类似机构关于资本充足率（无论是否具有法律效力）的任何要求或指示，具有或将具有降低银行或任何控制银行的个人或实体（“家长”）由于其在本协议项下的义务，其水平低于银行（或其母公司）如果不是这样做的话本可以达到的水平
收养， 改变， （考虑到与资本充足率有关的政策）银行认为重要的金额， 然后时不时地， 在银行提出要求后的五（5）天内， 借款人应向银行支付一笔或多笔额外款项，以补偿银行的减少。根据第3.7（b）节要求赔偿的银行声明，并说明根据本协议应向其支付的额外金额，应为无明显错误的最终结论。尽管本第3.7节有任何相反的规定， 根据第3.7（b）节的规定，借款人无需就在银行通知借款人银行有意要求赔偿之日前九（9）个月内发生的任何金额向银行进行赔偿；但前提是如果引起这种索赔要求的情况具有追溯效力， 则该九个月期间应予以延长，以包括具有该追溯效力的期间。借款人根据本第3.7（b）节产生的义务应在循环贷款到期日和现有定期贷款到期日之后继续有效， 本协议的终止和所有义务的偿还，
（c）如果银行在任何时候自行决定（i）银行在离岸货币银行间市场上不能获得等于相应利息期的伦敦银行同业拆借利率预付款，（二）伦敦银行同业拆借利率不能准确反映银行向其发放伦敦银行同业拆借利率垫款的成本，银行应当及时通知借款人。在发出此类通知后，银行提供伦敦银行同业拆借利率预付款的义务应终止；但是，前提是，如果银行和借款人书面同意适用于伦敦银行同业拆借利率预付款的不同利率，则伦敦银行同业拆借利率预付款不应终止。
（d）如果银行继续为伦敦银行同业拆借利率垫款提供资金或维持该垫款成为非法行为， 或履行其在本协议项下的义务， 根据银行的要求， 借款人应全额预付伦敦银行同业拆借利率预付款及其应计利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他金额（包括， 没有限制， 根据第3.6（c）节）与此类预付款有关的任何应付金额。尽管有上述规定， 如果上述银行的决定与借款人根据借款通知或转换/继续通知要求的伦敦银行同业拆借利率预付款有关， 借款人有权选择， 在符合第3.6（c）条的规定下， （i）在银行发出有关上述决定的通知之日（以传真或书面确认的电话）向银行发出撤销通知，以撤销该借款通知或转换/继续通知， 或修改此类借款通知或转换/继续通知，以获得最优惠利率预付款，或将未偿还的伦敦银行同业拆借利率预付款转换为或继续由于最优惠利率是在银行发出上述决定通知之日（通过传真或电话以书面形式向银行确认）发出修改通知而提高的，
4.担保权益的设定
4.1担保权益的授予。借款人在此授予银行，以确保支付和履行所有义务，对银行的抵押品（无论位于何处），无论是现在拥有还是以后获得或产生的，以及所有收益和产品的持续担保权益和抵押。
借款人承认，它以前已经与银行签订和/或将来可能与银行签订银行服务协议。无论任何银行服务的条款如何
协议，借款人同意，借款人根据本协议欠银行的任何款项应被视为本协议项下的义务，并且借款人和银行的意图是以本协议授予的抵押品的第一优先权完善的担保权益（仅受允许的留置权的约束）为所有此类义务提供担保根据本协议的条款被允许在本协议中具有优于银行留置权的优先权（前提是根据第13.1节中规定的“许可留置权”定义的（c）条款所允许的留置权可能具有优于银行留置权的优先权）如果根据《守则》适当完善为“购买款担保权益”）。
如果本协议终止， 银行对抵押品的留置权应持续到债务（早期赔偿义务除外）以现金全额偿还为止。在以现金全额支付债务（早期赔偿义务除外）并在银行的信用延期义务终止时， 银行应， 完全由借款人承担费用， 立即释放其在抵押品中的留置权，其中的所有权利应归还给借款人。在（x）所有义务（早期赔偿义务除外）中， 除了银行服务， 是完全满意的， （y）本协议终止， 如果借款人提供银行基于其对银行服务的善意商业判断而接受的现金抵押，银行应终止本协议授予的担保权益， 如果有的话。如果此类银行服务包括未结清的信用证， 如果信用证是以美元计价的，借款人应向银行提供金额等于（x）的现金抵押， 然后是至少100%（105.0%）；以及（y）如果此类信用证是以外币计价的， 然后是至少100%（110.0%）， 所有此类信用证票面金额的等值美元加上所有利息， 费用， 以及与此相关的到期或将要到期的成本（由银行在其业务判断中估计）， 以担保与此类信用证有关的所有义务，
4.2担保权益的优先权.借款人代表，保证，并约定在此授予的担保权益是并且在任何时候都应继续是第一优先权的担保权益（仅受允许的留置权的约束）根据本协议的条款允许的优先权高于本协议下的银行留置权（前提是根据第13.1节中规定的“许可留置权”定义的（c）条款允许的留置权可能具有优于银行留置权的优先权）如果根据《守则》适当完善为“购买款担保权益”）。如果借款人应获得商业侵权索赔，借款人应立即以书面形式通知银行由借款人签署的一般细节，并以书面形式授予银行其中的担保权益及其收益，所有这些都符合本协议的条款，这种书面形式和内容应使银行相当满意。
4.3提交财务报表的授权.借款人特此授权银行在不通知借款人的情况下，向所有适当的司法管辖区提交财务报表，以完善或保护银行在本协议项下的权益，包括通知借款人或任何其他人对抵押品的任何处置，应被视为侵犯了守则规定的银行权利。这类融资报表可将抵押品标明为“债务人的所有资产”或具有类似效力的词语，或标明范围相同或较小，或更详细，均由银行自行决定。
5.陈述和保证
借款人声明并保证如下:
5.1适当的组织、授权；权力和权威.借款人在其成立的司法管辖区内作为注册组织适当地存在并具有良好的信誉，并且有资格并获得开展业务的许可，并且在其开展业务或财产所有权需要的任何司法管辖区内具有良好的信誉它是合格的，除非不能合理地预期这样做会对借款人的业务产生重大不利影响。关于本协议，借款人已向银行交付了一份由借款人签署的完整证书，名为“完善证书”（以下简称“完美证书”).借款人向银行声明并保证（a）借款人的确切法定名称是完美证书和签名页上显示的内容；（b）借款人是类型的组织，并在完美证书中规定的司法管辖区内组织；（c）完美证书准确地列出了借款人的组织标识号或准确地说明了该借款人没有；（d）完美证书准确地说明了借款人的营业地点， 或者， 如果不止一个， 其首席执行官办公室以及借款人的通讯地址（如果与其首席执行官办公室不同）；（e）借款人（及其每个前任）没有， 在过去的五年里， 改变了它的成立管辖权， 组织结构或类型， 或由其管辖范围分配的任何组织编号；（t）关于借款人及其每个子公司的完善证书上列出的所有其他信息是准确和完整的（应理解为并同意:（i）在本协议中一个或多个特定条款允许的范围内，借款人可以在生效日期之后不时更新完善证书中的某些信息完美证书应被视为已更新，以反映借款人根据第7.2节最后一段提供的任何通知中的任何信息）。如果借款人现在不是注册组织，但后来成为注册组织， “借款人应立即将此类事件通知银行，并向银行提供借款人的组织识别号。，
执行， 借款人交付和履行其作为一方的贷款文件已得到正式授权， 并且不（i）与借款人的任何组织文件相冲突， 违反， 与.................................................................... 构成违约或违反任何实质性的法律要求， 违反， 冲突或违反任何适用的命令， 令状， 判断， 禁令， 法令， 确定或授予借款人或其任何子公司或其任何财产或资产可能受到约束或影响的任何政府机构， 要求采取任何行动， 归档， 注册， 或资格， 或政府的批准， 任何政府机构（已获得并具有完全效力的政府批准除外）， 或（v）与， 违反， 构成违约或违反， 或导致或允许终止或加速， 对借款人有约束力的任何实质性协议。“在任何协议中，借款人都不是违约的一方，也不是违约的一方，在任何协议中，可以合理地预期违约会对借款人的业务产生重大不利影响。，
5.2抵押品.借款人拥有良好的所有权，权利，并有权转让其声称根据本协议授予留置权的抵押品的每一项，没有任何和所有留置权，但允许的留置权除外。借款人在任何银行或银行都没有抵押账户。
银行或银行分支机构以外的金融机构，但与此相关的已交付银行的完善证书中所述的抵押账户以及借款人已采取必要行动以使银行在其中拥有完善的担保权益的情况除外，根据第6.8（b）节的条款或在此明确允许的其他存款帐户。这些帐户是帐户债务人的真实的、已存在的债务。
担保品不归任何第三方保管人（如仓库）所有，除非完善证书另有规定。担保品的任何组成部分都不应保留在完美证书中规定的或根据第7.2节允许的位置以外的位置。
所有存货在所有材料方面都是良好的和可销售的质量，没有材料缺陷。
借款人是其拥有或声称拥有的知识产权的唯一所有者，但（a）在正常业务过程中授予其客户的非排他性许可，（b）在商业上向公众提供的场外交易软件除外，（c）许可给借款人的重要知识产权，如果许可在本协议之日生效，则在完善证书上注明。它拥有或声称拥有的、对借款人业务重要的每一项专利都是有效和可执行的，借款人拥有或声称拥有的、对借款人业务重要的知识产权的任何部分都没有被判定为无效或不可执行，全部或部分地。据借款人所知，没有人声称知识产权的任何部分侵犯了任何第三方的权利，除非合理地预期这种索赔不会对借款人的业务产生重大不利影响。
除非完美证书上注明，否则借款人不是任何限制性许可证的一方，也不受任何限制性许可证的约束。
5.3应收账款.
（a）对于要求预付款项的每个账户，以及借款基数所包括的每个账户，该账户应为合格账户。
（b）证明合资格帐户的所有发票、票据及其他文件所载的所有报表及所有未付余额均属真实及正确，而所有该等发票、票据及其他文件均属真实及正确，所有借书人的书都是真实的，而且在所有方面都是真实的。作为每个合格帐户的基础或引起的所有销售和其他交易，应在所有重大方面遵守所有适用的法律和政府法规。借款人不知道任何帐户债务人的任何实际或即将进行的破产程序，其帐户在任何交易报告中均为合格帐户。据借款人所知，与所有合格帐户有关的所有文件，文书和协议上的所有签名和背书都是真实的，并且所有此类文件，文书和协议均可根据其条款在法律上强制执行。
5.4诉讼.不存在借款人或其任何子公司以书面形式威胁或针对借款人或其任何子公司的诉讼或程序，或据任何负责人员所知
可以合理地预期，这将导致借款人或其任何子公司单独或总计损失50万美元（500,000.00美元）或更多（不包括独立第三方保险所涵盖的金额，该责任已被该保险公司接受）。
5.5财务报表；财务状况.借款人及其任何子公司提交给银行的所有合并财务报表在所有重要方面均公允地反映了借款人的合并财务状况和借款人的合并经营成果。自最近一次向银行提交财务报表之日起，借款人的合并财务状况未发生任何重大不利变化。
5.6偿付能力.借款人的合并资产的公允价值（包括商誉减去处置成本）超过了借款人负债的公允价值；在本协议的交易之后，借款人不会留下不合理的少量资本；并且借款人能够在其债务（包括贸易债务）到期时偿还其债务。
5.7监管合规.借款人不是“投资公司”，也不是根据1940年《投资公司法》由“投资公司”“控制”的公司， 经修正。借款人并无从事为保证金存量提供信贷的其中一项重要活动（根据第X条， 美国联邦储备理事会的T和U）。借款人（A）已在所有重要方面遵守所有法律要求， （b）没有违反任何法律要求，而违反这些要求可以合理地预期会对其业务产生重大不利影响。借款人或其任何子公司的财产或资产均未被借款人或任何子公司使用， 据借款人所知， 以前的人， 在处理， 生产， 储存， 治疗， 或运输任何合法以外的有害物质。借款人及其每个子公司已获得所有同意， 批准和授权， 所有的声明或文件， 并把所有的通知， “所有政府机构都有必要继续开展目前的业务。，
5.8子公司；投资.除允许的投资外，借款人不拥有任何股票，合伙企业或其他所有权权益或其他股本证券。
5.9纳税申报表和付款；养老金缴款.借款人已及时提交了所有要求的纳税申报表和报告，借款人已及时缴纳了所有外国，联邦，州和地方税收，评估，借款人所欠的存款和供款，但（a）只要有准备金或其他适当的准备金（如有），立即通过适当的程序真诚地对此类税款提出异议，应按照公认会计原则的要求为此做出了规定，或者（b）如果此类税收，评估，存款和捐款单独或总计不超过25,000美元（25,000.00美元）。
在借款人延期支付任何有争议的税款（超过5万美元（50,000.00美元）的范围内，借款人应（i）将诉讼程序的开始和任何重大进展以书面形式通知银行，以及发行债券或采取任何其他必要步骤，以防止征收此类有争议税款的政府机构获得
对“许可留置权”以外的任何抵押品的留置权。“借款人不知道对借款人先前的任何纳税年度提出的任何索赔或调整，这可能导致借款人到期并应支付的额外税款超过5万美元（50,000.00美元）。借款人已按照其条款支付了所有现有的养老金，利润分享和递延补偿计划所需的所有款项，并且借款人没有退出参与，也没有允许部分或完全终止，或允许发生与任何此类计划有关的任何其他事件，这些计划可以合理地预期会导致借款人承担任何责任，包括对退休金利益担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何责任。
5.10收益的使用.借款人应将信贷扩展的收益仅用作营运资金，并为其一般业务需求提供资金，而不是用于个人，家庭，家庭或农业目的。
5.11全面披露.自作出上述陈述、保证或其他陈述之日起，在提供给银行的任何证书或书面陈述中，未将借款人的书面陈述、保证或其他陈述与提供给银行的所有此类书面证明和书面陈述一并考虑，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略了为使证书或声明中的陈述不会引起误解而必需的重要事实（已被银行认可）借款人真诚地并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，并且此类预测和预测所涵盖的一个或多个期间内的实际结果可能与预测或预测的结果有所不同）。
5.12定义“知识.就贷款文件而言，每当在借款人的知识或意识范围内，在“借款人的最大知识范围内”或具有类似资格的情况下做出陈述或保证时，知识或意识是指在进行合理调查后对任何负责人员的实际知识。
6.平权契约
借款人应执行以下所有操作:
6.1政府合规.
（a）维持其及其所有子公司在各自成立司法管辖区的合法存在和良好声誉，并在每个司法管辖区保持资格，在这些司法管辖区中，如果不符合资格，将合理地预期对借款人的业务或运营产生重大不利影响。借款人应遵守并让每个子公司在所有重要方面遵守其所遵守的所有法律，条例和规定。
（b）获得所有必要的政府批准，以便借款人履行其作为一方的贷款文件规定的义务，并将其所有财产的担保权益授予银行。借款人应立即向银行提供任何此类获得的政府批准的副本。
6.2财务报表、报告、证书.向银行提供以下信息:
（a）一份交易报告（以及与之相关的任何时间表）（i）与每项预付款请求一起提交，（ii）在流线期有效的任何时候提交，在每个月结束后的三十（30）天内（每年12月结束后的四十五（45）天），以及在流线期未生效的所有时间内，不迟于每周的星期五；
（b）（i）按发票日期分列的月度应收账款，按发票日期分列的月度应付账款，如有的话，以及未清或持有的支票登记册，以及（iii）按发票日期分列的应收账款证券的月度对账、交易报告、递延收入报告，和总分类账（a）与每项预付款请求，（b）在流线期有效的所有时间，在每个月结束后的三十（30）天内（每年12月结束后的四十五（45）天）和（c）在流线期未生效的所有时间内，不迟于每周的星期五；
（c）公司在每月最后一天（每年12月底后四十五（45）天）后的三十（30）天内，尽快编制综合及综合资产负债表，损益表和现金流量表，涵盖借款人及其子公司当月的合并和合并业务，并由负责人员以银行可接受的形式证明（以下简称“月度财务报表”);
（d）在每月最后一天后三十（30）天内，连同每月财务报表（每年12月底后四十五（45）天），提交一份由负责官员签署的适当填写的合规证书，证明在该月底之前，借款人完全遵守了本协议的所有条款和条件，并列出了表明符合本协议中规定的财务契约的计算方法以及银行可能合理要求的其他信息，包括但不限于，在该月末没有持有支票的声明；
（e）至少每年一次，只要有可能，并在任何情况下，在借款人的会计年度结束后的七十五（75）天内，并同时对其进行任何更新或修订，（i）年度运营预算（包括损益表，资产负债表和现金流量表，按月），经借款人董事会批准的年度财务预测（每季度一次），以及在编制此类年度财务预测时使用的任何相关业务预测；
（f）在借款人的会计年度结束后的105天内，尽快并在任何情况下，始终如一地采用根据公认会计原则编制的经审计的合并财务报表，连同安永会计师事务所或银行合理接受的另一家独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见；
（g）如果借款人在提交文件后的五（5）天内受到《交易法》规定的报告要求的约束，则借款人向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告，委托书和其他材料的副本，继承SEC或任何国家证券的任何或所有职能的任何政府机构
交换，或视情况分配给其股东。根据本协议的条款要求交付的文件（在任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中的范围内）可以通过电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为已在借款人发布此类文件之日交付，或在互联网上借款人的网站上的借款人的网站地址上提供其链接；但前提是，借款人应立即以书面形式（可以通过电子邮件）通知银行任何此类文件的发布；
（h）在交付后的五（5）天内，向借款人的证券持有人或任何次级债务持有人提供的所有声明，报告和通知的副本；
（i）迅速报告针对借款人或其任何子公司的任何待决或威胁采取的书面法律行动，这些法律行动有理由预期会单独或总体上给借款人或其任何子公司造成损害或费用，二十五万美元（250,000.00美元）或以上；
（j）就知识产权的构成作出任何重大改变，迅速发出书面通知；及
（k）银行合理要求的其他财务信息。
6.3应收账款.
（a）与帐目有关的附表及文件.借款人应向银行提交交易报告和收款明细表， 根据第6.2节的规定， 银行的标准表格；提供， 然而， 借款人未执行和交付的，不影响或限制银行对借款人所有账户的留置权和其他权利， 银行不能对某一特定账户进行预支或贷款，也不能影响或限制银行在该账户中的留置权和其他权利。如果银行要求， 借款人应向银行提供副本（或， 应银行的要求， 所有合同的正本， 命令， 发票， 和其他类似的文件， 以及所有的运输指示， 送货收据， 提单， 以及其他交付证据， 对于其出售或处置产生此种账户的任何货物。另外， 借款人应向银行交付， 应其要求， 所有乐器的原件， 动产票据， 担保协议， 证明或担保任何帐户的担保和其他文件及财产， 以收到的同样的形式， 所有必要的背书， 以及所有信用备忘录的副本，
（b）争端.借款人应在任何时候将与正常月末对账过程之外发生的涉及金额（所有此类争议或所有帐户债务人的索赔合计）大于30万美元（$300,000.00）的所有争议或索赔立即通知银行。借款人可以原谅（全部或部分），妥协，或以低于全额付款的价格结算任何帐户，或同意进行上述任何一项，只要（i）借款人在正常业务过程中以商业上合理的方式真诚地这样做，在公平交易中，并在提供给银行的定期报告中向银行报告相同的情况；没有发生违约或违约事件，并且正在继续；在考虑所有此类折扣，结算和宽恕之后，未偿还的预付款总额将不超过循环额度或借款基数中的较低者。
（c）帐款的收取.借款人应指示每个帐户债务人将帐户的所有收益交付或转移到一个锁箱帐户或银行指定的其他“封闭帐户”（该帐户，“现金抵押账户”).无论违约事件是否已经发生并仍在继续，借款人应立即将所有款项和账户收益交付到现金抵押账户。现金抵押帐户中收到的所有金额将（i）用于在流线期未生效时立即减少循环项下的义务，或只要不存在违约事件，当流线期生效时，转入借款人在银行的经营账户。
（d）返回.在没有发生违约事件且违约事件仍在继续的情况下，如果任何帐户债务人向借款人退还任何存货，则借款人应立即（i）确定退还存货的原因，向帐户债务人发出适当金额的信贷备忘录，并应银行的要求，向银行提供该等信贷备忘录的副本。在任何违约事件发生后和持续期间发生任何试图归还的情况下，借款人应将归还的存货委托银行保管，并立即将该存货的归还通知银行。
（e）验证.银行可不时以借款人或银行的名义或银行选择的其他名称，直接向各账户债务人核实与账户有关的有效性、金额和其他事项，并将银行在该账户中的担保权益通知任何账户债务人，但除非发生并继续发生违约事件，否则银行应在与账户债务人进行任何此类通信之前通知借款人。
（f）不承担责任.任何货物的短缺、不符、损坏、灭失或毁坏，如因出售或以其他方式处置而引起帐款，或在结算过程中发生的任何差错、作为、不作为或任何形式的迟延，本行概不负责，未能结算，托收或未能收取任何帐户，或以低于其全部金额的真诚结算任何帐户，银行也不应被视为对借款人在任何引起帐户的合同或协议下的任何义务负责。然而，本协议中的任何条款都不能免除银行对其自身重大过失或故意不当行为的责任。
6.4收益汇出.除第6.3（c）条另有规定外， 交付， 以同样的方式， 将任何抵押品以原始形式处置给银行而产生的所有收益，借款人在收到该抵押品后的下一个工作日内收到该抵押品， 适用于发生违约事件之前的义务（a）， 根据本协议第2.9（b）节的条款， （b）在发生违约事件后及违约事件持续期间， 根据本协议第9.4节的条款；前提是， 如果没有发生并继续发生违约事件， 借款人没有义务将（i）出售借款人在公平交易中真诚处置的陈旧或过时设备的收益汇给银行总购买价为20万美元（200,000.00美元）或以下（对于任何会计年度的所有此类交易），或在第6.7（b）节允许的范围内获得保险收益。借款人同意，它将不会混合抵押品的收益与借款人的任何其他资金或财产， 但将持有这些收益，
与其他资金和财产分开，并以明确的信托形式委托给银行。第6.4节中的任何内容都不限制本协议其他部分对抵押品的处置的限制。
6.5税收；养老金.及时归档，并要求其每个子公司及时归档，所有要求的纳税申报表和报告，并及时付款，并要求其每个子公司及时付款，所有外国，联邦，州和地方税收，评估，存款和借款人所欠的供款及其每个子公司，除根据本协议第5.9节的条款延期支付任何有争议的税款外，并应按要求向银行交付证明此类付款的适当证书，并支付为所有当前养老金提供资金所必需的所有金额，利润分享和递延补偿计划根据其条款。
6.6获取抵押品；账簿和记录.在合理的时间， 在一（1）个工作日的通知中（如果发生并继续发生违约事件，则无需通知）， 银行， 或其代理人， 有权检查抵押品，有权审计和复制借款人的账簿。上述检查和审计应由借款人承担费用，并且不应超过每十二（12）个月进行一次，除非发生了违约事件并且该事件仍在继续，在这种情况下，检查和审计应按照银行确定的频率进行。其费用应为每人每天1000美元（或更高的金额，该金额应代表银行当时的标准费用）， 加上合理的自付费用。如果借款人和银行提前十（10）天安排审计， 且借款人在书面通知银行不到十（10）天的时间内取消或寻求或重新安排审计， “在不限制银行权利或补救措施的情况下，借款人应向银行支付1000美元（约合1,000.00美元）的费用，以及银行为补偿银行因取消或重新安排而产生的预期成本和费用而产生的任何自付费用。，
6.7保险.
（a）按照银行的合理要求，为借款人所在行业和所在地的公司的风险和金额标准，为其业务和抵押品提供保险。保险单的形式应是财务状况良好、信誉良好的保险公司，而这些公司不是借款人的附属公司，保险单的金额应使银行满意。所有财产保险单都应有一份贷方应付损失背书，注明银行是唯一的贷方损失收款人。所有的责任保险单应显示，或有背书显示，银行作为一个额外的被保险人。银行应被指定为放款人损失收款人和/或额外的保险，就任何此类保险提供对任何抵押品的承保范围。
（b）确保根据任何财产保险单应支付的收益，可由银行选择，因债务而支付给银行。尽管有上述规定，（a）只要没有发生任何违约事件，并且该违约事件仍在继续，借款人可以选择就任何损失应用任何意外险保单的收益，最高不超过5万美元（50,000.00美元），但不超过10万美元（100,000.00美元）的总和，在任何一年的所有伤亡保单下的所有损失，替换或修复被毁坏或损坏的财产；但任何被替换或修复的财产（i）应与被替换或修复的抵押品具有相同或类似的价值，并且应被视为授予银行第一优先担保权益的抵押品，及（b）在
在违约事件发生和持续期间，根据该意外险保险单应支付的所有收益，应由银行选择，应因债务而支付给银行。
（c）应银行的要求，借款人应提供经认证的保险单副本和所有保费支付的证据。本第6.7节要求的任何此类保险的每个提供者应通过对其签发的一份或多份保单的背书或通过提供给银行的独立票据达成协议，在任何此类保单被重大更改或取消之前，它将提前30天书面通知银行。如果借款人没有按照第6.7条的要求获得保险，也没有向第三方和银行支付任何金额或提供任何所需的付款证明，银行可以支付全部或部分付款，或获得第6.7条要求的保险单，并根据银行认为谨慎的政策采取任何行动。
6.8银行账户.
（a）维持其所有及所有附属公司的本地营运、存放及证券/投资账户（只用于支付薪金的存款账户除外），与银行和银行的关联公司一起向借款人的员工或为借款人的员工的利益支付的工资税和其他员工工资和福利，并由借款人确定为银行；提供该借款人应被允许在PayPal上维护付款处理帐户，该帐户的总金额（所有此类帐户合计）不超过40万美元（400,000.00美元）（以下简称“允许帐户”).
（b）在不限制（a）项的限制的情况下， 借款人应在银行或银行分支机构以外的任何银行或金融机构建立任何抵押账户之前，提前五（5）天书面通知银行。对于借款人在任何时候维护的每个抵押帐户， 借款人应促使设有任何抵押帐户的适用银行或金融机构（银行除外）执行并交付与该抵押账户有关的控制协议或其他适当工具，以完善银行在该抵押账户中的留置权，根据本协议项下的条款，未经银行事先书面同意，不得终止该控制协议。前一句的规定不适用于（a）专门用于工资的存款账户， 工资税， 和其他雇员工资和福利支付给借款人的雇员，或为借款人的雇员的利益，并由借款人向银行确认为（b）允许的帐户，
6.9财务契约.保持:
（a）流动性.在任何时候，从截至2016年2月29日的一个月开始的每个月的最后一天开始，都要测试至少1000万美元（10,000,000.00美元）的流动性。
（b）自由现金流量.截至2016年3月31日的三（3）个月期间，以下期间的自由现金流量至少（i）（9,000,000.00美元）将在每个日历季度的最后一天对借款人及其子公司进行合并测试，截至2016年6月30日的六（6）个月期间（11000000.00美元），截至2016年9月30日的九（9）个月期间（12000000.00美元），
截至2016年12月31日的十二（12）个月期间（4,000,000.00美元），截至2017年3月31日的十二（12）个月期间（3,000,000.00美元），截至2017年6月30日的十二（12）个月期间（500,000.00美元），截至9月30日的十二（12）个月期间（1,000,000.00美元），以及截至2017年12月31日的十二（12）个月期间以及此后每个日历季度的最后一天结束的十二（12）个月期间的2,500,000.00美元。
（c）调整后的速动比率.在任何AQR测试期间的所有时间，在该期间的每个月的最后一天进行测试时，调整后的速动比率至少为0.80至1.0。
6.10知识产权的保护和登记.
（a）（i）作出合理努力，以保护，捍卫和维护知识产权材料对其业务的有效性和可执行性；立即以书面形式将重大侵权或任何其他事件通知银行可以合理地预期，这将对其知识产权的价值产生重大不利影响；未经银行的书面同意，不得放弃，没收或专门用于借款人业务的任何知识产权材料。
（b）在尚未以书面向银行披露的范围内， 如果借款人（i）获得任何专利， 注册商标， 注册版权， 注册口罩工作， 或上述任何一项的待决申请， 不管是作为所有者， 被许可方或其他方面， 或申请任何专利或任何商标的注册， 则借款人应立即向银行发出书面通知，并应执行知识产权担保协议和其他文件，并采取银行根据其善意商业判断要求采取的其他行动，以完善并在这类财产中保持以银行为受益人的优先完善的担保权益.如果借款人决定在美国版权局注册任何版权或面具作品， 借款人应:（x）至少提前十五（15）天书面通知银行借款人打算注册此类版权或面具与其打算向美国版权局提交的申请的副本一起工作（不包括其证物）；（y）执行知识产权担保协议和此类其他文件并采取银行在其善意商业判断中可能要求的其他行动，以完善和维护在拟向美国版权局注册的版权或面具作品中以银行为受益人的第一优先权的完备性担保权益；并且（z）在向美国版权局提交版权或面具作品申请的同时，记录与美国版权局的此类知识产权安全协议。借款人应立即向银行提供其申请专利或商标注册的所有申请的副本， 版权或面具作品， （二）连同知识产权担保协议的记载证据，要求银行对该财产的担保权益进行完善并保持第一优先权。，
（c）在进入或受任何限制性许可证约束（公众可在商业上获得的场外交易软件除外）后十（10）天内，向银行发出书面通知。借款人应采取商业上合理的努力，采取银行要求的商业上合理的步骤，以获得（i）任何限制性许可（与之相反）所必需的同意或放弃的任何人的同意或放弃
（关于IPONWEB许可）被视为“抵押品”，并且银行在其中拥有担保权益，而该担保权益可能会受到法律或任何此类限制性许可的条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，银行有能力在任何抵押品被清算的情况下，根据银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施处置这些抵押品。
6.11诉讼合作.从本协议签订之日起，直至本协议终止，银行、借款人及其管理人员、雇员和代理人以及借款人的账簿和记录均可免费使用，在银行可能认为有合理必要的范围内，就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或由银行提起或针对银行提起的诉讼或程序提起诉讼或抗辩。
6.12成立或收购子公司.尽管并不限制本协议第7.3和7.7节中包含的负面约定， 在生效日期之后，借款人成立任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司时， 借款人应（a）促使该新子公司（Centro Canada Holding及其任何子公司除外）向银行提供本协议的合并，以使该子公司成为本协议项下的共同借款人， 连同这些适当的财务报表和/或控制协议， 所有形式和内容均令银行满意（包括足以授予银行对该新成立或收购的子公司的资产的第一优先权留置权（以允许的留置权为准）， （b）除Centro Canada Holding的任何附属公司外， 前提是Centro Canada Holding及其子公司持有的有形资产总额不超过1,000万美元（10,000,000.00美元）， 向银行提供适当的证书、权力和财务报表， 承诺（根据美国以外司法管辖区的法律组建的任何子公司的65%（65.0%））在该新子公司中的直接或实益拥有权， 在形式和实质上都令银行满意， （c）向银行提供所有其他形式和实质上令银行满意的文件， 包括一份或多份令银行满意的律师意见（如银行有要求，由银行自行决定）， 它认为对于执行和交付上述适用的文档是适当的。任何文件， 协议， 或根据本6.12节执行或发行的票据应为贷款文件，
6.13进一步的保证.根据银行的合理要求，执行任何进一步的工具并采取进一步的行动，以完善或继续银行在抵押品中的留置权，或实现本协议的目的。所有信件、报告的副本在收到或发出后五（5）天内送交银行，向任何政府机构提交的有关遵守或维持政府批准或法律要求的文件和其他文件，或者可以合理地预期会对任何政府批准或对借款人或其任何子公司的运营产生重大影响的文件和文件。
7.消极契约
未经银行事先书面同意，借款人不得采取以下任何一种行为:
7.1处置.转移，出售，租赁，转让，转让或以其他方式处置（统称为“转移”），或允许其任何子公司转让其全部或任何部分的业务或财产，但（a）在正常业务过程中的存货转让；（b）根据借款人的合理判断，是陈旧，多余或过时的设备，在借款人的正常业务过程中不再在经济上切实可行地维持或有用；（c）由允许的留置权组成和允许的投资；（d）包括根据本协议第7.2节允许的借款人的任何股票的出售或发行；（e）包括借款人在正常业务过程中使用或转移资金或现金等价物以本协议或其他贷款文件的条款未禁止的方式支付正常业务费用；（f）在正常业务过程中使用借款人或其子公司的财产的非排他性许可。
7.2业务、管理、控制或业务地点的变更.（a）从事或允许其任何子公司从事任何业务，但借款人和该子公司目前从事的业务（如适用）或与之合理相关的业务除外；（b）清算或解散；或（c）允许或遭受控制权的任何变化。
借款人不得， 在没有提前至少三十（30）天书面通知银行的情况下:（1）增加任何新的办事处或营业地点， 包括仓库（除非这些新的办公室或营业地点包含少于5万美元（50,000.00美元）的借款人资产或财产）或交付任何部分的抵押品， 单独或总体而言， 超过2.5万美元（25,000.00美元）的保管员，在保管员以外的地点，以及在“完美证书”中已披露的地点， （二）变更组织管辖范围， （三）改变组织结构或者类型， （四）变更法定名称， 或（5）更改由其管辖的组织分配的任何组织编号（如果有的话）。如果借款人打算交付任何部分的抵押品估值， 单独或总体而言， 超过2.5万美元（25,000.00美元）的保管员， 银行和这些受托管理人并不是受托管理人协议的一方，该协议对抵押品和借款人打算交付抵押品的地点都有规定， 然后借款人将首先收到银行的书面同意， 且该受托管理人应以令银行满意的形式和内容签署并交付一份受托管理人协议，
7.3合并或收购.合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购他人的全部或基本全部股本或财产（包括但不限于通过成立任何子公司），允许的收购除外。子公司可以合并或合并为另一家子公司，也可以合并为借款人。
7.4负债.除允许的债务外，创建，招致，承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做。
7.5产权负担.在其任何财产上建立，招致，允许或遭受任何留置权，或转让或传达任何获得收入的权利，包括出售任何帐户，或允许其任何子公司这样做，但允许留置权除外，允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先担保权益的约束，或订立任何协议，文件，与任何人直接或间接禁止或具有禁止借款人或任何子公司转让，抵押，质押，授予担保权益的效力的文书或其他安排（银行除外），或抵押借款人或任何子公司的知识产权，除非本协议第7.1节和本协议中“许可留置权”的定义另有允许。
7.6抵押账户的维护.维护任何抵押帐户，除非根据本协议第6.8（b）节的条款。
7.7分配；投资.（a）支付任何股息或进行任何分配或支付，或赎回，退还或购买任何股本；或（b）直接或间接进行任何投资（包括但不限于通过成立任何子公司），但不包括允许的投资，或允许其任何子公司这样做。
7.8与关联公司的交易.直接或间接与借款人的任何关联公司进行或允许与之存在任何重大交易，但在借款人正常业务过程中进行的交易除外，根据公平合理的条款，该条款对借款人的有利程度不低于与非关联人士进行公平交易所获得的条件。
7.9次级债.（a）支付或允许支付任何次级债务，但根据该次级债务所受的从属关系、相互债权人或其他类似协议的条款支付的除外，或（b）修改与该次级债务有关的任何文件中的任何条款，该条款将增加该次级债务的金额，规定更早或更多的本金，利息或其他付款，或对其从属于欠银行的义务产生不利影响。
7.10遵守情况.成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司， 根据1940年的投资公司法， 经修正后， 或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会U条例）， 或为此目的使用任何信贷延期的收益；未能满足ERISA的最低资金要求， 允许可报告的事件或禁止的交易， 正如ERISA中所定义的， 发生；未遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何其他法律或法规， 如果可以合理地预期该违规行为会对借款人的业务产生重大不利影响， 或允许其任何子公司这样做；退出或允许任何子公司退出参与， 允许部分或全部终止， 或允许任何其他事件的发生， 任何现有的养老金， 利润分享和递延补偿计划，可以合理地预期会导致借款人的任何责任， 包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何责任，
8.违约事件
以下任何一项应构成违约事件（“违约事件”）根据本协议:
8.1违约付款.借款人未能（a）在到期时支付任何信用延期的本金或利息，或（b）在此类义务到期和应付后的三（3）个工作日内支付任何其他义务（其中三（3）个工作日治愈期不适用于在循环贷款到期日或现有定期贷款到期日到期的付款）。在治愈期内，未支付或未支付根据本条款（b）规定的任何付款不是违约事件（但在治愈期内不会进行信用延期）；
8.2契约违约.
（a）借款人没有履行或忽略履行第6.2、6.3、6.4、6.5、6.6、6.8、6.9、6.10（c）或6.12条中的任何义务，或违反第7条中的任何盟约。尽管有上述规定，如果借款人未能在任何自由现金流量测试期内遵守第6.9（b）节中规定的财务约定，则如果借款人向银行提供证据，并由银行自行决定是否令其满意，则不应被视为违约事件，在银行要求的两（2）个工作日内，该借款人在该自由现金流量测试期内的调整后速动比率始终至少为0.80:1.0；要么
（b）借款人没有履行或忽略履行， 保持， 或遵守任何其他术语， 提供， 条件， 本协议或任何贷款文件中包含的契约或协议， 以及在该其他条款下的任何违约（本第8条中指明的除外）， 提供， 条件， 可以治愈的契约或协议， 未能在发生违约后的十（10）天内解决该违约；前提是， 然而， 如果违约本质上不能在十（10）天的期限内得到纠正，或者在借款人的努力尝试之后不能在该十（10）天的期限内得到纠正， 这样的违约很可能会在合理的时间内得到解决， 则借款人应有一段额外的期限（无论如何不得超过三十（30）天）来尝试纠正这种违约， 且在该合理期限内，未能纠正违约行为不应被视为违约事件（但在该补救期限内不得进行信用延期）。本条规定的治愈期不适用， 除其他外， 财务契约或上述（a）条款中规定的任何其他契约；，
8.3扣押；征税；商业限制.
（a）（i）通过受托人或类似程序寻求附加借款人或借款人控制下的任何实体（包括子公司）的任何资金的程序服务，或任何政府机构针对借款人的任何资产提交留置权或征费通知，而根据本协议第（i）和款的规定，在发生该事件后的十（10）天内，不得解除或中止（无论是通过交付保证金还是其他方式）；但前提是，不得在任何十（10）天的治愈期内进行信用延期；或
（b）（i）借款人资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押，扣押，征收或占有，或任何法院命令禁止，限制或阻止借款人从事其全部或任何重要部分的业务；
8.4破产.（a）借款人或其任何附属公司无力偿还其债务（包括贸易债务）当它们到期或以其他方式破产时；（b）借款人或其任何子公司开始破产程序；或（c）对借款人或其任何子公司开始破产程序并且在三十（30）天内没有被驳回或中止（但在（a）条所述的任何条件存在和/或任何破产程序被驳回之前，不得进行信贷延期）；
8.5其他协议.根据借款人或任何担保人与第三方的任何协议，无论是否行使权利，都存在导致此类第三方或多方权利的任何违约，加速任何债务的到期日，其金额单独或总计超过10万美元（100,000.00美元）；
8.6判决；处罚.一项或多项罚金、罚金或最终判决、命令或命令，要求支付一定金额的款项，任何政府机构均应向借款人支付至少10万美元（100,000.00美元）（不包括在独立的第三方保险范围内，该保险承运人已接受了该责任），并且不得在入账，评估或签发后的十（10）天内，解除、清偿或支付，或在执行后，中止或抵押待决上诉，或此类判决在任何此类中止到期前未解除（前提是在满足、支付、解除、中止或担保此类罚款、罚款、判决之前不会进行信用扩展，命令或法令）；
8.7虚假陈述.借款人或任何代表借款人的人现在或以后在本协议，任何贷款文件或以任何书面形式交付给银行或诱使银行输入本协议或任何贷款文件中做出任何陈述，保证或其他声明，以及此类陈述，保证，或其他陈述在作出时在任何重要方面均不正确；
8.8次级债.证明任何次级债务的任何文件、文书或协议，无论出于何种原因，均应被撤销或作废，或以其他方式停止完全有效，任何人均应违反该协议或以任何方式质疑其有效性或可执行性，或否认其根据该协议承担任何进一步的责任或义务，或出于任何原因，该义务应从属于本协议或不具有本协议所设想的优先权；
8.9政府批准.任何政府批准应已被（a）撤销，撤销，暂停，以不利的方式进行了修改，或者在正常过程中没有续延一个完整的期限，或者（b）取决于政府机构的任何决定，该决定指定就任何此类政府批准的续延申请举行听证会，或者这可能会导致政府机构采取上述（a）条款中所述的任何行动，并且该决定或此类撤销，撤销，中止，修改或不续签（i）导致或可以合理地预期会对借款人的业务产生重大不利影响，或对借款人或其任何子公司在任何适用的司法管辖区持有此类政府批准的法律资格产生不利影响，并且可以合理地预期此类撤销，撤销，暂停，修改或不续签将影响或
借款人或其任何子公司在任何其他司法管辖区持有任何政府批准的法律资格；要么
8.10GraphScience .GraphScience在任何时候都拥有，持有，获得或接收所有此类资产的总价值超过100万200万美元（1,200,000.00美元）的任何财产或资产（商誉除外），或者借款人未能导致GraphScience解散以及GraphScience的所有资产在生效日期起十二（12）个月之日或之前转移给借款人（除非银行在该日期之前以书面形式同意GraphScience继续作为单独的法律实体存在）。
9.银行的权利和补救措施
9.1权利和补救措施.在发生违约事件时和违约事件持续期间，银行可以在不通知或不要求的情况下采取以下任何或所有措施:
（a）宣布所有债务立即到期和应付（但如果发生第8.4条所述的违约事件，所有债务立即到期和应付，而无需银行采取任何行动）；
（b）停止根据本协议或根据借款人与银行之间的任何其他协议为借款人的利益提供资金或提供信贷；
（c）要求借款人（i）将现金存入银行，其金额至少相当于（i）所有以美元计价的信用证票面总额的百分之一百零五（105.0%），加上所有以外币计价的信用证面值总额的100%（110.0%）（在每种情况下，加上所有利息和费用，以及与此相关的到期或将要到期的成本（根据银行在其真诚的商业判断中的估计），以确保与该信用证有关的所有义务，作为偿还该信用证下任何未来提款的抵押担保，而借款人须立即存入及支付该等款项，及预付所有信用证费用，该等费用计划于任何信用证的剩余期限内支付或应付；
（d）终止任何外汇合约；
（e）根据银行认为适当的条件和顺序，核实账户债务人的金额、要求支付款项和履行义务的情况，并收取任何账户和一般无形资产，就金额直接与账户债务人解决或调整争议和索赔，并将银行在这些资金中的担保权益通知任何欠借款人款项的人；
（f）支付任何款项，并采取其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和（或）其在抵押品中的担保权益。如银行要求，借款人应将抵押品集合起来，并按银行指定的方式提供.银行可以进入抵押品所在的场所，取得并保持抵押品的任何部分，并支付，购买，抗辩或妥协任何似乎优先于其担保权益的留置权，并支付所有发生的费用。借款人授予银行进入和占用其任何场所的许可证，而不收取任何费用，以行使银行的任何权利或补救措施；
（g）将其持有的任何（i）借款人的结余及存款，或银行欠借款人或为借款人的贷方或帐户而持有的款项，应用于该等债务；
（h）运送、回收、收回、贮存、整理、保养、修理、准备出售、为出售作广告，以及出售抵押品。在此，银行被授予非专有的，免版税的许可或其他权利，免费使用借款人的标签，专利，版权，面具作品，任何名称的使用权，商业秘密，商业名称，商标，广告事项，或与抵押品有关的任何类似财产，以完成生产，为销售做广告，并出售任何抵押品，以及与银行根据本节行使其权利有关的，借款人在所有许可和所有特许经营协议下的权利，以确保银行的利益；
（i）对在银行开设的任何账户进行“搁置”，并/或根据任何控制协议或提供对任何抵押品的控制的类似协议，发出排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；
（j）索取并接收借款人的簿册；及
（k）根据贷款文件或法律或衡平法，行使银行可获得的所有权利和补救措施，包括《守则》规定的所有补救措施（包括根据其条款处置抵押品）。
9.2授权书.借款人在此不可撤销地指定银行为其合法的事实代理人， 在违约事件发生时和持续期间可行使， （a）在任何支票或其他形式的付款或担保上签上借款人的名字；（b）在针对帐户债务人的任何帐户或汇票的任何发票或提单上签上借款人的名字；（c）直接与帐户债务人解决和调整有关帐户的争议和索赔， 银行认为合理的金额和条件；（d）作出， 安定下来， 并调整借款人保险单下的所有索赔；（e）支付， 对任何留置权进行抗辩或和解， 充电， 累赘， 担保权益， 以及对抵押品的不利要求， 或基于此的任何判断， 或以其他方式采取任何行动终止或解除该行为；以及（f）在《守则》允许的范围内，将抵押品转移到银行或第三方的名义。借款人特此指定银行为其合法的实际代理人，在任何必要的文件上签署借款人的姓名，以完善或继续完善银行在抵押品中的担保权益，无论是否发生了违约事件，直到所有义务都已全部履行。银行没有进一步的义务在此项下进行信贷延期。实际上，银行上述作为借款人律师的任命， 以及银行的所有权利和权力， 再加上兴趣， “在所有债务都得到完全偿还和履行，并且银行提供信用扩展的义务终止之前，不可撤销。，
9.3保护性付款.如果借款人未能获得第6.7节要求的保险，或未能支付任何保险费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额，或可能需要保留抵押品的任何其他金额，银行可以获得此类保险或进行此类付款，银行支付的所有金额均为银行费用，应立即支付，并以适用于债务的最高利率计息，并以抵押品作为担保。银行将作出合理的努力，向借款人提供银行在银行获得此类保险的通知。
取得的时间或在其后的合理时间内。银行的任何付款都不被视为同意在将来进行类似的付款，也不被视为银行放弃任何违约事件。
9.4付款和收益的应用.如果违约事件已经发生并仍在继续，银行有权以任何顺序申请其拥有的任何资金，无论是来自借款人账户的余额，付款，因任何收款或抵押品的其他处置而实现的收益，还是其他方式，的义务。银行应将余额以贷记方式支付给借款人指定的存款账户或其他依法有权获得该账户的人；如有任何差额，借款人仍应向银行负责。如果银行在出售抵押品时直接或间接地与任何买方进行延期付款或其他信贷交易，银行有权随时行使选择权，减少债务的本金金额的购买价或推迟债务的减少，直到银行实际收到的现金。
9.5银行对抵押品的责任.只要银行遵守有关保管银行所拥有或控制的抵押品的合理银行惯例，银行对以下情况不负责任:（a）担保品的保管；（b）担保品的任何损失或损坏；（c）担保品价值的任何减少；或（d）任何承运人、保管员、保管员或其他人的任何作为或违约行为。借款人承担抵押品损失、损坏或毁坏的一切风险.
9.6不放弃；补救措施累积.银行未在任何时候要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃，影响或减少银行此后要求严格履行和遵守本协议或本协议的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非经同意放弃的一方签署，并且仅在给予放弃的特定情况和目的下有效，否则无效。银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。银行拥有所有的权利和补救措施，规定的守则，法律，或在衡平法。银行行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除银行行使本协议规定的任何其他补救措施或法律或衡平法规定的其他补救措施，银行对任何违约事件的放弃也不是一种持续的放弃。银行延迟行使任何补救措施不是放弃、选择或默许。
9.7要求豁免.借款人放弃要求，违约或不兑现的通知，付款和不付款的通知，任何违约的通知，到期不付款的通知，释放，妥协，结算，延期或续延帐户，文件，工具，动产票据，和由借款人承担责任的银行所持有的担保。
10.通知
本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知，同意，请求，批准，要求或其他通信必须以书面形式发出，并应被视为已有效送达，或交付:（a）在实际收到的较早日期，以及在存入美国邮件后的三（3）个工作日内，要求头等舱，挂号或挂号信退回收据，并已预付适当的邮资；（b）在发送后，以电子邮件或传真方式发送；（c）在存入信誉良好的隔夜快递后的一个（1）工作日内预付所有费用；或（d）在交付时（如果是通过送货人亲手交付的话）
应将其发送给要通知的一方，并将其发送到以下所示的地址，传真号码或电子邮件地址。银行或借款人可以根据本第10条的条款，通过书面通知另一方来更改其邮寄或电子邮件地址或传真号码。
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| 如果对借款人: |
Centro，Inc.
E.麦迪逊街11号
伊利诺伊州芝加哥60602
收件人:Michael Bruns
传真:（312）281-5544
电子邮件:
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| 如果存入银行: |
硅谷银行
Interlocken Crescent380号，套房600
科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021
收件人:Matt Kelty先生
电子邮件:
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| 复印至: |
Riemer&Braunstein LLP
三中心广场
马萨诸塞州波士顿02108
主持人:David A.Ephraim先生
传真:（617）880-3455
电子邮件:
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11.选择法律、地点及放弃陪审团审讯
除非在任何贷款文件中另有明确规定， 伊利诺伊州的法律管理贷款文件，而不考虑法律冲突的原则。借款人和银行各自服从芝加哥的州和联邦法院的专属管辖权， 伊利诺伊州；提供， 然而， 本协议中的任何内容均不得被视为阻止银行在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对抵押品或义务的任何其他担保， 或执行有利于银行的判决或其他法院命令。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，借款人明确表示并事先同意此类管辖权， 借方在此放弃因缺乏属人管辖权而可能提出的任何异议， 地点不当， 或不方便的法院，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法上的救济。借方在此放弃亲自送达传票， 投诉， 以及在该诉讼或诉讼中发出的其他程序，并同意该传票的送达， 投诉， 及其他程序，可采用挂号或挂号信的方式，寄往借款人，地址列于， 或其后由借款人根据， 本协议第10节和如此提供的服务应被视为在借款人实际收到该服务之日或在美国邮件中存入后三（3）天内完成， “适当的预付邮资。，
在适用法律允许的最大范围内，借款人和银行均放弃对任何案件进行陪审团审判的权利
由本协议、贷款文件或任何预期交易引起的或基于此协议、贷款文件或任何预期交易的索赔或诉讼原因，包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔。这种放弃是对双方签订本协议的一种实质性的鼓励。每一方都与其律师一起审查了这一放弃。
本第11节在本协议终止后继续有效。
12.一般规定
12.1在到期日之前终止；生存.本协议中的所有约定，陈述和保证将继续有效，直到本协议根据其条款终止并履行所有义务为止。只要借款人履行了义务（除了早期的赔偿义务，根据其条款，在本协议终止后仍有效的任何其他义务，以及根据本协议第4.1节以现金为抵押的银行服务协议项下的任何义务），本协议可以在循环贷款到期日和现有定期贷款到期日之前由借款人终止，在书面终止通知银行后的三（3）个工作日生效。本协议中明确规定的在本协议终止后仍然有效的义务，在本协议终止的情况下继续有效。
12.2继承人和受让人.本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经银行事先书面同意，借款人不得转让本协议或协议项下的任何权利或义务（银行可自行决定是否授予或扣留）。银行有权在未经借款人同意或通知的情况下，出售，转让，转让，谈判或授予参与银行在本协议和其他贷款文件下的义务，权利和利益的全部或任何部分或任何权益。
12.3赔偿.借款人同意对银行及其董事，高级职员，雇员，代理人，律师或与银行有关联或代表银行的任何其他人（每个人都是“获弥偿人”）无害于:（i）所有义务，要求，索赔和责任（统称为“索赔”）与贷款文件所设想的交易有关的任何其他方提出的索赔或主张；由于以下原因，该受赔偿者以任何方式遭受，发生或支付的所有损失或费用（包括银行费用），或因银行与借款人之间的交易（包括合理的律师费和费用）而产生的，但由该受赔偿人的重大过失或故意的不当行为直接造成的索赔和/或损失除外。
本第12.3节应一直有效，直至所有与索赔、损失和费用有关的法定时效结束为止，而对这些索赔、损失和费用应给予赔偿。
12.4本质时间.时间对于履行本协议中的所有义务至关重要。
12.5条款的可分割性.在确定任何条款的可执行性时，本协议的每个条款都可以与其他条款分开。
12.6贷款文件的更正.银行可以对专利错误进行更正，并在贷款文件中填写与当事人约定一致的任何空白。
12.7书面修订；弃权；合并.没有所谓的修改或修改任何贷款文件， 或弃权， 解除或终止任何贷款文件项下的任何义务， 是可强制执行的或可接纳的，除非， 只是在一定程度上， 由被请求强制执行或承认的一方当事人签署的书面形式明确规定的。在不限制上述一般性的前提下， 没有口头承诺或声明， 也不采取任何行动， 不作为， 延迟， 不要求履行义务或行为过程的， 或者证据， 一项修正案， 补充或放弃，或对任何贷款文件有任何其他影响。任何弃权应限于其中明确描述的特定情况， 且不适用于任何后续或其他情况， 不管是相似的还是不同的， 或产生， 或者证据， 给予任何进一步弃权的任何义务或承诺。贷款文件代表有关此主题的整个协议，并取代先前的谈判或协议。所有先前的协议， 理解， 陈述， 保修， 双方就贷款文件的主题事项进行的谈判合并到贷款文件中。，
12.8对应方.本协议可以在任何数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在单独的对应方上执行，每个对应方在执行和交付时都是原始协议，所有这些加在一起就构成了一个协议。
12.9保密.在处理任何机密信息时，银行应采取与其对自己的专有信息相同的谨慎程度，但可以披露信息:（a）向银行的子公司或分支机构（此类子公司和分支机构，以及银行，统称为“银行实体”）；（b）授予潜在的受让人或在信用扩展中拥有任何权益的购买者（提供,然而, 银行应采取商业上合理的努力，以获得任何潜在的受让人或买方对本条款的同意）；（c）根据法律的要求， 监管， 传票， 或其他命令；（d）向银行的监管机构或与银行的审查或审计有关的其他要求；（e）银行认为根据贷款文件行使补救措施是适当的；（f）银行的第三方服务提供商，只要这些服务提供商与银行签署了保密协议，其条款的限制性不低于本文所载的条款。机密信息不包括以下信息:（i）属于公共领域或在向银行披露时由银行拥有的信息， 或在向银行披露后成为公共领域的一部分（由于银行违反本协议进行披露的结果除外）；或由第三方向银行披露， “如果银行不知道第三方被禁止披露这些信息。，
银行实体可以使用机密信息开发数据库，报告目的和市场分析，只要这些机密信息在分发之前被汇总和匿名，除非借款人另有明确允许。前一句的规定应在本协议终止后继续有效。
12.10文件的电子执行.在任何贷款文件中，“执行”、“签署”、“签署”以及类似的词语应被视为包括
电子签名或以电子形式保存记录，每种签名应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力，有效性和可执行性，在任何适用法律（包括但不限于以《统一电子交易法》为基础的任何州法律）所规定的范围内。
12.11抵销权.借款人特此授予银行留置权和抵销权，作为对银行所有义务的担保， 无论是现在存在的，还是以后因所有存款而产生的， 学分， 抵押品和财产， 无论是现在还是将来， 监护权， 保管或控制银行或受银行控制的任何实体（包括银行的子公司），或在运输过程中转移给其中任何一方。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间， 在没有要求或通知的情况下， 银行可以抵销相同或其中的任何部分，并将其适用于借款人的任何负债或义务，即使未到期，并且无论担保该义务的任何其他抵押品是否足够。任何及所有要求银行就任何其他抵押品行使其权利或补救措施的权利，以担保债务， 在行使其对这些存款的抵销权之前， 借款人的信贷或其他财产， 在此是故意的， “自愿和不可撤销地放弃。，
12.12字幕.本协议中使用的标题仅是为了方便起见，不应影响本协议的解释。
12.13协定的解释.双方相互承认，他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在不确定的情况下，本协议的解释不应考虑是哪一方造成了不确定的存在。
12.14关系.本协议双方的关系完全由本协议的条款决定。双方不打算建立任何代理、合伙、合资企业、信托、信托或其他与义务或事件不同的关系，这些关系与正常交易合同各方的义务或事件不同。
12.15第三方.本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不旨在:（a）授予任何利益，根据本协议或因本协议而对本协议明示当事方及其各自允许的继承人以外的任何人的权利或救济（b）免除或解除任何非本协议明确当事方的人的义务或责任；或（c）给予任何非本协议明确当事方的人任何代位权或对本协议任何当事方采取行动的权利。
12.16经修订和重述的协议.本协议全面修改和重述了先前的贷款协议，并取代了先前的贷款协议。
13.定义
13.1定义.在贷款文件中，“shall”一词是强制性的，“may”一词是允许的，“or”一词不是排他性的，“included”和“including”一词是强制性的
不是限定的，单数包括复数。在本协议中，以下大写术语具有以下含义:
“帐户“”是指本守则中定义的任何“帐户”，并在以后的术语中进行了添加，包括但不限于欠借款人的所有应收账款和其他款项。
“帐户债务人”是指《守则》中定义的任何“帐户债务人”，并在以后可能对该术语进行的添加。
“额外费用”在第3.7（a）节中进行了定义。
“调整后的速动比率“是（a）速动资产与（b）流动负债减去（a）递延收入流动部分的比率，以及（b）在计入流动负债的范围内，递延租金的流动部分，其金额不超过60万美元（600,000.00美元）。
“前进”或“预付款”是指循环信用额度下的循环信用贷款（或循环信用贷款）。
“附属机构“就任何人而言，是指直接或间接拥有或控制该人的其他人，控制或受该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每个高级执行官，董事，合伙人和，对于任何有限责任公司的人，该人的经理和成员。
“协议”在本文的序言中进行了定义。
“AQR测试周期”是指从借款人未能遵守第6.9（b）节规定的财务契约的任何自由现金流量测试期之后的下一个月的第一天开始，并在借款人向银行提供证据之日结束的每个期间，该借款人已在随后的任何自由现金流量测试期内遵守了该财务契约，银行可自行决定是否对此感到满意。
“授权签字人“是指借款人的借款决议中列出的任何个人，他们被授权代表借款人执行贷款文件，包括任何信贷延期请求。
“可用性金额“（a）循环额度或借款基数下的可用金额中的较小者，减去（b）所有未偿还信用证（包括已提取但未偿还的信用证）的等值美元总额，再加上等于信用证准备金的金额，并减去（c）任何预付款的未偿还本金余额。
“银行”在本文的序言中进行了定义。
“银行实体”在第12.9节中进行了定义。
“银行费用”是用于准备，修改，谈判，管理，辩护和执行贷款文件的所有审计费用和支出，成本和支出（包括但不限于在以下方面发生的费用）
（与上诉或破产程序有关）或与借款人或任何担保人有关的其他事项。
“银行服务“是银行或任何银行关联公司以前，现在或以后提供给借款人或其任何子公司的任何产品，信贷服务和/或金融便利，包括但不限于任何信用证，现金管理服务（包括但不限于商人服务，直接存入工资单，商业信用卡，和支票兑现服务），利率掉期安排和外汇服务，因为任何此类产品或服务都可能在银行与之相关的各种协议中被标识（每个协议都是“银行服务协议”).
“银行服务协议”是在银行服务的定义中定义的。
“借款人”在本文的序言中进行了定义。
“借书人的帐簿“是所有借款人的账簿和记录，包括分类账，联邦和州的纳税申报表，有关借款人的资产或负债，抵押品，业务运营或财务状况的记录，以及所有包含此类信息的计算机程序或存储或任何设备。
“借款基数“是银行根据借款人最近的交易报告确定的合格帐户的80%（80.0%）；但是，前提是银行有权在其真诚的业务判断中降低上述百分比，以减轻事件，条件，或有事项的影响，或可能对抵押品或其价值产生不利影响的风险。
“借款决议“是， 对于任何人来说， 该人的董事会通过的决议（以及， 如果根据该人员的操作文件的条款要求， 股东），并由该人交付给批准该人为一方的贷款文件以及据此进行的交易的银行， 连同由其秘书代表该人签署的证书，证明（a）该人有权执行， 交付， 并履行其作为一方的每一份贷款文件项下的义务， （b）作为该证明书的一部分或作为附件附加在该证明书上的，是真实的， 正确， 以及授权和批准执行的完全有效的决议的完整副本， 送货， 并由该人履行其作为一方的贷款文件， （c）获授权签立贷款文件的人的姓名或名称， 包括任何信用扩展请求， 代表该等人士， 连同该等人的真实签署的样本， 和（d）该银行可以最终依赖该证书，除非且直到该人应已向银行交付了进一步的证书，以取消或修改该先前的证书。，
“营业日“”是指不是法律或其他政府行动授权或要求加利福尼亚州的银行机构关闭的星期六，星期日或其他日子，除非对“营业日”的任何确定应与Libor预付款有关，术语“营业日”也指在伦敦银行间市场进行交易的日子。
“资本支出”，就任何人而言，是指该人及其子公司在该期间根据公认会计原则确定的资本支出（包括但不限于资本化的软件开发成本）的所有支出之和，此类支出是以现金支付还是以融资方式支付。
“现金等价物”是指（a）由美国或其任何机构或其任何州发行或无条件担保的可出售直接债务，其到期日从购买之日起不超过一（1）年；（b）在其创建后不超过一（1）年到期的商业票据并拥有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级，（c）发行后不超过一（1）年到期的银行存单；（d）货币市场基金，其资产的至少95%（95%）构成本定义（a）至（c）项所述类型的现金等价物。
“Centro Canada Holding Centro Canada Holding Company Inc.是一家根据安大略省法律组建的公司。
“控制权变更”表示（a）在任何时候， 任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）应成为， 或取得权利（不论是以认股权证的方式， 选项或其他方式）成为， “受益所有人”（根据《交易法》第13（d）-3条和第13（d）-5条的定义）， 直接或间接， 普通投票权的40%（40.0%）或以上用于选举借款人的董事（在完全稀释的基础上确定），但不包括在公开发行中出售借款人的股本证券或长期出售给风险资本或私人股本投资者作为借款人，在交易完成前至少七（7）个工作日向银行识别风险资本或私募股权投资者，并向银行提供交易实质条款的说明；（b）在连续十二（12）个月的任何期间内， 借款人董事会或其他同等理事机构的大多数成员不再由以下人员组成:（i）在此期间的第一天是该董事会或同等理事机构的成员， 其在该委员会或同等理事机构的选举或提名是由上文第（i）款所提述的个人批准的，而该等个人在该选举或提名时至少占该等选举或提名的过半数该董事会或同等理事机构，或其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名是由上述第（i）和条中提及的个人批准的，在该选举或提名时至少占多数董事会或同等的理事机构；或（c）在任何时候， 借款人将不再拥有和控制， 有记录和有益的， 直接或间接， “借款人的每个子公司的每一类未偿还股本的100%（100.0%），没有所有留置权（本协议产生的留置权除外）。，
“索赔”在第12.3节中进行了定义。
“代码“是《统一商法典》，该法典可能会不时在伊利诺伊州颁布并生效；前提是，如果本守则用于定义本文或任何贷款文件中的任何术语，并且该术语在本守则的不同条款或部门中有不同的定义，则应以第9条或第9部门中包含的该术语的定义为准；提供 更进一步，即如果由于法律的强制性规定，
银行对任何抵押品的留置权的任何或所有附加，完善，优先权或补救措施，均受在伊利诺伊州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，术语“代码”指在该其他司法管辖区颁布并生效的《统一商法典》，仅出于与此类附加，完善，优先权或补救措施有关的规定的目的，以及与此类规定有关的定义的目的。
“抵押品”是指借款人的任何和所有财产，权利和资产附件a .
“抵押账户“指任何存款账户、证券账户或商品账户。
“商品账户”是指《守则》中定义的任何“商品帐户”，并在以后可能对该术语进行的添加。
“合规证书”是以附件B的形式附上的某些证书。
“或有债务“是， 对任何人来说， 任何直接或间接责任， 或有或无， 就（a）任何债务， 租赁， 股息， 信用证或另一方的其他义务，如债务， 在每一种情况下， 直接或间接担保， 背书， 共同制作， 折扣或出售的追索权由该人， 或该人直接或间接负有责任的；（b）为该人的帐户对未开出的信用证承担的任何义务；（c）任何利率产生的所有义务， 货币或商品互换协议， 利率上限或领口协议， 或其他协议或安排，以保护个人免受利率波动的影响， 货币兑换率或商品价格；但“或有义务”不包括正常业务过程中的背书。或有债务的金额是规定的或确定的主要债务的金额，或有债务是为其作出的， 如果不能确定， “由当事人善意确定的合理预期的最高赔偿责任，但不得超过任何担保或其他支持安排下的最高赔偿责任。，
“续展日期”是指借款人将伦敦银行同业拆借利率提前至另一个利息期的任何日期。
“控制协议“是指借款人在其中开立存款账户的存款机构或借款人在其中开立证券账户或商品账户的证券中介机构或商品中介机构之间订立的任何控制权协议，以及根据该银行获得对该存款账户、证券账户或商品账户的控制权（在本守则的含义内）的银行。
“转换日期”是指借款人将最优惠利率预付款转换为伦敦银行同业拆借利率预付款或将伦敦银行同业拆借利率预付款转换为最优惠利率预付款的任何日期。
“版权“是指作者及其衍生作品的任何和所有版权权利，版权申请，版权注册以及类似的保护，无论是已出版还是未出版，以及是否同样构成商业秘密。
“信贷展期“是指任何预付款，现有的定期贷款预付款，任何超额预付款，信用证，或银行为借款人的利益提供的任何其他信贷延期。
“货币“是被铸造的货币和法律授权的其他纸币或其他纸币，并作为交换媒介流通。
“流动负债”是指借款人及其子公司对银行的所有义务和负债的总和，加上（不重复）借款人及其子公司在一（1）年内到期的负债总额的总和（但不包括借款人从SitesCout收购中获得的收益义务）。
“默认值”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约事件的任何事件。
“违约率”在第2.7（e）节中定义。
“递延收入“是在履行合同之前收到或开具发票，但尚未确认为收入的所有金额。
“存款账户”是指《守则》中定义的任何“存款帐户”，并在以后的术语中进行了添加。
“指定存款帐户“是由借款人在银行维护的以874（后三位数）结尾的帐户号码。
“美元,” “美元“”或符号“$”的使用仅指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是否使用“$”符号表示其货币或可以随时转换为美国的合法货币。
“美元等值”是指在任何时候（a）以美元计价的任何金额，该金额，以及（b）以外币计价的任何金额，由银行在该时间根据当时在加利福尼亚州旧金山的现行汇率确定的美元等值金额，用于出售该外币以转移到发行该外币的国家。
“EBITDA “指（a）净收入，加上（b）利息费用，加上（c）在计算净收入、折旧费用和摊销费用时扣除的部分，加上（d）所得税费用，加上（e）非现金股权补偿费用，加上（f）无形资产的注销和其他非现金特别变化，加上（g）由SVB全权酌情书面批准的其他一次性费用（上述（b），（c），（d），（e），（f）和（g）项，无重复）。
“生效日期”在本文的序言中进行了定义。
“符合资格的帐户”是指在借款人的日常业务过程中产生的，符合第5.3节中所有借款人的陈述和保证的帐户。
银行保留在生效日期后的任何时间事先书面通知借款人的权利，以调整以下规定的任何标准，并在其真诚的商业判断中建立新的标准。除非银行另有书面同意，否则符合条件的帐户不应包括:
（a）账户债务人是借款人的关联公司、高级职员、雇员或代理人的账户，以及属于公司间账户的账户；
（b）帐户债务人未在发票日期后一百二十（120）天内付款的帐户，无论发票付款期限如何；
（c）从发票日期算起，贷方余额超过120（120）天的账户；
（d）账户债务人所欠的账款，如果该账户债务人所欠账款的50%（50%）或更多在发票日期起一百二十（120）天内未得到偿付；
（e）不在美国或加拿大设有主要营业地的账户债务人所欠的账户；
（f）从美国以外的借方开出帐单和（或）应付给借方的帐户（有时称为外国发票帐户）；
（g）因借款人以任何方式对账户债务人负有债务或义务而欠账户债务人的账户（作为债权人、出租人、供应商或以其他方式--有时称为“反向”账户、应付账款、客户存款或信贷账户）；
（h）美国政府实体或其任何部门、机构或机构的账户债务人所欠的账户，除非借款人已将其付款权转让给银行，且转让已根据经修订的1940年《联邦债权转让法》得到确认；
（i）用于演示或促销设备的账户，或其中托运货物的账户，或以“保证销售”、“销售或退货”、“批准销售”或其他条件（如果账户债务人的付款可能是有条件的）出售货物的账户；
（j）尚未向账户债务人提供货物或服务的账户债务人所欠的款项（有时称为备查帐单或预查帐单）；
（k）受借款人和账户债务人之间合同安排约束的账户，在这些账户中，付款应按完成或履行要求安排或到期（有时称为合同应收账款、进度账单、里程碑账单或履行合同）；
（l）账户债务人所欠的账户，其金额可根据账户债务人对借款人的清偿情况予以扣缴
完全履行（但仅限于被扣留的金额；有时称为保留费账单）；
（m）受信托条文、债券公司的代位权或法定信托规限的帐目；
（n）已就货物发出发票的账户债务人所欠的账户，而该货物尚未发运给该账户债务人，除非银行、借款人，并且帐户债务人已订立一项银行可接受的协议，其中帐户债务人承认:（i）它对货物的所有权和所有权，无论货物位于何处，货物的善意销售已经发生，（三）根据借款人开具的发票（有时称为“票据和持有”账户），该公司应支付此类货物的款项；
（o）未向帐户债务人发出发票的帐户；
（p）代表非贸易应收款或通过借款人正常业务过程以外的方式产生的账户；
（q）借款人允许账户债务人付款期限超过90（90）天的账户；
（r）因账户债务人的拒付、借方备忘录或其他付款扣减而产生的账户；
（s）因产品退货和/或交换而产生的账户（有时称为“保修”或“RMA”账户）；
（t）帐户债务人对债务提出争议或提出任何债权（但仅限于有争议或主张的数额）的帐户，或帐户债务人受到破产程序的管辖、破产或破产的帐户；
（u）对借款人的债务总额超过所有账户25%（25%）的账户债务人所欠的超过该百分比的款项，除非银行书面批准；以及
（v）银行根据善意商业判断认为收款可疑的账户，包括但不限于以“刷新的”或“回收的”发票为代表的账户。
“设备“”是指《守则》中定义的所有“设备”，并在以后的术语中进行了添加，包括但不限于所有机械，固定装置，货物，车辆（包括机动车辆和拖车）以及在上述任何一项中的任何权益。
“埃里萨是1974年的《雇员退休收入保障法》及其规定。
“违约事件”在第8节中进行了定义。
“《交易法》“是经修订的1934年《证券交易法》。
“现有定期贷款垫款”在本协议第2.3节中定义。
“现有定期贷款到期日“是2018年7月1日。
“现有定期贷款预付保费”应为应支付给银行的额外费用，其金额等于:
（a）在2016年7月18日或之前的预付款，在该预付款之日或之前，为5万美元（50,000.00美元）；和
（b）2016年7月18日之后的预付款为零美元（0.00美元）。
“联邦基金有效利率“是指在任何一天，由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该利率由纽约联邦储备银行在下一个营业日发布，或，如果在工作日的任何一天都没有发布这样的汇率，则是银行从其选择的具有公认地位的三个联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。
“外币“指除美国以外的其他国家的合法货币。
“自由现金流量”是指，对于任何自由现金流量测试期，（a）借款人在该自由现金流量测试期的合并EBITDA，减去（b）借款人及其子公司的资本支出（包括但不限于，在此自由现金流量测试期间，资本化的软件开发成本（但不包括通过允许的债务融资的资本支出）。
“自由现金流量测试期”是银行根据第6.9（b）节测试借款人自由现金流量的任何时期。
“筹资日期”是指向借款人或为借款人的帐户提供信用延期的任何日期，该日期应为营业日。
“外汇合约“是指借款人与银行之间的任何外汇合同，根据该合同，借款人承诺在指定日期从银行购买或出售一定数量的外币。
“公认会计原则”是美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中规定的公认会计原则以及财务会计准则委员会的声明或由会计行业重要部门批准的其他人在其他声明中的声明，这些声明适用于自确定之日起的情况。
“一般无形资产“”是指在本文发布之日生效的《守则》中定义的所有“一般无形资产”，并在以后的术语中进行了添加，包括但不限于所有知识产权，索赔，收入和其他退税，担保和其他存款，付款无形资产，合同权利，购买或出售实物或个人物品的选择
财产，在当前或以后的所有诉讼中的权利（无论是合同，侵权还是其他），保险单（包括但不限于关键人物，财产损失和业务中断保险），保险付款和任何形式的付款权利。
“政府批准”是任何政府机构的任何同意，授权，批准，命令，许可，专营权，许可，证书，认证，注册，归档或通知，由任何政府机构签发，来自或向任何政府机构或与之有关的其他行为。
“政府权威“是任何国家或政府，任何州或其其他政治分支，任何机构，权力机构，工具，监管机构，法院，中央银行或其他实体，行使政府，任何证券交易所和任何自我监管组织的行政，立法，司法，税收，监管或行政职能。
“图形学是GraphScience，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
“担保人”是该义务的任何现在或将来的担保人。
“负债“是（a）借款债务或财产或服务的递延价格，例如担保债券和信用证的偿还和其他义务，（b）由票据，债券，债券或类似工具证明的义务，（c）资本租赁义务，以及（d）或有义务。
“获弥偿人”在第12.3节中进行了定义。
“破产程序”是指根据《美国破产法》或任何其他破产法或破产法由任何人进行或针对任何人进行的任何程序，包括为债权人的利益进行的转让，组成，通常与其债权人进行的延期，或寻求重组，安排或其他救济的程序。
“知识产权”就任何人而言，是指该人在以下方面的所有权利，头衔和利益:
（a）其版权、商标和专利；
（b）任何及所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对未获专利的发明、专门知识和操作手册的任何权利；
（c）任何及所有源代码；
（d）该人可获得的任何及所有设计权；
（e）因过去、现在和将来侵犯上述任何一项而提出的任何和所有损害赔偿要求，有权但无义务就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取此类损害赔偿；和
（f）任何版权、商标或专利的所有修订、续期及延展。
“利息支出”是指在任何会计期间，根据GAAP确定的截至该日期的相关期间的利息费用（无论是现金还是非现金），在任何情况下，包括与个人及其子公司的任何债务有关的利息费用，包括（但不限于或重复）所有佣金，与信用证和银行承兑汇票融资有关的折扣或相关摊销及其他费用和收费，以及与利率掉期，上限和类似安排相关的净成本，以及任何延期付款义务（包括所有类型的租赁）的利息部分。
“付息日期”是指，（a）就任何伦敦银行同业拆借利率预付款而言，是适用于该伦敦银行同业拆借利率预付款的每个利息期的最后一天，（b）就任何作为最优惠利率预付款的预付款而言，每月的最后一个日历日和每个日期，预付款被转换为伦敦银行同业拆借利率预付款的程度，以转换为伦敦银行同业拆借利率预付款的金额为限，以及（c）在现有定期贷款预付款为最优惠利率预付款的任何时间，每个日历季度的第一个日历日和每个日期，将现有的定期贷款预付款转换为伦敦银行同业拆借利率预付款，以转换为伦敦银行同业拆借利率预付款的金额为限。
“利息期”的意思是， 至于伦敦银行同业拆借利率的任何提前， 自该Libor预付款之日起的期间， 或在将伦敦银行同业拆借利率预付款转换为或继续作为伦敦银行同业拆借利率预付款的转换/延续日期， 以1为1的日期结束， 第二， 三， 或者六个月后， 在每种情况下，借款人可以选择在适用的借款通知或转换/继续通知中；提供， 然而， （a）与任何伦敦银行同业拆借利率预付款有关的任何利息期均不得晚于循环贷款到期日结束， （b）利息期的最后一天应根据不时生效的伦敦银行间同业拆借市场惯例确定， （c）如任何利息期本应在非营业日的某一天结束， 该利息期应延长至下一个营业日，除非， 在伦敦银行同业拆借利率上调的情况下， 这种延长的结果将是将这种利息期延长到另一个日历月， 在这种情况下，该利息期应在前一个工作日结束， （d）与伦敦银行同业拆借利率预付款有关的任何利息期从一个日历月的最后一个工作日（或某一天）开始在该利息期结束时，日历月中没有数字上对应的日期）应在该利息期结束时的日历月的最后一个工作日结束， 和（e）利息应从一个利息期的第一个工作日开始并包括在内，但不包括该利息期的最后一个工作日，
“利率确定日期”是指为确定利息期的利率而计算伦敦银行同业拆借利率的每个日期。利率确定日期应为伦敦银行同业拆借利率预付款相关利息期第一天之前的第二个工作日。
“存货“”是指在本规范生效之日生效的所有“库存”，并在以后的术语中添加了这些内容，包括但不限于所有商品，原材料，零件，用品，包装和运输材料，在制品和成品，包括但不限于暂时不在借款人保管或拥有或在途的存货，包括任何退回的货物和代表上述任何一项的任何所有权文件。
“投资“是任何人的任何实益拥有权权益（包括股票，合伙权益或其他证券），以及对任何人的任何贷款，预付款或资本出资。
“知识产权协议”是指某些经修订和重述的知识产权担保协议，其日期为借款人与银行之间的生效日期，并不时进行修订，修改，补充和/或重述。
“iPonWeb许可证“是借款人与IPONWEB，Inc.之间的第三方协议，该协议为借款人提供使用和定制IPONWEB的U平台，作为借款人私人广告交换的基础设施。
“信用证”是指银行或其他机构根据第2.5节中规定的银行的申请，担保，赔偿或类似协议签发的备用信用证。
“信用证申请”在第2.5（b）节中进行了定义。
“信用证准备金”具有第2.5（e）节中规定的含义。
“Libor ”是指在与任何预付款或现有定期贷款预付款的利息期有关的任何利率确定日期，将继续进行或转换为伦敦银行同业拆借利率预付款，银行确定的年利率，即在伦敦银行间市场上向银行提供美元存款的年利率（如有必要，向上四舍五入，银行通常在该利息期的第一天前两（2）个工作日（大约等于该利息期）的上午11:00（该银行间市场的当地时间）参加的最接近的0.0001%）并以大约等于该预付款或现有定期贷款预付款的金额的金额。
“Libor预付款”是指根据伦敦银行同业拆借利率计息的预付款或现有定期贷款预付款。
“伦敦银行同业拆借利率”是指，对于包含部分相同预付款和/或现有定期贷款预付款的伦敦银行同业拆借利率预付款的每个利息期，年利率（如有必要，向上四舍五入，最接近的0.0001%）等于该利息期的伦敦银行同业拆借利率除以一（1）减去该利息期的准备金要求。
“伦敦银行同业拆借利率保证金“是（a）关于预付款，3.5%（3.50%），前提是，如果银行收到了令人满意的证据，证明借款人在前两（2）个性能定价测试期间始终保持至少200万美元（合2,500,000.00美元）的自由现金流，与预付款有关的伦敦银行同业拆借利率差额（以下所述期间）应为1%的2.75%和3.5%（2.75%），以及（b）与现有定期贷款预付款有关的1%的4.25%（4.25%）。
由于借款人自由现金流量的变化而导致的伦敦银行同业拆借利率预付款保证金的任何变化应在第一个（1）日生效St）下个月的日历日
银行收到借款人的财务报表，用于计算借款人的自由现金流量的业绩定价测试期。
“留置权“是针对任何财产的索赔，抵押，信托契据，征费，抵押，质押，担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的，还是由于法律的实施或其他方式产生的。
“流动性“是（a）借款人与银行和银行的关联公司共同维护的不受限制且不受限制的现金及现金等价物（关于以银行为受益人的一般担保权益除外），加上（b）没有（a）的重复，合并，Centro Canada Holding及其任何直接或间接子公司与合作银行的无限制和未支配的现金及现金等价物，总额不超过100万美元（1,000,000.00美元），加上（c）可用金额。
“贷款文件“”统称为本协议以及与本协议，知识产权协议，完善证书，任何银行服务协议，任何从属协议，任何票据，或由借款人或任何担保人执行的票据或担保有关的任何时间表，证物，证书，通知和任何其他文件，以及借款人和/或担保人与银行达成的或为银行利益达成的任何其他当前或将来的协议，所有这些协议均已修订，重述或以其他方式修改。
“月度财务报表”在第6.2（c）节中进行了定义。
“净收入”是指在确定的任何日期的任何期间内，借款人及其子公司在合并基础上计算的借款人及其子公司在作为单一会计期间的该期间内的税后净利润（或亏损）。
“借款通知”是指借款人根据第3.4（a）节向银行发出的通知，其形式基本上是附件d ，并进行了适当的插入。
“转换/延续通知”是指借款人根据第3.5节向银行发出的通知，其形式基本上是附件e ，并进行了适当的插入。
“义务“是指借款人在到期时支付的任何债务，本金，利息，费用，银行费用，现有定期贷款预付款溢价以及借款人现在或以后欠银行的其他金额的义务，无论是根据本协议，其他贷款文件，还是其他方式，包括但不限于，与信用证有关的所有义务（包括对已开出和未开出信用证的偿付义务）、现金管理服务和外汇合同（如果有的话），包括在破产程序开始和借款人的债务、负债或义务转让给银行后产生的利息，并根据贷款文件履行借款人的职责。
“操作文档“对于任何人来说，是指由该人的组织管辖权的国务卿（或同等机构）在生效日期前三十（30）天内认证的该人的成立文件，以及（a）如果该人是一家公司，其现行形式的章程，（b）如果该人是有限责任公司，则其有限责任公司协议（或类似协议），以及（c）
如果该人是合伙企业，则其合伙协议（或类似协议）中的每一项都对其进行了当前的所有修订或修改。
“超额提前”在第2.6节中进行了定义。
“家长”在第3.7（b）节中进行了定义。
“专利”是指所有专利，专利申请和类似保护，包括但不限于改进，划分，延续，更新，重新发行，扩展和延续（部分相同）。
“付款日期”是每个日历季度的第一天。
“完美证书”在第5.1节中进行了定义。
“性能定价测试期”是指在日历季度的最后一天结束的每十二（12）个月期间。
“允许帐户”在第6.8节中进行了定义。
“允许的收购”是指收购某人的100%（100.0%）股权或全部或基本全部资产（或构成业务部门，部门，产品线或业务线的全部或基本全部资产），前提是:
（a）所获得的人或所获得的资产是借款人及其子公司根据本协议允许从事的一类业务（或资产用于一类业务）；
（b）该等收购属非敌意性质；
（c）拟收购的一人或多人应仅在美国或加拿大组建，并应在美国或加拿大开展其主要业务；
（d）总额不超过1,500万美元（15,000,000.00美元）的收购除外（该金额应减去借款人在2013年10月29日或之后（包括紧接生效日期之前的日期）完成的任何收购的金额），在可获得此类财务报表的最近十二（12）个月的计量期内，被收购方的EBITDA应大于或等于零美元（0.00美元），并以形式为基础确定，好像该收购和任何相关交易发生在适用的计量期的第一天；
（e）不存在违约事件，也不会因此种收购而导致违约事件；
（f）借款人应遵守本协议中规定的所有肯定和否定的约定，包括但不限于第6.9节中规定的财务约定，在备考基础上确定，就好像该收购和任何相关交易发生在适用的计量期的第一天一样；
（g）在任何此类收购生效后，（i）借款人与银行或银行关联公司的现金或现金等价物的总和，加上可用金额应至少为1500万美元（15,000,000.00美元）；
（h）不承担与该收购有关的债务或留置权；
（i）与该收购以及任何其他收购相关的现金对价总计不超过3000万美元（30,000,000.00美元）（不包括仅以借款人在紧接任何此类收购之前收到的新股权收益支付的金额），但上述金额应减去与借款人在2013年10月29日或之后（包括紧接生效日期之前的日期）完成的任何收购有关的任何现金对价的金额；
（j）银行应事先收到有关该收购的截止日期的书面通知；
（k）借款人仍然是尚存的法律实体；和
（l）根据本协议，被收购并仍为独立法律实体的任何人应在美国组织，并由银行选择成为借款人。
“允许债务“是:
（a）借款人根据本协议和其他贷款文件欠银行的债务；
（b）在生效日期存在并在完善证书上显示的债务；
（c）次级债务；
（d）在正常经营过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；
（e）因背书在正常经营过程中收到的可转让票据而产生的债务；
（f）以下“许可留置权”定义的（a）和（c）条款所允许的留置权所担保的债务；和
（g）对上述（a）至（f）项准许负债的任何项目进行延期、再融资、修改、修订和重述，但前提是其本金不增加或其条款不被修改以对借款人或其子公司（视情况而定）施加更繁重的条款。
“允许的投资“是:
（a）在生效日期存在并在完善证书上显示的投资（包括但不限于子公司）；
（b）由现金等价物组成的投资；
（c）由可转让票据背书以供存放或托收或借款人在正常过程中进行的类似交易构成的投资；
（d）由存款账户构成的投资，而银行在该存款账户中拥有完备的担保权益；
（e）就第7.1条所准许的转让而接受的投资；
（f）投资，包括（i）预支差旅费和员工搬迁贷款以及其他员工贷款和正常业务过程中的预付款，以及向员工提供的贷款，与根据员工股票购买计划或借款人董事会批准的协议购买借款人或其子公司的股本证券有关的高级管理人员或董事；
（g）与客户或供应商破产或重组有关的投资（包括债务义务），以及在正常业务过程中为清偿客户或供应商的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；
（h）对Centro Canada Holding及其子公司的投资，总额不超过100万美元（1000000.00美元）；
（i）获准许的收购；及
（j）在正常业务过程中，由对非关联公司的客户和供应商的应收票据、预付特许权使用费和其他信贷展期构成的投资；但（h）款不适用于借款人在任何子公司的投资。
“允许留置权“是:
（a）在生效日期存在并显示在完善证书上的留置权，或根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；
（b）税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，这些留置权是指（i）未到期且应付的，或出于善意而提出的抗辩，且借款人在其账簿上为其保留了足够的准备金，提供没有根据1986年《国内税收法》（经修订）和根据该法通过的《财政部条例》提交或记录任何此类留置权的通知；
（c）购置款留置权或资本租赁（i）借款人为购置设备而获得或持有的设备，为购置设备融资，确保未偿还总额不超过25万美元（25万美元），或购置设备时存在的，如果留置权仅限于财产和改良以及设备的收益；
（d）承运人、仓库管理员、供应商或在正常经营过程中产生的具有占有性的其他人的留置权，只要这种留置权仅附在库存品上，担保总金额不超过10万美元（100,000.00美元）的债务，这些债务不是拖欠债务，也不应支付罚款，或者正在真诚地进行抗辩并借适当的法律程序，而该等法律程序具有阻止没收或出售受其规限的财产的效果；
（e）留置权，以确保支付工人补偿、就业保险、养老金、社会保障和在正常业务过程中发生的其他类似义务（ERISA规定的留置权除外）；
（f）在（a）至（c）中所述的留置权所担保的债务的延期，续期或再融资中产生的留置权，但任何延期，续期或替代留置权必须仅限于现有留置权所担保的财产，并且债务的本金不得增加；
（g）在借款人的正常业务过程中（或者，如果是指另一人，则是在该人的正常业务过程中）授予的不动产的租赁或转租，以及租赁，转租，在借款人的正常业务过程中（或者，如果是指其他人，则是在该人的正常业务过程中）授予的个人财产（知识产权除外）的非排他性许可或再许可，如果租赁，转租，许可和再许可不禁止授予银行其中的担保权益；
（h）在正常经营过程中授予第三方的知识产权非排他性许可；以及
（i）在不构成第8.3及8.6条所指的失责事件的情况下，因扣押或判决、命令或判令而产生的留置权。
“人物“是任何个人，独资，合伙，有限责任公司，合资企业，公司，信托，非法人组织，协会，公司，机构，公益公司，公司，股份公司，房地产，实体或政府机构。
“最优惠利率“是最高的:（a）1%的三分之一又四分之一（3.25%），（b）（i）联邦基金有效利率，加上0.50%的二分之一（0.50%），以及（c）华尔街日报优惠利率。
“最优惠利率预支”是指以最优惠利率计息的预付款或现有定期贷款预付款。
“最优惠利率保证金“是（a）关于预付款，（i）在流线期生效的所有时间，为1%（1.0%），前提是，如果银行收到了令人满意的证据，证明借款人在前两（2）个性能定价测试期间始终保持至少200万美元（合2,500,000.00美元）的自由现金流，当流线期生效时，预付款的最优惠利率保证金（以下所述期间）应为1%的四分之一（0.25%），并且在流线期未生效的所有时间内，均为2%
（2.0%），前提是，如果银行已收到令人满意的证据，表明借款人在前两（2）个性能定价测试期内始终保持至少200万美元（合2,500,000.00美元）的自由现金流，当流线期未生效时，预付款的最优惠利率保证金（以下所指的期间）应为1%的四分之一（1.25%），以及（b）现有定期贷款预付款的四分之一和四分之三（1.75%）。
由于借款人自由现金流量的变化而导致的垫款最优惠利率差额的任何变化，应在银行收到借款人的财务报表后一个月的第一个日历日生效，该报表将用于一个性能定价测试期计算了借款人的自由现金流。
“先前的贷款协议”在本协议的说明书A中进行了定义。
“速动资产“是（a）与银行和银行的关联公司（以借款人的名义）一起维护的借款人和借款人的子公司的合并的，不受限制的和无负担的现金及现金等价物，加上（b）没有（a）的重复，合并的，Centro Canada Holding及其任何直接或间接子公司与一家银行的合作伙伴的不受限制和不受限制的现金及现金等价物，总额不超过100万美元（1,000,000.00美元），加上（c）借款人和借款人的子公司的净账单应收账款。
“注册组织”是指《守则》中定义的任何“注册组织”，并在以后的术语中进行了添加。
“监管变化”就银行而言，是指在本协议之日或之后，美国联邦，州或外国法律或法规（包括法规D）中的任何更改，或在该日期或之后通过或做出任何解释，指令，或由负责解释或管理的任何法院或政府或金融机构向包括银行在内的一类放款人提出的请求，或根据任何美国联邦或州，或任何外国法律或法规（无论是否具有法律效力）提出的请求。
“法律要求“是指任何人，该人的组织或管理文件，以及任何法律（法定或共同），条约，规则或规定或仲裁员，法院或其他政府机构的决定，在每种情况下，均适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力。
“准备金要求” 是指在任何利息期内，根据D条针对“欧洲货币负债”（该术语在D条中使用）的规定，在该利息期内需要维持准备金（包括任何边际准备金，补充准备金或紧急准备金）的平均最高利率。）由联邦储备系统的成员银行提供。在不限制前述影响的情况下，准备金要求应反映银行因针对（a）任何类别的负债的任何监管变化而需要保留的任何其他准备金，其中包括将根据其确定伦敦银行同业拆借利率的存款根据伦敦银行同业拆借利率的定义或（b）任何类别的信贷或其他资产的扩展，其中包括预付款或现有的定期贷款预付款。
“储备“ 意味着， 在任何确定的日期， 银行在其善意和合理的商业判断中可能不时确定和修改的金额， 减少借款人（a）本可用于反映事件的预付款和其他金融便利的金额， 条件， 或有事项或风险， 根据银行的诚信和合理的商业判断， 是否或可能对（i）作为债务或其价值的担保的抵押品或任何其他财产产生不利影响（包括但不限于帐户拖欠的任何增加）， 该等资产， 借款人或任何担保人的业务或前景， 或银行在抵押品中的担保权益和其他权利（包括可执行性， （b）反映银行的合理信念，即借款人或担保人或其代表向银行提供的任何抵押报告或财务信息是不完整的，或可能是不完整的， 在任何实质性方面不准确或具有误导性；或（c）就银行出于善意和合理的商业判断确定的任何事实状态而言，构成违约事件或可能， 在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， “构成违约事件。，
“负责官员” 是借款人的任何一位首席执行官，总裁，首席财务官和财务总监。
“限制许可证” 是指借款人是被许可人的任何重要许可或其他协议（a），该许可或协议禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在此类许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，（b）违约或终止可能会干扰银行出售任何抵押品的权利。
“旋转线” 在任何时候未偿还的本金总额不超过2500万美元（25,000,000.00美元）。
“回转线到期日” 自生效日期起两（2）年。
“美国证券交易委员会” 指证券交易委员会，其任何后续机构，以及任何类似的政府机构。
“证券账户” 是本准则中定义的任何“证券账户”，并在以后的术语中进行了添加。
“Sitescout ” 指Sitescout，Inc.及其任何后续公司。
“流线型周期” 在生效日期当天及之后，如果没有发生违约事件且该违约事件仍在继续，（a）自借款人向银行提供书面报告之日起下一个月的第一天开始的期间，借款人在紧接的前一个日历月内一直保持流动性，由银行根据其善意决定，至少1500万美元（1500万美元）（以下简称“阈值金额”）和（b）终止于（i）发生违约事件中较早发生的日期，或借款人未能在任何一天保持阈值金额的第一天（由银行自行决定）。在流线期终止时，借款人必须在进入后续流线期之前，根据银行的善意决定，连续两（2）个月每天保持阈值金额。借款人应在收到借款人的书面通知后，提前通知银行。
选择进入任何此类简化期，每个此类简化期应从银行自行决定确定已达到阈值金额之日起的每月期限的第一天开始。
“次级债务“是指借款人根据银行与其他债权人之间达成的形式和内容令银行满意的从属协议，相互债权人或其他类似协议，在银行可接受的条款下，从属于借款人现在或以后对银行的所有债务。
“子公司“ 就任何人而言，是一家公司、一家合伙企业，有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权（股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有这种权力）的股份或其他所有权权益，以选举董事会的多数成员或该公司，合伙企业或其他实体的其他管理人员在当时由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者共同拥有，或以其他方式控制其管理。除非上下文另有要求，否则本文中对子公司的每一次引用都应是对借款人或担保人的子公司的引用。
“阈值金额”是在流线期的定义中定义的。
“负债总额”是指在任何一天，根据合并计算的借款人及其子公司的义务，根据公认会计原则，应归类为借款人及其子公司合并资产负债表的负债，包括所有债务。
“商标”是指任何商标和ServiceMark权利，无论是否已注册，相同和类似保护的注册和注册申请，以及与此类商标相关并以其为象征的借款人业务的全部商誉。
“交易报告”是指某些交易报告和收款时间表，其形式见本文件所附的附件C。
“转移”在第7.1节中进行了定义。
“未使用的回转线设施费用”在第2.8（c）节中进行了定义。
”《华尔街日报》优惠利率”是指《华尔街日报》或其任何后续出版物的货币利率部分不时发布的年利率，当时为“最优惠利率”；前提是该利率，如《华尔街日报》的货币利率部分不时列出的，由于银行确定的任何原因而无法使用，“最优惠利率”是指银行公布的年利率。作为其在加利福尼亚州的主要办事处有效的最优惠利率（该银行宣布的最优惠利率并不打算作为银行向债务人提供信贷时收取的最低利率）。
【签名页如下。】
以昭信守，双方已促使本协议自生效之日起生效。
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| 借款人: |
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| Centro，Inc. |
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| 由: |
/s/Michael Bruns |
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| 名称: |
Michael Bruns |
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| 头衔: |
首席财务官 |
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| 银行: |
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| 硅谷银行 |
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| 由: |
/s/Matt Kelty |
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| 名称: |
马特·凯蒂 |
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| 头衔: |
副总裁 |
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附件A-抵押品说明
抵押品包括借款人对以下个人财产的所有权利，所有权和利息:
所有货物、账户（包括医疗保健应收款）、设备、存货、合同权利或付款权利、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、知识产权、商业侵权索赔、文件、票据（包括任何期票）、动产票据（无论是有形的还是电子的）、现金、存款账户、存单、定着物，信用证权利（无论信用证是否以书面形式证明），证券以及所有其他投资财产，支持义务和金融资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处；和
与上述内容有关的所有借款人的账簿，以及上述任何内容中的任何和所有索赔，权利和利益，以及对上述任何内容的所有替换，添加，附件，附件，补充和改进，产品，收益和保险收益的所有替代，或所有上述内容。
附件b
合规证书
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| 致: |
硅谷银行 |
日期:_________________ |
| 出发地: |
Centro，Inc. |
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以下是Centro，Inc.（以下简称“借款人”)证明根据借款人与银行之间经修订和重述的贷款和担保协议的条款和条件（以下简称“协议”），（1）借款人在截至__________________________________的期间完全遵守所有要求的约定，但如下所述除外；（2）不存在违约事件；（3）协议中的所有陈述和保证在此日期的所有重大方面都是真实正确的，但如下所述除外；提供,然而，该重要性限定词不适用于其文本中已由重要性限定或修改的任何陈述和保证；和提供,更进一步明确提及某一具体日期的陈述和保证是真实的， 截至该日期，在所有重要方面都是准确和完整的， （4）借款人， 以及它的每一个子公司， 及时提交了所有所需的纳税申报表和报告， 而且借款人已经及时偿还了所有的外债， 联邦， 州税和地方税， 评估， 除非根据本协议第5.9节的条款另有允许，否则借款人所欠的存款和供款， （5）没有对借款人或其任何子公司征收留置权或提出索赔， 如果有的话， 与未支付的员工工资或福利有关，借款人先前未向银行提供书面通知。附上所需的证明文件。除非在随附的信函或脚注中进行解释，否则以下签署人证明这些文件是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则从一个时期一直应用到下一个时期。签署人承认，在确定借款人不遵守本协议任何条款的任何时间或日期，不得请求借款， 而且，遵从性不仅仅是在该证书交付之日确定的。“此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。，
请在“符合”栏下圈出“是”/“否”，以表明合规状况。
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| 报告公约 |
必需的 |
遵守 |
| 持有合规证书的月度财务报表 |
每月30天内（每年12月后45天） |
是的 |
无 |
| 年度财务报表（经注册会计师审计） |
105天内起飞 |
是的 |
无 |
| 10-q、10-k和8-k |
在向美国证券交易委员会提交文件后5天内 |
是的 |
无 |
| A/R&A/P Agings和递延收入报告 |
每月在流线期生效的30天内（每年12月后的45天）；流线期未生效的每周的星期五
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是的 |
无 |
| 交易报告 |
每月在流线期生效的30天内（每年12月后的45天）；流线期未生效的每周的星期五
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是的 |
无 |
| 董事会批准的预测 |
75天内起飞 |
是的 |
无 |
| 下列知识产权是在生效日期之后注册的/如果没有注册，请注明“无”） |
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| 财务契约 |
必需的 |
实际 |
遵守 |
| 按指示保持: |
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| 流动性（从每月最后一天开始测试） |
$10,000,000 |
$_____________ |
是的 |
无 |
| 自由现金流（将在每个日历季度的最后一天进行测试） |
* |
$_____________ |
是的 |
无 |
| 在任何AQR测试期间的任何时候，调整后的最小速动比率（从每月的最后一天开始测试） |
0.80:1.0 |
______:1.0 |
是的 |
无 |
*如第6.9（b）节所述
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| 流线型周期 |
必需的 |
实际 |
遵守 |
| 按指示保持: |
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| 流动性（所有时间，每月测试） |
>$15,000,000
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$_____________ |
是的 |
无 |
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| 预付款的履约定价 |
适用于 |
| 在前两个测试期间，自由现金流始终至少为2,500,000美元 |
有效的流线期:
Prime+0.25%或Libor+2.75%
流线期未生效:
质数+1.25%
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是的 |
无 |
| 在前两个测试期间的任何时候，自由现金流量低于2,500,000美元 |
有效的流线期:
Prime+1.00%或Libor+3.50%
流线期未生效:
质数+2.00%
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是的 |
无 |
以下财务契约分析和附件1中列出的信息在本证书发布之日是真实和准确的。
以下是与上述证书有关的例外情况:（如果不存在例外情况，请说明“没有需要注意的例外情况”。”)
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| Centro，Inc. |
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仅限银行使用 |
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收到: |
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| 由: |
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授权签字人 |
| 名称: |
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日期: |
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| 头衔: |
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已验证: |
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授权签字人 |
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日期: |
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合规情况:是否 |
合规证书附表1
借款人的财务契约
如果本附表与贷款协议发生冲突，则以贷款协议的条款为准。
日期:_________________
i.流动性（第6.9（a）条）
所需经费:10,000,000美元
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A.借款人在银行的无限制和无抵押现金及现金等价物的总价值
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$______ |
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b.在不重复（a）、Centro Canada Holding及其任何直接或间接子公司与银行伙伴银行的合并、不受限制和未支配的现金及现金等价物的情况下，总额不超过100万美元
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$______ |
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C.可用量
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$______ |
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D.流动性（项目A+项目B+项目C）
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$______ |
C行是否等于或大于上述金额？
ii.自由现金流量（第6.9（b）条）
所需:（a）截至2016年3月31日的三（3）个月期间（9,000,000.00美元），（b）截至2016年6月30日的六（6）个月期间（11,000,000.00美元），（c）截至2016年9月30日的九（9）个月期间（12,000,000.00美元），（d）截至2016年12月31日的十二（12）个月期间（4,000,000.00美元），（e）截至2017年3月31日的十二（12）个月期间（3,000,000.00美元），（f）截至2017年6月30日的十二（12）个月期间（500,000.00美元），（g）截至2017年9月30日的十二（12）个月期间（1,000,000.00美元），以及（h）截至12月31日的十二（12）个月期间（2,500,000.00美元，2017年以及此后每个日历季度的最后一天结束的十二（12）个月期间。
实际:
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A.净收入
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$______ |
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B.利息支出
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$______ |
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c.在计算净收入、折旧费和摊销费时扣除的数额
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$______ |
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D.所得税费用
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$______ |
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E.非现金股权补偿费用
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$______ |
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F.注销无形资产和其他非现金特别变动
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$______ |
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G.银行自行决定书面批准的其他一次性费用
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$______ |
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H.EBITDA（a至g项之和）
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$______ |
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I.借款人及其子公司根据公认会计原则确定的资本支出（包括但不限于资本化的软件开发成本）的所有支出总额，除非通过允许的债务融资
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$______ |
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J.自由现金流量（H行减I行）
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$______ |
第J行是否等于或大于上述金额？
iii.调整后的速动比率（第6.9（c）条）
要求:0.80到1.0
实际:
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A.借款人及其子公司在银行和银行附属机构的不受限制和无负担的现金及现金等价物的总价值
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$______ |
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B.借方及其子公司帐单应收账款净额的合计价值
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$______ |
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C.速动资产（项目A和B之和）
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$______ |
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D.借款人及其附属公司对银行的所有义务和责任
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$______ |
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E.在一年内到期但未在D项中以其他方式反映的债务，根据公认会计原则，这些债务应被归类为借款人及其子公司合并资产负债表上的负债，包括所有债务（但不包括借款人因收购SitesCout而产生的收益义务）
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$______ |
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F.流动负债（D和E项之和）
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$______ |
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G.借款人及其子公司在履行合同之前收到或开具发票但尚未确认为收入的所有当前金额的总价值
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$______ |
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H.在计入流动负债的范围内，递延租金的流动部分，金额不超过60万美元（600,000.00美元）
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$______ |
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一、F线减G线减H线
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$______ |
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J.调整后的速动比率（C线除以I线）
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____:1.0 |
直线J是否等于或大于0.80到1.0？
附件c
交易报告
【与贷款干事分开提供。】
附件d
借款通知书的格式
Centro，Inc.
日期:________________
收件人:硅谷银行
塔斯曼大道3003号
加利福尼亚州圣克拉拉95054
注意:差价合约操作
电子邮件:mkelty@svb.com；电子邮件:电子邮件:jkinzer@svb.com
RE:日期为_________________的经修订和重述的贷款和担保协议（不时进行修订，修改，补充或重述，“贷款协议”），由Centro，Inc.（“借款人”), 和硅谷银行（“银行”)
女士们先生们:
以下签署人指的是贷款协议，其中定义的条款，并在此使用如此定义，并在此向您不可撤销地通知，根据贷款协议第3.4（a）节，信贷延期的借款。
1.筹资日期1，这将是一个工作日，请求的借款是______________。
2.请求的信用扩展的总金额为$______________。
3.申请的信用证金额应为$ 最优惠利率的预提和美元的Libor的预提。
4.申请的信用延期中包含的Libor预付款的利息期应为__________个月。
以下签署人特此证明，以下声明在本文发布之日是真实的，并且在拟议的信贷延期生效之前和之后以及由此产生的收益（如适用）的应用之日也将是真实的:
（a）贷款协议中包含的借款人的所有陈述和保证在截至本协议之日的所有重大方面都是真实，准确和完整的；但是，前提是，该重要性限定词不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证；并进一步规定，那些明确提及特定日期的陈述和保证是真实的，截至该日期，在所有重要方面都是准确和完整的；
1Libor预付款的信贷延期请求必须在融资日期前至少三（3）个工作日在美国东部时间下午12:00之前提交。最优惠利率预付款的信贷延期请求必须在筹款日的美国东部时间下午12:00之前提交。
（b）没有发生任何违约事件，并且该违约事件仍在继续，或不会因此类拟议的信用延期而导致；和
（c）申请的信贷展期不会导致截至指定供资日未偿还预付款的本金总额超过可用金额。
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B奥罗耶
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Centro，Inc. |
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由: |
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名称: |
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头衔: |
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仅供银行内部使用
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Libor |
Libor差异 |
到期日 |
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附件e
转换/延续通知书的格式
Centro，Inc.
日期:
收件人:硅谷银行
塔斯曼大道3003号
加利福尼亚州圣克拉拉95054
注意:差价合约操作
电子邮件:mkelty@svb.com；电子邮件:电子邮件:jkinzer@svb.com
RE:日期为___________________的经修订和重述的贷款和担保协议（不时进行修订，修改，补充或重述，“贷款协议”），由Centro，Inc.（“借款人”), 和硅谷银行（“银行”)
女士们先生们:
以下签署人指的是贷款协议，其中定义的条款在此使用，并在此不可撤销地通知您，根据部门本贷款协议第3.5条规定的信贷展期的【转换】【延续】:
1.【转换】【延续】的日期是_________________，20__。
2.要【转换】的拟议信用扩展的总金额为$__________或【续】为$______________。
3.信贷展期将【转换成】【在】【伦敦银行同业拆借利率】【最优惠利率】提前【时继续】。
4.【转换】【延续】中包含的Libor预付款的利息期应为____个月。
以下签署人代表借款人，在此证明以下陈述在本文发布之日是真实的，并且在拟议的【转换】【延续】之日，在其生效之前和之后以及由此产生的收益的应用中也将是真实的:
（a）贷款协议中所述的借款人的所有陈述和保证在截至本协议之日的所有重大方面都是真实，准确和完整的；但是，前提是，该重要性限定词不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证；并进一步规定，那些明确提及特定日期的陈述和保证是真实的，截至该日期，在所有重要方面都是准确和完整的；
（b）没有发生任何违约事件，并且该违约事件仍在继续，或将由这种拟议的【转换】【延续】导致；以及
（c）所请求的【转换】【延续】不会导致未偿还预付款的本金总额在指定的供资日超过，（i）（a）循环额度或（b）借款基数减去所有未偿信用证（包括已提取但未偿还的信用证和任何信用证准备金）减去任何预付款未偿本金总额中的较低者。
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B奥罗耶
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Centro，Inc. |
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由: |
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头衔: |
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仅供银行内部使用
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