附件 10.1
沃克路33587号
Avon Lake，OH44012
2024年7月22日
Michael Garratt先生
c/o Avient Corporation
普立万全球总部
沃克路33587号
俄亥俄州埃文湖44012
亲爱的迈克尔：
与您从Avient Corporation（“普立万”或“公司”），普立万谨此与贵公司订立本函件协议（“信函协议”）截至上述首次写入之日（即“生效日期”）以纪念您终止与普立万及其子公司和关联公司的雇佣关系并与之分离的某些条款。
1.从普立万退休。自2024年7月25日起生效退休日期”），因自愿退休，您在普立万及其子公司和关联公司的雇佣关系将终止。您和普立万同意，自退休之日起，您将终止担任普立万和普立万及其子公司和关联公司的高级职员、雇员或董事的任何其他职务（如有），并且您将迅速签署任何文件并采取必要或普立万要求的任何行动，以实现或纪念您终止担任TERM4及其子公司和关联公司的所有职务。除了本信函协议第2节进一步描述的对未偿股权奖励的修改处理外，您的补偿将按照普立万当前的退休政策处理，包括：
•与2024年年度激励奖励相关的任何付款将根据您有资格获得的年度激励计划（AIP）的实际实现情况并按比例分配至您退休之日的年度收益来计算。
2.优秀股权奖励的修改处理。
(a)Garratt退休治疗。根据本函件协议的条款及条件，如您在退休日期或之前有合资格离职（定义见下文），股票增值权（“特区”）、限制性股票单位（“RSU”）及先前作为长期激励奖励而授予你的绩效单位，以及在该等合资格离职时表现突出的绩效单位（“杰出奖项“）将受本条第2款（以下简称”第退休待遇"）（并且，在必要或可取的范围内，
Michael Garratt先生
第2页
第2页
本信函协议特此修改适用于此类杰出奖励的奖励协议，以反映和实施退休待遇）：
（一）杰出奖项将继续在生效日期至退休日期（如较早，则为你的合资格离职日期）（该等日期中较早的日期）之间归属归属日期”）根据其条款；
（二）SARS应继续归属并可按其条款行使，犹如该等合资格离职并未发生且您在归属日期后仍受雇于普立万（不存在任何SARS授予协议中可能另行规定的按比例分配的待遇）；
（三）当时由贵公司持有的未完成的已归属SARS奖励，加上根据本信函协议归属的每项SARS奖励，可全部或部分行使直至其期限结束，但在任何情况下均不得超过此类SARS奖励的适用奖励协议中规定的此类SARS奖励的最晚到期日期；
（四）履约单位应继续归属并按其条款支付，犹如该等合资格离职并未发生且您在归属日期后仍受雇于普立万（不存在任何授予协议中可能另行规定的按比例分配的待遇）；和
（五）受限制股份单位应继续归属并按其条款支付，犹如该等合资格离职并未发生且您在归属日期后仍受雇于普立万（不存在任何授予协议中可能另行规定的按比例分配的待遇）；提供了,然而，即尽管有适用的授标协议的条款及条件，于2022年2月、2023年及2024年授予贵方的受限制股份单位须不迟于2024年12月31日支付予贵方。
(b)符合条件的离职定义。你会被认为有一个“符合条件的离职"如果您在普立万及其子公司和关联公司的雇佣在生效日期后因任何原因终止，而不是（x）如果是由于严重原因（定义见下文）而被普立万非自愿终止，或者（y）如果您在退休日期前自愿终止您的雇佣关系。
（c）严重原因的定义。就本协议而言，“严重原因”应指（i）您从事任何构成欺诈或盗用或泄露机密信息的行为（定义见您最近与普立万签署的员工协议（您的“员工协议"）），或（ii）你从事任何该等作为或行为
Michael Garratt先生
第3页
第3页
受员工协议禁止，（iii）您违反或不遵守任何普立万政策，包括《普立万行为准则》，或（iv）您与普立万（包括您的员工协议）违反本协议的规定或任何其他协议；提供了,然而，即自发出通知之日起，你方有30天的时间对该违约行为进行补救。
本协议中的任何内容均不禁止您在不事先通知普立万的情况下向任何政府机构或实体报告可能的违法或监管行为，以其他方式就可能的违法行为作证或参与任何政府当局的任何调查或程序，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露，并且为免生疑问，根据经修订的1934年证券交易法第21F条，不禁止您自愿向证券交易委员会提供信息。
兹根据2016年《捍卫商业秘密法》通知您，根据任何联邦或州商业秘密法，您将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：（X）是（1）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密作出的；（2）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（Y）是在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中作出的。进一步通知您，如果您因举报涉嫌违法被普立万提起报复诉讼，您可以向您的律师披露商业秘密，并在您提交任何包含已盖章的商业秘密的文件时在法院程序中使用该商业秘密信息，并且不披露该商业秘密，除非根据法院命令。您作出任何该等报告或披露不需要普立万的事先授权，也无需将您已作出该等报告或披露通知普立万。
3.其他协议。为了换取公司通过继续归属您的未偿奖励而向您提供的补偿，公司已确定如下所述的某些其他协议
(a)雇佣期限的定义。除本文另有规定外，预计您在普立万的雇用将自生效日期起持续至首次发生以下情况：（i）退休日期；（ii）您的死亡；（iii）您的残疾；（iv）您提前自愿终止雇用；（v）普立万因严重原因（定义见下文）非自愿终止雇用您；或（vi）普立万因无严重原因（定义见上文）非自愿终止雇用您（“雇佣期限”).你声明并保证，自生效日期起，你并不知悉任何依据，据此你可以断言你的雇佣期限已终止，并且你已全权酌情作出自愿退休的选择。
Michael Garratt先生
第4页
第4页
(b)解除对退休待遇的索赔要求。尽管有任何相反的情况，并作为退休待遇的考虑，贵公司在此同意，除非及直至（i）贵公司已签署并向本公司退回解除索偿（基本上以本公司呈列的格式），否则贵公司不得按本函件协议所述收取或保留退休待遇发布"）不迟于就业期最后一天后的21个日历日，以及（ii）你可撤销释放的期限（如有的话）已过。该新闻稿应由您在不早于就业期的最后一天签署，应以书面文件形式提供，旨在创建一份由您签署的具有约束力的协议，以解除您在签署该新闻稿之日或之前对普立万和某些相关实体和个人随后拥有或可能拥有的任何索赔（包括但不限于根据联邦《就业年龄歧视法》提出的任何索赔）。如果您未能遵守本第3（b）节中所述的Release requirements，那么您将不再有权根据退休待遇领取任何进一步的福利，并且由于本信函协议的运作而全部或部分发生的任何未偿奖励的付款或结算应由您立即偿还给普立万。
（c）退休待遇合作要求。由于您受雇于普立万，您了解重要信息，包括在雇佣期结束后对普立万具有重要意义或可能具有重要意义以及必要的信息。结果，尽管有任何相反的情况，并且作为退休待遇的对价，贵方在此同意，贵方收到并保留本函协议中所述的退休待遇取决于，f在雇佣期之后（您去世后除外），您在此达成的协议是，您将，直到雇佣期最后一天的两周年：（i）在与您受雇于普立万期间发生的事件有关的诉讼、索赔、纠纷、调查和/或监管事项或其他诉讼中，向普立万提供合理的合作和协助；（ii）以其他方式根据普立万的首席执行官或首席人力资源官的合理要求，协助工作职责的过渡；但是，前提是，除非您同意提供额外援助，否则此类过渡支持将不会超过每月1天。如果你被要求提供协助，你将有权报销合理的自费旅行或与任何此类合作或协助有关的相关成本和费用，这些成本和费用发生在雇佣期之后.如果您未能向普立万提供本条第3（c）款所述的合作和协助，那么您将不再有权根据退休待遇领取任何进一步的福利，并且由于本信函协议的运作而全部或部分发生的任何未偿赔偿金的付款或结算应由您立即偿还给普立万。
（d）延长不竞争和不招揽契约对退休待遇的要求。尽管有任何相反的情况，并且作为
Michael Garratt先生
第5页
第5页
考虑退休待遇，贵公司在此同意您收到并保留本函协议中所述的退休待遇取决于并取决于（i）贵公司在此同意将根据贵公司雇员协议规定的不竞争和不招揽契约的雇佣后期限延长至雇佣期最后一天的两周年，以及（ii）贵公司不从事任何对公司造成损害的《雇员协议》禁止的行为或行为。在必要或合意的范围内，贵公司特此同意，本信函协议现对贵公司的《雇员协议》进行修改，以反映和实施本第3（d）节的规定。如果您未能遵守本第3（d）节所述的不竞争和不招揽要求，那么您将不再有权根据退休待遇领取任何进一步的福利，并且由于本信函协议的运作而全部或部分发生的任何未偿奖励的付款或结算应由您立即偿还给普立万。
4.杂项。
您向普立万声明并保证：（a）由您执行、交付和履行本信函协议没有也不会与您作为一方当事人或您受其约束的任何合同、协议、文书、命令、判决或命令发生冲突、违反、违反或导致违约；（b）除非以书面形式向普立万（或普立万实际知悉）披露，否则您不是任何雇佣协议的一方或受其约束，与任何其他个人或实体的竞业禁止/不招揽协议或保密协议；及（c）在贵公司签署并交付本函件协议时，本函件协议将是贵公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。此外，您声明并保证，您没有因预期终止与您的雇佣关系或其他原因而转移或保留任何机密信息，除非获得普立万的书面特别批准。与内部和外部宣布您退休相关的时间安排需要仔细协调，以实现无缝过渡，因此，您同意您将把这些讨论的存在视为机密信息，并且只会在公司指示时披露此类信息。
由于普立万根据任何适用的法律、法规或裁决被要求代扣代缴，普立万可以从根据本信函协议应付的任何金额中预扣所有联邦税款，包括医疗保险、社会保障和FICA/FUTA、州、城市或其他税款。
凡有可能，本信函协议的每一条款均应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本信函协议的任何条款被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本信函协议应在此类司法管辖区内进行改革、解释和执行，如同此种无效、非法或不可执行的条款从未包含在此一样。
Michael Garratt先生
第6页
第6页
通过签署本信函协议，即表示您承认并同意退休待遇将受制于普立万的追回政策或可能不时生效的政策的条款和条件，并且您同意受此类政策条款的约束，并就其条款和条件与普立万充分合作。
本函件协议体现了各方当事人之间就本协议标的事项达成的完全一致和谅解，并自其生效之日起取代和优先于各方当事人之间或双方当事人之间可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。如果本信函协议的任何条款与任何计划、计划、奖励或政策发生冲突，则由本信函协议控制，此种冲突条款应视为经本信函协议修正。
本函件协议可分立对应方签立，每份协议均视为正本，二者合在一起构成同一协议。
这份信函协议应受俄亥俄州的国内法管辖，而不是冲突法。
本信函协议的规定只有在征得普立万和你们事先书面同意的情况下才能修改或放弃，并且任何行为过程或未能或延迟执行本信函协议的规定均不影响本信函协议的有效性、约束力或可执行性。
在适用范围内，本协议旨在遵守或豁免经修订的1986年《国内税收法典》第409A条的规定（“第409a款”），以及美国财政部或美国国税局就第409A条颁布的任何拟议、临时或最终法规，或任何指南，以防止在应纳税年度之前的一个或多个应纳税年度将根据本协议递延的任何金额计入毛收入，否则这些金额将实际分配或提供给您或您的受益人。本协议应以符合此种意图的方式管理。
如果您认为这份信函协议可以接受，请在下面的信函协议上签字并注明日期，并退还给我。本信函协议将于上述规定的第一个日期生效。
[下一页签名]
Michael Garratt先生
第7页
第7页
| 真诚的， | |||||||||||
| AVIENT公司 | |||||||||||
| 由：__________________________________ | |||||||||||
| 姓名：Ashish K. Khandpur | |||||||||||
| 职务：总裁兼首席执行官 | |||||||||||
| 日期：2024年__________________________ | |||||||||||
| 我同意条款和条件 | |||||||||||
| 在这份信函协议中。 | |||||||||||
| ____________________________________ | |||||||||||
| 姓名：Michael A. Garratt | |||||||||||
| 日期：2024年__________________________ | |||||||||||