美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号： )


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Oscar Health, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

通知&代理

声明

股东年会

2026年6月4日

上午10：00（东部时间）

Oscar Health, Inc.

瓦里克街75号，5号^TH楼层

纽约，纽约10013

2026年4月22日

致我们的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2026年6月4日（星期四）上午10：00举行的Oscar Health公司2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。

以下页面的会议通知和代理声明描述了将在年度会议上提交的事项。请看名为“如何参加年会？”在页面上73关于如何在线参加会议的更多信息的代理声明。

无论您是否在线参加年会，重要的是您的股份在年会上有代表和投票。因此，我敦促您通过电话、互联网，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，请立即投票并提交您的代理，方法是在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡，如果在美国邮寄则无需邮资。如果您之前收到过我们的代理材料互联网可用性通知，那么有关您如何投票的说明将包含在该通知中。如果您收到了代理卡，那么代理卡上包含有关如何投票的说明。如果你决定参加年会，你将可以在线投票，即使你之前已经提交了你的代理。

感谢您的支持。

真诚的，

Mark T. Bertolini

首席执行官兼董事

股东周年大会通知


会议信息		如何提前投票
	日期和时间 2026年6月4日星期四美国东部时间上午10：00）		通过邮件邮寄收到代用卡纸质副本的，可在随附的已付邮资信封内做标记、签名、注明日期并寄回
	参加年会股东可通过登录以下网址参与www.virtualshareholdermeeting.com/OSCR2026并用他们的16位控制号码投票		通过互联网或电话网络或电话投票快捷方便
			互联网 www.proxyvote.com
	记录日期于2026年4月10日收市时登记在册的股东有权出席年会并在会上投票		电话 1-800-690-6903

业务项目


提案		董事会的建议	欲了解更多信息
	选举八名董事提名人任期至2027年年度股东大会	为每位被提名人	页4
	咨询投票批准指定执行官薪酬（“Say-on-Pay”）	为	页22
	批准委任普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们2026年独立注册会计师事务所	为	页65

股东还将考虑在会议之前适当提出的任何其他事项。

由董事会命令

梅丽莎·科廷

高级副总裁、副总法律顾问和公司秘书

关于2026年6月4日召开的2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知：代理声明及年度报告可于www.proxyvote.com.

这些代理材料和我们的年度报告将于2026年4月22日首先邮寄或提供给股东。


关于Oscar Health			1
公司治理			2
股东参与			3
议案一：选举八名董事提名人任期至2027年年度股东大会			4
被提名人传记			5
董事会组成			9
年度董事会和委员会评估			11
董事独立性			11
董事会领导Structure			12
董事会委员会			13
监督的关键领域			15
董事薪酬			17
高管薪酬			21
提案2：就批准指定执行干事薪酬进行咨询投票			22
薪酬讨论与分析			22
执行摘要			23
高管薪酬要素概览			27
2025年高管薪酬方案			33
2026年赔偿行动			42
人才&薪酬委员会报告			46
高管薪酬表			47
其他补偿事项			60
CEO薪酬比例			60
薪酬与绩效			61
与授予若干股权奖励有关的政策及做法			64
审计事项			65
议案三：批准聘任普华永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所			65
有关若干股权事项的资料			67
股权补偿方案信息			67
若干受益所有人及管理层的证券所有权			69
若干关系及关连人士交易			71
投票和会议信息			73
附录A：GAAP与非GAAP财务指标的对账			78
附录B：关于前瞻性陈述的注意事项			79

关于奥斯卡健康


	Oscar Health是一家基于全栈平台和对会员体验不懈关注打造的领先健康医疗科技公司。Oscar通过Oscar的个人&家庭计划和ICHRA解决方案、+ Oscar技术服务和Lucie Health Marketplace，帮助数百万人更容易获得高质量和负担得起的护理。消费者受益于更好的选择、更深入的参与，以及与高价值临床护理的连接。我们自豪拥有业内最高水平的客户满意度，340万⁽¹⁾继续选择奥斯卡的成员。


我们的使命			我们的愿景
让生活更健康所有人都能负担得起和获得			打造未来消费健康市场

我们的价值观

交付成果

关键财务

奥斯卡不断增长的足迹⁽⁴⁾

我们的成员

41%

收入CAGR

2023 - 2025⁽²⁾

573

县

20

州

340万会员

截至2026年2月1日

~7分

SG & A费用

比率改善

2023 - 2025⁽²⁾^,⁽³⁾

几乎是我们的两倍

市场份额

从2025年的17%降至2026年的30%⁽¹⁾

进入财富

2025年500强名单

关键AI将于2025年推出

人工智能（“AI”）驱动的“超级代理”机器人在开放注册高峰期将护理指南响应时间减少67%⁽¹⁾

我们行业首创的健康代理Oswell，现在以高准确度和高质量完成了其收到的会员提问的86%⁽¹⁾

(1)	截至2026年2月1日

(2)	2023年12月31日至2025年12月31日

(3)	SG & A费用率反映销售、一般和管理费用占总收入的百分比（扣除风险调整转移）；我们认为SG & A费用率有助于评估我们管理整体销售、一般和管理成本基础的能力

(4)	截至2026年1月1日


Oscar Health, Inc.	1	2026年代理声明

企业管治

公司治理亮点

我们强大的公司治理实践帮助我们维护股东、员工、会员、合作伙伴、监管机构和其他利益相关者的信任和信心。


	独立监督 • 多数董事独立 • 100%独立董事会（“董事会”）委员会 • 独立主席 • 年度董事评估流程 • 董事会和委员会的网络安全和人工智能监督 • 董事会对高级领导层继任计划和公司人才的监督餐板茶点 • 定期董事会刷新（最近5年新增3名董事） • 董事任期的混合 • 背景、技能和经验的多样性			股东权利 • 年度选举全体董事 • 双级资本结构2028年日落 • 关于高管薪酬的年度咨询投票治理实践 • 积极的股东参与 • 稳健的董事会教育计划 • 反套期保值、反质押政策 • 我们的高管和董事的持股指引 • 针对执行官的追回政策


Oscar Health, Inc.	2	2026年代理声明

股东参与

我们认为股东参与对于良好的公司治理至关重要，并致力于与我们的股东保持定期沟通。我们高度重视股东的观点，并寻求通过就一系列主题征求意见来进行有意义的对话，包括公司治理和高管薪酬。这些股东反馈传达给我们的董事会及其委员会，并在告知我们的公司治理实践、高管薪酬计划和报告方面发挥重要作用。

2025年，我们接触了15名股东，约占非控股股东所持流通股的35%，并与这些非控股股东中的73%进行了接触。我们的首席财务官（“CFO”）和首席法务官参与了许多此类活动。下面，我们重点介绍在与我们的股东接触时讨论的一些主题，以及我们因此而采取的行动。


专题	我们听到的	我们做了什么
董事会委员会组成	倾向于100%独立董事委员会	由于在我们2024年的活动中得到了股东的反馈，我们在2025年更新了提名和公司治理（“N & CG”）委员会的组成，仅包括独立董事。随着这一组成的变化，我们所有的董事会委员会都是100%独立的。见页面13.
背景、技能和经验的混合	有兴趣了解董事会技能和经验如何与我们的战略相关联	我们增强了我们的技能矩阵，以确定被认为对我们董事会有价值的关键背景、技能和经验，以及它们与我们公司战略的相关性。见页面10.
激励计划指标	短期和长期激励计划中不重叠指标的偏好	根据2024年的股东反馈，在2025年，我们将年度现金奖励计划中的调整后EBITDA指标替换为营业利润率。见页面34.
激励计划指标	长期激励计划中对股东总回报（“TSR”）指标的偏好，而不是公司财务指标	由于在当前市场和监管环境下设定三年财务目标方面存在挑战，并且由于股东的反馈，2026年授予的PSU将仅根据公司相对于2026年rTSR同行集团的TSR表现获得，但须遵守绝对TSR上限。见页面42.
薪酬与绩效保持一致	希望更好地理解影响用于基准测试的薪酬同行组和用于我们基于绩效的股权奖励的相对TSR（“rTSR”）同行组构成的因素	我们围绕我们的人才与薪酬（“T & C”）委员会对同行群体进行的全面年度审查，以及在确定每个同行群体时考虑的因素，加强了我们的披露。见页面39.


Oscar Health, Inc.	3	2026年代理声明

议案一：选举八名董事提名人任期至2027年年度股东大会

我们要求我们的股东选举以下八名董事提名人中的每一位，任期至2027年年度股东大会，直至每一位此类董事各自的继任者当选并合格，或直至每一位此类董事更早去世、辞职或被免职。杰弗里·博伊德没有竞选连任。因此，董事会规模将减至八名董事，自年度会议结束时起生效。


				董事会建议进行表决为每一位被提名人。


约书亚库什纳年龄40 2012年起任董事联合创始人兼董事会副主席			马克T。贝尔托利尼年龄69 自2023年起任董事首席执行官
威廉（比尔）·J·加森三世年龄45 2022年起任董事独立			劳拉朗年龄70 2022年起任董事独立
大卫·亚历山大·普劳夫年龄58 2021年起任董事独立			悉达多桑卡兰年龄48 2021年起任董事独立
马里奥施洛瑟年龄47 2012年起任董事联合创始人、技术总裁兼首席技术官			凡妮莎·艾梅斯·维特曼年龄59 2021年起任董事独立


	表彰即将离任的董事杰弗里·博伊德
	董事会希望认可并感谢Jeffery Boyd，他将不会在年度会议上竞选连任。在他卓越的服务期间，博伊德先生为公司做出了不可估量的贡献。自我们于2021年过渡到上市公司以来，博伊德先生一直担任我们的独立董事会主席，他的战略领导和指导是公司在这一增长和转型时期的宝贵资产。公司和董事会感谢Boyd先生的不懈的奉献和领导。

(1)

在过去5年里。


	被提名人任期


	技能和增加的经验⁽¹⁾
		金融、会计、资本市场
		网络与信息安全
		医疗保健行业
		科技创新&数字化
		营销&品牌发展


	主动板茶点⁽¹⁾
	3新增董事 5董事离职，包括博伊德先生


Oscar Health, Inc.	4	2026年代理声明

被提名人传记


Joshua Kushner
联合创始人兼副董事会主席年龄：40 董事自：2012


专业经验 • 库什纳先生于2012年10月与他人共同创立了Oscar，自2012年12月起担任董事会成员，自2021年2月起担任董事会副主席。 • 库什纳先生是总部位于纽约的风险投资公司Thrive Capital Management，LLC（“Thrive Capital”）的创始人兼首席执行官。 • 库什纳先生是总部位于纽约的控股公司FLB Partners T，L.P.（“Thrive Holdings”）的创始人兼首席执行官。 • 库什纳先生拥有哈佛学院政府专业的文学学士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。
技能和资格库什纳先生作为创新技术公司投资者的经验使他特别有资格担任我们的董事会成员。


Mark T. Bertolini
首席执行官年龄：69 董事自：2023 其他上市公司董事职务： • 威瑞森通信公司董事会主席（2015年3月-至今）


专业经验 • Mark T. Bertolini自2023年4月起担任我们的首席执行官和董事会成员。 • 2019年2月至2023年3月期间，Bertolini先生曾在全球投资管理公司桥水 Associates，LP（“桥水 Associates”）担任多个职位，包括联席首席执行官、董事长和董事会成员。 • Bertolini先生于2010年11月至2018年11月担任管理式医疗保健公司安泰保险金融集团的首席执行官，并于2011年4月至2018年11月担任安泰保险的董事长。 • Bertolini先生在医疗保健行业积累了丰富的经验，曾在信诺集团、NYLCare Health Plans和SelectCare，Inc.担任多个高管职务。 • Bertolini先生于2018年至2020年担任西维斯健康公司的董事。 • Bertolini先生拥有韦恩州立大学商学理学学士学位和康奈尔大学工商管理硕士学位。
技能和资格 Bertolini先生广泛的行政领导、技术前瞻性思维和深厚的医疗保健经验，以及他的人才管理和发展经验，使他特别有资格担任我们的董事会成员。


Oscar Health, Inc.	5	2026年代理声明


威廉（比尔）·J·加森三世
Sanford Health总裁兼首席执行官年龄：45 董事自：2022 其他上市公司董事职务： • HealthEquity，Inc.（2026年3月至今）


专业经验 • 自2020年11月以来，加森先生一直担任Sanford Health的总裁兼首席执行官，该公司是一个为中西部上游社区提供服务的综合卫生系统，并且是Sanford Health董事会的当然成员。此外，他此前曾在Sanford Health担任多个领导职务，任职时间长达十四年，包括首席行政官、首席人力资源官和公司法律顾问。 • 加森先生是前医疗保健诉讼律师，现任南达科他州州律师协会成员。 • Gassen先生自2024年1月起担任美国医院协会的董事会成员，目前担任该协会的执行委员会和执行薪酬委员会的成员。 • 他还担任加强美国医疗保健联盟的董事会主席，并担任医疗巷协会的董事会成员 • Gassen先生已被Modern Healthcare评为医疗保健领域最具影响力的100人之一。 • Gassen先生拥有理学学士学位，主修刑事司法和宗教研究，以及法学博士，均来自南达科他大学。
技能和资格我们相信，加森先生的医疗保健行业、行政领导能力和业务运营经验使他特别有资格担任我们的董事会成员。


劳拉朗
Narragansett董事总经理风险投资有限责任公司年龄：70 董事自：2022 其他上市公司董事职务： • V.F. Corporation（2011年10月-至今）


专业经验 • Lang女士自2014年1月起担任Narragansett Ventures，LLC的董事总经理，该公司是一家专注于数字业务转型和增长投资的战略咨询公司。 • 自2018年11月以来，朗女士还担任L Catterton的顾问。 • 朗女士于2012年1月至2013年12月期间担任世界上最大的品牌媒体公司之一Time Inc.的首席执行官。 • 从2008年到2012年，朗女士担任Digitas Inc.的首席执行官，该公司是一家全球营销和技术机构，也是Publicis Groupe S.A.的子公司。此外，她还领导了该公司的纯数字机构，包括Razorfish、Big Fuel、Denuo和Phonevalley。 • Lang女士此前曾担任Care.com公司、Nutrisystem, Inc.公司、基准电子公司和Vroom公司的董事会成员。 • Lang女士拥有塔夫茨大学政治学专业的文学学士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
技能和资格我们认为，Lang女士广泛的数字专业知识、财务和执行经验，以及她在薪酬委员会的经验，使她特别有资格担任我们的董事会成员。


Oscar Health, Inc.	6	2026年代理声明


大卫·亚历山大·普劳夫
Chan Zuckerberg Initiative政策与倡导部前总裁年龄：58 董事自：2021


专业经验 • 普劳夫先生在2024年期间担任卡马拉·哈里斯总统竞选活动的顾问。 • 在此之前，Plouffe先生于2017年1月至2019年11月期间担任Chan Zuckerberg Initiative的政策和宣传总裁，该倡议是一个由陈慧娴和Facebook创始人Mark Zuckerberg成立的慈善组织。 • Plouffe先生于2014年8月至2017年1月担任技术驱动型运输公司优步科技有限公司的政策和战略高级副总裁。 • 普劳夫曾于2011年1月至2013年1月在白宫担任美国前总统奥巴马的高级顾问，并担任奥巴马总统2008年历史性竞选胜利的竞选经理。 • 在奥巴马入主白宫之前，普劳夫管理并担任美国参议员、州长、国会议员和市长竞选工作的战略家，并担任国会山众议院民主党领袖的副参谋长。 • 普劳夫自2014年1月起担任奥巴马基金会董事会成员，该基金会是由第一夫人米歇尔·奥巴马和美国总统巴拉克·奥巴马创立的非营利组织，目前还担任其他多个非营利组织的董事会成员。 • Plouffe先生拥有特拉华大学政治学和政府专业的文学学士学位。
技能和资格我们认为，普劳夫先生在公共政策和宣传方面的丰富经验使他特别有资格担任我们的董事会成员。


悉达多桑卡兰
集团首席财务官及FWD Group Holdings有限公司首席营运官年龄：48 董事自：2021


专业经验 • Sankaran先生目前是保险公司FWD Group Holdings有限公司的集团首席财务官 &集团首席运营官，但宣布他预计将于今年离职。在担任此职务之前，Sankaran先生自2023年9月起担任其董事总经理兼集团首席财务官，并于2023年6月至2023年9月担任其高级顾问。 • Sankaran先生还于2019年3月至2021年3月担任我们的首席财务官，于2021年3月至2021年6月为Oscar提供过渡服务，并于2022年12月至2023年9月担任我们的临时首席财务官。 • Sankaran先生还曾在保险业担任多项行政职务，包括于2021年3月至2022年5月期间担任全球（再）保险公司SiriusPoint有限公司的董事长兼首席执行官。 • 他还于2019年8月至2021年2月期间担任SiriusPoint的前身Third Point Reinsurance Ltd.的董事会成员，包括于2020年8月至2021年2月期间担任该公司的董事长。 • 在此之前，Sankaran先生于2016年2月至2018年12月期间担任全球保险公司美国国际集团公司（“AIG”）的执行副总裁兼首席财务官。Sankaran先生还于2010年11月至2016年2月在AIG担任执行副总裁兼首席风险官。 • Sankaran先生曾是全球管理咨询公司Oliver Wyman的合伙人。 • Sankaran先生拥有数学学士学位，主修精算科学，并在滑铁卢大学获得优异成绩。
技能和资格我们相信，桑卡兰先生广泛的领导能力以及财务和风险管理经验使他特别有资格担任我们董事会的成员。


Oscar Health, Inc.	7	2026年代理声明


马里奥·施洛瑟
联合创始人、技术总裁兼首席技术官年龄：47 董事自：2012 其他上市公司董事职务： • 多邻国公司（2024年7月-至今）


专业经验 • Mario Schlosser于2012年与他人共同创立了Oscar，并从那时起担任董事。他还自2023年4月起担任我们的技术总裁，并于2023年8月被额外任命为首席技术官。此前，Schlosser先生曾在2012年12月至2023年4月期间担任我们的首席执行官，带领公司从成立之初就为超过100万名成员提供服务，涵盖个人、家庭和小团体健康计划。在目前的职位上，Schlosser先生领导产品和工程、数据科学和网络安全，重点是构建Oscar的技术平台。 • 在奥斯卡之前，Schlosser先生与他人共同创立了Vostu，Ltd.，这是一家拉丁美洲的社交游戏公司，他在2006年8月至2012年11月期间领导了该公司的分析和游戏设计实践。 • 2007年8月至2010年3月，Schlosser先生在桥水 Associates担任高级投资助理，在那里他开发了分析性交易模型。 • Schlosser先生于2002年11月至2007年5月期间在欧洲、美国和巴西担任麦肯锡公司的顾问。 • Schlosser先生拥有汉诺威大学最高荣誉计算机科学学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 • 作为斯坦福大学的访问学者，Schlosser先生撰写并合着了10篇计算机科学出版物。
技能和资格我们认为，Schlosser先生作为包括Oscar在内的多家公司的联合创始人和首席执行官的视角和经验，以及他的技术敏锐性，使他特别有资格担任我们的董事会成员。


凡妮莎·艾梅斯·维特曼
Glossier，Inc.前任首席财务官。年龄：59 董事自：2021 其他上市公司董事职务： • AIG （2023年3月-至今） • Booking Holdings （2019年6月-至今）


专业经验 • Wittman女士于2019年4月至2022年4月期间担任在线美容产品公司Glossier，Inc.的首席财务官，并担任顾问至2022年12月。 • Wittman女士于2018年1月至2019年1月在数字媒体公司Oath Inc.担任首席财务官。 • Wittman女士于2015年2月至2016年10月在云存储和协作公司Dropbox, Inc.担任首席财务官。 • Wittman女士于2012年至2015年在消费电子产品和电信公司摩托罗拉移动担任首席财务官。 • 2008年至2012年，Wittman女士担任全球专业服务公司Marsh & McLennan Companies的执行副总裁兼首席财务官。 • 从2014年6月至2019年3月，Wittman女士是化妆品和美容供应公司Ulta Beauty, Inc.的董事会成员。 • 她还于2011年4月至2018年6月担任音频娱乐公司Sirius XM Holdings Inc.的董事会成员，并于2019年3月至2025年12月担任Impossible Foods Inc.的董事会成员。 • Wittman女士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理专业的文学学士学位，以及弗吉尼亚大学工商管理硕士学位。
技能和资格我们相信，Wittman女士丰富的财务和执行经验，包括担任全球科技公司的首席财务官，使她特别有资格担任我们董事会的成员。


Oscar Health, Inc.	8	2026年代理声明

董事会组成

董事提名人技能和经验

董事会定期审议其组成，并审查其认为在董事会中有代表性的技能和经验，以便与公司的战略目标、业务和运营保持一致，并使其能够履行监督职责。下文确定了其中一些关键资格和技能，描述了它们与我们的战略目标、业务和运营的相关性，并表示哪些董事提名人拥有这些技能：

关键资格和技能

贝尔托利尼

加森

库什纳

朗

普劳夫

桑卡兰

施洛瑟

威特曼

行政领导。我们寻求具有首席执行官（“CEO”）、总裁或最高管理层高管经验的董事，因为他们拥有有效应对管理大型组织的需求和挑战所必需的关键领导技能。

•

金融、会计和资本市场。我们寻求在公共会计、财务报告、资本结构和财务交易方面具有经验的董事，以监测和评估我们的业绩，促进稳健的控制和准确的财务报告，并监督我们的资本结构和融资机会的优化。

•

业务发展、公司交易、并购。我们寻求在为一家公司定义和推动业务和战略发展方面具有丰富知识或经验的董事，包括并购交易和整合经验，以监督与我们的战略优先事项一致的机会评估。

•

业务运营。我们寻求具有管理企业或大型复杂组织运营经验的董事。

•

医疗保健行业。我们寻求在医疗保健或健康保险行业具有丰富知识或经验的董事，他们对我们业务的特定问题带来有价值的观点。

•

风险管理。由于他们在风险监督中的关键作用，我们寻求对风险管理、分析和企业风险管理（“ERM”）有深刻理解的董事。

•

公司治理。我们寻求在监督公司治理和董事会战略方面经验丰富、符合上市公司最佳实践的董事。

•

薪酬或人才发展。我们寻求具有人才管理经验和高管薪酬知识和经验的董事，以有效监督对我们的成长和成功至关重要的人才管理。

•

公共政策、政务或监管经验。作为一家健康保险公司，我们寻求具有公共政策经验和/或了解我们经营所处的复杂监管和政府环境的董事。

•

技术创新和数字化体验。我们寻求在技术架构、风险和创新（包括人工智能）方面具有深厚知识的董事，以增强董事会对与我们建立一个技术支持的健康保险市场以改善消费者医疗保健体验的战略目标相关的相关风险和机会的理解。

•

网络安全或信息安全。作为一家科技公司，我们的网络安全和信息安全至关重要，我们寻求对网络安全事务（包括网络保护、数据安全和威胁评估）有重要了解的董事来监督这些关键事项。

•

市场营销和品牌发展。我们寻求具有直接面向企业和/或消费者销售和营销经验的董事，包括在复杂的商业和消费者生态系统中构建和营销产品，因为我们将继续建立我们的品牌并提高会员、供应商和经纪人的知名度和保留率。

•


Oscar Health, Inc.	9	2026年代理声明

背景和经验的均衡混合

我们认为，拥有一个具有多样化专业知识和经验的董事会，可以增强决策。根据我们的公司治理准则，N & CG委员会在评估董事会的组成时会考虑这一因素以及其他因素。在推荐董事提名人时，董事会和N & CG委员会评估每位董事提名人的经验和技能组合如何补充其他董事提名人和现任董事会成员的经验和技能组合，以创建一个平衡的董事会，其中包含必要的工具，以有效履行其监督职能并利用其经验的多样性代表股东利益。

主动板茶点

我们定期评估董事会的组成，以确保我们拥有正确的技能和经验组合，以监督我们战略的持续执行，同时我们努力继续提高股东价值。为推动董事会在更新和继任规划方面发挥积极作用，在过去五年中，董事会任命了3名新董事，5名董事已离任，其中包括今年不参加连任的博伊德先生。

任期的平衡组合

我们认为，一个由不同服务年限的董事组成的董事会对于对公司战略和风险进行强有力的监督至关重要。我们任期更长的董事带来了丰富的机构知识和对业务的深刻理解，加强了董事会指导战略和管理风险的能力。与此同时，任期较短的董事贡献了新的视角。董事会认为，这种经验和新观点的结合提供了一系列均衡的见解，有利于董事会整体。


	最近五年：增加了新的技能和经验

	3新增董事 5董事离职，包括博伊德先生



	被提名人任期


Oscar Health, Inc.	10	2026年代理声明

年度董事会和委员会评估

我们的董事会认为，稳健和建设性的评估过程对于董事会和委员会的有效性至关重要。董事会及其每个委员会每年进行一次自我评估，以评估其自身的绩效并确定需要加强的领域。

评估主题涵盖多个领域，包括董事会或委员会的组成（如适用）、董事会或委员会的责任（如适用）、流程和职能以及技术。

董事独立性

我们的董事会已确定，Boyd先生、Gassen先生、Plouffe先生、Sankaran先生和MSes先生。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市要求，Lang和Wittman各自具备“独立”资格。

在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了有关每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。具体而言，董事会认为，Gassen先生是Sanford Health的首席执行官，该公司定期从公司收到与成员就Sanford Health提供的服务提出的索赔有关的付款，并利用+ Oscar服务，每项服务在“某些关系和关联人交易”下进一步描述。董事会已确定，公司与Sanford Health的关系不会损害Gassen先生与我们和我们管理层的独立性。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。


Oscar Health, Inc.	11	2026年代理声明

董事会领导Structure

董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以确保对管理层的独立监督和高度参与和高运作的董事会。我们修订和重述的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，以确定哪种结构将符合我们公司的最佳利益，并将董事会主席和首席执行官的职位合并或分开。董事会定期重新评估其董事会领导结构，并考虑股东对该主题的反馈。

博伊德先生目前担任我们的董事会独立主席，但不会在年会上竞选连任。我们的董事会已指定Sankaran先生为我们的独立董事会主席，自年度会议结束时生效。我们的董事会认为，主席和首席执行官职位的分离加强了董事会与管理层的独立性，并提高了董事会整体的有效性，同时允许我们的首席执行官专注于公司的战略方向、继任和业绩。如果未来，我们的董事会主席不是独立的，我们的公司治理准则规定由独立董事任命一名独立的首席董事。

审计委员会认为，审计委员会对管理层的独立监督至关重要，并制定了旨在确保这种独立监督的政策和程序。例如，我们董事会的大多数成员由独立董事组成，独立董事主持我们的董事会委员会，而这些委员会又100%由独立董事组成。此外，我们的非雇员董事在没有管理层董事或其他管理层成员定期出席的情况下召开执行会议，我们的独立董事每年至少召开一次执行会议。非职工董事或独立董事的每届执行会议由董事会独立主席主持。

董事会主席的遴选

董事会认定，Sankaran先生非常有资格担任我们的独立主席，因为他对我们公司有深入的了解，他久经考验的领导能力，以及他强大的公司治理技能。在作出这一决定时，董事会认为，Sankaran先生在我们的董事会任职期间表现出了独立思考，并与其他董事建立了牢固的工作关系，赢得了他们的信任和尊重。Sankaran先生拥有卓越的战略领导技能，因为他曾在多家上市公司担任高管级职务，包括之前担任董事会主席的经验，这为他提供了对公司治理实践和趋势的深刻了解和理解。董事会认为，这些技能对于发挥强有力的独立主席的作用至关重要，出于这些原因，董事会认为Sankaran先生最适合担任董事会独立主席。


	稳健的独立监督
				独立主席
				多数独立董事会
				100%独立委员会主席
				100%独立委员会
				非雇员董事的定期执行会议


Oscar Health, Inc.	12	2026年代理声明

董事会委员会

我们董事会设立了审计、人才与薪酬、提名与公司治理三个常设委员会。各委员会的组成和职能介绍如下。


审计委员会⁽¹⁾		2025年会议数：7
椅子凡妮莎·艾梅斯·维特曼其他成员 Laura Lang 大卫·亚历山大·普劳夫杰弗里·博伊德* *不参加表决，当然委员报告：第66页独立性：100% 我们的董事会已肯定地确定，Wittman女士、Lang女士和Plouffe先生各自在根据1934年《证券交易法》（“交易法”）和纽约证券交易所规则颁布的规则10A-3担任审计委员会成员方面是独立的，包括与审计委员会成员相关的规则。财务资格：我们审计委员会的成员符合适用的纽约证券交易所规则下的金融知识要求。我们的董事会已确定Wittman女士有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语由美国证券交易委员会（“SEC”）规则定义。	关键职责： • 聘任、补偿、保留、评估、终止、监督我司独立注册会计师事务所 • 与我们的独立注册会计师事务所讨论他们与管理层的独立性 • 与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果 • 批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 • 监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的季度和年度财务报表 • 审查和批准我们的年度内部审计计划 • 监督我们的财务和会计控制 • 监督我们的财务和ERM框架 • 审查关联人交易和利益冲突 • 监督公司合规计划的有效性并审查重大法律和监管事项 • 监督我们的行为准则，包括酌情讨论和批准任何请求的豁免 • 为保密、匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的关注事项建立程序 • 监督资本和流动性风险管理流程和策略，包括我们的再保险计划和年度资本计划 • 监督我们的投资准则和投资顾问的批准 • 监督我们的金融和网络安全风险，以及与使用人工智能相关的风险

(1)	Boyd先生将继续担任审计委员会的无投票权当然成员，直至年度会议结束。


Oscar Health, Inc.	13	2026年代理声明


人才及薪酬委员会⁽¹⁾		2025年会议次数：6次
椅子 Laura Lang 其他成员威廉（比尔）·J·加森三世凡妮莎·艾梅斯·维特曼杰弗里·博伊德* *不参加表决，当然委员报告：第46页独立性：100% 根据纽交所提高的薪酬委员会成员独立性标准，T & C委员会的每位成员都有资格成为独立董事，而Lang女士和Wittman女士都是《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”。	关键职责： • 审议通过公司目标和与我们CEO薪酬有关的目标 • 评估首席执行官的业绩，并审查和批准（或就）首席执行官的薪酬向董事会提出建议 • 审查并确定我们其他执行官的薪酬 • 审查和批准（或就）我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排向我们的董事会提出建议 • 管理我们基于股权的计划 • 管理和监督我们的追回政策 • 就董事薪酬向董事会提出建议 • 与CEO合作评估公司的继任计划 • 监督公司的人才战略，包括与高管招聘、保留和人才管理相关的 • 委任及监督任何薪酬顾问

(1)	博伊德先生将继续担任人才和薪酬委员会的非投票、当然成员，直至年会结束。


提名和公司治理委员会⁽²⁾		2025年会议次数：4次
椅子杰弗里·博伊德其他成员威廉（比尔）·J·加森三世大卫·亚历山大·普劳夫独立性：100% 我们的董事会肯定地认定，博伊德先生、加森先生和普劳夫先生各自符合纽交所规则下“独立董事”的定义。	关键职责： • 根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人 • 在我们的股东年会（“年会”）上向我们的董事会推荐我们的董事会候选人 • 定期审查董事会的领导结构，并向董事会建议任何拟议的变动 • 监督对董事会及其委员会的有效性进行的年度评估 • 审查并建议修改我们的公司治理准则 • 监督我们的环境、社会和治理工作 • 监督我们的政府事务和公共政策倡议以及我们的游说努力

(2)	Boyd先生将继续担任提名和公司治理委员会主席，直至年会结束。自年会结束时起，加森先生将担任提名和公司治理委员会主席。


Oscar Health, Inc.	14	2026年代理声明

监督的关键领域


	板
	我们的董事会负责监督我们的业务战略和风险管理流程。我们的董事会专注于我们的一般风险管理战略和我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略。虽然董事会作为一个整体维持对风险管理的最终监督责任，但个别董事会委员会被赋予对特定风险管理领域的监督责任，如下所示。

↑


	我们的每个委员会通常在每个季度董事会会议上向全体董事会报告，并酌情报告其风险监督活动以及任何上升到重大或企业风险级别的事项。

↑


审计委员会	T & C委员会	N & CG委员会
我们的审计委员会支持董事会对公司财务报告、合规和风险管理流程的监督，包括： • 独立会计师事务所的资格、独立性、履职情况 • 财务报表的完整性和内部控制的有效性 • 资本管理和投资 • 合规和道德规范 • ERM框架 • 网络安全和人工智能	我们的T & C委员会支持董事会监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险，包括： • 高级管理人员绩效和薪酬 • 股权计划管理 • 追回政策监督和行政 • 继任规划 • 人才管理 • 薪酬顾问的资格和独立性	我们的N & CG委员会支持董事会监督与董事会有效性和公司治理相关的风险，包括： • 建立和遵守公司治理框架 • 董事会有效性和独立性 • 董事甄选及继任规划 • 委员会的组成和职能 • 环境、社会和治理事项 • 政府事务、公共政策倡议和游说努力

↑


	定期风险报告。全年，高级管理层在定期董事会会议上审查战略和运营风险，作为管理层专题介绍的一部分，重点关注特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。
	战略规划周期。高级管理层与董事会建立了战略规划周期，其中包括审查战略计划背后的假设和风险、年度战略规划会议以及与公司战略计划支柱相关的深入探讨会议。

↑


	管理
	• 管理层提倡将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营的文化。 • 管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。


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继任计划的监督

董事会认识到有效的行政领导对公司成功的重要性，并与T & C委员会一起监督首席执行官和其他执行官的继任计划。T & C委员会定期审查高级管理层和首席执行官的继任计划，至少每季度审查一次，包括长期继任计划和紧急继任计划，并向全体董事会提供有关其审查的最新情况。T & C委员会的继任规划活动是持续的和战略性的，可能会得到独立的第三方顾问以及首席执行官的支持，首席执行官定期向T & C委员会的高级领导者提供他的评估，以及他们在关键高级管理职位上取得成功的潜力。首席执行官还定期向全体董事会提供继任更新。

在考虑继任规划时，董事会在审查高级管理人员团队时考虑了一些因素，例如经验、技能、能力和潜力，以评估哪些高管拥有或能够发展董事会认为对特定角色必要的属性。通过这些流程确定的潜在领导者通过正式演讲和非正式活动与我们的董事会成员互动。

对网络安全的监督

作为一家技术公司，我们高度专注于维护一个健全和全面的网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息（包括受保护的健康信息以及存储和传输此类数据的系统）的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体ERM计划中，并共享适用于整个ERM计划的其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。

对网络安全的监督是我们董事会的一个重点，该委员会已授权审计委员会对网络安全风险进行监督，以支持董事会的监督。审计委员会监督对我们网络安全风险的管理，包括至少每季度审查并与管理层讨论我们的主要网络安全风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会随后向全体董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。

我们的管理团队采取措施，随时了解和监测通过各种手段预防、发现、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报；从健康信息共享和分析中心以及其他政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在信息技术环境中的安全工具生成的警报和报告。我们使用ISO 27001和美国国家标准与技术研究院（“NIST”）800-53标准作为指南，以帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

Oversight of Artificial Intelligence（“AI”）

人工智能可以为我们改善客户体验和降低成本的能力提供动力，我们继续在整个业务中迭代人工智能用例。随着我们在产品中越来越多地利用人工智能，并在公司内部利用人工智能来提高效率，我们的董事会一直在与管理层就显着发展进行接触。除了由全体董事会监督外，我们的董事会还将监督与人工智能相关风险的责任授予审计委员会。我们的管理团队定期向我们的董事会和审计委员会简要介绍与人工智能相关的风险和机会，以支持对此类技术使用的认识、知识和监督。

为了进一步履行我们对安全和负责任地使用人工智能的承诺，我们还成立了一个人工智能治理委员会，该委员会由跨职能的高级领导组成，负责制定我们的人工智能政策并批准所有高风险的人工智能用例。该委员会促进遵守最佳实践、法规、道德标准和生成式人工智能指南，并在评估潜在的人工智能用例时考虑Healthcare AI承诺和NIST人工智能风险管理框架。


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董事薪酬

我们维持一项非雇员董事薪酬计划，该计划为符合条件的非雇员董事（“合资格董事”）提供年度聘用费和股权奖励。库什纳先生是一名执行官和董事，但他不是雇员，也不以董事身份获得任何报酬。在T & C委员会的指导下，Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）分析了我们的董事薪酬计划的竞争地位，并检查了董事薪酬水平、做法和设计特征与薪酬同行组的比较情况，如页面所定义32.


年度现金补偿			员工董事。董事服务无额外补偿年度现金保留金支付时间。拖欠的季度分期付款（按部分日历季度服务按比例分摊） RSU赠款归属。适用授予日及下一届年会日期的较早一周年，但须持续服务；或于公司控制权发生变更时全数归属延迟结算。于2025年1月1日或之后授出的每项股权奖励，将于合资格董事离职、死亡或伤残六个月周年（以较早者为准）或于公司控制权变更后五天内以股份结算
椅子	$125,000
每名合资格董事	$70,000
年度委员会保留人	椅子	其他成员
审计委员会	$35,000	$10,000
T & C委员会	$32,500	$7,500
N & CG委员会	$15,000	$5,000
年度和首次授予限制性股票（“RSU”）
每名合资格董事	$200,000*
* 受RSU奖励约束的RSU数量由价值除以适用授予日A类普通股的收盘价确定。对于新董事，初始RSU奖励按服务年度的部分按比例分配。
董事薪酬限额。根据Oscar Health, Inc. 2021年激励奖励计划（“2021年计划”），在公司任何财政年度作为非雇员董事提供服务的报酬不得超过750,000美元（在非雇员董事最初作为非雇员董事提供服务的财政年度增加到1,000，000美元）

董事递延薪酬计划

我们维持Oscar Health, Inc.经修订和重述的董事递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。根据该计划，我们的合资格董事可以选择将其年度薪酬的现金部分推迟到他们离职、死亡或残疾或公司控制权发生变化中的较早者。2025年，Boyd、Gassen和Plouffe先生选择根据递延补偿计划递延100%的年度现金保留金。


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董事薪酬表

下表列出截至2025年12月31日止年度向合资格董事支付或赚取的薪酬。


姓名⁽¹⁾	已赚或已付费用以现金 ($)	股票奖励 ($)⁽²⁾	合计 ($)
杰弗里·博伊德	210,000⁽³⁾	199,996	409,996
威廉（比尔）·J·加森三世	77,995⁽³⁾	199,996	277,991
Laura Lang	112,500	199,996	312,496
大卫·亚历山大·普劳夫	85,000⁽³⁾	199,996	284,996
Elbert O. Robinson, Jr.⁽⁴⁾	33,001	—	33,001
Siddhartha Sankaran	70,000	199,996	269,996
凡妮莎·艾梅斯·维特曼	112,500	199,996	312,496

(1)	Bertolini和Schlosser先生在2025年作为我们董事会成员的服务没有收到任何报酬；就他们在2025年为我们公司提供的服务向Bertolini和Schlosser先生支付的报酬反映在标题为“高管薪酬表——薪酬汇总表”的部分。库什纳先生，我们的董事会成员和我们的副主席，是公司的执行官，但不是雇员，他也没有因2025年作为我们董事会成员的服务而获得任何报酬。

(2)

此栏中的金额反映了根据ASC主题718计算的2025年期间授予的受限制股份单位奖励的全部授予日公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注10中提供了有关用于计算向董事作出的所有RSU奖励价值的假设的信息。2025年6月4日，每位符合条件的董事获得了14,134个RSU的赠款，授予日公允价值为199,996美元，所有这些都包含在“股票奖励”一栏中，截至2025年底仍未偿还。有关适用于年度董事授予的归属时间表的摘要，请参见上文“董事薪酬”。此外，截至2025年12月31日，Boyd先生有116,666份期权奖励未兑现，Sankaran先生有861,665份期权奖励未兑现。

(3)	Boyd、Gassen和Plouffe先生各自选择根据递延补偿计划以递延RSU的形式收取其年度现金保留费。Boyd先生收到了13,326个递延RSU，Gassen先生收到了4,969个递延RSU，Plouffe先生收到了5,393个递延RSU。

(4)	Robinson先生从董事会离职，自2025年6月4日起生效。

董事持股指引

我们维持股票所有权准则，要求我们的非雇员董事拥有价值至少等于其年度现金保留（不包括委员会和主席保留）五倍（5x）的普通股。有关遵守指引的决定一般会在每个历年的3月31日作出。在董事满足这些要求之前，该董事须遵守一项持股要求，根据该要求，该董事必须保留截至该董事受制于该指引之日所持有的我们普通股的所有股份，加上在此期间从归属、结算和/或行使股权奖励中获得的所有净结算股份的100%。截至本委托书之日，我们所有的非雇员董事要么满足了适用的最低持股要求，要么遵守并遵守了持股要求。

董事及高级人员赔偿及保险

我们经修订和重述的章程在特拉华州一般公司法允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿和预支费用。此外，我们与每位董事和执行官分别订立了赔偿协议。我们还购买了董事和高级管理人员责任险。


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其他公司治理实践、政策和流程

董事出席

截至2025年12月31日止年度，董事会共召开8次会议。截至2025年12月31日止年度，每名董事在担任董事期间出席（i）董事会所有会议及（ii）董事所服务的委员会的所有会议合计的至少75%。

我们没有关于董事出席我们年会的正式政策；但是，预计在没有令人信服的情况下，董事将出席。当时在任的董事中有十分之九出席了我们在2025年召开的年会。

董事定向和持续教育

我们为新董事提供全面的迎新计划，让他们熟悉我们公司的财务、法律、合规和监管概况。新任董事参加与公司执行管理团队的介绍性会议，并获得有关公司战略计划和关键业务问题、政策和实践的材料和介绍。将担任委员会成员的董事还将获得针对其所服务的委员会的特定情况介绍。

该公司还实施了强有力的继续教育计划。作为该计划的一部分，我们聘请内部和外部发言人就各种事项对我们的董事会进行教育。2025年，重点议题包括，除其他外，医药经济学、药学和药物趋势以及卫生政策趋势。此类继续教育机会旨在让董事更深入地了解公司面临的相关医疗保健、政府和商业问题。

行为准则

诚信是我们战略目标和愿景的核心。我们致力于维护我们的会员、提供者、医疗社区、员工和股东的信任。我们遵守所有适用法律法规的承诺是这种信任的核心。为此，我们制定了适用于我们的董事、管理人员和员工的书面行为准则。行为准则阐述了公司在几个主题上的政策和期望，包括利益冲突、欺诈、浪费和滥用以及反腐败。行为准则还规定了处理利益冲突的程序。

我们已在我们网站“投资者关系”页面的“治理”部分发布了行为准则的当前副本，位于ir.hioscar.com.我们打算在我们的网站上发布法律或纽交所规则要求的有关行为准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。


Oscar Health, Inc.	19	2026年代理声明

联系董事会

股东可以就任何主题向董事会主席、任何董事会委员会主席、独立董事或非雇员董事或董事会整体发送通信，方式为将此类通信以书面形式发送给适用的一方或多方：c/o Secretary，75th Varick Street，5th Floor，New York，New York，New York 10013，Oscar Health, Inc.。

董事会将适当关注股东或其他利益相关方提交的书面通讯，并将酌情作出回应。我们的秘书负责监控来自股东和其他利益相关方的通信。如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包括我们的秘书和董事会主席认为对董事来说很重要的建议或评论，则会将其转发给所有董事。

访问我们的治理文件

我们的董事会已采纳企业管治指引、行为守则，以及我们的N & CG委员会、审核委员会及T & C委员会的书面章程，以协助董事会行使其职责，并作为公司有效管治的框架。您可以在我们网站的“投资者关系”页面的“治理”部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则和我们的行为准则，该页面位于ir.hioscar.com，或写信给我们的秘书在我们的办公室75 Varick Street，5th Floor，New York，New York 10013。


Oscar Health, Inc.	20	2026年代理声明

行政赔偿

我们的执行官

下表列出了我们现任的执行官，并说明他们是否在2025年被任命为执行官（“NEO”）；他们的履历如下。


姓名	年龄	职务	NEO
Mark T. Bertolini⁽¹⁾	69	首席执行官兼董事	√
马里奥·施洛瑟⁽¹⁾	47	联合创始人、技术总裁、首席技术官、董事	√
Joshua Kushner⁽¹⁾	40	联合创始人、董事会副主席、董事
Richard Scott Blackley（“斯科特”）	57	首席财务官	√
Janet Liang	58	奥斯卡保险公司总裁	√
Adam McAnaney	49	首席法律干事	√

(1)	贝尔托利尼、施洛瑟和库什纳三位先生的传记收录在上面的“提名传记”中。我们的联合创始人兼副主席库什纳先生在2025年期间没有从我们那里获得薪酬和福利，也不是一名具名的执行官。

斯科特·布莱克利自2023年8月起担任我们的CFO，负责监督我们的财务、精算、财务报告、资本管理、内部审计、ERM以及投资者关系职能。在此之前，Blackley先生于2022年12月至2023年8月担任我们的首席转型官，并于2021年3月至2022年12月担任我们的首席财务官。Blackley先生此前于2016年5月至2021年3月期间担任金融服务公司第一资本金融公司（“第一资本”）的首席财务官。在此之前，他曾于2011年3月至2016年5月担任Capital One的财务总监和首席会计官。在加入第一资本之前，布莱克利曾在房利美、美国证券交易委员会和毕马威会计师事务所担任过多个高管职位。自2022年11月起，Blackley先生在学贷美公司董事会任职，现任其审计委员会主席。Blackley先生拥有犹他大学会计学理学学士学位。

Janet Liang 自2025年2月起担任Oscar Insurance总裁，负责监督我们的保险和运营职能。在加入公司之前，梁女士是Kaiser Permanente国家执行团队的成员，并于2020年2月至2025年2月期间担任Kaiser Foundation Health Plan，Inc.和医院的执行副总裁、集团总裁兼护理交付首席运营官。她于2007年加入Kaiser Permanente，并在该公司15年的任期内担任越来越多的职责，包括担任Kaiser Foundation Health Plan，Inc.和夏威夷医院的总裁以及加利福尼亚州的总裁。她还在华盛顿州的区域健康计划Group Health Cooperative担任了15年的行政职务。梁女士拥有波士顿大学政治学文学学士学位和华盛顿大学卫生管理硕士学位。

Adam McAnaney自2025年2月起担任我们的首席法务官，负责监督我们的公司治理、法律、监管、政府事务和合规职能。在加入公司之前，McAnaney先生于2023年9月至2025年1月担任Monogram Health的首席法务官和秘书，Monogram Health是一家领先的基于价值的为患有多慢性疾病的患者提供居家、循证护理和福利管理服务的供应商。在此之前，McAnaney先生于2019年6月至2023年3月期间担任医疗保健技术和服务公司Signify Health, Inc.的总法律顾问和秘书。在加入Signify之前，McAnaney先生曾于2011年至2019年在Aetna Inc.担任越来越重要的职务。在Aetna担任领导职务之前，McAnaney先生曾在Sullivan & Cromwell LLP的纽约、法兰克福和伦敦办事处工作。McAnaney先生拥有耶鲁大学日耳曼语言和文学的文学学士学位，以及哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。


Oscar Health, Inc.	21	2026年代理声明

提案2：就批准指定执行干事薪酬进行咨询投票

根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，以下决议使我们的股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们的NEO的补偿。这项通常被称为“薪酬发言权”提案（“Say-On-Pay”）的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们NEO薪酬的看法。薪酬发言权投票并非旨在解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。在这次投票之后，下一次薪酬发言权投票将在我们的2027年年会上进行。

我们鼓励我们的股东查看这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，以获取更多信息。

作为一项咨询批准，本提案对我们或我们的董事会没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬方案的T & C委员会重视我们的股东通过对该提案的投票表达的意见。董事会和T & C委员会将在为我们的NEO做出未来补偿决定时考虑此次投票的结果。

董事会建议我们的股东在年会上投票支持以下决议：

“决议，Oscar Health，Inc.的股东在咨询（非约束性）基础上批准，如薪酬讨论与分析中所述，并在薪酬汇总表和相关薪酬表中披露并在Oscar Health, Inc.为2026年年度股东大会提供的代理声明中以及叙述性披露的Oscar Health, Inc.指定的执行官的2025年薪酬。”


				董事会建议进行表决为这个建议。

薪酬讨论与分析

在这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）中，我们概述和分析了我们的NEO获得或获得的薪酬，包括我们的NEO薪酬计划的要素、根据该计划在2025财年做出的重大薪酬决定，以及在做出这些决定时考虑的重大因素。Bertolini、Schlosser、Blackley、McAnaney和Liang女士担任我们截至2025年12月31日止年度的近地天体。


Oscar Health, Inc.	22	2026年代理声明

执行摘要

T & C委员会坚定地致力于按绩效付费的理念，使我们的高管薪酬计划与公司的战略目标、财务业绩和股东的长期利益保持一致。T & C委员会2025年的薪酬决定反映了这一年具有挑战性的行业动态以及我们的管理团队成功执行以管理这些不利因素，包括管理层在2025年开放招生期间为使公司能够在2026年实现创纪录的会员人数而采取的步骤。我们管理团队的执行力部分是由于我们专注于让合适的领导者担任关键角色。在2025年第一季度，公司迎来了Janet Liang担任Oscar Insurance的新总裁，以及Adam McAnaney担任新的首席法务官。此外，在2025年第四季度，公司延长了与首席执行官的雇佣协议，确保他的长期领导至少持续到2029年4月1日。


2025年度回顾	2025年关键补偿决定	展望2026年
个别市场重置年份	年度奖励计划支付目标的91.0%	确保长期持续的CEO领导地位
关键指标的改进营收同比增长28%至117亿美元我们的SG & A费用率提高160个基点	长期激励计划 50% RSU 50%基于绩效的RSU（“PSU”）	强势定位，将在2026年实现显着的利润率扩张并恢复盈利创纪录的2026年开放招生期持续高于市场的增长，截至2026年2月1日会员数量为340万在我们的足迹中，市场份额几乎翻了一番，从17%增至30%
Strategically added to our executive team Janet Liang和Adam McAnaney	未授予股权奖励给我们的CEO


Oscar Health, Inc.	23	2026年代理声明

2025年度回顾


• 2025年营商环境与绩效。2025年是个人市场的“重置年”。受医疗补助生命进入市场和项目完整性倡议等因素的推动，全行业市场发病率上升，这是全年的一个重大逆风，该公司报告运营亏损3.963亿美元。尽管环境充满挑战，我们的管理团队仍表现出纪律严明的执行力，采取了成本管理行动，使我们的SG & A费用率提高了约160个基点，达到17.5%。该公司在2025年也经历了高于市场的会员增长，推动收入同比增长28%至117亿美元。 • 确保关键领导地位。我们仍然专注于建立所需的领导力量，以支持我们的长期增长和卓越运营。2025年，我们战略性地增加了执行团队中的Janet Liang和Adam McAnaney，他们是在我们业务的关键领域拥有深厚知识的经验丰富的领导者。这些高管带来了宝贵的视角和数十年驾驭健康保险行业机遇与挑战的经验。我们相信，他们的领导有助于加强公司的基础，并为我们在未来几年取得持续成功奠定了基础。有关这些高管在开始受雇时获得的新员工奖励和激励的更多信息，请参阅页面上的“新员工奖励和激励”40.			2025年是个人市场的“重置年” 关键指标的改进 • 营收同比增长28%至117亿 • 我们的SG & A费用率提高160个基点 Strategically added to our executive team Janet Liang和Adam McAnaney

2025年关键补偿决定


• 2025年度激励计划成果。2025年，T & C委员会更新了公司的年度激励方案设计，进一步使其与公司的绩效薪酬理念保持一致。根据我们的2025年年度奖金计划，公司最高级管理人员的总奖金池（“高管奖金池”）是根据公司实现预先设定的、严格的绩效目标提供资金的。一旦高管奖金池获得资金，T & C委员会将根据高管个人绩效和领导目标的实现情况，确定向每位高管（CEO除外）支付的最终薪酬。首席执行官的年度奖金完全根据公司绩效目标的实现情况确定。 T & C委员会制定了严格的公司绩效指标，重点关注关键价值驱动因素：盈利能力、收入增长、费用管理，以及改善会员和供应商体验。值得注意的是，由于2024年收到的股东反馈表示倾向于在短期和长期激励计划中采用不重叠的指标，我们在2025年将年度现金激励计划中的调整后EBITDA指标替换为营业利润率。Operating Margin是专门为完善年度激励计划的指标而选择的，通过捕捉盈利能力，包括风险调整和医疗费用的影响，确保对业绩进行全面评估。它补充了衡量增长的Direct & Assumed Premium和衡量费用管理的Direct SG & A Ratio（在每种情况下，不包括风险调整的影响）。			年度激励计划支出为目标的91.0%


Oscar Health, Inc.	24	2026年代理声明


为推进公司对按绩效付费文化的承诺，并认识到这一年充满挑战的行业动态，T & C委员会行使向下酌处权，批准了高管奖金池资金为目标的91.0%，尽管我们公司业绩目标的公式化实现比例为目标的105.9%。为了表彰我们的管理团队共同努力成功地执行和应对这些不利因素，包括管理层在2025年开放招生期间为使公司在2026年实现创纪录的会员资格而采取的步骤，T & C委员会确定我们的每个NEO都100%实现了他或她的个人目标。更多信息，见网页“年度激励薪酬”33.
• 2025年长期激励计划。为了保留并进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，我们的T & C委员会设计了一项2025年的长期激励计划，该计划将我们基于股权的奖励结构与公司的长期战略和实现我们的多年财务计划联系起来。2025年，我们NEO（Bertolini先生除外）的年度股权赠款由基于时间的RSU和PSU的同等权重组合组成，旨在推动执行管理团队实现以股东价值创造为重点的绩效目标。RSU的归属期限为三年，具体取决于高管的聘用情况。PSU悬崖马甲在涵盖2025年至2027年的三年业绩期结束时，并与公司实现严格的累计调整后EBIT挂钩⁽¹⁾目标，具有相对的TSR修饰剂，以及持续就业。请参阅页面上的“2025年NEO股权奖励”37及「 2025PSU年度奖项」上网页38了解更多信息。 • 2025年没有CEO股权奖。当Bertolini先生于2023年4月加入公司时，他获得了签约RSU奖励和签约PSU奖励，这提供了基于实现特定股价表现目标和继续服务的归属机会。PSU奖励的第一个和第二个股价障碍分别在2024年3月和5月实现，第三个股价障碍没有实现。关于授予他的签约股权奖励，T & C委员会没有在2024年或2025年授予Bertolini先生额外的长期激励或基于股权的奖励。			长期激励计划 50% RSU 50%基于绩效的RSU（“PSU”） 2025年未向我们CEO授予股权奖励


Oscar Health, Inc.	25	2026年代理声明

展望2026年


• 确保了CEO的长期领导地位。2025年12月22日，公司与Bertolini先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“A & R雇佣协议”），以确保他至少在2029年4月1日之前继续担任领导职务，并于2026年3月2日授予Bertolini先生基于股权的奖励，其绩效条款与2026年授予我们其他NEO的条款一致。这些奖励包括在三年期间归属的基于时间的RSU和在涵盖2026年至2028年的三年业绩期结束时悬崖归属的PSU的同等权重组合，在每种情况下，取决于是否继续受雇或担任公司首席执行官或董事会成员。由于在当前市场和监管环境下设定三年财务目标方面存在挑战，并且由于股东的反馈，T & C委员会设计了PSU奖励的绩效部分，通过长期相对TSR的优异表现为股东带来可观的回报，并通过在公司绝对TSR为负值的情况下包括支付上限来确保进一步与股东经验保持一致。除这些奖励外，预计Bertolini先生没有资格在2029日历年之前获得长期激励或基于股权的补偿性奖励。有关更多信息，包括2026年授予我们指定的执行官的股权奖励，包括Bertolini先生，请参阅页面上的“2026年赔偿行动”42.			确保长期持续的CEO领导地位
• 建设可持续增长和盈利能力。通过管理团队在2025年采取的果断行动，包括执行其严格的定价、分销和产品战略，我们认为公司有能力在2026年实现显着的利润率扩张并恢复盈利。2026年的开放招生期间是公司创纪录的，截至2026年2月1日，会员数量达到340万，显示了公司持续高于市场的增长。此外，该公司在其足迹范围内的市场份额几乎翻了一番，从17%增至30%。这一创纪录的会员、市场份额的增加、顶线增长为来年奠定了坚实的基础。 (1) 调整后的息税前利润是一种不按照公认会计原则（“GAAP”）编制的财务计量。本委托书的附录A定义了这一和其他非GAAP财务指标，并在适用的情况下将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。			强势定位，将在2026年实现利润率的大幅扩张和盈利能力的回归创纪录的2026年开放招生期持续高于市场的增长，截至2026年2月1日会员数量为340万在我们的足迹中，市场份额几乎翻了一番，从17%增至30%


Oscar Health, Inc.	26	2026年代理声明

高管薪酬要素概览

下面的图表总结了我们2025年年度薪酬计划的各个要素。下文各节提供了关于这些补偿要素中每一项的更多详细信息。

类型

元素

与股东价值挂钩

特点

固定

基本工资

•

提供基线薪酬，以在竞争激烈的市场中吸引和留住关键的高管人才

•

基于现金的补偿

可变、有风险、基于绩效

年度奖励

•

激励和奖励实现财务、战略和运营绩效指标

•

推动留住关键高管人才

•

基于现金的补偿

•

基于与我们的战略相关的关键绩效目标

•

公司业绩目标80%基于财务指标（运营利润率、直接和假定溢价、直接SG & A比率），20%基于战略和运营指标（会员和供应商运营方面的卓越表现）⁽¹⁾

•

对于我们CEO以外的NEO来说，也要考虑到个人的表现

•

最大机会上限

长期股权激励⁽²⁾

PSU

•

奖励实现长期财务业绩和优于同行的表现，创造长期股东价值并使高管和股东利益一致

•

推动关键高管人才长期留用

•

长期、3年业绩后的悬崖马甲
期间

•

奖励成就一项长期财务
业绩目标（调整后息税前利润）和
优于同业表现（相对TSR）⁽¹⁾

•

最大机会上限

基于时间的RSU

•

使高管和股东利益一致，因为可变现价值直接与我们的股价挂钩

•

推动关键高管人才长期留用

•

在3年期间按季度分期付款

(1)	直接&假定溢价、直接SG & A比率和调整后EBIT是不按照公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。本委托书的附录A定义了这些和其他非GAAP财务指标，并在适用的情况下将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。

(2)	包括我们的年度长期股权赠款；不包括授予梁女士和麦卡纳尼先生的新员工奖励。Bertolini先生于2023年加入公司时获得了签约RSU和PSU奖励。T & C委员会没有在2026日历年之前授予Bertolini先生额外的长期激励或基于股权的补偿性奖励，Bertolini先生没有资格在2024年或2025年获得奖励。


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我们的高管薪酬目标与理念

T & C委员会不断审查公司的高管薪酬计划，以确保与我们股东的长期利益和公司的薪酬目标保持一致。我们的高管薪酬计划旨在通过奖励表现出色的NEO来最大化股东价值，并在竞争激烈的市场中吸引和留住顶尖人才。

我们的理念是为业绩买单。我们通过以直接与明确阐明的财务、战略和运营绩效衡量标准挂钩的风险可变薪酬形式提供大部分薪酬来实现这一目标。为了确保与我们股东的利益保持一致，作为我们长期股权激励计划的一部分，我们还评估了我们相对于同行的TSR。此外，为了进一步激励创造长期、可持续的股东价值，我们以长期股权的形式构建我们NEO的大部分补偿机会，将这种补偿的变现价值直接与我们的股价挂钩。

我们的高管薪酬计划还旨在通过平衡市场最佳实践与提供在市场上使我们与众不同的薪酬方案，吸引和留住医疗保健、技术、保险和一般行业的顶尖人才。我们的目标是以系统、公平和植根于数据的方式实现这一目标。

我们的高管薪酬计划与我们更广泛的股权薪酬计划保持一致，该计划基于四个关键原则：

•	我们认为，我们的高管参与长期价值创造非常重要。

•	我们的目标是通过向高绩效高管授予现金和股权激励作为其薪酬方案的一部分来留住和奖励他们。

•	股权是一种长期激励，作为薪酬的战略组成部分授予，以促进保留和与公司目标保持一致，这些目标被视为可持续长期价值创造的驱动力。

•	股权奖励的规模基于按职位类型进行的市场竞争分析以及公司业绩，同时还考虑了潜在的稀释。

下图汇总了我们每位CEO和我们其他NEO作为一个群体的2025年基本工资和目标年度激励以及长期股权激励机会，不包括授予梁女士和麦卡纳尼先生的新员工奖励。⁽¹⁾

(1)	假设每个NEO的年化基薪为60万美元，这是T & C委员会在设定当年目标薪酬时考虑的基薪。如下文所述，自2025年12月22日起，Bertolini先生的基薪增至1300000美元。假设按此类年化基本工资的百分比计算的年化年度奖励。对于Bertolini先生，目标长期激励百分比是通过在三年内将其在2023年授予的签约、长期激励奖励的授予日公允价值进行年化计算得出的；对于所有其他NEO，目标长期激励百分比假定T & C委员会批准的2025年目标长期股权奖励价值（不包括其新聘奖励），如第37.由于四舍五入，百分比可能不相加。


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薪酬治理和最佳做法

为了支持我们的高管薪酬计划的目标并加强我们按绩效付费的理念，T & C委员会继续采用强有力的治理做法。其中包括通过均衡的激励工具组合来降低与不当薪酬相关的风险，这些激励工具共同鼓励业务绩效、保留和可持续的长期价值创造。T & C委员会还维持风险缓解措施，包括持股指引和回拨政策。

T & C委员会理解，我们的高管薪酬计划的长期有效性取决于一个坚实的治理框架。因此，它会定期审查外部高管薪酬做法、股东意见和市场趋势，并在更新计划时纳入这些见解，如下所述。


	我们做什么
				按绩效付费
				强调基于绩效的、可变的、有风险的补偿
				强调以股权报酬奖励长期价值创造，促进高管留任
				利用与我们的增长动力密切相关的财务、战略和运营指标
				我们的年度和长期激励计划的上限最高支出
				为我们的高管和非雇员董事维持稳健的持股指引
				维持符合SEC和NYSE的回拨政策
				聘请独立薪酬顾问为我们的T & C委员会提供意见
				维持控制条款的双触发式变化
				定期与股民就薪酬话题进行互动


	我们不做的事
				无无上限激励
				无保证年度奖励
				不保证加薪
				控制权发生变更时不得单触发现金支付或利益
				不对我们的股票进行套期保值或质押
				无重大额外津贴
				没有消费税总额


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2025年关于高管薪酬和股东参与的股东咨询投票

在我们的2025年年会上，在薪酬发言权投票中，大约100%的投票赞成薪酬发言权投票。我们将这种程度的股东支持视为对我们当前高管薪酬计划和政策以及我们按绩效付费理念的肯定。

作为我们公司治理实践的一部分，在2025年，我们接触了15名股东，约占非控股股东持有的流通股的35%，并与这些非控股股东中的73%进行了接触。在这些会议上，投资者就我们的高管薪酬计划和做法提供了宝贵的见解和观点。下面，我们重点介绍在这些接触中讨论的一些主题以及我们因此而采取的行动。


专题	我们听到的	我们做了什么
激励程序指标	短期和长期激励计划中不重叠指标的偏好	由于2024年收到的股东反馈，2025年，我们将年度现金奖励计划中的调整后EBITDA指标替换为营业利润率。见页面34.
激励程序指标	偏好长期激励计划中的TSR指标而非公司财务指标	由于在当前市场和监管环境下设定三年财务目标方面存在挑战，并且由于股东的反馈，2026年授予的PSU将仅根据公司相对于2026年rTSR同行集团的TSR表现获得，但须遵守绝对TSR上限。见页面42.
薪酬调整和性能	希望更好地理解影响我们基于绩效的股权奖励所使用的薪酬基准同行组和相对TSR同行组构成的因素	我们围绕着我们的T & C委员会对同行群体进行的全面年度审查，以及在确定每个同行群体时考虑的因素，加强了我们的披露。见页面39.


Oscar Health, Inc.	30	2026年代理声明

补偿-设定流程

对赔偿的监督

我们的T & C委员会仅由独立董事组成，负责审查和确定向我们的NEO，包括我们的CEO提供的补偿。T & C委员会还负责监督我们股权计划的管理，以及人才管理和继任规划。

T & C委员会可不时将其某些权力授予其认为适当的一个或多个小组委员会。T & C委员会还可以授予高级职员向某些员工授予股权奖励的权力，并已授予首席执行官和首席财务官以公司高级职员的身份共同批准根据我们的股权激励计划授予的奖励的归属或行使时间表的变更或修订的权力，但某些高级职员和董事除外。

年度薪酬审查

T & C委员会每年审查并确定向我们的NEO提供的补偿。T & C委员会根据多种因素做出这些决定，包括CEO的建议（CEO自己的薪酬除外）、当前和过去的总薪酬、T & C委员会独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据、公司业绩以及每位高管的个人业绩。T & C委员会还考虑管理层制定的年度运营计划和三年战略计划，作为设定薪酬目标的宝贵投入。T & C委员会随后行使其判断，确定高管薪酬的适当结构和水平，包括对基本工资、激励机会、股权奖励水平和构成的任何调整。T & C委员会还对每个薪酬要素进行单独和总计评估，以确认整体薪酬方案符合公司的薪酬理念和战略市场定位。

薪酬顾问的角色

T & C委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。在2025年期间，T & C委员会聘请了薪酬顾问FW Cook，以协助对我们的非雇员董事和执行官的薪酬进行基准测试，并评估高管薪酬计划结构在支持我们的业务战略和人才目标方面的适当性。这包括审查我们的长期激励计划下的薪酬水平和奖励、我们的激励薪酬计划和奖励的结构和条款、高管薪酬趋势和监管发展、我们的薪酬同行群体、首席执行官薪酬、非雇员董事薪酬、协助我们的代理声明披露，以及我们的薪酬风险评估。

FW库克直接向T & C委员会报告，并定期参加和参加T & C委员会会议，包括执行会议。除了通过T & C委员会的委托，FW Cook在2025年没有向公司提供任何服务。T & C委员会根据NYSE和SEC规则对FW Cook进行了年度独立性审查，认定FW Cook的工作没有引发利益冲突。


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补偿同行组

T & C委员会使用一个同行小组，作为各种薪酬分析的主要参考点（“薪酬同行小组”），包括NEO薪酬水平、激励计划设计和非雇员董事薪酬。T & C委员会在评估高管薪酬水平时，会考虑薪酬同行组织的数据以及多项调查。

2024年9月，我们与FW Cook开发了以下薪酬同行小组，该小组为T & C委员会审查我们的2025财年高管薪酬计划提供了信息。Compensation Peer Group反映了一种混合方法，旨在反映公司横跨管理式医疗和医疗技术行业的颠覆性商业模式和人才战略。T & C委员会根据行业分类、商业模式、规模（包括员工人数、营收、市值）等相关因素综合选择薪酬同行集团公司。2024年9月，当薪酬同行集团获得批准时，我们在集团内处于中心位置，因为我们预计的2024年收入在集团的中位数和第75个百分位之间，而我们的市值在第25个百分位和中位数之间。


2025年薪酬同行组
agilon health	Alignment Healthcare	Concentrix
达维塔保健	Encompass Health	Evolent Health
Goodrx	HealthEquity	徕博科
Molina Healthcare	Privia Health	奎斯特诊疗
R1 RCM	Teladoc Health	泰尼特保健

2025年9月，T & C委员会在FW Cook的协助下，对Compensation Peer Group进行了年度审查，确定其中两家公司GoodRX和R1 RCM（于2024年底收购）不在一个或多个定义参数范围内，并将其从该集团中删除，以更好地反映公司更大的规模。

除了薪酬同行组，我们还开发了第二个同行组，用于我们2025年度PSU奖励的相对TSR部分。有关更多信息，请参阅下面标题为“rTSR修改器”的部分。


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2025年高管薪酬方案

基本工资

我们NEO的基本工资是其总薪酬方案的重要组成部分，旨在提供财务确定性和稳定性。为了促进团队合作并确保内部薪酬公平，我们采用了一种队列方法，将基本工资与某些高管角色保持一致。群组薪酬水平是通过综合考虑与我们的业务、顶级人才的竞争市场以及适用的高管相关的因素而确定的——包括未来潜力、个人表现、市场洞察力、继任计划、保留和领导连续性。

除下文提到的Bertolini先生外，T & C委员会没有批准我们的NEO在2025财年的任何加薪，我们NEO的每人年基本工资为600,000美元（按比例分配给梁女士和麦卡纳尼先生的部分服务年度）。

2025年12月22日，我们与Bertolini先生签订了经修订和重申的雇佣协议，将Bertolini先生的工资从60万美元增加到1,300，000美元，自2025年12月22日起生效。贝托利尼先生的薪水现在落在中位数和75^第市场实践的百分位，T & C委员会认为这更恰当地反映了他的经验、技能组合和业绩。欲了解更多信息，请参阅下文“Bertolini先生修订和重述的就业协议和2026年裁决”。

年度激励薪酬

我们认为年度现金奖励奖金是我们总薪酬计划的重要组成部分，以激励实现我们的近期优先事项，这些优先事项有望推动可持续的长期股东价值。我们的每个NEO都有资格获得基于绩效的年度目标激励金额，该金额以绩效年度期间支付给高管的基本工资的百分比表示。NEO的2025年目标奖金机会在下面的“2025NEO年度奖励支出”表中列出。

我们每个NEO（CEO除外）的2025年年度奖金计划是从2024年计划更新的，以保持对实现公司目标的关注，同时加强对个人绩效的问责。根据2025年年度奖金计划，高管奖金池的资金来源基于公司实现与下述指标相关的预先确定的严格目标。2025年计划的结构是，如果每个目标都在绩效目标水平上实现，高管奖金池的资金比例将达到100%，潜在高管奖金池资金总额上限为目标高管奖金池的200%。

一旦为高管奖金池提供资金，除Bertolini先生外，我们每个NEO的个人奖金将基于NEO实际实现预先确定的个人绩效目标，以便更紧密地使最终支出与个人贡献保持一致。Bertolini先生的年度奖励支出完全基于公司绩效目标的实现。

如果获得奖励，则根据以下公式支付：

(1)	我们CEO的薪酬与公司绩效目标实现情况一致，不受个人绩效目标的约束。

(2)	总体而言，受高管奖金池约束的高管的最终奖励，包括我们所有的NEO，不能超过高管奖金池资金总额。


Oscar Health, Inc.	33	2026年代理声明

性能指标选择


	量度			入选理由
	营业利润率⁽¹⁾			• 盈利能力的关键衡量标准 • 包括风险调整的影响和医疗费用 • 与外部目标挂钩
	直接&假定保费⁽²⁾			• 衡量我们顶线增长目标的关键指标 • 不包括风险调整的影响，这是基于外部因素（即我们会员的健康状况相对于给定州或市场中所有个人的整体健康状况）
	Direct Selling、一般及行政（“SG & A”）比率⁽²⁾			• 衡量我们在业务范围内控制成本和推动效率的能力的重要尺度 • 不包括风险调整的影响
	卓越的会员和供应商运营⁽³⁾			• 衡量与会员和提供者体验相关的运营改进

(1)	营业利润率的定义是营业收入（亏损）除以总收入。

(2)	直接&假定保费和直接SG & A比率是不按照公认会计原则编制的财务指标。本委托书附录A定义了这些和其他非GAAP财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。

(3)	为了衡量绩效，T & C委员会在年底根据严格的量化预先设定的目标对绩效进行审查。

公司业绩目标。T & C委员会制定严格的年度目标，这样通过保持健全的流程和执行来实现目标目标，高于目标的目标需要出色的表现。公司年度经营计划作为制定目标的基础，并考虑到上一年度的业绩、预期的宏观环境以及公司和行业对该年度的展望。

由于2024年收到的股东反馈表示，我们倾向于在短期和长期激励计划中采用不重叠的指标，因此在2025年，我们将年度现金激励计划中的调整后EBITDA指标替换为营业利润率。Operating Margin是专门为完善年度激励计划的指标而选择的，通过捕捉盈利能力，包括风险调整和医疗费用的影响，确保对业绩进行全面评估。它补充了衡量增长的Direct & Assumed Premium和衡量费用管理的Direct SG & A Ratio（在每种情况下，不包括风险调整的影响）。我们年度激励计划目前使用的财务、运营和战略指标旨在支持关键目标的实现，并反映我们认为的股东价值的主要驱动因素：提高盈利能力、增加收入、管理我们业务内的开支，以及不断完善与会员和供应商体验相关的核心业务。

公司的实际结果是根据这些目标来衡量的，以确定这些指标的绩效。Bertolini先生的年度奖励支出完全基于公司绩效目标的实现。

个人绩效目标。对于除Bertolini先生之外的每一个NEO，在2025年上半年，T & C委员会还设定了个人定量和定性的业务部门特定目标，以及与合规和监管考虑、继任计划和领导行为相关的目标，以便更紧密地使最终支出与个人贡献保持一致。这些个别目标是在贝尔托利尼先生的投入和建议下确立的。在年底，根据这些目标对每个人的表现进行审查，以确定每个NEO的最终支出。


Oscar Health, Inc.	34	2026年代理声明

2025年成就


公制	重量	门槛 (30%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	实际业绩	公制成就	加权成就
营业利润率⁽¹⁾	40%	1.8%	2.7%	3.5%	(3.4)%	0.0%	0.0%
直接和假定保费⁽²⁾⁽³⁾	20%	116亿美元	129亿美元	142亿美元	141亿美元	192.5%	38.5%
直接SG & A比率⁽²⁾⁽⁴⁾	20%	17.0%	15.6%	14.5%	14.6%	186.0%	37.2%
卓越的会员和供应商运营⁽⁵⁾	20%	30%	100%	200%	150.9%	150.9%	30.2%
公司业绩目标实现情况							105.9%⁽⁶⁾
T & C委员会行使向下自由裁量权后的高管奖金池资金							91.0%⁽⁷⁾

(1)	70%的支出以2.2%的营业利润率实现；130%的支出以3.1%的营业利润率实现；对于落在任何已确定水平之间的结果，使用直线线性插值确定支出。

(2)	Direct & Assumed Premium和Direct SG & A Ratio是不按照GAAP编制的财务指标。本委托书的附录A定义了这些和其他非GAAP财务指标，并将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。

(3)	70%的赔付是通过125亿美元的直接&假定保费实现的；130%的赔付是通过133亿美元的直接&假定保费实现的；对于介于任何已确定水平之间的结果，赔付是使用直线线性插值确定的。

(4)	70%的支出以16.2%的直接SG & A比率实现；130%的支出以15.0%的直接SG & A比率实现；对于落在任何已确定水平之间的结果，使用直线线性插值确定支出。

(5)	T & C委员会设定量化目标，衡量与会员和供应商体验相关的改进，并在年底对照这些预先设定的目标审查绩效以确定绩效。门槛和最高赔付分别为适用目标机会的30%和200%。中期派息定为70%及130%。使用线性插值确定了在这些指定级别之间的性能支出。

(6)	由于四舍五入，总数可能不相加。

(7)	如下所述，T & C委员会行使向下酌情权，批准了91.0%的绩效水平。

公司业绩目标实现情况。基于我们在2025年实现的公司业绩目标，我们的T & C委员会确定，高管奖金池将按目标的105.9%获得资金。然而，考虑到这一年充满挑战的行业动态，以及由此对公司2025年盈利产生的负面影响，T & C委员会行使了向下的酌处权，批准了高管奖金池资金占目标的91.0%。

个人绩效目标实现情况。此外，为了表彰我们的管理团队齐心协力成功执行和应对行业逆风，包括管理层在2025年开放招生期间为使公司在2026年实现创纪录的会员资格而采取的步骤，T & C委员会评估了每个NEO（Bertolini先生除外）的定量和定性业务部门特定目标，以及与合规和监管考虑、继任计划和领导行为相关的目标，并确定我们的每个NEO（除了没有个人目标的Bertolini先生）100%实现了他或她的个人目标。


Oscar Health, Inc.	35	2026年代理声明

2025年NEO年度奖励支出

T & C委员会没有批准在2025年业绩期间增加我们任何NEO的年度激励计划目标机会。下表显示了我们的NEO在2025年的目标奖金机会，以基本工资的百分比表示，以及我们根据绩效结果为每个NEO制定的2025年年度激励计划下的支出：


任命为执行干事	2025年基已付薪酬⁽¹⁾	目标年度激励（基数% 已付薪酬）	目标年度激励	公司业绩目标成就⁽²⁾	个人业绩目标成就⁽³⁾	终奖
Mark T. Bertolini	$619,177	30%	$185,753	91.0%	—	$169,036
马里奥·施洛瑟	$600,000	100%	$600,000	91.0%	100.0%	$546,000
斯科特·布莱克利	$600,000	80%	$480,000	91.0%	100.0%	$436,800
Janet Liang	$511,233	100%	$511,233	91.0%	100.0%	$465,222
Adam McAnaney	$511,233	60%	$306,740	91.0%	100.0%	$279,133

(1)	Bertolini先生支付的基本工资反映了他的工资增长，自2025年12月22日起生效。Liang女士和McAnaney先生支付的基本工资是他们受雇的那一年的部分。

(2)	尽管公式化地实现了我们公司业绩目标的105.9%，但T & C委员会行使了向下的酌处权，并批准了高管奖金池资金为目标的91.0%。

(3)	Bertolini先生的年度奖励支出完全基于公司绩效目标的实现。


Oscar Health, Inc.	36	2026年代理声明

长期股权激励

2025年度股权奖励的目标和主要特征

我们将基于股权的薪酬视为我们高管薪酬计划中最关键的组成部分，因为它通过奖励实现财务和股价表现，使我们的高管的利益与我们的股东的长期利益保持一致，并通过多年归属要求促进留住我们的关键人才。

以下介绍了我们在2025年为实现这些目标而授予除Bertolini先生以外的近地天体的基于权益的车辆组合：


	车辆						主要特点
	PSU						• 100%以业绩为基础，如果业绩不佳，将被没收 • 让高管关注一个关键的财务指标，产生长期股东价值 • 奖励表现优于同行；惩罚表现低于同行 • 三年业绩期完成后的悬崖马甲 • 基于累计三年调整后息税前利润（2025-2027年）和三年相对TSR修正值，按目标的0%至280%赚取
	基于时间的RSU						• 自2025年6月1日起，在三年期间内分12次等额季度分期付款，以高管的持续服务为前提 • 推动长期留存、持股、与股东利益一致作为可变现价值奖励与股价表现挂钩

2025年NEO股权奖

正如上文“薪酬设定流程”中进一步讨论的那样，T & C委员会审查了FW Cook提供的薪酬同行集团信息、公司业绩、个人业绩、市场趋势，以及CEO（在其他NEO的情况下）和董事会其他非雇员董事的观点，并应用其判断确定2025年年度股权奖励是适当的，并且符合我们的薪酬理念和战略市场定位。

2025年，T & C委员会批准了以下年度股权奖励：


任命为执行干事	2025年目标 PSU奖价值⁽¹⁾	2025年目标 RSU奖价值⁽²⁾	2025年总计长期股权奖励价值⁽³⁾
Mark T. Bertolini⁽⁴⁾	—	—	—
马里奥·施洛瑟	$2,665,000	$2,665,000	$5,330,000
斯科特·布莱克利	$1,600,000	$1,600,000	$3,200,000
Janet Liang	$1,500,000	$1,500,000	$3,000,000
Adam McAnaney	$950,000	$950,000	$1,900,000

(1)	表中列示的每个PSU奖励的A类普通股股份数量与PSU的目标水平相关，是通过将奖励的美元计价价值除以公司A类普通股在紧接2025年3月1日之前的（包括）日期之前的连续30个交易日的平均每股收盘价确定的。

(2)	受每项RSU奖励约束的A类普通股的股份数量是通过将奖励的美元计价价值除以公司A类普通股在紧接2025年3月1日之前（包括）该日期之前的连续30个交易日的平均每股收盘价确定的。

(3)	2025年年度股权奖励受与控制权变更和符合条件的终止雇佣相关的加速归属条款和其他条款和条件的约束，如下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分所述。

(4)	Bertolini先生于2023年加入公司时获得了签约RSU和PSU奖励。T & C委员会没有在2024年或2025年授予Bertolini先生额外的长期激励或基于股权的补偿性奖励。


Oscar Health, Inc.	37	2026年代理声明

2025年PSU年度奖项

性能指标选择

我们的PSU通过将我们的高管集中在一个关键的财务指标上，产生长期的股东价值，并奖励优于同行的表现，从而使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。有关PSU性能指标的更多详细信息如下：


	量度			入选理由
	调整后息税前利润⁽¹⁾			• 与我们推动长期股东价值的能力强相关 • 普遍存在，与行业相关的增长衡量标准
	相对TSR			• 衡量公司的TSR与特定时期选定同业组中每个公司的TSR的比较 • 在管理层和我们的股东的利益之间提供明确的一致性 • 长期绩效指标 • 目标的相对（相对于绝对）性质解释了宏观经济因素和影响更广泛行业的因素

(1)	调整后的息税前利润是一种不按照公认会计原则编制的财务指标。我们一般将“调整后EBIT”定义为公司的经营收益（亏损），如公司在10-K表的年度报告中所述，进一步调整以排除配额份额再保险、资产减值、交易相关费用、重组费用、重大遣散义务和其他与持续经营业绩无关的非经常性费用的影响，并在相关业绩期间内按累计计算。本代理声明的附录A定义了这一和其他非GAAP财务指标。

严谨的目标设定

2025年，T & C委员会在完成我们的三年战略和财务模型后授予我们的年度PSU奖励，并设定了激励实现我们长期目标的目标目标，以及激励实现我们长期目标的最大支出。

2025年财务业绩目标

2025年授予的年度PSU奖励提供了在2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期间根据公司实现调整后EBIT目标（带有rTSR修改器）赚取和归属于多个PSU的机会（“最终赚取的PSU”）。任何最终获得的PSU将在执行期的最后一天归属，但须视执行人员的持续服务情况而定。

2025年PSU奖励的支付计算如下：

调整后息税前利润。如果我们在业绩期间至少实现了调整后EBIT的阈值业绩，则将获得PSU目标数量的一定百分比，如下表所示（此类已赚取的PSU，“已赚取的调整后EBIT PSU”），如果调整后EBIT业绩介于“阈值”和“目标”、“目标”和“延伸”或“延伸”和“最大”之间，则基于线性插值确定的水平之间的业绩支付。业绩低于“门槛”不派发薪酬。


业绩	低于门槛	门槛	目标	拉伸	最大值
获得的目标PSU百分比	0%	50%	100%	150%	200%


Oscar Health, Inc.	38	2026年代理声明

rTSR修改器。为确定最终获得的PSU，将获得的调整后EBIT PSU乘以rTSR修改器，根据下表确定：


调整类型	3年相对TSR定位vs。 2025年rTSR同行组	rTSR修改器
顶格分位：向上调整↓	排名1	1.40x
顶格分位：向上调整↓	排名2-3	1.25x
中四分位数：没有调整	排名4-9	1.0x（不作调整）
底部四分位数：向下调整↓	排名10-12	0.75x

2025年，T & C委员会审查了用于为PSU实现目的测量rTSR的同行群体。同业集团此前由Centene Corporation、Molina Healthcare, Inc.、西维斯健康公司、信诺集团、Elevance Health, Inc.、Agilon Health Inc.、Alignment Healthcare, Inc.、TERM5、Evolent Health, Inc.、Privia Health Group, Inc.、TERM7、Teladoc Health, Inc.、Accolade, Inc.TERM0 Accolade，Inc.（“2024 rTSR同业集团”）组成。同行集团的选择基于（i）行业，包括管理式医疗和医疗技术公司，重点是直接竞争对手和密切的行业同行，（ii）收入，以及（iii）市值。由于对Accolade, Inc.的未决收购，Accolade，Inc.被确定不属于一个或多个定义参数的范围，因此被从同行组中删除。同行集团中增加了1家公司，即哈门那公司，从行业、收入和市值的角度反映了其相关性（2024 Peer Group，经如此调整后，“2025 rTSR Peer Group”）。


	2025年rTSR同行组
	管理式护理公司			医疗技术公司
	Centene Corporation			agilon health
	信诺集团			Alignment Healthcare
	西维斯健康公司			Evolent Health
	Elevance Health			哈门那公司
	Molina Healthcare			Privia Health
				Teladoc Health


	不同薪酬同行组和rTSR同行组的理由
	由于我们公司的颠覆性商业模式和混合性质，我们寻找管理式医疗和医疗技术行业的同行公司。我们2025年rTSR同行集团中的大多数医疗技术公司都属于我们的薪酬同行集团。然而，由于2025年rTSR同行集团的特定目的，在考虑比较管理式医疗公司时，T & C委员会将重点放在受制于相同或相似市场动态的直接竞争对手和密切的行业同行。虽然我们2025年rTSR同行组中的管理式医疗组织在很大程度上不在我们用于薪酬同行组的收入和市值参数范围内，但它们是密切的行业同行，受制于非常相似的市场动态，投资者评估我们相对于这些公司的表现。出于这个原因，我们的T & C委员会认为它们是衡量相对TSR的合适的比较公司。


Oscar Health, Inc.	39	2026年代理声明

2023年Bertolini PSU奖的成就认定

如先前所披露，Bertolini先生于2023年4月加入公司时获得了PSU奖励。PSU奖励的已赚部分于2026年4月3日归属，基于在2023年4月3日开始至2026年4月3日期间实现预定的每股价格目标，以及Bertolini先生继续受雇或担任公司首席执行官的情况。第一个和第二个股价关口分别在2024年3月和5月实现。最后39美元的股价障碍未能在业绩期结束时实现，最后一笔奖励被没收。因此，7,453，334个PSU中的5,733，334个于2026年4月3日获得并归属。

新雇员奖励及奖励

我们仍然专注于建立所需的领导力量，以支持我们的长期增长和卓越运营。2025年，我们战略性地增加了在业务关键领域拥有深厚专业知识的经验丰富的领导者。这些经验丰富的高管带来了宝贵的视角和数十年驾驭健康保险行业机遇与挑战的经验。我们相信，他们的领导有助于加强公司的基础，并为我们在未来几年取得持续成功奠定了基础。

Janet Liang。2025年2月24日，Janet Liang开始担任我行奥斯卡保险总裁。除了上述的年度薪酬，梁女士还获得了新员工股权奖励、签约奖金和递延现金奖励，以弥补她从前雇主处没收的金额。


新员工激励	股权奖励	递延现金奖励	签到奖金
金额	价值1,500，000美元的RSU奖励截至授予日Black-Scholes估值为1,500，000美元的股票期权	递延的年度现金付款800,000美元	签约奖金2,000，000美元，分两期等额支付，第一期在她入职后30天内，第二期在她加入公司六个月周年后30天内
条款	奖励将于2025年3月1日的每个季度周年日就受奖励股份的1/16归属（并在适用时成为可行使）这些奖励是根据我们的2021年计划授予的；梁女士没有根据我们的诱导计划获得任何奖励，作为其新员工股权奖励的一部分	每笔款项须于2025年、2026年、2027年及2028年12月31日各自的30天内支付，但须视她是否继续受雇而定	如果梁女士的雇佣在2025年2月24日18个月周年纪念日之前被我们因故终止或被梁女士无正当理由终止，她必须按比例向公司偿还适用分期付款的未赚取部分，以反映她在2025年2月24日一周年（第一期）或2025年2月24日18个月周年（第二期）之前的受雇时间
理由	这些奖励以RSU的形式平等授予，T & C委员会认为这是一种非常有效的保留工具，而股票期权只有在公司股价较授予时的公司股价升值时才能产生价值，从而激励长期未来收益和最大限度的股东价值创造	通过将这些付款分摊到多年，T & C委员会认为，这些付款可以作为一种强大的保留工具，有助于在这些增长和转型的关键时期确保领导层的稳定性	梁女士加入我们之前不久，否则她会收到前雇主提供的年度现金奖励，并且有必要提供一个金额，使她能够在没有无故延迟或不公平的情况下进行过渡


Oscar Health, Inc.	40	2026年代理声明

Adam McAnaney。2025年2月24日，Adam McAnaney开始担任我们的首席法务官。除了上述的年度薪酬，McAnaney先生还获得了新员工股权奖励和签约奖金，以使他从前雇主处没收的金额变得完整。


新员工激励	股权奖励	签到奖金
金额	价值1900000美元的RSU奖励截至授予日Black-Scholes估值为1,900，000美元的股票期权	签约奖金33.5万美元，2025年3月31日前支付
条款	奖励将于2026年3月1日就每项奖励所规限的25%的股份归属（并可酌情行使），及（ii）于2026年3月1日的12个季度周年日以大致相等的分期方式就余下的75%受奖励所规限的股份归属（并可酌情行使）这些奖励是根据我们的2021年计划授予的；McAnaney先生没有根据我们的诱导计划获得任何奖励，作为其新员工股权奖励的一部分	如果麦卡纳尼从前任雇主那里收到与2024财年相关的年度现金奖金，他的现金奖金将会一分一分地减少如果McAnaney先生的雇佣被我们因故终止，或者McAnaney先生在受雇日期的一年内无正当理由终止，他将被要求向公司偿还部分现金奖金，按比例分配，金额等于他当年未任职的部分
理由	这些奖励以RSU的形式平等授予，T & C委员会认为这是一种非常有效的保留工具，而股票期权只有在公司股价较授予时的公司股价升值时才能产生价值，从而激励长期未来收益和最大限度的股东价值创造	McAnaney先生加入我们不久，否则他将从他的前雇主那里获得年度现金奖励，因此有必要提供一个金额，使他能够在没有不正当延迟或不公平的情况下进行过渡

其他补偿


	惠益			特点
	401（k）计划			•税延型退休储蓄用车 •适用于符合条件的员工 •符合规定百分比的捐款 •自缴款之日起，匹配缴款已全部归属
	健康和福利福利			• 所有全职员工均可享受健康和福利计划、健康奖励和家庭支持福利 • 在公司完成十年连续全职工作的员工将有资格申请并休最多八周的带薪休假 • 我们不为我们的高管或关键员工提供任何补充保险政策
	附加条件			•在有限情况下提供
	安全福利			• 从2025年开始，我们开始为我们的NEO在履行对公司的职责过程中的某些与业务相关的旅行和其他与业务相关的事件提供额外的安全服务。这些服务包括某些住宿、交通、认证保护官员、安全会议空间和行政在线存在的数字保护服务。我们认为，这些安全成本是我们风险管理计划不可分割的一部分，是必要和适当的业务费用，因为它们产生于高管在公司的受雇性质。如果他们向高管传达了个人利益，我们会在薪酬汇总表中作为附加条件向公司报告费用的总增量成本。
	管制安排的遣散及更改			• 高管有权在某些终止事件发生时获得特定福利。见“终止或控制权变更时的潜在付款” • 具有市场竞争力的效益 • “双触发式”变更管控安排 • 无税毛额增长


Oscar Health, Inc.	41	2026年代理声明

2026年赔偿行动

2026年长期激励奖励

2026年更新。T & C委员会批准更新公司2026年长期股权激励计划。虽然权益工具的类型和组合与2025年计划保持一致，包括50%的基于时间的RSU（“2026 RSU”）和50%的PSU（“2026 PSU”），但更新了2026年PSU的绩效指标，仅依赖TSR作为绩效指标。在做出这一决定时，T & C委员会考虑到《患者保护和平价医疗法案》（“ACA”）市场的当前动态，包括监管环境，在设定可靠的三年财务目标方面存在相当大的挑战。它还考虑了与表示明确倾向于基于市场的指标的股东进行的建设性对话。基于这些考虑，T & C委员会决定，2026年授予的PSU将使用相对TSR作为主要绩效指标，而不是调整后的EBIT，但须遵守基于绝对TSR绩效的支付上限。

进一步使高管薪酬与长期股东价值创造保持一致。T & C委员会认为，2026年PSU奖将激励绝对和相对的长期股东价值创造。为了使奖励得以支付，公司必须在长期、三年期内优于2026年rTSR同行集团（定义见下文）。此外，在业绩期间出现负的绝对股东总回报的情况下，任何赚取的股票都将以目标为上限，进一步使股东体验与我们高管的体验保持一致。由于相对和绝对TSR的组成部分，T & C委员会认为，2026年PSU结构确保与我们股东的利益保持一致，并激励我们的高管采取与长期价值创造相一致的行动。

确保领导的长期连续性。委员会还认为，2026年PSU将通过促进稳定性来支持我们的人才保留目标，因为奖励悬崖马甲将于2028年12月31日在没有任何临时归属机会的情况下，视业绩和持续服务而定。

新的2026 rTSR同行组。关于授予2026年PSU，T & C委员会审查了2025年rTSR同行集团，并考虑了行业、收入和市值等因素。三家医疗保健技术公司，即Agilon Health、Evolent Health和Teladoc Health，被确定为超出了一个或多个定义参数，因此被从同行组中移除。同行集团中增加了HealthEquity、HIMS & Hers和LabCorp三家公司，从行业、收入和市值的角度反映了它们的相关性（2025年rTSR同行集团，经调整后为“2026 rTSR同行集团”）。

条款。2026年PSU有资格根据公司在2026年1月1日至2028年12月31日的业绩期间相对于2026年rTSR同行集团的TSR和2028年12月31日的悬崖马甲赚取，前提是该高管在该日期（除某些例外情况外）是并在授予后的所有时间一直是持续受雇的，或者就Bertolini先生而言，前提是他在该日期是并在授予后的所有时间都是公司的首席执行官或董事会成员（除某些例外情况外）。2026年PSU对2026年rTSR同行集团的卓越、持续表现给予奖励。绩效支出将从目标的0%到200%不等，以阶梯式（不插值）基于等级顺序的支出。排名顺序对应如下所示级别的支出。


Oscar Health, Inc.	42	2026年代理声明


定位	3年相对TSR定位vs。 2026 rTSR同行组	支出（占目标的百分比）
上半场：达到或高于目标↑ （在发生事件时须遵守100%的支付上限公司3年TSR为负）	排名1	200%（受负TSR上限限制）
	排名2	175%（受负股东总回报上限限制）
	排名3	175%（受负股东总回报上限限制）
	排名4	150%（受负TSR上限限制）
	排名5	125%（受负TSR上限限制）
	第6名	100%
下半部分：低于目标↓	第7名	75%
	排名8	50%
	第9名	25%
	排名10	25%
	排名11	0%
	第12名	0%

此外，如上所述，为了进一步使我们的高管与我们的股东的经验保持一致，在业绩期间出现负的绝对股东总回报的情况下，任何赚取的股票将以目标为上限。该裁决还受制于我们的追回政策中规定的追回条款，该条款将在页面上进一步详细描述45.

Bertolini先生修订并重述了就业协议和2026年裁决

确保贝尔托利尼先生的长期领导地位。董事会认定，确保Bertolini先生继续担任领导职务符合股东的最佳利益，他在执行公司长期增长战略方面的成功记录证明了这一点。通过Bertolini先生的领导，公司已转变为行业领导者和个人健康保险市场变革的重要驱动力，股价已翻了一倍多，公司首次实现盈利。

A & R雇佣协议下的重大变化。于2025年12月22日，公司与Bertolini先生订立A & R雇佣协议。A & R就业协议的期限从2025年12月22日开始，到2029年4月1日结束，除非提前终止。在初始雇佣期限结束时，A & R雇佣协议将自动续签连续一年，除非公司或Bertolini先生选择不延长协议。A & R雇佣协议项下的重大变更说明载于页面“A & R雇佣协议”52.

A & R就业协议和2026年奖励由稳健的审查流程支持。在建议A & R雇佣协议的条款，包括根据其条款作出的股权授予时，T & C委员会与其独立薪酬顾问协商，考虑了（其中包括）以下因素：

•	Bertolini先生作为公司首席执行官在价值创造方面的良好记录，以及40年的行业经验。

•	在Bertolini先生任职期间，公司的年收入从59亿美元增加到117亿美元，几乎翻了一番，他成功执行公司的增长战略，带来了有意义的市场份额增长和行业领导地位。

•	投资者的反馈强调了贝尔托利尼先生长期持续领导的重要性。


Oscar Health, Inc.	43	2026年代理声明

•	公司薪酬同行集团内的市场薪酬实践和CEO薪酬机会以及更广泛的市场。T & C委员会决定将Bertolini先生的2026年股权奖励（“2026年奖励”）大致按照2026年授予我们高管的年度股权奖励进行架构，其中50%的奖励结构为RSU，在3年期间每年归属，50%的奖励结构为3年悬崖归属PSU，旨在通过长期TSR表现优异为股东带来可观回报。

基于这一审查，董事会确定A & R雇佣协议和相关股权奖励与市场惯例、股东利益和公司按绩效付费的理念适当一致。

2026年奖项。根据A & R就业协议的条款，2026年3月2日，Bertolini先生根据2021年计划获得了两项股权奖励。这些奖励涵盖价值45,000，000美元的公司A类普通股的股份总数，受此类奖励约束的股份数量使用计算授予公司高级管理人员的2026年年度股权奖励约束的股份数量时使用的相同方法确定。其中，（i）50%的RSU作为基于时间的RSU奖励授予，仅基于时间的推移授予；（ii）50%的RSU作为PSU奖励授予，基于特定绩效目标的实现授予，如上文“2026年长期激励奖励”中所述。

Bertolini先生的2026年受限制股份单位奖励将在适用的归属开始日期的前三个周年中的每一个周年归属于三分之一的受限制股份单位，但须视Bertolini先生在适用的归属日期之前是否继续受雇或担任公司首席执行官或董事会成员而定。如果公司无“因由”、Bertolini先生以“正当理由”或由于Bertolini先生的死亡或残疾而终止Bertolini先生担任这些职务的服务（每一项都称为“合格终止”），则2026年受限制股份单位奖励将加速归属于2026年受限制股份单位奖励的部分，如果Bertolini先生继续连续服务至终止日期的18个月周年，则本应归属。然而，如果此类符合条件的终止发生在“控制权变更”时或之后（如2021年计划中所定义），则2026年受限制股份单位奖励将在此类符合条件的终止之日全部归属。如果不向Bertolini先生提供不低于控制权变更前Bertolini先生受雇于公司的最终母公司实体（或其继任者）的首席执行官的条件，则2026年RSU奖励也将全部归属。

Bertolini先生的2026年PSU奖励将根据（i）实现适用的业绩目标和（ii）Bertolini先生继续受雇或担任公司首席执行官或董事会成员的情况授予，归属期与2026年授予公司高管的年度PSU奖励条款一致。在符合条件的终止时，2026年PSU奖励将保持未兑现，并将根据适用业绩期间的实际业绩水平获得，并将根据Bertolini先生在业绩期间担任公司首席执行官或董事会成员的天数加上18个月按比例分配的PSU数量归属。一旦控制权发生变更，若干PSU将根据截至控制权变更日的实际业绩水平成为已赚取的PSU，任何已赚取的PSU将转换为时间归属的RSU（这类RSU，即“中投RSU”）。控制权变更后，中投RSU将保持未偿付状态，并有资格在适用的履约期的最后一天归属，但前提是Bertolini先生在该日期之前是否继续受聘或担任公司首席执行官或董事会成员。如果Bertolini先生在控制权变更时或之后经历了符合条件的终止，中投公司的RSU将在该符合条件的终止之日全部归属。如果Bertolini先生未被聘用为公司最终母公司（或其继任者）的首席执行官，其条件不低于控制权变更前Bertolini先生受雇于公司的条件，则中投RSU也将全部归属。


Oscar Health, Inc.	44	2026年代理声明

补偿政策和注意事项

持股指引

T & C委员会制定了股票所有权准则，要求我们的某些高管持有公司普通股的股票，其价值等于其基本工资的特定倍数（我们的CEO是基本工资的六倍（6x），我们的其他NEO是基本工资的三倍（3x））。计入指引的所有权安排类型是我们的普通股股份或已归属和未支付的RSU奖励。我们不计入未行使的股票期权、未归属的RSU奖励、未赚取的业绩奖励或其他衍生证券的基础指引股份。

有关遵守指引的决定一般会在每个历年的3月31日作出。在我们的每个NEO满足适用的最低所有权要求之前，该个人必须遵守一项持有要求，根据该要求，他或她必须保留截至该个人成为准则约束之日所持有的我们普通股的所有股份，加上该日期之后（从归属、结算和/或行使公司股权奖励开始）收到的所有净结算股份的100%。

截至本委托书之日，我们所有的NEO要么满足了我们的股票所有权准则下适用的最低所有权要求，要么受制于并遵守了此类准则下的持有要求。

内幕交易合规政策；反套期保值、反质押

我们的董事会已采纳内幕交易合规政策（“内幕交易政策”），以规范我们的董事、高级职员和员工（“被覆盖人员”）购买、出售和/或以其他方式处置公司证券。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于公司的任何上市标准。

我们的内幕交易政策禁止被覆盖人员从事：

•	卖空公司证券（即出售在出售时未拥有的股份）；

•	涉及公司证券的期权交易，包括在交易所、场外交易市场或任何其他有组织市场上的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；

•	对冲交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈、外汇基金，或其他对冲或抵消公司股本证券市值减少的交易；和

•	质押公司证券作为贷款的抵押品，以保证金购买公司证券（即借钱购买证券），或将公司证券置于保证金账户中。

此外，对于公司进行的任何自有证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。

上述内幕交易政策摘要并不完整，其全部内容通过参考内幕交易政策全文进行限定，该全文作为我们于2025年2月20日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告所附的附件 19.1。

追回政策

公司采用了补偿回收政策，规定从现任和前任高级管理人员（以及，除非政策管理人、执行副总裁和高级副总裁，包括我们所有的NEO另有决定）处强制回收在公司被要求编制会计重述之日前三年内错误收到的基于激励的补偿（有限的例外情况除外）。要求收回的金额是收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的财务措施确定本应收到的金额的部分。


Oscar Health, Inc.	45	2026年代理声明

以股份为基础的薪酬的会计处理

我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”），与我们的股份薪酬奖励相关联。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日公允价值计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括股票期权、RSU和PSU。这种计算是为会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告，即使我们的执行官可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认其基于股份的薪酬奖励在要求执行官提供服务以换取期权或其他奖励期间的补偿成本。

第409a款

T & C委员会考虑到我们的执行官薪酬的组成部分是否会受到《国内税收法》第409A条规定的罚款税的不利影响，并旨在将这些组成部分结构为符合或豁免第409A条，以避免此类潜在的不利税收后果。

“金色降落伞”支付

《国内税收法》第280G和4999节规定，某些获得高额报酬或持有大量股权的执行官和其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳消费税，并且我们或继任者可能会没收对应缴纳此额外税款的金额的扣除。我们没有根据第4999节提供任何税收总额，以支付与控制权变更有关的消费税。

人才&薪酬委员会报告

Oscar Health，Inc.董事会T & C委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，T & C委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

Laura Lang，主席

Vanessa Ames Wittman，委员

William（Bill）J. Gassen III，委员


Oscar Health, Inc.	46	2026年代理声明

行政薪酬表

补偿汇总表

下表载有关于我们每个近地天体在截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度（或者，对于梁女士和麦卡纳尼先生来说，是截至2025年12月31日的财政年度）获得的报酬的信息，以及他们在2025年期间的职位。


姓名及校长职务	年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	股票奖项 ($)⁽³⁾	期权奖项 ($)⁽⁴⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾	合计 ($)
Mark T. Bertolini 首席执行官	2025	619,178	—	—	—	169,036	361,094	1,149,308
	2024	600,000	—	—	—	315,000	—	915,000
	2023	450,000	—	43,905,864	—	182,250	—	44,538,114
马里奥·施洛瑟技术总裁兼首席技术官	2025	600,000	—	6,139,667	—	546,000	28,905	7,314,572
	2024	600,000	—	9,191,822	—	1,050,000	6,000	10,847,822
	2023	600,000	—	—	—	243,000	11,000	854,000
斯科特·布莱克利首席财务官	2025	600,000		3,686,103		436,800	29,905	4,752,808
	2024	600,000		3,999,539	—	840,000	6,900	5,446,439
	2023	600,000	—	3,980,228	1,370,832	243,000	6,600	6,200,660
Janet Liang 奥斯卡保险公司总裁	2025	512,500	2,800,000	4,943,054	1,499,992	465,222	179,905	10,400,673
Adam McAnaney 首席法律干事	2025	512,500	335,000	4,072,568	1,899,991	279,133	29,905	7,129,097

(1)	金额代表2025年赚取的基本工资。

(2)	金额代表支付给梁女士和McAnaney先生的奖金以及支付给梁女士的递延现金奖励上的签名−。请看上方CD & A中的“新聘激励与奖励”。

(3)

这些金额反映了根据ASC主题718计算的适用财政年度内授予的RSU、PSU和股票期权的全部授予日公允价值，而不是支付给NEO或由NEO实现的金额。我们在我们截至2025年12月31日止年度的表格10 − K年度报告中的合并财务报表附注10中提供了有关用于计算对我们的NEO作出的所有奖励的价值所使用的假设的信息。2025年授予的PSU的金额反映了基于截至授予日的业绩条件的可能结果的授予日公允价值，这是业绩的目标水平。对于与rTSR修改器绑定的PSU部分，基于蒙特卡罗模拟模型计算授予日公允价值。假设业绩达到最高水平，2025年授予的PSU的授予日公允价值将是以下数额：Schlosser先生9352825美元Blackley先生5615208美元，Liang女士5264269美元，McAnaney先生3334014美元。

(4)	金额代表我们的NEO根据我们的年度激励计划获得的现金激励奖金。请看上文CD & A中“年度激励薪酬”项下的年度激励方案说明。


Oscar Health, Inc.	47	2026年代理声明

(5)	本栏报告的2025年金额详见下表，酌情包括：（i）401（k）公司的匹配捐款，（ii）个人安保服务的总增量成本，以及（iii）搬迁福利。为我们每个NEO提供的个人安全服务包括7,905美元，用于加强网络安全；为除Bertolini先生之外的每个NEO提供15,000美元，用于第三方-安全评估；为我们的首席执行官Bertolini先生提供75,000美元，用于第三方-安全评估，226,691美元用于专门的安全人员，51,498美元用于安全人员的相关租赁车辆。我们认为，鉴于当前健康保险行业高管的气候和安全风险状况，公司为安全服务支付的金额是合理和必要的。


姓名	匹配401（k）贡献 ($)	个人安全服务 ($)	搬迁福利 ($)	所有其他合计 Compensation ($)
Mark T. Bertolini	—	361,094	—	361,094
马里奥·施洛瑟	6,000	22,905	—	28,905
斯科特·布莱克利	7,000	22,905	—	29,905
Janet Liang	7,000	22,905	150,000	179,905
Adam McAnaney	7,000	22,905	—	29,905


Oscar Health, Inc.	48	2026年代理声明

2025财年基于计划−的奖励的授予

下表提供了与2025财年期间授予的基于计划−的奖励相关的补充信息，以帮助解释我们的薪酬汇总表中上述提供的信息。本表列出了有关2025财年期间发生的所有基于计划−的奖励赠款的信息。


		估计可能的支出非−股权激励下计划奖励⁽¹⁾			下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基价期权奖项（美元/股）	授予日期公允价值股票和期权奖项⁽³⁾
姓名	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基价期权奖项（美元/股）	授予日期公允价值股票和期权奖项⁽³⁾
Mark T. Bertolini	—	55,726	185,753	371,506	—	—	—	—	—	—	—
马里奥·施洛瑟	—	180,000	600,000	1,200,000	—	—	—	—	—	—	—
	3/5/2025	—	—	—	—	—	—	172,269⁽⁵⁾	—	—	2,799,371
	3/5/2025	—	—	—	64,601	172,269	482,353	—	—	—	3,340,296
斯科特·布莱克利	—	144,000	480,000	960,000	—	—	—	—	—	—	—
	3/5/2025	—	—	—	—	—	—	103,426⁽⁵⁾	—	—	1,680,673
	3/5/2025	—	—	—	38,785	103,426	289,593	—	—	—	2,005,430
Janet Liang	—	153,370	511,233	1,022,466	—	—	—	—	—	—	—
	2/24/2025⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	147,637⁽⁸⁾	15.27	1,499,992
	2/24/2025⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	97,402⁽⁶⁾	—	—	1,487,329
	3/5/2025	—	—	—	—	—	—	96,962⁽⁵⁾	—	—	1,575,633
	3/5/2025	—	—	—	36,361	96,962	271,494	—	—	—	1,880,093
Adam McAnaney	—	92,022	306,740	613,480	—	—	—	—	—	—	—
	2/24/2025⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	185,004⁽⁹⁾	15.27	1,899,991
	2/24/2025⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	123,376⁽⁷⁾	—	—	1,883,952
	3/5/2025	—	—	—	—	—	—	61,409⁽⁵⁾	—	—	997,896
	3/5/2025	—	—	—	23,028	61,409	171,945	—	—	—	1,190,721

(1)	金额代表根据公司2025财年每个NEO的绩效目标，我们的2025年年度奖金计划下的门槛、目标和最高金额，不代表我们的NEO在2025财年获得的实际薪酬。这些奖励的实际支付金额的美元价值包含在上述“薪酬汇总表”的“Non −股权激励计划薪酬”栏中。请看上文CD & A中“年度激励薪酬”下的年度奖金方案说明。

(2)	代表PSU奖励，提供机会赚取和归属于目标PSU总数的0%至280%的若干PSU，基于公司在业绩期间实现调整后EBIT和RSR业绩目标，以及NEO在业绩期间最后一天继续为公司服务。“阈值”栏中报告的金额假设目标PSU的37.5%将归属，“最大”栏中的金额假设目标PSU的280%将归属。请看上文CD & A中“2025PSU年度奖”项下的2025PSU年度奖说明。

(3)	本栏报告的金额不反映我们的近地天体实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据ASC主题718计算的2025财年期间授予的股权奖励的全部授予日公允价值。我们在我们截至2025年12月31日止年度的表格10 − K年度报告中包含的合并财务报表附注10中提供了有关用于计算向我们的NEO作出的所有股权奖励价值的假设的信息。2025年授予的PSU的金额反映了基于截至授予日的业绩条件的可能结果的授予日公允价值，这是业绩的目标水平。对于与rTSR修改器挂钩的PSU授予部分，基于蒙特卡洛模拟模型计算授予日公允价值。


Oscar Health, Inc.	49	2026年代理声明

(4)	目标授予于2025年1月29日获得T & C委员会批准，授予日期定为2025年2月24日。

(5)	系指自2025年6月1日起按12个季度等额分期归属的RSU，但以NEO在适用归属日期之前继续服务为前提。

(6)	系指自2025年3月1日起按16个季度等额分期归属的RSU，但以NEO在适用归属日期之前继续服务为准。

(7)	系指（i）于2026年3月1日归属于受限制股份单位授标的25%股份的受限制股份单位，及（ii）于其后2026年3月1日的12个季度周年日以大致相等的分期方式归属于受限制股份单位授标的余下75%股份的受限制股份单位，但须视乎NEO在适用的归属日期继续服务而定。

(8)	代表一种选择，从2025年3月1日开始，分16次等额季度分期归属和可行使，但以NEO在适用的归属日期之前继续服务为前提。

(9)	代表在2026年3月1日归属并可行使的选择权（i）就受该选择权约束的25%股份和（ii）就受该选择权约束的剩余75%股份，在此后的2026年3月1日的12个季度周年纪念日的每一天以基本相等的分期形式，但以NEO在适用的归属日期继续服务为前提。


Oscar Health, Inc.	50	2026年代理声明

叙述性披露到薪酬汇总表和基于计划−的奖励表的授予

我们任命的每一位执行官都是2025年就业协议的一方，其条款概述如下。如上所述，在2025年12月22日，我们与Bertolini先生签订了A & R就业协议，该协议取代了他当时−现有的就业协议。

与我们指定的执行官的雇佣协议

任期。Bertolini先生最初的雇佣协议下的任期于2023年4月3日开始，最初的3 −年任期将自动续约一年，除非任何一方提前60天提供不续约的书面通知。我们其他近地天体的雇佣协议根据其条款一直持续到终止。

基本工资。我们NEO的雇佣协议规定，按照我们正常的薪资惯例支付60万美元的年基本工资，我们的董事会可以酌情增加，但不会减少。

目标年度激励。我们NEO的雇佣协议规定了相当于基本工资特定百分比的目标年度奖金，该奖金的实际金额由我们的董事会酌情决定，基于我们的董事会确定的个人和/或公司绩效目标的实现情况，并在年度奖金支付给我们的其他高级管理人员之日支付，但在任何情况下不得迟于3月15日，并以该管理人员在支付日期之前继续受雇为条件。有关每个NEO 2025年目标奖金机会的信息，请参见上面的“2025年NEO年度奖励支出”。

福利。我们的NEO有资格参加我们为员工提供的惯常健康、福利和附加福利计划。

年度股权奖励。根据他们的雇佣协议，Liang女士和McAnaney先生各自有权获得基于股权的年度薪酬奖励，目标价值分别为3,000，000美元和1,900，000美元。

新员工福利。有关向Liang女士和McAnaney先生提供的与其各自招聘相关的某些福利的描述，请参见上文“新员工奖励和激励”。

报销。梁女士的就业协议使她有权获得高达15万美元的补偿，用于在纽约、纽约的临时住宿和旅行费用。

遣散费。下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节概述了在某些符合条件的终止雇用时应向近地天体支付的遣散费和付款。

最佳薪酬条款。我们NEO的雇佣协议包括《国内税收法》第280G条下的“最佳薪酬”条款，根据该条款，支付给高管的任何“降落伞付款”将要么全额支付，要么减少，这样这些付款就不需要根据《国内税收法》第4999条缴纳消费税，这将导致高管获得更好的税后待遇。


Oscar Health, Inc.	51	2026年代理声明

A & R就业协议

如上文所述，于2025年12月22日，公司与Bertolini先生订立A & R雇佣协议。A & R雇佣协议的期限自2025年12月22日开始，至2029年4月1日结束，除非提前终止。在初始雇佣期限结束时，A & R雇佣协议将自动续签连续一年，除非公司或Bertolini先生选择不延长协议。

A & R就业协议取代了上述与Bertolini先生的原始就业协议。Bertolini A & R就业协议项下的重大变化如下：

•	截至2025年12月22日，贝尔托利尼先生的年度基本工资为1,300，000美元。

•	从2026日历年开始，贝尔托利尼先生的目标年度奖金机会是其年度基本工资的150%。

•	Bertolini先生将有资格获得以下遣散费和福利，如果他的雇佣被公司无故终止或由他有充分理由终止：（i）现金遣散费，金额为其年度基本工资和目标年度奖金之和的1.5倍；（ii）终止日期发生当年按比例分配的目标奖金；（iii）在其终止日期后的18个月内，公司补贴的医疗保险。这些福利的条件是Bertolini先生执行一般解除索赔。由于公司“不续签”协议，Bertolini先生将无权在终止时获得任何遣散费或福利。

Bertolini先生有资格获得并于2026年3月2日获得2021年计划下的两项股权奖励，如上文标题为“Bertolini先生修订和重述的就业协议和2026年奖励”一节中所述。


Oscar Health, Inc.	52	2026年代理声明

2025财年年终表优秀股权奖励

下表汇总了截至2025年12月31日每个NEO的已发行股权激励计划奖励的普通股标的股数。2021年3月之前授予的奖励是根据我们经修订和重述的2012年计划（“2012年计划”）授予的；2021年3月或之后授予的奖励是根据我们的2021年计划授予的，或者就Bertolini先生的2023年奖励而言，我们的2022年就业诱导奖励计划（“诱导计划”）。除下文所述的归属时间表外，其中某些奖励受加速归属条款的约束，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。”


		期权奖励				股票奖励
姓名	授予日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市值的股份或股票单位有未归属 ($)⁽¹⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽¹⁾
Mark T. Bertolini	11/15/2020⁽²⁾	20,000	—	12.72	11/14/2030	—	—	—	—
	10/5/2021⁽²⁾	371,760	—	16.14	10/4/2031	—	—	—	—
	4/3/2023⁽³⁾	—	—	—	—	955,555	13,731,325	—	—
	4/3/2023	—	—	—	—	5,733,334⁽⁴⁾	82,388,010	1,720,000⁽⁵⁾	24,716,400
马里奥·施洛瑟	12/17/2019⁽⁶⁾	4,400,000	—	9.75	12/16/2029	—	—	—	—
	3/10/2024⁽⁷⁾	—	—	—	—	72,059	1,035,488	—	—
	3/10/2024⁽⁸⁾	—	—	—	—	129,705	1,863,861	—	—
	5/2/2024⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	—	171,935	2,470,706
	3/5/2025⁽⁸⁾	—	—	—	—	129,202	1,856,633	—	—
	3/5/2025⁽¹⁰⁾							172,269	2,475,506
斯科特·布莱克利	12/6/2020⁽²⁾	999,999	—	15.93	12/5/2030	—	—	—	—
	8/31/2021⁽²⁾	263,210	—	15.59	8/30/2031	—	—	—	—
	3/30/2023⁽¹¹⁾	244,157	110,981	6.62	3/29/2033	—	—	—	—
	3/30/2023⁽¹²⁾	—	—	—	—	187,889	2,699,965	—	—
	3/10/2024⁽⁷⁾	—	—	—	—	43,263	621,689
	5/2/2024⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	—	103,226	1,483,358
	3/5/2025⁽⁸⁾	—	—	—	—	77,570	1,114,681	—	—
	3/5/2025⁽¹⁰⁾							103,426	1,486,232
Janet Liang	2/24/2025⁽¹³⁾	27,682	119,955	15.27	2/24/2035	—	—	—	—
	2/24/2025⁽¹⁴⁾	—	—	—	—	79,139	1,137,227	—	—
	3/5/2025⁽⁸⁾	—	—	—	—	72,722	1,045,015	—	—
	3/5/2025⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	—	96,962	1,393,344
Adam McAnaney	2/24/2025⁽¹⁵⁾	—	185,004	15.27	2/24/2035	—	—	—	—
	2/24/2025⁽¹⁶⁾	—	—	—	—	123,376	1,772,913	—	—
	3/5/2025⁽⁸⁾	—	—	—	—	46,057	661,839	—	—
	3/5/2025⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	—	61,409	882,447

(1)	金额是根据表格中显示的股票数量乘以2025年12月31日我们普通股的每股收盘价14.37美元计算得出的。


Oscar Health, Inc.	53	2026年代理声明

(2)	这些期权完全归属，可行使A类普通股的股份。

(3)	自2024年4月3日起，受限制股份单位分三期等额授予，但须在适用的授予日期之前继续受雇或担任首席执行官或董事会成员。

(4)	表示根据Bertolini先生的2023年PSU奖励，分别在2024年3月和5月实现每股11.00美元和16.00美元的目标后获得的股票数量，该股票于2026年4月3日归属。

(5)	表示Bertolini先生2023年PSU奖励下截至2025年12月31日未赚取的股份数量。这些股票有资格在2023年4月3日至2026年4月3日业绩期间的任何连续90个交易日期间实现每股价格目标39.00美元时获得。这部分奖励未在2026年4月3日或之前获得，被没收。

(6)	这些期权完全归属，可行使B类普通股的股份。

(7)	自2024年6月1日起，受限制股份单位在三年期间内分12个季度等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续服务。

(8)	自2025年6月1日起，受限制股份单位在三年期间分12个季度等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续服务。

(9 )	代表PSU奖励，根据公司在2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的业绩期间实现调整后的息税前利润和RTSR业绩目标以及NEO在业绩期间最后一天继续为公司服务的情况，提供赚取和归属于目标PSU总数0%至280%的若干PSU的机会。“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量”和“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值”栏中包含的金额假设PSU的目标金额被赚取，并且rTSR修饰符为1.0。

(10)	代表PSU奖励，根据公司在自2025年1月1日开始至2027年12月31日止的业绩期间实现调整后EBIT和RTSR业绩目标以及NEO在业绩期间最后一天继续为公司服务的情况，提供赚取和归属于目标PSU总数0%至280%的若干PSU的机会。“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量”和“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值”栏中包含的金额假设PSU的目标金额被赚取，并且rTSR修饰符为1.0。有关这些奖项的更多详细信息，请参阅“2025年PSU年度奖项”下的2025年PSU年度奖项说明。

(11)	受此购股权规限的股份的1/16于2023年6月1日归属开始日期的每个季度周年日归属及成为可行使，但须视乎行政人员的持续服务而定。

(12)	在2023年6月1日归属开始日期的每个季度周年日，受此奖励约束的受限制股份单位的1/16归属，但须视行政人员的持续服务情况而定。

(13)	受此购股权规限的股份的1/16于2025年3月1日归属开始日期的每个季度周年日归属及成为可行使，但须视乎行政人员的持续服务而定。

(14)	受此奖励规限的受限制股份单位的1/16于2025年3月1日归属开始日期的每个季度周年归属，但须视乎行政人员的持续服务而定。

(15)	受此选择权约束的25%股份于2026年3月1日归属并可行使，其余股份于此后的2026年3月1日的12个季度周年纪念日的每一天归属并可按基本相等的分期行使，但须视高管的持续服务情况而定。

(16)	受此奖励的25%的受限制股份单位于2026年3月1日归属，其余的受限制股份单位在此后的2026年3月1日的12个季度周年纪念日的每一天以大致相等的分期付款归属，但须视行政人员的持续服务情况而定。


Oscar Health, Inc.	54	2026年代理声明

期权行使和股票归属于2025财年

下表列出了有关我们的NEO在2025财年授予股票奖励和行使股票期权的信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)	已实现价值运动时⁽¹⁾ ($)	股票数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属⁽²⁾ ($)
Mark T. Bertolini	—	—	955,556	13,005,117
马里奥·施洛瑟	1,110,330	11,617,670	143,948	2,244,710
斯科特·布莱克利	—	—	231,824	3,575,551
Janet Liang	—	—	42,503	667,438
Adam McAnaney	—	—	15,352	241,079

(1)	金额的计算方法是将行使期权的股份数量乘以股份在行权日的市场价格，扣除行权价。

(2)	金额的计算方法是将归属的股份数量乘以我们在归属日的收盘股价。


Oscar Health, Inc.	55	2026年代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

遣散费、限制性契约及谘询安排

我们任命的每一位执行官都是2025年雇佣协议的当事方；下文总结了适用于某些终止情形的协议条款。如上所述，在2025年12月22日，我们与Bertolini先生签订了A & R就业协议，该协议取代了他当时存在的就业协议。

根据与我们的NEO在2025年期间生效的雇佣协议，（以及，对于Bertolini先生，根据其在A & R雇佣协议之前有效的原始雇佣协议），如果高管的雇佣被我们无故终止，或由高管以“正当理由”（每一项，如雇佣协议中所定义）终止，或另外，对于Bertolini先生，如果公司“不续签”协议，那么高管将有权获得以下遣散费和福利：

•	现金遣散费。金额等于（a）高管的年度基本工资（按终止前六个月内任何时间有效的最高比率，或就Bertolini先生而言，按受雇期间任何时间有效的最高比率）和（b）高管在终止年度的目标年度奖金金额之和，在终止日期后的12个月内按照公司的正常发薪惯例等额分期支付。

•	亲额化奖金。就Bertolini、Schlosser和Blackley先生各自而言，一次总付现金支付相当于终止年度高管目标奖金的按比例部分（根据终止日历年高管在公司受雇的天数按比例分配），在60岁时以一次性总付现金支付^第终止日期的翌日。

•	眼镜蛇。根据COBRA在终止日期后的12个月内继续提供医疗保险，费用与高管的费用相同，就好像仍受雇于公司一样。

•	加速归属.对于Liang女士和McAnaney先生各自，加速归属当时由高管持有的每笔未偿时间归属股权奖励的任何部分，如果高管的雇佣在此类终止后持续12个月，则本应归属；对于Blackley先生、Liang女士和McAnaney先生各自，如果终止日期在控制权变更（定义见2021年计划）之后的12个月或之内，则加速归属当时由高管持有的所有未偿时间归属股权奖励。

于2025年12月22日，公司与Bertolini先生订立Bertolini A & R雇佣协议，据此，如果Bertolini先生的雇佣被公司无故终止或由他有充分理由终止，则他有资格获得以下遣散费和福利：（i）现金遣散费，金额为其年度基本工资和目标年度奖金之和的1.5倍；（ii）终止日期发生当年按比例分配的目标奖金；以及（iii）公司补贴的医疗保险在其终止日期后的18个月。这些福利的条件是Bertolini先生执行一般解除索赔。由于公司“不续签”协议，Bertolini先生将无权在终止时获得任何遣散费或福利。

根据雇佣协议的条款，我们的每位高管都是专有信息和发明协议的一方，该协议包括在适用的高管受雇期间和终止后的12个月内的保密、不招揽和不竞争契约。Bertolini先生和Schlosser先生的雇佣协议还包括不贬低契约。

上述遣散费和福利，以及下文“股权处理”项下所述的加速归属条款，取决于高管执行和不撤销有利于公司的一般性索赔，并继续遵守高管的保密、不竞争、不招揽，此外，在Bertolini先生和Schlosser先生的情况下，不贬低、上述契约，并且是在任何应计金额之外（包括，除在无正当理由或因故终止时，任何上一年已赚取但未支付的年度奖金）。


Oscar Health, Inc.	56	2026年代理声明

此外，一旦Schlosser先生或Blackley先生的每一人的雇佣关系被终止，而不是（a）因故、（b）在中投公司当日或之后12个月内无“因”或“正当理由”，或（c）因死亡或残疾，我们已同意与高管订立咨询协议，据此，他将向公司提供咨询和/或过渡服务，就Schlosser先生而言，直至2029年12月31日，就Blackley先生而言，为期两年，在每种情况下，根据董事会可能确定的条款和条件，在此期间，该高管当时持有的任何股权奖励将保持未兑现并有资格归属。

股权的处理

以下是对截至2025年12月31日未行使或未归属奖励的各种类型终止的股权处理的描述。


Mark T. Bertolini	基于时间的RSU⁽¹⁾	PSU
无故或有正当理由的非自愿终止（“合资格终止”）（控制权变更前（“CIC”））	加速本应在终止后持续归属12个月的RSU（假设每日归属分期）	未归属、已赚取的PSU将根据从授予日开始到Bertolini先生的首席执行官服务终止后12个月结束的期间按比例归属如果Bertolini先生继续担任董事会成员，则额外数量的PSU可能会根据在执行期剩余时间内实现每股价格目标的情况（或者，如果更早，直到中投公司或终止其作为董事会成员）成为已赚取的PSU
死亡或残疾（中投前）	加速当时的归属部分的按比例分配部分	未归属、已赚取的PSU将根据业绩期间担任CEO的天数按比例归属如果Bertolini先生继续担任董事会成员，则额外数量的PSU可能会根据在执行期剩余时间内实现每股价格目标的情况（或者，如果更早，直到中投公司或终止其作为董事会成员）成为已赚取的PSU
控制权变更	不适用	如果基于中投价格将实现每股价格目标，则相关PSU将成为赚如果中投价格在两个每股价格目标之间，使用线性插值将获得额外的PSU金额如果由收购方承担，获得的PSU将转换为时间归属奖励若不假设，已赚PSU将归属于中投
符合条件的终止于中投或其后终止	中投12个月内：终止之日100%加速归属	在终止时获得的PSU归属
CIC上或之后的死亡或残疾	中投12个月内：终止之日100%加速归属	在终止时获得的PSU归属

(1)	终止被视为在Bertolini先生作为公司首席执行官或董事会成员的服务终止时发生，前提是如果Bertolini先生在终止其首席执行官的雇佣后仍留在我们的董事会，他将仍然有资格继续归属于该奖项。


Oscar Health, Inc.	57	2026年代理声明


其他近地天体	基于时间的RSU⁽²⁾⁽³⁾	PSU	分时期权⁽²⁾⁽³⁾
符合条件的终止（中投前）	Schlosser先生：加速本应在终止后12个月内继续归属的RSU（假设每月归属分期）其他NEO：加速按比例分配当时的归属部分（假设每月归属）	未归属的事业单位将被没收	加速当时的归属部分的按比例分配部分；可行使至较早到期或终止后3个月
死亡或残疾（中投前）	终止之日100%加速归属	PSU仍未完成，有资格根据奖励条款获得收入；将根据履约期内的工作天数按比例分配	于终止日期100%加速归属；可行使至届满较早或死亡或伤残后一年
退休⁽¹⁾	加速本应在“退休加速期”期间继续归属的RSU，定义为每服务5年退休后1年的归属加速	PSU仍未完成，有资格根据奖励条款获得收入；将根据业绩期间的工作天数加上退休加速期间的天数按比例分配	不适用
控制权变更	如果被收购方假设：RSU继续按照其条款归属若未被收购方假设：100%加速归属于中投	PSU在中投成为赚取的PSU等于（i）目标PSU或（ii）根据按比例分配的业绩目标衡量的按比例分配的息税前利润结果赚取的实际PSU中的较大者如果假设，赚取的PSU转换为基于时间的RSU，并在业绩期结束时归属（取决于持续服务）；如果不假设，归属于中投公司	如果由收购方承担：期权按其条款继续归属；可在到期时行使若收购人未承担：100%加速归属于中投；可行使至到期或终止后3个月（以较早者为准）
符合条件的终止于中投或其后终止	中投12个月内符合条件的终止：终止之日100%加速归属	中投12个月或12个月内：终止之日100%加速归属中投12个月后：按履约期工作天数按比例归属事业单位	中投12个月内合资格终止：于终止日100%加速归属；可行使至届满或终止后3个月较早者
CIC上或之后的死亡或残疾	见其他规定	根据履约期内的工作天数按比例归属私营部门服务单位	见其他规定
于中投退休或跟随中投退休	见其他规定	根据履约期工作天数加上退休加速期天数按比例归属PSU	见其他规定

(1)	高管必须在公司服务满五年且年满55岁才能在退休时获得加速归属。截至2025年12月31日，只有布莱克利先生有资格在退休时获得加速归属。

(2)	代替本表的规定，Blackley先生于2023年3月30日授予的期权奖励协议和于2023年3月30日授予的限制性股票单位协议规定，如果终止日期是在中投公司之后的12个月内或之后的12个月内，则加速归属当时由高管持有的所有未偿还的时间归属股权奖励。

(3)	如果高管的雇佣协议规定了与符合条件的终止或死亡或残疾相关的不同加速归属条款，雇佣协议的条款将受到控制。Liang女士和McAnaney先生各自的雇佣协议规定，在公司无故终止或高管有充分理由终止对高管的雇佣时，12个月加速归属未偿还的公司时间归属股权奖励。Blackley先生、Liang女士和McAnaney先生各自的雇佣协议规定，如果终止日期是在中投公司之后的12个月内或之后的12个月内，则加速归属当时由高管持有的所有未偿还的时间归属股权奖励。Schlosser先生和Blackley先生的雇佣协议规定了终止后咨询期，在此期间股权奖励将继续归属。见上文“终止或控制权变更时的潜在付款”。


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估计潜在付款

下表汇总了在2025年12月31日发生某些符合条件的服务终止或控制权变更（无论如何）时将向我们的NEO支付的款项。显示的金额不包括（i）截至终止之日的应计但未支付的基本工资，或（ii）NEO在其受雇期间赚取或应计的所有受薪雇员均可获得的其他福利，例如累积假期。


姓名	终止场景	现金⁽¹⁾	股权加速度⁽²⁾	续卫生保健⁽³⁾	合计⁽⁴⁾
Mark T. Bertolini	无故或有正当理由终止	2,414,384	96,119,334	—	98,533,718
	死亡或残疾	—	85,645,647	—	85,645,647
	无故或有正当理由终止（在中投当日或之后）⁽⁵⁾	2,414,384	96,119,334	—	98,533,718
	死亡或伤残（中投当日或之后）⁽⁵⁾	—	96,119,334	—	96,119,334
马里奥·施洛瑟	无故或有正当理由终止⁽¹⁾	1,800,000	—⁽⁶⁾	24,408	1,824,408
	死亡或残疾	—	7,229,039	—	7,229,039
	无故或有正当理由终止（在中投当日或之后）⁽⁵⁾	1,800,000	9,702,193	24,408	11,526,601
	死亡或伤残（中投当日或之后）⁽⁵⁾	—	7,229,039	—	7,229,039
斯科特·布莱克利	无故或有正当理由终止	1,560,000	—⁽⁶⁾	20,562	1,580,562
	死亡或残疾	—	3,221,137	—	3,221,137
	退休	—	—⁽⁶⁾	—	—
	无故或有正当理由终止（在中投当日或之后）⁽⁵⁾	1,560,000	8,266,027	20,562	9,846,589
	死亡或伤残（中投当日或之后）⁽⁵⁾	—	3,221,137	—	3,221,137
	退休（继中投）⁽⁵⁾	—	—⁽⁶⁾	—	—
Janet Liang	无故或有正当理由终止	1,111,233	814,362	16,394	1,941,989
	死亡或残疾	—	2,646,691	—	2,646,691
	无故或有正当理由终止（在中投当日或之后）⁽⁵⁾	1,111,233	3,575,586	16,394	4,703,213
	死亡或伤残（中投当日或之后）⁽⁵⁾	—	2,646,690	—	2,646,690
Adam McAnaney	无故或有正当理由终止	906,740	1,069,789	6,700	1,983,229
	死亡或残疾	—	2,728,901	—	2,728,901
	无故或有正当理由终止（在中投当日或之后）⁽⁵⁾	906,740	3,317,199	6,700	4,230,639
	死亡或伤残（中投当日或之后）⁽⁵⁾	—	2,728,901	—	2,728,901


Oscar Health, Inc.	59	2026年代理声明

(1)	系终止时应付的现金福利。对于Bertolini先生，金额等于（1）（a）高管年度基本工资（按受雇期间任何时候有效的最高比率）和（b）高管2025年目标年度奖金金额之和的1.5倍，以及（2）高管2025年目标奖金的按比例部分。对于其他NEO，金额等于高管的年度基本工资（按终止前六个月任何时候有效的最高比率）、高管2025年的目标年度奖金金额之和，对于Bertolini、Schlosser和Blackley先生，高管2025年目标奖金的按比例部分。

(2)	关于期权，股权加速价值的计算方法是：（i）将期权基础的普通股加速股数乘以14.37美元，即2025年12月31日我们普通股的收盘价，以及（ii）减去期权的行权价。关于RSU和PSU，权益加速的价值是通过将加速RSU和PSU的数量乘以14.37美元计算得出的，这是我们普通股在2025年12月31日的收盘价。

(3)	将在18个月期间每月为Bertolini先生提供持续的医疗保健，并在适用的NEO终止日期之后的一年期间为其他NEO提供持续的医疗保健。Bertolini先生在2025年期间没有参加公司提供的任何健康保险计划。

(4)	显示的金额代表NEO截至2025年12月31日可能收到的最大潜在付款。根据280G最佳薪酬条款的任何减少金额（如果有的话）将在实际终止雇佣时计算。

(5)	假设与中投有关的奖励被假定或替代。

(6)	一旦Schlosser先生或Blackley先生除（a）因故、（b）在中投公司当日或之后12个月内无“因”或“正当理由”，或（c）因死亡或残疾而终止各自的雇佣关系，我们已同意与该高管订立咨询协议，据此，他将向公司提供咨询和/或过渡服务，就Schlosser先生而言，直至2029年12月31日，就Blackley先生而言，期限为两年，在每种情况下，根据董事会可能确定的条款和条件，在此期间，该高管当时持有的任何股权奖励将保持未兑现并有资格归属。因此，表中没有反映增量权益价值。见页面上的叙述性披露56.

其他赔偿事项

CEO薪酬比例

根据SEC规则，我们提供了截至2025年12月31日我们的首席执行官Bertolini先生的年度总薪酬与我们的中位数员工的比率的合理估计。在确定2025年CEO薪酬比例时，我们得出的结论是，在2025年期间，我们的员工构成和薪酬安排都没有发生显着变化；因此，我们今年使用的员工中位数与为计算2024年CEO薪酬比例而确定的员工中位数相同。为了确定员工中位数，根据SEC规则，我们排除了124名因2025年收购直接招生技术平台Lucie，Inc.（f/k/a INSXCloud，Inc.）、个人市场券商Trove Group，Inc.（f/k/a IHC Specialty Benefits，Inc.）以及消费者教育网站Healthinsurance.org，LLC而成为员工的员工。

对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

•	我们公司所有员工（除了Bertolini先生）的年度总薪酬的中位数，为110,162美元；以及

•	Bertolini先生的年度总薪酬为1,149，308美元。

根据这一信息，2025年，Bertolini先生的年度总薪酬与所有雇员年度总薪酬的中位数之比约为10.4比1。


Oscar Health, Inc.	60	2026年代理声明

薪酬与绩效

根据SEC规则的要求，我们提供以下有关高管薪酬和绩效的信息。薪酬汇总表总薪酬和实际支付的薪酬都是根据SEC规则计算的，可能与T & C委员会就高管薪酬做出决定的方式有很大不同。有关T & C委员会关于我们指定执行官薪酬的决定的讨论，请参阅“薪酬讨论与分析”。


							初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计对于当前首席执行官⁽¹⁾⁽²⁾	Compensation 实际支付到当前首席执行官⁽¹⁾⁽³⁾	总结 Compensation 表合计为前首席执行官⁽¹⁾⁽²⁾	Compensation 其实支付给前者首席执行官⁽¹⁾	平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体⁽¹⁾⁽²⁾	平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体⁽¹⁾⁽³⁾	股东总回报⁽⁴⁾	同行组股东总回报⁽⁴⁾	净收入（亏损）（千）⁽⁵⁾	运营中保证金⁽⁶⁾
2025	$ 1,149,308	$ 5,330,820	$—	$—	$ 7,399,288	$ 7,194,235	$ 41.29	$ 100.41	$( 442,903 )	( 3.4 )%
2024	$ 915,000	$ 54,326,168	$—	$—	$ 6,228,008	$ 10,817,690	$ 38.62	$ 91.17	$ 26,121	0.6 %
2023	$ 44,538,114	$ 66,452,986	$ 854,000	$ 860,490	$ 3,784,404	$ 8,899,974	$ 26.29	$ 123.98	$( 270,594 )	( 4.0 )%
2022	$—	$—	$ 652,405	$( 1,019,097 )	$ 1,090,898	$( 1,696,174 )	$ 7.07	$ 135.71	$( 609,552 )	( 14.9 )%
2021	$—	$—	$ 60,814,546	$( 8,865,630 )	$ 10,885,903	$( 4,147,460 )	$ 22.56	$ 127.88	$( 571,426 )	( 29.6 )%

(1)

2025、2024、2023年度贝尔托利尼先生担任现任CEO。2023年度，Schlosser先生担任前任首席执行官，2022和2021年度， Schlosser先生担任现任CEO。非首席执行官NEO为Schlosser先生（2025、2024）、Blackley先生（2025、2024、2023、2022、2021）、Liang女士（2025）、McAnaney先生（2025）、Ranmali Bopitiya（2024、2023、2022）、Alessandrea Quane（2024、2023、2022、2021）、Sankaran先生（2023、2022、2021）、Dennis Weaver（2022）、Meghan Joyce（2021）和库什纳先生（2021）。

(2)	金额反映了薪酬汇总表我们的CEO和非CEO NEO在相应年份的薪酬总额。2021年，这些金额包括授予Schlosser先生和Kushner先生与我们的首次公开发行相关的创始人奖的授予日公允价值。如先前披露，该等奖励已于2023年3月28日自愿取消及终止。

(3)	请参阅紧随其后的表格，了解对首席执行官薪酬汇总表的调整，以及我们非首席执行官NEO的平均薪酬，以确定实际支付的薪酬（“CAP”）。

(4)	这些金额反映了我们普通股和2025年rTSR同行集团的累计TSR。对标2024年rTSR同业组的累计TSR为$ 104.25 (2025), $ 100.48 (2024), $ 129.93 (2023), $ 141.76 （2022）和$ 131.10 (2021).有关这些同行群体中的公司的更多信息，请参见上面的“rTSR修改器”。每一年列出的TSR值反映了如果在2021年3月3日（我们的首次公开募股日期）投资，100美元的累计价值将是多少。TSR按计量期累计分红金额之和、假设分红再投资（如有）、计量期末年初公司股价之差除以计量期初公司股价之和累计计算。

(5)	报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入。

(6)	虽然我们使用许多财务和非财务绩效衡量标准来评估我们的薪酬计划下的绩效，营业利润率是财务业绩衡量指标，在我们的评估中，它代表了最近完成的财政年度用于将实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量指标（没有其他要求在表中披露）。表中显示的金额等于我们在适用年度的10-K表格年度报告中报告的营业利润率，其定义为运营收益（亏损）除以总收入。


Oscar Health, Inc.	61	2026年代理声明

下表详细介绍了对薪酬汇总表的调整我们CEO的总薪酬，以及我们非CEO NEO的平均薪酬，以确定CAP，这是根据SEC规则计算的。金额不反映适用年度内我们的NEO赚取或支付给我们的NEO的实际补偿。


年和个人	合计 Compensation 如报告中所述摘要 Compensation 表（“SCT”）	减：赠款日期公平价值股权奖项为报告于 SCT⁽¹⁾	加：年- 结束公平价值股权奖项授予年⁽²⁾	加：变化按公允价值杰出的和未归属股权奖项⁽²⁾	加：公平价值为归属日期股权奖项已获批和归属于年⁽²⁾	加：变化公允价值截至归属日期股权奖项授予先前财政那些年归属于财政年份⁽²⁾	加：公平价值在结束上一年股权奖项未能遇见归属条件在这一年	加：值股息或其他收益支付股权奖项不否则反映在合计 Compensation	Compensation 实际支付
首席执行官	$ 1,149,308	$ 0	$ 0	$ 4,019,067	$ 0	$ 162,445	$ 0	$ 0	$ 5,330,820
非CEO近地天体	$ 7,399,288	$ 5,560,344	$ 4,440,090	$ 176,541	$ 565,979	$ 172,681	$ 0	$ 0	$ 7,194,235

(1)	这些金额反映了适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总授予日公允价值。

(2)

截至每个财政年度结束时，以及截至每个归属日期，在上表显示的年份内，对我们的近地天体的未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新计量。每个计量日的公允价值均使用与根据ASC主题718估计授予时公允价值所使用的估值假设和方法（包括波动性、股息收益率和无风险利率）基本一致的估值假设和方法确定。对于股票期权，授予日公允价值采用Black-Scholes估计。每个财政年度结束时和截至每个归属日期的后续估值使用格子模型进行，因为后者提供了对不再平值的期权的更好估计。对于基于市场的业绩限制性股票单位，公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，使用的输入值与授予时使用的输入值一致。对于其他基于业绩的奖励，公允价值反映了截至每个计量日的业绩归属条件的可能结果。请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注10，我们在其中解释了在授予时对股权奖励进行估值时所做的假设。

实际支付的报酬与业绩计量的关系


Oscar Health, Inc.	62	2026年代理声明

财务绩效指标表格列表

我们认为，以下绩效衡量指标代表了我们用来将截至2025年12月31日的财政年度实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要的财务绩效衡量指标：

•

营业利润率

•	调整后息税前利润 ⁽¹⁾

•	直接&假定保费 ⁽¹⁾

•

相对TSR

•	直接SG & A比率 ⁽¹⁾

•

股价表现

(1)	直接&假定溢价、直接SG & A比率和调整后的息税前利润是不按照公认会计原则编制的财务指标。本代理声明的附录A定义了这些和其他非GAAP财务指标，并在适用的情况下将其与最直接可比的历史GAAP财务指标进行了核对。

有关我们最重要的财务业绩衡量标准的更多详细信息，请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析”。


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与授予若干股权奖励有关的政策及做法

我们没有任何正式政策要求我们在特定时间向我们的执行官授予或避免授予基于股权的薪酬。

从历史上看，T & C委员会的一般做法是批准向我们的NEO授予下一个财政年度的年度股权奖励，自股权奖励授予所有其他有资格获得此类奖励的员工的同时生效，这通常是在一年的第一季度，在我们的收益发布和10-K表格的相关年度报告提交后。如果目前还没有最终确定未来3年期间的财务计划，T & C委员会历来一直等到该计划最终确定后才发放3年基于绩效的股权激励奖励。

结果，我们每年授予股权奖励的时间独立于任何重大、非公开信息的发布，和我们不会为了影响基于股权的薪酬价值而对此类信息的披露进行计时 .

管理赔偿风险

T & C委员会与我们的管理层一起评估了我们的高管和员工薪酬和福利计划，以确定这些计划是否会产生不希望的或无意的实质性风险，并确定我们的激励薪酬安排提供的激励措施不会鼓励过度冒险。因此，T & C委员会得出结论，我们的赔偿政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

风险评估过程包括审查：

•

方案政策和做法；

•	与我们的赔偿计划相关的风险和风险控制；

•

风险识别的充分性；

•	潜在风险与潜在回报的平衡；

•	我们风险控制的有效性；和

•	我们的薪酬计划的影响及其对我们战略的风险。

虽然我们会定期审查所有的补偿方案，但我们专注于具有支付可变性的方案，具有参与者直接影响支付的能力以及对参与者行动和支付的控制。T & C委员会每年监测我们的薪酬计划，并期望根据需要进行修改，以应对我们业务或风险状况的任何变化。


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审计事项

议案三：批准聘任普华永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命普华永道为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。普华永道自2020年起担任我司独立注册会计师事务所。

我们的董事会已指示将这一任命提交给我们的股东，以便在年度会议上批准。虽然不需要批准，但我们重视股东的意见，并认真对待他们的反馈。如果PWC的任命没有得到我们股东的批准，审计委员会将考虑这一事实。即使普华永道的任命获得批准，审计委员会仍保留酌情决定权，在任何时候任命另一名独立审计师，前提是其确定此类变更符合公司的最佳利益。

预计普华永道的一名代表将出席年会，并有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。


				董事会建议进行表决为这个建议。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会通过了一项政策（“预先批准政策”），其中规定了独立审计师提议执行的审计和非审计服务可以获得预先批准的程序和条件。预先批准政策一般规定，我们不会聘请普华永道提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务是（i）经审计委员会明确批准（“特定预先批准”）或（ii）根据预先批准政策中描述的预先批准政策和程序（“一般预先批准”）订立的。除非普华永道将提供的某一类服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则它需要审计委员会或委员会已授权授予预先批准的审计委员会指定成员的特定预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。

对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑这类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最有效率的服务，原因包括其对公司业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素的熟悉程度，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都会作为一个整体来考虑，不应该有任何一个因素必然是决定性的。审计委员会可以定期审查和一般预先批准普华永道可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需首先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据随后的决定，不时修订一般预先批准服务的清单。

我们的独立核数师于2025及2024财政年度各年度向公司提供的所有服务均根据预先批准政策获批准。


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独立注册会计师事务所费用

下表汇总了我们的独立注册公共会计师事务所PWC在过去两个财政年度每年就以下服务向我们收取的费用。


费用类别（千）	2025	2024
审计费用⁽¹⁾	$6,098	$6,740
审计相关费用⁽²⁾	75	75
税费⁽³⁾	796	587
所有其他费用⁽⁴⁾	4	4
总费用	$6,973	$7,406

(1)	审计费用包括对我们的合并财务报表进行的综合审计工作、审查季度财务报表、子公司的法定财务报表、其他必要的审计、审查向SEC提交的定期报告以及其他会计和报告咨询的费用。

(2)	2025年和2024年审计相关费用包括与系统实施前评估相关的费用。

(3)	税费包括与税务咨询和合规服务有关的费用。

(4)	所有其他费用包括与使用普华永道软件相关的费用。

董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到并与公司的独立注册会计师事务所讨论了要求该独立注册会计师事务所向审计委员会提供的各种函件，包括根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求要求要求讨论的事项。

公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526要求的正式书面声明（与审计委员会就独立性进行的沟通）描述独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

Vanessa Ames Wittman，主席

Laura Lang，委员

David Alexander Plouffe，委员


Oscar Health, Inc.	66	2026年代理声明

关于某些股票所有权事项的信息

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年12月31日有关根据公司现有补偿计划可能发行的公司普通股股份的信息。


计划类别	证券数量到于行使时发行未完成的选项，认股权证及权利	加权平均行使价优秀期权、认股权证和权利⁽¹⁾	证券数量剩余可用未来发行股权下 Compensation 计划
证券持有人批准的股权补偿方案	22,113,020⁽²⁾	$11.01	21,681,627⁽³⁾
未获证券持有人批准的股权补偿计划	8,479,241⁽⁴⁾	$0.00	5,834,787⁽⁵⁾
总计	30,592,261	$11.01	27,516,414

(1)	加权平均行使价仅根据未行使期权的行使价计算，并不反映未行使价的未行使PSU和/或RSU归属时将发行的股份。

(2)	包括截至2025年12月31日根据我们的2021年计划和2012年计划授予的未行使奖励的股份，其中12,427，226股受未行使期权的约束，3,667，143股受未行使PSU的约束（假设最高业绩水平），6,018，651股受未行使RSU的约束。截至2025年12月31日，根据我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”），没有授予购买我们普通股的权利。

(3)

包括根据我们的2021年计划可供未来发行的8,499，920股和根据我们的ESPP可供未来发行的13,181，707股。根据2012年计划将不会授予额外奖励，因此，根据2012年计划，没有任何股份可供发行新的奖励。根据2021年计划可供发行的股份数目将于每个历年的1月1日（从2022年开始至2031年结束）每年增加，数额等于（i）A类普通股和B类普通股的股份数目中的较低者，以便紧接增加后根据2021年计划可供授予的股份总数应等于上一个历年最后一天已发行股份总数的5%，或（ii）我们的董事会决定的较少数目的股份。根据ESPP可供发行的股份数目将在每个历年的1月1日（从2022年开始至2031年结束）每年增加，数额相当于（i）在紧接上一个历年的最后一天已发行的A类普通股和B类普通股股份总数的1%和（ii）由我们的董事会确定的较小数量的股份中的较低者。

(4)	包括截至2025年12月31日根据我们的诱导计划授予的未偿奖励的8,479，241股，其中7,453，334股受制于未偿PSU（假设最高绩效水平），1,025，907股受制于未偿RSU。

(5)	包括截至2025年12月31日根据我们的诱导计划可供发行的股票。


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2022年就业诱导激励奖励计划

诱导计划于2022年4月8日获董事会采纳，并于2023年3月28日修订以增加可供认购股份。根据适用的交易所规则，采用（和修订）诱导计划不需要股东批准。

该诱导计划旨在吸引某些潜在雇员。该计划由T & C委员会管理，授权最多18,320，000股，并允许广泛的股权和现金奖励，包括不合格股票期权、SAR、限制性股票、RSU、基于业绩的奖励、股息等价物和其他激励奖励，条款、归属和业绩条件由管理人设定。奖励须经T & C委员会或我们的多数独立董事批准，根据诱导计划授予奖励的权力可能不会被授予。诱导计划下的所有奖励均在奖励协议中规定，其中详细说明了奖励的条款和条件。

诱导计划包括股份回收条款。一般来说，如果一项奖励被取消、到期、被没收或以现金而不是股票支付，与该奖励相关的股份通常可以重复用于该计划下的未来授予。员工回馈公司以支付行权价或补税的股份也可以重复使用。以现金支付股息等价物并不会减少该计划下的可用股份数量。但因股票增值权以现金结算而从未实际发行的股份，或公司使用期权行权收益在公开市场买入的股份，不得重复用于新的奖励。

根据诱导计划的条款，管理人可以灵活处理公司交易、股权重组和控制权变更，包括潜在的加速归属。除遗产规划、家庭关系令、某些受益人指定以及血统和分配法律的有限例外情况外，诱导计划下的奖励一般不能在归属前转让，只能由参与者行使。

诱导计划允许外国参与者进行调整，施加追回要求，并允许T & C委员会在没有股东批准的情况下随时修改或终止计划，包括任何“重新定价”任何股票期权或SAR的修改，或取消任何股票期权或SAR以换取现金，或在每股期权或SAR价格超过基础股份的公平市场价值时另一项奖励。


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若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出，截至2026年4月10日，有关（i）据我们所知实益拥有我们A类普通股已发行股份5%以上的股东持有我们普通股的某些信息，（ii）我们的每位董事（包括所有董事提名人）和指定的执行官，以及（iii）所有董事和执行官作为一个整体。适用的所有权百分比基于截至2026年4月10日已发行的265,530，268股A类普通股和35,591，356股B类普通股。


	A类普通股⁽¹⁾		乙类普通股⁽¹⁾		A类普通股有利拥有	合并投票动力
	#)	(%)	#)	(%)	(%)⁽¹⁾⁽²⁾	(%)⁽¹⁾⁽³⁾
5%或更大的持有者
隶属于Thrive Capital Management，LLC的实体⁽⁴⁾	10,549,639	3.9%	32,859,064	92.3%	14.2%	68.0%
隶属于领航集团有限公司的实体⁽⁵⁾	18,411,347	6.9%	-	*	6.1%	1.9%
隶属于贝莱德公司的实体。⁽⁶⁾	13,941,711	5.3%	-	*	4.6%	1.4%
任命的执行官和董事
Mark T. Bertolini⁽⁷⁾	11,925,092	4.5%	-	*	4.5%	1.2%
Joshua Kushner⁽⁴⁾	10,549,639	3.9%	32,859,064	92.3%	14.2%	68.0%
马里奥·施洛瑟⁽⁸⁾	96,998	*	7,132,292	17.8%	2.4%	13.4%
斯科特·布莱克利⁽⁹⁾	2,695,784	1.0%	-	*	1.0%	*
Janet Liang⁽¹⁰⁾	96,556	*	-	*	*	*
Adam McAnaney⁽¹¹⁾	103,320	*	-	*	*	*
杰弗里·博伊德⁽¹²⁾	757,827	*	-	*	*	*
威廉（比尔）·J·加森三世⁽¹³⁾	74,365	*	-	*	*	*
Laura Lang⁽¹⁴⁾	14,134	*	-	*	*	*
大卫·亚历山大·普劳夫⁽¹⁵⁾	64,134	*	-	*	*	*
Siddhartha Sankaran⁽¹⁶⁾	1,671,485	*	-	*	*	*
凡妮莎·维特曼⁽¹⁷⁾	128,646	*	-	*	*	*
所有现任执行官和董事作为一个整体（12人）⁽¹⁸⁾	28,177,980	10.3%	39,991,356	100%	21.8%	77.2%

*

不到百分之一。

(1)	除非另有说明，列出的每名实益拥有人的地址为75 Varick Street，5th Floor，New York，New York 10013。除另有说明外，所列的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

(2)	个人或实体实益拥有的A类普通股的百分比包括可转换为A类普通股的B类普通股股份，以及受该人目前可行使或将在2026年4月10日后60天内行使的限制性股票单位、期权或其他权利约束的A类普通股和B类普通股股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。

(3)	合并投票权的百分比表示对A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为单一类别一起投票。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，B类普通股的每位持有人在提交给股东投票或批准的所有事项上，每股有权投20票。假定转换所有期权、限制性股票单位或其他权利，以获得截至2026年4月10日实益拥有的A类普通股和B类普通股的股份。

(4)

基于此类股东于2024年11月13日提交的附表13D/A，以及此类股东针对2024年11月14日、2024年11月20日和2024年11月21日发生的交易提交的后续表格4s。Thrive Capital Partners II，L.P.（“Thrive II”）直接持有并拥有对6,103，319股B类普通股的唯一投票权和决定权，Thrive Capital Partners III，L.P.（“Thrive III”）直接持有并拥有对22,391，068股B类普通股的唯一投票权和决定权，Claremount TW，L.P.（“Claremount TERM0，L.P.”）直接持有并拥有对757,239股B类普通股的唯一投票权和决定权，Thrive Capital Partners V，L.P.（“Thrive V”）直接持有并拥有对1,040，704股B类普通股的唯一投票权和决定权，Claremount V Associates，L.P.（“Claremount V”）直接持有并拥有对19,239股B类普通股的唯一投票权和决定权，Thrive Capital Partners VI Growth，L.P.（“Thrive VI Growth”）直接持有并拥有对2,498，513股B类普通股的唯一投票权和决定权，Claremount VI Associates，L.P.（“Claremount VI”）直接持有并拥有对48,982股B类普通股的唯一投票权和决定权，Thrive Capital Partners VII Growth，L.P.（“Thrive VII Growth”）直接持有并拥有对6,268，097股A类普通股的唯一投票权和决定权，以及，根据票据契约所载适用于公司于2031年到期的7.25%可转换优先票据（“可转换票据”或“票据”）的转换条款，可被视为实益拥有4,155，911股可转换票据的未偿本金按当前转换率（定义见契约）转换后可发行的A类普通股，以及Claremount VII Associates，L.P.（“Claremount VII”）（连同Thrive II、Thrive III、Thrive V、Thrive VI Growth、Claremount TW、Claremount V、Claremount VI和Thrive VII Growth，“兴旺资本基金”）直接持有并拥有75,520股A类普通股的唯一投票权和决定权，并且根据契约中规定的适用于可转换票据的转换条款，可被视为实益拥有50,111股可在可转换票据的未偿本金按当前转换率（定义见契约）转换时发行的A类普通股。Thrive Partners II GP，LLC（“Thrive Partners II”）作为Thrive II的普通合伙人，可被视为实益拥有Thrive II直接持有的股份。Thrive Partners III GP，LLC（“Thrive Partners III”）作为Thrive III和Claremount TW的普通合伙人，可被视为实益拥有Thrive III和Claremount TW直接持有的股份。Thrive Partners V GP，LLC（“Thrive Partners V”）作为Thrive V和Claremount V的普通合伙人，可被视为实益拥有Thrive V和Claremount V直接持有的股份。Thrive Partners VI GP，LLC（“Thrive Partners VI”）作为Thrive VI Growth和Claremount VI的普通合伙人，可被视为实益拥有Thrive VI Growth和Claremount VI直接持有的股份。Thrive Partners VII Growth GP，LLC（“Thrive Partners VII Growth”）作为Thrive VII Growth的普通合伙人，可被视为实益拥有Thrive VII Growth直接持有和/或实益拥有的股份。Thrive Partners VII GP，LLC（“Thrive Partners VII”，与Thrive Partners II、Thrive Partners III、Thrive Partners V、Thrive Partners VI和Thrive Partners VII Growth合称“Thrive General Partners”），作为


Oscar Health, Inc.	69	2026年代理声明

Claremount VII的普通合伙人，可被视为实益拥有Claremount VII直接持有和/或实益拥有的股份。作为每个Thrive普通合伙人的唯一管理成员，Kushner先生可被视为实益拥有Thrive Capital Funds持有和/或实益拥有的普通股股份。这类股东的主要营业办公地址是c/o Thrive Capital，295 Lafayette Street，7th Floor，New York，NY 10012。

(5)

仅基于该股东于2024年11月12日提交的附表13G/A。领航集团有限公司（“Vanguard”）报告称，他们对354,595股A类普通股拥有投票权，对17,893，956股A类普通股拥有唯一决定权，对517,391股A类普通股拥有决定权。Vanguard的客户，包括根据1940年《投资公司法》和其他管理账户注册的投资公司，有权或有权指示从Vanguard报告的实益拥有的证券中收取股息或出售收益。Vanguard的主要商务办公地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。Vanguard随后报告称，由于内部调整，它不再拥有或被视为拥有由Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有的公司证券的实益所有权。Vanguard还报告称，以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或业务部门将（在分类基础上）单独报告实益所有权。

(6)	仅基于该股东于2025年7月17日提交的附表13G/A。贝莱德公司报告了对13,635，493股A类普通股的唯一投票权和对13,941，711股A类普通股的唯一决定权。贝莱德，Inc.的主要营业办公地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(7)	包括：（i）直接持有的8,599，999股A类普通股；（ii）购买Bertolini先生持有的目前可行使或将在2026年4月10日后60天内行使的A类普通股的391,760股A类普通股标的期权；（iii）Anahata基金会持有的2,933，333股A类普通股，其中Bertolini先生为共同受托人。

(8)

包括：（i）直接持有的38,058股A类普通股；（ii）Schlosser先生持有的计划在2026年4月10日后60天内归属的58,940股A类普通股标的时间归属RSU，（iii）直接持有的1,432，293股B类普通股；（iv）Noah Pizzo-Schlosser Dynasty Trust持有的333,333股B类普通股；（v）Pizzo-Schlosser Family Dynasty Trust持有的633,333股B类普通股；（vi）Siena Pizzo-Schlosser Dynasty Trust持有的333,333股B类普通股，此类信托，统称为Schlosser信托；（vi）4,400，000股B类普通股标的期权，用于购买Schlosser先生持有的目前可行使或将在2026年4月10日后60天内行使的B类普通股。Schlosser信托持有的所有股份受投票协议和代理的约束，据此，Schlosser先生对股份行使投票权。The Schlosser Trusts的主要商务办公地址是105 Brandywine Lane，Melville，New York 11747。

(9)

包括：（i）直接持有的927,941股A类普通股；（ii）购买Blackley先生持有的目前可行使或将在2026年4月10日后60天内行使的A类普通股的1,551，758股A类普通股标的期权；（iii）Blackley先生持有的计划在2026年4月10日后60天内归属的A类普通股标的时间归属RSU的66,085股，（iv）MQB不可撤销信托持有的75,000股A类普通股，为Blackley先生的家庭成员（与其同住）的利益而设立的不可撤销信托，以及（v）由NSB不可撤销信托持有的75,000股A类普通股，这是为Blackley先生的家庭成员（不与其同住）的利益而设立的不可撤销信托。Blackley先生不是这两个信托的受托人，也不拥有对这类信托的投票控制权，但根据每一个信托的替代权，他拥有间接处置权。

(10)	包括：（i）直接持有的27,381股A类普通股；（ii）46,137股A类普通股标的期权，用于购买梁女士持有的目前可行使或将在2026年4月10日后60天内行使的A类普通股；（iii）梁女士持有的23,038股A类普通股标的时间归属RSU，计划在2026年4月10日后60天内归属。

(11)	包括：（i）直接持有的27,059股A类普通股；（ii）购买McAnaney先生持有的目前可行使或将在2026年4月10日后60天内行使的A类普通股的57,814股A类普通股标的期权；（iii）McAnaney先生持有的计划在2026年4月10日后60天内归属的18,447股A类普通股标的时间归属RSU。

(12)	包括：（i）直接持有的627,027股A类普通股，（ii）购买Boyd先生持有的目前可行使或将在2026年4月10日后60天内行使的A类普通股的116,666股A类普通股标的期权，以及（iii）Boyd先生持有的计划在2026年4月10日后60天内归属的14,134股A类普通股标的时间归属RSU。不包括根据递延补偿计划授予的与Boyd先生以递延RSU形式获得年度现金保留费或股权奖励有关的134,370股A类普通股基础递延RSU。

(13)	包括：（i）直接持有的60,231股A类普通股，以及（ii）Gassen先生持有的计划在2026年4月10日后60天内归属的14,134股A类普通股标的时间归属RSU。不包括根据递延补偿计划授予的与Gassen先生选择以递延RSU形式收取年度现金保留费有关的6,387股A类普通股基础递延RSU。

(14)	包括：（i）Lang女士持有的14,134股A类普通股标的时间归属RSU，计划在2026年4月10日后的60天内归属。不包括根据递延补偿计划授予的60,231股A类普通股基础递延受限制股份单位，这与Lang女士选择以递延受限制股份单位的形式获得年度股权奖励有关。

(15)	包括：（i）直接持有的50,000股A类普通股，以及（ii）Plouffe先生持有的计划在2026年4月10日后60天内归属的14,134股A类普通股标的时间归属RSU。不包括根据递延补偿计划授予的与Plouffe先生选择以递延RSU形式获得年度现金保留费或股权奖励有关的71,366股A类普通股基础递延RSU。

(16)

包括：（i）Victoria Family LLC持有的795,686股A类普通股；（ii）861,665股A类普通股标的期权，用于购买Sankaran先生持有的目前可行使或将在2026年4月10日后60天内行使的A类普通股，以及（iii）Sankaran先生持有的14,134股A类普通股标的时间归属RSU，计划在2026年4月10日后60天内归属。Victoria Family LLC由Victoria 2020信托的受托人全资拥有。作为Victoria 2020信托的投资顾问，Sankaran先生可能被视为对Victoria Family LLC持有的股份拥有共同的投票和投资控制权。不包括根据递延补偿计划授予的与Sankaran先生选择以递延RSU形式收取年度现金保留费有关的1,203股基于递延RSU的A类普通股。

(17)	包括Wittman女士直接持有的114,512股A类普通股和（ii）计划在2026年4月10日后60天内归属的14,134股A类普通股基础时间归属RSU。

(18)

包括：（i）20,694，844股A类普通股；（ii）4,206，022股A类普通股，可按当前兑换率（定义见契约）转换可转换票据的未偿本金后发行；（iii）3,277，114股A类普通股的总标的（a）目前可行使或将在2026年4月10日后60天内行使的购买A类普通股的期权，以及（b）计划在4月10日后60天内归属的时间归属RSU，2026年；（iv）35,591，356股B类普通股；（v）4,400，000股B类普通股标的期权，用于购买目前可行使或将在2026年4月10日后60天内行使的B类普通股。不包括根据递延补偿计划授予的273,557个递延RSU，与选择以递延RSU形式收取年度现金保留费或股权奖励有关。


Oscar Health, Inc.	70	2026年代理声明

若干关系及关连人士交易

关联交易的政策与程序

我们的董事会已通过由审计委员会监督的书面关联人交易政策。该政策适用于公司或其任何子公司过去、现在或将成为参与者、所涉金额超过120,000美元且该政策下的相关人员拥有直接或间接重大利益的任何交易或一系列交易。根据该政策，法律团队确定一笔交易是否符合需要遵守政策的关联人交易的条件。需要作为关联人进行审查的交易交易被提交给审计委员会，以进行潜在的批准、批准或其他行动。审计委员会根据对所有相关事实和情况的考虑，决定是否批准此类交易，包括：

•	该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当；

•	交易是否与公司及股东利益不一致；

•	关联人在交易中的利益程度，以及

•	公司行为准则中的利益冲突和公司机会条款。

若公司知悉与关连人士的现有交易未根据政策获批准，则该事项将提交审核委员会审核。如果该交易未获得审计委员会的批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。

我们的管理层将向审计委员会更新任何已批准或已批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供所有当时的关联人交易的状态报告。任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。

关联交易

以下是自2025年1月1日以来与我们的董事、执行官和拥有我们5%或以上已发行普通股的股东，或上述任何人的任何直系亲属的某些交易、安排和关系，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在“高管薪酬”下进行了描述。

与Sanford Health的交易。2023年10月2日，我们与Sanford Health的关联公司订立服务协议，向Sanford Health Plan提供活动构建器和相关服务。此外，对于接受Sanford Health实体提供的服务的会员提出的索赔，我们会定期向Sanford Health的关联公司付款。Gassen先生是Sanford Health的首席执行官。在2025财年和截至2026年4月10日，根据我们与Sanford Health的服务协议，我们向Sanford Health开出了约190万美元的账单，并就Sanford Health实体向我们的会员提供的服务开出了约160万美元的账单。

可转换票据。于2022年1月27日，我们与（其中包括）Thrive Capital及Oasis FD Holdings，LP（“Dragoneer”）（统称“买方”）的附属实体订立投资协议（“投资协议”），彼等当时均为我们股本5%的实益持有人。库什纳先生是Thrive Capital的创始人兼首席执行官。根据投资协议，2022年2月3日，Thrive Capital购买了本金总额为3500万美元的2031年到期的7.25%可转换优先票据（“2031年票据”），Dragoneer购买了本金总额为2.5亿美元的2031年票据。于2025年9月11日，公司订立投资协议修订（“修订”），以允许我们非公开发行于2030年到期的2.25%可转换优先票据（“2030票据”）。该修正案在相关部分规定，只要Dragoneer持有至少7500万美元的2031年票据本金总额，2030年票据过去和现在都在受付权上明确从属于2031年票据，则2030年票据的发行将被允许。就修订而言，公司亦订立


Oscar Health, Inc.	71	2026年代理声明

与Dragoneer签订的另一份信函协议，日期为2025年9月11日，据此，公司同意向2031年票据的原始购买者支付约980万美元的现金费用，其中包括向Dragoneer支付的800万美元和向Thrive Capital支付的约110万美元。公司在2030年票据结账的同时支付了现金费用。

交换协议。2025年11月3日，公司与Dragoneer订立交换协议（“交换协议”），据此，在2025年12月14日之前，Dragoneer可以选择将本金总额最多为2.50亿美元的2031年票据（即其2031年票据的余额）交换为总对价，其中包括（a）基于管理2031年票据的契约中规定的转换率的若干A类普通股股份，以及（b）最多1780万美元，以A类普通股股份和/或现金支付，根据交换协议的条款，并在满足某些条件的前提下。2025年11月5日，Dragoneer以本金总额1.875亿美元的2031年票据换取约2250万股A类普通股，2025年11月18日，Dragoneer以本金总额6250万美元的2031年票据换取约750万股A类普通股。此外，就此次交换而言，Dragoneer收到了总额约1780万美元的激励付款，其中440万美元以现金支付，其余1330万美元通过增发约70万股A类普通股解决。就交换协议及相关交易而言，截至2025年11月5日，投资协议中的债务契诺已失效，2030票据不再从属于2031票据。

投资者权利协议。我们是2022年5月3日与我们股本的某些持有人（包括Schlosser先生以及与Schlosser先生和Thrive Capital各自有关联的实体）签订的第十三次修订和重述的投资者权利协议（“IRA”）的缔约方。根据IRA，Thrive Capital目前有权要求我们提交注册声明或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖其在我们股本中的股份。爱尔兰共和军还对我们规定了一定的肯定性义务。

私募。2026年4月3日（“购买日期”），我们与首席执行官Bertolini先生签订了股票购买协议，据此，我们以1192万美元的总购买价格向Bertolini先生出售了总计1,000，000股我们的A类普通股（“股份”），价格为每股11.92美元，相当于纽约证券交易所在购买日期前一个交易日报告的我们A类普通股的每股收盘价。没有就交易支付包销折扣或佣金。这些股份是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免登记作为不涉及公开发售的交易而发售和出售的。

我们的审计委员会已根据我们的关联人交易政策对上述所有交易进行了审查和预先批准。没有董事参与批准其本人或其任何关联实体为关联人的关联交易。

董事及高级人员赔偿及保险。我们经修订和重述的章程在特拉华州一般公司法允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿和预支费用。此外，我们与每位董事和执行官分别订立了赔偿协议。我们还购买了董事和高级管理人员责任险。


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投票和会议信息

关于年会的问题

如何参加年会？

•	奥斯卡决定今年将在网上完全举办年会。您可以通过访问以下网站参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/OSCR2026。

•	要出席和参加年会，您需要在您的代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”）中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含的16位控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位数字控制号或通过银行或经纪人以其他方式投票。

•	你可以作为“嘉宾”参加年会，但不能投票或提问。

•	会议网络直播将于美国东部时间上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。东部时间上午9点45分开始网上报到，应留出充足时间办理报到。

•	您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难，我们都会有技术人员随时为您提供协助，协助信息将位于www.virtualshareholdermeeting.com/OSCR2026.

为什么要开虚拟会议？

虚拟会议有助于增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。我们设计的虚拟会议提供了与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括投票和提问的权利。

开年会必须出席多少股？

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。对已发行和已发行普通股拥有多数投票权并有权在记录日期投票的持有人在线或通过代理出席年度会议将构成法定人数。

如果在年度会议的预定时间未能达到法定人数，年度会议主席可以不经股东投票而休会。除在年度会议上宣布外，休会可在没有通知的情况下进行。

年会期间如何提问？

以股东身份（而非“嘉宾”身份）参加年会的股东将被允许通过虚拟会议平台在年会期间提交问题。


Oscar Health, Inc.	73	2026年代理声明

关于投票的问题

每项提案的投票标准和董事会建议是什么，将如何对待拒绝投票、弃权和经纪人不投票？


提案	董事会建议	投票要求	保留投票/弃权/经纪人不投票的影响
议案一：选举八名董事提名人任期至2027年年度股东大会	为每位被提名人	投票的复数；这意味着获得最高“赞成”票的8名被提名人将当选董事	保留投票和经纪人不投票将不会产生影响
提案2：咨询投票批准指定执行官薪酬（“Say-on-Pay”）	为	所投过半数票持有人的赞成票	弃权票和经纪人不投票将不会产生影响
提案3：批准聘任普华永道为我司2026年独立注册会计师事务所	为	所投过半数票持有人的赞成票	弃权和经纪人不投票，如果有的话，将没有任何影响；我们预计不会有任何经纪人对此提案不投票

什么是“拒绝投票”和“弃权”？

“拒绝投票”，在有关选举董事的提案的情况下，或“弃权”，在有关咨询批准公司指定的高管薪酬和批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所的提案的情况下，代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。

什么是券商无票？

通常，经纪人不投票发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务（例如批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就非常规事项（例如选举董事和咨询批准公司指定的执行官薪酬）对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。

谁有权在年会上投票？

A类普通股或B类普通股在记录日期2026年4月10日营业结束时登记在册的股东有权在年度会议上投票。A类普通股的每一股流通股有权获得一票表决权，B类普通股的每一股流通股有权就年度会议上提出的所有事项获得20票表决权。A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别，就年度会议上提交给股东的所有事项共同投票。于记录日期收市时，有265,530，268股A类普通股及35,591，356股B类普通股已发行及有权投票。


Oscar Health, Inc.	74	2026年代理声明

怎么投票？

登记在册的股东。记录保持者以其名义持有股份。如果您是记录在案的股东，您可以在会议召开前投票，直到2026年6月3日东部时间晚上11：59通过互联网在www.proxyvote.com，或致电1-800-690-6903，并在每种情况下使用您的互联网通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。您也可以通过签名、约会、邮寄代理卡的方式提前投票，这可能是您通过邮寄方式收到的。您也可以参加年度会议，并在会议期间使用您的16位控制号码对您的股份进行投票。如果您提前提交投票，您仍然可以决定参加年会并以电子方式投票您的股份。

以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股份。如果你的股票是通过银行或经纪人以“街道名称”持有的，你将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。

如果您收到不止一份互联网通知或不止一套代理材料，这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或券商处的不止一个账户中持有。请把你所有的股份都投出去。

提交代理后如何更改投票？

如果您是注册股东，您可以通过交付新的代理、通知Oscar秘书或在年度会议上进行在线投票，在行使之前随时撤销您的代理并更改您的投票。如果你的股票以街道名义持有，你可以按照你的银行或经纪人向你提供的具体指示更改或撤销你的投票指示。

代理人将如何投票？

代理人将按照您指定的方式进行投票，或者如果您未指定，则按照董事会的建议进行投票。如果任何其他事项适当地提交给股东在年会上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。

董事提名人无法任职怎么办？

如果董事提名人不能担任董事，或因正当理由不能担任董事，则拟将选票投给董事会指定的替代提名人，或董事会可选择缩小其规模。董事会没有理由相信任何董事提名人如当选将无法任职。

谁来计票？

我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将对投票进行制表和认证。

年会投票结果在哪里查询？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后向SEC提交该报告。


Oscar Health, Inc.	75	2026年代理声明

关于代理征集和分配的问题

谁在征集代理？

代理由我们的董事会征集并代表我们征集，我们征集的全部费用将由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、高级职员和其他员工可能会通过亲自面谈、电话、电子邮件和传真的方式征集代理人，他们不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪人、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给股份的受益所有人，并将补偿这些人与这些活动相关的合理费用。

我们打算就2027年年度股东大会的代理征集事宜向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。

我的投票是保密的吗？

个人股东的投票是保密的，除非为满足法律要求而必要，或者除非股东对代理卡、投票指示卡作出书面评论，或以其他方式将他或她的投票传达给管理层。只有选举的独立检查员和公司的某些员工及其代理人才有权访问代理和其他个人股东投票记录，他们必须遵守这一保密政策。

如何查看或索取代理材料？

我们通过向我们的一些股东发送互联网通知向他们分发代理材料，该通知解释了如何在线访问我们的代理材料，其中包含将在年度会议上审议的事项清单，并就如何对股票进行投票作出说明。这一过程降低了代理征集的成本，并减少了年会对环境的影响。如果您收到互联网通知，希望我们向您发送一份我们代理材料的打印件，请到以下地址与我们联系，我们将及时送达您：Oscar Health, Inc.，注意：瓦里克街75号秘书，5^第纽约，纽约10013楼。

如果我与一个或多个股东共享地址，但更愿意接收我自己的代理材料怎么办？

SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。

我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本交付给的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，地址为Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请通过上述电话或地址联系Broadridge。


Oscar Health, Inc.	76	2026年代理声明

提交2027年股东提案

打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2027年年度股东大会上提交的股东，必须将提案提交给我们在瓦里克街75号办公室的秘书，5^第不迟于2026年12月23日以书面形式提交纽约10013号楼。

打算在2027年年度股东大会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一名候选人当选为董事的股东，必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。我们经修订及重订的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须在不早于第120天及不迟于上一年度年会周年纪念日前的第90天，收到记录在案的股东提出该等建议或提名的书面通知。因此，我们必须在不早于2027年2月4日和不迟于2027年3月6日收到关于2027年年度股东大会的此类提案或提名的通知。该通知必须载有经修订及重述的附例所要求的资料，该等资料的副本可向我们的秘书索取。如果2027年年会的日期在2027年6月4日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须不迟于2027年年会前第90天的营业时间结束前收到该书面通知，如果更晚，则必须在我们首次公开披露该会议日期的次日的第10天营业时间结束前收到该书面通知。

除了满足我们经修订和重述的章程中的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。


Oscar Health, Inc.	77	2026年代理声明

附录A

GAAP与非GAAP财务指标的对账

在这份代理报表中，公司提出了某些未按照公认会计原则编制的财务措施。这些非GAAP衡量标准的定义，以及与最直接可比的历史GAAP衡量标准的对账（如适用）如下。这些非GAAP财务指标并不意味着被视为优于或替代我们根据GAAP编制的财务指标。

直接&假定保费和直接SG & A比率

我们在年度激励计划中使用直接和假定保费作为衡量标准，该计划被定义为保费，如我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所报告，经调整以排除风险调整转移和分出再保险保费的影响。Direct & Assumed保费包括从联邦政府收到的补贴，以及从我们的会员处收取的直接保单保费以及根据我们的信诺 + Oscar Small Group计划产品作为我们再保险安排的一部分赚取的假定保费。

我们还在年度激励计划中使用直接SG & A比率作为衡量标准，即销售、一般和管理费用，如我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中报告的那样，除以直接和假定的保费。

我们认为，使用这些非公认会计准则财务指标是适当的，因为这些指标使风险调整的波动性正常化，这是基于我们会员的健康状况相对于给定州或市场中所有个人的整体健康状况。这些指标还排除了分出的再保险费的影响，这是公司在流失中的超额损失再保险合同和配额份额合同的影响。


				截至12月31日止年度，
	（单位：千）			2025
	溢价			$11,469,893
	风险调整转移			2,596,833
	分出的再保险保费			11,150
	直接保费和假定保费			$14,077,876
	SG & A费用			2,049,867
	直接SG & A比率			14.6%

调整后息税前利润

我们在2025年授予的PSU中使用调整后的息税前利润作为衡量标准，其定义为运营收益（亏损），如公司在10-K表格年度报告中报告的那样，进一步调整以排除配额份额再保险、资产减值、交易相关费用、重组费用、重大遣散义务和其他与持续经营业绩无关的非经常性费用的影响，这些影响是在相关业绩期间按累计计算的。


Oscar Health, Inc.	78	2026年代理声明

附录b

关于前瞻性陈述的注意事项

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。除此处包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明包括但不限于关于我们的业务和财务前景的声明，包括我们对盈利能力的预期；我们的董事会领导结构及其风险监督做法；以及我们的薪酬计划。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表述。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并受到难以预测且通常超出我们控制范围的风险、假设和不确定性的影响。

尽管我们认为，截至作出之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中表明的结果存在重大差异，包括但不限于以下方面：我们执行战略和有效管理增长的能力（包括我们成功整合战略收购的能力）；我们保留和扩大会员基础的能力；我们准确估计所产生的医疗费用或整体市场发病率的能力，或有效管理我们的医疗成本或相关行政成本；风险调整计划或我们对其估计的意外结果或变化；我们在未来实现或保持盈利能力的能力；不断演变的联邦或州法律或法规（包括现有法律法规的解释或执行方面的任何变化），包括与《患者保护和平价医疗法案》及其下颁布的任何法规相关的变化、增强的高级保费税收抵免到期、新计划完整性规则的实施、成本分摊削减计划的潜在资金或其他政府行动，例如征收关税；我们安排提供优质护理并与经纪人以及我们供应商网络内外的医生、医院和其他供应商保持良好关系的能力；我们遵守持续、复杂和不断变化的监管要求的能力，包括资本储备和盈余要求以及适用的绩效标准；美国健康保险市场监管的变化或发展；我们或我们的任何供应商遵守与处理有关个人信息或适用的消费者保护法相关的法律、法规和标准的能力，包括由于我们参与了政府资助的项目；我们的健康保险和健康维护组织子公司向我们支付股息或分配的能力，包括为我们的业务战略提供资金；我们利用配额份额再保险来满足我们的资本和盈余要求并防范医疗索赔的下行风险的能力；不利的市场条件导致我们的投资组合蒙受损失或降低我们满足融资需求的能力；诉讼、审计、调查的不利或其他代价高昂的结果，和其他第三方索赔可能源于我们所受的广泛法律法规；我们或我们的合作伙伴的信息和技术系统发生数据安全漏洞；我们参与的市场竞争加剧；我们吸引和留住合格人员的能力；我们发现和防止我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大控制缺陷或未能维持有效的内部控制系统的其他失败的能力；与我们使用某些人工智能和机器学习模型相关的不确定性；以及与我们的双重类别结构或“受控公司”地位相关的负面宣传或其他不利后果；以及我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的其他因素，以及我们向SEC提交的其他文件。

请注意，不要过分依赖本代理声明中的任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律另有规定外，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测哪些会出现。


Oscar Health, Inc.	79	2026年代理声明


会议信息		如何提前投票
	日期和时间 2026年6月4日星期四美国东部时间上午10：00）		通过邮件邮寄收到代用卡纸质副本的，可在随附的已付邮资信封内做标记、签名、注明日期并寄回
	参加年会股东可通过登录以下网址参与www.virtualshareholdermeeting.com/OSCR2026并用他们的16位控制号码投票		通过互联网或电话网络或电话投票快捷方便
			互联网 www.proxyvote.com
	记录日期于2026年4月10日收市时登记在册的股东有权出席年会并在会上投票		电话 1-800-690-6903


约书亚库什纳年龄40 2012年起任董事联合创始人兼董事会副主席			马克T。贝尔托利尼年龄69 自2023年起任董事首席执行官
威廉（比尔）·J·加森三世年龄45 2022年起任董事独立			劳拉朗年龄70 2022年起任董事独立
大卫·亚历山大·普劳夫年龄58 2021年起任董事独立			悉达多桑卡兰年龄48 2021年起任董事独立
马里奥施洛瑟年龄47 2012年起任董事联合创始人、技术总裁兼首席技术官			凡妮莎·艾梅斯·维特曼年龄59 2021年起任董事独立