附件 5.1

 

SKADDEN，aRPS，S晚了，米埃格尔& FLOM LLP
曼哈顿西部一号 纽约州纽约10001           电话：（212）735-3000 传真：（212）735-2000 www.skadden.com		公司/附属公司 办事处 ----------- 波士顿 芝加哥 休斯顿 洛杉矶 帕洛阿尔托 华盛顿特区 威尔明顿 ----------- 阿布扎比 北京 布鲁塞尔 法兰克福 香港 伦敦 慕尼黑 巴黎 S ã o PAULO 首尔 新加坡 东京 多伦多

2025年12月11日

Affiliated Managers Group, Inc.

南弗拉格勒大道777号

佛罗里达州西棕榈滩33401

 

回复：

Affiliated Managers Group, Inc. –优先票据发行

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Affiliated Managers Group, Inc.（“公司”）的特别美国法律顾问，涉及公司将于2020年6月5日根据契约（“基础契约”）公开发行本金总额为425,000，000美元的2036年到期的5.500%票据（“证券”），并经修订和补充，日期为2025年12月11日的第三份补充契约（“补充契约”，与基础契约一起，“契约”），分别由公司与美国银行全国协会和美国银行信托公司、全国协会，在每种情况下，作为受托人（以该身份，“受托人”）。

本意见函是根据1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。

Affiliated Managers Group, Inc.

2025年12月11日

第2页

 

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

（a）于2025年2月28日根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于公司债务证券及其他证券的表格S-3（档案编号：333-285434）上的登记声明（档案编号：333-285434），该登记声明允许根据《证券法》下的《一般规则和条例》（“规则和条例”）第415条进行延迟发行，包括根据《规则和条例》第430B条被视为登记声明一部分的信息（该登记声明以下简称“登记声明”）；

（b）招股章程，日期为2025年2月28日（“基本招股章程”），该章程构成注册声明的一部分并已载入；

（c）根据规则及规例第424（b）条向监察委员会提交的格式，日期为2025年12月8日的初步招股章程补充文件（连同基本招股章程，「初步招股章程」）有关证券的发售；

（d）根据《规则及规例》第424（b）条向监察委员会提交的表格，日期为2025年12月8日的招股章程补充文件（连同基本招股章程，简称“招股章程”），与证券的发售有关；

（e）BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和富国银行 Securities，LLC（作为其中所指的几家承销商（“承销商”）和公司的代表）签订的日期为2025年12月8日的承销协议（“承销协议”）的签立副本，内容有关公司向证券的承销商出售；

（f）基本契约的已签立副本；

（g）补充契约的签立副本；

（h）由公司签立并以Cede & Co.名义登记的证明证券的全球证书（“票据证书”），由公司交付受托人认证及交付；

（i）公司总法律顾问兼公司秘书Kavita Padiyar的证明书的签立副本，日期为本协议的日期（「秘书证明书」）；

（j）一份公司经修订及重述的法团注册证明书，由特拉华州州务卿于2025年12月5日核证，并依据州务卿证明书核证；

（k）经修订并于2022年11月7日生效的公司第四份经修订及重述的附例的副本，并于本协议日期依据秘书证明书核证；

（l）于二零二二年一月二十二日（节选）、二零二五年一月二十六日（节选）及二零二五年十月二十日（节选）采纳的公司董事会若干决议的副本，根据秘书证明书核证；及

Affiliated Managers Group, Inc.

2025年12月11日

第3页

 

（m）公司董事会定价委员会的若干决议副本，于2020年6月2日及2025年12月8日通过，并由公司秘书依据秘书证书核证。

我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为以下意见的基础。

在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中所述的事实和结论以及包销协议中所载的事实陈述和保证。

我们不对除（i）纽约州法律和（ii）特拉华州一般公司法（“DGCL”）以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见（上述所有这些均称为“公开法律”）。

如本文所用，“交易文件”是指承销协议、契约和票据凭证。

基于上述情况，并在符合本文所述的资格和假设的前提下，我们认为，票据证书已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权和执行，并且当经受托人正式认证并由公司根据包销协议和义齿的条款以付款方式签发和交付时，票据证书将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律的条款对公司强制执行。

本文所述意见受以下假设和限定条件的约束：

（a）我们不就一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，并且本文所述意见受此类法律和政府命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行）；

Affiliated Managers Group, Inc.

2025年12月11日

第4页

 

（b）我们没有就适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则或条例发表任何意见，仅因为该等法律、规则或条例是由于该一方或该等关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

（c）除此处所载意见中明确说明的范围外，我们已假定每一份交易文件构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

（d）我们没有就任何交易文件所载的任何条文的可执行性发表任何意见，该等条文与任何弥偿、分担、不依赖、开脱罪责、解除、限制或排除补救措施、放弃或具有类似效力的其他条文可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或规例，或在任何该等条文看来、或具有放弃或更改任何时效的效力的范围内；

（e）我们不发表任何意见，公司签立或交付任何交易文件，或公司履行其在任何交易文件下的义务，是否会构成违反或违反任何契诺、限制或规定，有关财务比率或测试，或公司或其任何附属公司的财务状况或经营业绩的任何方面；

（f）此处陈述的意见仅限于此处所载意见中具体指明的协议和文件（“指明文件”），而不考虑任何该等指明文件（包括以引用方式并入或随附或附件的协议或其他文件）中提及的任何协议或其他文件，也不考虑与任何该等指明文件有关的任何其他协议或文件，而该等协议或文件并非交易文件；

（g）我们假设，在基础契约生效后，基础契约没有被修订、重述、补充或以其他方式修改，但通过（i）补充契约和（ii）与证券以外的系列证券有关的补充契约除外；和

（h）在任何意见涉及任何交易文件中所载的选择纽约法律和选择纽约法院地条款的可执行性的范围内，本文所述意见受限于这样的限定条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则。

Affiliated Managers Group, Inc.

2025年12月11日

第5页

 

此外，在提出上述意见时，我们还假设，在所有适用时间：

（a）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行及出售证券，均未：（i）构成或将构成违反或违反任何租约、契约，公司或其财产受其约束的协议或其他文书（但我们不对登记声明第II部或公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所列的表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出本条款（i）中所述的假设，（ii）违反或将违反公司或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令或法令，或（iii）违反或将违反公司或其财产受制于的任何法律、规则或规例（但我们不会就上盖法律作出本条款（iii）所述的假设）；及

（b）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务（包括发行及出售证券），均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或规例获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局提交任何备案、记录或登记。

我们特此同意在初步招股说明书和招股说明书中“法律事项”标题下对我所的提述。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。我们还特此同意向委员会提交本意见函，作为公司在本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并通过引用并入注册声明。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。