| 日期为2025年5月27日的免费书面招股章程 （至日期为2023年5月4日的招股章程及 初步招股章程补充文件日期为2025年5月27日） |
根据第433条规则提交 注册声明编号 333-271647及333-271647-02 |
最后期限表
Equinor ASA
550000000美元2028年到期4.250%票据
2030年到期400,000，000美元4.500%票据
2035年到期的800,000，000美元5.125%票据
| 发行人： | Equinor ASA（“Equinor”) | |
| 保证人： | Equinor Energy AS | |
| 职位： | 2028年到期4.250%固定利率票据（“2028年票据”） 2030年到期4.500%固定利率票据（“2030年票据”） 2035年到期的5.125%固定利率票据（“2035年票据”，连同2028年票据和2030年票据，“票据”） |
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| 初始本金总额： | 2028年票据550000000美元 2030年票据400000000美元 2035年票据800000000美元 |
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| 结算日期： | 2025年6月3日（T + 5日） | |
| 到期日： | 2028年6月2日为2028年票据 2030年9月3日为2030年票据 2035年6月3日为2035年票据 |
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| 日数： | 30/360 | |
| 日数公约： | 以下未经调整 | |
| 优惠券： | 2028年票据的年利率为4.250% 2030年票据的年利率为4.500% 2035年票据的年利率为5.125% |
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| 开始计息日期： | 2025年6月3日 | |
| 付息日期： | 关于2028年的说明：
每年的6月2日和12月2日，在符合日数公约的情况下，自2025年12月2日（短头券）开始，至到期日（含），或如提前赎回，则为该等赎回日
关于2030年的说明：
每年的3月3日及9月3日，在符合日数公约的情况下，自2025年9月3日（短头券）开始，至到期日（含），或如提前赎回，则为该等赎回日
对于2035年的笔记：
每年的6月3日和12月3日，在符合日数公约的情况下，自2025年12月3日起至到期日（含），或如提前赎回，则为该等赎回日期 |
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| 公开发行价格： | 2028年每注：99.942%；总额：549,681，000美元 2030年每注：99.909%；总额：399,636，000美元 每2035年注：99.961%；总额：799,688，000美元 |
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| 净收益，在承销折扣后，但在费用前，对Equinor： | 每2028年注：99.842%；总额：549,131，000美元 2030年每注：99.759%；总额：399,036，000美元 每2035年注：99.736%；总额：797,888，000美元 |
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| 基准财政部： | 2028年票据2028年5月15日到期3.750% 2030年票据2030年4月30日到期3.875% 2035年票据2035年5月15日到期4.250% |
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| 国债基准价格和收益率： | 99-163⁄4，2028年票据3.921% 99-111⁄4，2030年票据的4.021% 98-18,2035年票据为4.430% |
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| 波及基准国债： | 2028年票据35个基点 2030年票据50个基点 2035年票据70个基点 |
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| 重新报价产量： | 2028年票据4.271% 2030年票据4.521% 2035年票据为5.130% |
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| 任选make-whole redemption： | 发行人可以选择全部或部分赎回任何系列的票据，在适用的“票面赎回日期”（如下表所列）之前的任何时间及不时以赎回价格相等于（i）将予赎回的系列票据本金额的100%及（ii）（a）将予赎回的票据的剩余预定本金及利息的现值总和折现至赎回日期（假设票据于适用的“票面赎回日期”到期）的较高者每半年（假设360天由十二个组成的年份30天月）的库藏利率（定义见初步招股章程补充文件）加上适用的“Make-Whole Spread”（如下表所示）减去（b）截至赎回日期的应计利息，再加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的一系列票据的应计未付利息。 | |
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在适用的“票面赎回日期”或之后，发行人可选择在任何时间或不时赎回任何系列的票据，赎回价格等于将赎回的票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计未付利息。 |
| 系列 |
票面赎回日期 |
Make-Whole Spread |
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| 2028年票据 | 2028年5月2日 | 10个基点 | ||||
| 2030年笔记 | 2030年8月3日 | 10个基点 | ||||
| 2035年票据 | 2035年3月3日 | 15个基点 |
| 退税： | 如初步招股章程补充文件所述。 | |
| 面额： | 1000美元和1000美元的整数倍 | |
| 联合账簿管理人： | BARCLAYS CAPITAL INC. 美国银行证券公司。 德意志银行证券公司。 高盛 Sachs & Co. LLC 摩根大通证券有限责任公司 |
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| CUSIP编号： | 2028年票据的29446MAL6 2030年票据的29446MAM4 2035年票据的29446MAN2 |
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| ISIN： | 2028年票据的US29446MAL63 2030年票据的US29446MAM47 2035年票据的US29446MAN20 |
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| 担保解除条款： | 如初步招股章程补充文件所述。 | |
| 发行人替代条款： | 如初步招股章程补充文件所述。 | |
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预计票据的交付将于2025年6月3日或前后进行，这将是本协议日期之后的五个工作日（因为该术语用于经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）规则15c6-1的目的）（该结算周期称为“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算（因为该术语用于《交易法》第15c6-1条的目的），除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在交易日期后的第五个工作日结算，希望在票据交付前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。
发行人和担保人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书和初步招股说明书补充文件）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和初步招股说明书补充文件以及发行人和担保人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人、担保人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，请致电（i）巴克莱银行 Capital Inc.，电话1-888-603-5847，（ii）BoFA Securities，Inc.，电话1-800-294-1322，（iii）德意志银行 Securities Inc.，电话1-800-503-4611，（iv）高盛TERM2 Sachs & Co. LLC，电话1-866-471-2526，或（v）J.P. Morgan Securities LLC.，电话1-212-834-4533。
没有PRIIPs/英国PRIIPs KID ——没有准备PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID），因为这些票据不适用于欧洲经济区或英国的零售。
本定价条款清单仅分发给且仅针对（a）位于英国境外（“英国”）的人或（b）在英国境内的符合（EU）2017/1129条例第2条含义的合格投资者的人，因为它根据EUWA（定义见下文）构成英国国内法的一部分，这些人也是（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005（经修订）（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人，或（iii）与任何票据的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）可合法传达或促使传达的人（所有这些人统称为“相关人员”）。因此，通过接受交付本定价条款表，接收方保证并承认自己就是这样一个相关的人。票据可供有关人士使用，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。未经发行人事先书面同意，不得将本定价条款表的任何部分全部或部分发布、复制、分发或以其他方式提供给任何其他人。票据不会向英国境内的任何人发售或出售，除非在FSMA第VI部分所指的情况下不会导致向英国境内的公众发售证券。
禁止向欧洲经济区（“EEA”）散户投资者出售：票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，或（ii）指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户，或（iii）不是条例（EU）2017/1129所定义的合格投资者，并且“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
禁止向英国散户投资者发售：票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分，并且“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国MiFIR产品治理/专业投资者和合格交易对手仅针对市场：仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》中定义的合格交易对手和（EU）第600/2014号条例中定义的专业客户，因为它根据EUWA（经修订，“英国MiFIR”）；及（ii）向合资格交易对手及专业客户分销票据的所有渠道均属适当。任何随后发售、销售或推荐票据的人（“分销商”）均应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的分销商有责任自行就票据进行目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。