美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条发出的投标报价声明
1934年《证券交易法》
（第4号修正案）
Dover Motorsports, Inc.
（标的公司名称）
Speedco II，Inc.，
（要约人）
Speedway Motorsports，LLC和
（要约人的母公司）
索尼克金融公司
（要约人的间接和最终母公司）
（申报人姓名）
普通股，每股面值0.10美元
（证券类别名称）
260174107
（CUSIP证券类别编号）
A类普通股，每股面值0.10美元
（证券类别名称）
260174德国马克
（CUSIP证券类别编号）
J.Cary Tharrington，四世
执行副总裁、秘书and General Counsel
Speedway Motorsports，LLC
东独立大道5401号
北卡罗来纳州夏洛特28212
电话:（704）455-3239
（获授权人士的姓名、地址及电话号码）
代表备案人接收通知和通信）
复印至:
James N.Greene III，Esq。
Parker Poe Adams和Bernstein LLP
南Tryon街620号，套房800
北卡罗来纳州夏洛特28202
电话:（704）372-9000
申请费的计算
| 交易估值* | 申请费金额** | |
| $131,489,164 |
$12,190 | |
| * | 仅为确定申请费而计算。交易价值的计算方法是:（a）加上（a）特拉华州公司Dover Motorsports, Inc.（“多佛”）的17,913,616股已发行和流通在外的普通股（“普通股”），面值为0.10美元，其中包括509,200股限制性股票，以及（b）18,509,975股已发行和流通在外的A类普通股，每股面值0.10美元（“A类股票”，连同普通股“股票”）乘以每股3.61美元的发行价。申请费的计算基于多佛提供的截至2021年11月23日的信息。 |
| ** | 申请费是根据1934年《证券交易法》（经修订）的第0-11条以及2021年8月23日发布的2022财年第1号费率咨询，通过将交易价值乘以0.0000927来计算的。 |
| ☒ | 复选框，如果费用的任何部分被规则0-11（a）（2）规定的抵销，并标识以前支付抵销费用的文件。通过注册声明号或表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。 |
| 先前支付的金额: | $12,190 | 备案方: | Speedway Motorsports，LLC，Speedco II，Inc.和Sonic Financial Corporation | |||
| 表格或登记号码: | SC TO-T | 提交日期: | 2021年11月23日 |
| ☐ | 如果备案仅与投标要约开始前的初步通信有关，请在复选框中打勾。 |
| 检查 | 下面的适当方框指定与该声明有关的任何交易: |
| ☒ | 第三方投标报价须遵守规则14d-1。 |
| ☐ | 发行人的投标报价受规则13e-4的约束。 |
| ☐ | 私有化交易须遵守规则13e-3。 |
| ☐ | 根据第13D-2条对附表13D的修订。 |
如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框:
如果适用，请选中下面的相应框，以指定所依赖的适当规则规定:
| ☐ | 规则13e-4（i）（跨境发行人投标要约） |
| ☐ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
本修正案第4号（本“修正案”）对11月23日提交给证券交易委员会（“SEC”）的投标报价声明进行了修订和补充， 2021, 并由12月1日提交给SEC的第1号修正案进行了修订和补充， 2021, 12月13日提交给美国证券交易委员会的第2号修正案， 2021, 以及12月14日提交给美国证券交易委员会的第3号修正案， Speedco II的2021年（“时间表”）， Inc.（“买方”）， 一家特拉华州的公司，是Speedway Motorsports的全资子公司， LLC（“Speedway”）， 一家特拉华州有限责任公司，是Sonic Financial Corporation（“SFC”）的间接全资子公司， 一家北卡罗来纳州的公司， 对于（i）普通股的任何和所有已发行股票， 每股面值0.10美元（“普通股”）， 和A类普通股， 每股面值0.10美元（“A类股票”， 再加上普通股， 多佛赛车公司的股票， Inc.， 特拉华州的一家公司（“多佛”）， 以每股3.61美元的价格， 在没有利息的情况下， 向卖方收取现金， 并须缴纳任何规定的预扣税款， 根据购买要约中规定的条款和条件， 11月23日， 2021年（“购买要约”）， 一份附于附表的附件（a）（1）（a）， 并在相关的送文函（“送文函”， 一份附于附表内，作为附件（a）（1）（b）， 而其中， 连同购买要约及其他相关材料， 由于每一项都可能会不时地进行修改或补充， （构成“要约”），
购买要约（包括附表I）中列出的信息，在回应附表1至9和第11项的情况下，以引用方式并入本文所述的范围，并由附表中专门提供的信息进行补充。
除本修正案中另有规定外，附表中规定的信息保持不变，并在与本修正案中的项目相关的范围内通过引用并入本文。本文中使用但未定义的大写术语具有在购买要约或附表中分配给这些术语的含义。
项目1至9和项目11
现对购买要约以及附表第1至9项和第11项进行如下修订和补充，以在这些项目通过引用将购买要约中包含的信息纳入的范围内:
“在纽约时间晚上11:59（午夜12:00）之后的一分钟内，要约和提款权利如期到期， 周二， 12月21日， 2021.保存人已表示，自到期之日起， 总计32,932,500股（不包括保存人已收到保证交付通知的股份， 但这些保证交付通知所代表的股份尚未交付给保存人）已根据要约进行了有效投标，而未有效撤回， 约占到期时已发行股票的90.5%。另外， 已就297,952股股份发送了保证交货通知， 约占发行在外股票的0.8%。根据要约有效投标且未适当撤回的股份数量满足最低条件。要约的所有条件均已满足或放弃， “买方已接受付款，并将根据要约立即支付所有此类股份。，
由于其接受了在要约中提出的股份， 根据DGCL第251（h）节的规定，买方获得了足够数量的股票，以完成合并，而无需多佛股东投票。因此， Speedway和收购方预计将在周三完成合并， 12月22日， 根据DGCL第251（h）节，2021年。根据合并协议， 在合并中， 在紧接生效时间之前发行和发行的每股股份（多佛拥有的股份（i）作为库存股票除外）， 由买方拥有或在要约中被买方不可撤回地接受购买， 或由多佛的股东持有，有权并适当地要求，并且不会失去或撤回其在DGCL下的评估权）将自动转换为以现金收取要约价格的权利， 不计利息，并须缴纳任何规定的预扣税。合并之后， “所有股票将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销登记。，
2021年12月22日星期三，多佛和Speedway发布了一份联合新闻稿，内容涉及要约的到期和结果以及合并的预期完成。联合新闻稿全文作为附件（a）（5）（b）附后。”
| 项目12。 | 展品。 |
| + | 以前提交过。 |
| * | 随函提交。 |
签名
在进行了适当的询问后，并尽其所知和所信，每个签名人都证明本声明中列出的信息是真实，完整和正确的。
| Speedway Motorsports，LLC | ||||
| 由: |
William R. Brooks |
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| 名称: | William R. Brooks | |||
| 头衔: | 副董事长，首席财务官兼财务主管 | |||
| Speedco II，Inc. | ||||
| 由: |
William R. Brooks |
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| 名称: |
William R. Brooks | |||
| 头衔: |
副董事长，首席财务官兼财务主管 | |||
| 索尼克金融公司 | ||||
| 由: |
William R. Brooks |
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| 名称: |
William R. Brooks | |||
| 头衔: |
副总裁兼首席财务官 | |||
日期:2021年12月22日