附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2024年12月5日（“生效日期”），由内华达州公司Loop Media, Inc.（“公司”）与本协议签名页上确定的购买者（“购买者”）签订，自生效日期起生效。

然而，根据本协议中规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节，以及根据其颁布的规则506（c），公司正在以私募方式（“发售”）出售200万股177659（2,127，659）股公司普通股（“股份”或“证券”），每股价格为0.04 70美元，OTC Markets OTC Pink于2024年12月4日报价的每股收盘价，或总购买价格为100,000.00美元（“购买价格”）；和

然而，公司希望在收盘时向买方发行和出售，而买方希望向公司购买本协议中更全面描述的股份。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其收到及充分性确认的其他良好和有价值的对价，公司与买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，本协议中包含的术语具有附录1中规定的含义：

第二条。

买卖股份

2.1发售。

（a）公司向买方买卖股份须于2024年12月5日或前后发售结束时发生。

2.2收盘。在交割日，根据本协议规定的条款和条件，在公司与买方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售且买方同意购买股份。在截止日期或之前，买方应通过电汇方式以立即可用的资金向公司交付购买价格，公司应向买方交付其股份，公司和买方应在截止日期交付第2.3节中规定的可交付的其他物品。在满足第2.3和2.4节中规定的契诺和条件后，结账应通过交付电子结账文件的方式远程进行。

2.3交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向买方交付或安排交付下列物品：（i）本公司妥为签立的本协议；及（ii）向转让代理人发出指示转让代理人交付股份的不可撤销指示的副本。

（b）在截止日期或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：（i）由买方妥为签立的本协议；（ii）由买方妥为签立的认可投资者调查表（格式如本协议所列的附件 A）；及（iii）买方以电汇方式向公司作出的购买价格。

2.4关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须符合以下条件：（i）在所有重大方面的准确性（或，只要申述或保证在所有方面因重要性或重大不利影响而有所限定）在本协议所载买方的申述和保证的交割日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）；（ii）所有义务，买方要求在截止日期或之前履行的契诺和协议应已履行；（iii）买方交付本协议第2.3（b）节所述物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：（i）作出时在所有重大方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本协议所载公司的申述和保证的交割日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）；（ii）所有义务，要求在截止日期或之前履行的公司契诺和协议应已履行；及（iii）公司交付本协议第2.3（a）节所述的物品。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，该披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定任何陈述或以其他方式在本协议中作出的任何陈述；除SEC报告（定义见下文）中披露的情况外，公司特此向买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司；组织和资格；授权；强制执行。该公司没有任何直接或间接的子公司，除了Retail Media TV，Inc.，一家内华达州公司。该公司是一个根据内华达州法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。公司没有违反或违反公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司具有开展业务的适当资格，并且作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或所拥有的财产的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响，并且没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此种权力和权威或资格的程序。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在交易文件项下的义务。其作为当事方的每份交易文件将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（b）没有冲突。公司签署、交付和履行其作为一方当事人的交易文件、发行和出售证券以及由其完成在此拟进行的交易并因此不会也不会与公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反。

（c）备案、同意和批准；发行证券。除已取得的文件外，公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）委员会要求的与本次发行中的证券相关的备案，以及（ii）根据适用的州证券法要求的备案（统称“所需批准”）。股份获正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权。

（d）资本化。公司的资本化情况如公司SEC报告中所述以及根据本协议出售股份所设想的那样。除SEC报告中规定的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、认购的以股代息权利、任何性质的认购、认购或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何认购或收购任何普通股股份的权利。

（e）SEC报告；财务报表。除公司SEC报告中披露的情况外，公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交或提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的12个月内（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，以及经审计的财务报表，在本协议中统称为“SEC报告”）。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司截至该日和该日的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，须经正常、不重要的年终审计调整。公司经审计的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在本协议发布之日生效的与此相关的规则和条例。此类经审计的财务报表是根据公认会计原则编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，除非此类经审计的财务报表可能会因独立审计员为年度财务报表完成审计报告并审查季度财务报表而受到非实质性调整或变化，并且季度财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计的季度报表的情况下，须经正常、不重要的年终审计调整。

（f）[故意省略]。

（g）知识产权。公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和SEC报告中描述的与其业务相关的使用所必需或需要的其他知识产权和类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。

（h）会计师。Marcum LLP是公司的独立注册会计师事务所（“独立核数师”），其主要业务为“独立会计师事务所”、“独立审计师”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、“独立会计师事务所”、据公司所知及所信，该会计师事务所（i）是《交易法》规定的注册会计师事务所，（ii）预计将就经审计的财务报表发表意见或已发表意见，以及（iii）预计将审查公司截至2024年9月30日止十二个月期间的季度和年度财务报表。

3.2买方的陈述和保证。买方在此向本公司陈述并保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期）：

（a）披露。买方可以访问并全面审查所有SEC报告。买方知悉对股份的投资具有高度投机性并承受重大风险，并已仔细阅读和考虑向其提供或以其他方式公开获得的所有信息。买方承认，其有机会接触公司管理层，并有机会就股份投资提出问题并获得答复。

（b）组织；权威。买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方按照本协议的条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（c）谅解或安排。买方是为自己的账户作为委托人收购股份，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配此类证券的安排或谅解（此陈述和保证不限制买方根据适用的联邦和州证券法出售股份的权利）。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。就其购买股份的决定而言，买方收到并仅依赖SEC报告、经审计的财务报表、披露附表和交易文件中提及的信息以及以引用方式并入其中的文件，并未依赖公司或代表公司行事的任何个人或实体提供的任何其他信息。

（d）这种买方的经验。买方单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估股份预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。买方有能力承担股份投资的经济风险，并有能力承担该投资的全部损失。

（e）没有公司建议。买方理解，本协议或向买方提交的与股份买卖有关的任何其他材料均不构成公司或代表公司行事的任何个人或实体的法律、税务或投资建议。买方已就其购买股份事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

（f）经认可的投资者调查表。买方是根据《证券法》颁布的条例D规则第501（a）条所定义的合格投资者。买方应提供公司或其任何关联公司要求的任何额外信息，以确保在购买和销售股份方面遵守适用的美国联邦和州证券法，包括作为附件 A所附表格的认可投资者问卷的签立副本（“认可投资者问卷”）。采购人声明，该文件在各方面均真实、完整、准确。

（g）限制性股票。买方承认，股份为受限制证券，必须无限期持有，除非随后根据《证券法》进行登记或公司收到公司合理满意的律师意见，认为无需进行此类登记。买方承认，证明股份的凭证应带有本协议第4.1节所述的限制性图例。买方知悉根据《证券法》颁布的规则144的规定，这些规定为在满足某些条件（如适用）的情况下在私募中购买的股票的有限转售提供了安全港，其中包括股票的存在公开市场、有关公司的某些当前公开信息的可用性、在满足某些持有期后发生的转售，通过“经纪人交易”或直接与“做市商”交易进行的出售，以及在不超过规定限制的任何三个月期间内出售的股票数量。买方进一步承认并理解，在买方希望出售证券时，公司可能无法满足规则144当前的公开信息要求，如果是这样，即使已满足规定的持有期，买方也可能无法根据规则144出售股份。

h（h）不进行一般性征求。买方并非因在任何报章、杂志、电子邮件或互联网上以电子方式、或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上展示的任何有关股份的广告、文章、通知或其他通讯而购买股份。

（i）反洗钱；反贿赂法；制裁法。买方不违反、企图违反或从事或共谋从事任何规避或规避、或以规避或规避为目的的交易，任何反洗钱法（定义见本协议）、制裁法（定义见本协议）、制裁方案（定义见本协议）、反贿赂法（定义见本协议）、CAATSA（定义见本协议）或CAATSA制裁方案（定义见本协议）。购买不以任何方式资助、促进或以其他方式支持任何非法活动，包括但不限于违反任何反洗钱法、制裁法、受制裁方案、反贿赂法或在任何受制裁国家（如本协议所定义）。“反洗钱法”是指适用的财务记录保存和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《美国爱国者法案》修订的《美国银行保密法》和经修订的1986年《美国洗钱控制法》（18 U.S.C. § 1956和1957），以及据此颁布的实施规则和条例，以及所有适用法域的适用洗钱法规，任何政府机构或自律组织发布、管理或执行的本条例下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南。“制裁法”是指由OFAC或美国国务院或商务部管理或执行的任何制裁，包括但不限于被指定为“特别指定国民”或在“部门制裁识别名单”上，统称为“被阻止人员”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或任何其他相关制裁机构。“制裁计划”是指任何OFAC、HMT或UNSC经济制裁计划，包括但不限于与被制裁国家相关的计划。“反贿赂法”是指执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》或经修订的1977年《美国反海外腐败行为法》（“《反海外腐败法》”）、《2010年英国反贿赂法》或买方经营其业务的任何其他司法管辖区的任何其他类似法律的任何适用法律或法规的任何条款，在每种情况下包括其下的规则和条例。“CAATSA”是指第115-44号公法——《通过制裁打击美国对手法案》。“CAATSA制裁计划”是指受CAATSA制裁或其政府受制裁的国家或地区。“被制裁国家”是指受全面禁运或制裁法律禁止与该国或领土进行贸易的对象或目标的国家或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。

第四条。

限制性传说

4.1转让限制。这些股票只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何股份转让而言，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的股份进行登记。买方同意，只要本第4.1节要求，在任何股份上以大致如下形式印上图例：

该证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免向任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有

买方同意公司的观点，即买方将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何股份，并且如果根据登记声明出售股份，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认根据本第4.1节所述从代表股份的证书中删除限制性图例是基于公司对这一谅解的依赖。

4.2国家传说。如果任何国家的当局要求发行股票，这些国家当局要求的一个或多个传说也应在所有这些证书上背书。

第五条。

杂项

5.1费用和开支。各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。

5.2全部协议。交易文件包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前有关此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.3通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应交付至本协议所附签字页所载通知和通信的地址。

5.4修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和买方签署书面文书，或在放弃的情况下由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署书面文书。

5.5标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.6继任人和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。除本协议另有规定外，未经本协议另一方事先书面同意，本协议不得由本协议任何一方转让。除本协议另有规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何人，并允许根据本协议或由于本协议的任何原因转让任何权利、补救措施、义务或责任。

5.7无第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.8管辖法律；地点。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约州纽约州开庭的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受纽约州纽约州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或本协议所讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖的任何主张，该程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等程序中送达的过程，并同意该等送达应构成良好和充分的过程送达及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。

5.9放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各当事方在适用法律允许的最大范围内明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在股份交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式递送的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页为其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且不应以任何方式受到影响、损害或无效，并且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件获得具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.14周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.15建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.16进一步保证。交割后，应任何一方的请求，另一方应签署、承认和交付所有此类进一步转让、转易、背书、契据、授权书、同意书和其他文件，并采取合理要求的其他行动，以完成本协议所设想的交易。

[签名页关注]

作为证明，本公司已促使本协议自生效日期起由其各自的授权签字人正式签署。

附副本至：

Loop Legal

邮箱：legal @ loop.tv

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

购买者签名页面以循环媒体公司。

证券购买协议

作为证明，买方已促使本协议自生效之日起正式签署。

生效日期：2024年12月5日

致买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

购买价格：10万美元

股份：2,127，659

社保或EIN号码：__________________

附录1

定义

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“经审计的财务报表”是指公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交并包含在SEC报告中的截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的经审计的年终财务报表。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求加利福尼亚州的银行机构关闭的任何一天。

“交割”是指根据本协议完成股份买卖的交割。

“交割日期”是指，就任何交割而言，所有交易文件均已由交易的适用方签署并交付的日期，以及（i）买方支付购买价款的义务和（ii）公司交付股份的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免的日期。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“披露明细表”是指公司随附并同时交付的披露明细表。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”是指以下任一情况：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司和子公司整体的经营结果、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

“每股证券购买价格”相当于每股0.0470美元。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“交易文件”是指本协议、经认可的投资者调查问卷以及本协议或本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指ClearTrust LLC，公司目前的转让代理，邮寄地址为16540 Pointe Village Dr.，Suite 205，Lutz，Florida，传真号码为（813）388-4549，以及公司的任何继任转让代理。

附件 A

认可投资者调查问卷

【见附件】

附件A至证券购买协议

循环媒体公司。

认可投资者问卷调查

签署人了解到，本问卷的目的是允许Loop Media, Inc.，一家内华达州公司（“Loop”或“公司”）确定以下签署人是否为“认可投资者”，该术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则501（a）中定义。以下签署人向Loop声明（i）此处包含的信息是完整和准确的，Loop可以依赖这些信息，并且（ii）以下签署人将立即将任何此类信息的任何变化通知Loop。

所提供的所有信息仅供Loop及其律师使用，并将由Loop及其律师保密，但本调查问卷可提供给Loop认为有利于确定遵守联邦或州证券法的各方。

A.对个人而言：

以下签名个人因以下一种或多种原因为“合格投资者”（适用的勾选）：

☐以下签名者是其个人净资产，或与其配偶相当的共同净资产（占据通常等同于配偶关系的同居者）目前超过1,000，000美元的个人（而非合伙企业、公司等）。就前述而言，“净值”是指按公平市场价值计算的总资产（包括个人和不动产，但不包括个人主要住房的估计公平市场价值）超过总负债的部分。负债总额不包括在购买所提供的证券（“证券”）前60天以上发生的抵押贷款，金额不超过该房屋估计公平市场价值的任何主要房屋抵押贷款，但包括（i）超过该房屋公平市场价值的任何抵押贷款金额和（ii）为投资于该证券而在证券销售截止日期前60天期间借入的任何抵押贷款金额。“共同净值”可以是个人与配偶或配偶等价物的合计净值；资产不需要共同持有即可纳入计算。

☐以下签名人是在最近两年的每一年中（i）个人收入超过200,000美元或（ii）与其配偶同等收入（同居关系通常相当于配偶的关系）共同收入超过300,000美元并合理预期在当年达到相同收入水平的个人（非合伙企业、公司等）。出于上述目的，“收入”不限于“调整后总收入”，因为该术语是为联邦所得税目的定义的，而是包括在计算“调整后总收入”时扣除的某些收入项目。对于身为受薪雇员的投资者来说，这类投资者的工资总额，减去该投资者个人因赚取工资而产生的任何重大费用，再加上任何其他来源的收入，包括非劳动收入，就本问题而言，是“收入”的公平衡量标准。对于自营职业的投资者来说，“收入”通常被理解为在日历年内获得的总收入减去与获得此类收入相关的重大费用。

☐下列签署人为公司的董事、执行官或普通合伙人，或公司的任何董事、执行官或普通合伙人的普通合伙人。

☐以下签字人持有下列一项或多项信誉良好的证明、指定和/或全权证书：

☐一般证券代表牌照（系列七）

☐私募证券发行代表牌照（系列82）

☐投资顾问代表牌照（65系列）

☐以下签名人是经修订的《投资公司法》（“投资公司法”）下第3c-5（a）（4）条所定义的与公司相关的“知识渊博的员工”。

☐以下签名的个人不是“认可投资者”，因为上述均不适用。

B.对于实体：

以下签署人是“认可投资者”，因为以下签署人至少属于以下类别中的一种（适用的请勾选）：

☐《证券法》第3（a）（2）条所定义的银行或《证券法》第3（a）（5）（a）条所定义的储蓄和贷款协会或其他机构，无论其行为身份是个人还是受托人。

☐根据经修订的1934年证券交易法第15条注册的经纪自营商。

☐《证券法》第2（a）（13）条所定义的保险公司。

☐根据《投资公司法》注册的投资公司或《投资公司法》第2（a）（48）节定义的商业发展公司。

☐根据1958年《小企业投资法》第301（c）或（d）条获得美国小企业管理局许可的小企业投资公司。

☐由一个州、其政治行政区划或一个州或其政治行政区划的任何机构或工具为其雇员的利益而建立和维护的计划，该计划的总资产超过5,000，000美元。

☐经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“《雇员法案》”）Title I含义内的雇员福利计划，其中投资决定由《雇员法案》第3（21）节定义的计划受托人作出，该受托人要么是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，要么是总资产超过5,000，000美元的雇员福利计划，要么是其投资决定完全由认可投资者的人作出的自主计划。

☐经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）第202（a）（22）条所定义的私营商业发展公司。

☐美国国内税收法第501（c）（3）节中描述的组织，公司、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙企业或有限责任公司，并非为获取证券的特定目的而成立，总资产超过5,000，000美元。

☐一个信托，总资产超过5,000，000美元，不是为获得该证券的特定目的而成立的，其购买由一名“老练”的人指导，该人在财务和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估未来投资的优点和风险。

☐一个实体，属于上述未列出的类型，并非为获取证券的特定目的而成立，拥有《投资公司法》第2a51-1（b）条所定义的“投资”，超过5,000，000美元。

☐“家族办公室”（定义见《顾问法》第202（a）（11）（g）-1条），（i）管理的资产超过5,000，000美元，（ii）并非为收购证券的特定目的而成立，以及（iii）其未来投资由在财务和商业事务方面具有足够知识和经验的人指导，该家族办公室能够评估未来投资的优点和风险（“家族办公室”）。

☐家族办公室的“家族客户”（定义见《顾问法》第202（a）（11）（g）-1条），其对公司的潜在投资由该家族办公室根据上述规定进行指导。

☐根据《顾问法》第203条注册或根据一国法律注册的投资顾问。

☐依赖《顾问法》第203（l）或（m）条规定的免于向证券交易委员会注册的投资顾问。

☐《农场和农村发展法》第384a条定义的“农村商业投资公司”。

☐以下签名人是一个实体，其所有股权所有者，无论是在名录中还是间接地，都是上述一个或多个类别中的“合格投资者”。如果仅依赖这一类别，每个符合“合格投资者”资格的股权所有者都必须填写并提供这份问卷的单独副本。（描述下面的实体）。

说明：______________________________________________________________________

上述陈述在本协议签署之日是真实、准确的。

【认可投资者调查问卷之签名页】

披露时间表

3.1-有关公司的非公开资料

[无]