附件 10.5

服务协议

本服务协议（“协议”）自12月31日起生效^St、2025年（“生效日期”），由PINE Advisors LLC（“PINE”）与Advanced Flower Capital Inc.（“客户”或“基金”）签署。PINE和Client在本文中分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

然而，客户打算根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）选择作为业务发展公司进行监管，其普通股根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法”）进行登记；和

然而，客户希望保留PINE来执行此处提及的服务，并希望签订本协议，以便阐明PINE将提供和实施此处指定的服务的条款和条件。

因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约以及其他良好和有价值的对价，现对其收到和充分性予以确认，本协议各方同意如下：

（a）客户特此任命且PINE特此同意提供的PINE的一名雇员，该雇员应经客户的董事会（“董事会”）批准，包括非“利害关系人”（该术语在1940年法案第2（a）（19）节中定义）的大多数董事（“无利害关系人董事”）担任客户的首席合规官（“CCO”）和首席财务官（“PFO”或“首席财务官”），各自在本协议规定的期间内并根据本协议规定的条款和条件。

（b）与此相关，客户已向PINE交付并应立即向PINE提供对以下各项的所有修订或补充：（i）经修订的客户修订和重述章程以及经第三次修订和重述的章程（统称为不时修订的“组织文件”）；（ii）客户根据1934年法案向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订或补充的当前注册声明（“注册声明”）；以及（iii）客户采用的所有合规政策、计划和程序。客户应向PINE交付根据本协议指定本协议项下的CCO和PFO并授权或批准本协议的执行和交付的董事会决议的核证副本。此外，客户应根据PINE的合理要求向PINE交付或促使交付任何其他文件，以使PINE能够履行本协议中所述的服务。

（a）在期限内（定义见下文），PINE同意根据下文规定的条款和条件向客户提供本协议所附附录A中规定的服务（“服务”），该附录A以引用方式并入本文。

（b）在任期内，PINE应提供一名在客户等业务发展公司的管理和内部控制方面具有能力和知识的PINE员工担任客户的首席财务官。PINE不得在未经客户事先书面同意的情况下取消PFOO或以与首次任命的个人不同的个人取代PFOO。

（c）在任期内，PINE应提供一名在建立和维护Client等业务发展公司的合规政策和程序方面具有能力和知识的PINE员工担任客户的首席合规官（此种个人在此称为“首席合规官”或“CCO”），但须经董事会批准，包括大多数无利害关系的董事。PINE不得罢免与经客户事先书面同意而首次委任的个人不同的个人的CCO。

（d）PINE根据本协议提供的服务并非客户专属。本文不应被视为限制或限制PINE、PINE的关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、经理、股东、成员、雇员、承包商、代理人或代表（统称“PINE各方”）在任期内向其他人（包括潜在竞争对手）提供类似或相关服务，或使用类似或相关流程和方法的权利。

（e）在根据附录A和/或适用法律（定义见下文）要求或要求PINE保存簿册和记录的范围内，应按照适用法律要求的方式和期限保存此类簿册和记录。PINE拥有的与客户有关的所有账簿和记录应为客户的财产；但PINE可出于内部和监管目的选择保留此类记录的副本。客户，或客户的授权代表，应在PINE的正常营业时间内随时查阅此类账簿和记录。根据客户的要求，PINE应将该等簿册和记录的完整副本交付客户或客户的授权代表，费用由客户承担；在交付该等簿册和记录后，PINE不再负责保存或维护该等簿册和记录；但PINE仍有义务为本第2（e）节先前规定的目的对PINE保留的任何簿册和记录保密。

（a）除上文第2（b）及2（c）条所设想的情况外，PINE根据本协议提供的服务仅包括意见及咨询服务。根据PINE提供的建议采取的所有行动应受客户及其各自的董事、高级管理人员和员工（统称为“客户各方”）的最终酌处权、指示和控制，客户应对所有此类决定和行动承担全部责任。除本协议特别规定外，客户承担并应全权负责确保客户的业务符合对客户具有管辖权的政府当局的所有法律、规则和条例，包括为免生疑问而适用的美国证券和/或国际税法和条例（“适用法律”）。

（b）在符合第4（f）节的规定下，本协议的任何条款均不应被视为创造，也不应被任何条款创造PINE方面的任何义务，并且PINE在此不同意（a）向客户或其任何关联公司提供投资咨询、次级咨询或管理服务，（b）就购买或出售证券或其他工具提供任何建议或作出任何建议，或（c）就购买或出售证券或其他工具或就提供本协议项下的服务执行任何此类类似服务提出任何意见或建议。

（c）PINE不是公共会计或审计公司，不是公共会计或审计公司的受托人，PINE根据本协议提供的服务不包括任何公共会计、审计或税务服务或建议。客户将完全依赖自己顾问的会计和税务建议。

（d）PINE不是一家律师事务所，PINE根据本协议提供的服务不包括任何法律服务或法律咨询。由于PINE的律师与客户之间不存在律师-客户关系，向PINE或其律师提供的任何信息可能不享有特权，在某些情况下可能会被强制披露。在这种情况下，如果客户希望针对此类披露进行抗辩，PINE应就任何此类披露向客户提供事先通知，并与客户充分合作，费用由客户自行承担。

（e）经客户董事会（包括大多数无利害关系的董事）批准和任命，PINE的一名雇员应担任客户的CCO和PFO，并提供附录A中概述的服务。在此过程中，PINE应确保满足适用法律的要求以及任何适用的SEC监管要求。PINE还应为遵守这些要求向客户提供必要的任何建议和建议，但与执行PINE的建议和建议有关的所有决定应是并且仍然是客户的唯一和专属责任。

（f）如有必要，应允许CCO和PFO就客户事项向法律顾问进行咨询，费用由客户承担。在这种情况下，PINE将首先向客户咨询法律和会计顾问，如有必要，在事先通知客户后，可咨询其他法律或会计顾问，费用由客户承担。

（a）作为PINE根据本协议提供的服务的对价，客户应在客户收到发票之日起三十（30）天内向PINE支付本协议所附附录B所列费用，该费用应由客户在提供服务之前按月支付。客户理解并同意，在本协议执行后，如果客户雇用内部或外部资源提供与本协议附录A所列服务重复的服务，则此类活动绝不会：（i）免除客户根据本协议附录B详述的本协议应支付的费用的任何付款义务，或（ii）以任何方式影响本协议的条款，除非本协议根据下文第12节在期限届满前终止。

（b）在任期内，客户在出示客户可能要求的适当收据和其他合理文件后，应向PINE偿还PINE因履行本协议项下的CCO和/或PFO职责而产生的所有合理和必要的差旅费和住宿费以及其他自付费用。

（c）在附录B按年度列出递增费用的范围内，PINE的费用将增加至自1月1日起生效的适用年度附录B所列的费率^St规定年份的。1月1日^St在附录B所列年度期间（如适用，“费用调整日期”）之后的每一年中，上一个日历年有效的费用应增加的金额等于费用调整日期前三十（30）天公布的美国劳工统计局（“CPI-U”）编制的所有项目在前十二（12）个月期间的美国消费者价格指数–所有城市消费者–美国城市平均指数–所有项目的增加百分比。在未公布CPI-U的情况下，各方应书面同意使用与CPI-U最接近的另一种指数。

（a）PINE为履行服务而创建的所有工作产品和其他可交付成果和材料（统称为“工作产品”）应为客户的财产，客户有权复制和复制该工作产品，并根据适用法律或客户业务的要求将其提供给他人。PINE特此将所有工作产品的所有权利、所有权和权益转让给客户。如果有要求，PINE还将执行并向客户交付客户合理要求的其他文件，以完善或证明其在此类工作产品中的所有权。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，任何和所有专有技术、常规、方法、过程、战略、工具、技术、建议、模板、发明、软件、程序、概念、屏幕格式、报告格式、交互式设计技术、专利、版权、商业秘密和由PINE在其业务中创建、改编、开发或使用的一般不包含或要求使用客户的机密信息（“PINE工具”）的其他知识产权，应是并将继续是PINE的唯一财产，客户对PINE工具没有任何权益或主张，除非有必要接收、使用，并就可能包含或使用PINE工具的工作产品行使其权利。此外，尽管本协议有任何相反的规定，PINE应在PINE人员获得和保留的范围内，自由使用PINE在履行本协议期间开发或获得的任何想法、概念或专有技术作为印象和一般学习；前提是此类印象或一般学习不包含或要求使用客户的机密信息。本协议中的任何内容均不得解释为排除PINE在为其他非关联客户和客户提供服务时使用PINE工具。

（a）PINE、CCO和PFO在任何情况下均应是客户的独立承包商，而不是雇员，并且除本协议另有明确授权外，无权以任何方式代表客户或代表客户。本文不得解释为构成PINE为委托人的代理人或雇员，或委托人为PINE的代理人或雇员，任何一方均不得作出相反的陈述。PINE的员工和高级职员将不会是Client或其关联公司的员工或高级职员；但前提是CCO和PFO将被视为Client的高级职员。

（b）在收到事先客户的书面同意并排除第2（c）节所述职能后，PINE可将其根据本协议承担的任何或全部职能和责任转授或分包给一名或多名同意遵守本协议条款的人（每一人，一个“被授权人”）；但在此情况下，除附录A规定外，（i）该被授权人的赔偿应由并由其全权负责，PINE；及（ii）在此情况下，PINE不得免除其在本协议下的任何义务，并应对其代表团的所有行为负责，其程度与对其自身行为的责任相同。尽管有上述规定，在符合本条例第8条的规定下，PINE对由客户选择或保留的或在客户指示下的任何第三方服务、产品、硬件、软件、信息或材料不承担任何责任或责任。

（a）PINE没有义务采取任何行动，除非本文具体规定或PINE书面具体同意。PINE在提供本协议所设想的服务时，应运用其最佳判断和努力，并作为类似情况的实体使用合理的谨慎和谨慎。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，在没有欺诈、恶意、鲁莽、严重疏忽、故意不当行为或任何PINE方违反本协议的情况下，PINE不对客户或其任何利益相关者（定义见下文）就任何与任何事件有关的任何作为或不作为承担责任。此外，PINE不对客户或其任何利益相关者因以下情况而采取的任何行动或未能诚信行事承担责任：（i）客户法律或税务顾问的建议和意见；（ii）其从客户或客户的授权代理人收到的任何不准确、误导性或不完整的信息；以及（iii）任何证明客户及其关联公司的公司行动的任何决议的任何核证副本。就本协议而言，“利益相关者”是指客户的关联公司，以及他们各自的高级职员、董事、股东、投资者、受益人、雇员、代理人和代表。“草率”是指当事人实际明知其行为可能对对方造成实质性损害；“重大过失”是指实质上偏离合理行为路线，并表明严重或实质上无视或漠视其有害后果的行为或不作为；“故意不当行为”是指不法、故意行为或不作为而故意无视可能造成的损害。

（c）PINE同意赔偿客户、其高级职员、董事、承包商、投资顾问、管理人、代理人和雇员（统称为“客户方”）因PINE任何一方或PINE的任何代理人、委托人或分包商的欺诈、恶意、鲁莽、重大过失、故意不当行为或违反本协议而引起或与之相关的任何第三方对任何客户方的索赔而遭受或招致的所有损害、责任和费用，包括合理的律师费，并使其无害。尽管有上述规定，如果在承认对适用的客户方的任何索赔之前，适用的客户方没有以自己的名义或以适用的客户方的名义向PINE提供针对索赔进行抗辩的书面通知和合理机会，并且PINE实际上因这种失败而受到损害，则PINE不应被要求赔偿任何客户方。

（d）客户同意就任何PINE方因PINE方根据本协议履行服务而向任何PINE方提出的任何第三方索赔而遭受或招致的所有损害、责任和费用，包括合理的律师费，对PINE方进行赔偿并使其免受损害；但条件是，本协议所载的任何内容均不应使任何PINE方有权就仅因任何PINE方的欺诈、恶意、鲁莽、严重疏忽、故意不当行为或重大违反本协议而产生的任何索赔获得赔偿。尽管有上述规定，如果在承认对适用的PINE当事人的任何索赔之前，适用的PINE当事人没有以自己的名义或以适用的PINE当事人的名义给予客户抗辩索赔的书面通知和合理机会，并且客户实际上因这种失败而受到损害，则不应要求客户赔偿任何PINE当事人。

（a）该缔约方根据相关司法管辖区的法律进行了适当的组织和有效的存在，并具有良好的信誉和资格在其业务性质或行为需要此种资格的每个司法管辖区开展业务；

（b）该缔约方拥有充分的权力和权限，并获得适用法律的许可，可订立本协议并根据本协议履行其职责和义务；

（c）本协议一经执行和交付，将构成该缔约方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂停执行和影响债权人和有担保缔约方的权利和救济的其他普遍适用法律；

（d）该缔约方已经并将在任期内的任何时候在所有重大方面遵守适用法律；

（e）该缔约方拥有并应在期限内的任何时候维持对其业务合理和惯常的保险单；

（f）该缔约方已获得并将在任期内保持完全有效，任何政府、政府当局或其他监管机构开展其业务所需的所有登记、备案、批准、授权、同意、许可或审查；并且，

（g）除已公开披露的事项外，没有任何行政、民事或刑事诉讼待决或威胁对该方合理可能对任何一方的业务、声誉、财务状况或履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响。

上述陈述和保证应在本协议期限内继续进行，如果任何一方在任何时候意识到发生了任何可能导致上述任何一项内容在实质上不完整或不准确的事件，该一方应将该事件的发生迅速书面通知另一方。除本协议明文规定的情况外，当事各方不作出、并在此否认所有其他明示或暗示的陈述或保证，包括对适销性、特定用途适当性、准确性、完整性和不侵犯第三方权利的保证。

（a）在任期内及其后的所有时间，每一方同意：（i）不得将另一方的机密信息（定义见下文）用于履行其在本协议下的职责和义务以外的任何目的；（ii）不得向雇员、承包商、顾问、代理人以外的任何个人或组织披露另一方的机密信息，以及有需要了解与服务有关的信息的缔约方代表；（iii）其应保持商业上合理的信息安全政策和程序，以保护另一方的机密信息；（iv）其应将任何实际或涉嫌未经授权使用或披露另一方的机密信息的情况迅速通知另一方。每一缔约方还表示，其每一高级管理人员、董事、雇员、承包商、顾问、代理人和代表都知道该缔约方根据本节承担的义务，并须对另一缔约方的机密信息承担保密义务，该义务的限制性不亚于本协议条款。

（b）就本协议而言，“机密信息”是指一方及其各自关联公司、雇员、客户和投资者的所有非公开机密和专有信息，包括但不限于其技术、专有技术、流程、商业秘密、合同、专有信息、历史和预计财务信息、业务战略、运营数据以及组织和成本结构、产品描述、投资组合信息、交易惯例和战略、安全协议、定价信息以及客户和供应商信息（包括但不限于姓名、地址、电话号码、账号、人口统计、财务和交易信息）。机密信息不包括以下信息：（i）在公共领域中，不是由于接收方的过错或行动；（ii）在披露方根据本协议向接收方披露之前，接收方正当地可以获得；（iii）由接收方独立开发，没有任何访问或使用披露方的机密信息；或（iv）从接收方不知道对披露方负有保密义务的任何第三方正当地获得。

（c）如果任何一方在法律上被迫（通过证词、讯问、要求提供文件、传票、民事调查要求或类似程序）披露另一方的任何机密信息，则可在法律要求的范围内披露此类机密信息；但条件是，除非监管机构阻止，否则被合法强制披露此类信息的一方应（i）首先将此类法律程序通知另一方的高级职员和法律顾问，除非此类通知被法规、规则或法院命令禁止，（ii）试图获得另一方对此类披露的同意，（iii）在未给予同意的情况下，同意允许撤销动议，或其他类似的程序步骤，以阻挠信息的制作或发布。在根据此类法律程序进行任何披露时，双方同意使用商业上合理的努力来维护此类信息的机密性质。本文不得要求任何一方不及时履行传票、法院或行政命令或其他法律要求。

（a）在任期内及本协议期满或终止后的十二（12）个月期间，任何一方均不得直接或间接为其本身或代表任何其他商号、个人或实体，招揽雇用、雇用或保留任何在前十二（12）个月期间未经另一方事先书面同意而受雇于另一方或其常规承包商的人作为顾问或独立承包商。尽管有上述规定，但本条不得禁止一方雇用接听任何一般广告的另一方的雇员或常规承包商，或未经受限制方或其附属机构亲自招揽而以其他方式自愿申请聘用的人。

（b）PINE和客户承认并同意，由于将由其各自的雇员提供的服务的独特性和访问权限，以及这些雇员将拥有的信息的机密性质，本协议所述的契约对于保护其业务和商誉是合理和必要的。PINE和Client明确承认本第11节中规定的契约的重要性，并承认它们各自不会订立本协议和/或未经对方同意不允许访问其服务、记录或机密信息。

（a）除非根据本条其余条款提前终止，否则本协议的期限（“期限”）应自生效日期开始，并应在服务开始后的十二（12）个月内继续具有完全效力和效力，此后应自动延长连续十二（12）个月的期限，除非一方在当前期限结束前至少六十（60）天向另一方提供不展期通知。在当前期限届满前不少于九十（90）天，PINE将向客户提供根据本协议提供的条款、费用和服务的任何变更的书面通知。如客户在当时任期结束前至少六十（60）天未以书面反对该等变更或向PINE提供不续期的书面通知，则PINE提出的变更应被视为客户接受和采纳，应被视为就所有目的按PINE书面通知中规定的方式修订本协议，并应在适用的续期期限的第一天开始生效和生效。如果客户及时在当时的期限结束前至少六十（60）天以书面形式反对此类变更，则本协议的期限不得延长，并将在当时的期限结束时到期，除非双方以书面形式同意按双方同意的条款进行此类续签。

（b）在下列情况下，本协议可在期限届满前终止：

（c）在依据本第12条终止时，客户将在该终止生效之日起三十（30）天内就通过任何该等终止生效日期实际提供的服务向PINE作出补偿。在本协议到期或提前终止时，PINE同意：（i）就服务向任何此类新服务提供商或客户内部（如适用）的相关过渡，尽合理努力协助客户以及客户指定的任何继任服务提供商，其中包括但不限于提供15小时的培训服务（或被认为合理必要和适当的培训数量）；以及（ii）迅速向客户退回任何机密信息，包括但不限于客户的账簿和记录。本节下的任何培训和其他服务应按每小时250美元的费率计费。

（a）生存。第4、6、7、8、12、13、14条的规定在本协议终止后仍然有效。

（b）转让。本协议对PINE和客户以及在此允许的范围内各自的继承人和受让人具有约束力、有利并可强制执行。除本协议明文规定的情况外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利。

（c）管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

（d）争议解决。

（e）放弃陪审团审判。双方在此同意放弃各自对与本协议有关或由本协议引起的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。各方均承认，上述豁免是每一方订立经营关系的重大诱因，每一方在订立本协议时已依赖豁免，且每一方将继续依赖其在本协议下的相关未来交易中的豁免。每一方进一步保证并代表各自有机会让法律顾问审查豁免。豁免是不可撤销的，指不得以口头或书面形式对其进行修改，豁免将适用于本协议的任何后续修订、更新、补充或修改。

（f）没有第三方受益人。除PINE和Client外，没有任何人是本协议的一方，或有权享有根据本协议或就本协议产生的任何权利或利益；本协议不存在第三方受益人。在不限制前述一般性的情况下，本协议的任何内容均无意或应解读为：（i）在客户以外的任何人（包括但不限于其利益相关者）中对PINE产生任何直接、间接、派生或其他权利，或（ii）在PINE方面对客户以外的任何人产生或产生任何义务或义务（包括但不限于任何信托义务），所有这些权利、利益、义务和义务在此明确排除。

（g）不可抗力。在不以任何方式限制前述内容的一般性的情况下，任何一方在任何情况下均不对因超出其合理控制范围的原因引起的任何损失或损害承担责任，也不应被视为该方违反本协议，包括但不限于因任何停工、电力或其他机械故障、自然灾害、通信中断（包括互联网中断或其他网络环境中断）、恐怖主义行为、火灾、公共卫生危机、或其他原因，类似于上述任何一种情况，在上述每一种情况下，不在该方的合理控制范围内（“不可抗力事件”）。此外，如果PINE在本协议项下的任何义务是监督或监测第三方的活动，则PINE不对因该等第三方未能履行各自职责或未能与PINE合理、及时合作而直接或间接导致的任何未能或迟延履行PINE职责的情况承担责任。如果不可抗力事件使一方无法连续二十（20）天以上履行其在本协议项下的义务，则未被阻止的一方有权在书面通知另一方后在不影响本协议的情况下终止本协议。尽管有任何不可抗力事件，PINE应继续提供附录A中的服务。

（h）修正；放弃。除本协议另有明文规定外，除非双方签署书面协议，否则不得修改本协议。不得因双方之间的任何交易过程或任何一方未能在任何场合或一系列场合主张其在本协议项下的权利而暗示放弃本协议的任何条款。

（i）通知。本协议要求或允许的所有通知均应为书面通知，并应在（i）亲自交付给被通知的缔约方时视为生效；（ii）如果在收件人的正常营业时间内发送，则在以经确认的电子邮件发送时，如果不是，则在第二天，即不是科罗拉多州的星期六、星期日或法定假日；（iii）在以挂号信或挂号信方式发送后五（5）天，要求回执，预付邮资；或（iv）在存放于国家认可的隔夜快递员后一（1）天，注明次日送达，附书面签收证明。所有函件应按以下各自地址或任何一方根据本款指定给另一方的其他地址发送给各缔约方。

（j）可分割性。本协议任何条款的无效或部分无效不应使其其余部分无效，其余部分应保持完全有效。如果本协议所载的一项或多项规定被认为在法律上无效、非法或以其他方式不可执行，则适当的仲裁或司法机构应通过限制或减少这些规定来解释这些规定，以使这些规定在当时适用的法律允许的最大范围内有效、合法或以其他方式可执行。

（k）一体化。本协议体现了各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代了此前所有与该标的事项有关的口头或书面协议和谅解。

（l）对应方。本协议可在几个对应方执行，因此执行将构成一项对双方具有约束力的协议。

（m）字幕。本协议各章节的标题仅供参考，绝不定义、限制或影响本协议任何章节的范围或实质内容。

【签名页如下】

作为证明，双方已各自签署并交付本协议，意图使本协议自生效之日起生效。

附录A

业务发展公司首席财务官（“PFO”）服务

BDC PFO服务

业务发展公司首席合规官（“CCO”）服务

BDCCCO服务

附录b

【费用表省略】